Auteur : Gouvernance des entreprises | Jacques Grisé

Ce blogue fait l’inventaire des documents les plus pertinents et récents en gouvernance des entreprises. La sélection des billets, « posts », est le résultat d’une veille assidue des articles de revue, des blogues et sites web dans le domaine de la gouvernance, des publications scientifiques et professionnelles, des études et autres rapports portant sur la gouvernance des sociétés, au Canada et dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Europe, et en Australie. Chaque jour, je fais un choix parmi l’ensemble des publications récentes et pertinentes et je commente brièvement la publication. L’objectif de ce blogue est d’être la référence en matière de documentation en gouvernance dans le monde francophone, en fournissant au lecteur une mine de renseignements récents (les billets quotidiens) ainsi qu’un outil de recherche simple et facile à utiliser pour répertorier les publications en fonction des catégories les plus pertinentes. Jacques Grisé est professeur titulaire retraité (associé) du département de management de la Faculté des sciences de l’administration de l’Université Laval. Il est détenteur d’un Ph.D. de la Ivy Business School (University of Western Ontario), d’une Licence spécialisée en administration des entreprises (Université de Louvain en Belgique) et d’un B.Sc.Comm. (HEC, Montréal). En 1993, il a effectué des études post-doctorales à l’University of South Carolina, Columbia, S.C. dans le cadre du Faculty Development in International Business Program. Il a été directeur des programmes de formation en gouvernance du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) de 2006 à 2012. Il est maintenant collaborateur spécial au CAS. Il a été président de l’ordre des administrateurs agréés du Québec de 2015 à 2017. Jacques Grisé a été activement impliqué dans diverses organisations et a été membre de plusieurs comités et conseils d'administration reliés à ses fonctions : Professeur de management de l'Université Laval (depuis 1968), Directeur du département de management (13 ans), Directeur d'ensemble des programmes de premier cycle en administration (6 ans), Maire de la Municipalité de Ste-Pétronille, I.O. (1993-2009), Préfet adjoint de la MRC l’Île d’Orléans (1996-2009). Il est présentement impliqué dans les organismes suivants : membre de l'Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ), membre du Comité des Prix et Distinctions de l'Université Laval. Il préside les organisations suivantes : Société Musique de chambre à Ste-Pétronille Inc. (depuis 1989), Groupe Sommet Inc. (depuis 1986), Coopérative de solidarité de Services à domicile Orléans (depuis 2019) Jacques Grisé possède également une expérience de 3 ans en gestion internationale, ayant agi comme directeur de projet en Algérie et aux Philippines de 1977-1980 (dans le cadre d'un congé sans solde de l'Université Laval). Il est le Lauréat 2007 du Prix Mérite du Conseil interprofessionnel du Québec (CIQ) et Fellow Adm.A. En 2012, il reçoit la distinction Hommage aux Bâtisseurs du CAS. En 2019, il reçoit la médaille de l’assemblée nationale. Spécialités : Le professeur Grisé est l'auteur d’une soixantaine d’articles à caractère scientifique ou professionnel. Ses intérêts de recherche touchent principalement la gouvernance des sociétés, les comportements dans les organisations, la gestion des ressources humaines, les stratégies de changement organisationnel, le processus de consultation, le design organisationnel, la gestion de programmes de formation, notamment ceux destinés à des hauts dirigeants et à des membres de conseil d'administration.

La juste rémunération des hauts dirigeants d’une OBNL : une tâche délicate !


Article très intéressant d’Alice Korngold dans Huff Post – Canada, sur un sujet brûlant ! L’auteure montre les facettes positives et négatives de l’établissement d’une rémunération « juste et raisonnable » dans le contexte des OBNL américaines. Elle propose une démarche logique pour assurer l’intégrité du processus.

Executive Compensation in the Nonprofit Sector: Getting It Right

« In fact, one of the most important things that nonprofit boards can do to strengthen the organizations that they govern is to get the salaries right for the CEOs of their nonprofits.
What does it mean to get compensation right? And why does it matter so much?

Getting it right is called « fair and reasonable » by the IRS. It’s what the law requires, it’s what any CEO wants, and it’s what any donor and member of the public expects ».

The Power of Millennial Zuckerberg : Good governance !


Food for Thought ! 

How being a Millennial has shaped how Mark Zuckerberg runs Facebook.

Voici 2 articles vraiment intéressants, le premier de Forbes et le deuxième de Fox Business.

Mark Zuckerberg Speaks at Harvard (Facebook)

Can The Millennial Zuckerberg Be A Great Leader?

Voir aussi :

At Facebook, Zuckerberg Poised for Corporate Governance Crash Course

La réputation de l’entreprise : un actif intangible à protéger


Vous trouverez, ci-joint, la dernière version du Rapport Bourgogne, publié par CIRANO, un centre de recherche multidisciplinaire qui a pour mission l’accélération du transfert des savoirs entre le monde de la recherche et celui de la pratique.

L’étude réalisée par Nathalie de Marcellis-Warin, professeure agrégée à l’École Polytechnique de Montréal et vice-présidente au CIRANO et Serban Teodoresco, Président de Preventa Inc., présentent, en une page, les principales conclusions tirées d’une analyse documentaire des recherches menées au cours des 12 dernières années et les résultats d’une étude exploratoire de 80 grandes sociétés au Québec.

Bonne lecture !

 

Hopscotch-Nuage-mots-réputation-communication

 

La réputation de l’entreprise : un actif intangible à protéger

 

« La réputation de l’entreprise est de plus en plus définie comme l’actif stratégique le plus important sur le plan de la création de valeur. L’intérêt des scientifiques à l’égard du concept de réputation de l’entreprise a contribué à quintupler le nombre d’articles et d’études évalués par des pairs au cours de la dernière décennie (Barnett et al., 2006). Pourtant, aucune définition n’est généralement acceptée.

Nous proposons une définition de la réputation de l’entreprise fondée sur des sources universitaires et des travaux d’experts : La réputation de l’entreprise est un actif incorporel acquis avec le temps et représente la valeur et la confiance accordées à l’organisation par les parties prenantes. C’est un élément-clé qui favorise l’atteinte d’objectifs stratégiques, dont la création de valeur, la croissance rentable et l’avantage concurrentiel durable.

Notre sondage, mené au Québec, montre que seulement la moitié des sociétés interrogées reconnaissent l’importance de la réputation. Aucune ne semble gérer la réputation de façon proactive… Le présent ouvrage propose un plan d’action à l’intention des sociétés désireuses d’effectuer la transition entre la gestion réactive et la gestion proactive de la réputation ».

2012 : L’année de la rémunération en fonction de la performance (P4P)


Voici un document du Conference Board publié dans LinkedIn par Richard Leblanc récemment. Super intéressant; à lire.

The year of Pay for Performance – Proxy season 2012

Le Forum sociétés d’État de Québec accueille 137 administrateurs et administratrices


19 avril 2012 -Le Cercle des ASC a organisé, conjointement avec le Collège des administrateurs de sociétés, le Forum sociétés d’État 2012 de Québec, en collaboration avec l’Institut des administrateurs de sociétés (IAS) section Québec.

Le Forum sociétés d’État de Québec accueille 137 administrateurs et administratrices

L’événement a eu lieu le 17 avril 2012, à l’Hôtel Château Laurier, à Québec, et était constitué d’un panel formé de quatre conférenciers et d’un animateur, puis d’une conférence de M. Raymond Bachand, ministre des Finances et ministre du Revenu du Québec.
137 administrateurs et administratrice ont participé à l’événement qui fut un réel succès.

La rémunération des hauts dirigeants : un sujet complexe pour la plupart des Boards !


Excellent article, publié par Robin A. Ferracone et paru dans Forbes, qui répond à deux questions clés sur l’ampleur des connaissances en rémunération des membres du comité de RH.

L’auteure donne son opinion sur :

(1) l’importance d’avoir un expert en rémunération comme membre du comité des RH et

(2) la façon de procéder à la rotation des membres du comité.

La rémunération des hauts dirigeants : un sujet complexe pour la plupart des Boards !

« As a business person who currently serves on boards and chairs a compensation committee, and as an executive compensation consultant who has served a myriad of compensation committees over the years, I have not surprisingly formed some opinions on these two topics.

I am always amazed when boards treat compensation, like human resources (HR) in general, as an area that should be intuitively obvious.  However, just like audit committee members are most effective when they are financially literate, compensation committee members are most effective when they have a certain amount of compensation literacy and expertise.  It helps when people on the compensation committee have a generally familiarity with both the strategic and technical aspects of compensation.  It helps when compensation committee members have a feel for the issues based on real experience with the subject matter, not just as a line executive or onlooker.

… To sum up, my experience is that compensation committees function best when the people sitting on these committees, and certainly the chair of these committees, have some expertise that is directly relevant, either through background or experience, and that rotating people on and off the committee in measured doses can bring new thinking to the table without the downside effect of wholesale disruption… »

Création d’un comité de l’Institut français des administrateurs (IFA) sur la rémunération des dirigeants


Communiqué de l’IFA

« Afin d’approfondir et d’actualiser sa réflexion sur le sujet, l’Institut Français des Administrateurs (IFA), fort de son expérience en matière de gouvernance a décidé de créer un club des présidents de comités de rémunération qui ambitionne d’être un lieu d’échanges, d’identification des bonnes pratiques et une force de proposition en matière de rémunération des dirigeants ».

IFA Institut Français des Administrateurs

Le groupe de travail, qui s’est réuni pour la première fois le 10 février dernier, a d’ores et déjà  retenu quelques principes d’action :

Il est parfaitement légitime que l’assemblée générale débatte de la rémunération des dirigeants et qu’elle fasse remonter ses appréciations et réactions  – positives comme négatives – mais la décision finale en la matière incombe au conseil d’administration. Il serait tout à fait contreproductif de déresponsabiliser le conseil ;

L’intervention des présidents de comités de rémunérations dans les AG  peut être utile afin d’expliquer aux actionnaires la logique des décisions prises ;  Tous les outils de rémunérations (bonus court et moyen terme, stock-options,  actions de performance…) doivent rester disponibles. Il appartient aux comités de rémunérations de  proposer  au conseil d’administration de retenir les plus adaptés en fonction des spécificités de l’entreprise ;

L’Etat a la responsabilité de déterminer la fiscalité des différents types de rémunérations  mais il doit être attentif à ne pas décourager les rémunérations différées et l’intéressement à long terme ;

L’introduction du « say on pay » dans la pratique des sociétés françaises ne nécessite pas  le vote d’une loi mais peut être intégré dans le code de gouvernance.

Sept raisons pour manquer d’éthique


Voici un article publié par Kathy Noël dans Affaires sans frontières qui s’appuie sur les réflexions de l’éthicien René Villemure.

« Les entreprises peuvent-elles réussir et se déployer partout sur la planète en étant parfaitement éthique? On se le demande parfois, car plus rien dans ce monde n’est vraiment neutre. Il y aura toujours des opposants à un projet, quel qu’il soit, où qu’il soit. Cependant, pour l’éthicien René Villemure, président de l’Institut québécois d’éthique appliquée, les entreprises n’ont d’autres choix que de s’en préoccuper. Il en va de leur durabilité ».

«Les entreprises ne doivent plus seulement se demander si ce qu’elles font est légal, elles doivent se demander si c’est juste».

Sept raisons pour manquer d’éthique

Dix propositions cruciales pour renforcer la gouvernance


Voici un excellent résumé de 10 recommandations du Groupe des 30 qui visent à améliorer la gouvernance des sociétés à l’échelle mondiale. L’article a été publié dans le Financial News du 15 avril 2012 et partagé par Richard Leblanc dans son groupe Boards & Advisors. À lire absolument.

A report by the Group of 30 economic think tank has again turned the spotlight on corporate governance at financial institutions since the financial crisis. Financial News looks at 10 ways in which the industry needs to improve oversight at board level.

Emphasising the link between strong corporate governance and the economic stability both of individual firms and the wider global economy, the Group of 30, a non-profit body which researches international economic issues, laid out key measures that financial institutions should consider when crafting corporate governance policies.

The G30’s members include a mix of international economic leaders, including former President of the European Central Bank Jean-Claude Trichet and economist Paul Volker, former chairman of the US federal reserve. The report, published on Thursday, was put together by a working group that included Jacob Frenkel, chairman of JP Morgan Chase International, Zhou Xiaochuan, governor of the People’s Bank of China, and William McDonough, former vice-chairman of Bank of America Merrill Lynch. 

Financial News has distilled the 96-page report into 10 factors most important to strong governance at financial institutions.

Être nommé à un conseil d’administration : compétences ou contacts ?


Être nommé à un conseil d’administration : une question de compétences ou de contacts ?

Deux ASC témoignent
 
   

Être nommé à un conseil d’administration : compétences ou contacts ?

Le C.A. doit-il se préoccuper de la position de sa société dans les médias sociaux ?


Cet article de David F. Larcker, Sarah M. Larcker, et Brian Tayan a été préparé par le Corporate Governance Research Program pour être utilisé comme base de discussion dans le cadre de la formation à la  Stanford Graduate School of Business. On y décrit les raisons qui incitent les membres de C.A. à recourrir aux médias sociaux pour connaître le positionnement de la société, en conformité avec leurs responsabilités de supervision (oversight) de  l’entreprise. Certains invoquent cependant des motifs qui devraient inciter les membres de C.A. à ne pas accéder à ces informations car les responsabilités du C.A. doivent être séparées de celles du management.

Pour vous former une idée de la position que devrait adopter un membre de C.A. sur le sujet, je vous encourage à lire cet article.

IS IT TIME FOR THE BOARD TO EMBRACE SOCIAL MEDIA?

Voici quelques questions soulevées par l’article :

Social media introduces a new level of detail and complexity to information gathering regarding a company and its stakeholders. Why haven’t more boards of directors made certain that management has a process in place for collecting, analyzing, and responding to this information? Do boards actually know what questions to ask? Can boards distinguish between a good system for monitoring social media and a bad one?

The examples above suggest that social media can provide early warning of risks facing an organization. Should the board formally review this information, or does this represent an encroachment on managerial prerogative? Which social media metrics should be presented to the board and which excluded? Where do the responsibilities of the board end and those of management begin?

One important task of the board is to monitor organizational reputation. How is this currently done? Should overall sentiment derived from social media sources be a primary input in this analysis?

Voir également l’excellent vidéo de Lucy P. Marcus sur son Blogue Reuters.com

Why boards need to adopt social media

La définition d’un « bon » conseil d’administration !


Article très intéressant qui a fait pas mal de vagues dans les médias sociaux.

Reuters

The one definition of a good board

Rather predictably, after the death of Steve Jobs, Apple Inc.’s board of directors has come under fire for being pliant toadies: yes-men and women.

The board is rather unconventional by current standards. Just seven members, many hand-picked by Jobs, and by most accounts, subservient to him and his personal quirks and needs (particularly regarding his health in recent years). The other notable feature has been the optical and functional irrelevance of the chairperson. This was Steve Jobs’s board — full stop.

Forum Sociétés d’État- mardi 17 avril 2012


Invitation

Forum sociétés d’État 2012 – Québec, 17 avril

Forum sociétés d'État 2012 - À Québec

Le Cercle des ASC est fier d’organiser, conjointement avec le Collège des administrateurs de sociétés, le Forum sociétés d’État 2012 de Québec, en collaboration avec l’Institut des administrateurs de sociétés (IAS) section Québec.

Le Forum sociétés d’État aura lieu le mardi 17 avril 2012, de 7 h 30 à 10 h 45, à l’Hôtel Château Laurier, à Québec. Le forum sera constitué d’un panel et d’une conférence : « Mise en oeuvre de la nouvelle gouvernance » et « Évaluation et orientations gouvernementales ».

Forum Sociétés d’État- mardi 17 avril 2012

Accenture publie son rapport « Corporate Citizenship » 2010-2011


Accenture announced the publication of its 2010-2011 Corporate Citizenship Report, “Our Journey Forward,” which explores the company’s goals, progress and challenges in this space.

Accenture Releases 2010-2011 Corporate Citizenship Report marketwatch.com

PDF report summary here: http://www.accenture.com/Microsites/corporate-citizenship-report-2012/Documents/Accenture-CCR-2010-2011.pdf

Key elements of the report include:

— Corporate Governance: In fiscal 2011, Accenture people completed more than 370,000 hours of ethics and compliance training, and the company has a zero-tolerance policy for corruption or serious violations of its Code of Business Ethics.

— Environment: Accenture reduced its per employee carbon emissions in fiscal 2011 by approximately 30 percent from its fiscal 2007 baseline. It also expanded its Telepresence conferencing technology to more than 85 Accenture locations around the world.

— Our People: In fiscal 2011, Accenture invested more than US$800 million in employee training and development and supported its more than 80,000 women through a variety of programs and initiatives, including customized training.

— Supply Chain: Nearly all — 98 percent — of the company’s procurement proposal requests included environmental questionnaires in fiscal 2011. In the United States, the percentage of Accenture’s total procurement spend with diverse suppliers rose to 23 percent in fiscal 2011 from 21 percent in fiscal 2010.

“A company’s business purpose is more powerful when it aligns with the company’s potential for broader societal impact,” said Adrian Lajtha, Accenture’s chief leadership officer. “This report reflects our commitment and actions — guided by our strong culture and core values — to bring positive change for today and for the future.”

Étude sur les relations entre les V-P Finances et les comités d’audit


Très intéressante recherche publiée le 4 avril 2012 par le CFERF (Canadian Financial Executives Research Foundation) sur les relations entre les V-P finances et les comités d’audit. À lire.
 

Les C.A. doivent-ils accorder la primauté aux actionnaires ?


Voici une excellente analyse de la primauté du droit des actionnaires aux États-Unis : les actionnaires d’abord, ou toutes les parties prenantes ? Richard Leblanc commente cet article à propos de l’idéologie de la primauté des actionnaires.

« This is an interesting piece. It argues that the duty to stockholders [only] is inaccurate. I would agree. In Canada and the UK, the duty is to the corporation. The corporation includes shareholders and shareholders are residual claimants, but there are also non-shareholder stakeholders boards must consider. In the US, most corporate statutes are similar, except CA and Delaware also include explicit reference to shareholders, but do not negate to mention the corporation, as I understand. There appears to be a greater recognition overall of shareholders within these two states, and the .. moins

The idea that a corporation’s sole duty is to stockholders is a dangerous fad with no basis in U.S. law or…

L’importance de la qualité des explications dans le cadre de l’application des codes de gouvernance européens basés sur le concept du « Comply or explain »


Vous trouverez, ci-joint, un court résumé de la conférence organisée par European Confederation of Directors’ Associations (ECODA) sur l’application du « Comply or explain » dans les pays de l’EU. Ce document  a été rédigé par Béatrice RICHEZ-BAUM beatrice.richez-baum@ecoda.org, secrétaire générale de ECODA. Voilà donc le sommaire du  point de vue d’un groupe d’expert sur la question.

…. « Bringing together about 90 high profile participants from diverse background and nationality, including EU and national decision-makers, representatives from the business sector, as well as regulators and supervisors, the event provided an informed platform to explore ways to improve the existing model for meaningful and verifiable explanations.

The EU-study by RiskMetrics (supported by ecoDa, BusinessEurope and Landwell) and the European Green Paper on Corporate Governance Framework stressed the need for improving the quality of the explanations and for a better monitoring of these explanations.

All the speakers acknowledged that the “comply or explain” principle has played a useful role in offering an incentive for continuous improvement in Corporate Governance practices and that flexibility is the condition for companies to have the tailored governance they need. However they stressed the need to have a credible system working well in terms of enforcement and being acceptable by society at large.

The speakers clearly call companies to take more responsibility on their governance to prevent regulation that would kill the whole discussion about the quality of explanations and that would reduce the governance debate to a compliance debate with regulators and a box ticking exercise.

If the quality of explanations and the quantity of supervision is improving, all markets’ actors have still a role to play to increase transparency and to enhance not only the content but also the process of good quality explanations »…. Pour plus d ‘information www.ecoda.org

L’américanisation de la rémunération des dirigeants canadiens : un sujet brûlant !


Excellent billet d’Yvon Allaire sur son blogue dans LesAffaires.com.
 

« Ce n’est que depuis 1998 que nous avons accès à des données fiables sur la rémunération des dirigeants canadiens; mais pour cette période de douze ans, nous avons pu recueillir et organiser cette information de manière instructive. Notre analyse couvre les 60 sociétés canadiennes les plus importantes en termes de capitalisation boursière pour l’ensemble de la période 1998-2010 et donne les résultats présentés à cette figure.

La rémunération médiane de ces 60 dirigeants a augmenté de 10,9% annuellement durant cette période de 12 ans. (La rémunération médiane est la valeur qui divise le groupe en deux sous-groupes égaux, ceux qui gagnent plus que le revenu médian et ceux qui gagnent moins; la médiane est moins influencée que la moyenne par les valeurs extrêmes) ».

Gouvernance 101: la séparation des rôles de PDG et de Président du conseil


Un autre billet intéressant de Richard Joly dans LesAffaires.com. À lire.

Gouvernance 101: la séparation des rôles de PDG et de Président du conseil

« Une règle fondamentale de gouvernance d’entreprise est la séparation des rôles entre celui de président du conseil et celui de chef de la direction. En 1993, le Rapport Dey avait démontré la corrélation positive entre la performance d’une entreprise et le nombre élevé d’administrateurs indépendants. Puis, en 2001, le Rapport Saucier avait renforcé cette notion, insistant sur la ligne de démarcation entre les responsabilités du conseil et celles de la direction.

Aujourd’hui, plus de 84 % des 300 plus grandes sociétés canadiennes cotées en bourse adhèrent à cette structure. L’objectif est d’équilibrer le pouvoir entre le conseil d’administration et la direction. Suite à de nombreux scandales, les Américains, qui ont toujours refusé d’adopter une telle structure de gouvernance, reconnaissent maintenant le bien-fondé de cette pratique. On compte aujourd’hui près de 50 % des grandes sociétés cotées en bourse au NYSE qui ont adopté cette structure ».

Sheila Fraser, ex-auditeure générale du Canada se joint au Board de Bombardier


Excellent article de Sean Silcoff dans le Globe and Mail du 30 mars 2012. L’ex-auditeure générale du Canada, Sheila Fraser, est pressentie pour joindre le Board de Bombardier. Mme Fraser, qui possède une réputation irréprochable, viendra certainement ajouter une note d’intégrité à une entreprise qui en avait bien besoin.

Bombardier Inc. used to have one of the worst governance reputations in Corporate Canada. Now, it’s about to hold a very different distinction, as the only Canadian company with not one, but two former federal auditors-general on its board of directors.

 

In six weeks, Sheila Fraser, who retired as Auditor-General of Canada after 10 years last May, is expected to join the board of the transportation giant at its annual meeting, taking a seat near her friend and predecessor as Canada’s top federal watchdog, Denis Desautels. It will be her second corporate board, after she became a director last November of Manulife Financial Corp.

Dans une entrevue, Mme Fraser dit qu’elle entend jouer son rôle d’administratrice indépendante sans complaisance : “I’d like to think I can ask questions and be direct. If I have something I want to know, I’ll ask about it, and will work hard to understand the issues.”