Compensation, Risk to Dominate the 2012 Proxy Season
Récemment, Deloitte publiait un document très utile pour mieux comprendre la structure et la composition du comité de gouvernance et de mise en candidature, ainsi que ses principaux rôles et responsabilités. Le document met aussi l’accent certaines compétences et caractéristiques communes que tout membre de ce comité devrait posséder. Voir l’Avis du Centre de la gouvernance d’entreprise.
« En raison de l’accent mis sur les compétences des administrateurs, la diversité, la composition du conseil et des discussions récentes sur les propositions potentielles des actionnaires en 2012, le comité des candidatures et de la gouvernance d’entreprise pourrait être le prochain sous les projecteurs ».
Voici un article qui fait état des progrès constatés sur le nombre de femmes siégeant à des Boards australiens. Il semble bien que les mesures d’incitations adoptées portent fruits, mais la côte est encore abrupte…
« A RECORD was quietly broken last month. It signed off a year in which women accounted for 40 per cent of new board appointments to ASX50 companies – to now make up almost 19 per cent of all ASX50 directors.
While still very much in the minority, women now have a bigger presence on big company boards than ever before. In terms of boosting diversity on Australian boards, it has been a year of »real progress », says Jillian Segal, an ASX and National Australia Bank director ».
« Boards govern, right? And executives, execute. Nothing could be farther from the truth in today’s Not-for-Profit and Small Business world – and even some rather large businesses, for that matter… This is why boards need consultants.
As an independent board member, despite your best intentions, you are jointly liable for the decisions of the board. This can generate a mood of compliance for those who are conscious of the liabilities they hold and leads to a level of self-censorship in board meetings – your best ideas may not be acceptable to the rest of the board. The absence of transparent information and robust debate tends to a conservative approach. Compliance is not a strategy ».
L’article met l’accent sur 7 raisons qui conduisent les conseils d’administration à faire appel à des consultants. Que pensez-vous des arguments présentés ?
Selon Dennis Levine, dans un article paru dans Fortune le 29 décembre 2011, la culture organisationnelle est au coeur des problèmes de malversation. Que doit faire un membre de C.A. pour se sensibiliser à celle-ci ?
To believe that the people who commit fraud are different from us might make us feel safe. But real safety comes from building an organization that stops these acts before they can take place. Dennis Levine, who lectured an NYU MBA ethics class as part of his community service many years ago, described the mentality that led to his insider trading conviction as a mentality of having to win the next game, competing with oneself for the next victory, where enough was never enough.
His explanation is applicable to both individuals and entire corporate cultures, such as MF Global and Olympus, where losses were allegedly buried from public view on purpose.
But Levine’s explanation doesn’t address why enough is never enough. What underlies the motivations to hide losses? And why does it often take a very rude awakening for a person (or a company) to change?
Voici un extrait d’un article, publié dans le Financial Times du 27 décembre 2011, qui note un changement significatif dans la nomination des présidents de conseils d’administration. Dans le passé, plus de la moitié des présidents de conseils du FTSE 100 (UK) étaient d’ex CEO, et la plupart étaient nommés immédiatement après avoir quitté leurs postes de CEO. L’article montre que les comités de nomination accordent maintenant plus d’importance à l’étendue de l’expérience des candidats et, en conséquence, le nombre de CEO accédant directement à des postes de présidents de conseils a tendance à diminuer. Lire l’article pour plus de détails.
The UK’s largest companies are increasingly looking beyond business leaders who are just stepping down as chief executives when they choose their chairmen, according to a leading firm of headhunters.
While in the past it was quite usual for outgoing chief executives to move straight into the role of chairman, the nominations committees of large quoted groups now prefer to see candidates with wider experience.
Analysis by Spencer Stuart suggests that out of the 60 chairmen of FTSE 100 companies who have held chief executive responsibilities, just over half have had a gap between finishing their executive career and embarking on life as a company chairman.
The practice of moving from chief executive to chairman within the same company has become less common since the UK’s corporate governance code made it clear that such a succession plan required explanation to shareholders. If those following this route are excluded, the bias towards chief executives who have acquired some non-executive experience first becomes even stronger.
“The chairman’s role has evolved from being the leader of the board to being the conductor of an orchestra,” says Will Dawkins, head of Spencer Stuart’s UK board services practice. “Nowadays, the chairman of a classic quoted company is leading a board composed of non-executive directors who are also very senior and powerful.”
Cet article de Richard Leblanc dans Canadian Business devrait intéresser tous ceux et toutes celles qui sont à la recherche d’un Conseil d’administration au cours des prochaines années. L’auteur a cependant omis de mentionner le Collège des administrateurs de sociétés parmi les grandes organisations de formation en gouvernance au Canada. Je me suis permis de le souligner à Richard… À lire.
Do you think the average board can afford to pay a search firm $80,000 to recruit a director? Of course not. One major shift in 2011 was the impact of technology and diversification of boards on creating recruitment…
Découvrez la lettre de liaison mensuelle adressée aux adhérents de l’IFA, le partenaire français du Collège des administrateurs de sociétés (CAS).
Cette publication électronique mensuelle au format pdf téléchargeable via le site internet a pour objectif de faciliter l’accès aux informations-clés sur les activités de l’IFA pour tous les adhérents : l’agenda des prochains évènements et séminaires, les activités en région, les actualités de la gouvernance, les dernières publications et les principaux services disponibles.
Le bulletin d’information du Collège des administrateurs vient d’être publié. Bonne lecture.
Voici un article de André Laurin et André Vautour publié dans le Bulletin de novembre 2011 de Lavery. On y explique les avantages, pour une PME, de se doter de bons mécanismes de gouvernance. À lire.
LA PME, LA GOUVERNANCE ET L’ADMINISTRATEUR
Ci-dessous, les auteurs présentent un résumé des intérêts à favoriser la bonne gouvernance dans le cas d’une PME :
« L’actionnaire-dirigeant peut retirer de grands bénéfices de l’établissement de bonnes pratiques de gouvernance. Ainsi, à titre d’exemples non-exhaustifs, la société qu’il dirige pourra vraisemblablement accroître sa crédibilité auprès des prêteurs et investisseurs; il pourra recruter de meilleures personnes comme administrateurs; en cas de vente de l’entreprise, l’acheteur sera moins craintif; à titre d’administrateur, il accroîtra sa propre protection à l’égard de sa responsabilité potentielle; la société réduira les risques de poursuite; ces pratiques de gouvernance le forceront à être plus systématique et à développer des outils et systèmes de contrôle plus efficaces; mais surtout, il bénéficiera d’une aide et de conseils précieux de la part de ses co-administrateurs ».
Voici deux articles de Bloomberg qui font le point sur la situation des femmes sur les C.A. de compagnies américaines et européennes. Aux É.U., les Boards sont fortement opposés aux quotas et les organisations proposent d’autres façons d’arriver à une meilleure représentation des femmes sur les C.A.; en général, on penche plus vers des cibles.
En revanche, plusieurs pays européens ont décidés de forcer la parité en imposant des quotas. Le débat se poursuit. Qu’en pensez-vous ?
Top Ten Issues For Boards in 2012 – The Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation – A law and economics blog from the Harvard Law School Program on Corporate Governance that gathers the latest…
Voici un résumé des conclusions de l’étude du Conference Board sur la rémunération des membres de C.A. ainsi que sur les modes de fonctionnement des C.A. des compagnies publiques canadiennes (cotées en bourse).
Cette étude du Conference Board montre également que 10 % des postes de conseils d’administration du TSX sont occupés par des administrateurs de sociétés certifiés. De plus, l’étude indique que les entreprises canadiennes sont de plus en plus susceptibles de faire appel à des administrateurs de sociétés certifiés.
Ottawa, December 7, 2011 – Compensation for directors of publicly traded Canadian corporations rose significantly between 2008 and 2010, a trend that is expected to continue, according to the Conference Board of Canada’s 2011…
Voir cet article du Globe and Mail qui fait état de l’opposition de l’Institut des administrateurs de sociétés (ICD) à l’établissement de quotas pour la nomination de femmes sur les conseils d’administration. Seulement 4 % des administrateurs de sociétés sont favorables aux quotas pour rétablir l’équilibre entre hommes et femmes sur les C.A.
On insiste sur d’autres moyens. Lesquels ? Lisez l’article.
Qu’en pensez-vous ?
Voici un résumé des conclusions de l’étude du Conference Board sur la rémunération des membres de C.A. ainsi que sur les modes de fonctionnement des C.A. des compagnies publiques canadiennes (cotées en bourse).
Les rémunérations des administrateurs ont augmentées significativement au cours des dernières années et la tendance semble vouloir se maintenir selon le Canadian Directors’ Compensation and Board Practices report. Je vous encourage à lire le communiqué de presse publié par Digital Journal le 7 décembre 2011.
Intéressant article de Richard Leblanc dans Canadian Business : un plaidoyer pour la diversité sur les C.A. au Canada.
L’exemple du Québec ne s’applique cependant qu’aux sociétés d’État et non à l’ensemble des entreprises québécoises. Le succès dans ces sociétés donne le ton aux autres entreprises. Comme on dit : Tone at the Top.
The U.S., U.K., Belgium, France, Germany, Italy, Spain, the Netherlands, Australia, New Zealand, Norway and Sweden either have changed or are changing laws to promote greater gender and ethnic diversity on boards of directors,…
Excellent article qui montre que les rémunérations des PDG sont plus basses lorsque la propriété des plus importants actionnaires est plus élevée et lorsque le conseil d’administrattion est composé d’un plus grand nombre d’administrateurs indépendants. De plus, la rémunération du PDG est substantiellement plus élevée lorsque celui-ci occupe la position de président du Conseil, lorsqu’il a un statut particulièrement élevé et lorsque le Conseil a un comité de rémunération. Lire l’article au complet pour une meilleure compréhension des facteurs en cause.
