Auteur : Gouvernance des entreprises | Jacques Grisé

Ce blogue fait l’inventaire des documents les plus pertinents et récents en gouvernance des entreprises. La sélection des billets, « posts », est le résultat d’une veille assidue des articles de revue, des blogues et sites web dans le domaine de la gouvernance, des publications scientifiques et professionnelles, des études et autres rapports portant sur la gouvernance des sociétés, au Canada et dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Europe, et en Australie. Chaque jour, je fais un choix parmi l’ensemble des publications récentes et pertinentes et je commente brièvement la publication. L’objectif de ce blogue est d’être la référence en matière de documentation en gouvernance dans le monde francophone, en fournissant au lecteur une mine de renseignements récents (les billets quotidiens) ainsi qu’un outil de recherche simple et facile à utiliser pour répertorier les publications en fonction des catégories les plus pertinentes. Jacques Grisé est professeur titulaire retraité (associé) du département de management de la Faculté des sciences de l’administration de l’Université Laval. Il est détenteur d’un Ph.D. de la Ivy Business School (University of Western Ontario), d’une Licence spécialisée en administration des entreprises (Université de Louvain en Belgique) et d’un B.Sc.Comm. (HEC, Montréal). En 1993, il a effectué des études post-doctorales à l’University of South Carolina, Columbia, S.C. dans le cadre du Faculty Development in International Business Program. Il a été directeur des programmes de formation en gouvernance du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) de 2006 à 2012. Il est maintenant collaborateur spécial au CAS. Il a été président de l’ordre des administrateurs agréés du Québec de 2015 à 2017. Jacques Grisé a été activement impliqué dans diverses organisations et a été membre de plusieurs comités et conseils d'administration reliés à ses fonctions : Professeur de management de l'Université Laval (depuis 1968), Directeur du département de management (13 ans), Directeur d'ensemble des programmes de premier cycle en administration (6 ans), Maire de la Municipalité de Ste-Pétronille, I.O. (1993-2009), Préfet adjoint de la MRC l’Île d’Orléans (1996-2009). Il est présentement impliqué dans les organismes suivants : membre de l'Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ), membre du Comité des Prix et Distinctions de l'Université Laval. Il préside les organisations suivantes : Société Musique de chambre à Ste-Pétronille Inc. (depuis 1989), Groupe Sommet Inc. (depuis 1986), Coopérative de solidarité de Services à domicile Orléans (depuis 2019) Jacques Grisé possède également une expérience de 3 ans en gestion internationale, ayant agi comme directeur de projet en Algérie et aux Philippines de 1977-1980 (dans le cadre d'un congé sans solde de l'Université Laval). Il est le Lauréat 2007 du Prix Mérite du Conseil interprofessionnel du Québec (CIQ) et Fellow Adm.A. En 2012, il reçoit la distinction Hommage aux Bâtisseurs du CAS. En 2019, il reçoit la médaille de l’assemblée nationale. Spécialités : Le professeur Grisé est l'auteur d’une soixantaine d’articles à caractère scientifique ou professionnel. Ses intérêts de recherche touchent principalement la gouvernance des sociétés, les comportements dans les organisations, la gestion des ressources humaines, les stratégies de changement organisationnel, le processus de consultation, le design organisationnel, la gestion de programmes de formation, notamment ceux destinés à des hauts dirigeants et à des membres de conseil d'administration.

Le développement de la relève pour des postes de haute direction


S’intéressant à la planification des ressources humaines et à la gestion de la relève, ce texte est le second d’une série de deux articles publié par l’auteure invitée, Jacqueline Codsi. Alors que le premier article publié hier traitait des pièges dont il faut se méfier lors de l’identification de la relève, celui-ci est consacré aux erreurs à éviter lors du développement de la relève.

Par Jacqueline Codsi, CRIA, M. Ps.org., ASC, directrice principale, psychologie du travail et développement organisationnel, Optimum Talent*

Le défi d’avoir une relève prête au bon moment à occuper certains postes cruciaux ou à remplacer certaines personnes clés n’est pas toujours facile à relever. Les dirigeants sont souvent préoccupés par le degré de préparation de la relève, que ce soit la relève de gestion ou d’expertise. Il arrive trop souvent qu’un successeur soit nommé trop rapidement et que l’on constate par la suite qu’il n’était pas prêt, entraînant ainsi des problèmes de performance pouvant même affecter la compétitivité de l’organisation. Dans ces cas, la première question à se poser est la suivante : « Cette personne avait-elle les qualités nécessaires, en termes de potentiel, de motivation et d’engagement, pour s’investir dans un processus de développement accéléré ? » Sans ces prérequis, le développement de l’individu sera plafonné et le degré de préparation attendu ne sera jamais atteint. Force est de constater que, même quand on parvient à identifier les individus ayant véritablement ce potentiel, le défi d’accélérer leur développement pour qu’ils assument avec succès les rôles visés est souvent complexe. 

Que vous soyez un dirigeant, un gestionnaire opérationnel ou un professionnel de la gestion des ressources humaines, cet article devrait vous permettre de remettre en question vos manières de faire afin d’éviter six des pièges les plus courants lors du développement de la relève. 

1. Développer des attentes irréalistes chez les hauts potentiels

Une erreur commune commise par plusieurs gestionnaires de hauts potentiels consiste à leur faire des promesses afin de les retenir au sein de l’organisation. Lorsque les promesses ne sont pas tenues, les conséquences peuvent être désastreuses et mener soit au départ des talents que l’on souhaitait fidéliser, soit à leur démobilisation.  

2. « Brûler » un talent

C’est un art que d’identifier le prochain mouvement de développement. Le défi consiste à sortir la personne de sa zone de confort, en lui offrant un niveau de défi qui l’incite au dépassement, mais qui demeure réaliste. Monter une marche trop haute d’un seul coup ou sauter des étapes peut être fatal et contribuer à démolir la crédibilité et la confiance d’un talent émergent. À l’inverse, gravir des marches trop peu élevées risque de ralentir le développement et même de ne pas assouvir le besoin de réalisation du haut potentiel qui pourrait chercher ailleurs à combler sa soif de défis.  

3. Mal cibler le plan de développement

Il arrive qu’on investisse beaucoup dans le développement d’un haut potentiel, mais en ciblant mal ses priorités de développement ou en identifiant des moyens de perfectionnement peu appropriés. De ce fait, son développement sera grandement ralenti et il ne parviendra pas à atteindre le degré de préparation nécessaire pour accéder avec succès aux rôles convoités.  Il faut éviter de se fier uniquement à une auto-évaluation ou au jugement de gestionnaires peu outillés dans le domaine du développement des compétences. Le recours par exemple à une évaluation du potentiel de gestion en regard des compétences visées, fondée sur plusieurs instruments de mesure validés, est sans conteste une bonne pratique. Le choix des moyens de développement peut aussi faire toute la différence… car rappelons que le leadership ne s’apprend vraiment ni dans les livres, ni en salle de cours.  

4. Abandonner le haut potentiel face à son développement

Plusieurs organisations soucieuses de s’assurer de l’engagement des hauts potentiels dans leur développement et de ne pas créer d’attentes irréalistes leur confient l’entière responsabilité de piloter leur développement. Ce n’est pas tout d’identifier un haut potentiel, il faut le soutenir dans l’élaboration de son plan de développement et dans sa réalisation. Afin d’assurer le succès de ce développement accéléré, un bon encadrement par son supérieur, une rétroaction liée aux cibles de développement, l’accès à des moyens de développement organisationnel, tels des mandats spéciaux, ainsi que l’accès à un comité ou à un nouveau défi, sont essentiels. 

5. Des coachs internes qui font plus de mal que de bien

Bien que le recours à du coaching soit fort approprié dans le cadre du développement des hauts potentiels, il est essentiel de se rappeler que tous les supérieurs, même ceux qui sont de bons gestionnaires, n’ont pas nécessairement la préparation nécessaire pour agir à titre de coach. Il arrive même qu’il ne soit pas souhaitable de laisser un haut potentiel s’inspirer du modèle de gestion de son supérieur… Investir dans le développement des supérieurs pour qu’ils soient plus en mesure d’accompagner le développement de la relève constitue un excellent investissement. 

6. Surévaluer le degré de préparation

Beaucoup de dirigeants ont tendance à être trop confiants ou à sous-estimer le temps nécessaire à des hauts potentiels pour accéder au degré de préparation requis. Bien évaluer ce degré de préparation est essentiel pour bien gérer le risque de relève, mais ce n’est pas une chose simple. Là encore, notre intuition peut être de mauvais conseil. Le recours à certains systèmes d’évaluation du potentiel permettant de comparer le profil de l’individu à celui des hauts performants dans des rôles comparables au poste visé est alors extrêmement pertinent.  

En conclusion

La gestion de la relève requiert énormément de doigté pour l’identification, la communication et le développement des compétences. Il est essentiel de saisir qu’on ne s’improvise pas « conseiller en développement » ou coach de carrière. Les meilleurs programmes de relève sont le résultat d’un partenariat entre : 

– des hauts potentiels engagés dans leur développement;

– leurs supérieurs hiérarchiques qui leur fournissent la rétroaction nécessaire et leur facilitent l’accès à certains moyens de développement;

– le service des ressources humaines, qui peut faciliter certains mouvements de développement et jouer un rôle de conseil et de vigie;

– et, bien souvent, la vision externe de spécialistes en développement du leadership, de coachs, de psychologues organisationnels ou d’autres professionnels spécialisés.

* À propos de l’auteure

Jacqueline Codsi, CRIA, M. Ps. org., ASC, est directrice principale, psychologie du travail et développement organisationnel chez Optimum Talent et chargée de cours à l’ÉNAP. Elle a oeuvré tant à titre de gestionnaire en gestion des ressources humaines et développement organisationnel qu’à titre de consultante stratégique et coach dans des organisations de secteurs diversifiés. Elle s’est spécialisée ces dernières années en développement organisationnel, développement du leadership et de la relève ainsi qu’en gestion du changement.

Le processus d’identification de la relève pour des postes de hauts niveaux


Le processus d’identification de la relève est l’une des grandes préoccupations des administrateurs et des hauts dirigeants des entreprises. Afin de répondre aux questions touchant l’identification de la relève, nous avons invité une spécialiste en gestion des ressources humaines, Mme Jacqueline Codsi, à publier les résultats de ses réflexions sur le sujet. Ce billet est le premier d’une série de deux articles. Il est consacré aux erreurs à éviter lors de l’identification de la relève. L’article suivant traitera des pièges dont il faut se méfier lors du développement de cette relève.

Par Jacqueline Codsi, CRIA, M. Ps.org., ASC, directrice principale, psychologie du travail et développement organisationnel, Optimum Talent*

Avec le départ à la retraite des baby-boomers et la pénurie de main-d’œuvre qualifiée et intéressée à occuper des fonctions de responsabilités, la gestion de la relève est l’un des risques majeurs auxquels font face la plupart des organisations. Elle constitue l’une des préoccupations prioritaires des conseils d’administration d’aujourd’hui, qui exigent des plans d’action solides pour parer aux risques en découlant. Le service des ressources humaines est donc de plus en plus sollicité et doit livrer des programmes performants.

Le livrable attendu consiste essentiellement à :

Avoir une relève prête au bon moment à occuper certains postes cruciaux ou à remplacer certaines personnes clés, et ce, avec le niveau de performance et de succès attendu.


Même au sein d’entreprises qui investissent beaucoup dans la gestion de la relève, il n’est pas rare d’observer soit :

– qu’on n’identifie pas adéquatement les candidats ayant le meilleur potentiel de relève;

– qu’on ne développe pas adéquatement cette relève, ce qui ralentit le rythme et la qualité de son développement;

– ou encore qu’on éprouve des difficultés à retenir les hauts potentiels.

Que vous soyez un dirigeant, un gestionnaire opérationnel ou un professionnel de la gestion des ressources humaines, cet article devrait vous permettre de remettre en question vos manières de faire afin d’éviter cinq des pièges les plus courants lors de l’identification de la relève.

1. Le « pifomètre » pour identifier les hauts potentiels

Beaucoup de gestionnaires sont convaincus qu’ils sont en mesure de reconnaître un haut potentiel simplement en le « regardant aller ». On constate souvent l’absence d’un profil de compétences ou le recours à des critères qui ne sont pas discriminants. Par exemple, une excellente performance ou encore la maturité sont-elles des critères permettant d’identifier la relève ? On peut être très performant et avoir beaucoup de maturité, sans être un candidat à la relève. Un profil de compétences et des critères d’identification discriminants sont donc essentiels afin d’identifier les ressources ayant réellement le potentiel d’accéder à des postes de niveau plus élevé. Une évaluation de potentiel de gestion externe peut être très utile afin de contribuer à objectiver le processus d’identification, en ne se fiant pas uniquement au jugement des supérieurs hiérarchiques.

2.  Confondre « hauts performants » et « hauts potentiels »

Un haut potentiel est assurément un bon performant, sans nécessairement être, un haut performant. Il se distingue par son potentiel à gravir des échelons supérieurs. À l’inverse, un haut performant n’est pas nécessairement un haut potentiel. On souhaite bien évidemment retenir les deux types de talents au sein de nos organisations, mais il est essentiel de distinguer les deux, car on aura beau développer un haut performant, il n’aura pas le potentiel de gravir d’autres échelons avec le succès attendu.

3. Négliger les intérêts et les aspirations

Dans ce contexte de pénurie de relève, plusieurs gestionnaires sont tellement soucieux d’investir dans leurs hauts potentiels qu’ils en oublient de considérer leurs intérêts et leurs aspirations. Le succès à des postes supérieurs est aussi dépendant de l’engagement des personnes dans leur développement et, pour ce faire, il est essentiel d’évaluer la compatibilité du cheminement convoité avec les aspirations et les forces naturelles de l’individu.

4. Le syndrome du « poulain »

Il arrive souvent qu’un gestionnaire senior prenne sous son aile un talent qu’il perçoit très prometteur. Bien que cette initiative soit en principe très positive, il arrive à l’occasion que l’individu en question n’ait pas les qualités nécessaires pour se qualifier à titre de relève. C’est parfois par exemple un excellent expert, mais qui n’a pas les qualités requises pour accéder à un rôle de gestionnaire. Ce peut aussi être un excellent cadre intermédiaire, mais qui n’a pas le potentiel nécessaire pour accéder à des niveaux plus stratégiques. Le défi consiste à rallier ce gestionnaire à une juste évaluation de la contribution de cet individu et à éviter les promesses irréalistes et leur lot de déception. Un jugement professionnel externe basé sur une juste évaluation du potentiel de l’individu peut être d’une grande aide pour créer un meilleur consensus.

5. Démobiliser les bons soldats !

En donnant trop de visibilité aux hauts potentiels ou en leur octroyant un cheminement privilégié trop visible, on risque bien souvent de démobiliser les bons performants ou les hauts performants. Il est donc essentiel de communiquer avec nuance et finesse en s’assurant d’un traitement équilibré de l’ensemble des talents qu’ils soient hauts potentiels, hauts performants ou bons performants. À défaut de le faire, la rétention de plusieurs bons éléments pourraient en souffrir, au profit des compétiteurs…

Conclusion

Le défi en matière de relève, c’est d’implanter un programme simple qui cible les individus possédant le meilleur potentiel de développement face à certains rôles ou postes à risque. Cependant, ceci ne peut se faire sans considérer aussi la compatibilité avec les motivations, les forces naturelles et les aspirations de ces individus. Seuls des critères d’identification objectifs et le recours à des sources d’information diversifiées pour bien cerner le potentiel des individus, pourront permettre d’éviter des erreurs d’identification coûteuses.

Un partenariat d’affaires véritable entre les professionnels en ressources humaines et les gestionnaires opérationnels peut permettre de développer une vision commune et réaliste du bassin de relève afin d’en accélérer le développement et de bien gérer le risque de relève.

* À propos de l’auteure

Jacqueline Codsi, CRIA, M. Ps. org., ASC, est directrice principale, psychologie du travail et développement organisationnel chez Optimum Talent et chargée de cours à l’ÉNAP. Elle a oeuvré tant à titre de gestionnaire en gestion des ressources humaines et développement organisationnel qu’à titre de consultante stratégique et coach dans des organisations de secteurs diversifiés. Elle s’est spécialisée ces dernières années en développement organisationnel, développement du leadership et de la relève ainsi qu’en gestion du changement.

Comment éviter les erreurs dans le choix d’un président et chef de la direction (PCD/CEO)


Le choix d’un PCD est la décision la plus importante qu’un conseil d’administration doit prendre. Il est donc impératif de bien connaître les facteurs considérés comme préoccupants lors d’une succession à la présidence de l’entreprise. Les auteurs Nathan Bennett et Stephen A. Miles ont examiné la question et ils ont publié un billet dans Boardmember.com qui mérite cosidération. En fait, ils se sont penchés sur cinq raisons qui peuvent inciter les C.A. à commettre des erreurs et à choisir le mauvais président et chef de la direction (PCD). Voici un résumé des faits saillants de cet article. Je vous encourage à lire l’article qui vous donne plus de détails sur les caractéristiques d’un C.A. susceptible de commettre des erreurs à ce sujet.

A Succession of Leaders
A Succession of Leaders (Photo credit: mtsofan)

Is Your Board About to Pick the Wrong CEO ?

« Given its importance to a company’s health, it’s no surprise that CEO succession continues to be a favorite topic in the business press.  That iconic companies like Apple, Hewlett-Packard, and GM have recently named new CEOs only adds to the interest.  And as troubled firms such as Best Buy and Yahoo! announce new chiefs, Monday-morning quarterbacking around their selections has become a favorite pastime. 

There is no shortage of advice around what a healthy CEO succession process looks like.  We don’t have an issue with the advice that’s been proffered—it’s all about taking care to ensure a good outcome.  Yet in spite of all the attention the topic has received, we contend there is a key missing piece.  The missing piece is that the first and arguably most critical step in a succession process is ensuring that the right people are sitting around the table to execute the process. Not only should the board about to make the decision on the next CEO be experienced in such matters, but the interrelationships among the board members should also be healthy.  These criteria are often overlooked.

It’s generally assumed that the board is ready for the responsibility of picking the next CEO.  It may not be.  And when it isn’t, we are concerned that giving the wrong people the right instructions does not foreshadow a good result. »

Voici cinq situations qui peuvent amener les C.A. à commettre des erreurs dans le choix d’un futur président et chef de la direction (PCD).

1. Y a-il un conflit interpersonnel ?

2. Y a-t-il des différences irréconciliables en ce qui concerne la vision du futur de l’entreprise ?

3. Est-ce que le PCD en place a trop d’influence dans la décision ?

4. Le niveau de diversité est-il insuffisant ?

5. Y a-t-il un manque d’expérience du C.A. en matière de sucession de PCD ? »

Rôle du conseil d’administration en matière d’éthique | Rapport de l’IFA


L’IFA, dans le cadre des travaux de sa Commission Déontologie, s’est penché sur les questions d’éthique et sur le rôle du C.A. en matière d’éthique. Vous trouverez, ci-dessous, les faits saillants des conclusions de cette étude.

 

« Un accident éthique et c’est toute la réputation d’une entreprise qui peut être compromise ! Rémunérations excessives, fraudes, harcèlement, espionnage, sécurité sanitaire… Aujourd’hui, un grand nombre de crises auxquelles sont confrontées les entreprises trouvent leur origine dans le non-respect de principes éthiques. Un enjeu de taille qui a poussé la Commission Déontologie de l’Institut Français des Administrateurs (IFA), présidée par Alain Grosmann, à se pencher sur la question. Après une année de travaux, la commission a présenté, hier, à l’occasion de la Journée annuelle des administrateurs, son rapport sur le « rôle du Conseil d’Administration en matière d’éthique ».

Si l’éthique est souvent définie comme étant le respect des valeurs affichées par l’entreprise, le véritable enjeu est de déterminer le contour de la culture éthique et ses différentes composantes. Une mission qui incombe à la direction générale sous la supervision du Conseil d’administration, gardien des valeurs de l’entreprise.

Plus précisément, son rôle s’articule autour de trois axes indissociables et interdépendants :

• Engagement et exemplarité. Ils se définissent par le temps et les ressources que le Conseil consacre à l’éthique pour la mise en place d’un code et d’un comité éthique, l’inscription des questions éthiques à l’agenda, la sélection des administrateurs, ou encore la prise en compte de critères éthiques dans les décisions stratégiques, etc.
• Supervision et contrôle de la démarche éthique. Le Conseil doit s’assurer de la mise en œuvre de la charte éthique dans l’entreprise, être régulièrement informé et poser des questions pertinentes pour organiser le débat au sein du Conseil et pour prévenir et détecter les comportements non-éthiques et les risques liés.
• Réaction et influence sur la culture éthique de l’entreprise. Le Conseil doit démontrer son intérêt pour une culture d’entreprise forte basée sur des valeurs communes pour inciter le management et les salariés à s’y conformer. Le Conseil doit donner le ton «(« set the tone at the top »).

Dans son rapport, l’IFA dresse 10 recommandations favorisant la prise en compte de l’éthique par les Conseils d’administration : 

1. Le Conseil (ou son comité de nomination) doit inclure des critères éthiques dans la sélection de nouveaux administrateurs.
2. Le Conseil doit organiser une ou plusieurs occasions de débat approfondi et collégial sur :
• la politique éthique de l’entreprise (de préférence avant l’adoption du rapport du Président)
• la cartographie des risques éthiques établie par le management (en liaison éventuelle avec le comité d’audit).
• l’évaluation des ressources et du soutien attribué par le management au directeur de l’éthique.
3. Le Conseil doit examiner le code d’éthique de l’entreprise pour s’assurer qu’il correspond bien à ses valeurs et à ses spécificités. Le Conseil doit formaliser son approbation.
4. Le Conseil (ou son comité d’audit) doit s’assurer qu’il y a un volet éthique en conformité dans les missions d’audit demandées à l’audit interne.
5. En l’absence de comité d’éthique ou de tout rôle équivalent dévolu à un autre comité du Conseil, ce dernier doit identifier un administrateur plus particulièrement responsable des questions éthiques, sans pour autant que les autres administrateurs se considèrent déchargés de cette responsabilité.
6. Le directeur de l’éthique doit rendre compte, chaque année, de son action et des résultats de la démarche éthique de l’entreprise non seulement auprès de la direction (ou du Comex) mais également du Conseil d’administration (ou de son comité d’éthique).
7. Les administrateurs doivent s’assurer de la bonne diffusion au sein de l’entreprise de la culture éthique et des principes déontologiques applicables à ses dirigeants ainsi qu’à l’ensemble de ses collaborateurs.
8. Le Conseil doit s’assurer que ses membres ont reçu une formation adéquate en matière d’éthique de l’entreprise.
9. Les administrateurs doivent veiller à ce que les comportements réels de l’équipe de direction correspondent aux pratiques préconisées dans le code d’éthique de l’entreprise. Il est souhaitable que la présentation en Conseil de cette évaluation se fasse hors la présence de la direction. Le Conseil (ou son comité de rémunération) doit prendre en compte l’engagement éthique des dirigeants dans leur évaluation annuelle et dans la détermination de la part variable de leur rémunération.
10.  Le Conseil doit veiller à ce que les aspects éthiques des décisions soumises à sa délibération soient bien pris en compte. Il doit notamment s’assurer que les valeurs éthiques de l’entreprise soient bien prises en compte dans les décisions stratégiques.

Ce rapport « Rôle du Conseil d’Administration en matière d’éthique » est disponible dans l’espace documentaire pour les adhérents ou  commandé en ligne « 

L’accent mis sur le développement durable améliore la performance financière des entreprises !


Voici un court billet publié par Cindy Mehallow dans greenbiz.com sur le constat d’une relation positive entre la mise en oeuvre de politiques de développement durable et la performance des entreprises. L’auteure s’appuie sur trois études qui semblent démontrer l’influence déterminante des pratiques de bonne gouvernance, notamment le développement durable, sur le succès financier des entreprises. Un article à lire.

How good governance boosts the bottom line

How good governance boosts the bottom line

« Recent research found high-sustainability corporations significantly outperformed their counterparts over the long-term, both in terms of stock market and accounting performance.The payoff: These high sustainability companies « significantly outperform(ed) their counterparts over the long-term, both in terms of stock market and accounting performance. »

KPMG found similar results in its most recent study comparing the performance of companies that do and do not follow GRI, which looked at 3,400 companies representing the national leaders from 34 countries around the world, including the largest 250 global companies based on the Fortune Global 500 ranking. The study assessed companies on five elements:

• Assurance, both level and scope
• Restatements
• Multiple channel communications
• Use of GRI standards (which includes governance)
• Integrated reporting »

En reprise – L’évolution des pratiques de gouvernance en 2012 | Un sommaire de l’enquête de PwC


Voici un excellent compte rendu de l’enquête 2012 effectuée par PwC auprès des administrateurs de grandes sociétés américaines et publié par le Center for Board Governance | PricewaterhouseCoopers. Une synthèse, paru dans le Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation, présente plusieurs résultats vraiment encourageants sur les progrès dans les pratiques de gouvernance en 2012 mais, surtout, l’étude de PwC met en évidence les nombreux défis à rencontrer.

Insights from the Boardroom 2012 | Board Evovulion : Progress Made, Yet Challenges Persist

Je présente ici les grandes lignes des résultats :

  1. « There has been a marked increase in the hours directors dedicate to board work

    English: Pound Hall Harvard Law School 2009
    English: Pound Hall Harvard Law School 2009 (Photo credit: Wikipedia)
  2. Of the companies that have a combined Chair and CEO, about half of these boards are already discussing splitting the role at their next CEO succession.
  3. Sixty-four percent of directors responded that their companies’ compensation practices changed in response to their “say on pay” vote
  4. Directors are reaching out to proxy advisory firms more frequently, with 53% communicating with them during the last year.
  5. Nearly one-third of directors believe someone on their board should be replaced
  6. 37% of boards have no clear allocation of specific responsibilities for overseeing major risks among the board and its committees
  7. Over half of directors (52%) believe that some form of annual education should be required. However, nearly one in five (19%) had no board education during the last year
  8. When asked about sources used to recruit new directors, nine out of 10 directors said they look to the recommendations of other directors
  9. 86% of directors cited compensation consultants as “very influential,” followed closely by the CEO (79%), and institutional investors (54%)
  10. While directors see the opportunities in emerging technologies like social media, some are uncomfortable with the challenge of effectively overseeing IT strategy and risk »

En reprise – La gouvernance tient-elle le coup dans la tourmente? | Un rapport de KPMG


Dans le dernier rapport de l’Audit Committee Institute, la firme KPMG, présente un sommaire de ses observations sur la capacité des conseils d’administration à faire face au rythme accéléré des changements organisationnels et aux risques en résultant. Norman Marks, CRMA, CPA, vice-président de SAP, nous livre les pricipales conclusions.

Is Governance Keeping Pace ?

The basic conclusion seems to be that most organizations are struggling.

The logo of KPMG.
The logo of KPMG. (Photo credit: Wikipedia)

– Only 39% are satisfied that governance activities are focused on the areas of greatest risk to reputation and brand.

– Just 24% are satisfied that management has an effective process that links risk ‘hot spots’ to strategy and execution activities.

En reprise – Quelles sont les qualités d’un président de conseil d’administration (PCA) exceptionnel ?


Voici un rapport de recherche publié par la firme Alvarez & Marsal, sur les qualités d’un bon président de conseil d’administration (PCA). L’étude présente les résultats des entrevues menées auprès de 22 PCA des plus grandes sociétés publiques britanniques qui ont oeuvrés avec plus de 120 PCA dans leurs carrières. Cette lecture, vraiment fascinante, montre clairement les qualités des PCA qui sont considérées comme exceptionnelles par leurs pairs. Ci-dessous, un bref extrait du rapport.

What makes an exceptional Chairman ?

« Our research has identified the key attributes displayed by exceptional chairmen in challenging times. Although most difficult to maintain during periods of duress, these characteristics are displayed throughout a chairman’s tenure and across all aspects of their management of the business. We have also compared these attributes with the guidance for chairmen provided by the Higgs Report and the more recent guidance note published by the Financial Reporting Council. This emphasises that ‘good boards are created by good chairmen’ and the importance of the chairman demonstrating ‘ethical leadership.’ In its detail, the guidance provides lists detailing the chairman’s role, rather than the qualities which come out of our research.

Alan Greenspan, Chairman of the Board of Gover...
Alan Greenspan, Chairman of the Board of Governors of the Federal Reserve, 1987-2006 (Photo credit: Wikipedia)

Firstly, and most importantly, an exceptional chairman understands the business, its culture, people and processes. This understanding encompasses recognising and embodying the values of the business as much as having knowledge of the business operations and the marketplace. An exceptional chairman also understands the wider industry and prepares the company for all eventualities, from further market disruption to opportunities to improve competitiveness. This is based on their deep knowledge of the company and sector. Extensive knowledge of a sector or type of sector (e.g. heavy manufacturing) is as important as the chairman’s ability to apply his or her accumulated experiences into effecting transformational change and preparing the business for future challenges.

Secondly, exceptional chairmen never consider themselves a one-person success. They create strong teams that have real influence on the company’s direction by building an effective board of non-execs and establishing a complementary working relationship with the CEO and their team. They implement change through the CEO, but are ready and able to step in at the right time to provide air cover to alleviate pressure. In short, they provide strong active leadership of the board.

Not afraid to take tough decisions in adversity, this type of chairman has an infectious enthusiasm and commitment to change which has a ripple effect, creating a ‘can-do’ attitude throughout the company. With internal stakeholders on board, the chairman uses strong communication skills to engage shareholders and other external stakeholders with change ».

L’article présente 8 aspects qui caractérisent les présidents de conseil qui ont du succès. Lisez la suite dans cet excellent rapport.

En reprise – Les 25 sites WEB les plus utiles pour les hauts dirigeants selon Forbes


Lisez cet article de Mike Myatt de Forbes même si vous n’êtes pas un CEO et même si vous n’êtes pas un membre de la communauté d’affaires des É.U. ! Vous en aurez pour votre argent… euh, pour votre temps… Excellente liste des sites WEB les plus pertinents pour les administrateurs et les hauts dirigeants. Les suggestions sont regroupées en cinq catégories. Bonne lecture.

website ideas
website ideas (Photo credit: Sean MacEntee)

The Obvious But Overlooked

Unusual Suspects

News and Commentary

Research and Intelligence

Leadership & Strategy

Top 25 Websites for CEOs – Forbes

« If you want to shorten your shelf life as a CEO, it’s easy to do – be uninformed and disengaged. There’s a big world out there, and CEOs need to get out of their bubble and go see it for themselves. Too many chief executives live in an isolated world of constant travel, public policy and capital markets road shows, board and executive meetings, and management briefings – everything is filtered, packaged and fed to them. THIS IS A HUGE PROBLEM.

While many CEOs suffer from email, iPad and Smartphone addiction, the time spent on these devices is largely related to email, scheduling and logistics. The big miss here is far too little time is spent using the web as a digital learning medium. Successful CEOs don’t delegate business intelligence, learning, and listening – they do it themselves ».

Peut-on vraiment éviter les conflits d’intérêts dans la gouvernance des organisations ?


Ici, l’article choisi, dans la foulée du billet précédent, traite des nombreux conflits d’intérêts auxquels sont confrontés les membres de conseils d’administration et, surtout, les directions des entreprises. Richard Leblanc, dans un article récemment paru dans Canadian Business, livre certains témoignages tirés de son expérience comme conseiller aviseur auprès de corporations canadiennes. Cette discussion sur les situations de conflits d’intérêts est très intéressante; il appert que la haute direction et les administrateurs ne sont pas immunisés contre les conflits d’intérêts lorsque leurs décisions impliquent des pertes financières personnelles. Comment pallier à ces problèmes éthiques potentiels ? Richard Leblanc avance l’idée que le « parachutes doré », lorsqu’il est adéquatement utilisé, peut constituer un moyen efficace d’atténuation ! Voici un extrait de l’article sur ce point :

« There is, however, a mechanism in place to address management’s tendency to act out of self-interest, known as the “golden parachute.” This means that unvested equity can vest immediately if there is a change in ownership and the manager loses his or her job (known as a ‘double trigger,’ the company is taken over and you are dismissed). The rationale for the parachute is to discourage the management team from resisting the takeover on the grounds of self-interest and instead act in the best interests of the company and its shareholders. Essentially, a manager can “cash out.” This makes far more sense to shareholders, providing of course the parachute is reasonable, as management can move on, save face, and a new management team who can run the company better is put in place. Why are directors different? »

Business Portrait FFX © no.0266
Business Portrait FFX © no.0266 (Photo credit: florbelas fotographix)

Do directors need golden parachutes?

« There is no reason to believe that directors are immune from acting out of self-interest. The bigger governance question is where is the dividing line between “best interests of the company”—which is an inherently ambiguous concept, and with which directors must comply—and “self-interest”? And how do you know which is which? An example might be moving away from dual class shares or a related party transaction. A personal financial benefit to a director not equally shared by all shareholders should be disqualifying. This dividing line is very important when interests become skewed, especially during a change in control or when responding to a shareholder activist ».

Agir dans l’intérêt public !


Que veut-on dire par « agir dans l’intérêt public » lorsque l’on parle de gouvernance ? C’est un sujet vraiment complexe auquel il faut s’adresser par le biais d’un cadre conceptuel où les principales variables en jeu sont bien déchiffrées. Dans ce document de l’ICAEW (The Institute of Chartered Accountants in England and Wales), on présente justement un cadre d’analyse précieux pour mieux comprendre l’intérêt public. Il est important de se questionner sur un certain nombre de variables significatives à cet égard; je les ai reproduites en français ci-dessous :

• La justification de la crédibilité à invoquer le concept d’intérêt public  

• L’identification du sujet véritablement matière à intérêt public

Institute of Chartered Accountants in England ...
Institute of Chartered Accountants in England and Wales (Photo credit: Wikipedia)

• l’analyse des publics significatifs : Qui sont-ils ? Que veulent-ils ? Pourquoi le veulent-ils ? Comment cela affecte-t-il les besoins des autres parties prenantes ? 

• La synthèse des situations potentiellement conflictuelles et des décisions en résultant

• La mise en oeuvre des actions souhaitées

ACTING IN THE PUBLIC INTEREST | A FRAMEWORK FOR ANALYSIS

« In most societies there is a basic presumption that people should be able to go about their own business in their own interests. In the course of this they will interact with other people and influence and be influenced by their activities. However, there are further influences on people’s activities: when governments, regulators and others seek to intervene in the public interest ».

L’évolution des pratiques de gouvernance en 2012 | Un sommaire de l’enquête de PwC


Voici un excellent compte rendu de l’enquête 2012 effectuée par PwC auprès des administrateurs de grandes sociétés américaines et publié par le Center for Board Governance | PricewaterhouseCoopers. Une synthèse, paru dans le Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation, présente plusieurs résultats vraiment encourageants sur les progrès dans les pratiques de gouvernance en 2012 mais, surtout, l’étude de PwC met en évidence les nombreux défis à rencontrer.

Insights from the Boardroom 2012 | Board Evovulion : Progress Made, Yet Challenges Persist

Je présente ici les grandes lignes des résultats :

  1. « There has been a marked increase in the hours directors dedicate to board work

    English: Pound Hall Harvard Law School 2009
    English: Pound Hall Harvard Law School 2009 (Photo credit: Wikipedia)
  2. Of the companies that have a combined Chair and CEO, about half of these boards are already discussing splitting the role at their next CEO succession.
  3. Sixty-four percent of directors responded that their companies’ compensation practices changed in response to their “say on pay” vote
  4. Directors are reaching out to proxy advisory firms more frequently, with 53% communicating with them during the last year.
  5. Nearly one-third of directors believe someone on their board should be replaced
  6. 37% of boards have no clear allocation of specific responsibilities for overseeing major risks among the board and its committees
  7. Over half of directors (52%) believe that some form of annual education should be required. However, nearly one in five (19%) had no board education during the last year
  8. When asked about sources used to recruit new directors, nine out of 10 directors said they look to the recommendations of other directors
  9. 86% of directors cited compensation consultants as “very influential,” followed closely by the CEO (79%), and institutional investors (54%)
  10. While directors see the opportunities in emerging technologies like social media, some are uncomfortable with the challenge of effectively overseeing IT strategy and risk »

Réponse de l’Institut français des administrateurs (IFA) à la consultation publique sur la rémunération des dirigeants


Voici la réponse de notre partenaire de formation, l’IFA, à la direction générale du trésor concernant la rémunération des dirigeants et la modernisation des règles de gouvernance. Qu’en pensez-vous ?
 
 

« Dans la perspective du dépôt éventuel d’un projet de loi relatif à l’encadrement des pratiques de rémunération des dirigeants et à la modernisation de la gouvernance des entreprises, la Direction générale du Trésor a organisé pour la première fois une consultation publique auprès des acteurs de la place sur les mesures qui pourraient être envisagées.

L’IFA réaffirme à cette occasion trois principes essentiels qui guident son action :

1° Dans tous les pays et dans tous les codes de gouvernance, il est de la responsabilité première des conseils d’administration de sélectionner les dirigeants, d’évaluer leur performance et de fixer leur rémunération.  Tout ce qui conduirait à remettre en cause ou à affaiblir leur rôle en la matière irait à l’encontre de l’objectif recherché d’amélioration de la gouvernance. Les conseils et leurs comités de rémunération doivent disposer de tous les moyens (accès des administrateurs à l’information et à l’expertise nécessaires sur ces sujets, débat collégial en conseil hors la présence des dirigeants concernés et compte rendu des travaux et des décisions du conseil à l’Assemblée générale des actionnaires) pour exercer dans les meilleures conditions possibles les responsabilités qui sont les leurs.

2° L’IFA souscrit pleinement aux objectifs de transparence et de modération dans l’évolution des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux.

3° Sur ces questions d’une grande complexité et très techniques, le législateur devrait, dans sa sagesse, s’en tenir à poser des principes (périmètre d’application, transparence de l’information, droits des actionnaires…) et renvoyer les modalités de mise en œuvre aux recommandations professionnelles (codes de gouvernance) et à l’action des conseils d’administration sous le contrôle des actionnaires. A cet égard, il serait bon de renforcer le devoir de rendre compte et les obligations de transparence consistant, pour les sociétés, à se conformer aux bonnes pratiques de gouvernance inscrites dans les codes faisant référence sur la place ou à fournir des explications précises lorsqu’elles s’en écartent (Principe « se conformer ou expliquer »). Ce devoir de rendre compte s’impose aux conseils et aux dirigeants vis-à-vis des actionnaires mais aussi de toutes les parties prenantes de l’entreprise

L’IFA recommande que la référence à un code de gouvernance de place intégrant le devoir de rendre compte (« se conformer ou expliquer »)  soit rendue obligatoire par la loi pour toutes les sociétés cotées faisant appel à l’épargne publique. L’IFA recommande, en outre, de prévoir dans  le code de gouvernance de place :
 
• la publication par l’administrateur d’une déclaration d’intérêts, mise à jour chaque année.
• dans les sociétés cotées (SBF 120) où les fonctions de Président et de Directeur général ne seraient pas dissociées, préserver l’indépendance du conseil par la nomination d’un administrateur référent choisi au sein du collège des administrateurs indépendants
• la limitation à 5 mandats dans des sociétés cotées sur un marché réglementé, quelle que soit la nationalité des sociétés, et à 2 mandats pour les personnes exerçant un mandat exécutif.
• la pratique du « say on pay » consultatif sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux lors de  l’AG des actionnaires

Enfin, le moment paraît venu de mettre en place une structure de pilotage intégrant l’ensemble des parties prenantes (émetteurs, investisseurs, administrateurs, professionnels de l’audit et du droit….) en charge de l’élaboration et de la mise à jour du code de gouvernance de la place ».

Articles reliés
Les actionnaires disent de plus en plus NON aux rémunérations excessives ! (jacquesgrisegouvernance.com)

Values-based Governance Versus Rules-Based Governance (jacquesgrisegouvernance.com)

Qu’est-ce qui cause l’échec d’un PCD (CEO) ?


En résumé, ce qui cause les échecs des présidents et chefs de la direction (PCD) de la grande majorité des entreprises est leur manque de connaissances et de savoir-faire dans le domaine des relations émotionnelles (QE). Cet article publié dans ChiefExecutive.net montre que certaines caractéristiques sont communes aux PCD (CEO) susceptibles de renconter des problèmes de rendement et de relations interpersonnelles. 
 
What Causes CEO Failure ?

CCU feedback management
CCU feedback management (Photo credit: Wikipedia)

« Arrogance— you think that you’re right, and everyone else is wrong.

Melodrama— you need to be the center of attention.

Volatility— you’re subject to mood swings.

Excessive Caution— you’re afraid to make decisions.

Habitual Distrust— you focus on the negatives.

Aloofness — you’re disengaged and disconnected.

Mischievousness— you believe that rules are made to be broken.

Eccentricity— you try to be different just for the sake of it.

Passive Resistance— what you say is not what you really believe.

Perfectionism— you get the little things right and the big things wrong.

Eagerness to Please— you try to win the popularity contest ».

« There are no universal ways to prevent failures, except perhaps to be alert for the warning signs. In today’s culture some executives are larger than life and expected to be perfect. Few like to admit they have flaws—even when those around them can plainly see their flaws.

Candid feedback is seen as helpful and a corrective, but who can provide this? Not employees or board members. A confidante, mentor or a trusted coach can help. But in today’s high-pressure environment, leaders need someone they can trust to tell the truth about their behavior. This is where an outside professional executive coach can help leaders reduce or eliminate blind spots and be open to constructive feedback, not only reducing the likelihood of failure, and premature burnout, but also provide an atmosphere in which the executive can express fears, failures and dreams« .

Le CAS souligne l’excellence en gouvernance lors de sa 7e remise des diplômes


Le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) soulignait, le 13 septembre dernier, au Château Bonne Entente à Québec, l’excellence en gouvernance avec sa septième soirée de remise des diplômes. La cérémonie en l’honneur des 80 diplômés de la promotion 2012 marquait aussi le passage du cap des 500 administrateurs de sociétés certifiés (ASC) gradués du Collège, la plus importante communauté d’administrateurs formés en gouvernance de sociétés au Québec.

Plus de 150 invités, dont de nombreux administrateurs de sociétés, collaborateurs et partenaires du CAS, s’étaient donné rendez-vous pour applaudir les diplômés. Le vice-recteur aux études et activités internationales, M. Bernard Garnier, et le doyen de la Faculté des sciences de l’administration, M. Michel Gendron sont montés sur scène pour leur rendre hommage et leur remettre leur attestation de certification en gouvernance de sociétés. M. Robert Tessier, président du conseil d’administration de la Caisse de dépôt et placement du Québec, participait quant à lui à la cérémonie à titre de conférencier.

Afin de vivre les faits saillants de cette soirée, veuillez consulter tous les détails :

 7e soirée de remise des diplômes du Collège des administrateurs de sociétés (CAS)

Les diplômés lors de la soirée de remise des diplômes 2012

L’AMF sollicite des commentaires sur le projet de règlement relatif aux émetteurs émergents


Ce billet a été partagé par le Bulletin Lien Deloitte : À l’avant-garde des projets de normalisation. Je crois qu’il est très important d’en prendre connaissance et de réagir si ce projet vous concerne.

English: Prospectus booklet
English: Prospectus booklet (Photo credit: Wikipedia)
  Les autorités en valeurs mobilières du Canada sollicitent des commentaires additionnels sur leur projet de règlement relatif aux émetteurs émergentsLa période de consultation prendra fin le 12 décembre 2012.Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié pour une deuxième période de consultation le projet de Règlement 51-103 sur les obligations permanentes des émetteurs émergents en matière de gouvernance et d’information (le « Règlement 51-103 »), initialement publié pour consultation en juillet 2011.

Le Règlement 51-103 instaure un nouveau régime obligatoire sur mesure qui vise à simplifier l’information diffusée par les émetteurs émergents pour tenir compte des besoins et des attentes de leurs investisseurs. Le régime vise aussi à rendre les obligations d’information de ces émetteurs plus appropriées et gérables à leur stade de développement. Les propositions portent sur les obligations en matière d’information continue et de gouvernance ainsi que sur l’information à fournir dans le prospectus et à l’occasion de certains placements faits sous le régime d’une dispense prescrivant la communication d’information.

Les ACVM ont tenu compte des commentaires des participants au marché pour modifier certains aspects du projet de juillet 2011. La principale modification concerne les obligations de présentation d’information intermédiaire. Au lieu d’exiger la présentation d’information semestrielle, les ACVM proposent désormais d’exiger la présentation d’information intermédiaire pour les périodes de trois, six et neuf mois. Les rapports intermédiaires comprendraient les états financiers et une brève analyse des activités et de la situation de trésorerie de l’émetteur émergent appelée « faits saillants trimestriels ».

Résumé du projet de règlement en ce qui a trait à l’information continue

Le projet de règlement vise à instaurer un nouveau régime de gouvernance et d’information continue adapté aux émetteurs émergents :

– en regroupant dans un seul document, le rapport annuel, l’information de l’émetteur émergent sur son activité, les membres de la direction, ses pratiques de gouvernance, ses états financiers annuels audités, le rapport de gestion connexe et les attestations du chef de la direction et du chef des finances;

– en simplifiant l’information fournie dans la circulaire de sollicitation de procurations grâce au déplacement de l’information sur la gouvernance dans le rapport annuel;

– en remplaçant le rapport de gestion intermédiaire par une présentation des activités et de la situation de trésorerie (les « faits saillants trimestriels ») accompagnant les rapports financiers intermédiaires produits aux 3, 6 et 9 mois;

– en remplaçant les déclarations d’acquisition d’entreprise à présenter lors de l’acquisition d’entreprises significatives par de l’information continue améliorée

– en permettant au comité d’audit des émetteurs émergents de prendre des décisions plus impartiales;

– en introduisant des règles de fond en matière de gouvernance relatives aux conflits d’intérêts, aux opérations avec une entité apparentée et aux opérations d’initiés;

– en adaptant et en simplifiant l’information sur la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction;

– en exigeant la transmission des documents d’information sur demande seulement en remplacement de l’envoi postal obligatoire.

Résumé des changements apportés aux projets de textes

Les ACVM ont soigneusement étudié les commentaires reçus et proposent certains changements. On trouvera ci-après un résumé des principales différences entre les projets de textes et les projets initiaux.

Rapports financiers intermédiaires – Dans les projets initiaux, les ACVMs avaient proposé de ne pas exiger de rapports financiers intermédiaires ni de rapports de gestion pour les périodes intermédiaires de 3 et 9 mois. Des états financiers semestriels et un rapport semestriel comprenant le rapport de gestion devaient être demandés pour la période intermédiaire semestrielle. Le principal changement par rapport aux projets initiaux est qu’elles proposent désormais d’exiger des émetteurs émergents des rapports financiers intermédiaires pour les périodes intermédiaires de 3, 6 et 9 mois. Elles ne proposent pas d’exiger de rapport de gestion analogue à celui qui est prévu par le Règlement 51-102; toutefois, un rapport intermédiaire contenant les faits saillants trimestriels sera nécessaire. Une attestation du chef de la direction et du chef des finances attestant que le rapport financier intermédiaire et les faits saillants trimestriels ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse sera aussi exigée. Les émetteurs émergents pourront aussi fournir un rapport de gestion analogue à celui qui est prévu par le Règlement 51-102 s’ils le souhaitent.

Acquisitions importantes – Les ACVM ont modifié le critère permettant de déterminer si une acquisition est importante, de sorte que la capitalisation boursière de l’émetteur émergent et la valeur estimative de l’entreprise à acquérir soient établies avant l’annonce de l’opération. De cette façon, elles n’ont pas besoin de prévoir un critère de significativité facultatif au moment de la clôture.

États financiers pro forma – En raison des commentaires reçus à propos de la partie de ce projet portant sur l’information continue, les ACVM n’exigeront pas d’états financiers pro forma pour les acquisitions importantes, la seule exception étant lorsque l’acquisition importante est aussi l’activité principale, dans le contexte d’un prospectus ordinaire.

Information sur l’emploi du produit – Les ACVM rehaussent les obligations d’information sur l’emploi du produit dans le prospectus simplifié. Cette information n’est pas exigée actuellement dans le prospectus simplifié (sauf lorsque cela est nécessaire pour que l’information soit complète, véridique et claire), mais elles la trouvent tout à fait pertinente pour les émetteurs émergents.

Définitions – Par souci de cohérence, les ACVM ont révisé plusieurs définitions du projet de règlement afin de les conformer à celles d’autres règlements, notamment le Règlement 51-102. Lorsque cela leur a semblé utile, elles ont ajouté au projet de règlement diverses expressions définies dans le Règlement 51-102. Les ACVM avaient auparavant défini certaines expressions différemment du Règlement 51-102. S’il ne convenait pas d’utiliser la même définition que dans ce règlement, elles ont, pour éviter la confusion, soit introduit une expression différente, soit reformulé les dispositions applicables, de telle sorte qu’il est inutile d’utiliser une expression définie.

Champ d’application – Depuis la publication initiale, les ACVM ont appris l’existence d’autres marchés de capital de risque et bourses à grande capitalisation. Par conséquent, elles ont allongé la liste des marchés. Elles ont supprimé l’article qui prévoyait qu’un marché pouvait être désigné comme « marché de capital de risque désigné » car elles se sont laissé dire que cela ne fonctionnerait peut-être pas dans tous les territoires.

Responsabilités en matière de gouvernance – Les ACVM ont amélioré les indications concernant les types de politiques et de procédures que les émetteurs émergents pourraient mettre en oeuvre pour s’acquitter de leurs responsabilités en matière de gouvernance.

Comités de vérification – En réponse aux commentaires des intervenants, les ACVM ont resserré les obligations d’impartialité du comité de vérification de l’émetteur émergent. Elles avaient proposé que la majorité des membres du comité de vérification ne soient pas membres de la haute direction de l’émetteur émergent : elles proposent désormais d’ajouter les personnes participant au contrôle. Elles font remarquer que cela est conforme aux exigences de la Bourse de croissance TSX.

Changement d’auditeur – Les ACVM ont précisé les obligations d’information de l’émetteur émergent en ce qui concerne le changement d’auditeur.

Information prospective – Les ACVM ont amélioré les indications concernant les perspectives financières et l’information financière prospective.

Information sur la rémunération des membres de la haute direction

  1. En réponse aux commentaires, les ACVM proposent de n’exiger la présentation d’information sur la rémunération des membres de la haute direction que dans la circulaire de sollicitation de procurations. Cela garantira l’accessibilité de cette information en vue du vote des porteurs, n’entraînera pas de répétition et n’aura pas d’incidence sur le moment de la communication de l’information.
  2. Conformément à la méthode de communication de l’information adoptée aux États-Unis pour les « petites sociétés assujetties » (smaller reporting companies), les ACVM proposent de n’exiger la présentation d’information sur la rémunération que pour les trois et non les cinq membres de la haute direction visés de l’émetteur émergent les mieux rémunérés.

Télécharger :

Avis de consultation des ACVM

Règlement 51-103

Modifications aux règlements découlant du Règlement 51-103

Modifications aux instructions générales découlant du Règlement 51-103

Comment les C.A. doivent-ils aborder la gestion des risques dans les pays émergents ?


Voici un excellent article de A. Yoost, membre de la NACD et associé retraité de PricewaterhouseCoopers (PwC), sur les risques rencontrés par les conseils d’administration d’entreprises opérant dans des pays émergents ou en voie de développement. Les points abordés et les risques encourus sont les suivants :

  1. La corruption
  2. L’opacité de l’information
  3. Les différences culturelles, les us et coutumes
  4. L’influence et l’action des gouvernements
  5. La pénurie de talents et la difficulté de les développer
  6. La protection de la propriété intellectuelle
  7. Le manque de diversité des partenaires
  8. Le coût élevé des ressources

 

Board Oversight of Risks in Emerging-Country Markets

English: Organic Business Guide regional, glob...
English: Organic Business Guide regional, global markets. (Photo credit: Wikipedia)

« Emerging-country markets represent important growth opportunities with inherently unique risks. Agility in these markets is required. Investments and commitments will continue to evolve from new, exciting opportunities into business imperatives. Although the growth prospects can be seductive, board members need to understand the nature, breadth and depth of the risks, and to provide thoughtful commentary on the challenges and mitigations. The most important task for the board in overseeing risks in these markets is to exercise skepticism regarding the company’s strategy and plans by challenging the assumptions and critically assessing the progress ».

Vidéo corporative | CAS – Collège des administrateurs de sociétés


Vidéo corporative du Collège

Le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) travaille sans relâche à faire connaître l’avantage ASC et la qualité de sa formation. C’est dans cette optique que le Collège a récemment produit une vidéo corporative. Le Collège est fier de vous présenter sa vidéo corporative et de vous faire vivre l’expérience du Collège en 2 minutes.

Vidéo corporative | CAS – Collège des administrateurs de sociétés

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Guide pour l’adoption de LinkedIn par les administrateurs et les hauts dirigeants (jacquesgrisegouvernance.com)

Remise en questions du dogme de la primauté actionnariale


Excellent article de fond de Stéphane Rousseau et d’Ivan Tchotourian dans les cahiers de la CRSDD sur l’évolution du droit canadien en ce qui regarde la primauté actionnariale et le rôle des C.A. dans la gouvernance des organisations. Même si le document est un peu long, je vous encourage à lire au moins la partie qui concerne la position canadienne concernant les deux approches présentées.

Le dogme de la primauté actionnariale

« Selon la perspective nord-américaine, la gouvernance d’entreprise peut être abordée d’après deux grandes approches. D’une part, selon l’approche financière, l’objectif de la gouvernance est de mettre en place les conditions permettant aux sociétés de maximiser la valeur pour les actionnaires. Cette approche a toujours exercé une forte influence sur la gouvernance d’entreprise pour des motifs d’ordre historique et économique. Sous l’angle historique, les origines de la société par actions (joint-stock company) dans le droit anglais des sociétés de personnes du XIXe siècle ont incité les juristes de tradition anglo-américaine à concevoir cette forme juridique d’entreprise comme étant la « propriété » des actionnaires. Cela signifiait qu’elle devait ainsi être administrée en fonction de leurs intérêts. Sous l’angle économique, les tenants de la théorie du réseau de contrats considèrent, en majorité, que les actionnaires sont les seuls bénéficiaires résiduels de la société et que, conséquemment, leurs intérêts doivent être placés au premier plan.

Canada
Canada (Photo credit: palindrome6996)

D’autre part, selon l’approche des parties prenantes, la gouvernance devrait viser la maximisation de la valeur de la société dans l’intérêt de toutes les parties qui interagissent au sein de l’entreprise (stakeholders).D’après les tenants de cette approche, il faut se rappeler que la société par actions est une personne morale qui poursuit des objectifs qui lui sont propres et qui ne se limitent pas aux intérêts des actionnaires.De plus, les actionnaires ne sont pas les seuls bénéficiaires résiduels de la société. L’analyse des problèmes de gouvernance des sociétés ne peut s’effectuer uniquement en fonction des intérêts des actionnaires. Elle doit englober également les intérêts des employés, des créanciers, des fournisseurs et de la communauté, qui constituent la société par actions au même titre que ceux des actionnaires. Pour cette raison, les questions de gouvernance méritent d’être abordées non pas en fonction de la maximisation des profits de la société dans l’intérêt des actionnaires, mais plutôt en fonction de la maximisation de la valeur de la société dans l’intérêt de toutes les constituantes de cette dernière…. Le débat relatif au bien-fondé de ces deux approches en matière de gouvernance n’est pas exclusivement théorique. Il se manifeste de manière très concrète au Canada, où la gouvernance d’entreprise fait l’objet d’une attention croissante de la part des gouvernements et des autorités réglementaires qui souhaitent mettre en place un cadre légal et institutionnel favorisant la compétitivité des sociétés »

Je vous encourage à lire les conclusions de cette étude afin de voir comment ces deux approches sont traitées dans le droit canadien.

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La gouvernance tient-elle le coup dans la tourmente? | Un rapport de KPMG (jacquesgrisegouvernance.com)

Quatre rôles fondamentaux des C.A. d’OBNL !


Voici un article de Alice Korngold publié dans le Huffington Post – Canada du 9 septembre 2012 qui traite d’un thème très important pour la gouvernance des OBNL. L’auteure aborde quatre facteurs essentiels que les conseils d’administration doivent considérer pour assurer une bonne gouvernance :

  1. L’accomplissement de la mission, de la vision et du modèle d’affaires de l’OBNL;
  2. La mise en place de mécanismes permettant de mesurer adéquatement les réalisations de l’organisation (accountability);
  3. Le sentiment d’appartenance (ownership) et d’identité des membres du conseil à l’organisation;
  4. L’exercice de surveillance (oversight) de la gestion de l’OBNL.

 

English: Nonprofit organization
English: Nonprofit organization (Photo credit: Wikipedia)

The Role of the Nonprofit Board: Four Essential Factors for Effective Governance

« With the mission, vision and revenue model set, the board can organize itself for success as follows:

  1. Board size: the fewest number of board members that will be required
  2. Board composition: the particular expertise, experience, diversity, and networks that will be needed among board members to maximize success
  3. Expectations: a clear statement of expectations – that addresses meeting attendance, giving, fundraising, etc. – that is agreed upon among current board members and also shared among new board recruits
  4. Board structure: committees that are needed to logically organize the work
  5. Meeting agendas: to focus attention and discussions
  6. Leadership: the qualifications required to lead for success
  7. Board development: the board assesses and improves itself on a regular basis
  8. A transition plan: for the board to transition its composition, leadership, and structure in order to maximize the organization’s greatest potential in service to the community

When board members embrace their responsibility, commit to engage productively, and contribute generously, then they can accomplish great things in achieving the mission and the organization’s greater potential. That’s the role of the board ».

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