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Une formation universitaire en gouvernance de sociétés : Indispensable !


L’article met en évidence l’importance pour les «Business Schools» d’offrir une formation en gouvernance de sociétés, une formation qui s’adresse à des membres de C.A. ou à des membres potentiels de C.A.

À ce jour, peu d’écoles de gestion offrent une formation qui prépare les participants à vivre les expériences de la gouvernance des entreprises, plus particulièrement en favorisant l’apprentissage expérientiel, les jeux de rôle et la simulation. Voir cet excellent article du FT.

Most corporate boards are failing. I’m not only referring to the spectacular failures at Olympus, Yahoo or BP; most boards are not adding the value they could to corporations because they are not being educated properly. It…

Beaucoup d’OBNL adoptent le iPad : Efficace ?


Voici un article très intéressant sur l’augmentation fulgurante de l’utilisation des iPad par les membres de conseils d’administration, notamment par les C.A. d’OBNL. En août 2011, la firme australienne de consultation pour OBNL de Steven Bowman, Conscious Governance,  a effectué un sondage auprès de CEO et de membres de C.A. d’OBNL afin, entre autre, de savoir ce qu’ils pensaient  de l’utilisation des iPad dans les réunions de conseils.

Steven Bowman explique ce qui l’a surpris lors du survey : “I have seen an exponential growth in the use of iPads in the Board room since February 2011. What surprised me most were the comments from large numbers of Directors that their use of the iPad was actually assisting them to focus even more, and that the Board meetings were even more productive. And often these comments were coming from Directors who had refused to use laptops, sometimes even email, prior to the introduction of the iPad.” Voici les points saillants des résultats du sondage.

  1. There is keen interest in the possibilities of iPad use;
  2. Top concerns about iPad use in the boardroom are security and usability;
  3. The iPad is both useful and limited;
  4. The iPad receives high marks for increasing efficiency;
  5. Success relies on making sure each board member has a device and on providing good training.

Pour plus de détails, veuillez lire l’article : Nonprofit Boards and the iPad: a Good Fit ?

Beaucoup d’OBNL adoptent le iPad: Efficace ?

Nonprofit board meetings can be a nightmare of paper and mailing. But some boards are adopting e-governance, using online systems and portals to get board members prepped for meetings. That’s where iPads come into play. iPads…

Une formation universitaire en gouvernance de sociétés : Essentielle !


L’article met en évidence l’importance pour les «Business Schools» d’offrir une formation en gouvernance de sociétés, une formation qui s’adresse à des membres de C.A. ou à des membres potentiels de C.A.

À ce jour, peu d’écoles de gestion offrent une formation qui prépare les participants à vivre les expériences de la gouvernance des entreprises, plus particulièrement en favorisant l’apprentissage expérientiel, les jeux de rôle et la simulation. Voir cet excellent article du FT.

Most corporate boards are failing. I’m not only referring to the spectacular failures at Olympus, Yahoo or BP; most boards are not adding the value they could to corporations because they are not being educated properly. It…

Quelques considérations sur le recrutement de membres de C.A.


Êtes-vous intéressé(e)s à siéger sur le conseil d’administration d’une grande société. Si oui, lisez cet article publié dans CNN Money par Eleanor Bloxham, PDG de The Value Alliance and Corporate Governance Alliance. L’auteur aurait cependant dû mettre en évidence les responsabilités de nature juridique reliées à l’exercice de la fonction de membre de C.A.

Quelques considérations sur le recrutement de membres de C.A.

FORTUNE — While millions comb sites like Monster.com looking for greener pastures, there is one job opening they won’t find there: a corporate…

 

What’s at the core of corporate wrongdoing ? Leaders, Culture, Ethics….


Selon Dennis Levine, dans un article paru dans Fortune le 29 décembre 2011, la culture organisationnelle est au coeur des problèmes de malversation. Que doit faire un membre de C.A. pour se sensibiliser à celle-ci ?

To believe that the people who commit fraud are different from us might make us feel safe. But real safety comes from building an organization that stops these acts before they can take place. Dennis Levine, who lectured an NYU MBA ethics class as part of his community service many years ago, described the mentality that led to his insider trading conviction as a mentality of having to win the next game, competing with oneself for the next victory, where enough was never enough.

His explanation is applicable to both individuals and entire corporate cultures, such as MF Global and Olympus, where losses were allegedly buried from public view on purpose.

But Levine’s explanation doesn’t address why enough is never enough. What underlies the motivations to hide losses? And why does it often take a very rude awakening for a person (or a company) to change?

Ce que les C.A. devraient savoir sur les risques et les opportunités des médias sociaux pour l’organisation ?


Voici un article publié dans Boardmember.com, partagé par Richard Leblanc, qui présente les responsabilités d’un C.A. en ce qui concerne l’utilisation des médias sociaux dans le cadre des activités de l’organisation. L’article énumère un ensemble de bonnes pratiques qu’un C.A. devrait adopter afin de bien s’aquitter de ses responabilités.
 
Boardmember.com
 
Social networking is here to stay, and board members can’t simply ignore it. For directors to play their governance role effectively, they need to understand both the risks and the opportunities social media offers their organization – and see that they are managed effectively…
 

LA PME, la gouvernance et l’administrateur


Voici un article de André Laurin et André Vautour publié dans le Bulletin de novembre 2011 de Lavery. On y explique les avantages, pour une PME, de se doter de bons mécanismes de gouvernance. À lire.

LA PME, LA GOUVERNANCE ET L’ADMINISTRATEUR

Ci-dessous, les auteurs présentent un résumé des intérêts à favoriser la bonne gouvernance dans le cas d’une PME :

« L’actionnaire-dirigeant peut retirer de grands bénéfices de l’établissement de bonnes pratiques de gouvernance. Ainsi, à titre d’exemples non-exhaustifs, la société qu’il dirige pourra vraisemblablement accroître sa crédibilité auprès des prêteurs et investisseurs; il pourra recruter de meilleures personnes comme administrateurs; en cas de vente de l’entreprise, l’acheteur sera moins craintif; à titre d’administrateur, il accroîtra sa propre protection à l’égard de sa responsabilité potentielle; la société réduira les risques de poursuite; ces pratiques de gouvernance le forceront à être plus systématique et à développer des outils et systèmes de contrôle plus efficaces; mais surtout, il bénéficiera d’une aide et de conseils précieux de la part de ses co-administrateurs ».

Les enjeux du C.A. et du management face aux actionnaires activistes !


Le Conference Board publie un compte rendu d’experts sur l’activisme des actionnaires en période d’incertitude.

The recent Governance Watch webcast, Shareholder Activism in Uncertain Times, raised important questions for both management and boards to consider in the midst of an economic climate that is making many companies particularly..

Les enjeux du C.A. et du management face aux actionnaires activistes ! 

Le rôle des administrateurs de sociétés en période de crises


Vous trouverez ci-dessous un article intéressant de Les Affaires.com.

« Lorsque les marchés virevoltent et qu’un ralentissement économique se dessine, le conseil d’administration doit éviter de se laisser distraire par des questions telles la rémunération, les demandes des activistes ou la gouvernance. Il doit plutôt chercher à préserver la capacité de la compagnie à créer de la valeur ».

Le rôle des administrateurs de sociétés en période de turbulence

Cas en gouvernance. Que doit faire Graham ?


Dans sa rubrique Julie Garland McLellan : Director’s Dilemma nous propose un cas présentant une situation très particulière. Que doit faire Graham et pourquoi ?

Julie Garland McLellan

www.mclellan.com.au

Graham consulted to the national operations of a company that has grown over 20 years acquiring ‘non-family’ shareholders who account for 40% of the capital. The founder’s son owns 10% of the shares, heads an overseas division and is a director. The founder retains the remaining 50% and is a ‘passive’ investor.
Graham helped grow market share, revenue and profits. He was offered, and accepted, a board seat. Graham performed little due diligence as he knew the domestic operations well and they account for most of the activity.
Once on the board he discovered the overseas division is unprofitable and has been losing money for years. The salaries paid to staff in the division are above market rates. Market demographics and local regulations suggest the division will make losses even if costs are cut. Graham raised this at a board meeting and was told by the son of the founder that the long established strategy of ‘loss leadership’ for developing this market cannot be questioned or changed. The Chairman closed down the discussion asking for more information to allow informed discussion at the next meeting.
After the meeting the founder sent Graham an email stating that his son was exempt from board oversight and that he, as the major shareholder, was happy for the overseas division to operate at a loss. Discussions with senior staff alert Graham to the fact that the son does little other than attending occasional board meetings. The Chairman calls Graham and informs him that the major shareholder wants Graham to resign from the board.
What should Graham do?

Quelles sont les principales préoccupations des C.A. en 2011 ?


Excellente synthèse d’un rapport de P&W par le Harvard Law School Forum sur les réponses des Boards aux préoccupations des actionnaires.

 
Boards Respond to Stakeholder Concerns – The Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation – A law and economics blog from the Harvard Law School Program on Corporate Governance that gathers the…
 
Vous pouvez télécharger le document complet pour consulter l’ensemble du rapport.
Annual Corporate Director Survey 2011 findings

L’état de la gouvernance aux É.U. – The Spencer Stuart US Board Index


Vous trouverez, sur le site de Spencer Stuart, une excellente synthèse des résultats de l’étude 2011, menée auprès des 500 entreprises du S&P. Ce rapport sur l’état de la gouvernance des sociétés américaines révèle certaines tendances significatives en ce qui concerne (1) le recrutement d’administrateurs, (2) le processus du conseil et (3)  la rémunération des membres du conseil.

Les résultats les plus marquants sont les suivants :
 

– Declining board turnover

– More independent board leadership

– Fewer active CEOs as directors

– Older boards

– Mixed results in diversity

– Rebound in compensation

Si vous souhaitez avoir une meilleure compréhension de la portée de l’étude de 2011,  plus de détails sur le sommaire, et même la possibilité de lire l’ensemble du rapport. 

Spencer Stuart US Board Index 2011

C.A. « puissant et expérimenté » vs PDG « super puissant » !


Voici un article, publié dans dealbook.nytimes.com et partagé par Cynthia Biasolo, qui montre que dans beaucoup de situations même un C.A. « puissant et expérimenté » n’a pas toujours la volonté de « challenger » les décisions d’un PDG « super puissant ».

The New York Times 

La chute de MF Global, à l’instar de très nombreuses autres institutions financières, tend à démontrer que le C.A. n’a pas exercé toute la vigilance requise en matière de gestion des risques.

Que faire dans ces cas ? L’auteur suggère de questionner le PDG davantage et de s’assurer d’établir une culture de gestion des risques dans l’entreprise (« tone at the top »).

Excellent article qui suscite la réflexion sur l’efficacité des C.A. dans leur rôle de surveillance des intérêts des stakeholders.

Les C.A. ont la responsabilité première du « ton donné au sommet »


On peut trouver sur le site du Centre de la gouvernance de Deloitte, une foule de recommandations et d’avis concernant le conseil d’administration. Ainsi, selon ces experts, « une bonne gouvernance d’entreprise commence par le ton donné au sommet, soit le comportement et le respect de la déontologie de l’équipe de direction d’une société ». Plusieurs lois et règlements (la Loi 198, les règlements des ACVM, la loi Sarbanes-Oxley) reconnaissent en effet cette nécessité en exigeant que toutes les sociétés ouvertes indiquent si elles ont élaboré un code de déontologie pour leurs principaux dirigeants et cadres financiers supérieurs.

Gouvernance des sociétés – Code de déontologie

L’Instruction générale 58-201 de l’AMF relative à la gouvernance d’entreprise recommande aux conseils d’administration d’adopter des codes de conduite et d’éthique écrits, applicables à tous les administrateurs, dirigeants et employés On recommande également de confier aux conseils d’administration la responsabilité de veiller au respect du code. Ces codes doivent aborder les sujets suivants :

  1. les conflits d’intérêts, y compris les opérations et les accords dans lesquels un administrateur ou un dirigeant possède un intérêt important;
  2. la protection et l’utilisation appropriée des actifs de la société et des occasions offertes;
  3. la protection des renseignements sur la société;
  4. les relations équitables avec les actionnaires, les clients, les fournisseurs, les concurrents et les salariés de l’émetteur;
  5. la conformité aux lois, aux règles et aux règlements;
  6. la divulgation de tout comportement illégal ou contraire à l’éthique.

Qu’est-ce que le programme de certification universitaire ASC de l’Institut français de administrateurs (IFA) ?


Il s’agit du premier programme de référence pour la formation-certification des administrateurs en France. Ensemble, l’Institut français des administrateurs (IFA) et Sciences Po ont conçu un parcours de formation-certification ambitieux et international grâce à l’appui du Collège des administrateurs de sociétés du Québec de l’Université Laval (Québec). Ce programme a reçu en France le soutien de la Caisse des Dépôts (CDC) et de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).

IFA Institut Français des Administrateurs

Le parcours est destiné aux futurs administrateurs ou à ceux ayant pris récemment leurs fonctions, ainsi qu’aux administrateurs plus expérimentés soucieux d’acquérir un label de haut niveau, de renouveler leur expertise et de s’ouvrir aux comparaisons internationales.

A l’issue du Parcours de Formation – Certification, ils seront en mesure …

d’appréhender l’environnement juridique réglementaire dans le fonctionnement d’un conseil,

de situer son rôle et ses responsabilités d’administrateur,

d’identifier les comportements les plus efficaces dans la conduite d’un mandat,

maitriser les points-clés qui nécessitent une vigilance constante dans l’analyse et la certification des comptes,

d’évaluer la création de valeur et les risques associés au projet stratégique,

de comprendre les mécanismes d’évaluation, de rémunération et de succession des dirigeants,

de savoir adapter les bonnes pratiques de gouvernance aux particularités de chaque type d’organisation

… et d’obtenir le Certificat des Administrateurs de Sociétés (ASC), qui bénéficie d’une reconnaissance de place.

Pour en savoir plus sur le partenaire du Collège des administrateurs de sociétés (CAS), voir le Parcours de formation de l’IFA – Certification ASC

Cas en gouvernance : Que doit faire Frank ?


Dans son Bulletin de novembre, The Director’s Dilemma, Julie Garland McLellan nous propose une étude de cas que je considère vraiment très pertinente. En fait, il s’agit d’une situation avec laquelle vous êtes probablement tous déjà familiers, celle d’un nouveau membre de C.A. confronté à un Board « faible » et à un PDG « puissant ». Que doit faire Frank et pourquoi ?

Julie Garland McLellan www.mclellan.com.au

Frank has been recently elected to a board position with a NFP, which is quite large with 500 employees and $70m in assets. The board has a strong CEO, who seems to do what she wants. In the past the board was relatively weak and the CEO needed to use her expertise without relying on theirs. The board could have been described as ‘light weight’ in regard to governance and corporate knowledge. One board member, for example, is a microbiologist with great critical thinking but no understanding of how to run a company. This led to a culture where the CEO would respond to board queries by asserting that the matter of interest was « an operational issue » and for board members to rationalise her response by accepting that the CEO « has it under control ».

The board recognised its weakness and sought out some new company directors with governance training and corporate understanding; hence Frank’s invitation to stand for election. Frank is encountering opposition in asking critical questions of the CEO and trying to probe for information, because the board says the business is under the CEO’s control.

He is concerned the board has a weak Chairman who does not support the board in taking effective control or oversight. He is seriously considering if he should stay and try to improve matters slowly or if he should leave as he truly feels the board is dangerously negligent. However, he likes a challenge, believes in the objectives of the NFP, and feels that his fellow directors are honest and well intentioned.

Vous pouvez consultez les avis de trois experts

Director’s Dilemma : Avis des experts

La plus grande menace à l’héritage de Steve Jobs : son Board !


The Greatest Threat to Steve Jobs’s Legacy – Michael Schrage – Harvard Business Review.

Article fascinant du Harvard Business Review qui établit un lien entre la disparition d’un leader à succès et le comportement du Board. Celui-ci doit rapidement gérer la crise causée par le départ du grand leader…

 

With thanks to Walter Isaacson, Steve Jobs got the last word on his remarkable life. But will Apple’s founder be as fortunate extending his enterprise legacy? Apple’s leadership — the Tim Cooks and Jonathan Ives — will step up to realize the vision of their late leader. But that’s this year and next. What about in three years? Or five?

The greatest threat to Steve Jobs’s legacy isn’t competition from Google, Amazon, Facebook, or some young hippie from Yangshuo; it’s his board of directors. Jobs himself feared this. « Hewlett and Packard built a great company, and they thought they had left it in good hands, » Jobs told Isaacson. « But now it’s being dismembered and destroyed. I hope I’ve left a stronger legacy so that will never happen at Apple. »

Surprise ! Le vote « Say-on-pay » n’est pas lié au rendement de l’entreprise


Très bon article, publié dans le Globe and Mail, qui montre que le résultat des votes consultatifs des actionnaires sur la rémunération globale des dirigeants n’est pas lié à la performance des entreprises. En effet, une étude du Hay Group tend à montrer que :

« Companies that had the highest level of voting support for their compensation plans this spring were not necessarily the top performers in their fields, while other companies with lower say-on-pay support had better performance in 2010, the review found ».

Quel est le pouvoir réel des actionnaires lors des assemblées annuelles ? Plusieurs observateurs croient que le système de votation est complètement déstructuré et que nous faisons fasse à une tâche colossale de révision (voir l’article de la Presse du 26 octobre).

Assemblées annuelles: des ratés dans le vote des actionnaires

 

Quels sont les devoirs et les responsabilités d’un C.A. ?


Devoirs et responsabilités d'un conseil d'administration

 
  
Voici un guide de référence publié par l’ÉNAP, en collaboration avec le Collège des administrateurs de sociétés (CAS), qui présente, clairement et en détail, les rôles et les responsabilités des membres de conseils de sociétés d’État. Ce document a été conçu pour servir de guide à un conseil d’administration désireux de satisfaire aux exigences d’une bonne gouvernance attendue d’un conseil. Chaque conseil d’administration est donc invité à utiliser ce guide afin de l’aider à bien circonscrire ses rôles et ses responsabilités ainsi que ceux des acteurs qui en font partie, d’établir son propre profil de compétence et d’expérience, et de procéder à l’évaluation de son fonctionnement, du rendement et de la performance des acteurs impliqués dans la vie du conseil.

 

Voici les éléments abordés dans ce document:

Les rôles et les responsabilités

Les rôles et les responsabilités du conseil d’administration

Les responsabilités du président du conseil d’administration

Les responsabilités des membres du conseil d’administration

Les responsabilités des comités dits statutaires

Les responsabilités du comité de gouvernance et d’éthique

Les responsabilités du comité de vérification

Les responsabilités du comité des ressources humaines

Les responsabilités du président de comité

Les règles de fonctionnement du conseil d’administration

 

Le profil de compétence et d’expérience

Les considérations préalables

Le profil de compétence et d’expérience des membres du conseil d’administration

Les attentes à l’endroit du président du conseil d’administration

Profils types de membres

 

L’évaluation

L’évaluation de la performance du conseil

Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du conseil

Questionnaire d’évaluation du fonctionnement du conseil

Questionnaire d’évaluation du président du conseil

Questionnaire d’évaluation d’un membre de conseil

Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du comité de gouvernance et d’éthique

Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du comité de vérification

Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du comité des ressources humaines

Questionnaire d’évaluation du fonctionnement d’un comité

Questionnaire d’évaluation d’un membre de comité

Questionnaire d’évaluation du président de comité

CAC 40 : Meilleurs employeurs pour les femmes !


Un article de K. Mitrofanoff et A-M Rocco dans le nouvel observateur, et partagé par Nathalie Francisci, montre que nos cousins français semblent résolument engagés dans la bonne voie, celle de la féminisation des Boards du CAC-40. Les trois premiers meilleurs employeurs pour les femmes listés sur le CAC40 sont des entreprises de services : France Telecom, Publicis et la Société Générale avec 33% pour la proportion de femmes représentées au CA de France…

Le nouvel Observateur, journal d’actualite en temps reel

Ces entreprises qui n’hésitent pas à faire confiance aux femmes