Questions que tout futur administrateur devrait se poser ?


Dans le billet du Huffingtonpost.ca du 27 janvier 2013, Richard Leblanc procède à un inventaire assez complet des questions que tout nouvel administrateur ou que toute nouvelle administratrice de sociétés devrait se poser avant d’accepter le poste qu’on lui propose. Ce sont des questions qu’il faut se poser personnellement, tout en cherchant à obtenir les informations pertinentes et les documents nécessaires. Il faut également obtenir des informations sur la culture organisationnelle et se faire une tête sur le climat qui règne au conseil d’administration. Notons que la plupart de ces questions sont aussi valables pour les conseils d’administration d’OBNL..

Thinking of Joining a Board ? Ask These Questions First

Question Mark
Question Mark (Photo credit: auntiepauline)

« Here are the questions I would ask before joining a NFP board. Some or many of them can apply to other types of boards. It is important to scrutinize the organization for professionalism and fit, particularly for NFPs where resources can be stretched, as your reputation and even financial assets may be at risk. Many directors I interview, when I ask for their greatest regret, they say not firing the CEO earlier, and joining the wrong board.

These questions try to address the downside of joining the wrong board ».

Je vous invite à consulter ce court billet pour connaître la nature des questions qu’un nouvel administrateur d’OBNL devrait se poser.

La gouvernance et le financement des universités | La position des présidents de C.A.


Depuis quelque temps, dans le débat entourant le financement des universités et la position des associations étudiantes, lesquelles réclament le gel des frais de scolarité, voire la gratuité scolaire, la gouvernance des universités est interpellée et mise à mal. La gouvernance des universités est un modèle de gouvernance en soi et il me semble important que tous les intervenants au débat soient familiers avec les problématiques de gouvernance d’organismes aussi complexes qui, au fil des ans, se sont dotés de pratiques de bonne gouvernance, souvent exemplaires, mais distinctives, en ce sens qu’elles tiennent compte des intérêts d’un grand nombre de parties prenantes.

Je vous propose la lecture de la position des présidentes et présidents des conseils d’administration des universités québécoises à la rencontre thématique préparatoire au Sommet sur l’enseignement supérieur portant sur la gouvernance et le financement des universités du 18 janvier 2013.

La gouvernance et le financement des universités

"Science Friday" Recommendations
« Science Friday » Recommendations (Photo credit: LollyKnit)

« Dans le cadre du débat de société en cours sur l’avenir de l’enseignement supérieur, il est important que la voix des membres des conseils d’administration1 (CA) des universités soit entendue. Ce sont des acteurs à part entière dont le rôle est primordial à la bonne gouvernance des universités. Ce rôle est distinct et complémentaire à celui des chefs d’établissement. C’est aussi l’occasion de mettre en valeur la participation de représentants de la communauté citoyenne à la gouvernance de « leur » université, et leur implication dans son développement.

Notre contribution poursuit plusieurs objectifs : d’abord, faire le point sur le rôle et les responsabilités des administrateurs et le fonctionnement des CA. Ensuite, démontrer que la diversité des profils et des compétences des membres des CA des universités enrichit les pratiques de bonne gouvernance. Nous exposerons certaines mesures prises par les CA pour assurer la bonne gouvernance et la saine gestion universitaires. Enfin, nous traiterons de l’imputabilité des universités et de la responsabilité du CA, ainsi que de l’importance de préserver le rôle décisionnel du CA dans la gouvernance de l’université ».

Dix activités déterminantes du C.A. dans l’établissement d’un processus de préparation de la relève


Vous trouverez, ci-dessous, un excellent article publié par Thomas J. Saporito dans le Ivey Business Journal  de Janvier-Février 2013 qui porte sur un sujet crucial pour le succès d’une organisation : la gestion du processus de préparation de la relève par le conseil d’administration.  Bien sûr, c’est un processus ardu et laborieux car la coopération entière du PCD en place n’est pas toujours acquise ! Et, la volonté du C.A. de se lancer dans une telle opération n’est pas toujours au rendez-vous ! C’est ici que le rôle du président du conseil d’administration (PCA) dans l’animation de cette « pratique exemplaire » à long terme prend tout son sens.

L’article nous guide dans la mise en oeuvre d’un processus en dix phases qui couvrent l’ensemble des activités à accomplir. J’ai reproduit un court extrait de l’article ainsi que l’énumération des dix dimentions à considérer. Pour mieux comprendre et agir, il faut lire l’article au complet. Bonne lecture.

Ten Key Dimensions of Effective CEO Succession

English: Board of Directors
English: Board of Directors (Photo credit: Wikipedia)

« In a joint RHR International/Chief Executive magazine study of 236 corporate directors, 95 percent of respondents acknowledged that CEO succession is a critical business continuity issue. Nevertheless, more than half (53 percent) rated themselves as “ineffective” in executing their responsibilities in the CEO succession process.

In the course of our succession-planning practice, we have concluded that there are 10 key dimensions for effective CEO succession planning. These essential elements – what we consider the ingredients for success – will help any organization build and maintain a successful CEO succession program. Each of these dimensions must be maintained to ensure that the risks inherent in each leadership transition are minimized and the best outcomes are achieved. Having best practices in place to manage each of these 10 dimensions in a continuous process will ensure that a board of directors is operating at peak effectiveness and efficiency, and that its CEO succession-planning program is, without question, a best practice ».

FIRST STEPS

1. Establish Board Ownership, Involvement and Oversight

2. Set Succession Time Frames

3. Prepare for Emergencies

WHO, WHAT, WHERE?

4. Align Strategy and Profile

5. Build a Talent Pipeline

6. Source External Talent and Manage Search Firms

PEOPLE & PROCESS

7. Select the CEO

8. Proactively Manage the Transition

9. Measure Performance and Improve Progress

10. Manage the Dynamics in CEO Succession

Succession Planning: Two Perspectives (healthcarevoice.typepad.com)

RHR International Proposes Best Practices for CEO Succession (virtual-strategy.com)

5 Tips to Get a Head Start on Succession Planning (hiscoxusa.com)

20 ANS D’ÉVOLUTION DES CONSEILS D’ADMINISTRATION EN FRANCE | 1992-2010


Voici une enquête menée par  l’Institut Français du Gouvernement des Entreprises (I.F.G.E) de l’EMLYON Business School, sous la direction de Pierre-Yves Gomez et Zied Guedri, qui présente une excellente synthèse des changements dans les modes de gouvernance française depuis 1992. À mon avis, l’on y traite des dimensions-clés de la gouvernance, notamment des changements dans la composition des conseil d’administration en France. À lire !

20 ANS D’ÉVOLUTION DES CONSEILS D’ADMINISTRATION EN FRANCE  |  1992-2010

Voici un résumé du document :

Octobre rouge
Octobre rouge (Photo credit: ouistitis)

« Ce cahier présente une étude systématique de l’évolution des conseils d’administration des quatre catégories d’entreprises : géantes, grandes, ETI et PME sur la période 1992-2010. Cette étude permet de contredire certaines idées reçues sur les caractéristiques de la gouvernance des entreprises françaises. Elle montre, en particulier, que les deux tiers des entreprises séparent les fonctions de surveillance et les fonctions exécutives. Les conseils d’administration les plus ouverts à la diversité sont ceux des entreprises géantes, mais ils sont très loin de représenter la diversité des parties prenantes. En revanche, les conseils des PME étaient plus favorables aux femmes avant la loi sur la parité de 2009. Enfin, si la pratique de participation à de nombreux conseils d’administration a fortement diminué, elle demeure néanmoins pour une petite élite « d’administrateurs puissants » essentiellement détenteurs de mandats dans les très grandes entreprises ».

Quelles sont les attentes des PCD envers leur C.A. ?


Le site Boardmember.com, plus particulièrement la section intitulée The Boardroom channel, présente une vaste sélection de vidéos sur la gouvernance des sociétés. Je vous invite à consulter les nombreux vidéos présentés par des experts reconnus dans le domaine de la gouvernance. En voici une liste non-exhaustive :

Board Brief: ISS 2013 Policy Updates Andrew McElheran, Senior Consultant, Meridian Compensation Partners

Head shot of Susan Ivey, president, CEO and ch...
Head shot of Susan Ivey, president, CEO and chairman of Reynolds American, Inc. (Photo credit: Wikipedia)

À titre d’exemple, j’ai choisi un vidéo très pertinent qui présente des entrevues avec des présidents et chefs de la direction (PCD – CEO) d’entreprises connues. Dans ce vidéo, les PCD expliquent les fondements d’une solide relation entre la haute direction et le conseil d’administration. Quelles sont les attentes des PCD envers leur C.A. ?

CEO Expectations of the Board

« A compilation of interviews with respected CEOs. Hear what respected CEOs have to say about characteristics that make for an effective CEO-board relationship and their biggest expectations of their boards ».

Étude scientifique sur la qualité des innovations | sociétés privées vs sociétés publiques


Voici un article publié par Leslie Kwoh dans The Wall Street Journal qui présente les résultats d’une importante recherche sur la production d’innovations attribuable au passage d’une société privée à une société cotée en bourse. L’étude du professeur Shai Bernstein, de la Stanford Graduate School of Business montre que les nouvelles entreprises publiques connaissent une diminution significative de la qualité de leurs innovations de l’ordre de 40 % au cours des cinq années suivant l’OPA. L’auteur avance certaines raisons susceptibles d’expliquer la portée des résultats : la perte de ressources humaines hautement stratégiques liée à la vente d’actions, l’attention accrue accordée à l’aspect conformité de la gouvernance, un accent plus important consenti aux stratégies d’acquisition, un comportement guidé par la pression des marchés qui privilégie les résultats à court terme, l’innovation étant une activité qui s’évalue sur le long terme.

Je vous invite à lire ce compte rendu de recherche. Ces résultats concordent-ils avec votre expérience ?

Ci-dessous, un extrait de l’article. Faites-nous part de vos réactions à ces résultats étonnants !

Want to Kill Innovation at Your Company? Go Public

Innovation
Innovation (Photo credit: Seth1492)

« While public offerings raise cash, new research suggests that IPOs can also result in stunted innovation at technology firms. In general, post-IPO companies create inventions that are less ambitious and valuable than do firms that remain private, found Shai Bernstein, an assistant finance professor at the Stanford Graduate School of Business. He analyzed patent data from 1,500 U.S. technology firms that either went public, or intended to go public but called off those plans, between 1985 and 2003. In all, he examined nearly 40,000 patents awarded to the companies both before and after their intended IPO date. The two groups were similar in size, age and research spending.

An IPO didn’t affect the rate at which a company obtained patents, but Bernstein found that public companies’ subsequent patents were far lower in quality, as measured by how often each patent was cited in other patent applications. Post-IPO companies saw an average 40% decline in such citations per patent in the five years after going public relative to the firms that remained private, the study found.

The diminishing innovation trend persisted despite the fact that public companies were more likely to make acquisitions and inherit talent from smaller companies, Bernstein found. Sixty-six percent of firms made at least one acquisition following their IPO, compared to just 20% of private firms ».

Changement de la culture de gouvernance dans le monde financier !


Quels sont les changements minimalement requis dans le domaine de la gouvernance des institutions financières pour regagner une confiance lamentablement érodée au cours de la dernière décennie ? C’est le sujet de l’article de Lucy P. Marcus dans son récent blogue du 16 janvier 2013. Elle présente quatre changements fondamentaux qui doivent s’opérer afin de recouvrer la confiance du public et contribuer à la stabilité des marchés.

Ces vecteurs de changements en gouvernance sont les suivants :

Des actions et des mesures concrètes destinées à « réformer la gouvernance, la rémunération incitative et l’approche globale de surveillance du milieu financier ». À ce stade-ci, l’auteure avance qu’il y a eu suffisamment de belles paroles et de mea culpa. Les gens ont perdu confiance et l’on s’attend à voir des résultats concrets à ce chapitre.

Les conseils d’administration doivent accroître le nombre de membres qui « comprennent parfaitement le monde de la finance, qui savent ce qu’il faut faire, qui sont capables de poser les questions difficiles, et qui sont aptes à prendre des actions courageuses ».

Les institutions financières doivent accroître leur transparence et faire preuve d’ouverture aux changements de culture.

Dans une période où le monde financier fait l’objet de scandales, celui-ci doit faire preuve de jugement, de sensibilité et de réserve en matière de bonis, de rémunération des hauts dirigeants, de « package » financiers, etc. Elles doivent se sentir imputables envers les multiples parties prenantes – et cela doit se constater dans les actions qu’elles posent à cet égard.

An insulated boardroom is an ineffective boardroom

Finance
Finance (Photo credit: Tax Credits)

“The level of ignorance seems staggering to the point of incredulity. Not only were you ignorant of what was going on, but you were out of your depth.” – Andrew Tyrie, MP, chairman of the Parliamentary Commission on Banking Standards (PCBS)

« The global financial system has depended on “trust me” and “we’re the experts,” and an implication that the whole thing is too complicated for people outside the upper echelons of the financial services industry to understand. But now, with the Libor-rigging scandal, with JPMorgan’s London Whale and with the perceived collapse of the banking system and bank bailouts, the financial services industry has broken that trust. It has become clear that a lot of the people in the industry, – indeed, a lot of people sitting around the industry’s board tables ‑ don’t understand what is happening there, either.

People did trust the financial services sector, but it broke that trust, several times over, and it is going to be a long road back. The industry will need to prove it is willing to be action-oriented and bring about real change, have oversight that counts and be transparent and accountable. Most of all, they have to know that people are watching, and that the attention is not going away ».

Quelles questions un futur administrateur d’OBNL devrait-il se poser ?


Dans son billet du 1er janvier 2013, Richard Leblanc procède à un inventaire assez complet des questions que tout nouvel administrateur ou que toute nouvelle administratrice d’OBNL devrait se poser avant d’accepter le poste qu’on lui propose. Ce sont des questions qu’il faut se poser personnellement, tout en cherchant à obtenir les informations pertinentes et les documents nécessaires. Il faut également obtenir des informations sur la culture organisationnelle et se faire une tête sur le climat qui règne au conseil d’administration. Notons que la plupart de ces questions sont aussi valables pour d’autres types d’organisations.

20 Questions For New Directors Asked to Join a Not-for-Profit Board in 2013

English: Frequently asked questions, 2008, 150...
English: Frequently asked questions, 2008, 150 cm x 100 cm (Photo credit: Wikipedia)

« Here are the questions I would ask before joining a NFP board. Some or many of them can apply to other types of boards. It is important to scrutinize the organization for professionalism and fit, particularly for NFPs where resources can be stretched, as your reputation and even financial assets may be at risk. Many directors I interview, when I ask for their greatest regret, they say not firing the CEO earlier, and joining the wrong board.

These questions try to address the downside of joining the wrong board ».

Je vous invite à consulter ce court billet pour connaître la nature des questions qu’un nouvel administrateur d’OBNL devrait se poser.

Efficacité des pratiques de bonne gouvernance | Nécessité d’études empiriques !


Voici un article de E. Han Kim, professeur de finance à l’Université du Michigan, paru dans Harvard Law School Forum on  Corporate Governance and Financial Regulation, qui montre qu’une règlementation en matière de gouvernance n’a pas toujours les effets escomptés. Cet article présente une synthèse des résultats d’une étude scientifique qui cherche à connaître l’impact d’une règlementation prônant l’indépendance des membres de C.A. sur le comportement de la haute direction. Dans la situation étudiée, les prescriptions règlementaires (augmentation de l’indépendance du C.A.) ont contribuées à accroître la cohésion de l’équipe de direction, ce qui est considéré comme une façon de court-circuiter les efforts d’une meilleure gouvernance (en diminuant le pouvoir de surveillance du C.A.).

Je vous propose la lecture de ce compte-rendu (même si celui-ci est assez ardu à déchiffrer) car il est important de connaître le genre de recherche effectuée par la communauté scientifique sur l’efficacité des mécanismes de gouvernance. Également, il est important de comprendre que les pratiques de bonne gouvernance (généralement reconnues) ne conduisent pas toujours à une plus grande efficacité de l’organisation, ni à de meilleurs comportements de la direction. Il faut garder à l’esprit que des études empiriques concluantes sont essentielles (voire préalables) à la promulgation de principes de saine gouvernance.

Governance in Executive Suites

English: Langdell Hall, Harvard Law School, Ca...
English: Langdell Hall, Harvard Law School, Cambridge Massachusetts (Photo credit: Wikipedia)

Voici un court extrait de l’article :

« We find an exogenous shock increasing board independence weakens governance in executive suites … Our findings challenge the presumption that mandated independent boards are good for all firms. This neither contradicts, nor supports, previous studies on how board independence is related to the strength of board oversight or to firm performance. Rather, our evidence demonstrates that regulating board structure can have undesirable spillover effects. The evidence of harmful effects is not new; Larcker, Ormazabal, and Taylor (2011) and Ahern and Dittmar (2012) document harmful effects of regulatory interventions in corporate governance. Our contribution is to identify a specific channel used to circumvent the regulation—strengthening CEO connectedness in executive suites. More broadly, our evidence illustrates that when policy makers regulate one aspect of governance, some firms shift other aspects of governance to circumvent the regulation. Thus, when regulators contemplate improving a specific governance mechanism, they should not focus solely on the impact on the intended target. They also should carefully consider indirect impacts on other governing bodies ».

Corporate Social Responsibility and Corporate Governance (ivythesis.typepad.com)

La confiance | Facteur déterminant d’une saine gouvernance


La confiance est l’une des plus cruciales valeurs sociétales; elle constitue l’élément-clé sur lequel repose l’efficacité de toute activité humaine, et c’est dans le domaine du management et de la gouvernance des organisations que la confiance joue un rôle singulièrement déterminant.  Afin de mieux comprendre l’importance de cette notion pour des professionnels en administration, nous avons invité deux spécialistes de la gouvernance des organisations et des questions d’éthique à nous présenter le condensé d’un article à paraître dans une revue scientifique.

Jeanne Simard, LL.D., F. Adm.A., professeure titulaire et Marc-André Morency, sociologue, professeur retraité du Laboratoire de recherche et d’intervention en gouvernance des organisations (LARIGO) de l’Université du Québec à Chicoutimi ont publié un billet dans la Chronique des ADMA de novembre 2012 qui me semble très pertinent pour les administrateurs de sociétés. Avec leur permission, je reproduis ici le billet en question.

Bonne lecture. Vos commentaires sont appréciés.

L’administrateur agréé et le maintien de la confiance comme ciment de la socialité

Les travaux de la commission Charbonneau mettent en lumière que de nombreux  professionnels n’ont pas été à la hauteur de leurs responsabilités fiduciaires, de leurs contrats moraux, non seulement envers leurs clientèles, mais aussi envers les collectivités locales et nationales. La population québécoise en est révoltée, choquée. Peut-on lui donner tort ? Pire encore, la crise en cours depuis 2007 en étant le symptôme le plus évident, le monde politique s’est montré jusqu’ici incapable de réguler la sphère financière, de restaurer une saine économie. Les cas de l’Europe et des États-Unis ne sont que les pires des exemples, pour les pays développés. Les économistes et les analystes les plus qualifiés ont de fait montré que le gardien aurait besoin d’un gardien (Quis custodiet ipsos custodes? disait le caustique Juvénal [1]); ils décrivent comment on a toléré sinon encouragé les dérives d’une finance planétaire au caractère mafieux; comment on a laissé s’accroitre les inégalités sociales et très peu fait en somme pour restaurer la foi dans les institutions [2]. Le lien de confiance entre les dirigeants, souvent des professionnels, et la population, souffre d’un déficit qui inquiète, justement, de nombreux observateurs.

Toute chose ayant son bon côté, cette crise a pour mérite de faire ressortir le caractère crucial de la confiance comme opérateur central de la socialité. La notion de confiance renvoie à l’idée de sens commun qu’on peut se fier à quelqu’un ou à quelque chose. Le latin nous a permis de donner un nom à cette notion cruciale : con-fidere : cum, « avec » et fidere « fier ». Cela signifie simplement que l’on confie quelque chose de précieux à quelqu’un, en se fiant à lui, en s’abandonnant ainsi à sa bienveillance et à sa bonne foi. La confiance est une composante essentielle du jeu social, de la pratique professionnelle [3]. Nos institutions sont fondées sur le principe de la confiance. On pense à la monnaie, pourtant si souvent truquée, dévaluée; aux contrats, aux relations entre nations, etc. Lorsque la confiance vient à se briser entre les êtres sociaux que nous sommes, on assiste à une crise de la socialité, à un amoindrissement de la qualité de nos rapports sociaux. Le prix Nobel d’économie Kenneth Arrow n’a pas manqué dans sa critique de l’économisme traditionnel, de reconnaître la confiance comme élément central de l’activité économique, et des écarts entre pays : « Virtuellement, tout échange commercial contient une part de confiance, comme toute transaction qui s’inscrit dans la durée. On peut vraisemblablement soutenir qu’une grande part du retard de développement économique d’une société est due à l’absence de confiance réciproque entre ses citoyens »[4].

Un sondage dévoilé durant la Semaine des professionnels (du 7 au 11 octobre 2012) a permis d’apprécier l’état de la confiance de la population envers les professionnels québécois. Le Conseil interprofessionnel du Québec s’intéresse en effet non seulement à l’évolution des professions, mais aussi à leur apport dans l’évolution de notre société, dans les conditions de notre socialité. À sa demande, en septembre 2012, la firme CROP avait réalisé un sondage sur la confiance que les Québécois entretiennent envers les ordres professionnels et leurs professionnels [5]. Ce sondage nous apprend que le public fait tout à fait confiance ou assez confiance aux professionnels québécois, à hauteur de 81 %. Mais cette confiance est sérieusement affectée, c’est le cas de 86 % des répondants, à l’endroit d’un professionnel qui a été sanctionné pour une faute professionnelle. On apprend toutefois que la confiance des Québécois à l’égard des ordres professionnels n’a pas augmenté au cours des 10 ou 20 dernières années. Et pour 31 % de la population, elle a plutôt diminué.

Mais ce qui nous apparaît plus inquiétant encore, c’est le fatalisme et le sentiment de perte de contrôle sur leur vie qui semblent avoir envahi les répondants d’un autre sondage CROP représentatif de la population. En effet, 56 % d’entre eux croient que la société est animée par des forces qui dépassent la volonté des individus [6]. Il s’agit d’un phénomène bien connu des psychologues et psychosociologues, un syndrome fait d’angoisse et d’anxiété, analogue aux dépressions et à l’aliénation sociale qui affectent les personnes en chômage. La crise en Europe, aux États-Unis, le montre en abondance. Depuis les années trente, de tels phénomènes de dépression résultant du chômage, de la perte de contrôle, sont bien documentés par des études en profondeur.

Or, une telle perception de perte de contrôle (même si, à l’occasion, elle peut être fausse ou exagérée) est dangereuse, car elle entraîne des effets plus ou moins prévisibles. Le sociologue William I. Thomas a formulé un véritable théorème sociologique en énonçant que « si les humains définissent une situation comme réelle, en certains termes, cela a, et aura, des effets réels » [7]. Un système de pensée, une prophétie auto-réalisatrice, peuvent modifier des comportements de telle sorte qu’ils font advenir ce qu’ils annoncent, par un effet de l’autorité de celui qui énonce la prophétie ou par la focalisation autonome des esprits sur le « réel » ainsi affirmé. Comme on l’a constaté dans les crises de 1929 et de 2008, la rumeur de faillite d’une banque peut avoir pour effet d’entraîner une vague de retraits aux guichets, précipitant ainsi un «réel» défaut de paiement. La prophétie de faillite, une fausseté logique au départ, pouvait faire arriver ce qu’elle annonçait. La pensée magique n’est pas dénuée de sens, car elle produit du sens, et ce sens produit des effets réels. Pour enrayer ces effets sur les banques, on a compris l’importance d’instaurer l’assurance dépôt, mais pas partout encore ! Le théorème, de par sa nature même, ne s’applique pas qu’aux banques; de nombreux politiques, professionnels, gestionnaires, en font actuellement le triste constat. Ils peuvent contribuer à redresser la situation. Mais comme Louis Quéré, directeur de recherche au CNRS, nous le rappelle, la confiance se construit dans la durée; il ne convient pas de se fier plus que de raison aux modèles de calcul rationnel dans lesquels le temps est pratiquement évacué, une simplification nettement abusive. Il propose d’ailleurs que soit entrepris un nouveau volet d’investigations empiriques pour relancer la recherche sur le sujet de la confiance [8].

La responsabilité des professionnels, et tout particulièrement des administrateurs agréés, dans le développement social ou les crises sociales, ne peut donc pas être traitée à la légère. Le professionnel qui assume ses responsabilités sociales joue un rôle qui est maintenant mieux défini et apprécié. En témoignent les exigences inscrites au cœur même de nombreux codes régissant la vie professionnelle. On y a inscrit une obligation générale qui va bien au-delà des simples rapports entre le professionnel et son client, en fait bien au-delà de la seule déontologie; le professionnel doit évaluer les conséquences de ses pratiques pour la collectivité où il travaille.

Le sondage CROP sur la confiance des Québécois envers les ordres professionnels et leurs professionnels révèle que 80 % des répondants sont d’avis qu’il est justifié pour un ordre professionnel d’intervenir dans les débats publics touchant les sujets qu’il connaît. Mutatis mutandis, on peut faire l’hypothèse que cette attente sociale vise aussi le praticien, un ordre professionnel ne pouvant à lui seul remplacer ses membres, réaliser à leur place leur devoir. On attend que le professionnel sache apprécier ses actes professionnels ou de citoyen dans la perspective d’un développement collectif, d’une vie sociale où la confiance s’accroît. Il sait produire des définitions de situation permettant aux acteurs sociaux de quitter le domaine de la déprime. Il sait inspirer des conduites, une vie sociale plus heureuse pour les compagnons de vie que nous sommes (socius, compagnon, allié, selon l’étymologie). Bref, on attend de plus en plus du professionnel qu’il sache apprécier les conséquences de ses actes sur la vie sociale, qu’il sache les concevoir en interdisciplinarité et mobiliser les acteurs, les milieux les plus divers. Certains ordres professionnels, dont l’Ordre des administrateurs agréés du Québec, ont reflété cette attente sociale dans l’énoncé des devoirs du professionnel.

Plusieurs études en sciences humaines, en économie, en neurobiologie confirment que le niveau de mal-être et de perte de confiance est attribuable, en grande partie, à des situations dans lesquelles l’individu a l’impression de vivre une absence de réciprocité dans les échanges (trop forte inégalité) ou une absence d’autonomie dans la prise de décision [9]. Dans cette perspective, la responsabilité sociale et les interventions des administrateurs agréés ont avantage à être conçues dans le but d’améliorer la capacité d’autonomie des citoyens, afin qu’ils soient mieux en mesure de mener leur vie ; le but étant de les responsabiliser, et non de devenir dépendants d’une « expertise » quelconque. La figure du « grand leader omnipotent [10]» n’aurait plus sa place au sein d’une intelligence devant être considérée comme un attribut d’une collectivité possédant la maîtrise de sa destinée. C’est là l’essence même d’une conception moderne du développement : une intelligence collective présidant par ses institutions et manières de faire, à la solution des problèmes économiques, politiques, environnementaux et sociaux, de la communauté de vie.

Ainsi, les administrateurs agréés seraient appelés à devenir de bons animateurs de la prise de conscience et du débat public, les promoteurs d’une habilitation des citoyens dans la maîtrise de leur destinée, des animateurs de la gouvernance participative, au sein des entreprises et des administrations publiques. Le travail en interdisciplinarité, en résolution des différends, est une facette de la pratique dont doivent tenir compte les formations initiales, les formations permanentes.

Dans cette perspective, une éthique du « care » (prendre soin de) ne serait plus l’apanage des seuls professionnels des soins physiques ou psychologiques. Elle appartiendrait aussi aux gestionnaires, aux administrateurs, qui doivent travailler à « maintenir, perpétuer et réparer notre “monde”, de sorte que nous puissions y vivre aussi bien que possible » [11] et reconstruire ainsi la confiance dans une société juste et équitable. Beau défi que tout cela !

[1]      JUVENAL, Satire VI, lignes 347-348.

[2]       On consultera les publications de Joseph Stiglitz, Paul Krugman, Jeff Rubin, Jean Ziegler, Amartya Sen, parmi d’autres.

[3]       Cette problématique de la confiance a fait l’objet depuis 50 ans d’une quantité d’études et de développements théoriques, mobilisant un vaste éventail de chercheurs en sciences humaines et sociales. Dans L’analyse économique de la confiance, Bruxelles, Éditions De Boeck Université, 2008, Tarik Tazdaït en a fait une analyse approfondie, et compilé pas moins de 20 pages de références de toutes sortes, en psychologie, en économique, en sociologie, en science politique, et en sciences de la gestion, etc.

[4]    Kenneth ARROW, « Gifts and exchanges », Philosophy and Public Affairs, vol. 1, 1972, p. 343-362, cité et traduit par Yann ALGAN, Pierre CAHUC, La société de défiance. Comment le modèle social français s’autodétruit, Paris, coll. CEPREMAP, Éditions Rue d’Ulm/Presses de l’École normale supérieure, 2007, p. 88-9.

[5]     CROP, Confiance des québécois envers les ordres professionnels et leurs professionnels12 au 17 septembre 2012, préparé pour le Conseil interprofessionnel du Québec, 2012

[6]      CROP, Le Québec en mouvement. Tendances de fond pour 2012, Québec, septembre 2012.

[7]   Robert K. MERTON, Éléments de théorie et de méthode sociologique, Paris, Gérard Monfort, 1965, (Chapitre IV et son appendice); sur la prophétie autoréalisatrice en matière économique, on consultera Bernard MARIS, Antimanuel d’économie, Paris, Éditions Bréal, 2003, p. 306 et suiv.

[8]      Louis QUÉRÉ dans Tarick TAZDAÏT, L’analyse économique de la confiance, Bruxelles, Éditions De Boeck Université, 2008, p. 14

[9]     Yann ALGAN, Pierre CAHUC, André ZYLBERBERG, La fabrique de la défiance, Paris, Albin Michel, 2012; Anne GRATACAP, Alice LE FLANCHEC, La confiance en gestion : un regard pluridisciplinaire, Bruxelles, De Boeck, 2011

[10]   Gilles PAQUET, Gouvernance et éthique, Résumé pour Info Adm. A. de l’allocution d’ouverture prononcée à l’occasion du Congrès annuel de 2012 de l’Ordre des administrateurs agréés du Québec, Centre Mont-Royal de Montréal, le 24 janvier 2012.

[11]  Joan TRONTO, Un monde vulnérable. Pour une politique du care, Paris, Éditions La Découverte, 2009.

Panorama de la gouvernance en France | Réflexions sur le rapport d’Ernst & Young


La firme Ernst & Young a récemment publié la 10e édition de son Panorama des pratiques de gouvernance des sociétés cotées françaises . On peut y lire qu’au « fil de ces enrichissements successifs, le Panorama a accumulé une base de données considérable, qui permet aujourd’hui de mettre en lumière quelques grandes tendances et transformations : elles confirment que les sociétés cotées françaises, en matière de gouvernance, tiennent parfaitement la comparaison avec leurs homologues européennes.

L’évolution de la gouvernance ces dix dernières années a été fortement influencée par trois facteurs :

  1. L’internationalisation accélérée de notre économie qui a impacté la composition des Conseils mais a également accru la complexité des travaux des administrateurs et développé le rôle des comités spécialisés ;
  2. La régulation qui, au travers des nombreux textes français et européens, a profondément structuré les pratiques de gouvernance, favorisé leur convergence au niveau européen et renforcé la communication et la transparence vis-à-vis des parties prenantes ;
  3. L’intensité de la crise économique et financière, en particulier ces quatre à cinq dernières années, qui a conduit les organes de gouvernance à s’adapter dans leur pilotage des risques, leurs analyses prospectives (stress tests) et leur système de contrôle interne afin d’anticiper au mieux les évolutions de l’environnement économique.

Le rapport fait état de plusieurs conclusions fort intéressantes dont des Conseils plus ouverts, des Conseils plus transparents, et des méthodes de travail de plus en plus professionnelles. De plus, le document présente un ensemble de bonnes pratiques européennes et il conclue que les débats qui restent ouverts.English: Ernst & Young sign. Formerly on Highw...

, dans un excellent article paru dans le Huffington Post, revoit les principales conclusions du rapport E & Y et montre que la gouvernance des entreprises françaises doit encore s’améliorer cosidérablement, même si plusieurs changements sont importants. Elle insiste sur plusieurs risques d’angles-morts stratégiques significatifs, dont les suivants :

 Angles morts liés au bassin d’expertise

  1. Fossé générationnel
  2. Diversité en progression

Angles-morts liés au cadre de référence

  1. Une diversité internationale qui permet de croitre
  2. Une indépendance qui permet de questionner

Angles-morts liés au manque d’outils

  1. Peu de cartographie des risques
  2. Une vision du rôle du conseil en stratégie limitée
  3. Peu de parcours d’intégration

Je vous invite fortement à lire l’article au complet afin de vous faire une meilleure idée de l’évolution de la gouvernance en France.

Compétitivité : les conseils d’administration en France sont encore peu équipés pour faire face au changement

Grande conférence en gouvernance du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Monique Leroux


Le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) est fier d’annoncer sa 7e Grande conférence en gouvernance de sociétés. Lors de l’événement, Mme Monique F. Leroux, présidente du conseil et chef de la direction du Mouvement Desjardins, agira à titre de conférencière sur le thème suivant : « La gouvernance du Mouvement Desjardins : atouts et défis d’un groupe coopératif ».

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Le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) leader de la formation des administrateurs, offre une multitude de formations spécialisées en gouvernance de sociétés. En plus de son programme de certification universitaire en gouvernance, formation menant à la désignation Administrateur de sociétés certifié (ASC), le Collège offre également des cours sur la gouvernance des services financiers, des régimes de retraite, des PME ainsi que sur la gouvernance municipale.

Monique F. Leroux

Grande conférence en gouvernance du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Monique Leroux

Mercredi 6 février 2013, à 17 h | Parquet de la Caisse de dépôt et placement du Québec, Montréal 

Inscription en ligne [+]

Financial co-operative Desjardins tests water beyond francophone Canada (socialenterprise.guardian.co.uk)

Le contrôle interne dans les OBNL !


Dans ce billet, je fais référence à un très bon article de Richard Leblanc, paru récemment dans CanadianBusiness.com, qui met l’accent sur la sensibilisation du Conseil à l’importance accrue du contrôle interne dans les OBNL.

L’auteur donne quelques bons exemples d’organisations où le contrôle interne a été défaillant et il montre que les OBNL sont particulièrement vulnérables à des malversations, surtout lorsque l’on sait que le contrôle interne est à peu près inexistant !

C’est la responsabilité du conseil d’administration de s’assurer que les bons contrôles sont en place. L’intérêt public l’exige !

Non-profit boards need a hands-on approach

 

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Non-profit and charitable organizations have stretched resources, which makes them particularly vulnerable to fraudsters.

The Salvation Army is currently going through such a situation after a whistleblower informed the organization that $2 million in donated toys had disappeared from—or wasn’t delivered to—their main warehouse in north Toronto over roughly two years.

Fortunately, the police have recovered the majority of stolen items, but not before the Salvation Army fired David Rennie, the executive director of the warehouse, last week. Rennie turned himself into detectives on Monday and was charged with multiple offences, including theft and breach of trust.

It’s highly unlikely that 100,000 toys were carried out under one’s arm. Instead, it’s possible that internal controls over the segregation of duties and the safeguarding of assets were inadequate. Theft happens when there is opportunity, incentives and a lack of internal controls. A board happens to control and approve all these factors, especially the latter one. The trouble is that many boards aren’t exercising their power over internal controls.

After the XL Foods crisis, I spoke to a room full of directors on beef association boards in Calgary. “Do you approve the internal controls over food safety?” I asked. Not many hands went up. “Do you take tours of the plant, see the production line and talk to workers? Do you have an internal audit function that tests the design and effectiveness of internal controls? If so, does it report directly to you?” Again, not many hands went up.

A proper board will want to see confirmation and accountability of the internal controls over all material risks, which aren’t just financial. This includes operational controls, such as the line in a meat plant, or the warehouse with toys in it.

Internal controls basically constrain management. No one likes being controlled and there’s an obvious aversion to management controlling itself. But in a non-profit environment with tight resources and volunteers, vulnerabilities can be exploited by fraudsters. Controls need to be person-proofed and require a diligent board with authority and competency.

Sadly, the Salvation Army was exploited to the tune of $2 million. The organization has a national advisory board, but it’s unclear whether it has a proper, functioning board of directors that oversees risk and controls. Advisory committees advise, but cannot direct.

By exercising greater authority over internal controls, the Salvation Army’s board may have been able to prevent this situation from happening in the first place.

 

Importance de l’établissement d’un C.A. dès le lancement de l’entreprise


Arisen
Arisen (Photo credit: rubyblossom.)

Vous connaissez probablement la série vidéo “In the Boardroom with Lucy Marcus” puisque nous y référons de temps à autre. Dans cette édition du 2 décembre 2012, Lucy Marcus et Azeem Azhar, PCD (CEO) de la firme techno en démarrage PeerIndex, nous explique ce qu’une jeune entreprise doit faire pour mettre en place un « Board », pourquoi c’est important d’y penser tôt, qui doit le composer et quelles sont ses principales responsabilités. Même si le vidéo présente le cas d’une firme en technologie, les mêmes principes eu égard à la mise en place d’un C.A. s’appliquent, peu importe le secteur. Ci-dessous, un extrait de ce document très convaiquant.

In the Boardroom with Early Stage Companies

« Early-stage companies anywhere in the world need to think about integrating good board principles from the start. If an entrepreneur plans to expand the business into a strong entity with real longevity, then it is more important than ever to get the foundations of that business right and build best practices into the very DNA of the company. One crucial area that will pay real dividends is ensuring that the company has a strong, committed, well-functioning board.

Even at an early stage, the discipline that comes with following the skeleton of corporate governance – having regular board meetings, putting together the documents for board meetings, having people around the table who ask challenging questions about both “grounding” and “stargazing” issues, and having independent, non-invested, non-aligned directors involved – sets important precedents for the future of fast-growth companies and helps build strong organizations for the long term. Boards composed of truly active, engaged and interested directors bring benefits, no matter the size of the organization ».

The Boardroom Is Still the Boys’ Room (jacquesgrisegouvernance.com)

Cadre conceptuel et méthodologie pour évaluer la santé de la gouvernance


Rajeev Peshawaria, dans forbes.com, présente un excellent cadre conceptuel pour évaluer la santé d’une organisation. Cette approche s’appuie sur un sondage réalisé auprès des employés et qui porte (1) sur les stratégies et les avantages concurentiels, (2) sur la force de la structure organisationnelle et (3) sur la culture organisationnelle. C’est un article vraiment très stimulant et de surcroît facile à lire; la méthodologie est relativement aisée à mettre en oeuvre. On peut imaginer de nombreuses retombées positives de l’analyse des données. Vous trouverez, ci-joint, un court extrait de l’article ainsi qu’un aperçu des résultats d’un sondage. À lire autant par les membres de conseils que par les membres de la direction d’une organisation…                               

The Other Duty of Corporate Governance

« According to BusinessDictionary.com, corporate governance is “The Framework of rules and practices by which a board of directors ensures accountability, fairness, and transparency in a company’s relationship with its all stakeholders.”  OECD.org defines it as the Procedures and processes according to which an organisation is directed and controlled. The corporate governance structure specifies the distribution of rights and responsibilities among the different participants in the organisation – such as the board, managers, shareholders and other stakeholders – and lays down the rules and procedures for decision-making”
 

Most definitions place significant emphasis on enterprise value preservation, which largely comprises of rules, regulatory compliance, risk management, and other types of watchdog activities.  Clearly, value preservation  is an important duty of the Board of Directors.  In the aftermath of the 2008 global financial crisis and the recession that followed, defending against downsides has become more important than ever before.  However, there is another equally important side to the board’s responsibilities – enterprise value enhancement – that I believe might be slightly under served by boards today.

Consider the following. By some estimates, 65% of a company’s stock price is attributable to intangible value, promises of future economic benefits based on  the quality of leadership and management, the company’s ability to innovate, the depth of talent, employee engagement, etc.  While most boards recognize this duty to ensure that management does all it can to maximize this future value as well as stave off present dangers, in this article, I want to offer a simple but powerful information system that can help boards better fulfill this duty ».

Board of Directors’ Training and Evaluation Alliance Promotes Board Excellence (prweb.com)

Conseils pratiques aux nouveaux administrateurs de sociétés !


Voici un article de Lucy P. Marcus paru sur son blogue du 26 novembre 2012. C’est un texte simple et pratique qui sera sûrement utile à toute nouvelle recrue sur un conseil d’administration. Voici quelques éléments à considérer :

  1. Faites confiance à votre première impression lors de votre apprentissage aux réunions du C.A. … Écoutez et notez !
  2. Mettez-vous rapidement à jour en parcourant les documents concernant l’entreprise et les documents relatifs au C.A.
  3. Apprenez à bien connaître vos collègues administrateurs et n’hésitez pas à rencontrer le président du conseil et les présidents des différents comités
  4. Évaluez vos forces et vos faiblesses et positionnez-vous en conséquence sur le C.A.
  5. Lisez à propos des suggestions pratiques offertes aux recrues sur des C.A. (Voir l’article ci-dessous afin d’en savoir plus sur le sujet)

 

New Board Members: Hit the Ground Running !

 

English: Integrated boardroom designed and ins...
English: Integrated boardroom designed and installed by EDG in 2003. (Photo credit: Wikipedia)

Voici un extrait tiré de l’introduction de l’article:

« A good board can be rocket fuel or it can be rocks in an organization’s pockets. But what does a new board member need to be active, engaged, and dynamic? The principles are the same regardless of whether this is somebody’s first or tenth appointment, and their significance does not diminish with every new appointment either. Every boardroom has its own personality, its own cadence, and its own means of getting things done, and there is no way of knowing for sure how that works till you are around the table. But every board deserves the best from each of its members—long-serving and new alike ».

« The sooner new board directors are comfortable and familiar with the landscape in which their organization operates, with the challenges it confronts, the sooner they can make a meaningful contribution to the organization and help it deal with its current challenges as well as future-proof it. Equally importantly, new directors need to become comfortable and familiar with the dynamic of the boardroom itself. A boardroom is, after all, a room of people who have to work together toward a common goal. The more comfortable everyone is, the more effective the group can be, so it is worth investing some time and effort into ensuring that new directors hit the ground running ».

  1. Board Meeting (smrla.typepad.com)
  2. Scoring des C.A. américains | les plus forts et les plus faibles ! (jacquesgrisegouvernance.com)
  3. The Boardroom Is Still the Boys’ Room (jacquesgrisegouvernance.com)

Billet populaire | Comment résoudre les conflits potentiels dans les entreprises familiales ?


Voici un article très intéressant publié par Barney Jordaan dans les publications de Corporate Governance Forum sur l’importance de bien comprendre les enjeux de gouvernance propres aux entreprises familiales. L’article illustre particulièrement bien le contexte managérial dans lequel les entreprises familiales évoluent. Il y a de nombreaux avantages pour une PME à ne pas se soucier de procédures, de règles, de structures, … au début ! Mais un jour ou l’autre, l’entreprise devra faire face à un plus grand besoin de structure et d’organisation et à l’utilisation de mécanismes de règlements de conflits. L’auteur explique quatre réponses susceptibles d’être envisagées lors de l’émergence de conflits; il propose un processus de médiation adapté aux entreprises familiales dans le règlement des différents. Également, l’article présente plusieurs mesures préventives concrètes à mettre en place avant que les conflits se manifestent. Enfin, l’auteur présente un cadre conceptuel très utile pour mieux saisir les relations entre (1) la confiance et (2) la formalisation. Les personnes qui oeuvrent dans des entreprises familiales comprendront aisément l’analyse de M. Jordaan  !

Vous trouverez, ci-dessous, un extrait des grandes lignes de l’argumentation de l’auteur.

Resolving Differences in Family-Owned Businesses

« Some of the same aspects of family-owned businesses that can give them a competitive advantage are also the factors that contribute to the high levels of destructive conflict that often occur in them. For example, close family ties can contribute to strong bonds of trust and cooperation, but they also can add emotional fuel to the fire when conflicts arise. Barney Jordaan argues that the best cure for these conflicts is prevention—through establishing basic family governance structures and, failing that, dispute resolution processes that are sensitive to the distinctive dynamic and singular needs of a family-owned business.

Corporate governance is often, and wrongly, regarded as the exclusive domain of large corporations with shares that are traded in global stock exchanges. Perhaps this is because the data of those corporations are public and available for scrutiny by investors, journalists, and academics. However, the need for better governance is even more important for smaller, nonlisted family businesses. Listed companies are as visible as the tip of an iceberg, but below the waterline we find a much larger number of companies, mostly family-controlled. In Brazil, for example, about 400 companies are listed on BM&F Bovespa Stock Exchange, whereas 55,000 medium and large (more than 100 employees) companies are not listed. In the United States, unofficial statistics show that 5.6 million family businesses produce 57 percent of the gross domestic product and employ 63 percent of the workforce. Financially, they outperform listed companies and are a perpetual source of much-needed innovation and entrepreneurship. Listed companies must comply with an extensive set of laws and regulations and are under permanent supervision. Nonlisted family businesses, by contrast, are less subject to external controls and are notoriously light in their use of bureaucracy, as noted in Barney Jordaan’s paper. Yet they have the same governance needs of listed companies, and a few more needs of their own.

Family Business, 1 of 2
Family Business, 1 of 2 (Photo credit: Phil Romans)

One of the biggest strategic advantages a family business can have is its bloodline. Family corporations, when run by a few tightly knit family members, can almost always move far faster than corporate bureaucracies can. In case of conflicts, relationships between family members must be preserved, and judicial solutions must be regarded as a last, not first alternative.

On the other hand, the nature of family relationships adds several degrees of complexity to such issues as related-party transactions, employment of family members, private use of company assets, and dividend decisions, just to mention a few. These problems are aggravated by ownership and managerial succession issues as well as by the participation of different generations.

Corporate governance conflicts in family businesses often involve corporate and family law. Corporate legal advice will often destroy family relationships, and it is practically impossible for judicial decisions to be constructive in both areas, all of which builds a positive case for nonjudicial approaches. Jordaan describes the financial and nonfinancial consequences of conflicts and typical responses. He makes a strong case for mediation as a cost-saving and relationships-repairing mechanism between family members, either by involving a trained professional mediator in the dispute or by having ongoing involvement of the mediator to facilitate family council meetings ».

Le code de gouvernance UK vingt ans plus tard | Encore l’éthique et l’intégrité !


English: Frame of reference for research of in...
English: Frame of reference for research of integrateg Governance, Risk & Compliance (GRC) (Photo credit: Wikipedia)

L’article publié par John Plender dans le FT.com du 11 novembre présente une très bonne synthèse de l’application des règles de gouvernance sur une période de 20 ans (à l’occasion du vingtième anniversaire de l’introduction du Code de gouvernance des sociétés britanniques – UK). Il reste encore beaucoup à faire, surtout au niveau du « Comply or Explain » qui permet à plusieurs organisations de passer outre à des pratiques de gouvernance exemplaires. On a également beaucoup de problèmes avec la « mesure » de l’éthique des dirigeants, les cultures organisationnelles viciées et les conflits d’intérêts, surtout lorsqu’il s’agit de rémunération. Un excellent article partagé par Richard Leblanc sur LinkedIn.

 Ethics and integrity in governance

Voici un court extrait de l’article que je vous encourage à lire.

« There was a fundamental failure, he said, to distinguish governance, which is a responsibility of the board, from management, whose job is to turn purpose into action. And he rightly placed emphasis on how formalising the board appointment process helped dispel a clubby ethos. The subtlety of the market-oriented comply or explain formula ensured that business leaders went along with all-important proposals such as the split of the chairman and chief executive roles.

That said, the limits to the code’s achievements are today painfully clear. The biggest failure concerns remuneration, where the formalisation of boardroom pay setting led to a ratchet whereby non-executives never feel that their chief executive is third or fourth quartile material and chief executives who are not primarily motivated by money nonetheless want pay that looks good in relation to their peers. The sheer complexity and flawed metrics that characterise so many incentive schemes cannot be blamed on the code. But there is no question that this is the biggest area of unfinished business in corporate governance in the English-speaking world ».

Constats sur les lacunes de la gouvernance au Japon


Excellent article paru dans The Economist qui montre un des aspects les plus déficients de la gouvernance des sociétés publiques au Japon : Un manque flagrant de diversité dans les conseils d’administration !

Plus d’un an après que la saga Olympus (voir l’article du 18 octobre 2011 en référence) ait démontré la nécessité d’une meilleure surveillance de la part des C.A. ainsi que d’une plus grande indépendance des administrateurs, on croyait que les autorités de règlementation japonaises avaient pris bonne note et que plusieurs changements étaient dans le collimateur! L’article semble démontrer que la situation n’a pas vraiment évoluée, loin de là … À lire.

 
 
 
« MICHAEL WOODFORD was sacked as president of Olympus last year after he revealed a $1.7 billion accounting cover-up. The board of the Japanese cameramaker lied about the mystery for weeks. When the truth at last came out, the board kept their jobs and the whistleblowing boss lost his. Mr Woodford called it a “black comedy”. In no other developed market, he lamented, could this happen. Mr Woodford’s frustration is understandable. At one point Olympus’s shares lost about 80% of their value, yet its institutional shareholders uttered not “one word” of criticism againstthe company’s board. Such passivity is one reason why firms listed on Japan’s stockmarket have an average price-to-book ratio of 0.7, roughly half the norm for rich nations, says Nicholas Benes, head of the Board Director Training Institute of Japan, which promotes better corporate governance.

The Asian Corporate Governance Association, a watchdog, recently downgraded Japan to fourth in Asia for corporate governance, tying with Malaysia. It noted that “Japan is also lagging most markets in not requiring any training of directors.” It added that this was “shocking”.

À lire aussi le billet paru le 18 octobre 2011 :

Leadership et gouvernance à la japonnaise !

À la suite du congédiement du PDG d’Olympus, The Economist adopte une position très arrêtée quant à l’efficacité des styles de leadership au Japon ainsi que sur la bonne gouvernance des organisations japonaises en général.  À lire pour mieux comprendre la gestion dans un contexte culturel différent.

Comment résoudre les conflits potentiels dans les entreprises familiales ?


Voici un article très intéressant publié par Barney Jordaan dans les publications de Corporate Governance Forum sur l’importance de bien comprendre les enjeux de gouvernance propres aux entreprises familiales.

L’article illustre particulièrement bien le contexte managérial dans lequel les entreprises familiales évoluent. Il y a de nombreux avantages pour une PME à ne pas se soucier de procédures, de règles, de structures, … au début ! Mais un jour ou l’autre, l’entreprise devra faire face à un plus grand besoin de structure et d’organisation et à l’utilisation de mécanismes de règlements de conflits. L’auteur explique quatre réponses susceptibles d’être envisagées lors de l’émergence de conflits; il propose un processus de médiation adapté aux entreprises familiales dans le règlement des différents.

Également, l’article présente plusieurs mesures préventives concrètes à mettre en place avant que les conflits se manifestent. Enfin, l’auteur présente un cadre conceptuel très utile pour mieux saisir les relations entre (1) la confiance et (2) la formalisation. Les personnes qui oeuvrent dans des entreprises familiales comprendront aisément l’analyse de M. Jordaan  !

Vous trouverez, ci-dessous, un extrait des grandes lignes de l’argumentation de l’auteur.

Resolving Differences in Family-Owned Businesses

« Some of the same aspects of family-owned businesses that can give them a competitive advantage are also the factors that contribute to the high levels of destructive conflict that often occur in them. For example, close family ties can contribute to strong bonds of trust and cooperation, but they also can add emotional fuel to the fire when conflicts arise. Barney Jordaan argues that the best cure for these conflicts is prevention—through establishing basic family governance structures and, failing that, dispute resolution processes that are sensitive to the distinctive dynamic and singular needs of a family-owned business.

Corporate governance is often, and wrongly, regarded as the exclusive domain of large corporations with shares that are traded in global stock exchanges. Perhaps this is because the data of those corporations are public and available for scrutiny by investors, journalists, and academics. However, the need for better governance is even more important for smaller, nonlisted family businesses. Listed companies are as visible as the tip of an iceberg, but below the waterline we find a much larger number of companies, mostly family-controlled. In Brazil, for example, about 400 companies are listed on BM&F Bovespa Stock Exchange, whereas 55,000 medium and large (more than 100 employees) companies are not listed. In the United States, unofficial statistics show that 5.6 million family businesses produce 57 percent of the gross domestic product and employ 63 percent of the workforce. Financially, they outperform listed companies and are a perpetual source of much-needed innovation and entrepreneurship. Listed companies must comply with an extensive set of laws and regulations and are under permanent supervision. Nonlisted family businesses, by contrast, are less subject to external controls and are notoriously light in their use of bureaucracy, as noted in Barney Jordaan’s paper. Yet they have the same governance needs of listed companies, and a few more needs of their own.

One of the biggest strategic advantages a family business can have is its bloodline. Family corporations, when run by a few tightly knit family members, can almost always move far faster than corporate bureaucracies can. In case of conflicts, relationships between family members must be preserved, and judicial solutions must be regarded as a last, not first alternative.

On the other hand, the nature of family relationships adds several degrees of complexity to such issues as related-party transactions, employment of family members, private use of company assets, and dividend decisions, just to mention a few. These problems are aggravated by ownership and managerial succession issues as well as by the participation of different generations.

Corporate governance conflicts in family businesses often involve corporate and family law. Corporate legal advice will often destroy family relationships, and it is practically impossible for judicial decisions to be constructive in both areas, all of which builds a positive case for nonjudicial approaches. Jordaan describes the financial and nonfinancial consequences of conflicts and typical responses. He makes a strong case for mediation as a cost-saving and relationships-repairing mechanism between family members, either by involving a trained professional mediator in the dispute or by having ongoing involvement of the mediator to facilitate family council meetings ».