Leçons de gouvernance à tirer de la saga Canadian Pacific


Excellent article de Richard Leblanc dans Canadian Business.

Il y a en beaucoup de leçons de gouvernance à tirer de la saga CP ; chaque conseil d’administration au Canada devrait prendre note des points soulevés par Richard Leblanc.

CanadianBusiness.com

« Shareholder accountability, strategic engagement and director experience are either non-existent or short-changed in the Canadian corporate governance landscape ».

À lire … absolument !

Un regard sur la responsabilité sociétale … de quelle Gouvernance a-t-on besoin ?


Voici une référence à un site français qui traite de l’intégration de la RSE à la gouvernance des sociétés. Son auteur, Marc Unfried, propose un travail d’accompagnement des entreprises dans le processus d’implantation d’une Gouvernance Sociétale ou Gouvernance des Parties Prenantes. Le blogue est tout à fait remarquable et je vous encourage à le visiter.

 

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« La Gouvernance des organisations est déjà très largement encadrée et a fait l’objet de nombreuses études, mais qu’en est-il de la Gouvernance Sociétale ? Son intégration dans l’ISO26000 comme « une question centrale », au même titre que les droits de l’homme ou la contribution au  développement local, a souvent été jugée comme accessoire, sur la base que la Gouvernance était une affaire de Conseil d’administration en charge des intérêts des actionnaires.

Pourtant dès 2009,  l’IFAC (International Federation of Accountants) dans son guide des bonnes pratiques en matière de gouvernance et « sustainability framework » en reprécise les principes :
  1. Créer et optimiser la « sustainability stakeholder value ».
  2. Équilibrer les intérêts des parties prenantes.
  3. Appréhender la performance et la conformité.
  4. Intégrer la gouvernance dans l’ensemble de l’organisation.
  5. Gérer de façon effective et efficiente  les risques.

La Gouvernance Sociétale est donc bien plus qu’un simple exercice de conformité, mais reste une notion à préciser. C’est le rôle critique d’une Direction et un devoir de vigilance pour une intégration réussie de la Responsabilité Sociétale.

Responsabilité Sociétale, … de quelle Gouvernance a-t-on besoin ?

Rémunérations excessives des PDG : l’humeur des actionnaires institutionnels !


Court article paru dans Reuters et qui annonce les changements d’humeur des actionnaires envers les PDG trop gourmands.

The Telegraph has dubbed it Shareholder Spring: in the UK, these days, CEOs are falling left and right after shareholders complain about their pay. First came David Brennan, the CEO of pharmaceutical company AstraZeneca, who…

« Say on Pay » : Quels sont les résultats à ce stade-ci ?


Voici un court article partagé par Richard Leblanc et paru dans cfo.com. On y décrit le résultat des votes consultatifs sur la rémunération des hauts dirigeants des grandes entreprises US cotées en bourse. On constate également que les recommandations de l’Institutional Shareholder Services (ISS) ont un rôle déterminant  sur le vote des actionnaires. Bonne lecture !

For a second year, shareholders are overwhelmingly sanguine about the executive-compensation practices of the companies they own. With the second proxy season of the “say on pay” era now under way, it should be obvious that intense public outrage over supposedly excessive executive compensation is nothing more than a myth. Only 5 of 177 companies that held the shareholder advisory votes by April 20 received the dreaded thumbs-down. Last year just 45 companies — less than 2% of those required to hold the nonbinding polls — were hit with “no” votes.

« Say on Pay » : What’s the score so far ?

Le rôle fiduciare d’un administrateur sur le C.A. d’une filiale


Mme Nicole Gélinas, ASC et administratrice sur le CA de Assurance-Vie Banque Nationale, m’a fait parvenir ce court article de Carol Hansell, paru dans un magazine juridique (LEXPERT), qui traite de la question du rôle des administrateurs de sociétés de filiales au sein d’un grand groupe. Je crois que cet article offre un éclairage intéressant sur le rôle de ce genre d’administrateurs.

Le rôle d’un administrateur de filiale

« Directors owe a fiduciary duty to no single shareholder. But what if that shareholder happens to be a parent company ?

Directors of subsidiaries are often uncertain about how to relate to the parent company. If the parent company sets the strategic direction and makes major decisions for its subsidiaries (including budget and executive hiring decisions), then what is the function of the subsidiary company board? More importantly, from a liability perspective, how do directors of subsidiary company boards satisfy their fiduciary duty?
Canadian law is clear that directors owe their fiduciary duty to the corporation and not to any stakeholder of the corporation — including its shareholders ».

Les C.A. doivent-ils accorder la primauté aux actionnaires ?


Voici une excellente analyse de la primauté du droit des actionnaires aux États-Unis : les actionnaires d’abord, ou toutes les parties prenantes ? Richard Leblanc commente cet article à propos de l’idéologie de la primauté des actionnaires.

« This is an interesting piece. It argues that the duty to stockholders [only] is inaccurate. I would agree. In Canada and the UK, the duty is to the corporation. The corporation includes shareholders and shareholders are residual claimants, but there are also non-shareholder stakeholders boards must consider. In the US, most corporate statutes are similar, except CA and Delaware also include explicit reference to shareholders, but do not negate to mention the corporation, as I understand. There appears to be a greater recognition overall of shareholders within these two states, and the .. moins

The idea that a corporation’s sole duty is to stockholders is a dangerous fad with no basis in U.S. law or…

ISS publie son « Board Practice Report – 2012 »


L’étude du ISS présente les perspectives qui s’offrent aux conseils d’administration en 2012. Très intéressant de connaître le point de vue d’une organisation « activiste ».

ISS Releases 2012 U.S. Board Practices Study

A decade ago, more than 60 percent of S&P 500 companies had staggered board terms, and plurality voting in director elections was widely accepted. Today, two-thirds of S&P 500 firms have declassified boards and nearly 80 percent of these companies have adopted majority voting provisions, as many boards have heeded shareholder votes for these reforms.

As one might expect, the prevalence of majority voting and declassified boards is higher at large-cap companies, which are subject to more public scrutiny and generally have greater institutional ownership. However, there are some practices, such as independent board chairs, that remain more common at small and mid-cap firms. Directors on a typical S&P 500 board tend to be more independent, more diverse, and slightly older on average than at smaller-cap companies.

These are among the findings in ISS’ annual Board Practices study, which examines director elections, board and director independence, and board diversity, among other factors, at S&P 1500 firms. This year’s report, which analyzes board practices and characteristics based on index, includes data as of June 30, 2011, from 1,461 companies and 13,760 individual board seats in the S&P 500, the MidCap S&P 400, and the SmallCap S&P 600.

Here are some of the key findings from the 2012 edition of Board Practices: The Structure of Boards at S&P 1500 Companies:

Stratégies de Mark Zuckerberg de Facebook : Manquements aux pratiques de « bonne gouvernance » ou sagesse de l’approche adoptée


Mark Zuckerberg détient 28% des actions de Facebook mais il contrôlera 57% des votes. C’est une des façons qu’il a trouvé pour avoir la paix, pour gérer son entreprise en paix! Voici le point de vue d’Yvan Allaire, expert dans les questions de gouvernance, publié aujourd’hui dans une lettre au National Post, intitulée “Governance: in your Face… book!

Yvan Allaire salue la sagesse de l’approche de Mark Zuckerberg

Voir l’entrevue de Diane Bérard dans LesAffaires.com

Yvan Allaire félicite Mark Zuckerberg. Le fondateur de Facebook va à l’encontre des principes de “ bonne “ gouvernance” généralement reconnus. Mais… il va dans le sens d’un capitalisme durable et de la création de valeur à long terme, estime le président du conseil de l’Institut de gouvernance des organisations privées et publiques (IGOPP).

“Une entreprise a besoin d’un actionnaire de contrôle bien en charge pour éviter les actions nocives ( dictature des profits trimestriels, pressions des analystes financiers et des investisseurs “touristes” attaque des fonds vautours)”, déclare Yvan Allaire.

Qu’en pensez-vous ?

Assemblées annuelles des actionnaires virtuelles : une nouvelle tendance !


La mise en oeuvre d’assemblées annuelles virtuelles commencent à devenir de plus en plus significative dans le monde des sociétés ouvertes. L’article publié dans directorship.com décrit le processus mis en place et montre les avantages et les inconvénients d’une telle démarche.

Plusieurs entreprises optent pour une approche  « progressive » en expérimentant avec une formule hybride. Bref, un article à lire pour mieux appréhender les nouvelles tendances en matière de participation des actionnaires et de divulgation des informations.

Assemblées annuelles des actionnaires virtuelles : une nouvelle tendance !

« Some companies may never hold an annual shareholders’ meeting that is virtual, while other companies have opted to wave off the in-person annual meeting altogether in favor of a meeting in cyberspace. Unlike webcasts, which are available to the public, the virtual shareholder meeting (VSM) offers the ability to verify attendance and provides an interactive element that allows for real-time voting in a secure environment. The VSM also enables two-way engagement, allowing shareholders to ask questions of corporate officers and directors ».

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) – Vol. 6, no. 1, Février 2012


Voici un aperçu de la dernière édition du Bulletin électronique du Collège des administrateurs de sociétés (CAS). Vous y trouverez un résumé de la 6e Grande conférence en gouvernance du CAS, au Parquet du Centre CDP Capital à Montréal ainsi qu’un compte rendu de la remise des prix Reconnaissance CAS 2012.

La conférence, « L’évolution des exigences imposées aux administrateurs de sociétés », présentée par M. Pierre Lortie, conseiller principal, affaires, chez Fraser Milner et Casgrain S.E.N.C.R.L., a réuni plus de 150 administrateurs, hauts dirigeants et partenaires du CAS.

 Grande conférence du CAS 2012 par M. Pierre Lortie

M. Lortie a jeté un regard critique sur les mécanismes de régulation et de gouvernance des sociétés canadiennes et québécoises, dans une perspective nord-américaine. Son allocution fut basée sur une recherche approfondie et rigoureuse de quatre thèmes fondamentaux en gouvernance, soit : l’évolution des exigences réglementaires, les recommandations pour une réforme de la gouvernance, le défi de la réglementation des offres publiques d’achat et de rachat, puis la sous-capitalisation des entreprises québécoises et leur faible présence à la cote des bourses.

Consultez l’allocution complète [+]

Dans le cadre de sa Grande conférence, tenue le 25 janvier dernier, le Collège a salué la contribution exceptionnelle de quatre formateurs en leur remettant le prix Reconnaissance CAS 2012. Ce prix est remis annuellement aux intervenants ayant gracieusement offert plus de 25 heures de formation en classe et ayant obtenu un taux de satisfaction très élevé de la part des participants. 

Prix Reconnaissance CAS 2012

De gauche à droite
Bridgit Courey, sociétaire et consultante principale en rémunération des cadres et du personnel, chez PCI-Perrault Conseil, Stéphan Drolet, associé, services-conseils, et responsable de la pratique de juricomptabilité de KPMG au Québec, Dominic Deneault, associé principal, stratégie et gouvernance durable, chez TREBORA Conseil, Guy Langlois, associé directeur canadien, services-conseils gestion des risques, chez KPMG

Bulletin du CAS Volume 6, numéro 1, Février 2012

Assemblée annuelle des actionnaires de Metro : Yves Michaud vole la vedette


Notre Robin des banques, Yves Michaud,  fait encore des vagues à l’assemblée des actionnaires de Metro (voir l’article paru aujourd’hui dans les Affaires.com sous la plume de François Pouliot).

Assemblée de Metro : Yves Michaud vole la vedette

Les assemblées annuelles d’actionnaires ne sont pas toutes prévisibles et ennuyeuses. Celle de Metro, tenue ce matin à Montréal, a donné lieu à quelques épisodes cocasses, gracieuseté de celui qu’on surnomme le Robin des banques, Yves Michaud. Certaines de ses interventions avaient aussi le mérite de provoquer la réflexion, notamment celles portant sur l’absence d’accent aigu sur le « e » de Metro.

Pierre Lortie pose un regard critique sur les mécanismes de régulation de la gouvernance au Canada et au Québec


Voici le texte intégral de l’allocution de Pierre Lortie, conseiller principal, affaires Fraser Milner Casgrain, présentée dans le cadre des Grandes conférences annuelles du Collège des administrateurs de sociétés (CAS). Dans son article intitulé « l’évolution des exigences imposées aux administrateurs de sociétés », M. Lortie jette un regard critique sur les mécanismes de régulation et de gouvernance des sociétés canadiennes et québécoises, dans une perspective nord-américaine.

Pierre Lortie, Fraser Milner Casgrain

Le texte de l’allocution est basé sur une recherche approfondie et rigoureuse de quatre thèmes fondamentaux en gouvernance, soit :

  1. l’évolution des exigences réglementaires,
  2. les recommandations pour une réforme de la gouvernance,
  3. le défi de la réglementation des offres publiques d’achat et de rachat («OPA »)
  4. la sous-capitalisation des entreprises québécoises et leur faible présence à la cote des bourses.

Texte de la conférence de Pierre Lortie – L’évolution des exigences imposées aux administrateurs de sociétés

Le conférencier nous a livré ses avis expérimentés et il a énoncé de judicieuses recommandations à l’intention des régulateurs et des spécialistes en gouvernance. Ses propos ont été très bien accueillis par l’auditoire composé essentiellement d’administrateurs de sociétés certifiés (ASC), d’intervenants et de partenaires du CAS;  ceux-ci contribueront certainement à l’amélioration des connaissances en gouvernance qui se reflèteront dans les enseignements des programmes de formation du CAS. Donc, à lire avec un bon café…

L’année 2012 s’annonce meilleure pour les communications entre les sociétés et leurs actionnaires


Voici un petit billet de Catherine Dunn dans Law.com Network qui annonce un bel optimisme en matière de communications entre les sociétés et leurs actionnaires en 2012.  L’auteur réfère à Maureen Errity, directrice du Centre de la Gouvernance de Deloitte Deloitte.

L’année 2012 s’annonce meilleure pour les communications entre les sociétés et leurs actionnaires

Compensation, Risk to Dominate the 2012 Proxy Season

À quoi les C.A. doivent-ils s’attendre des actionnaires en 2012 ?


Très bon article du Harvard Law School Forum sur les attentes des actionnaires en 2012.
 

Top Ten Issues For Boards in 2012 – The Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation – A law and economics blog from the Harvard Law School Program on Corporate Governance that gathers the latest…

Assemblées annuelles en ligne : l’état de la situation aux É.U.


L’avenir est-elle aux assemblées annuelles des actionnaires en ligne ? Cet article discute des avantages et des inconvénients de cette nouvelle approche.
 
 
 

Les mécanismes de votation aux assemblées annuelles des actionnaires : Une situation très problématique !


Le processus du vote des actionnaires aux assemblées annuelles pose de très sérieux problèmes. Comme le rapporte Louise Champoux-Paillé, ASC,  David Masse, président de la Société canadienne des secrétaires corporatifs, dans un colloque tenu les 24 et 25 octobre à Toronto, affirme qu’il y a « des irrégularités importantes dans plus de la moitié des assemblées d’actionnaires ». Voir, à ce sujet, mon commentaire dans le groupe Board Advisor de LinkedIn (en anglais) :

The Canadian Society of Corporate Secretaries (CSCS) – Summit Resources (Conference on Shareholders Democracy) has been a most welcomed event. All the topics that pose problems in the voting process have been adressed. For answers to almost all our interrogations, we could read the paper produced by Davies Ward Phillips & Wineberg : « The Quality of the Shareholder Vote in Canada ».

This discussion paper presented at the meeting gives a better understanding of the voting mechanism, provides a solid identification of the major problems and proposes sound recommandations. A must read, even if it is a complex issue.

The Quality of the Shareholder Vote in Canada

Surprise ! Le vote « Say-on-pay » n’est pas lié au rendement de l’entreprise


Très bon article, publié dans le Globe and Mail, qui montre que le résultat des votes consultatifs des actionnaires sur la rémunération globale des dirigeants n’est pas lié à la performance des entreprises. En effet, une étude du Hay Group tend à montrer que :

« Companies that had the highest level of voting support for their compensation plans this spring were not necessarily the top performers in their fields, while other companies with lower say-on-pay support had better performance in 2010, the review found ».

Quel est le pouvoir réel des actionnaires lors des assemblées annuelles ? Plusieurs observateurs croient que le système de votation est complètement déstructuré et que nous faisons fasse à une tâche colossale de révision (voir l’article de la Presse du 26 octobre).

Assemblées annuelles: des ratés dans le vote des actionnaires

 

Pourquoi séparer les rôles d’actionnaire principal et de PDG


Bon article du Globe and Mail sur les différences entre actionnaire et PDG.

There are good reasons to distinguish between the two. Here are four of…

La gouvernance chez News Corporation


Canadian Business s’entretient avec Dr Richard Leblanc sur la situation de la gouvernance dans le cas d’entreprises contrôlées par un actionnaire majoritaire tel Robert Murdock.

A corporate governance expert explains why boards fail.