Étiquette : Comportements

Nous sommes tous membres d’un conseil d’administration !


Les Aravis
Les Aravis (Photo credit: girolame)

Lorsque nous y pensons bien, nous sommes probablement tous impliqués sur un ou plusieurs conseils d’administration, sous une forme ou sous une autre. L’article et la vidéo de Lucy P. Marcus du 20 novembre 2012 nous le rappelle clairement. Mais qu’ont en commun la gouvernance d’une entreprise en co-propriété, la gouvernance d’une organisation bénévole, la gouvernance d’une coopérative et la « gouvernance corporative ». Les principes qui sous-tendent la gouvernance de divers types d’entreprises sont sensiblement les mêmes. Les rôles et responsabilités sont souvent très semblables :

« The guiding principles include: a) serving with commitment and dedication – attending the meetings, reading the preparation materials, engaging fully in the work of the board, b) acting with transparency and integrity, c) drawing on a breadth of experience and capabilities for decision making.

The other overriding principle for the best boards: there is an ethic to service. No matter the size, scope, or mission of the organization, board members represent not simply their own individual interests, but rather have a role as representing the stakeholder. We are not there for ourselves, but rather we represent a larger constituency of people who are involved in some way with the organization – those who are receiving services from it, are invested in it, work for it, or have some other relationship with it ».

We are all Board Members !

 

Guide à l’intention des émetteurs opérant dans des pays en émergence | CVMO-OSC


Vous trouverez, ci-dessous, un guide, publié hier par la CVMO (Commission des Valeurs Mobilières de l’Ontario), à l’intention des émetteurs canadiens qui ont des opérations dans les marchés en émergence. Ce document est excellent et doit être lu par toute personne impliquée sur des C.A., dont l’entreprise fait des affaires à l’étranger. Comme vous le constaterez, le guide présente huit domaines dans lesquels les firmes doivent exercer une grande vigilance. La version française n’est pas disponible à ce stade-ci.

1. BUSINESS AND OPERATING ENVIRONMENT

2. LANGUAGE AND CULTURAL DIFFERENCES

3. CORPORATE STRUCTURE

4. RELATED PARTIES

5. RISK MANAGEMENT AND DISCLOSURE

6. INTERNAL CONTROLS

7. USE OF AND RELIANCE ON EXPERTS

8. OVERSIGHT OF THE EXTERNAL AUDITOR 

English: Map of Emerging Markets
English: Map of Emerging Markets (Photo credit: Wikipedia)

Pour chacun des points ci-dessus, le rapport fait état des éléments essentiels à considérer,  des exigences de divulgation requises, d’exemples et de conseils précieux sur la manière de faire la divulgation. Encore une fois, il s’agit ici d’un document essentiel, clair et facile à lire.

Guide for Issuers Operating in Emerging Markets | OSC

« We believe directors and management of all market issuers will benefit from specific guidance that help them meet the regulatory and investor expectations in Ontario’s capital markets. We are publishing this Guide to provide assistance to emerging market issuers and their directors and management on their governance and disclosure practices in light of the unique challenges they face. Specifically, this Guide:

1. highlights to emerging market issuers and their directors and management potential areas of risk or red flags that may warrant further scrutiny;

2. sets out questions that directors and management of emerging market issuers should consider when deciding how to address risks of doing business in emerging markets; and

3. outlines our expectations regarding compliance with existing disclosure requirements »

Scoring des C.A. américains | les plus forts et les plus faibles !


Marathon Oil Tower in the MistVoici un article très intéressant sur les C.A. américains les mieux cotés. Je crois que cet article n’a pas été suffisamment diffusé. Voici donc un extrait de celui-ci :

« Marathon Oil, Parker Hannifin and Black Rock take top spots as governance strength at other prominent companies goes down ».

  1. The presence of the best and brightest in American business continues to decline on the boards of the country’s most important companies, compounded by boards shrinking in size.
  2. Dramatically and measurably, weak boards lower share prices, specifically, and, more generally, but importantly, sink confidence in how well boards are doing their jobs – all at a time of continuing economy fragility.
  3. Shareholder activism, though widely reported and often applauded, has changed nothing – among investor advocates, in fact, cronyism is alive and well.

Qu’en pensez-vous ?

RANKINGS OF THE STRONGEST AND WEAKEST BOARDS | JAMESDRURYPARTNERS 2012

Constats sur les lacunes de la gouvernance au Japon


Excellent article paru dans The Economist qui montre un des aspects les plus déficients de la gouvernance des sociétés publiques au Japon : Un manque flagrant de diversité dans les conseils d’administration !

Plus d’un an après que la saga Olympus (voir l’article du 18 octobre 2011 en référence) ait démontré la nécessité d’une meilleure surveillance de la part des C.A. ainsi que d’une plus grande indépendance des administrateurs, on croyait que les autorités de règlementation japonaises avaient pris bonne note et que plusieurs changements étaient dans le collimateur! L’article semble démontrer que la situation n’a pas vraiment évoluée, loin de là … À lire.

 
 
 
« MICHAEL WOODFORD was sacked as president of Olympus last year after he revealed a $1.7 billion accounting cover-up. The board of the Japanese cameramaker lied about the mystery for weeks. When the truth at last came out, the board kept their jobs and the whistleblowing boss lost his. Mr Woodford called it a “black comedy”. In no other developed market, he lamented, could this happen. Mr Woodford’s frustration is understandable. At one point Olympus’s shares lost about 80% of their value, yet its institutional shareholders uttered not “one word” of criticism againstthe company’s board. Such passivity is one reason why firms listed on Japan’s stockmarket have an average price-to-book ratio of 0.7, roughly half the norm for rich nations, says Nicholas Benes, head of the Board Director Training Institute of Japan, which promotes better corporate governance.

The Asian Corporate Governance Association, a watchdog, recently downgraded Japan to fourth in Asia for corporate governance, tying with Malaysia. It noted that “Japan is also lagging most markets in not requiring any training of directors.” It added that this was “shocking”.

À lire aussi le billet paru le 18 octobre 2011 :

Leadership et gouvernance à la japonnaise !

À la suite du congédiement du PDG d’Olympus, The Economist adopte une position très arrêtée quant à l’efficacité des styles de leadership au Japon ainsi que sur la bonne gouvernance des organisations japonaises en général.  À lire pour mieux comprendre la gestion dans un contexte culturel différent.

Pour un conseil d’administration plus efficace


Ana Dutra, vice-présidente exécutive chez Korn Ferry International, pose une question cruciale à laquelle tous les présidents de conseils souhaiteraient obtenir une réponse : Quelle sont les caractéristiques d’un C.A. efficace ? Dans le blogue de la HBR, elle présente les grandes lignes d’une étude qui montre qu’il existe un continuum de « maturité » des C.A. allant de « Basic-Compliant » à « Strategic-Value added », qui expliquerait, en grande partie, l’évolution vers une plus grande efficacité.

En particulier, l’auteure fait ressortir plusieurs facteurs qui nuisent à la performamce des C.A.: (1) manque de clarté et ambiguité de rôles, (2) processus managérial déficient, (3) manque de cohérence stratégique, (4) faible dynamique d’équipe et (5) mauvaise composition du conseil. Sa façon d’aborder la question n’est pas « révolutionnaire » mais son approche est rafraîchisante; Mme Duta met l’accent sur les avantages d’une plus grande diversité dans la composition des conseils.

A More Effective Board of Directors

« To add such strategic value, high-performing boards must be « talent-centric. » At its most basic level, this manifests itself in a board’s composition and diversity level. An enterprise must attract directors who can provide valuable, strategic input, while building a board that can draw on the diversity of its members’ expertise and backgrounds — across geographies, gender, race, and experience — to create a whole that’s literally greater than the sum of its parts.

Strategic directors also commit to performing at their full potential and have the courage and self-confidence to raise and address any personal developmental needs. They also must be able to give constructive feedback to other directors to enhance the personal effectiveness of their board colleagues. A number of talent-development tools are available to help, including individual director and board assessments that gauge learning agility (the ability to learn from past experience and manage amid uncertainty) and other valuable traits and skills.

Effective corporate governance is more complex and challenging than ever. Companies need boards to help them meet regulatory compliance basics. But the most effective boards are those that easily check that box, while also delivering solid strategic counsel and direction. Recruiting and developing directors who go well beyond basic needs is the secret to building a high-performing, fully actualized board ».

Le cas du remerciement du CEO de Citigroup montre l’importance de la planification de la relève !


Cet article paru aujourd’hui dans NACD Directorship apporte de l’eau au moulin du rapport de la firme Heidrick & Struggles dont nous avons fait état dans notre billet du 31 octobre.  Le cas du remerciement du CEO de Citigroup montre clairement l’importance pour le C.A. de mettre en place un processus de planification de la relève très tôt après la nomination du PCD.  

« The significance of having a solid CEO succession plan in place was underscored by the sudden departure of Citigroup CEO Vikram Pandit in the last week. Investors and analysts were reported to be surprised by how quickly the departure happened rather than the departure itself. There had been rumblings of tension between Pandit and Chairman Michael O’Neill for months, and following Pandit’s exit, Michael Corbat took the reigns as CEO. Adding fuel to the fire, COO John Havens also resigned. Jason D. Schloetzer, assistant professor at the McDonough School of Business at Georgetown University, says that the dismissal of these executives demonstrates the power of the board. “When I saw that the president had also been dismissed, who is typically heir apparent, that suggests the board has quite a bit of power and that they had been preparing to dismiss one or both of these individuals for some time and had gone about this process without involving them.”

Voir aussi :

Le rôle du C.A. et du PCD (CEO) dans la planification de la succession du premier dirigeant

UN CADRE DE SURVEILLANCE DES RISQUES À L’INTENTION DES C. A.


L’Institut Canadien des Comptables Agréés (ICCA) a récemment publié un ouvrage présentant un cadre conceptuel en gestion des risques à l’intention des conseils d’administration. Cette publication est unique en ce sens qu’elle met l’accent sur le rôle du conseil d’administration en matière de risques. Ce cadre de surveillance des risques est le plus récent, le plus complet, le mieux ciblé, le plus englobant et le plus opérationnel sur le marché. À l’instar des autres publications de l’ICCA, celle-ci deviendra une référence dans le domaine. Voici un extrait de la préface de l’ouvrage. Bonne lecture.

UN CADRE DE SURVEILLANCE DES RISQUES À L’INTENTION  DES C. A.

« Le Conseil sur la surveillance des risques et la gouvernance (CSRG) de l’Institut Canadien des Comptables Agréés (ICCA) a élaboré le cadre de surveillance exposé dans le présent document afin d’aider les conseils d’administration à s’acquitter de leurs responsabilités en matière de surveillance des risques. La présente analyse des questions relatives à la surveillance des risques prend la forme d’un processus en neuf étapes qui vise à aider les conseils :

  1. à mieux identifier et traiter les risques cruciaux;
  2. à comprendre les liens entre les différents risques;
  3. à comprendre l’effet multiplicateur possible des risques lorsque plusieurs événements défavorables se produisent simultanément.

Bien qu’il n’appartienne pas aux conseils de participer à la gestion des risques au quotidien, les événements récents montrent la nécessité d’une participation plus proactive et plus directe de la part des conseils qui va au-delà du modèle traditionnel de surveillance des risques ».

Rôle du conseil d’administration en matière d’éthique | Rapport de l’IFA


L’IFA, dans le cadre des travaux de sa Commission Déontologie, s’est penché sur les questions d’éthique et sur le rôle du C.A. en matière d’éthique. Vous trouverez, ci-dessous, les faits saillants des conclusions de cette étude.

 

« Un accident éthique et c’est toute la réputation d’une entreprise qui peut être compromise ! Rémunérations excessives, fraudes, harcèlement, espionnage, sécurité sanitaire… Aujourd’hui, un grand nombre de crises auxquelles sont confrontées les entreprises trouvent leur origine dans le non-respect de principes éthiques. Un enjeu de taille qui a poussé la Commission Déontologie de l’Institut Français des Administrateurs (IFA), présidée par Alain Grosmann, à se pencher sur la question. Après une année de travaux, la commission a présenté, hier, à l’occasion de la Journée annuelle des administrateurs, son rapport sur le « rôle du Conseil d’Administration en matière d’éthique ».

Si l’éthique est souvent définie comme étant le respect des valeurs affichées par l’entreprise, le véritable enjeu est de déterminer le contour de la culture éthique et ses différentes composantes. Une mission qui incombe à la direction générale sous la supervision du Conseil d’administration, gardien des valeurs de l’entreprise.

Plus précisément, son rôle s’articule autour de trois axes indissociables et interdépendants :

• Engagement et exemplarité. Ils se définissent par le temps et les ressources que le Conseil consacre à l’éthique pour la mise en place d’un code et d’un comité éthique, l’inscription des questions éthiques à l’agenda, la sélection des administrateurs, ou encore la prise en compte de critères éthiques dans les décisions stratégiques, etc.
• Supervision et contrôle de la démarche éthique. Le Conseil doit s’assurer de la mise en œuvre de la charte éthique dans l’entreprise, être régulièrement informé et poser des questions pertinentes pour organiser le débat au sein du Conseil et pour prévenir et détecter les comportements non-éthiques et les risques liés.
• Réaction et influence sur la culture éthique de l’entreprise. Le Conseil doit démontrer son intérêt pour une culture d’entreprise forte basée sur des valeurs communes pour inciter le management et les salariés à s’y conformer. Le Conseil doit donner le ton «(« set the tone at the top »).

Dans son rapport, l’IFA dresse 10 recommandations favorisant la prise en compte de l’éthique par les Conseils d’administration : 

1. Le Conseil (ou son comité de nomination) doit inclure des critères éthiques dans la sélection de nouveaux administrateurs.
2. Le Conseil doit organiser une ou plusieurs occasions de débat approfondi et collégial sur :
• la politique éthique de l’entreprise (de préférence avant l’adoption du rapport du Président)
• la cartographie des risques éthiques établie par le management (en liaison éventuelle avec le comité d’audit).
• l’évaluation des ressources et du soutien attribué par le management au directeur de l’éthique.
3. Le Conseil doit examiner le code d’éthique de l’entreprise pour s’assurer qu’il correspond bien à ses valeurs et à ses spécificités. Le Conseil doit formaliser son approbation.
4. Le Conseil (ou son comité d’audit) doit s’assurer qu’il y a un volet éthique en conformité dans les missions d’audit demandées à l’audit interne.
5. En l’absence de comité d’éthique ou de tout rôle équivalent dévolu à un autre comité du Conseil, ce dernier doit identifier un administrateur plus particulièrement responsable des questions éthiques, sans pour autant que les autres administrateurs se considèrent déchargés de cette responsabilité.
6. Le directeur de l’éthique doit rendre compte, chaque année, de son action et des résultats de la démarche éthique de l’entreprise non seulement auprès de la direction (ou du Comex) mais également du Conseil d’administration (ou de son comité d’éthique).
7. Les administrateurs doivent s’assurer de la bonne diffusion au sein de l’entreprise de la culture éthique et des principes déontologiques applicables à ses dirigeants ainsi qu’à l’ensemble de ses collaborateurs.
8. Le Conseil doit s’assurer que ses membres ont reçu une formation adéquate en matière d’éthique de l’entreprise.
9. Les administrateurs doivent veiller à ce que les comportements réels de l’équipe de direction correspondent aux pratiques préconisées dans le code d’éthique de l’entreprise. Il est souhaitable que la présentation en Conseil de cette évaluation se fasse hors la présence de la direction. Le Conseil (ou son comité de rémunération) doit prendre en compte l’engagement éthique des dirigeants dans leur évaluation annuelle et dans la détermination de la part variable de leur rémunération.
10.  Le Conseil doit veiller à ce que les aspects éthiques des décisions soumises à sa délibération soient bien pris en compte. Il doit notamment s’assurer que les valeurs éthiques de l’entreprise soient bien prises en compte dans les décisions stratégiques.

Ce rapport « Rôle du Conseil d’Administration en matière d’éthique » est disponible dans l’espace documentaire pour les adhérents ou  commandé en ligne « 

En reprise – La gouvernance tient-elle le coup dans la tourmente? | Un rapport de KPMG


Dans le dernier rapport de l’Audit Committee Institute, la firme KPMG, présente un sommaire de ses observations sur la capacité des conseils d’administration à faire face au rythme accéléré des changements organisationnels et aux risques en résultant. Norman Marks, CRMA, CPA, vice-président de SAP, nous livre les pricipales conclusions.

Is Governance Keeping Pace ?

The basic conclusion seems to be that most organizations are struggling.

The logo of KPMG.
The logo of KPMG. (Photo credit: Wikipedia)

– Only 39% are satisfied that governance activities are focused on the areas of greatest risk to reputation and brand.

– Just 24% are satisfied that management has an effective process that links risk ‘hot spots’ to strategy and execution activities.

En reprise – Les 25 sites WEB les plus utiles pour les hauts dirigeants selon Forbes


Lisez cet article de Mike Myatt de Forbes même si vous n’êtes pas un CEO et même si vous n’êtes pas un membre de la communauté d’affaires des É.U. ! Vous en aurez pour votre argent… euh, pour votre temps… Excellente liste des sites WEB les plus pertinents pour les administrateurs et les hauts dirigeants. Les suggestions sont regroupées en cinq catégories. Bonne lecture.

website ideas
website ideas (Photo credit: Sean MacEntee)

The Obvious But Overlooked

Unusual Suspects

News and Commentary

Research and Intelligence

Leadership & Strategy

Top 25 Websites for CEOs – Forbes

« If you want to shorten your shelf life as a CEO, it’s easy to do – be uninformed and disengaged. There’s a big world out there, and CEOs need to get out of their bubble and go see it for themselves. Too many chief executives live in an isolated world of constant travel, public policy and capital markets road shows, board and executive meetings, and management briefings – everything is filtered, packaged and fed to them. THIS IS A HUGE PROBLEM.

While many CEOs suffer from email, iPad and Smartphone addiction, the time spent on these devices is largely related to email, scheduling and logistics. The big miss here is far too little time is spent using the web as a digital learning medium. Successful CEOs don’t delegate business intelligence, learning, and listening – they do it themselves ».

Agir dans l’intérêt public !


Que veut-on dire par « agir dans l’intérêt public » lorsque l’on parle de gouvernance ? C’est un sujet vraiment complexe auquel il faut s’adresser par le biais d’un cadre conceptuel où les principales variables en jeu sont bien déchiffrées. Dans ce document de l’ICAEW (The Institute of Chartered Accountants in England and Wales), on présente justement un cadre d’analyse précieux pour mieux comprendre l’intérêt public. Il est important de se questionner sur un certain nombre de variables significatives à cet égard; je les ai reproduites en français ci-dessous :

• La justification de la crédibilité à invoquer le concept d’intérêt public  

• L’identification du sujet véritablement matière à intérêt public

Institute of Chartered Accountants in England ...
Institute of Chartered Accountants in England and Wales (Photo credit: Wikipedia)

• l’analyse des publics significatifs : Qui sont-ils ? Que veulent-ils ? Pourquoi le veulent-ils ? Comment cela affecte-t-il les besoins des autres parties prenantes ? 

• La synthèse des situations potentiellement conflictuelles et des décisions en résultant

• La mise en oeuvre des actions souhaitées

ACTING IN THE PUBLIC INTEREST | A FRAMEWORK FOR ANALYSIS

« In most societies there is a basic presumption that people should be able to go about their own business in their own interests. In the course of this they will interact with other people and influence and be influenced by their activities. However, there are further influences on people’s activities: when governments, regulators and others seek to intervene in the public interest ».

Réponse de l’Institut français des administrateurs (IFA) à la consultation publique sur la rémunération des dirigeants


Voici la réponse de notre partenaire de formation, l’IFA, à la direction générale du trésor concernant la rémunération des dirigeants et la modernisation des règles de gouvernance. Qu’en pensez-vous ?
 
 

« Dans la perspective du dépôt éventuel d’un projet de loi relatif à l’encadrement des pratiques de rémunération des dirigeants et à la modernisation de la gouvernance des entreprises, la Direction générale du Trésor a organisé pour la première fois une consultation publique auprès des acteurs de la place sur les mesures qui pourraient être envisagées.

L’IFA réaffirme à cette occasion trois principes essentiels qui guident son action :

1° Dans tous les pays et dans tous les codes de gouvernance, il est de la responsabilité première des conseils d’administration de sélectionner les dirigeants, d’évaluer leur performance et de fixer leur rémunération.  Tout ce qui conduirait à remettre en cause ou à affaiblir leur rôle en la matière irait à l’encontre de l’objectif recherché d’amélioration de la gouvernance. Les conseils et leurs comités de rémunération doivent disposer de tous les moyens (accès des administrateurs à l’information et à l’expertise nécessaires sur ces sujets, débat collégial en conseil hors la présence des dirigeants concernés et compte rendu des travaux et des décisions du conseil à l’Assemblée générale des actionnaires) pour exercer dans les meilleures conditions possibles les responsabilités qui sont les leurs.

2° L’IFA souscrit pleinement aux objectifs de transparence et de modération dans l’évolution des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux.

3° Sur ces questions d’une grande complexité et très techniques, le législateur devrait, dans sa sagesse, s’en tenir à poser des principes (périmètre d’application, transparence de l’information, droits des actionnaires…) et renvoyer les modalités de mise en œuvre aux recommandations professionnelles (codes de gouvernance) et à l’action des conseils d’administration sous le contrôle des actionnaires. A cet égard, il serait bon de renforcer le devoir de rendre compte et les obligations de transparence consistant, pour les sociétés, à se conformer aux bonnes pratiques de gouvernance inscrites dans les codes faisant référence sur la place ou à fournir des explications précises lorsqu’elles s’en écartent (Principe « se conformer ou expliquer »). Ce devoir de rendre compte s’impose aux conseils et aux dirigeants vis-à-vis des actionnaires mais aussi de toutes les parties prenantes de l’entreprise

L’IFA recommande que la référence à un code de gouvernance de place intégrant le devoir de rendre compte (« se conformer ou expliquer »)  soit rendue obligatoire par la loi pour toutes les sociétés cotées faisant appel à l’épargne publique. L’IFA recommande, en outre, de prévoir dans  le code de gouvernance de place :
 
• la publication par l’administrateur d’une déclaration d’intérêts, mise à jour chaque année.
• dans les sociétés cotées (SBF 120) où les fonctions de Président et de Directeur général ne seraient pas dissociées, préserver l’indépendance du conseil par la nomination d’un administrateur référent choisi au sein du collège des administrateurs indépendants
• la limitation à 5 mandats dans des sociétés cotées sur un marché réglementé, quelle que soit la nationalité des sociétés, et à 2 mandats pour les personnes exerçant un mandat exécutif.
• la pratique du « say on pay » consultatif sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux lors de  l’AG des actionnaires

Enfin, le moment paraît venu de mettre en place une structure de pilotage intégrant l’ensemble des parties prenantes (émetteurs, investisseurs, administrateurs, professionnels de l’audit et du droit….) en charge de l’élaboration et de la mise à jour du code de gouvernance de la place ».

Articles reliés
Les actionnaires disent de plus en plus NON aux rémunérations excessives ! (jacquesgrisegouvernance.com)

Values-based Governance Versus Rules-Based Governance (jacquesgrisegouvernance.com)

Qu’est-ce qui cause l’échec d’un PCD (CEO) ?


En résumé, ce qui cause les échecs des présidents et chefs de la direction (PCD) de la grande majorité des entreprises est leur manque de connaissances et de savoir-faire dans le domaine des relations émotionnelles (QE). Cet article publié dans ChiefExecutive.net montre que certaines caractéristiques sont communes aux PCD (CEO) susceptibles de renconter des problèmes de rendement et de relations interpersonnelles. 
 
What Causes CEO Failure ?

CCU feedback management
CCU feedback management (Photo credit: Wikipedia)

« Arrogance— you think that you’re right, and everyone else is wrong.

Melodrama— you need to be the center of attention.

Volatility— you’re subject to mood swings.

Excessive Caution— you’re afraid to make decisions.

Habitual Distrust— you focus on the negatives.

Aloofness — you’re disengaged and disconnected.

Mischievousness— you believe that rules are made to be broken.

Eccentricity— you try to be different just for the sake of it.

Passive Resistance— what you say is not what you really believe.

Perfectionism— you get the little things right and the big things wrong.

Eagerness to Please— you try to win the popularity contest ».

« There are no universal ways to prevent failures, except perhaps to be alert for the warning signs. In today’s culture some executives are larger than life and expected to be perfect. Few like to admit they have flaws—even when those around them can plainly see their flaws.

Candid feedback is seen as helpful and a corrective, but who can provide this? Not employees or board members. A confidante, mentor or a trusted coach can help. But in today’s high-pressure environment, leaders need someone they can trust to tell the truth about their behavior. This is where an outside professional executive coach can help leaders reduce or eliminate blind spots and be open to constructive feedback, not only reducing the likelihood of failure, and premature burnout, but also provide an atmosphere in which the executive can express fears, failures and dreams« .

Le CAS souligne l’excellence en gouvernance lors de sa 7e remise des diplômes


Le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) soulignait, le 13 septembre dernier, au Château Bonne Entente à Québec, l’excellence en gouvernance avec sa septième soirée de remise des diplômes. La cérémonie en l’honneur des 80 diplômés de la promotion 2012 marquait aussi le passage du cap des 500 administrateurs de sociétés certifiés (ASC) gradués du Collège, la plus importante communauté d’administrateurs formés en gouvernance de sociétés au Québec.

Plus de 150 invités, dont de nombreux administrateurs de sociétés, collaborateurs et partenaires du CAS, s’étaient donné rendez-vous pour applaudir les diplômés. Le vice-recteur aux études et activités internationales, M. Bernard Garnier, et le doyen de la Faculté des sciences de l’administration, M. Michel Gendron sont montés sur scène pour leur rendre hommage et leur remettre leur attestation de certification en gouvernance de sociétés. M. Robert Tessier, président du conseil d’administration de la Caisse de dépôt et placement du Québec, participait quant à lui à la cérémonie à titre de conférencier.

Afin de vivre les faits saillants de cette soirée, veuillez consulter tous les détails :

 7e soirée de remise des diplômes du Collège des administrateurs de sociétés (CAS)

Les diplômés lors de la soirée de remise des diplômes 2012

L’AMF sollicite des commentaires sur le projet de règlement relatif aux émetteurs émergents


Ce billet a été partagé par le Bulletin Lien Deloitte : À l’avant-garde des projets de normalisation. Je crois qu’il est très important d’en prendre connaissance et de réagir si ce projet vous concerne.

English: Prospectus booklet
English: Prospectus booklet (Photo credit: Wikipedia)
  Les autorités en valeurs mobilières du Canada sollicitent des commentaires additionnels sur leur projet de règlement relatif aux émetteurs émergentsLa période de consultation prendra fin le 12 décembre 2012.Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié pour une deuxième période de consultation le projet de Règlement 51-103 sur les obligations permanentes des émetteurs émergents en matière de gouvernance et d’information (le « Règlement 51-103 »), initialement publié pour consultation en juillet 2011.

Le Règlement 51-103 instaure un nouveau régime obligatoire sur mesure qui vise à simplifier l’information diffusée par les émetteurs émergents pour tenir compte des besoins et des attentes de leurs investisseurs. Le régime vise aussi à rendre les obligations d’information de ces émetteurs plus appropriées et gérables à leur stade de développement. Les propositions portent sur les obligations en matière d’information continue et de gouvernance ainsi que sur l’information à fournir dans le prospectus et à l’occasion de certains placements faits sous le régime d’une dispense prescrivant la communication d’information.

Les ACVM ont tenu compte des commentaires des participants au marché pour modifier certains aspects du projet de juillet 2011. La principale modification concerne les obligations de présentation d’information intermédiaire. Au lieu d’exiger la présentation d’information semestrielle, les ACVM proposent désormais d’exiger la présentation d’information intermédiaire pour les périodes de trois, six et neuf mois. Les rapports intermédiaires comprendraient les états financiers et une brève analyse des activités et de la situation de trésorerie de l’émetteur émergent appelée « faits saillants trimestriels ».

Résumé du projet de règlement en ce qui a trait à l’information continue

Le projet de règlement vise à instaurer un nouveau régime de gouvernance et d’information continue adapté aux émetteurs émergents :

– en regroupant dans un seul document, le rapport annuel, l’information de l’émetteur émergent sur son activité, les membres de la direction, ses pratiques de gouvernance, ses états financiers annuels audités, le rapport de gestion connexe et les attestations du chef de la direction et du chef des finances;

– en simplifiant l’information fournie dans la circulaire de sollicitation de procurations grâce au déplacement de l’information sur la gouvernance dans le rapport annuel;

– en remplaçant le rapport de gestion intermédiaire par une présentation des activités et de la situation de trésorerie (les « faits saillants trimestriels ») accompagnant les rapports financiers intermédiaires produits aux 3, 6 et 9 mois;

– en remplaçant les déclarations d’acquisition d’entreprise à présenter lors de l’acquisition d’entreprises significatives par de l’information continue améliorée

– en permettant au comité d’audit des émetteurs émergents de prendre des décisions plus impartiales;

– en introduisant des règles de fond en matière de gouvernance relatives aux conflits d’intérêts, aux opérations avec une entité apparentée et aux opérations d’initiés;

– en adaptant et en simplifiant l’information sur la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction;

– en exigeant la transmission des documents d’information sur demande seulement en remplacement de l’envoi postal obligatoire.

Résumé des changements apportés aux projets de textes

Les ACVM ont soigneusement étudié les commentaires reçus et proposent certains changements. On trouvera ci-après un résumé des principales différences entre les projets de textes et les projets initiaux.

Rapports financiers intermédiaires – Dans les projets initiaux, les ACVMs avaient proposé de ne pas exiger de rapports financiers intermédiaires ni de rapports de gestion pour les périodes intermédiaires de 3 et 9 mois. Des états financiers semestriels et un rapport semestriel comprenant le rapport de gestion devaient être demandés pour la période intermédiaire semestrielle. Le principal changement par rapport aux projets initiaux est qu’elles proposent désormais d’exiger des émetteurs émergents des rapports financiers intermédiaires pour les périodes intermédiaires de 3, 6 et 9 mois. Elles ne proposent pas d’exiger de rapport de gestion analogue à celui qui est prévu par le Règlement 51-102; toutefois, un rapport intermédiaire contenant les faits saillants trimestriels sera nécessaire. Une attestation du chef de la direction et du chef des finances attestant que le rapport financier intermédiaire et les faits saillants trimestriels ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse sera aussi exigée. Les émetteurs émergents pourront aussi fournir un rapport de gestion analogue à celui qui est prévu par le Règlement 51-102 s’ils le souhaitent.

Acquisitions importantes – Les ACVM ont modifié le critère permettant de déterminer si une acquisition est importante, de sorte que la capitalisation boursière de l’émetteur émergent et la valeur estimative de l’entreprise à acquérir soient établies avant l’annonce de l’opération. De cette façon, elles n’ont pas besoin de prévoir un critère de significativité facultatif au moment de la clôture.

États financiers pro forma – En raison des commentaires reçus à propos de la partie de ce projet portant sur l’information continue, les ACVM n’exigeront pas d’états financiers pro forma pour les acquisitions importantes, la seule exception étant lorsque l’acquisition importante est aussi l’activité principale, dans le contexte d’un prospectus ordinaire.

Information sur l’emploi du produit – Les ACVM rehaussent les obligations d’information sur l’emploi du produit dans le prospectus simplifié. Cette information n’est pas exigée actuellement dans le prospectus simplifié (sauf lorsque cela est nécessaire pour que l’information soit complète, véridique et claire), mais elles la trouvent tout à fait pertinente pour les émetteurs émergents.

Définitions – Par souci de cohérence, les ACVM ont révisé plusieurs définitions du projet de règlement afin de les conformer à celles d’autres règlements, notamment le Règlement 51-102. Lorsque cela leur a semblé utile, elles ont ajouté au projet de règlement diverses expressions définies dans le Règlement 51-102. Les ACVM avaient auparavant défini certaines expressions différemment du Règlement 51-102. S’il ne convenait pas d’utiliser la même définition que dans ce règlement, elles ont, pour éviter la confusion, soit introduit une expression différente, soit reformulé les dispositions applicables, de telle sorte qu’il est inutile d’utiliser une expression définie.

Champ d’application – Depuis la publication initiale, les ACVM ont appris l’existence d’autres marchés de capital de risque et bourses à grande capitalisation. Par conséquent, elles ont allongé la liste des marchés. Elles ont supprimé l’article qui prévoyait qu’un marché pouvait être désigné comme « marché de capital de risque désigné » car elles se sont laissé dire que cela ne fonctionnerait peut-être pas dans tous les territoires.

Responsabilités en matière de gouvernance – Les ACVM ont amélioré les indications concernant les types de politiques et de procédures que les émetteurs émergents pourraient mettre en oeuvre pour s’acquitter de leurs responsabilités en matière de gouvernance.

Comités de vérification – En réponse aux commentaires des intervenants, les ACVM ont resserré les obligations d’impartialité du comité de vérification de l’émetteur émergent. Elles avaient proposé que la majorité des membres du comité de vérification ne soient pas membres de la haute direction de l’émetteur émergent : elles proposent désormais d’ajouter les personnes participant au contrôle. Elles font remarquer que cela est conforme aux exigences de la Bourse de croissance TSX.

Changement d’auditeur – Les ACVM ont précisé les obligations d’information de l’émetteur émergent en ce qui concerne le changement d’auditeur.

Information prospective – Les ACVM ont amélioré les indications concernant les perspectives financières et l’information financière prospective.

Information sur la rémunération des membres de la haute direction

  1. En réponse aux commentaires, les ACVM proposent de n’exiger la présentation d’information sur la rémunération des membres de la haute direction que dans la circulaire de sollicitation de procurations. Cela garantira l’accessibilité de cette information en vue du vote des porteurs, n’entraînera pas de répétition et n’aura pas d’incidence sur le moment de la communication de l’information.
  2. Conformément à la méthode de communication de l’information adoptée aux États-Unis pour les « petites sociétés assujetties » (smaller reporting companies), les ACVM proposent de n’exiger la présentation d’information sur la rémunération que pour les trois et non les cinq membres de la haute direction visés de l’émetteur émergent les mieux rémunérés.

Télécharger :

Avis de consultation des ACVM

Règlement 51-103

Modifications aux règlements découlant du Règlement 51-103

Modifications aux instructions générales découlant du Règlement 51-103

Vidéo corporative | CAS – Collège des administrateurs de sociétés


Vidéo corporative du Collège

Le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) travaille sans relâche à faire connaître l’avantage ASC et la qualité de sa formation. C’est dans cette optique que le Collège a récemment produit une vidéo corporative. Le Collège est fier de vous présenter sa vidéo corporative et de vous faire vivre l’expérience du Collège en 2 minutes.

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Corporate Governance of the largest US public Companies – 2012


Voici les résultats d’enquêtes publiées par Shearman and Sterling :

(1) What are the latest trends in Governance Practices ?

(2) How has Compensation Governance evolved ?

Les documents sont très bien présentés et méritent certainement une lecture attentive.

http://www.shearmancorpgov.com/corporategovernance/GenGovPrac2012#pg4

http://www.shearmancorpgov.com/corporategovernance/DirExecComp2012#pg1

Discussion sur l’activisme des actionnaires !


Voici un article fascinant, publié par Richard Leblanc, sur son blogue Governance Gateway. Dans le billet, Richard Leblanc exprime son point de vue (1) sur les raisons qui incitent les actionnaires activistes à intervenir dans les activités des entreprises, et (2) sur le concept d’actionnariat au sens large. L’auteur tente de répondre à plusieurs questions fondamentales : Quelles sont les responsabilités des conseils d’administration dans les cas d’activisme des actionnaires et d’offres d’achat non-sollicitées ? Quel est le devoir du C.A. envers les actionnaires … et envers les parties prenantes ? Comment définir la « valeur » des actionnaires ? Quelle est la place des consultants dans ce processus ? Autant de questions auxquelles l’auteur tente d’apporter des réponses sensées. Ce sont des prises de positions qui peuvent avoir de grandes incidences sur le modèle de gouvernance existant ! À lire.

« There has been a critique lately by retained advisors to management and academics about activist investors and the focus on shareholder value. This is a counterpoint on why shareholder activism occurs, what “shareholder value” is and is not, and what “shareholder engagement” really means…. The overall commentary of shareholder value has as an undercurrent that shareholders have too much influence and power. In my view, the opposite is true. Shareholders do not have enough impact and influence and directors are not accountable to them. The deck is far more tilted towards incumbent management, directors beholden to them, retained advisors to management, and an overall lack of accountability to shareholders. The existing model of corporate governance should address this ».Voici les questions soulevées dans l’article de Richard Leblanc :

  1. « Why do activists emerge?
  2. What is the board’s responsibility when an activist emerges?
  3. Self interest by boards when an activist emerges?
  4. Does a board have a “duty” to stakeholders other than shareholders?
  5. Shareholder value defined
  6. Shareholder engagement and shareholder democracy defined
  7. What about advisors to boards? »
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Values-based Governance Versus Rules-Based Governance (jacquesgrisegouvernance.com)

Should Proxy Advisory Firms Be Regulated ? Yes according to Richard Leblanc (jacquesgrisegouvernance.com)

Changing the Rules – Shareholder Value Exposed (jeremyarnone.com)

La place du VP-RH dans l’organisation et le défi de la gestion des talents !


Quelle place doit occuper le VP-RH dans la haute direction d’une organisation (le sommet stratégique) ? Au-delà de toutes les considérations se rapportant à la rémunération, lesquelles sont par ailleurs fondamentales, quelle importance celui-ci doit-il accorder à la culture organisationnelle, et, surtout, quels efforts devraient être consentis à la mise en oeuvre d’un système sophistiqué de gestion des talents ? Comment le responsable de la gestion des ressources humaines (GRH) peut-il se positionner pour faire entendre sa voix auprès du conseil d’administration ?
 
L’importance qu’occupe le VP-RH dans l’entreprise ainsi que son influence auprès du Board dépend essentiellement de l’importance que le conseil d’administration accorde à toutes les facettes de la gestion des ressources humaines de l’entreprise. Le choix d’un Président et chef de la direction (PCD), attentif à ces aspects, est crucial à cet égard ! Cet article publié par Reza Ghazali dans TheStar.com montre que l’activité de la gestion des talents est très négligée et que le VP-RH n’a, trop souvent, pas la crédibilité requise pour mettre de l’avant cette priorité auprès du conseil. Pourquoi ? Comment corriger cette situation ?

NYC: American Intl Building and Manhattan Comp...
NYC: American Intl Building and Manhattan Company Building (Photo credit: wallyg)

Meeting the board level talent agenda

« How many times have you heard the common cry I want to grow and build this organisation but we simply just don’t have the right talent? The realisation that talent shortfalls can constrain growth, impede successful mergers, or derail a strategy has boards paying closer attention to talent topics than ever before. Recognising the competitive advantage a secure pipeline of engaged, diverse, and ready-to-lead talent provides, many corporate boards are extending their reach deep into human resources issues-leadership development, compensation, and succession planning reaching several levels below the chief executive officer.

La personnalité des membres du conseil : Impact sur l’efficacité du conseil ! (jacquesgrisegouvernance.com)

Qualité des relations entre le Président du conseil d’administration (PCA) et le Président et chef de la direction (PCD) (jacquesgrisegouvernance.com)

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La gouvernance tient-elle le coup dans la tourmente? | Un rapport de KPMG (jacquesgrisegouvernance.com)

Le « risque réputationnel » : Une priorité des Boards (jacquesgrisegouvernance.com)

Three Best Practices Employees Crave – Talent Management magazine (lifesfocus.wordpress.com)

What Your CEO Wishes HR Would Do… (slideshare.net)

Recrutement de hauts dirigeants | Attention au « fit » culturel !


Excellent article de Dominique Froment dans le journal Les Affaires du 1er septembre 2012. On notera que le recrutement de hauts dirigeants est de plus en plus exigeant et que les entreprises s’adressent de plus en plus à des firmes spécialisées dans le recrutement de cadres et de membres de conseils. Au delà des méthodes de recrutement traditionnelles, il faut évaluer le mieux possible comment le candidat ou la candidate rencontre l’impératif du « fit culturel ». Voici un extrait représentatif de cet article :

« Aujourd’hui, un nouveau président doit s’intégrer rapidement à l’équipe de direction. Il faut que le fit culturel se fasse. Il y a 20 ans, on ne parlait pas de cela », ajoute Geneviève Falconetto, associée directrice du bureau de Montréal d’Odgers Berndtson. « Évaluer un CV, c’est facile. L’aspect le plus critique de notre travail est de faire l’équation entre le candidat et l’entreprise », explique Jérôme Piché, associé directeur du bureau de Montréal de Spencer Stuart. Depuis deux ans, on fait passer de plus en plus de tests psychométriques. C’est devenu la norme ; 90% des candidats que l’on recrute passent ces tests. ». « Avant, on évaluait des résultats, ce qui était assez simple. Maintenant, il faut évaluer l’intelligence émotionnelle des candidats et sa compatibilité culturelle avec l’entreprise ; c’est plus compliqué », confirme Richard Joly.

Des cadres qu’on s’arrache !

« Les chasseurs de têtes sont occupés. Très occupés. Depuis trois ans, les mandats pour dénicher le président, vice-président ou directeur général de rêve s’accumulent sur leur bureau. Et démographie oblige, ça ne fait que commencer ! « D’après une étude que nous avons commandée à Léger Marketing en novembre 2011, 17% des entreprises canadiennes perdront plus de 50% de leurs cadres supérieurs au cours des cinq prochaines années et 25% vont plus de 20% d’entre eux », explique Geneviève Falconetto, associée directrice du bureau de Montréal d’Odgers Berndtson, une firme britannique présente dans 51 pays, qui qualifie « d’incroyablement actif » le marché actuel. Selon ce même sondage, 61% des cadres supérieurs canadiens ont 50 ans ou plus et 68% des entreprises n’ont aucune stratégie de planification de la relève. La tâche des entreprises, et des recruteurs, s’annonce ardue ».

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