Droits des actionnaires – Page 32 – Gouvernance

Lettre de l’IFA | L’administrateur salarié : un atout pour la gouvernance française

Découvrez le N°45 de la lettre de décembre 2012 de l’IFA, partenaire du Collège des administrateurs de sociétés. Cette publication électronique mensuelle au format pdf téléchargeable via le site Internet a pour objectif de faciliter l’accès aux informations-clés sur les activités de l’IFA pour tous les adhérents : l’agenda des prochains événements et séminaires, les activités en région, les actualités de la gouvernance, les dernières publications et les principaux services disponibles.

Lettre de l’IFA | L’administrateur salarié : un atout pour la gouvernance française

Voici l’éditorial de M. Daniel Lebègue portant sur l’administrateur salarié :

Qu’ils soient représentants des salariés ou des salariés actionnaires, « ils contribuent à enrichir le travail du Conseil d’administration par leur connaissance des réalités de l’entreprise, leur engagement à long terme, l’attention portée à l’importance du capital humain, leur diversité d’expérience », souligne Daniel Lebègue, Président de l’IFA, dans l’avant-propos du rapport publié en 2006 « Administrateurs salariés : un atout pour la gouvernance des entreprises françaises ».

City Lights, France-Italy Border (NASA, Intern... — City Lights, France-Italy Border (NASA, International Space Station Science, 04/28/10) (Photo credit: NASA’s Marshall Space Flight Center)

Est-il souhaitable ou non d’avoir des administrateurs salariés au sein des Conseils d’administration ? A la suite de la publication du rapport Gallois qui préconise de nommer des administrateurs salariés dans les grands groupes, la question est plus que jamais d’actualité. C’est pourquoi l’IFA a décidé d’actualiser sa réflexion sur le sujet et d’accroître son investissement dans la formation et l’accompagnement des administrateurs salariés.

Le premier enjeu est de favoriser la reconnaissance de l’apport des administrateurs salariés et d’améliorer leur accueil et l’exercice de leur mandat d’administrateur au sein des conseils en approfondissant les travaux conduits en 2006 par le groupe de travail présidé par Claude Jouven.

Il s’agit de combattre certaines idées reçues comme par exemple les risques de conflits d’intérêts et d’atteinte à la confidentialité des débats. L’administrateur salarié se trouve parfois dans une posture inconfortable et à laquelle il n’est pas forcément préparé, surtout en temps de crise. Il s’agit de passer en revue les situations dans le cadre d’un groupe de travail réunissant toutes les parties prenantes – administrateurs, dirigeants, élus du personnel…- et de définir des bonnes pratiques permettant d’arriver à un fonctionnement efficace du Conseil.

Un nouveau groupe de travail de l’IFA s’attachera au cours des prochains mois à rassembler des règles de bonne conduite dont pourraient s’inspirer administrateurs salariés et non-salariés, afin de travailler ensemble dans les meilleures conditions.

Le deuxième enjeu est d’offrir des formations adaptées aux administrateurs salariés. Depuis 2004, L’IFA a beaucoup contribué à la formation d’administrateurssalariés, car ceux-ci sont souvent demandeurs lors de leur prise de fonction, conscients que « l’on ne s’improvise pas administrateur » .L’approche pédagogique proposée par l’IFA est avant tout basée sur laconnaissance des différents contextes et sur l’apprentissage des bonscomportements à développer afin d’exercer sa mission avec compétence,loyauté et efficacité. La formation certifiante de l’IFA (Administrateur deSociétés Certifié / ASC) accueille d’ailleurs, dans chaque promotion, desadministrateurs salariés : 15 d’entre eux ont à ce jour obtenu ce certificat.

Le troisième enjeu est de favoriser l’échange d’expériences et de bonnes pratiques entre administrateurs salariés. Depuis 2010, le Club des administrateurs salariés de l’IFA réunit unequarantaine d’administrateurs représentants des salariés ou des salariésactionnaires. C’est un lieu d’échanges et de débats ; Parmi les thèmes deréflexion abordés : étude de la place des administrateurs salariés dans lessociétés cotées, du modèle de co-gestion allemand, réflexions sur unecharte des valeurs commune aux administrateurs salariés.« La promotion de l’ouverture et de la diversité dans la composition desconseils d’administration est aujourd’hui reconnue partout en Europecomme une des voies permettant d’améliorer la qualité du travail desconseils ; La nomination d’administrateurs salariés en plus grand nombrepeut y contribuer de manière déterminante » souligne Daniel Lebègue.

Documentation récente en gouvernance | Deloitte

Voici une documentation très récente et pertinente sur la gouvernance des sociétés que vous retrouverez sur le site de Deloitte | US. Je vous encourage à visiter le site du Center for Corporate Governance | US ainsi que le site du Centre de la gouvernance d’entreprise | Canada. Ci-dessous un extrait des principaux défis des conseils d’administration au cours des prochaines années.

Board Governance US – Deloitte

English: Deloitte Office Building in Downtown ... — English: Deloitte Office Building in Downtown Chicago (Photo credit: Wikipedia)

« Today’s business environment is influenced by a fluctuating economy, greater scrutiny, and increased regulatory requirements, all of which are creating challenges and increased responsibilities for boards of directors. Because their role in governance has been heightened and the demands for accountability and transparency are at an all-time high, directors need current information and perspectives from independent sources to help make the tough decisions.

Select Challenges for Boards of Directors in the Current Environment

Overseeing enterprise risk management
Focusing on executive compensation programs and related regulations
Ensuring corporate strategy will achieve long-term value creation
Addressing heightened levels of shareholder activism
Responding to environmental and business sustainability concerns »

Scoring des C.A. américains | les plus forts et les plus faibles ! (jacquesgrisegouvernance.com)

Questionnement sur le droit des actionnaires … et des parties prenantes !

Un vrai cri du coeur ! Ce billet, publié dans Seattletimes.com, présente le cas d’une entreprise cotée qui pose des gestes susceptibles d’aliéner ses actionnaires … et ses parties prenantes. C’est une situation que l’on voit encore trop souvent dans le monde des entreprises et qu’il faut dénoncer en cas d’abus. Excellente matière pour l’écriture d’un cas en gouvernance de sociétés, en rémunération excessive, en droit des actionnaires. À suivre …

Shareholders should have more say over executive pay

The fight at Simon Property Group argues for stronger shareholder rights to limit executive pay at public companies.

« A legal fight between a police-pension fund and America’s biggest owner of shopping centers raises an issue of public concern. It is about shareholder rights and CEO pay, and on a deeper level about Wall Street versus Main Street… Too often in public companies, managers overreach and owners don’t act. But here they did; by corporate standards the vote at Simon Property Group was an owners’ insurrection. And it made no difference…

If this is how public companies choose to behave, they are asking for more rules. One should be to have shareholder votes on executive pay before the money is promised, and not merely be advisory ».

Scoring des C.A. américains | les plus forts et les plus faibles ! (jacquesgrisegouvernance.com)

AGA virtuelles des actionnaires : une nouvelle tendance !

Voici un billet qui reprend les arguments publiés sur ce blogue en octobre 2012 et qui s’est avéré être particulièrement apprécié des abonnés. L’article publié dans directorship.com décrit le processus mis en place et montre les avantages et les inconvénients d’une telle démarche. La mise en oeuvre d’assemblées annuelles virtuelles commencent à devenir de plus en plus significative dans le monde des sociétés ouvertes. Plusieurs entreprises optent pour une approche « progressive » en expérimentant avec une formule hybride. Bref, un article à lire pour mieux appréhender les nouvelles tendances en matière de participation des actionnaires et de divulgation des informations.

Assemblées annuelles des actionnaires virtuelles : une nouvelle tendance !

« Some companies may never hold an annual shareholders’ meeting that is virtual, while other companies have opted to wave off the in-person annual meeting altogether in favor of a meeting in cyberspace. Unlike webcasts, which are available to the public, the virtual shareholder meeting (VSM) offers the ability to verify attendance and provides an interactive element that allows for real-time voting in a secure environment. The VSM also enables two-way engagement, allowing shareholders to ask questions of corporate officers and directors ».

Les PCD (CEO) prennent de plus en plus conscience de l’influence déterminante exercée par les actionnaires sur les C.A. !

Excellente revue, parue dans Bloomberg Businessweek, au sujet de l’interventionnisme croissant des investisseurs institutionnels dans les décisions des conseils d’administration. On assiste à un changement significatif du comportement des grands investisseurs qui se joignent de plus en plus aux groupes d’actionnaires activistes pour exiger des changements dans le management de l’entreprise, plus particulièrement dans la conduite du PCD (CEO). Les PCD sont de plus en plus conscients de l’influence significative des actionnaires et des grands investisseurs dans la gestion de l’entreprise; ils apprennent à reconnaître qui est le réel patron de l’organisation (le C.A., de plus en plus influencé par l’activisme des actionnaires).

L’article résume la situation de la manière suivante : « As big investors press Boards, the number of directors who failed to win majorities in shareholder votes has almost tripled since 2006 ».

More CEOs Are Learning Who’s the Boss

Quelques extraits de l’article :

“We’re seeing a radical transformation in corporate control and the relationship between management, directors, and investors,” says Harvard Business School Professor Rakesh Khurana. “It used to be shareholders pushing against boards who were buffering the CEOs. But now investors are telling directors who should be the CEO and how management should run the company.”

« Calls for more shareholder power aren’t coming just from so-called activist investors—think Carl Icahn, Bill Ackman, and other financiers who take stakes in companies so they can press for changes. Since the financial crisis, activists are being joined by normally passive investment managers who have long been content to let company managers call the shots. Calls for more shareholder power aren’t coming just from so-called activist investors—think Carl Icahn, Bill Ackman, and other financiers who take stakes in companies so they can press for changes. Since the financial crisis, activists are being joined by normally passive investment managers who have long been content to let company managers call the shots ».

Nous sommes tous membres d’un conseil d’administration !

Lorsque nous y pensons bien, nous sommes probablement tous impliqués sur un ou plusieurs conseils d’administration, sous une forme ou sous une autre. L’article et la vidéo de Lucy P. Marcus du 20 novembre 2012 nous le rappelle clairement. Mais qu’ont en commun la gouvernance d’une entreprise en co-propriété, la gouvernance d’une organisation bénévole, la gouvernance d’une coopérative et la « gouvernance corporative ». Les principes qui sous-tendent la gouvernance de divers types d’entreprises sont sensiblement les mêmes. Les rôles et responsabilités sont souvent très semblables :

« The guiding principles include: a) serving with commitment and dedication – attending the meetings, reading the preparation materials, engaging fully in the work of the board, b) acting with transparency and integrity, c) drawing on a breadth of experience and capabilities for decision making.

The other overriding principle for the best boards: there is an ethic to service. No matter the size, scope, or mission of the organization, board members represent not simply their own individual interests, but rather have a role as representing the stakeholder. We are not there for ourselves, but rather we represent a larger constituency of people who are involved in some way with the organization – those who are receiving services from it, are invested in it, work for it, or have some other relationship with it ».

We are all Board Members !

Quelle est le stade d’implantation de la loi Dodd-Frank aux É.U. ?

Deloitte vient de publier un document synthèse qui fait le point sur la mise en oeuvre de la loi Dodd-Frank dans le domaine de la rémunération de la direction et de la gouvernance d’entreprise. Vous avez souvent entendus parler de la ratification de cette loi américaine (Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act – la « loi Dodd Frank ») il y a deux ans, mais connaissez-vous les changements apportés à date ainsi que ceux envisagés au cours des années qui viennent ? Cet article vous permettra de mieux comprendre l’étendue de cette loi dont le Canada semble s’inspirer.

Le point sur la mise en oeuvre de la loi Dodd-Frank | Deloitte

President Obama Signs the Dodd-Frank Wall Stre... — President Obama Signs the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (Photo credit: Leader Nancy Pelosi)

J’ai fait ressortir un extrait du document de Deloitte qui traite des règles prescrites par la loi en matière de rémunération de la direction et de gouvernance d’entreprise :

Rémunération de la direction

« La question de la rémunération de la direction a été examinée de près par les actionnaires et plusieurs changements de la réglementation requis par la loi Dodd-Frank ont trait à la rémunération :

• Le 20 juin 2012, la SEC a publié l’énoncé définitif des règles relatives à l’indépendance du comité de rémunération. Le 26 septembre 2012, les Bourses nationales ont proposé des règlements dont l’adoption établirait de nouvelles normes d’inscription à cet égard.

‒ La SEC a présenté six points à prendre en compte pour évaluer l’indépendance des conseillers qui siègent aux comités sur la rémunération. Les Bourses nationales n’ont pas proposé d’autres critères.

‒ Les sociétés sont tenues d’indiquer si elles ont retenu les services d’un conseiller en rémunération, s’il existe des conflits d’intérêts potentiels et, le cas échéant, la nature du conflit. Cette exigence est entrée en vigueur lors de l’adoption des obligations d’information supplémentaires décidée le 28 février 2010 par la SEC.

• Depuis le 25 avril 2011, la SEC autorise le vote consultatif des actionnaires sur les ententes relatives à un parachute doré et exige des sociétés qu’elles présentent des informations détaillées sur ces ententes afin de permettre aux actionnaires de les évaluer de façon adéquate avant de voter.

• Un vote consultatif sur la rémunération de la direction et sur le versement de « parachutes dorés » doit être tenu au minimum tous les trois ans. En outre, les actionnaires doivent être autorisés à se prononcer au minimum tous les six ans sur la fréquence de ce vote consultatif. Ces deux règles sont entrées en vigueur le 21 janvier 2011, mais les petits émetteurs n’y seront assujettis qu’à compter du 21 janvier 2013.

• Conformément aux dispositions de l’article 957 de la loi Dodd-Frank, le 9 septembre 2010, la SEC a approuvé des règles d’inscription en Bourse qui suppriment le vote discrétionnaire des courtiers sur les questions portant sur la rémunération. Comme il en est fait mention précédemment, la SEC avait auparavant autorisé les courtiers à voter de façon discrétionnaire sur la nomination des administrateurs.

Gouvernance d’entreprise

En matière de gouvernance d’entreprise, la loi Dodd-Frank exige de nouvelles règles et le renforcement de règles existantes. Globalement, ces changements se traduisent par l’adoption de nouvelles normes. Voici un résumé des règles relatives à la gouvernance d’entreprise adoptées à ce jour conformément aux dispositions prévues par la loi :

• Le 25 mai 2011, la SEC a approuvé les règles de son programme de dénonciation en vertu desquelles les dénonciateurs qui fournissent des informations de première main donnant lieu à des mesures d’application permettant de récupérer des montants supérieurs à un million de dollars peuvent recevoir une récompense allant de 10 à 30 % des sanctions pécuniaires

• La question de l’accès aux circulaires de sollicitation de procurations a été débattue pendant de nombreuses années avant que l’adoption de la loi Dodd-Frank ne permette à la SEC de faire des avancées dans ce domaine. En août 2010, la SEC a adopté une règle définitive qui autorise les actionnaires détenant au moins 3 % des actions d’une société (de façon individuelle ou collective) à nommer des candidats au poste d’administrateur qui seront inclus dans les documents de sollicitation de procurations de la société. La Cour d’appel des États-Unis a rejeté cette règle après avoir jugé que la SEC n’en avait pas évalué les conséquences économiques, mais les actionnaires peuvent néanmoins soumettre des propositions en vue d’avoir accès aux circulaires de sollicitation de procurations en se prévalant de la procédure d’arrangement appelée « private ordering ».

• Les sociétés sont tenues de fournir des informations sur la structure de leadership de leur conseil d’administration, y compris la question de savoir s’il y a séparation ou non des fonctions de président et chef de la direction et de président du conseil, et les raisons motivant cette décision ».

Administrateur | Lettre de l’Institut français des administrateurs (IFA) – Octobre et Novembre 2012

Découvrez les N°43 et 44 de la lettre de liaison mensuelle de l’IFA partenaire du Collège des administrateurs de sociétés. Cette publication électronique mensuelle au format pdf téléchargeable via le site internet a pour objectif de faciliter l’accès aux informations-clés sur les activités de l’IFA pour tous les adhérents : l’agenda des prochains évènements et séminaires, les activités en région, les actualités de la gouvernance, les dernières publications et les principaux services disponibles.

Administrateur | La vie de l’IFA

Dans le numéro d’octobre, vous trouverez, entre autre, un compte rendu de la troisième cérémonie de remise des Certificats Administrateurs de Sociétés (ASC). « Émotion et enthousiasme étaient au rendez-vous pour les nouveaux titulaires du Certificat de l’année 2012 ». On notera également la présence du président du CAS, M. Bruno Déry, venu découvrir les 118 cousins français certifiés.

Également, on y trouvera un billet de M. Jean Florent Rérolle qui se questionne sur la pertinente de la responsabilité sociale pour l’actionnaire ? Celui-ci participe depuis l’origine de l’IFA aux réfléxions de fond de l’nstitut. Il est en particulier l’auteur d’une grande partie du fameux Vademecum de l’administrateur de l’IFA. Au travers de son Blog (www.rerolle.eu), il publie régulièrement des articles sur ses observations des pratiques de gouvernance en France. Vous trouverez, ci-dessous, un extrait de cet article.

« Avec la persistance et l’approfondissement de la crise économique, la responsabilité sociale est écartelée entre deux logiques. La première est positive et résulte du débat qui s’est engagé sur l’avenir du capitalisme : nos modèles économiques et sociaux doivent être radicalement repensés et les problématiques de durabilité sont probablement centrales dans la rénovation qui s’annonce. La seconde est négative : si la solution de nos problèmes ne peut venir que de la croissance, il est essentiel de donner la priorité à la compétitivité de nos entreprises et donc de s’assurer que les investissements sont rentables et, qu’ils le soient très vite …. »

Dans l’édition de novembre, l’on retrouvera un excellent article d’Alain Martel, secrétaire général de l’IFA, qui traite Du bon usage des administrateurs. En voici un extrait :

« De nombreux dirigeants sont actuellement engagés dans la bataille du maintien de l’activité de leur entreprise, quand ce n’est pas dans son sauvetage. Un combat évidemment très stressant et chronophage, que beaucoup d’entre eux mènent seuls. Or, si la solitude traditionnelle du chef d’entreprise est parfois difficile à vivre quand tout va bien, elle est sans doute encore plus pénible à supporter dans une conjoncture délicate. Et pourtant, cette solitude n’est pas une fatalité. Le dirigeant peut s’entourer d’experts pour le guider et l’aider à réfléchir aux meilleures solutions de pérennisation de son modèle économique. Les administrateurs indépendants sont à même de jouer ce rôle, au sein de Conseils d’administration créés en bonne et due forme ou, de façon plus informelle, au sein de structures similaires d’accompagnement (prélude à un conseil plus formalisé), indispensables pour une prise de recul, souvent salvatrice…. »

Le code de gouvernance UK vingt ans plus tard | Encore l’éthique et l’intégrité !

L’article publié par John Plender dans le FT.com du 11 novembre présente une très bonne synthèse de l’application des règles de gouvernance sur une période de 20 ans (à l’occasion du vingtième anniversaire de l’introduction du Code de gouvernance des sociétés britanniques – UK). Il reste encore beaucoup à faire, surtout au niveau du « Comply or Explain » qui permet à plusieurs organisations de passer outre à des pratiques de gouvernance exemplaires. On a également beaucoup de problèmes avec la « mesure » de l’éthique des dirigeants, les cultures organisationnelles viciées et les conflits d’intérêts, surtout lorsqu’il s’agit de rémunération. Un excellent article partagé par Richard Leblanc sur LinkedIn.

Ethics and integrity in governance

Voici un court extrait de l’article que je vous encourage à lire.

« There was a fundamental failure, he said, to distinguish governance, which is a responsibility of the board, from management, whose job is to turn purpose into action. And he rightly placed emphasis on how formalising the board appointment process helped dispel a clubby ethos. The subtlety of the market-oriented comply or explain formula ensured that business leaders went along with all-important proposals such as the split of the chairman and chief executive roles.

That said, the limits to the code’s achievements are today painfully clear. The biggest failure concerns remuneration, where the formalisation of boardroom pay setting led to a ratchet whereby non-executives never feel that their chief executive is third or fourth quartile material and chief executives who are not primarily motivated by money nonetheless want pay that looks good in relation to their peers. The sheer complexity and flawed metrics that characterise so many incentive schemes cannot be blamed on the code. But there is no question that this is the biggest area of unfinished business in corporate governance in the English-speaking world ».

Scoring des C.A. américains | les plus forts et les plus faibles !

Voici un article très intéressant sur les C.A. américains les mieux cotés. Je crois que cet article n’a pas été suffisamment diffusé. Voici donc un extrait de celui-ci :

« Marathon Oil, Parker Hannifin and Black Rock take top spots as governance strength at other prominent companies goes down ».

The presence of the best and brightest in American business continues to decline on the boards of the country’s most important companies, compounded by boards shrinking in size.
Dramatically and measurably, weak boards lower share prices, specifically, and, more generally, but importantly, sink confidence in how well boards are doing their jobs – all at a time of continuing economy fragility.
Shareholder activism, though widely reported and often applauded, has changed nothing – among investor advocates, in fact, cronyism is alive and well.

Qu’en pensez-vous ?

RANKINGS OF THE STRONGEST AND WEAKEST BOARDS | JAMESDRURYPARTNERS 2012

Veille en gouvernance | 2 novembre 2012

Dans mes activités de veillle en gouvernance, je suis constamment à la recherche de sources de documentation susceptibles d’être utiles aux administrateurs de sociétés et aux hauts dirigeants des entreprises. Aujourd’hui, je vous propose deux sources d’information vraiment très pertinentes. La première est le rapport du Group of Thirty qui se penche sur les pratiques exemplaires de gouvernance dans les institutions financières. Ce rapport, publié par trente acteurs émérites en gouvernance de sociétés, est l’un des documents les plus crédibles dans le domaine de la gouvernance des entreprises mondiales. Je vous encourage à lire le sommaire exécutif en page 10 ainsi que les recommandations énoncées pour améliorer l’efficacité des institutions financières, en page 19.

Toward Effective Governance of Financial Institutions

La deuxième source d’information est le site Internet de Risk for Good fondé par l’experte en gouvernance Fay Feeney. L’article suivant du Blogue est particulièrement pertinent pour les administrateurs soucieux de connaître les raisons qui devraient les inciter à se préoccuper des réseaux sociaux.

Engaging the Boardroom: Social Media for Corporate Directors

« Fay Feeney founded Risk for Good for Board Chairs, CEOs and their Teams in the C-Suite and the Boardroom to fast track their learnings in a digital world. Today’s businesses and boardrooms are being informed of the future in real time. The connected enterprise uses technology insights to lead themselves while enabling their CEO to grow a “social business.”

Un guide essentiel pour investiguer et publier les problématiques reliées à la gouvernance corporative

Ce formidable guide à l’intention des journalistes spécialisés dans le domaine de la gouvernance des sociétés à travers le monde a été publié par le Global Corporate Governance Forum et International Finance Corporation (un organisme de la World Bank) en étroite coopération avec International Center for Journalists. Je n’ai encore rien vu de plus complet et pertinent sur la meilleure manière d’appréhender les multiples problématiques reliées à la gouvernance des entreprises mondiales.

Ce guide est un outil pédagogique indispensable pour acquérir une solide compréhension des diverses facettes de la gouvernance des sociétés. Les auteurs ont multiplié les exemples de problèmes d’éthiques et de conflits d’intérêts liés à la conduite des entreprises mondiales. On apprend aux journalistes économiques – et à toutes les personnes préoccupées par la saine gouvernance – à raffiner les investigations et à diffuser les résultats des analyses effectuées. Je vous recommande fortement de lire le document, mais aussi de le conserver en lieu sûr car il est fort probable que vous aurez l’occasion de vous en servir. Vous trouverez ci-dessous quelques extraits de l’introduction à l’ouvrage.

Who’s Running the Company ? A Guide to Reporting on Corporate Governance

À propos du Guide

« This Guide is designed for reporters and editors who already have some experience covering business and finance. The goal is to help journalists develop stories that examine how a company is governed, and spot events that may have serious consequences for the company’s survival, shareholders and stakeholders. Topics include the media’s role as a watchdog, how the board of directors functions, what constitutes good practice, what financial reports reveal, what role shareholders play and how to track down and use information shedding light on a company’s inner workings. Journalists will learn how to recognize “red flags,” or warning signs, that indicate whether a company may be violating laws and rules. Tips on reporting and writing guide reporters in developing clear, balanced, fair and convincing stories.

Three recurring features in the Guide help reporters apply “lessons learned” to their own “beats,” or coverage areas:

– Reporter’s Notebook: Advise from successful business journalists

– Story Toolbox: How and where to find the story ideas

– What Do You Know? Applying the Guide’s lessons

Each chapter helps journalists acquire the knowledge and skills needed to recognize potential stories in the companies they cover, dig out the essential facts, interpret their findings and write clear, compelling stories:

What corporate governance is, and how it can lead to stories. (Chapter 1, What’s good governance, and why should journalists care?)
How understanding the role that the board and its committees play can lead to stories that competitors miss. (Chapter 2, The all-important board of directors)
Shareholders are not only the ultimate stakeholders in public companies, but they often are an excellent source for story ideas. (Chapter 3, All about shareholders)
Understanding how companies are structured helps journalists figure out how the board and management interact and why family-owned and state-owned enterprises (SOEs), may not always operate in the best interests of shareholders and the public. (Chapter 4, Inside family-owned and state-owned enterprises)
Regulatory disclosures can be a rich source of exclusive stories for journalists who know where to look and how to interpret what they see. (Chapter 5, Toeing the line: regulations and disclosure)
Reading financial statements and annual reports — especially the fine print — often leads to journalistic scoops. (Chapter 6, Finding the story behind the numbers)
Developing sources is a key element for reporters covering companies. So is dealing with resistance and pressure from company executives and public relations directors. (Chapter 7, Writing and reporting tips)

Each chapter ends with a section on Sources, which lists background resources pertinent to that chapter’s topics. At the end of the Guide, a Selected Resources section provides useful websites and recommended reading on corporate governance. The Glossary defines terminology used in covering companies and corporate governance ».

– Here’s what Ottawa’s new rules for state-owned buyers may look like (business.financialpost.com)

– The Vote is Cast: The Effect of Corporate Governance on Shareholder Value (greenbackd.com)

–Effective Drivers of Good Corporate Governance (shilpithapar.com)

L’impact du mouvement « Occupy » sur la gouvernance des sociétés

Voici un excellent article publié par John Lorinc dans le numéro d’octobre 2012 de CA magazine. L’auteur n’hésite pas à faire des liens entre le mouvement Occupy Wall Street et le ras-le-bol des actionnaires et des parties prenantes des sociétés publiques dans la gouvernance des entreprises, notamment en ce qui concerne les rémunérations excessives, le manque d’indépendance des administrateurs (old boys’ networks), la divulgation et la communication déficiente, l’omnipotence du PCD, les perspectives à court terme, le manque de diversité dans la compositions des Boards, l’opacité des mécanismes de la gestion des risques, l’insuffisance de la formation en gouvernance, etc.

L’article donne de multiples exemples de problèmes reliés à une gouvernance laxiste et complaisante. L’auteur met également l’accent sur la situation au Canada, ce qui est assez rare dans le grand débat sur l’adoption de meilleures pratiques en gouvernance. « The Occupy movement took corporations to task for, among other things, how they were being run. They were not the only ones ».

On peut conclure que les manifestations liées au mouvement « Occupy » ont mis en lumière de nombreux problèmes de gouvernance et, en conséauence, ont eu des retombées bénéfiques sur la conduite des entreprises.

Occupy corporate governance

« In April, a group of angry Citigroup shareholders took what was once thought to be an unthinkable action against a corporate board and its well-paid CEO. In a so-called “say-on-pay” vote, they rejected a board-recommended US$15-million pay package for the bank’s top executive, Vikram Pandit. Though the resolution was not binding, it was nonetheless an unprecedented move that forced the Citigroup board to regroup and figure out how to compensate Pandit. The bank had a long history of generously remunerating its executives despite poor financial performance. While Pandit had accepted only a nominal salary in 2009 and 2010, the bank’s board gave him a US$40-million retention bonus the following year. Occupy corporate governance

Canadian advocacy groups have also connected the dots between growing income disparity, protesters and corporate conduct. “For all the hand-wringing in the media about what Occupy Wall Street is really about, and for all the assessments by pundits that the protesters there cannot articulate what they want, they have done something very profound,” commented Trish Hennessy, a communications adviser for the left-leaning research institute Canadian Centre for Policy Alternatives, on her blog. “They are showing us they are ready to stare down powerful corporate interests that prevent America from dealing with its serious fiscal and social issues.”

Illustration: Michelle Thompson

Peut-on vraiment éviter les conflits d’intérêts dans la gouvernance des organisations ?

Ici, l’article choisi, dans la foulée du billet précédent, traite des nombreux conflits d’intérêts auxquels sont confrontés les membres de conseils d’administration et, surtout, les directions des entreprises. Richard Leblanc, dans un article récemment paru dans Canadian Business, livre certains témoignages tirés de son expérience comme conseiller aviseur auprès de corporations canadiennes. Cette discussion sur les situations de conflits d’intérêts est très intéressante; il appert que la haute direction et les administrateurs ne sont pas immunisés contre les conflits d’intérêts lorsque leurs décisions impliquent des pertes financières personnelles. Comment pallier à ces problèmes éthiques potentiels ? Richard Leblanc avance l’idée que le « parachutes doré », lorsqu’il est adéquatement utilisé, peut constituer un moyen efficace d’atténuation ! Voici un extrait de l’article sur ce point :

« There is, however, a mechanism in place to address management’s tendency to act out of self-interest, known as the “golden parachute.” This means that unvested equity can vest immediately if there is a change in ownership and the manager loses his or her job (known as a ‘double trigger,’ the company is taken over and you are dismissed). The rationale for the parachute is to discourage the management team from resisting the takeover on the grounds of self-interest and instead act in the best interests of the company and its shareholders. Essentially, a manager can “cash out.” This makes far more sense to shareholders, providing of course the parachute is reasonable, as management can move on, save face, and a new management team who can run the company better is put in place. Why are directors different? »

Business Portrait FFX © no.0266 (Photo credit: florbelas fotographix)

Do directors need golden parachutes?

« There is no reason to believe that directors are immune from acting out of self-interest. The bigger governance question is where is the dividing line between “best interests of the company”—which is an inherently ambiguous concept, and with which directors must comply—and “self-interest”? And how do you know which is which? An example might be moving away from dual class shares or a related party transaction. A personal financial benefit to a director not equally shared by all shareholders should be disqualifying. This dividing line is very important when interests become skewed, especially during a change in control or when responding to a shareholder activist ».

Réponse de l’Institut français des administrateurs (IFA) à la consultation publique sur la rémunération des dirigeants

Voici la réponse de notre partenaire de formation, l’IFA, à la direction générale du trésor concernant la rémunération des dirigeants et la modernisation des règles de gouvernance. Qu’en pensez-vous ?

Réponse de l’IFA à la consultation publique sur la rémunération des dirigeants et la modernisation de la gouvernance d’entreprise

« Dans la perspective du dépôt éventuel d’un projet de loi relatif à l’encadrement des pratiques de rémunération des dirigeants et à la modernisation de la gouvernance des entreprises, la Direction générale du Trésor a organisé pour la première fois une consultation publique auprès des acteurs de la place sur les mesures qui pourraient être envisagées.

L’IFA réaffirme à cette occasion trois principes essentiels qui guident son action :

1° Dans tous les pays et dans tous les codes de gouvernance, il est de la responsabilité première des conseils d’administration de sélectionner les dirigeants, d’évaluer leur performance et de fixer leur rémunération. Tout ce qui conduirait à remettre en cause ou à affaiblir leur rôle en la matière irait à l’encontre de l’objectif recherché d’amélioration de la gouvernance. Les conseils et leurs comités de rémunération doivent disposer de tous les moyens (accès des administrateurs à l’information et à l’expertise nécessaires sur ces sujets, débat collégial en conseil hors la présence des dirigeants concernés et compte rendu des travaux et des décisions du conseil à l’Assemblée générale des actionnaires) pour exercer dans les meilleures conditions possibles les responsabilités qui sont les leurs.

2° L’IFA souscrit pleinement aux objectifs de transparence et de modération dans l’évolution des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux.

3° Sur ces questions d’une grande complexité et très techniques, le législateur devrait, dans sa sagesse, s’en tenir à poser des principes (périmètre d’application, transparence de l’information, droits des actionnaires…) et renvoyer les modalités de mise en œuvre aux recommandations professionnelles (codes de gouvernance) et à l’action des conseils d’administration sous le contrôle des actionnaires. A cet égard, il serait bon de renforcer le devoir de rendre compte et les obligations de transparence consistant, pour les sociétés, à se conformer aux bonnes pratiques de gouvernance inscrites dans les codes faisant référence sur la place ou à fournir des explications précises lorsqu’elles s’en écartent (Principe « se conformer ou expliquer »). Ce devoir de rendre compte s’impose aux conseils et aux dirigeants vis-à-vis des actionnaires mais aussi de toutes les parties prenantes de l’entreprise

L’IFA recommande que la référence à un code de gouvernance de place intégrant le devoir de rendre compte (« se conformer ou expliquer ») soit rendue obligatoire par la loi pour toutes les sociétés cotées faisant appel à l’épargne publique. L’IFA recommande, en outre, de prévoir dans le code de gouvernance de place :

• la publication par l’administrateur d’une déclaration d’intérêts, mise à jour chaque année.
• dans les sociétés cotées (SBF 120) où les fonctions de Président et de Directeur général ne seraient pas dissociées, préserver l’indépendance du conseil par la nomination d’un administrateur référent choisi au sein du collège des administrateurs indépendants
• la limitation à 5 mandats dans des sociétés cotées sur un marché réglementé, quelle que soit la nationalité des sociétés, et à 2 mandats pour les personnes exerçant un mandat exécutif.
• la pratique du « say on pay » consultatif sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux lors de l’AG des actionnaires

Enfin, le moment paraît venu de mettre en place une structure de pilotage intégrant l’ensemble des parties prenantes (émetteurs, investisseurs, administrateurs, professionnels de l’audit et du droit….) en charge de l’élaboration et de la mise à jour du code de gouvernance de la place ».

Values-based Governance Versus Rules-Based Governance (jacquesgrisegouvernance.com)

L’AMF sollicite des commentaires sur le projet de règlement relatif aux émetteurs émergents

Ce billet a été partagé par le Bulletin Lien Deloitte : À l’avant-garde des projets de normalisation. Je crois qu’il est très important d’en prendre connaissance et de réagir si ce projet vous concerne.

English: Prospectus booklet (Photo credit: Wikipedia)

Les autorités en valeurs mobilières du Canada sollicitent des commentaires additionnels sur leur projet de règlement relatif aux émetteurs émergentsLa période de consultation prendra fin le 12 décembre 2012.Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié pour une deuxième période de consultation le projet de Règlement 51-103 sur les obligations permanentes des émetteurs émergents en matière de gouvernance et d’information (le « Règlement 51-103 »), initialement publié pour consultation en juillet 2011.

Le Règlement 51-103 instaure un nouveau régime obligatoire sur mesure qui vise à simplifier l’information diffusée par les émetteurs émergents pour tenir compte des besoins et des attentes de leurs investisseurs. Le régime vise aussi à rendre les obligations d’information de ces émetteurs plus appropriées et gérables à leur stade de développement. Les propositions portent sur les obligations en matière d’information continue et de gouvernance ainsi que sur l’information à fournir dans le prospectus et à l’occasion de certains placements faits sous le régime d’une dispense prescrivant la communication d’information.

Les ACVM ont tenu compte des commentaires des participants au marché pour modifier certains aspects du projet de juillet 2011. La principale modification concerne les obligations de présentation d’information intermédiaire. Au lieu d’exiger la présentation d’information semestrielle, les ACVM proposent désormais d’exiger la présentation d’information intermédiaire pour les périodes de trois, six et neuf mois. Les rapports intermédiaires comprendraient les états financiers et une brève analyse des activités et de la situation de trésorerie de l’émetteur émergent appelée « faits saillants trimestriels ».

Résumé du projet de règlement en ce qui a trait à l’information continue

Le projet de règlement vise à instaurer un nouveau régime de gouvernance et d’information continue adapté aux émetteurs émergents :

– en regroupant dans un seul document, le rapport annuel, l’information de l’émetteur émergent sur son activité, les membres de la direction, ses pratiques de gouvernance, ses états financiers annuels audités, le rapport de gestion connexe et les attestations du chef de la direction et du chef des finances;

– en simplifiant l’information fournie dans la circulaire de sollicitation de procurations grâce au déplacement de l’information sur la gouvernance dans le rapport annuel;

– en remplaçant le rapport de gestion intermédiaire par une présentation des activités et de la situation de trésorerie (les « faits saillants trimestriels ») accompagnant les rapports financiers intermédiaires produits aux 3, 6 et 9 mois;

– en remplaçant les déclarations d’acquisition d’entreprise à présenter lors de l’acquisition d’entreprises significatives par de l’information continue améliorée

– en permettant au comité d’audit des émetteurs émergents de prendre des décisions plus impartiales;

– en introduisant des règles de fond en matière de gouvernance relatives aux conflits d’intérêts, aux opérations avec une entité apparentée et aux opérations d’initiés;

– en adaptant et en simplifiant l’information sur la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction;

– en exigeant la transmission des documents d’information sur demande seulement en remplacement de l’envoi postal obligatoire.

Résumé des changements apportés aux projets de textes

Les ACVM ont soigneusement étudié les commentaires reçus et proposent certains changements. On trouvera ci-après un résumé des principales différences entre les projets de textes et les projets initiaux.

Rapports financiers intermédiaires – Dans les projets initiaux, les ACVMs avaient proposé de ne pas exiger de rapports financiers intermédiaires ni de rapports de gestion pour les périodes intermédiaires de 3 et 9 mois. Des états financiers semestriels et un rapport semestriel comprenant le rapport de gestion devaient être demandés pour la période intermédiaire semestrielle. Le principal changement par rapport aux projets initiaux est qu’elles proposent désormais d’exiger des émetteurs émergents des rapports financiers intermédiaires pour les périodes intermédiaires de 3, 6 et 9 mois. Elles ne proposent pas d’exiger de rapport de gestion analogue à celui qui est prévu par le Règlement 51-102; toutefois, un rapport intermédiaire contenant les faits saillants trimestriels sera nécessaire. Une attestation du chef de la direction et du chef des finances attestant que le rapport financier intermédiaire et les faits saillants trimestriels ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse sera aussi exigée. Les émetteurs émergents pourront aussi fournir un rapport de gestion analogue à celui qui est prévu par le Règlement 51-102 s’ils le souhaitent.

Acquisitions importantes – Les ACVM ont modifié le critère permettant de déterminer si une acquisition est importante, de sorte que la capitalisation boursière de l’émetteur émergent et la valeur estimative de l’entreprise à acquérir soient établies avant l’annonce de l’opération. De cette façon, elles n’ont pas besoin de prévoir un critère de significativité facultatif au moment de la clôture.

États financiers pro forma – En raison des commentaires reçus à propos de la partie de ce projet portant sur l’information continue, les ACVM n’exigeront pas d’états financiers pro forma pour les acquisitions importantes, la seule exception étant lorsque l’acquisition importante est aussi l’activité principale, dans le contexte d’un prospectus ordinaire.

Information sur l’emploi du produit – Les ACVM rehaussent les obligations d’information sur l’emploi du produit dans le prospectus simplifié. Cette information n’est pas exigée actuellement dans le prospectus simplifié (sauf lorsque cela est nécessaire pour que l’information soit complète, véridique et claire), mais elles la trouvent tout à fait pertinente pour les émetteurs émergents.

Définitions – Par souci de cohérence, les ACVM ont révisé plusieurs définitions du projet de règlement afin de les conformer à celles d’autres règlements, notamment le Règlement 51-102. Lorsque cela leur a semblé utile, elles ont ajouté au projet de règlement diverses expressions définies dans le Règlement 51-102. Les ACVM avaient auparavant défini certaines expressions différemment du Règlement 51-102. S’il ne convenait pas d’utiliser la même définition que dans ce règlement, elles ont, pour éviter la confusion, soit introduit une expression différente, soit reformulé les dispositions applicables, de telle sorte qu’il est inutile d’utiliser une expression définie.

Champ d’application – Depuis la publication initiale, les ACVM ont appris l’existence d’autres marchés de capital de risque et bourses à grande capitalisation. Par conséquent, elles ont allongé la liste des marchés. Elles ont supprimé l’article qui prévoyait qu’un marché pouvait être désigné comme « marché de capital de risque désigné » car elles se sont laissé dire que cela ne fonctionnerait peut-être pas dans tous les territoires.

Responsabilités en matière de gouvernance – Les ACVM ont amélioré les indications concernant les types de politiques et de procédures que les émetteurs émergents pourraient mettre en oeuvre pour s’acquitter de leurs responsabilités en matière de gouvernance.

Comités de vérification – En réponse aux commentaires des intervenants, les ACVM ont resserré les obligations d’impartialité du comité de vérification de l’émetteur émergent. Elles avaient proposé que la majorité des membres du comité de vérification ne soient pas membres de la haute direction de l’émetteur émergent : elles proposent désormais d’ajouter les personnes participant au contrôle. Elles font remarquer que cela est conforme aux exigences de la Bourse de croissance TSX.

Changement d’auditeur – Les ACVM ont précisé les obligations d’information de l’émetteur émergent en ce qui concerne le changement d’auditeur.

Information prospective – Les ACVM ont amélioré les indications concernant les perspectives financières et l’information financière prospective.

Information sur la rémunération des membres de la haute direction

En réponse aux commentaires, les ACVM proposent de n’exiger la présentation d’information sur la rémunération des membres de la haute direction que dans la circulaire de sollicitation de procurations. Cela garantira l’accessibilité de cette information en vue du vote des porteurs, n’entraînera pas de répétition et n’aura pas d’incidence sur le moment de la communication de l’information.
Conformément à la méthode de communication de l’information adoptée aux États-Unis pour les « petites sociétés assujetties » (smaller reporting companies), les ACVM proposent de n’exiger la présentation d’information sur la rémunération que pour les trois et non les cinq membres de la haute direction visés de l’émetteur émergent les mieux rémunérés.

Télécharger :

Avis de consultation des ACVM

Règlement 51-103

Modifications aux règlements découlant du Règlement 51-103

Modifications aux instructions générales découlant du Règlement 51-103

Remise en questions du dogme de la primauté actionnariale

Excellent article de fond de Stéphane Rousseau et d’Ivan Tchotourian dans les cahiers de la CRSDD sur l’évolution du droit canadien en ce qui regarde la primauté actionnariale et le rôle des C.A. dans la gouvernance des organisations. Même si le document est un peu long, je vous encourage à lire au moins la partie qui concerne la position canadienne concernant les deux approches présentées.

Le dogme de la primauté actionnariale

« Selon la perspective nord-américaine, la gouvernance d’entreprise peut être abordée d’après deux grandes approches. D’une part, selon l’approche financière, l’objectif de la gouvernance est de mettre en place les conditions permettant aux sociétés de maximiser la valeur pour les actionnaires. Cette approche a toujours exercé une forte influence sur la gouvernance d’entreprise pour des motifs d’ordre historique et économique. Sous l’angle historique, les origines de la société par actions (joint-stock company) dans le droit anglais des sociétés de personnes du XIXe siècle ont incité les juristes de tradition anglo-américaine à concevoir cette forme juridique d’entreprise comme étant la « propriété » des actionnaires. Cela signifiait qu’elle devait ainsi être administrée en fonction de leurs intérêts. Sous l’angle économique, les tenants de la théorie du réseau de contrats considèrent, en majorité, que les actionnaires sont les seuls bénéficiaires résiduels de la société et que, conséquemment, leurs intérêts doivent être placés au premier plan.

D’autre part, selon l’approche des parties prenantes, la gouvernance devrait viser la maximisation de la valeur de la société dans l’intérêt de toutes les parties qui interagissent au sein de l’entreprise (stakeholders).D’après les tenants de cette approche, il faut se rappeler que la société par actions est une personne morale qui poursuit des objectifs qui lui sont propres et qui ne se limitent pas aux intérêts des actionnaires.De plus, les actionnaires ne sont pas les seuls bénéficiaires résiduels de la société. L’analyse des problèmes de gouvernance des sociétés ne peut s’effectuer uniquement en fonction des intérêts des actionnaires. Elle doit englober également les intérêts des employés, des créanciers, des fournisseurs et de la communauté, qui constituent la société par actions au même titre que ceux des actionnaires. Pour cette raison, les questions de gouvernance méritent d’être abordées non pas en fonction de la maximisation des profits de la société dans l’intérêt des actionnaires, mais plutôt en fonction de la maximisation de la valeur de la société dans l’intérêt de toutes les constituantes de cette dernière…. Le débat relatif au bien-fondé de ces deux approches en matière de gouvernance n’est pas exclusivement théorique. Il se manifeste de manière très concrète au Canada, où la gouvernance d’entreprise fait l’objet d’une attention croissante de la part des gouvernements et des autorités réglementaires qui souhaitent mettre en place un cadre légal et institutionnel favorisant la compétitivité des sociétés »

Je vous encourage à lire les conclusions de cette étude afin de voir comment ces deux approches sont traitées dans le droit canadien.

Corporate Governance of the largest US public Companies – 2012

Voici les résultats d’enquêtes publiées par Shearman and Sterling :

(1) What are the latest trends in Governance Practices ?

(2) How has Compensation Governance evolved ?

Les documents sont très bien présentés et méritent certainement une lecture attentive.

http://www.shearmancorpgov.com/corporategovernance/GenGovPrac2012#pg4

http://www.shearmancorpgov.com/corporategovernance/DirExecComp2012#pg1

Discussion sur l’activisme des actionnaires !

Voici un article fascinant, publié par Richard Leblanc, sur son blogue Governance Gateway. Dans le billet, Richard Leblanc exprime son point de vue (1) sur les raisons qui incitent les actionnaires activistes à intervenir dans les activités des entreprises, et (2) sur le concept d’actionnariat au sens large. L’auteur tente de répondre à plusieurs questions fondamentales : Quelles sont les responsabilités des conseils d’administration dans les cas d’activisme des actionnaires et d’offres d’achat non-sollicitées ? Quel est le devoir du C.A. envers les actionnaires … et envers les parties prenantes ? Comment définir la « valeur » des actionnaires ? Quelle est la place des consultants dans ce processus ? Autant de questions auxquelles l’auteur tente d’apporter des réponses sensées. Ce sont des prises de positions qui peuvent avoir de grandes incidences sur le modèle de gouvernance existant ! À lire.

The Focus on Shareholder Activism, Value and Engagement: A Counterpoint

« There has been a critique lately by retained advisors to management and academics about activist investors and the focus on shareholder value. This is a counterpoint on why shareholder activism occurs, what “shareholder value” is and is not, and what “shareholder engagement” really means…. The overall commentary of shareholder value has as an undercurrent that shareholders have too much influence and power. In my view, the opposite is true. Shareholders do not have enough impact and influence and directors are not accountable to them. The deck is far more tilted towards incumbent management, directors beholden to them, retained advisors to management, and an overall lack of accountability to shareholders. The existing model of corporate governance should address this ».Voici les questions soulevées dans l’article de Richard Leblanc :

« Why do activists emerge?
What is the board’s responsibility when an activist emerges?
Self interest by boards when an activist emerges?
Does a board have a “duty” to stakeholders other than shareholders?
Shareholder value defined
Shareholder engagement and shareholder democracy defined
What about advisors to boards? »

À quoi servent les actionnaires de nos jours ? (jacquesgrisegouvernance.com)

Les actionnaires disent de plus en plus NON aux rémunérations excessives ! (jacquesgrisegouvernance.com)

La gouvernance et le « Old Boys’ Network » (jacquesgrisegouvernance.com)

Values-based Governance Versus Rules-Based Governance (jacquesgrisegouvernance.com)

Should Proxy Advisory Firms Be Regulated ? Yes according to Richard Leblanc (jacquesgrisegouvernance.com)

Changing the Rules – Shareholder Value Exposed (jeremyarnone.com)

Les défis des 2 prochaines années en gouvernance | Un compendium de NACD

Vous trouverez, ci-joint, une publication de la NACD qui présente les défis qui attendent les administrateurs de sociétés au cours des prochaines années. Ce document est un recueil de lectures publié par les partenaires de la NACD : Heidrick & Struggles International, Inc., KPMG’s Audit Committee Institute, Marsh & McLennan Companies, NASDAQ OMX, Pearl Meyer & Partners et Weil, Gotshal & Manges LLP. Vous y trouverez un ensemble de points de vue très pertinents sur les sujets les plus importants en gouvernance. Un document précieux ! Voici comment les auteurs se sont répartis les thèmes les plus « hot » en gouvernance.

Corporate Governance: Five Mandates for a Complicated Era par Heidrick & Struggles

KPMG’s Ten To-Do’s for Audit Committees par KPMG’s Audit Committee Institute

A Board-Building View par Marsh & McLennan Companies

Governance Challenges Today and Tomorrow par NASDAQ OMX

Compensation: Back to Basics par Pearl Meyer & Partners

Board Challenge: Preparing for Crisis par Weil, Gotshal and Manges, LLP

Governance Challenges – 2012 and Beyond

« CORPORATE GOVERNANCE has seen significant changes in recent years. Legislators, regulators, and shareholders have had greater influence on the boardroom than ever before. These unprecedented changes have challenged boards and directors to stay ahead of the curve.

Recently released, Governance Challenges–2012 and Beyond offers a forward-looking perspective on the priority topics dominating boardroom discussion. This publication features current guidance and thought leadership from six of NACD’s strategic content partners, on issues ranging from executive compensation and director liability to risk oversight and board effectivenes. This compendium provides insights and practical guidance from the nation’s leading boardroom experts—NACD’s strategic content partners—each recognized as a thought-leader in their respective fields of corporate governance ».

– NACD BoardVision: Private Equity’s Influence on Executive Compensation (bulletproofblog.com)

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Good advice from Deloitte for boards on risk oversight (normanmarks.wordpress.com)

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Simon Property Group Says: Pay CEO $120 Million For Being David Simon (seekingalpha.com)

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The power of the ‘passive-aggressive’ shareholder (management.fortune.cnn.com)

Canada is ‘land of milk and honey’ for investor activism (theglobeandmail.com)

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– En reprise – La gouvernance tient-elle le coup dans la tourmente? | Un rapport de KPMG (jacquesgrisegouvernance.com)

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La gouvernance tient-elle le coup dans la tourmente? | Un rapport de KPMG (jacquesgrisegouvernance.com)

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