Quelles sont les attentes des PCD envers leur C.A. ?


Le site Boardmember.com, plus particulièrement la section intitulée The Boardroom channel, présente une vaste sélection de vidéos sur la gouvernance des sociétés. Je vous invite à consulter les nombreux vidéos présentés par des experts reconnus dans le domaine de la gouvernance. En voici une liste non-exhaustive :

Board Brief: ISS 2013 Policy Updates Andrew McElheran, Senior Consultant, Meridian Compensation Partners

Head shot of Susan Ivey, president, CEO and ch...
Head shot of Susan Ivey, president, CEO and chairman of Reynolds American, Inc. (Photo credit: Wikipedia)

À titre d’exemple, j’ai choisi un vidéo très pertinent qui présente des entrevues avec des présidents et chefs de la direction (PCD – CEO) d’entreprises connues. Dans ce vidéo, les PCD expliquent les fondements d’une solide relation entre la haute direction et le conseil d’administration. Quelles sont les attentes des PCD envers leur C.A. ?

CEO Expectations of the Board

« A compilation of interviews with respected CEOs. Hear what respected CEOs have to say about characteristics that make for an effective CEO-board relationship and their biggest expectations of their boards ».

Changement de la culture de gouvernance dans le monde financier !


Quels sont les changements minimalement requis dans le domaine de la gouvernance des institutions financières pour regagner une confiance lamentablement érodée au cours de la dernière décennie ? C’est le sujet de l’article de Lucy P. Marcus dans son récent blogue du 16 janvier 2013. Elle présente quatre changements fondamentaux qui doivent s’opérer afin de recouvrer la confiance du public et contribuer à la stabilité des marchés.

Ces vecteurs de changements en gouvernance sont les suivants :

Des actions et des mesures concrètes destinées à « réformer la gouvernance, la rémunération incitative et l’approche globale de surveillance du milieu financier ». À ce stade-ci, l’auteure avance qu’il y a eu suffisamment de belles paroles et de mea culpa. Les gens ont perdu confiance et l’on s’attend à voir des résultats concrets à ce chapitre.

Les conseils d’administration doivent accroître le nombre de membres qui « comprennent parfaitement le monde de la finance, qui savent ce qu’il faut faire, qui sont capables de poser les questions difficiles, et qui sont aptes à prendre des actions courageuses ».

Les institutions financières doivent accroître leur transparence et faire preuve d’ouverture aux changements de culture.

Dans une période où le monde financier fait l’objet de scandales, celui-ci doit faire preuve de jugement, de sensibilité et de réserve en matière de bonis, de rémunération des hauts dirigeants, de « package » financiers, etc. Elles doivent se sentir imputables envers les multiples parties prenantes – et cela doit se constater dans les actions qu’elles posent à cet égard.

An insulated boardroom is an ineffective boardroom

Finance
Finance (Photo credit: Tax Credits)

“The level of ignorance seems staggering to the point of incredulity. Not only were you ignorant of what was going on, but you were out of your depth.” – Andrew Tyrie, MP, chairman of the Parliamentary Commission on Banking Standards (PCBS)

« The global financial system has depended on “trust me” and “we’re the experts,” and an implication that the whole thing is too complicated for people outside the upper echelons of the financial services industry to understand. But now, with the Libor-rigging scandal, with JPMorgan’s London Whale and with the perceived collapse of the banking system and bank bailouts, the financial services industry has broken that trust. It has become clear that a lot of the people in the industry, – indeed, a lot of people sitting around the industry’s board tables ‑ don’t understand what is happening there, either.

People did trust the financial services sector, but it broke that trust, several times over, and it is going to be a long road back. The industry will need to prove it is willing to be action-oriented and bring about real change, have oversight that counts and be transparent and accountable. Most of all, they have to know that people are watching, and that the attention is not going away ».

Quelles questions un futur administrateur d’OBNL devrait-il se poser ?


Dans son billet du 1er janvier 2013, Richard Leblanc procède à un inventaire assez complet des questions que tout nouvel administrateur ou que toute nouvelle administratrice d’OBNL devrait se poser avant d’accepter le poste qu’on lui propose. Ce sont des questions qu’il faut se poser personnellement, tout en cherchant à obtenir les informations pertinentes et les documents nécessaires. Il faut également obtenir des informations sur la culture organisationnelle et se faire une tête sur le climat qui règne au conseil d’administration. Notons que la plupart de ces questions sont aussi valables pour d’autres types d’organisations.

20 Questions For New Directors Asked to Join a Not-for-Profit Board in 2013

English: Frequently asked questions, 2008, 150...
English: Frequently asked questions, 2008, 150 cm x 100 cm (Photo credit: Wikipedia)

« Here are the questions I would ask before joining a NFP board. Some or many of them can apply to other types of boards. It is important to scrutinize the organization for professionalism and fit, particularly for NFPs where resources can be stretched, as your reputation and even financial assets may be at risk. Many directors I interview, when I ask for their greatest regret, they say not firing the CEO earlier, and joining the wrong board.

These questions try to address the downside of joining the wrong board ».

Je vous invite à consulter ce court billet pour connaître la nature des questions qu’un nouvel administrateur d’OBNL devrait se poser.

Les « gardiens » de l’intégrité et de la bonne gouvernance


C’est l’âge d’or des CFE (Certified Fraud examiners), des auditeurs internes, des juricomptables, des investigateurs privés et publics, des experts en informatique et des spécialistes en fraude. Comme je l’ai souligné il y a quelques semaines, ces professions sont en forte progression depuis que de nombreux scandales ont fait les manchettes et que diverses règlementations ont été édictées.

L’article ci-dessous, paru le 5 janvier 2013 dans The Economist, brosse un portrait assez concluant de l’évolution de ces pratiques d’investigation menées par les « gardiens de l’intégrité et de la bonne gouvernance« . On y fait mention de la croissance spectaculaire de la firme Kroll, l’une des leaders dans le domaine des investigations de nature corporative. The Economist explique pourquoi ces entreprises prospèrent dans le nouvel environnement de la règlementation en gouvernance : America’s Foreign Corrupt Practices Act, loi Sarbanes-Oxley (SOX), règlementation favorisant le « whistleblowing », etc.

Vous trouverez, ci-dessous, quelques extraits de cet excellent article que je vous invite à lire au complet.

The bloodhounds of capitalism

 

« SHERLOCK HOLMES once remarked that: “It is my business to know what other people don’t know.” These days, detective work is a huge business. Thanks to globalisation, there is a lot that companies would like to know but don’t, such as: is our prospective partner in Jakarta a crook?

Corporate detectives sniff out the facts, analyse them, share them with clients and pocket fat fees. Yet, oddly for a multi-billion-dollar industry devoted to discovering the truth, little is known about private investigators. So your correspondent took up his magnifying glass and set off in pursuit of the bloodhounds of capitalism.

The best-known is Kroll, founded by Jules Kroll, a former assistant district attorney, in 1972. Along with a dozen or so rivals, it can undertake assignments anywhere in the world, at short notice, deploying teams of former cops and prosecutors, computer whizzes, accountants, investigative journalists and others. These firms are the big dogs of private detection. The industry has, ahem, a long tail of thousands of smaller ones. The precise number is unknown since the business is unregulated in some countries.

There is plenty of work to go round. Assignments linked to mergers and acquisitions have dwindled along with the number of deals, but other areas are expanding. One big source of work is the growing complexity of business regulation. Multinationals can never be sure that some employee, somewhere has not violated America’s Foreign Corrupt Practices Act, or some other anti-bribery law. Corporate compliance departments often bring gumshoes in to assist their own investigations… An increase in whistleblowing has created more work…

… In 2012 Kroll announced plans to double the size of its R&D team in e-discovery and data recovery over the next five years. Mr Hartley says the headcount in his division, the firm’s investigative core, grew by 15% in 2011. The number of Certified Fraud Examiners (CFEs) in the world has grown by 72% since 2007, to 37,400. (One of them, Harry Markopolos, gave the profession street credibility by spotting the Madoff fraud long before regulators) ».

Fraud, not mistakes, at heart of bad research (dispatch.com)

No One Would Listen (bryanxie.wordpress.com)

Efficacité des pratiques de bonne gouvernance | Nécessité d’études empiriques !


Voici un article de E. Han Kim, professeur de finance à l’Université du Michigan, paru dans Harvard Law School Forum on  Corporate Governance and Financial Regulation, qui montre qu’une règlementation en matière de gouvernance n’a pas toujours les effets escomptés. Cet article présente une synthèse des résultats d’une étude scientifique qui cherche à connaître l’impact d’une règlementation prônant l’indépendance des membres de C.A. sur le comportement de la haute direction. Dans la situation étudiée, les prescriptions règlementaires (augmentation de l’indépendance du C.A.) ont contribuées à accroître la cohésion de l’équipe de direction, ce qui est considéré comme une façon de court-circuiter les efforts d’une meilleure gouvernance (en diminuant le pouvoir de surveillance du C.A.).

Je vous propose la lecture de ce compte-rendu (même si celui-ci est assez ardu à déchiffrer) car il est important de connaître le genre de recherche effectuée par la communauté scientifique sur l’efficacité des mécanismes de gouvernance. Également, il est important de comprendre que les pratiques de bonne gouvernance (généralement reconnues) ne conduisent pas toujours à une plus grande efficacité de l’organisation, ni à de meilleurs comportements de la direction. Il faut garder à l’esprit que des études empiriques concluantes sont essentielles (voire préalables) à la promulgation de principes de saine gouvernance.

Governance in Executive Suites

English: Langdell Hall, Harvard Law School, Ca...
English: Langdell Hall, Harvard Law School, Cambridge Massachusetts (Photo credit: Wikipedia)

Voici un court extrait de l’article :

« We find an exogenous shock increasing board independence weakens governance in executive suites … Our findings challenge the presumption that mandated independent boards are good for all firms. This neither contradicts, nor supports, previous studies on how board independence is related to the strength of board oversight or to firm performance. Rather, our evidence demonstrates that regulating board structure can have undesirable spillover effects. The evidence of harmful effects is not new; Larcker, Ormazabal, and Taylor (2011) and Ahern and Dittmar (2012) document harmful effects of regulatory interventions in corporate governance. Our contribution is to identify a specific channel used to circumvent the regulation—strengthening CEO connectedness in executive suites. More broadly, our evidence illustrates that when policy makers regulate one aspect of governance, some firms shift other aspects of governance to circumvent the regulation. Thus, when regulators contemplate improving a specific governance mechanism, they should not focus solely on the impact on the intended target. They also should carefully consider indirect impacts on other governing bodies ».

Corporate Social Responsibility and Corporate Governance (ivythesis.typepad.com)

Comment se préparer à accueillir la main-d’oeuvre de la prochaine décennie ?


Ci-dessous, un article paru dans HBR sous la plume de Ron Ashkenas, associé de la firme Schaffer Consulting, qui explique clairement les effets des retraites des boomers au cours des 20 prochaines années. À quels changements du monde des affaires devons-nous nous attendre ?

Get Ready for the New WorkforceP1020141

« I recently heard a stunning statistic: For the next 19 years, 10,000 people per day will turn 65 years old, and (presumably) retire shortly thereafter. While this graying of the Boomer generation certainly has implications for health care and social policy (and for me personally, as one of those eventual retirees), it may have even more significance for the nature of the workforce and the job of the manager.

First, there will be a shortage of workers for key jobs. This may sound hard to believe at a time when U.S. unemployment hovers around 8% and parts of Europe have 25% of their people out of work. Yet as millions of boomers leave the workforce, there are far fewer younger people to replace them. In the trucking industry alone, for example, it’s estimated that there will be a shortage of over 100,000 drivers in just a few years. Moreover, the replacements will have far less experience and know-how, and will need considerable training to get up-to-speed. This will lead to significant gaps in areas such as engineering, petrol-chemicals, utilities, defense manufacturing, education, healthcare, and air traffic control ».

  1. 7 Tips for People Planning to Retire in 2013 (dailyfinance.com)
  2. Daily Baby Boomer News Update: January 2, 2013 (babyboomers.com)
  3. Aging Boomers May be a Great Market (asourparentsage.net)

Divulgation des conflits d’intérêts des conseillers en rémunération


La règlementation en gouvernance est de plus en plus sensible aux questions de rémunération des hauts dirigeants. Dans la foulée des autres mesures adoptées par la SEC au cours des dernières années, on exige maintenant que les conflits d’intérêts des consultants en rémunération soient divulgués. On doit faire état (1) de la nature du conflit et (2) des actions que l’organisation compte poser pour éviter le conflit.

L’article de Rick Tulli de la firme Gardere Wynne Sewell LLP présente le nouveau portrait de la règlementation américaine en ce qui regarde la divulgation du processus de rémunération. C’est un article court et très clair. Il explique ce que la disposition « disclosure regarding a compensation consultant whose work has raised any conflict of interest » veut dire. Bonne lecture !

Compensation consultant conflict disclosure

English: The U.S. Securities and Exchange Comm...
English: The U.S. Securities and Exchange Commission headquarters located at 100 F Street, NE in the Near Northeast neighborhood of Washington, D.C. (Photo credit: Wikipedia)

« A public company preparing, or beginning to prepare, the proxy statement for its 2013 annual shareholders’ meeting should be aware (or be reminded) of a new disclosure requirement adopted by the Securities and Exchange Commission last June. As part of its rulemaking under the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, the SEC adopted a new Item of Regulation S-K, Item 407(e)(3)(iv) (.PDF), that requires disclosure regarding a compensation consultant whose work has raised any conflict of interest.

The new disclosure requirement supplements an existing disclosure requirement stated in Item 407(e)(3)(iii) of Regulation S-K. That Item has required a public company to disclose in its annual proxy statement the role of compensation consultants in determining or recommending the amount or form of executive and director compensation.  The disclosure must be made regarding any compensation consultant, whether engaged by the compensation committee, by the board of directors, or by management; but it need not be made regarding a consultant who only gives advice or recommendations on broad-based plans or provides non-customized data or information.  In brief, the disclosure should:

  1. Identify each such compensation consultant.
  2. State whether the consultant was engaged directly by the compensation committee or any other person (such as management).
  3. Describe the nature and scope of the assignment of the consultant.
  4. Describe the material instructions or directions given to the consultant.

The disclosure must also include, in certain situations, the fees paid to the compensation consultant.

The disclosure requirement of new Item 407(e)(3)(iv) applies only to a compensation consultant who is the subject of disclosure under Item 407(e)(3)(iii)  and whose work has raised any conflict of interest.  The disclosure should include:

  1. The nature of the conflict.
  2. How the conflict is being addressed ».

Lire la suite de cet article.

Articles d’intérêt reliés au sujet de la rémunération :

Nonprofit Board Compensation Committee (nonprofitboardcrisis.typepad.com)

The Economic Consequences of Proxy Advisor Say-on-Pay Voting Policies (blogs.law.harvard.edu)

Exemples de formulaires (« templates ») utilisés pour la divulgation en gouvernance


Vous trouverez, ci-dessous, un site Internet, recommandé par Richard Leblanc, et publié sur mon blogue le 26 mars 2012, qui présente un ensemble d’outils, de formulaires, de guides et d’aides à la gestion à l’intention des conseils d’administration et pour les fins de la divulgation en gouvernance. On y retrouve un nombre important de « templates » dont les C.A. pourraient s’inspirer, notamment les comités de gouvernance. Même si le site est celui de la Governance Centre of excellence de l’Ontario Hospital Association, les exemples d’outils présentés peuvent être utiles, en les adaptant, à tous les types d’organisations qu’elles soient privées, publiques, OBNL, sociétés d’État, coopératves, PME en expansion, etc.

Si vous êtes concernés par la mise en place de bonnes pratiques de divulgation en gouvernance, je suis assuré que la page WEB suivante vous sera d’une grande pertinence. À voir de plus près donc !

Governance Centre of excellence | Ontario Hospital Association 

 

« The Guide to Good Governance, Second Edition supports hospital boards and directors in fostering health care governance excellence and a culture of shared accountability. It features a comprehensive overview of the key components of good governance practices and the legal duties of boards and directors. The Guide includes various templates and tools to implement and support these practices and duties ». 

  1. Les facteurs-clés à prendre en considération par les administrateurs de sociétés en 2013 (jacquesgrisegouvernance.com)
  2. TOWARDS GOOD GOVERNANCE AND SUSTAINABLE DEVELOPMENT by Temitope Adewoye (jeenager.wordpress.com)
  3. Scoring des C.A. américains | les plus forts et les plus faibles ! (jacquesgrisegouvernance.com)

Les conseils d’administration et la stratégie | Une enquête française


Cette semaine, nous avons demandé à Hélène Solignac*, associée responsable des activités « gouvernance » de la firme française Rivoli Consulting, d’agir à titre d’auteure invitée. Son billet, paru récemment sur le blogue de la firme, pose une question cruciale : Le conseil joue-t-il bien son rôle dans l’orientation et le suivi de la stratégie ? Elle tente d’y répondre par le biais d’une enquête menée conjointement par Rivoli Consulting et l’Institut Français des Administrateurs (IFA).  Voici donc l’article en question, reproduit ici avec la permission de l’auteure. Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture.

The gate of Sciences Po, 27 rue Saint Guillaume.
The gate of Sciences Po, 27 rue Saint Guillaume. (Photo credit: Wikipedia)

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Les conseils d’administration et la stratégie par Hélène Solignac*

Le conseil joue-t-il bien son rôle dans l’orientation et le suivi de la stratégie ? Rappelons que c’est la mission que lui confie le Code du Commerce et dont il doit rendre compte à l’Assemblée générale des actionnaires. C’est ce ce à quoi répond notre nouvelle enquête Rivoli Consulting menée avec l’Institut Français des Administrateurs.

Après une première enquête réalisée en 2010 en partenariat avec l’IFA, Rivoli a lancé en juillet dernier le second volet de cette enquête en ligne auprès des administrateurs membres actifs de l’IFA.  L’objectif était de mieux comprendre comment le conseil organise ses travaux pour orienter et suivre la mise en œuvre de la stratégie, et comment il évalue sa contribution aux réflexions et aux décisions de la direction générale.

Cent quarante (140) administrateurs ont répondu à l’enquête en ligne (120 en 2010), dont 10 % de présidents et 7 % de PDG. Ils exercent au total 308 mandats dans des sociétés de secteurs diversifiés, dont 11 % de sociétés cotées, 30 % d’entreprises familiales et 19 % de sociétés à actionnariat dispersé. Soulignons qu’en tant que membres actifs de l’IFA, ces administrateurs sont particulièrement sensibilisés aux questions de gouvernance et donc non représentatifs de l’ensemble des conseils.

Quels enseignements pouvons-nous en tirer ?

Des résultats encourageants | le conseil s’approprie les sujets stratégiques

(1) La réflexion stratégique occupe davantage de place dans les travaux du conseil

En 2012, un tiers seulement des administrateurs (contre la moitié en 2010) considèrent que  la réflexion stratégique devrait occuper davantage de place dans les travaux du conseil.

A près de 85 %, les administrateurs considèrent qu’ils peuvent aujourd’hui intervenir dans l’orientation de l’activité de l’entreprise et mieux challenger l’exécutif.

(2) Le niveau d’information et de formation des administrateurs est en progrès

Les administrateurs interrogés s’estiment à 84 % légitimes pour intervenir sur la stratégie au sein du conseil et challenger l’exécutif, principalement du fait de leur expérience professionnelle en entreprise.

Un tiers des administrateurs complètent l’information émanant de l’entreprise par des recherches personnelles. Mais seulement 21% des conseils comptent un ou plusieurs administrateurs spécialement formés aux méthodes d’analyse de la stratégie, et le recours aux experts extérieurs reste limité.

(3) Les travaux du conseil s’organisent :

Plus de la moitié des sociétés ont mis en place des séminaires stratégiques, contre 44 % en 2010, et formalisé les modalités et le calendrier du dialogue avec l’exécutif. Les avis restent partagés sur le comité stratégique, (50 % des conseils) : pour de nombreux administrateurs, la stratégie est du ressort de l’ensemble du conseil.

Des efforts restent à faire sur le suivi de la mise en œuvre, la prise en compte des enjeux RSE, et l’implication du conseil dans la communication interne et externe

(1) Quanrante pourcent (40 %) des conseils seulement (contre un tiers en 2010) ont un tableau de bord à leur disposition reprenant les indicateurs pertinents et périodiques qui leur permettent de suivre l’exécution des projets.

(2) Les enjeux RSE sont pris en compte par 69 % des conseils, mais la démarche est encore peu formalisée. En particulier, 73 % des conseils débattent régulièrement des enjeux humains liés à la stratégie, mais se concentrent surtout sur les talents clés, et beaucoup moins sur les risques psycho-sociaux, la promotion sociale et l’employabilité de l’ensemble des collaborateurs de l’entreprise .

(3) Les conseils restent peu impliqués (50 % seulement contre 44 % en 2010) dans la communication interne ou externe sur la stratégie

Seulement 64 % des administrateurs considèrent que le conseil est suffisamment indépendant pour challenger efficacement l’exécutif, mais 67 % se déclarent satisfaits de la collaboration avec l’exécutif.

À 75 %, les administrateurs confirment que la dissociation – ou non – des fonctions de surveillance et de direction générale a bien un impact sur l’organisation des travaux du conseil en matière stratégique.

Le rôle du conseil dans la stratégie est encore peu ou mal abordé (46 %) dans le cadre de l’évaluation annuelle

L’évaluation annuelle serait pourtant l’occasion d’une prise de recul, très utile pour identifier les pistes d’amélioration du dialogue avec l’exécutif et de la qualité des débats sur les questions stratégiques, en particulier l’écoute des points de vue divergents au sein du conseil (60 % de satisfaits seulement).

Les recommandations des administrateurs

  1. Mieux former et informer les administrateurs
  2. Mieux organiser les travaux du conseil, du processus d’élaboration de la stratégie au tableau de bord de suivi de l’exécution des projets,
  3. Engager une réflexion sur la composition du conseil et les compétences nécessaires,
  4. Améliorer le dialogue avec l’exécutif et la qualité des débats au sein du conseil
  5. Mieux évaluer le rôle du conseil dans l’orientation et le suivi de la mise en œuvre de la  stratégie.

Une synthèse détaillée des résultats de l’enquête, qui sera complétée après une série d’entretiens qualitatifs, sera prochainement disponible. Nous espérons qu’elle donnera lieu à de nombreux échanges !

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* Hélène Solignac est associée responsable des activités « gouvernance » de la firme Rivoli Consulting depuis 2009. Diplômée de Sciences Po, Hélène Solignac a exercé des responsabilités au sein du Crédit Lyonnais pendant près de 20 ans, d’abord en tant que responsable commercial auprès de grands groupes internationaux; elle a participé, comme secrétaire du conseil d’administration et des comités de direction générale, à la privatisation et à l’introduction en bourse de la banque, avant de prendre en charge le suivi des filiales et participations à la direction financière du groupe, où elle a exercé des mandats d’administrateur dans différentes filiales.

En 2006, elle a rejoint InvestorSight, conseil en communication financière, membre associé de l’Institut Français des Administrateurs, comme responsable du pôle Gouvernance ; elle a développé une activité de conseil en préparation d’assemblées générales et est notamment intervenue sur des dossiers d’activisme actionnarial ; elle a participé à différentes études sur ce thème des assemblées générales qu’elle a présentées dans le cadre de Matinales de l’IFA et a également été rédactrice de la « Lettre des AG » (analyse des assemblées générales du SBF 120).

Elle est présentement Corporate Advisory auprès de Sodali, conseillère en relations actionnariales pour les sociétés cotées, responsable de la formation « Actif humain » du Certificat Administrateur de Société Sciences Po-IFA, Co-fondatrice du Cercle des Administrateurs Sciences Po, membre de l’IFA et de l’AFGE (Association Française de Gouvernement d’Entreprise) et administratrice de l’association humanitaire Matins du Soleil.

Plan d’action : Droit européen des sociétés et gouvernance d’entreprise


Voici, avec quelques jours de retard, le plan d’action pour la modernisation du droit des sociétés et les règles de gouvernance d’entreprise de l’UE. Ce plan propose un cadre juridique moderne pour une plus grande implication des actionnaires et une meilleure viabilité des entreprises.

(1) Document complet | Plan d’action: droit européen des sociétés et gouvernance d’entreprise

(2) Communiqué de presse | Modernisation du droit des sociétés et des règles de gouvernance des entreprises de l’UE

La Commission européenne a adopté ce jour un plan d’action dans lequel elle expose les initiatives qu’elle compte prendre en matière de droit des sociétés et de gouvernance d’entreprise. Le cadre de l’UE en matière de droit des sociétés et de gouvernance d’entreprise doit garantir la compétitivité et la viabilité des entreprises. Il ressort clairement de l’analyse et des consultations que la Commission a menées ces deux dernières années qu’il est possible d’améliorer encore les choses, en encourageant et en facilitant l’engagement des actionnaires à long terme, en renforçant la transparence entre les entreprises et leurs actionnaires et en simplifiant les opérations transfrontières des entreprises européennes.

Sur la base de sa réflexion et des résultats de ses consultations, la Commission a dégagé plusieurs lignes d’action essentielles à la mise en place de la législation moderne dont les entreprises ont besoin pour être viables et compétitives.

M. Michel Barnier, commissaire chargé du marché intérieur et des services, a déclaré à ce sujet: «Ce plan d’action sur le droit des sociétés et la gouvernance d’entreprise trace la voie à suivre: les actionnaires devraient non seulement obtenir des droits supplémentaires, mais aussi assumer pleinement leurs responsabilités pour que leur entreprise reste compétitive à plus long terme. Les entreprises, quant à elles, devraient devenir plus transparentes à plusieurs égards. Leur gouvernance n’en sera que plus efficace.»

Éléments clés du plan d’action

1. Pour améliorer la gouvernance d’entreprise, un renforcement de la transparence entre les entreprises et leurs actionnaires qui passera notamment par:

English: Main meeting room of the European Com...
English: Main meeting room of the European Commission in the Berlaymont building (13th Floor) on 2007 EU open day, tourists trying out Commissioner’s chairs. View from enterance towards far windows. Français : Le bâtiment du Berlaymont, siège de la Commission européenne. Salle de réunion principale. Nederlands: Het Berlaymontgebouw, de zetel van de Europese Commissie. Hoofd vergaderingsruimte binnen. (Photo credit: Wikipedia)
  1. un accroissement de la transparence des entreprises en ce qui concerne la diversité de leur conseil d’administration (ou de surveillance) et leurs politiques de gestion des risques;
  2. une amélioration de l’information sur la gouvernance d’entreprise;
  3. une meilleure identification des actionnaires par les émetteurs;
  4. un renforcement des règles de transparence applicables aux investisseurs institutionnels en ce qui concerne leurs politiques en matière de vote et d’engagement.

2. Des initiatives visant à encourager et à faciliter l’engagement des actionnaires à long terme, notamment:

  1. une plus grande transparence sur les politiques de rémunération et la rémunération individuelle des administrateurs, ainsi qu’un droit de vote des actionnaires sur la politique de rémunération et le rapport consacré aux rémunérations;
  2. une extension du droit de regard des actionnaires sur les transactions avec des parties liées, c’est-à-dire les transactions entre la société et ses administrateurs ou actionnaires majoritaires;
  3. la création de règles opérationnelles appropriées pour les conseillers en vote (c’est-à-dire les entreprises qui fournissent des conseils aux actionnaires, notamment en matière de vote), tout particulièrement en matière de transparence et de conflits d’intérêts;
  4. une clarification du concept d’«action concertée» pour faciliter la coopération des actionnaires sur les questions de gouvernance d’entreprise;
  5. une enquête sur la possibilité d’encourager l’actionnariat salarié.

3. Des initiatives dans le domaine du droit des sociétés pour soutenir les entreprises européennes et favoriser leur croissance et leur compétitivité:

  1. la poursuite de l’analyse quant à une éventuelle initiative sur les transferts de siège statutaire entre États membres;
  2. la facilitation des fusions transfrontières;
  3. des règles claires de l’UE en matière de scissions transfrontières;
  4. des mesures pour faire suite à la proposition de statut de la société privée européenne (voir IP/08/1003) en vue d’améliorer les opportunités transfrontières des PME;
  5. une campagne d’information sur les statuts de la société européenne/de la société coopérative européenne;
  6. des mesures ciblées sur les groupes d’entreprises, à savoir la reconnaissance de la notion d’«intérêt de groupe» et une plus grande transparence des structures de groupe.

Le plan d’action prévoit également la fusion en un instrument unique de toutes les grandes directives relatives au droit des sociétés. Cette opération améliorerait l’accessibilité et la lisibilité du droit des sociétés de l’UE et réduirait les risques d’incohérences.

Contexte

La stratégie Europe 2020 de la Commission (voir IP/10/225) appelle à l’amélioration de l’environnement des entreprises en Europe. Le droit des sociétés et les règles de gouvernance applicables aux entreprises, aux investisseurs et aux salariés dans l’UE doivent être adaptés aux besoins de la société d’aujourd’hui et à l’évolution de l’environnement économique. Le cadre de l’UE en matière de droit des sociétés et de gouvernance d’entreprise doit garantir la compétitivité et la viabilité des entreprises.

Avec la publication en 2011 de son livre vert sur la gouvernance des entreprises de l’UE (voir IP/11/404), la Commission a lancé un processus de réflexion approfondie sur l’efficacité des règles de gouvernance qui s’appliquent actuellement aux entreprises européennes. Elle a également lancé une consultation publique en ligne sur l’avenir du droit des sociétés de l’UE, qui a suscité de nombreuses réactions de la part d’un large éventail de parties prenantes (voir IP/12/149).

Voir également le MEMO/12/972

Pour en savoir plus sur le droit des sociétés et la gouvernance d’entreprise, voir:

http://ec.europa.eu/internal_market/company/index_fr.htm

Réflexions sur les éléments-clés à considérer par les membres de C.A. en 2013


Que nous réserve 2013 en terme de gouvernance ?

Voici le point de vue de Martin Lipton, Steven A. Rosenblum, Karessa L. Cain et Kendall Y. Fox, de la firme d’avocat Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, publié sur le blogue Governance Center Blog du Conference Board. L’article fait un tour d’horizon très complet des préoccupations en gouvernance susceptibles « d’occuper » les membres de C.A.en 2013. Je reproduis, ci-dessous, un paragraphe introductif aux grandes tendances en gouvernance et je vous invite à lire cet article qui vous donnera sûrement un excellent aperçu de la gouvernance en 2013.

Some Thoughts for Boards of Directors in 2013

« The dynamics of the current environment continue to increase the amount of time and energy that board service requires, the volume and complexity of information that directors are expected to digest and the reputational risks that directors face. Although management is responsible for the day-to-day operation of the business, and the board’s role is primarily one of supervision and advice, many directors are finding that to be truly effective in today’s environment, they are required to take a more active role than in the past. Given this reality, directors should consider the commitment that is required in joining a board, and weigh the other demands on their time, before making the decision to accept a new board position ».

Le point d'ironie; el signo de la ironía
Le point d’ironie; el signo de la ironía (Photo credit: Wiliam Ajanel)

Liste des éléments-clés susceptibles d’influencer les C.A. en 2013

1. Short-Termism

2. Shareholder Activism

3. Balancing the Roles of Business Partner and Monitor

4. CEO Succession Planning

5. Board Composition

6. Special Investigations

7. Say on Pay

8. Corporate Governance “Best Practices”

La confiance | Facteur déterminant d’une saine gouvernance


La confiance est l’une des plus cruciales valeurs sociétales; elle constitue l’élément-clé sur lequel repose l’efficacité de toute activité humaine, et c’est dans le domaine du management et de la gouvernance des organisations que la confiance joue un rôle singulièrement déterminant.  Afin de mieux comprendre l’importance de cette notion pour des professionnels en administration, nous avons invité deux spécialistes de la gouvernance des organisations et des questions d’éthique à nous présenter le condensé d’un article à paraître dans une revue scientifique.

Jeanne Simard, LL.D., F. Adm.A., professeure titulaire et Marc-André Morency, sociologue, professeur retraité du Laboratoire de recherche et d’intervention en gouvernance des organisations (LARIGO) de l’Université du Québec à Chicoutimi ont publié un billet dans la Chronique des ADMA de novembre 2012 qui me semble très pertinent pour les administrateurs de sociétés. Avec leur permission, je reproduis ici le billet en question.

Bonne lecture. Vos commentaires sont appréciés.

L’administrateur agréé et le maintien de la confiance comme ciment de la socialité

Les travaux de la commission Charbonneau mettent en lumière que de nombreux  professionnels n’ont pas été à la hauteur de leurs responsabilités fiduciaires, de leurs contrats moraux, non seulement envers leurs clientèles, mais aussi envers les collectivités locales et nationales. La population québécoise en est révoltée, choquée. Peut-on lui donner tort ? Pire encore, la crise en cours depuis 2007 en étant le symptôme le plus évident, le monde politique s’est montré jusqu’ici incapable de réguler la sphère financière, de restaurer une saine économie. Les cas de l’Europe et des États-Unis ne sont que les pires des exemples, pour les pays développés. Les économistes et les analystes les plus qualifiés ont de fait montré que le gardien aurait besoin d’un gardien (Quis custodiet ipsos custodes? disait le caustique Juvénal [1]); ils décrivent comment on a toléré sinon encouragé les dérives d’une finance planétaire au caractère mafieux; comment on a laissé s’accroitre les inégalités sociales et très peu fait en somme pour restaurer la foi dans les institutions [2]. Le lien de confiance entre les dirigeants, souvent des professionnels, et la population, souffre d’un déficit qui inquiète, justement, de nombreux observateurs.

Toute chose ayant son bon côté, cette crise a pour mérite de faire ressortir le caractère crucial de la confiance comme opérateur central de la socialité. La notion de confiance renvoie à l’idée de sens commun qu’on peut se fier à quelqu’un ou à quelque chose. Le latin nous a permis de donner un nom à cette notion cruciale : con-fidere : cum, « avec » et fidere « fier ». Cela signifie simplement que l’on confie quelque chose de précieux à quelqu’un, en se fiant à lui, en s’abandonnant ainsi à sa bienveillance et à sa bonne foi. La confiance est une composante essentielle du jeu social, de la pratique professionnelle [3]. Nos institutions sont fondées sur le principe de la confiance. On pense à la monnaie, pourtant si souvent truquée, dévaluée; aux contrats, aux relations entre nations, etc. Lorsque la confiance vient à se briser entre les êtres sociaux que nous sommes, on assiste à une crise de la socialité, à un amoindrissement de la qualité de nos rapports sociaux. Le prix Nobel d’économie Kenneth Arrow n’a pas manqué dans sa critique de l’économisme traditionnel, de reconnaître la confiance comme élément central de l’activité économique, et des écarts entre pays : « Virtuellement, tout échange commercial contient une part de confiance, comme toute transaction qui s’inscrit dans la durée. On peut vraisemblablement soutenir qu’une grande part du retard de développement économique d’une société est due à l’absence de confiance réciproque entre ses citoyens »[4].

Un sondage dévoilé durant la Semaine des professionnels (du 7 au 11 octobre 2012) a permis d’apprécier l’état de la confiance de la population envers les professionnels québécois. Le Conseil interprofessionnel du Québec s’intéresse en effet non seulement à l’évolution des professions, mais aussi à leur apport dans l’évolution de notre société, dans les conditions de notre socialité. À sa demande, en septembre 2012, la firme CROP avait réalisé un sondage sur la confiance que les Québécois entretiennent envers les ordres professionnels et leurs professionnels [5]. Ce sondage nous apprend que le public fait tout à fait confiance ou assez confiance aux professionnels québécois, à hauteur de 81 %. Mais cette confiance est sérieusement affectée, c’est le cas de 86 % des répondants, à l’endroit d’un professionnel qui a été sanctionné pour une faute professionnelle. On apprend toutefois que la confiance des Québécois à l’égard des ordres professionnels n’a pas augmenté au cours des 10 ou 20 dernières années. Et pour 31 % de la population, elle a plutôt diminué.

Mais ce qui nous apparaît plus inquiétant encore, c’est le fatalisme et le sentiment de perte de contrôle sur leur vie qui semblent avoir envahi les répondants d’un autre sondage CROP représentatif de la population. En effet, 56 % d’entre eux croient que la société est animée par des forces qui dépassent la volonté des individus [6]. Il s’agit d’un phénomène bien connu des psychologues et psychosociologues, un syndrome fait d’angoisse et d’anxiété, analogue aux dépressions et à l’aliénation sociale qui affectent les personnes en chômage. La crise en Europe, aux États-Unis, le montre en abondance. Depuis les années trente, de tels phénomènes de dépression résultant du chômage, de la perte de contrôle, sont bien documentés par des études en profondeur.

Or, une telle perception de perte de contrôle (même si, à l’occasion, elle peut être fausse ou exagérée) est dangereuse, car elle entraîne des effets plus ou moins prévisibles. Le sociologue William I. Thomas a formulé un véritable théorème sociologique en énonçant que « si les humains définissent une situation comme réelle, en certains termes, cela a, et aura, des effets réels » [7]. Un système de pensée, une prophétie auto-réalisatrice, peuvent modifier des comportements de telle sorte qu’ils font advenir ce qu’ils annoncent, par un effet de l’autorité de celui qui énonce la prophétie ou par la focalisation autonome des esprits sur le « réel » ainsi affirmé. Comme on l’a constaté dans les crises de 1929 et de 2008, la rumeur de faillite d’une banque peut avoir pour effet d’entraîner une vague de retraits aux guichets, précipitant ainsi un «réel» défaut de paiement. La prophétie de faillite, une fausseté logique au départ, pouvait faire arriver ce qu’elle annonçait. La pensée magique n’est pas dénuée de sens, car elle produit du sens, et ce sens produit des effets réels. Pour enrayer ces effets sur les banques, on a compris l’importance d’instaurer l’assurance dépôt, mais pas partout encore ! Le théorème, de par sa nature même, ne s’applique pas qu’aux banques; de nombreux politiques, professionnels, gestionnaires, en font actuellement le triste constat. Ils peuvent contribuer à redresser la situation. Mais comme Louis Quéré, directeur de recherche au CNRS, nous le rappelle, la confiance se construit dans la durée; il ne convient pas de se fier plus que de raison aux modèles de calcul rationnel dans lesquels le temps est pratiquement évacué, une simplification nettement abusive. Il propose d’ailleurs que soit entrepris un nouveau volet d’investigations empiriques pour relancer la recherche sur le sujet de la confiance [8].

La responsabilité des professionnels, et tout particulièrement des administrateurs agréés, dans le développement social ou les crises sociales, ne peut donc pas être traitée à la légère. Le professionnel qui assume ses responsabilités sociales joue un rôle qui est maintenant mieux défini et apprécié. En témoignent les exigences inscrites au cœur même de nombreux codes régissant la vie professionnelle. On y a inscrit une obligation générale qui va bien au-delà des simples rapports entre le professionnel et son client, en fait bien au-delà de la seule déontologie; le professionnel doit évaluer les conséquences de ses pratiques pour la collectivité où il travaille.

Le sondage CROP sur la confiance des Québécois envers les ordres professionnels et leurs professionnels révèle que 80 % des répondants sont d’avis qu’il est justifié pour un ordre professionnel d’intervenir dans les débats publics touchant les sujets qu’il connaît. Mutatis mutandis, on peut faire l’hypothèse que cette attente sociale vise aussi le praticien, un ordre professionnel ne pouvant à lui seul remplacer ses membres, réaliser à leur place leur devoir. On attend que le professionnel sache apprécier ses actes professionnels ou de citoyen dans la perspective d’un développement collectif, d’une vie sociale où la confiance s’accroît. Il sait produire des définitions de situation permettant aux acteurs sociaux de quitter le domaine de la déprime. Il sait inspirer des conduites, une vie sociale plus heureuse pour les compagnons de vie que nous sommes (socius, compagnon, allié, selon l’étymologie). Bref, on attend de plus en plus du professionnel qu’il sache apprécier les conséquences de ses actes sur la vie sociale, qu’il sache les concevoir en interdisciplinarité et mobiliser les acteurs, les milieux les plus divers. Certains ordres professionnels, dont l’Ordre des administrateurs agréés du Québec, ont reflété cette attente sociale dans l’énoncé des devoirs du professionnel.

Plusieurs études en sciences humaines, en économie, en neurobiologie confirment que le niveau de mal-être et de perte de confiance est attribuable, en grande partie, à des situations dans lesquelles l’individu a l’impression de vivre une absence de réciprocité dans les échanges (trop forte inégalité) ou une absence d’autonomie dans la prise de décision [9]. Dans cette perspective, la responsabilité sociale et les interventions des administrateurs agréés ont avantage à être conçues dans le but d’améliorer la capacité d’autonomie des citoyens, afin qu’ils soient mieux en mesure de mener leur vie ; le but étant de les responsabiliser, et non de devenir dépendants d’une « expertise » quelconque. La figure du « grand leader omnipotent [10]» n’aurait plus sa place au sein d’une intelligence devant être considérée comme un attribut d’une collectivité possédant la maîtrise de sa destinée. C’est là l’essence même d’une conception moderne du développement : une intelligence collective présidant par ses institutions et manières de faire, à la solution des problèmes économiques, politiques, environnementaux et sociaux, de la communauté de vie.

Ainsi, les administrateurs agréés seraient appelés à devenir de bons animateurs de la prise de conscience et du débat public, les promoteurs d’une habilitation des citoyens dans la maîtrise de leur destinée, des animateurs de la gouvernance participative, au sein des entreprises et des administrations publiques. Le travail en interdisciplinarité, en résolution des différends, est une facette de la pratique dont doivent tenir compte les formations initiales, les formations permanentes.

Dans cette perspective, une éthique du « care » (prendre soin de) ne serait plus l’apanage des seuls professionnels des soins physiques ou psychologiques. Elle appartiendrait aussi aux gestionnaires, aux administrateurs, qui doivent travailler à « maintenir, perpétuer et réparer notre “monde”, de sorte que nous puissions y vivre aussi bien que possible » [11] et reconstruire ainsi la confiance dans une société juste et équitable. Beau défi que tout cela !

[1]      JUVENAL, Satire VI, lignes 347-348.

[2]       On consultera les publications de Joseph Stiglitz, Paul Krugman, Jeff Rubin, Jean Ziegler, Amartya Sen, parmi d’autres.

[3]       Cette problématique de la confiance a fait l’objet depuis 50 ans d’une quantité d’études et de développements théoriques, mobilisant un vaste éventail de chercheurs en sciences humaines et sociales. Dans L’analyse économique de la confiance, Bruxelles, Éditions De Boeck Université, 2008, Tarik Tazdaït en a fait une analyse approfondie, et compilé pas moins de 20 pages de références de toutes sortes, en psychologie, en économique, en sociologie, en science politique, et en sciences de la gestion, etc.

[4]    Kenneth ARROW, « Gifts and exchanges », Philosophy and Public Affairs, vol. 1, 1972, p. 343-362, cité et traduit par Yann ALGAN, Pierre CAHUC, La société de défiance. Comment le modèle social français s’autodétruit, Paris, coll. CEPREMAP, Éditions Rue d’Ulm/Presses de l’École normale supérieure, 2007, p. 88-9.

[5]     CROP, Confiance des québécois envers les ordres professionnels et leurs professionnels12 au 17 septembre 2012, préparé pour le Conseil interprofessionnel du Québec, 2012

[6]      CROP, Le Québec en mouvement. Tendances de fond pour 2012, Québec, septembre 2012.

[7]   Robert K. MERTON, Éléments de théorie et de méthode sociologique, Paris, Gérard Monfort, 1965, (Chapitre IV et son appendice); sur la prophétie autoréalisatrice en matière économique, on consultera Bernard MARIS, Antimanuel d’économie, Paris, Éditions Bréal, 2003, p. 306 et suiv.

[8]      Louis QUÉRÉ dans Tarick TAZDAÏT, L’analyse économique de la confiance, Bruxelles, Éditions De Boeck Université, 2008, p. 14

[9]     Yann ALGAN, Pierre CAHUC, André ZYLBERBERG, La fabrique de la défiance, Paris, Albin Michel, 2012; Anne GRATACAP, Alice LE FLANCHEC, La confiance en gestion : un regard pluridisciplinaire, Bruxelles, De Boeck, 2011

[10]   Gilles PAQUET, Gouvernance et éthique, Résumé pour Info Adm. A. de l’allocution d’ouverture prononcée à l’occasion du Congrès annuel de 2012 de l’Ordre des administrateurs agréés du Québec, Centre Mont-Royal de Montréal, le 24 janvier 2012.

[11]  Joan TRONTO, Un monde vulnérable. Pour une politique du care, Paris, Éditions La Découverte, 2009.

Panorama de la gouvernance en France | Réflexions sur le rapport d’Ernst & Young


La firme Ernst & Young a récemment publié la 10e édition de son Panorama des pratiques de gouvernance des sociétés cotées françaises . On peut y lire qu’au « fil de ces enrichissements successifs, le Panorama a accumulé une base de données considérable, qui permet aujourd’hui de mettre en lumière quelques grandes tendances et transformations : elles confirment que les sociétés cotées françaises, en matière de gouvernance, tiennent parfaitement la comparaison avec leurs homologues européennes.

L’évolution de la gouvernance ces dix dernières années a été fortement influencée par trois facteurs :

  1. L’internationalisation accélérée de notre économie qui a impacté la composition des Conseils mais a également accru la complexité des travaux des administrateurs et développé le rôle des comités spécialisés ;
  2. La régulation qui, au travers des nombreux textes français et européens, a profondément structuré les pratiques de gouvernance, favorisé leur convergence au niveau européen et renforcé la communication et la transparence vis-à-vis des parties prenantes ;
  3. L’intensité de la crise économique et financière, en particulier ces quatre à cinq dernières années, qui a conduit les organes de gouvernance à s’adapter dans leur pilotage des risques, leurs analyses prospectives (stress tests) et leur système de contrôle interne afin d’anticiper au mieux les évolutions de l’environnement économique.

Le rapport fait état de plusieurs conclusions fort intéressantes dont des Conseils plus ouverts, des Conseils plus transparents, et des méthodes de travail de plus en plus professionnelles. De plus, le document présente un ensemble de bonnes pratiques européennes et il conclue que les débats qui restent ouverts.English: Ernst & Young sign. Formerly on Highw...

, dans un excellent article paru dans le Huffington Post, revoit les principales conclusions du rapport E & Y et montre que la gouvernance des entreprises françaises doit encore s’améliorer cosidérablement, même si plusieurs changements sont importants. Elle insiste sur plusieurs risques d’angles-morts stratégiques significatifs, dont les suivants :

 Angles morts liés au bassin d’expertise

  1. Fossé générationnel
  2. Diversité en progression

Angles-morts liés au cadre de référence

  1. Une diversité internationale qui permet de croitre
  2. Une indépendance qui permet de questionner

Angles-morts liés au manque d’outils

  1. Peu de cartographie des risques
  2. Une vision du rôle du conseil en stratégie limitée
  3. Peu de parcours d’intégration

Je vous invite fortement à lire l’article au complet afin de vous faire une meilleure idée de l’évolution de la gouvernance en France.

Compétitivité : les conseils d’administration en France sont encore peu équipés pour faire face au changement

Grande conférence en gouvernance du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Monique Leroux


Le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) est fier d’annoncer sa 7e Grande conférence en gouvernance de sociétés. Lors de l’événement, Mme Monique F. Leroux, présidente du conseil et chef de la direction du Mouvement Desjardins, agira à titre de conférencière sur le thème suivant : « La gouvernance du Mouvement Desjardins : atouts et défis d’un groupe coopératif ».

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Le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) leader de la formation des administrateurs, offre une multitude de formations spécialisées en gouvernance de sociétés. En plus de son programme de certification universitaire en gouvernance, formation menant à la désignation Administrateur de sociétés certifié (ASC), le Collège offre également des cours sur la gouvernance des services financiers, des régimes de retraite, des PME ainsi que sur la gouvernance municipale.

Monique F. Leroux

Grande conférence en gouvernance du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Monique Leroux

Mercredi 6 février 2013, à 17 h | Parquet de la Caisse de dépôt et placement du Québec, Montréal 

Inscription en ligne [+]

Financial co-operative Desjardins tests water beyond francophone Canada (socialenterprise.guardian.co.uk)

Le contrôle interne dans les OBNL !


Dans ce billet, je fais référence à un très bon article de Richard Leblanc, paru récemment dans CanadianBusiness.com, qui met l’accent sur la sensibilisation du Conseil à l’importance accrue du contrôle interne dans les OBNL.

L’auteur donne quelques bons exemples d’organisations où le contrôle interne a été défaillant et il montre que les OBNL sont particulièrement vulnérables à des malversations, surtout lorsque l’on sait que le contrôle interne est à peu près inexistant !

C’est la responsabilité du conseil d’administration de s’assurer que les bons contrôles sont en place. L’intérêt public l’exige !

Non-profit boards need a hands-on approach

 

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Non-profit and charitable organizations have stretched resources, which makes them particularly vulnerable to fraudsters.

The Salvation Army is currently going through such a situation after a whistleblower informed the organization that $2 million in donated toys had disappeared from—or wasn’t delivered to—their main warehouse in north Toronto over roughly two years.

Fortunately, the police have recovered the majority of stolen items, but not before the Salvation Army fired David Rennie, the executive director of the warehouse, last week. Rennie turned himself into detectives on Monday and was charged with multiple offences, including theft and breach of trust.

It’s highly unlikely that 100,000 toys were carried out under one’s arm. Instead, it’s possible that internal controls over the segregation of duties and the safeguarding of assets were inadequate. Theft happens when there is opportunity, incentives and a lack of internal controls. A board happens to control and approve all these factors, especially the latter one. The trouble is that many boards aren’t exercising their power over internal controls.

After the XL Foods crisis, I spoke to a room full of directors on beef association boards in Calgary. “Do you approve the internal controls over food safety?” I asked. Not many hands went up. “Do you take tours of the plant, see the production line and talk to workers? Do you have an internal audit function that tests the design and effectiveness of internal controls? If so, does it report directly to you?” Again, not many hands went up.

A proper board will want to see confirmation and accountability of the internal controls over all material risks, which aren’t just financial. This includes operational controls, such as the line in a meat plant, or the warehouse with toys in it.

Internal controls basically constrain management. No one likes being controlled and there’s an obvious aversion to management controlling itself. But in a non-profit environment with tight resources and volunteers, vulnerabilities can be exploited by fraudsters. Controls need to be person-proofed and require a diligent board with authority and competency.

Sadly, the Salvation Army was exploited to the tune of $2 million. The organization has a national advisory board, but it’s unclear whether it has a proper, functioning board of directors that oversees risk and controls. Advisory committees advise, but cannot direct.

By exercising greater authority over internal controls, the Salvation Army’s board may have been able to prevent this situation from happening in the first place.

 

Documentation récente en gouvernance | Deloitte


Voici une documentation très récente et pertinente sur la gouvernance des sociétés que vous retrouverez sur le site de Deloitte | US. Je vous encourage à visiter le site du Center for Corporate Governance | US ainsi que le site du Centre de la gouvernance d’entreprise | Canada. Ci-dessous un extrait des principaux défis des conseils d’administration au cours des prochaines années.

Board Governance US – Deloitte

 

English: Deloitte Office Building in Downtown ...
English: Deloitte Office Building in Downtown Chicago (Photo credit: Wikipedia)

« Today’s business environment is influenced by a fluctuating economy, greater scrutiny, and increased regulatory requirements, all of which are creating challenges and increased responsibilities for boards of directors. Because their role in governance has been heightened and the demands for accountability and transparency are at an all-time high, directors need current information and perspectives from independent sources to help make the tough decisions.

Select Challenges for Boards of Directors in the Current Environment

  1. Overseeing enterprise risk management
  2. Focusing on executive compensation programs and related regulations
  3. Ensuring corporate strategy will achieve long-term value creation
  4. Addressing heightened levels of shareholder activism
  5. Responding to environmental and business sustainability concerns »

Scoring des C.A. américains | les plus forts et les plus faibles ! (jacquesgrisegouvernance.com)

Cadre conceptuel et méthodologie pour évaluer la santé de la gouvernance


Rajeev Peshawaria, dans forbes.com, présente un excellent cadre conceptuel pour évaluer la santé d’une organisation. Cette approche s’appuie sur un sondage réalisé auprès des employés et qui porte (1) sur les stratégies et les avantages concurentiels, (2) sur la force de la structure organisationnelle et (3) sur la culture organisationnelle. C’est un article vraiment très stimulant et de surcroît facile à lire; la méthodologie est relativement aisée à mettre en oeuvre. On peut imaginer de nombreuses retombées positives de l’analyse des données. Vous trouverez, ci-joint, un court extrait de l’article ainsi qu’un aperçu des résultats d’un sondage. À lire autant par les membres de conseils que par les membres de la direction d’une organisation…                               

The Other Duty of Corporate Governance

« According to BusinessDictionary.com, corporate governance is “The Framework of rules and practices by which a board of directors ensures accountability, fairness, and transparency in a company’s relationship with its all stakeholders.”  OECD.org defines it as the Procedures and processes according to which an organisation is directed and controlled. The corporate governance structure specifies the distribution of rights and responsibilities among the different participants in the organisation – such as the board, managers, shareholders and other stakeholders – and lays down the rules and procedures for decision-making”
 

Most definitions place significant emphasis on enterprise value preservation, which largely comprises of rules, regulatory compliance, risk management, and other types of watchdog activities.  Clearly, value preservation  is an important duty of the Board of Directors.  In the aftermath of the 2008 global financial crisis and the recession that followed, defending against downsides has become more important than ever before.  However, there is another equally important side to the board’s responsibilities – enterprise value enhancement – that I believe might be slightly under served by boards today.

Consider the following. By some estimates, 65% of a company’s stock price is attributable to intangible value, promises of future economic benefits based on  the quality of leadership and management, the company’s ability to innovate, the depth of talent, employee engagement, etc.  While most boards recognize this duty to ensure that management does all it can to maximize this future value as well as stave off present dangers, in this article, I want to offer a simple but powerful information system that can help boards better fulfill this duty ».

Board of Directors’ Training and Evaluation Alliance Promotes Board Excellence (prweb.com)

Le management doit contribuer à l’évaluation du Conseil


Le processus d’évaluation du conseil d’administration est une pratique exemplaire de bonne gouvernance. Il y a plusieurs façons d’aborder cette question et il existe de multiples méthodologies pour y arriver.

Mais, je crois, comme l’auteur de cet article paru dans NACD Board Leaders Blog, qu’une évaluation productive du C.A. ne peut être complète sans l’apport de la haute direction de l’entreprise.

La NACD a conçu une approche qui assure l’anonymat du feedback et qui tient compte d’un ensemble de facteurs, dont l’input de la direction.

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How C-Suite Perspectives Can Strengthen Board Performance

« The management team’s participation in the evaluation process creates a critical 360° view that often brings to light factors that are limiting the board’s ability to operate at peak performance. This approach can naturally raise some very sensitive issues between executives and directors. Yet my belief that anonymous, candid input from the management team is essential to a complete and credible evaluation remains constant.

The insights and information that the c-suite and beyond provide are invaluable. Not only does the input enhance the quality and validity of the evaluation, it typically uncovers information that will directly lead to concrete action steps to improve alignment between the board and senior management ».

AGA virtuelles des actionnaires : une nouvelle tendance !


Voici un billet qui reprend les arguments publiés sur ce blogue en octobre 2012 et qui s’est avéré être particulièrement apprécié des abonnés. L’article publié dans directorship.com décrit le processus mis en place et montre les avantages et les inconvénients d’une telle démarche. La mise en oeuvre d’assemblées annuelles virtuelles commencent à devenir de plus en plus significative dans le monde des sociétés ouvertes. Plusieurs entreprises optent pour une approche  « progressive » en expérimentant avec une formule hybride. Bref, un article à lire pour mieux appréhender les nouvelles tendances en matière de participation des actionnaires et de divulgation des informations.

Assemblées annuelles des actionnaires virtuelles : une nouvelle tendance !

« Some companies may never hold an annual shareholders’ meeting that is virtual, while other companies have opted to wave off the in-person annual meeting altogether in favor of a meeting in cyberspace. Unlike webcasts, which are available to the public, the virtual shareholder meeting (VSM) offers the ability to verify attendance and provides an interactive element that allows for real-time voting in a secure environment. The VSM also enables two-way engagement, allowing shareholders to ask questions of corporate officers and directors ».

Les PCD (CEO) prennent de plus en plus conscience de l’influence déterminante exercée par les actionnaires sur les C.A. !


Excellente revue, parue dans Bloomberg Businessweek, au sujet de l’interventionnisme croissant des investisseurs institutionnels dans les décisions des conseils d’administration.  On assiste à un changement significatif du comportement des grands investisseurs qui se joignent de plus en plus aux groupes d’actionnaires activistes pour exiger des changements dans le management de l’entreprise, plus particulièrement dans la conduite du PCD (CEO). Les PCD sont de plus en plus conscients de l’influence significative des actionnaires et des grands investisseurs dans la gestion de l’entreprise; ils apprennent à reconnaître qui est le réel patron de l’organisation (le C.A., de plus en plus influencé par l’activisme des actionnaires).

L’article résume la situation de la manière suivante : « As big investors press Boards, the number of directors who failed to win majorities in shareholder votes has almost tripled since 2006 ».

Quelques extraits de l’article :
“We’re seeing a radical transformation in corporate control and the relationship between management, directors, and investors,” says Harvard Business School Professor Rakesh Khurana. “It used to be shareholders pushing against boards who were buffering the CEOs. But now investors are telling directors who should be the CEO and how management should run the company.”

Who's the Boss?
Who’s the Boss? (Photo credit: Wikipedia)

« Calls for more shareholder power aren’t coming just from so-called activist investors—think Carl Icahn, Bill Ackman, and other financiers who take stakes in companies so they can press for changes. Since the financial crisis, activists are being joined by normally passive investment managers who have long been content to let company managers call the shots. Calls for more shareholder power aren’t coming just from so-called activist investors—think Carl Icahn, Bill Ackman, and other financiers who take stakes in companies so they can press for changes. Since the financial crisis, activists are being joined by normally passive investment managers who have long been content to let company managers call the shots ».