Je vous invite à visionner la vidéo de ReutersVideo dans laquelle Lucy Marcus discute ouvertement et candidement avec Robert Monks, actionnaire activiste avéré et conseiller en gouvernance de sociétés, à propos des réformes entreprises au Royaume-Uni, en comparaison avec les É.U.
boardroom (Photo credit: The_Warfield)
M. Monks donne son avis sur les comportements des administrateurs de demain et montre comment ceux-ci peuvent se préparer et surmonter une situation de crise.
Vous serez probablement aussi intéressés à plusieurs autres vidéos de la série In the Boardroom présentée sur YouTube. Bon visionnement !
Cet article rédigé par Geoffrey KIEL, James BECK et Jacques GRISÉ (1) et paru dans les Documents de travail de la Faculté des sciences de l’administration en 2008 est toujours d’actualité.
Il présente un guide pratique des questions clés que les conseils d’administration doivent prendre en considération lorsqu’ils planifient une évaluation.
On met l’accent sur l’utilité d’avoir des évaluations bien menées ainsi que sur les sept étapes à suivre pour des évaluations efficaces d’un conseil d’administration et des administrateurs. Bonne lecture.
Lorsqu’une crise se produit au sein d’une société, comme celles qu’ont connues Nortel et Hollinger International, les intervenants, les médias, les organismes de réglementation et la collectivité se tournent vers le conseil d’administration pour trouver des réponses. Étant donné que ce dernier est le chef décisionnel ultime de la société, il est responsable des actions et du rendement de la société.
Le défi actuel que doivent relever les conseils d’administration consiste à accroître la valeur des organisations qu’ils gouvernent. Grâce à l’évaluation du rendement, les conseils d’administration peuvent s’assurer qu’ils ont les connaissances, les compétences et la capacité de relever ce défi.
Plusieurs guides et normes de pratiques exemplaires reconnaissent cette notion. Ainsi, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario indique dans les lignes directrices sur la gouvernance des sociétés (NP 58-201) que « le conseil d’administration, ses comités et chacun de ses administrateurs devraient faire l’objet régulièrement d’une évaluation à l’égard de leur efficacité et de leur contribution ».
L’évaluation du conseil d’administration est trop souvent perçue comme un mal nécessaire – un processus mécanique consistant à cocher des points sur une liste qui, en bout de ligne, a peu de valeur réelle pour le conseil d’administration si ce n’est pour satisfaire aux exigences en matière de conformité. Toutefois… un processus efficace d’évaluation du conseil d’administration peut donner lieu à une transformation.
Une publication du Collège des administrateurs de sociétés (CAS), sous forme de questions et réponses sur la gouvernance, a été conçue à l’intention des administrateurs nommés par le gouvernement du Québec comme membre d’un conseil d’administration d’une société d’État ou d’un organisme gouvernemental. Celle-ci vise à répondre aux questions les plus courantes qu’un administrateur nouvellement nommé peut légitimement se poser en matière de gouvernance. On y indique qu’ « une évaluation faite à intervalles périodiques est essentielle pour assurer le maintien d’une gouvernance efficace » (2).
Cet article offrira une approche pratique en matière d’évaluations efficaces des conseils d’administration et des administrateurs en appliquant un cadre comportant sept étapes qui pose les questions clés que tous les conseils d’administration devraient prendre en considération lorsqu’ils planifient une évaluation. Même les conseils d’administration efficaces peuvent tirer profit d’une évaluation bien menée.
Comme nous l’avons résumé dans le tableau 1, une évaluation menée adéquatement peut contribuer considérablement à des améliorations du rendement à trois niveaux : organisation, conseil d’administration et administrateur. Selon Lawler et Finegold « les conseils qui évaluent leurs membres et qui s’évaluent ont tendance à être plus efficaces que ceux qui ne le font pas ». Toutefois, il faut souligner que ces avantages ne sont possibles qu’au moyen d’une évaluation du conseil d’administration menée de manière appropriée; si l’évaluation n’est pas faite correctement, cela peut causer de la méfiance parmi les membres du conseil d’administration et entre le conseil lui-même et la direction.
Une publication de l’École d’administration publique du Québec (ENAP), produite en collaboration avec le Collège des administrateurs de sociétés (CAS), présente une section traitant de l’évaluation de la performance du conseil d’administration (3).
Selon les auteurs, « L’évaluation est une composante essentielle d’une saine gouvernance d’entreprise. Elle permet de jeter un regard sur la façon dont les décisions ont été prises et sur la manière d’exercer la gestion des activités de l’organisation et ce, dans une perspective d’amélioration continue… Il incombe au président du conseil d’instaurer une culture d’évaluation du rendement et de la performance. Pour ce faire, il doit veiller à la mise en place d’un processus d’évaluation clair, à l’élaboration de règles et d’outils pertinents, à la définition des responsabilités de chaque intervenant dans le processus d’évaluation, à la diffusion de l’information et à la mise en place des correctifs nécessaires ». Dans cette publication, on présente dix outils détaillés d’évaluations (questionnaires) qui concernent les groupes cibles suivants :
1. l’évaluation du conseil
2. l’évaluation du fonctionnement du conseil
3. l’évaluation du président du conseil
4. l’évaluation d’un membre de conseil
5. l’évaluation du comité de gouvernance et d’éthique
6. l’évaluation du comité de vérification
7. l’évaluation du comité des ressources humaines
8. l’évaluation du fonctionnement d’un comité
9. l’évaluation d’un membre de comité
10. l’évaluation du président d’un comité
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(1) Geoffrey Kiel, Ph.D., premier vice-chancelier délégué et doyen de l’École d’administration, University of Notre Dame, Australie, et président de la société Effective Governance Pty Ltd, James Beck, directeur général, Effective Governance Pty Ltd, Jacques Grisé, Ph.D., F.Adm.A., collaborateur spécial du Collège des administrateurs de sociétés (CAS), Faculté des sciences de l’administration, Université Laval, Québec.
(2) Collège des administrateurs de sociétés, Être un administrateur de sociétés d’état : 16 questions et réponses sur la gouvernance, Faculté des sciences de l’administration, Université Laval, 2007.
(3) ENAP, Les devoirs et responsabilités d’un conseil d’administration, Guide de référence, Bibliothèque et Archives nationales du Québec, 2007.
Aujourd’hui, je vous propose la lecture de l’article d’Adam Davidson, publié dans le New York Times du 29 mai 2013. L’auteur présente une excellente analyse des facteurs qui influencent la rémunération du PCD et montre comment le conseil d’administration doit jouer un rôle capital dans l’établissement d’une rémunération juste et efficace.
Voici un extrait de l’article. Bonne lecture. Vos commentaires sont les bienvenus.
« Most C.E.O.’s used to be able to handle their pay negotiations in private, but the Dodd-Frank reforms, which were passed in 2010, now give shareholders the right to vote on executive compensation. This has helped usher in a so-called “say on pay” revolution, which tries to stop executives from making more money when their companies don’t do that well. In Switzerland, a recent nationwide referendum, passed 2 to 1, gave shareholders the right to restrict the pay for the heads of Swiss companies. The European Union is likely to vote on a similar measure by the end of the year.
Economically speaking, this is more than a little odd. Shareholders should be motivated to pay their C.E.O.’s according to their success. But doing so involves a tricky dance known to game theorists as the principal-agent problem: how does an employer (the principal) motivate a worker (the agent) to pursue the principal’s interest? This principal-agent problem is everywhere. (Do you pay a contractor per day of work or per project? Do you pay salespeople by the hour or on commission?) It becomes particularly thorny when the agent knows a lot more about his job than the principal.
Boards and chief executives don’t often suffer from Costanza-like ineptitude, but they are harder to rein in. They are often rewarded when they don’t succeed but are not usually penalized enough when they do a lackluster job. Lucian Bebchuk, a professor at Harvard Law School and perhaps the leading academic voice for corporate reform, told me that the problem isn’t (just) greed. It’s the boards of directors. The directors are supposed to represent the stockholders’ interests, he says, but most public firms, where C.E.O.’s can have considerable influence over board appointments, neuter those interests. They are structured so that a board tends to side with its chief.
Excessive C.E.O. pay, Bebchuk says, is a manifestation of a deeper problem. A bad C.E.O. pay package can cost shareholders millions; a corporation that is being poorly overseen by its board can cost billions. “Shareholder rights in the U.S. are still quite weak relative to what they are in other advanced economies,” he explained. His solution is to pass laws that make it easier for shareholders to vote out boardmembers who fail to discipline underperforming chief executives. This, he argues, will motivate them to push back against executives that do an underwhelming job. At the very least, all the attention would keep boardmembers and C.E.O.’s on their toes. And a multitude of better-run companies would result in billions, perhaps trillions, of wealth returned to the economy ».
Vous trouverez, ci-dessous, le communiqué de l’Institut français des administrateurs (IFA) qui fait le point sur le colloque du Conseil scientifique de l’Autorité des marchés financiers qui s’est tenu à Paris le 23 mai 2013, en partenariat avec le Club recherche de l’Institut français des administrateurs. L’intérêt pour les questions de gouvernance en France, et dans l’ensemble des pays européens, connaît un essor prodigieux.
En tant que nord-américain, je crois qu’il est important d’être bien informé de la situation de la gouvernance européenne qui, bien que différente de la nôtre, peut s’avérer être une source de réflexion sur nos propres mécanismes de gouvernance.
Lors de ce colloque, M. Gérard Rameix, président de l’Autorité des marchés financiers, a présenté une allocution de clôture (voir au bas du communiqué) remarquée qui fait le point sur les développements récents dans le domaine de la gouvernance en France, notamment toutes les questions touchant au fonctionnement efficace des conseils d’administration (indépendance, limitation du cumul des mandats…), à la divulgation de la rémunération globale des dirigeants et à la diffusion d’information de qualité. Pour plus d’information, veuillez consulter le site de l’IFA.
Élément déterminant des modalités de gestion et de contrôle de l’entreprise, au cœur des relations entre sa direction, son conseil d’administration, ses actionnaires et les autres parties prenantes, la gouvernance des entreprises constitue, bien au-delà des marchés financiers, un thème de société. Avec des questions à la clé sur la transparence, les rémunérations et l’équilibre des pouvoirs. Depuis la loi de sécurité financière d’août 2003 qui a instauré en France une obligation d’information du marché en matière de gouvernement d’entreprise et les codes de gouvernement d’entreprise établis par les associations professionnelles, les pratiques ont réellement évolué.
Français : Institut de France, quai de Conti, Paris, France (Photo credit: Wikipedia)
Dans le cadre de cette conférence, Gérard Rameix, président de l’Autorité des marchés financiers a déclaré : « Le principe « appliquer ou expliquer » est au cœur d’une régulation « souple » du gouvernement d’entreprise et en conditionne, pour large part, l’efficacité. C’est pourquoi l’AMF veille à la qualité et à la pertinence des explications données par les entreprises qui sont donc essentielles ». S’agissant des politiques de rémunération, « un dispositif plus global d’implication des actionnaires est légitime, d’autant que de nombreux Etats européens l’ont déjà mis en œuvre au cours des dernières années », a poursuivi Gérard Rameix. « L’AMF est favorable à la mise en place d’un régime de say on pay annuel, en particulier pour les plus grandes sociétés cotées, dont les enjeux de rémunération sont plus sensibles ».
« Pour avoir un conseil d’administration qui fonctionne bien et donc une gouvernance efficace, il faut consacrer du temps et de l’intelligence collective à bien composer le Conseil et à recruter les administrateurs dont la société a besoin », a de son côté tenu à déclarer Daniel Lebègue, président de l’Institut français des administrateurs. « Il y a un consensus dans tous les pays européens sur la nécessité d’une transparence renforcée et d’un véritable droit de regard des actionnaires en matière de rémunération des dirigeants. Mais, dans la mise en œuvre de ces principes, les pratiques sont très différentes d’un pays à l’autre, en particulier en ce qui a trait au rôle respectif de l’Assemblée générale des actionnaires et du conseil d’administration », a-t-il ajouté. « Tous les pays européens s’accordent pour privilégier le recours à la soft law et aux codes professionnels pour faire progresser les pratiques de gouvernance. Il reste à déterminer qui s’assure du respect du code : un comité de place ou l’autorité de marché ? »
Le colloque, qui a bénéficié de l’expertise de personnalités issues des mondes académique, parlementaire et de représentants d’institutions européenne et internationale, s’est articulé autour de deux sessions : – la première focalisée sur la composition et le fonctionnement des conseils d’administration ; – la seconde consacrée aux rémunérations des dirigeants et à la transparence. Enfin, la table ronde conclusive a été l’occasion d’un débat sur la place de la réglementation s’agissant de la gouvernance des entreprises.
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Le Conseil scientifique de l’AMF est composé de 21 personnalités issues du monde académique et financier. Ouvert sur l’international avec la présence de chercheurs étrangers, il a une triple vocation : – améliorer l’information du régulateur sur les réflexions académiques en cours dans le domaine financier ; – identifier les évolutions susceptibles d’avoir un impact sur les champs d’activité de l’AMF ; – initier des travaux de recherche en lien avec les préoccupations du régulateur.
Créé en 2006, le Club recherche de l’Institut Français des Administrateurs (IFA) vise à favoriser les échanges entre universitaires et administrateurs, à initier et à encourager les travaux de recherche dans les domaines de la gouvernance et à faire connaître l’IFA, ses positions et ses propositions dans le monde universitaire. Le Club recherche publie également la Revue Française de Gouvernance d’Entreprise (RFGE), seule revue académique, en langue française, dédiée à la gouvernance d’entreprise.
Une étude conduite par le Center for Leadership Development and Research de la Stanford Graduate School of Business, Stanford University’s Rock Center for Corporate Governance, et The Miles Group montre que les administrateurs évaluent piètrement la performance de leur PCD (CEO) sur les dimensions de la gestion des talents et de leur capacité (ou leur volonté) à créer les conditions favorables à l’engagement de leur conseil.
L’on s’en doute, les priorités sont toujours accordées aux performances financières. Ce n’est pas surprenant ! Seulement 5 % de la note finale est attribuée aux activités relatives au développement des talents et à la planification de la relève… Si l’on croit vraiment que ce sont deux activités stratégiques clés, il faut leur accorder une part plus substantielle de l’évaluation. Sinon, on lance le message que ce que l’on mesure est ce qui importe !
Voici un sommaire des points saillants de l’étude. Pour obtenir plus de détails sur les résultats de l’étude, je vous invite à consulter le site de Stanford. Bonne lecture.
Boards rate CEOs high in decision-making, low in talent development
More than 160 CEOs and directors of North American public and private companies were polled in the 2013 Survey on CEO Performance Evaluations, which studied how CEOs themselves and directors rate both chief executive performance as well as the performance evaluation process. When directors were asked to rank the top weaknesses of their CEO, “mentoring skills” and “board engagement” tied for the #1 spot. “This signals that directors are clearly concerned about their CEO’s ability to mentor top talent,” says Stephen Miles, founder and chief executive of The Miles Group.“Focusing on drivers such as developing the next generation of leadership is essential to planning beyond the next quarter and avoiding the short-term thinking that inhibits growth.”
Little weight given to customer service, workplace safety, and innovation in CEO evaluations.
While accounting, operating, and stock price metrics are assigned high value by boards, other factors generally hold little worth when boards rate their CEOs. “Seeming important things such as product service and quality, customer service, workplace safety, and even innovation are used in less than 5% of evaluations,” says Professor Larcker.
CEOs and boards believe the evaluation process is balanced.
Eighty-three percent (83%) of directors and 64% of CEOs believe that the CEO evaluation process is a balanced approach between financial performance and nonfinancial metrics, such as strategy development and employee and customer satisfaction.“Unfortunately, the truth of the matter is that the CEO evaluation process is not that balanced,” says Professor Larcker. “Amid growing calls for integrating reporting and corporate social responsibility, companies are still behind the times when it comes to developing reliable and valid measures of nonfinancial performance metrics.”
CEOs failing to engage boards.
“Board relationships and engagement” tied with “mentoring and development skills” as the #1 weakness in CEOs. “This serious disconnect between management and the boardroom has multiple negative ramifications,” says Mr. Miles. “Board engagement is absolutely vital to the function of the CEO – and to the health of a company. How can the board understand what’s going on in the company if the CEO is not engaging?”
Directors lukewarm when comparing their CEOs against peer group.
Forty-one percent (41%) of directors believe that their CEO is in the top 20% of his or her peers, while 17% believe that their CEO is below the 60th percentile. “For almost half of directors to say that their CEO is just ‘in the top 20 percent’ is not exactly a ringing endorsement,” says Mr. Miles. “The board hires the CEO – they should believe that they have the individual in that job who is absolutely the best, or can quickly become the best. The fact that nearly 20% of directors feel that their CEO ranks below the top 40% means that a lot of CEOs should be preparing their resumes.”
Disconnect in how CEOs and directors regard the evaluation process.
Sixty-three percent (63%) of CEOs versus 83% of directors believe that the CEO performance process is effective in their companies. “Nearly a third of CEOs don’t think that their evaluation is effective,” says Professor Larcker. “The success of an organization is dependent on open and honest dialogue between the CEO and the board. It is difficult to see how that can happen without a rigorous evaluation process.”
10% of companies say they have never evaluated their CEO.
“Given their fiduciary duties, it’s strange that any company would not evaluate its CEO,” says Professor Larcker. “The CEO performance evaluation should feed all sorts of board decisions, including goal setting, corporate performance measurement, compensation structure, and succession planning. Without an evaluation of the CEO, how can the board claim to be monitoring a corporation?”
CEOs highly likely to agree with the results of their performance evaluation.
Only 12% of CEOs believe that they are rated too high or too low overall, and almost half (49%) do not disagree with any area of their performance evaluation. “Shareholders have to wonder at the objectivity of the evaluation process,” says Professor Larcker. “It’s hard to believe that boards are pushing CEOs on their evaluations if they pretty much agree with their evaluation.”
Only two-thirds of CEOs believe that their own performance evaluation is a meaningful exercise.
“Even though a high percentage of directors and CEOs think that the CEO evaluation process is meaningful, this number really should be 100%,” says Mr. Miles. “Every board has the power to meaningfully evaluate the CEO – whether doing it themselves, or bringing in someone to do it, or some combination thereof.”
Directors unlenient on violations of ethics but more forgiving of CEOs with legal or regulatory violations that occur on their watch.
“A significant minority of directors – 27 percent – say that unexpected litigation against the company would have no impact on their CEO’s performance evaluation,” says Professor Larcker, while « approximately a quarter of directors (24%) say that unexpected regulatory problems would also have no impact. » By contrast, all directors (100%) say that their CEO’s performance evaluation would be negatively impacted by ethical violations or a lack of transparency with the board.
Ce billet présente le résumé d’une étude, produite par le Conference Board et récemment publiée sur le site de Harvard Law School Forun on Corporate Governance and Financial Régulation, laquelle fait état de la planification de la relève des PCD (CEO). L’étude intitulée CEO Succession Practices (2013 Edition) analyse les cas de rotation des PCD dans les entreprises du S&P 500. Le rapport présente les résultats en quatre sections :
Les tendances en matière de planification de la relève de 2000 à 2012 ainsi que la relation entre la performance des entreprises et le départ ou l’arrivée d’un PCD;
Les pratiques en matière de succession du PCD en 2012 : les responsabilités du conseil, le rôle du PCD démissionnaire au conseil et la nature de la divulgation aux actionnaires;
Une analyse des particularités de plusieurs cas célèbres de succession de PCD en 2012;
Divers exemples montrant comment l’activisme des actionnaires a une influence grandissante sur le processus de la planification de la relève en 2012.
Despite steady average CEO succession rates, dismissals hit a 10-year high in 2012.
In 2012, 53 CEOs in the S&P 500 left their post. The rate of CEO succession in calendar year 2012 was 10.9 percent, consistent with the average number of annual succession announcements from 2000 through 2011. The rate of CEO dismissals varies widely across the 2000–2012 period, ranging from 40.0 percent in 2002 to 13.2 percent in 2005 (on average, 24.5 percent for the period). In 2012, 31.4 percent of all successions were non-voluntary departures, the highest rate recorded since 2003.
Companies in the services industries experienced higher than average CEO succession rates.
The rate of CEO succession had significant variation across industry groups during 2012. The services industry had a succession rate of 18.0 percent in 2012, higher than its 13-year average of 16.2 percent. By contrast, the extraction industry, which includes mining, petroleum products, and natural gas companies, had a succession rate of only 5.6 percent during 2012, lower than its 13-year average of 9.5 percent.
Companies increasingly look outside to hire their CEOs.
In 2012, 27.1 percent of S&P 500 companies that faced a CEO succession hired an outsider for the top job. While the rate confirms a trend recorded since the 1970s, it is much higher than the 19 percent reported in 2011. This finding may suggest that there is a need to continue to strengthen companies’ leadership development practices. The heated pay-for-performance debate of the last few years has induced boards of directors to increase the rigor of the CEO selection process: the growing percentage of outsiders chosen as new CEOs may show that directors don’t always like what they find within the companies’ ranks. Moreover, a number of companies that underwent a succession event in 2012 selected a director from their own board as the new CEOs. The director-turned-CEO succession model provides companies with a chief executive who is familiar with corporate strategy and key stakeholders, thereby reducing leadership transition risk.
CEO departure may offer opportunity to reconsider board leadership model.
Only 18.8 percent of successions in 2012 involved the immediate joint appointment of an individual as CEO and chairman of the board of directors. Based on succession announcements, one-third of departing CEOs remained as board chairman for at least a brief transition period, typically until the next shareholder meeting, while several departing CEOs retained significant influence with the company as board chairman. In some cases (Iron Mountain), the succession was used as an opportunity to reconsider the board leadership structure and adopt a CEO/board chairman separation model. Alternatively, the boards of Altria Group, Boston Scientific, CA Inc., and Murphy Oil retained the expertise of the departing CEO via a consulting contract rather than a position on the board.
Formal succession process is credited for the choice of new CEO, except when the CEO is hired from outside.
Perhaps surprisingly, only 22.9 percent of succession announcements among S&P 500 companies in 2012 explicitly stated that the incoming CEO was identified through the board’s succession planning process. This is noticeably lower than the 32.4 percent of successions that referred to the succession planning process in 2011. There appears to be a link between inside promotion to the CEO position and the succession planning process—31.6 percent of announcements that mention the board’s role in the succession planning process involve an insider appointment as incoming CEO, whereas no successions that involve an outside hire reference succession planning.
Mantatory CEO retirement policies remain seldom used.
Mandatory CEO retirement policies based on age are an infrequent element of CEO succession plans. Only 11.8 percent of manufacturing companies and 8 percent of nonfinancial services companies adopt an age-based mandatory retirement policy for CEOs; the number is lower in the financial industry. The highest level of policy adoption (19.4 percent) is reported by manufacturing and nonfinancial companies with annual revenue of $20 billion or greater.
Vous trouverez, ci-dessous les grandes lignes d’un excellent article commandité par Deloitte et publié aujourd’hui dans le Wall Street Journal. L’article traite de plusieurs thèmes relatifs à l’intégrité au niveau du conseil, notamment l’intégrité comme valeur fondamentale, les effets de la dénonciation, un modèle de surveillance de l’intégrité, les principes d’une gouvernance efficace de C.A.
C’est une lecture recommandée pour tout administrateur de sociétés.
Integrity is critical to an organization’s culture and a requirement for effective dynamics in the boardroom. In view of recent headlines, a valid question is: What is integrity? Merriam-Webster defines integrity as “firm adherence to a code of especially moral or artistic values.” This, in turn, raises the question: Whose values? An individual’s? The organization’s? Society’s? All of these?
An effective board is concerned about integrity inside and outside the boardroom. It leads by example. The board plays a role in working with the CEO to help set the ethical tenor for the organization. It also promotes and monitors compliance with laws, regulations and organizational policies. Integrity in the boardroom is based on factors such as organizational values, the need to uphold the board’s fiduciary responsibilities and a willingness to be accountable.
English: Integrated boardroom designed and installed by EDG in 2003. (Photo credit: Wikipedia)
A commitment to performance with integrity is widely recognized as a “must have” in organizations, yet many people and organizations struggle to put this ideal into practice. Board governance structures and practices should promote a corporate culture of integrity and ethics, coupled with corporate, environmental and social responsibility. The board should help to build trust and long-term relationships with shareholders, customers, regulators and employees.
The board’s role in maintaining integrity includes working with the CEO to establish the right tone at the top, understanding compliance requirements and establishing expectations for senior management, which then cascade to the entire organization. In addition, the board holds senior management accountable for meeting such expectations.
J’ai retenu les cinq principes de base suivants pour une gouvernance efficace du Conseil :
Integrity is critical to an organization’s sustained reputation and results. Effective boards help set the ethical tone for the entire organization and actively participate in programs designed to promote appropriate behavior with regard to compliance, integrity and ethics. A proactive role in continually setting standards and monitoring integrity is an effective way to guide an organization to improved principles, values and growth. Following are five principles for improving integrity in the boardroom:
1. Be active. The board should be informed about the organization and vigorous in management oversight.
2. Provide organizational leadership. The board, working with management, should set the organization’s strategic direction, review financial objectives and establish a strong ethical tone.
3. Comply with laws, regulations and ethics policies. The board should confirm that procedures and practices are in place to prevent and detect illegal or unethical conduct and to permit appropriate and timely action should such conduct occur.
4. Be informed, be transparent and listen. The board should take steps to confirm that management discloses fair, complete, accurate and timely information and that the organization maintains a two-way communication channel with the board.
5. Engage in continuous monitoring. The board should establish and review metrics related to ethical reporting and violations and remain aware of new developments in corporate governance that can help improve practices and procedures.
Aujourd’hui, j’ai choisi de partager avec les lecteurs un article de Holly J. Gregory, associé de Weil, Gotshal & Manges LLP, paru sur le blogue de Harvard Law School Forum (HLSF) on Corporate Governance and Financial Regulation. Ce billet présente un solide argumentaire en faveur de la préservation d’un juste équilibre entre les principaux acteurs de la gouvernance : les actionnaires, les administrateurs, les managers, les conseillers et les autorités règlementaires.
Il est clair que le conseil d’administration, élu par les actionnaires, a toujours la responsabilité de l’orientation, de la surveillance et du suivi de l’organisation. Mais l’environnement de la gouvernance a changé et les actionnaires peuvent maintenant se référer aux avis exprimés par les firmes spécialisées de conseils en procuration pour mieux faire entendre leurs voix.
L’auteur tente de clarifier les rôles de tous les acteurs en insistant sur les équilibres fragiles à préserver dans la gouvernance des sociétés. Que pensez-vous de la montée de l’influence des actionnaires activistes ?
In our annual missive last year, we wrote about the need to restore trust in our system of corporate governance generally and in relations between boards of directors and shareholders specifically. We continue to be troubled by the tensions that have developed over roles and responsibilities in the corporate governance framework for public companies. The board’s fundamental mandate under state law – to “manage and direct” the operations of the company – is under pressure, facilitated by federal regulation that gives shareholders advisory votes on subjects where they do not have decision rights either under corporate law or charter. Some tensions between boards and shareholders are inherent in our governance system and are healthy. While we are concerned about further escalation, we do not view the current relationship between boards and shareholders as akin to a battle, let alone a revolution, as some media rhetoric about a “shareholder spring” might suggest. However, we do believe that boards and shareholders should work to smooth away excesses on both sides to ensure a framework in which decisions can be made in the best interests of the company and its varied body of shareholders.
English: The former Gales Brewery Betrayed by shareholders who wanted the cash rather than a successful business. Sold to Fullers 2005, closed by Fullers 2006 (Photo credit: Wikipedia)
The board is charged with managing and directing the affairs of the corporation. State law does not dictate with specificity how the board should carry out this mandate, but rather imposes fiduciary duties on individual directors. This allows a degree of board self-determination within the flexible fiduciary framework of prudence, good faith and loyalty. However, while board and director responsibilities have not changed in any fundamental way, from a compliance, disclosure and risk management perspective, more is expected from the boards of public companies than ever before. Boards need to meet the expanding expectations of regulators, shareholders, and the public while maintaining focus on key board responsibilities. The corporate form enables shareholders to share in the benefits of corporate activity while limiting their potential liability to their investment. Their decision rights may be limited, but their voice and their influence is not. Of course, with power comes responsibility. If shareholders do not have the resources to become informed about a particular company and the issues that it faces, or if there are no performance issues or other red flags that would warrant special attention, it makes sense for shareholders to generally defer to the board’s recommendations made in the fiduciary decision-making framework the law promotes. This essential construct of corporate law should be respected as it has served all of us well. Shareholder powers should be exercised to strengthen this construct, not create a playground for special interests.
Preserving the delicate balance between board and shareholder responsibilities is vital to enable companies to maintain focus and efficiently create sustainable long-term value for shareholders, particularly in times of difficult economic conditions.
Aujourd’hui, j’ai retenu un court article paru sur le site de Tom Okarma, un site qui se consacre à l’amélioration de la gouvernance des OBNL et au renforcement de l’efficacité des réunions de conseils d’administration. Voici donc 7 conseils vraiment très pertinents à l’intention de tous les C.A. Que vous soyez le président du conseil, le chef de la direction ou un administrateur, vous bénéficierez des recommandations de cet expert que je pourrais résumer succinctement de la manière suivante, en y ajoutant certains suggestions personnelles :
L’ordre du jour (OJ) doit être établi par le PCD et le PCA, après avoir incité les membres du C.A. à faire des suggestions;
On devrait toujours indiquer le temps que l’on souhaite consacrer à un item de l’OJ;
Un « binder » complet doit être envoyé aux membres du C.A. dix jours avant la réunion;
Le président doit présupposer que les administrateurs ont lu la documentation et qu’ils sont bien préparés pour la réunion;
Utiliser un « agenda d’approbation « , une sorte de « template » du compte rendu, avec tous les attendus. Cet outil permet également de regrouper plusieurs items de nature routinière afin de les voter en bloc;
La plupart des sujets complexes doivent d’abord être étudiés en comité (surtout si le C.A. compte plus de 14 personnes);
Une personne expérimentée doit prendre des notes et rendre compte des décisions dans le PV;
S’assurer d’avoir un tableau de bord du suivi des actions et des décisions, avec le nom d’une personne responsable pour chaque point.
Vos commentaires sont appréciés. Que pensez-vous de ces conseils ?
Tired of ineffective board meetings and directors that show up unprepared? Have you had it with board members that sit around at meetings like so many potted plants? Maybe you have trouble just getting enough directors to show up to have a quorum!
First Meeting (Photo credit: lhl)
I don’t like wasting time at unproductive meetings and I’m sure you don’t either. And I really have a problem with meetings that have a “feel good” element to them but nothing is ever decided. You know, group hugs all around but no tangible results. You just keep rehashing tough topics over and over again.Instead, how would you like to tap into your board’s collective expertise more often and derive significantly more value from each director? Well, there is a way.I can just about guarantee you will experience productive meetings by doing a few things before the meeting is called to order. Here are some tips if you feel board and committee meetings are becoming a waste of time…
WOW ! Solide prise de position de Warren Buffet en faveur du maintien de Jamie Dimon comme PCA et PCD de JPMorgan Chase, la plus grande banque américaine. L’article publié dans Bloomberg cette semaine, faisant état de la position de Buffet, montre que le fait de jouer les deux rôles, du moins aux É.U., n’est pas encore accepté comme une pratique exemplaire.
Qu’en pensez-vous ? Buffet peut certainement faire pencher la balance lors de l’assemblée des actionnaires du 21 mai…
Warren Buffett, who has said he personally owns shares of JPMorgan Chase & Co. (JPM), is backing the bank’s Chairman and Chief Executive Officer Jamie Dimon as shareholders vote this month on whether to split his roles.
Warren Buffett and Jamie Dimon | Donald Bowers/Getty Images for Fortune
Warren Buffett, chairman of Berkshire Hathaway Inc., said in November that Jamie Dimon, chief executive officer of JPMorgan Chase & Co., would be the best candidate to lead the U.S. Treasury Department in a financial crisis.
“I’m 100 percent for Jamie,” Buffett told Bloomberg Television’s Betty Liu yesterday in Omaha, Nebraska. “I couldn’t think of a better chairman.”
Calls for Dimon, 57, to relinquish the chairmanship have mounted since New York-based JPMorgan disclosed risk-control lapses on derivatives bets last year that fueled more than $6.2 billion of losses. In March, the company’s board urged investors to vote against naming a separate chairman at the May 21 meeting, saying that Dimon’s dual role remains the “most effective leadership model.”
Voici un document synthèse récemment publié par Deloitte sur la gouvernance des OBNL. C’est un document très précieux car il examine chaque élément de la gouvernance de ces organisations, répondant ainsi à de multiples questions que se posent les dizaines de milliers d’administrateurs québécois (le document est en français).
Comme vous le verrez, on y présente, en annexe, plusieurs guides et outils qui seront assurément très pertinents pour un administrateur :
Modèle de mandat pour le conseil d’administration d’un OBNL
Modèle de mandat pour le comité d’audit d’un OBNL
Modèle de formulaire d’évaluation de la performance du conseil
Modèle de matrice des compétences du conseil
Je vous invite donc à prendre connaissance de ce document. Vous trouverez ci-dessous un texte introductif à l’ouvrage.
Faites-moi part de vos commentaires en tant que membre de conseil d’administration d’OBNL. Bonne lecture !
Il y a près de 20 ans, nous avons publié la première édition de L’efficacité du conseil d’administration d’un OSBL dans le but de présenter aux organismes à but non lucratif (OBNL) (aussi appelés OSBL) un exposé des enjeux de la gouvernance. Notre objectif était de les aider à surmonter les obstacles à la mise en place d’un système de gouvernance efficace. Depuis, les pratiques en la matière ont bien évolué. Au fil des années, de nouvelles exigences ont été mises en place à l’intention des sociétés ouvertes et les meilleures pratiques autre fois adoptées par un petit groupe de sociétés sont maintenant devenues la norme au sein de la plupart des organismes.
Parallèlement à l’évolution des pratiques de gouvernance, les attentes des parties prenantes se sont accrues et tous les organismes ayant une obligation d’information du public, y compris les OBNL, sont désormais concernés. De nos jours, bon nombre d’OBNL vont au-delà de la simple conformité aux exigences réglementaires et ont adopté des pratiques exemplaires de gouvernance empruntées aux sociétés ouvertes ainsi que des pratiques établies et encouragées par le public et la communauté des OBNL elle-même.
Cette troisième édition de L’efficacité du conseil d’administration d’un OSBL traite de la gouvernance des OBNL en fonction de la situation actuelle de la réglementation et des parties prenantes. Elle s’adresse en premier lieu aux administrateurs, car ce sont eux qui assument au final la responsabilité de la gérance de l’organisme. Nous espérons que ce texte permettra au lecteur de mieux comprendre les responsabilités des administrateurs d’un OBNL et l’amènera à orienter son organisme vers des pratiques de gouvernance plus efficaces.
Dans cette édition, nous :
expliquons d’abord le sens d’une bonne gouvernance et nous soulignons son importance pour les OBNL;
présentons ensuite le cadre de gouvernance de Deloitte, qui reflète les pratiques exemplaires de gouvernance actuelles et émergentes;
traitons également en détail de chaque élément de ce cadre en plusieurs volets et proposons une série de questions pour permettre aux administrateurs de comprendre et de surmonter les difficultés au sein de leur propre organisme;
traitons aussi d’enjeux propres aux OBNL et proposons certaines mesures que les OBNL et leur conseil d’administration peuvent prendre pour y répondre;
présentons finalement certains outils populaires que Deloitte a conçus pour aider les conseils à s’acquitter de leurs responsabilités.
Récemment Pierre CABANE* me faisait part de la publication de son dernier ouvrage sur la gouvernance des sociétés. Je sais que plusieurs personnes souhaitent consulter un livre en français qui fait le tour de la question sur la gouvernance. Alors, dès l’annonce de cette publication, j’ai demandé à l’auteur de me décrire succinctement les différents thèmes abordés. Ce billet consiste donc à vous faire connaître (1) les objectifs poursuivis par la publication de cet ouvrage, (2) la clientèle visée et (3) les thèmes abordés. Vous pouvez vous procurer ce livre sur le site d’Amazone.ca
Le texte qui suit présente les points saillants de l’ouvrage de Pierre Cabane, à la suite d’une demande de ma part.
À l’heure où les crises financières secouent à intervalles de plus en plus souvent répétés le système économique, le modèle même de l’entreprise est mis en cause. La mondialisation et l’intermédiation croissante de l’économie, la nécessaire prise en compte de l’ensemble des parties prenantes (actionnaires mais aussi salariés, clients, fournisseurs, État…) les exigences des actionnaires vis-à-vis du management des sociétés, l’arrivée de nouveaux enjeux comme la responsabilité sociétale des entreprises (RSE), rendent aujourd’hui le pilotage de celles-ci à la fois plus complexe et plus responsable. Les relations entre les dirigeants, les actionnaires et les autres parties prenantes doivent être organisées pour permettre à l’entreprise de fonctionner avec efficacité dans une conviction partagée par tous que la gouvernance d’entreprise renforcera sa pérennité et sa compétitivité.
Pourquoi ce livre ?
Ce livre a pour objectif d’expliquer ce qu’est la gouvernance d’entreprise, de présenter de manière détaillée ses missions et de dresser un panorama complet de ses meilleures bonnes pratiques.
Cité-débat: Genève et la Gouvernance mondiale (Photo credit: Sandrine Salerno)
Véritable guide opérationnel sur lagouvernance, à la fois exhaustif et pratique, cet ouvrage permet aux entreprises de toutes tailles et aux membres de conseil d’administration ou de surveillance de répondre aux questions essentielles sur la gouvernance d’entreprise :
Comment est-elle née ? Quels sont ses fondements ?
Quelle est sa définition ? À quoi sert-elle ? Quelles sont ses missions ? Quels en sont les acteurs ?
Comment la mettre en place ? Quelles sont les obligations légales ?
Comment la pratiquer ? Quelle est l’information nécessaire ? Que signifie comply or explain ?
Quelles différences y a-t-il entre un conseil d’administration et un conseil de surveillance ?
Comment composer un conseil d’administration ? Quel est le rôle de l’administrateur ? Quelle est sa responsabilité ? Quels sont ses droits et ses obligations ? Quelles sont les qualités requises pour être administrateur ? Qu’est-ce qu’un administrateur indépendant ? Quel est le mode de rémunération des administrateurs ?
À quoi servent les « comités » spécialisés ?
Pourquoi la gouvernance de l’entreprise familiale est-elle particulière ?Qu’est-ce qu’une « bonne » gouvernance ?
À qui ce livre est-il destiné ?
Ce livre est destiné aux entreprises soucieuses de disposer des meilleurs systèmes de gouvernance, à celles qui envisagent d’instaurer une vraie gouvernance, aux dirigeants qui cherchent à mieux tirer parti du travail de son conseil, aux administrateurs en poste qui cherchent améliorer leur pratique de la gouvernance, aux administrateurs potentiels souhaitant se former à cette nouvelle fonction ; tous les acteurs de l’entreprise qui veulent trouver en un seul ouvrage l’ensemble des connaissances et des pratiques concernant la gouvernance, trouveront un intérêt à ce manuel. Ainsi, celui-ci pourra-t-il, par exemple, être utile :
à toute personne désireuse d’occuper un mandat d’administrateur ;
à un membre du conseil voulant rafraîchir ses connaissances ;
au président ayant la volonté de donner un nouveau dynamisme à son conseil ;
à une entreprise familiale envisageant d’intégrer des administrateurs indépendants ;
à un dirigeant se posant des questions sur l’apport réel de son conseil ;
à un fonds d’investissement souhaitant systématiser la gouvernance dans ses participations ;
à un opérationnel réfléchissant au rôle d’un administrateur ;
aux professionnels travaillant sur les concepts de gouvernance ;
aux particuliers voulant s’informer sur un sujet dont on parle beaucoup.
Comment cet ouvrage est-il construit ?
La méthode utilisée se veut pédagogique et pratique : les concepts nécessaires à la compréhension des mécanismes essentiels sont expliqués en termes simples et sont illustrés de nombreux exemples appliqués à l’entreprise. Le livre comprend plus de cent cinquante recommandations pratiques. L’appropriation par le lecteur des connaissances et des meilleures pratiques est ainsi systématiquement recherchée. Un processus itératif d’accumulation des connaissances rend préférable une lecture chronologique des différents chapitres, mais le lecteur averti peut parfaitement lire directement le chapitre qui l’intéresse.
La première partie permet de répondre à la question : qu’est-ce que la gouvernance ?
– le chapitre 1 présente l’origine, l’histoire et les conditions de mise en oeuvre de la gouvernance ;
– le chapitre 2 propose différentes définitions de la gouvernance, décrit le système de gouvernance et les principaux textes fondateurs ;
– le chapitre 3 analyse les facteurs structurants de la gouvernance et en dresse les caractéristiques principales par type d’organisation.
La deuxième partie présente les missions de la gouvernance : à quoi sert la gouvernance ?
– le chapitre 4 décrit les missions prioritaires de la gouvernance en présentant, pour chacune d’entre elles, objectifs, points clés, signaux d’alerte et recommandations pratiques ;
– le chapitre 5 s’intéresse aux missions classiques de la gouvernance suivant le même schéma ;
– le chapitre 6 dresse un panorama de situations particulières où la gouvernance va jouer un rôle important.
La troisième partie complète la formation du lecteur : comment exercer la gouvernance ?
– le chapitre 7 recense les informations juridiques essentielles, statut de l’administrateur, mandats, droits et obligations, conventions, responsabilité…
– le chapitre 8 présente toutes les pratiques de bonne gouvernance à chaque étape du mandat (avant, pendant, après), décrit le fonctionnement du conseil, les qualités et comportements des administrateurs et expose les principes d’une gouvernance « idéale » ;
– le chapitre 9 permet de disposer d’une vision synthétique de quelques questions clés de la gouvernance d’entreprise.
CONCLUSION
La décennie qui s’ouvre sera celle de la gouvernance d’entreprise. Agissant pour l’intérêt social et favorisant l’implication à long terme des actionnaires, la gouvernance permettra de soutenir, d’encadrer et d’accompagner les dirigeants. Elle contribuera au développement d’entreprises durables, maîtrisant leurs risques et orientées uniquement sur la création de valeur, même si aujourd’hui peu d’études ont été conduites pour évaluer l’impact de la mise en pratique d’une bonne gouvernance sur la stratégie et la création de valeur de l’entreprise.
Bousculant l’approche traditionnelle d’une gouvernance répressive et disciplinaire, uniquement centrée sur la gestion des conflits d’intérêts entre actionnaires et dirigeants, nous pensons que s’ouvre aujourd’hui l’ère d’une gouvernance différente ; ayant gagné en maturité, elle trouvera également un meilleur équilibre entre contrôle et création de valeur. Pour cela, il est indispensable que soient poursuivies les réflexions suivantes :
accepter une gouvernance adaptée selon les entreprises ;
privilégier le fond sur la forme ;
être vigilant quant au box-ticketing ;
imposer le comply or explain avec des explications argumentées ;
avoir un conseil véritablement actif ;
disposer d’administrateurs « libres ».
Alors, la gouvernance ne se contentera plus de courir derrière les nouvelles réglementations pour s’y adapter mais anticipera les évolutions futures de l’entreprise. Choisie et non pas uniquement imposée par la réglementation, la gouvernance d’entreprise jouera un rôle dans la performance économique et sociétale de l’entreprise, et à ce titre contribuera également à la sauvegarde non seulement des intérêts des actionnaires mais aussi de ceux de l’ensemble des parties prenantes.
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Pierre Cabane* est diplômé de l’EM Lyon et titulaire d’un master finance de l’université Dauphine. Ancien directeur financier chez L’Oréal, chef d’entreprise, il se consacre aujourd’hui à la mise en place de systèmes de gouvernance. Président de la commission Formation de l’Institut Français des Administrateurs (IFA), il est aussi administrateur indépendant de plusieurs sociétés et associations. Il a construit, en partenariat avec Sciences Po, le module de formation « Comment pratiquer la gouvernance en ETI ? », enseigne à l’université Paris Dauphine, et intervient comme conseil en stratégie dans les secteurs des biens de consommation, du luxe et de la pharmacie.
Vous trouverez, ci-dessous, un document fort intéressant, partagé par Denis Lefort*, qui dresse l’état de la situation de la profession de l’audit interne en 2013. Environ 1 100 CAE (Chief Audit Executive) et plus de 630 membres de haute direction, dans 60 pays, ont participés à cette étude annuelle de pwc. Ainsi, selon Denis Lefort, il « semble que la situation est plus préoccupante d’une année à l’autre. De plus, l’étude met en lumière des écarts de perception/satisfaction importants sur la valeur ajoutée de l’audit interne selon que cette perception soit celle du comité de vérification ou celle de la direction ».
Quel est l’état de la situation de votre propre fonction d’audit interne ?
Évoluer au rythme du changement : améliorer la performance de la fonction d’audit interne
La volatilité, la complexité, les perturbations économiques, les changements politiques et l’évolution de la réglementation qui caractérisent le contexte commercial actuel vont continuer et entraîner une prolifération des risques. Malheureusement, la fonction d’audit interne n’a pas évolué au rythme de ces changements et de nombreuses entreprises ont désormais de la difficulté à déterminer la stratégie d’audit interne à adopter et à tirer profit de leurs investissements dans l’audit interne.
PWC Building on 41st and Madison (Photo credit: Mark Morgan Trinidad A)
Notre neuvième rapport d’enquête annuel State of the Internal Audit Profession, présente les résultats d’un sondage réalisé auprès de 1 100 auditeurs en chef et 630 parties prenantes (notamment des dirigeants d’entreprises, des présidents de comité d’audit, d’autres membres de conseils et des cadres supérieurs des finances et de la gestion du risque) de 60 pays et de 18 secteurs d’activités différents.Les résultats de notre sondage et de 140 entrevues réalisées en personne indiquent qu’il y a un consensus clair sur le fait que l’audit interne doit améliorer sa performance et maximiser sa contribution. Dans le cas contraire, l’audit interne risque de perdre toute pertinence face à d’autres fonctions qui contribuent davantage à la gestion du risque de l’entreprise.
Notre enquête s’intéresse de plus près aux questions suivantes :
les positions communes des parties prenantes concernant des sujets importants
les capacités et la performance de l’audit interne
la couverture des risques importants et émergents par la fonction d’audit interne
les caractéristiques des organisations d’audit interne de premier plan
Cette étude indique également comment l’audit interne peut et doit améliorer la valeur qu’elle ajoute à l’entreprise, notamment les mesures qui devront être prises par les membres du conseil d’administration, la direction et les auditeurs en chef.
Voici un court texte publié par Bill Conroy* sur le site de OpenviewLabs qui présente quelques méthodes efficaces pour assurer la bonne conduite des réunions de conseils d’administration. La préparation et la gestion des réunions de C.A. sont certainement deux activités essentielles à la saine gouvernance des sociétés. L’auteur insiste tout particulièrement sur l’adoption de deux méthodes (1) le livre de contrôle (control book) et (2) le meeting de gestion précédent le C.A.
Je vous invite à prendre connaissance du site OpenviewLabs. Que pensez-vous de ces deux approches ? Vos commentaires sont les bienvenus.
« Bill Conroy, formerly CEO of Initiate Systems and currently a director at Kareo, Prognosis, and AtTask is a seasoned boardroom veteran who has often been “in companies where everybody is running up and down the hallways” hours before the board meeting is set to begin, frantically trying to finish preparations and reports. He has two remedies for manic board meeting preparation: 1) the control book; and 2) a management meeting prior to the board meeting ».
Conroy calls the control book “a source of truth,” and considers it the only reporting that really matters. “It is published monthly to the board, as well as to the management team,” he says, eliminating the scramble before the meeting and the numbers update during the meeting since “the directors have been getting the control book in the same format all of the time.”
Inside the control book, board members find performance metrics, a profit and loss breakdown, a cash statement, a retention report, growth drivers, and any other salient reports that you know the board is after. The key is to make sure that all of the numbers are included and presented in the same format month after month. That way, Conroy says, “there is no discussion about what the numbers are in the board meeting, which is a total waste of time,” and you can focus on “what the numbers mean.”
(2) The Management Meeting: “80% of the board meeting”
Conroy recommends holding your management meeting one or two days prior to the board meeting. The format and deliverables for the management meeting should be 80% of what’s needed in the board meeting, making it an excellent form of board meeting preparation.
All presenters in the management meeting should be limited to 2-3 slides but discussion time should not be limited. Kick off the meeting with “somebody who is capable of being very neutral talking about the market,” so that he or she can provide an honest assessment of whether your company is gaining or losing market share. Next, have your product lead present the product roadmap like a forecast. “What are we going to deliver and are we on schedule?”
After that, sales presents a simple breakdown of quarterly deals that have been closed, deals they are so confident in they can commit they will close, and upside deals. The sales leader also needs to take a stab at an end-of-year outlook regardless of what the current quarter is.
The CFO follows sales, and — instead of presenting what the numbers are — presents two slides discussing what the numbers mean, and what the causes for concern are. The CEO closes out the agenda by covering the company’s strategic initiatives and progress made on those fronts. The CEO needs to tell the board “what keeps me up at night” about the company.
Market overview
Product roadmap
Sales recap & forecast
CFO presentation
CEO presentation
“If you go through all of those things in a management meeting,” Conroy says, take time afterward to fine tune them, and then have “the exact same people give the exact same reports” at the board meeting, you’re setting yourself up for an efficient discussion with the board.
Between the control book and the management meeting, you create “a lot of extra time for people to be focused externally as opposed to internally.” In board meetings, most of the discussion is around the numbers, and Conroy sees that as the main reason why they get bogged down. But the monthly control book gives “the directors plenty of time to make calls to the CFO” to inquire about numbers, leaving board meetings for what the CEO should really be focused on: strategy.
C’est toujours intéressant d’entendre un administrateur de plusieurs sociétés publiques nous expliquer les limites de son rôle, et surtout de nous expliquer les raisons qui font que « trop de Boards, c’est trop » …
Dans cette vidéo, Lucy Marcus discute de ce sujet avec Mike Rake, administrateur des firmes Barclays, Easyjet, BT et McGraw Hill et nouveau président de CBI UK .
Celui-ci mentionne qu’il faut évaluer le risque que plusieurs événements majeurs, critiques, se produisent en même temps, surtout si, comme lui, on est président du conseil de plusieurs entreprises !
Il mentionne que la présidence du conseil d’une grande banque comme Barclays est un travail à temps plein, ce qui ne l’a pas empêché de siéger sur plusieurs autres conseils … Et vous, quand pensez-vous ?
Quel est le rôle du conseil d’administration en matière d’intégrité ? Un récent document du Centre de la gouvernance d’entreprise de Deloitte montre comment l’intégrité constitue l’une des grandes responsabilités du C.A., comment on peut l’évaluer au niveau de l’organisation et, surtout, quel modèle les administrateurs peuvent adopter afin d’assumer leur fonction de surveillance de l’intégrité.
Ce court article sera sûrement d’une grande utilité aux membres des conseils. Vos commentaires sont toujours les bienvenus !
« Un conseil d’administration efficace se soucie de l’intégrité tant au sein du conseil qu’à l’extérieur de celui-ci. Il donne l’exemple. Le conseil aide le chef de la direction à donner le ton en matière d’éthique au sein de l’organisation. De plus, il favorise et surveille le respect des lois, des règlements et des politiques propres à l’organisation. L’intégrité au sein du conseil d’administration est fondée sur des facteurs comme les valeurs organisationnelles, le besoin de respecter les responsabilités fiduciaires du conseil ainsi qu’une volonté de rendre des comptes.
English: The Deloitte Centre in Auckland City, New Zealand. (Photo credit: Wikipedia)
L’engagement envers une performance empreinte d’intégrité est largement reconnu comme étant un attribut indispensable d’une organisation. Toutefois, bon nombre de personnes et d’organisations éprouvent des difficultés à mettre cet idéal en pratique. Les structures et les pratiques de gouvernance des conseils doivent favoriser une culture d’intégrité dans l’entreprise en plus de promouvoir la responsabilité d’entreprise ainsi que les responsabilités environnementales et sociales. Le conseil d’administration doit aider à forger des relations de confiance à long terme avec les actionnaires, les clients, les autorités de réglementation et les employés.
Le rôle du conseil dans le maintien de l’intégrité consiste à travailler avec le chef de la direction pour donner le ton, comprendre les exigences en matière de conformité et fixer les attentes à l’égard de la haute direction qui sont ensuite transmises à l’ensemble de l’organisation. De plus, le conseil demande aux membres de la haute direction de rendre des comptes sur les résultats par rapport aux attentes fixées ».
Voici un article publié par Nicola F. Sharpe dans la série Illinois Public Law Research Paperqui aborde un sujet de la plus haute importance pour les experts en gouvernance de sociétés : la question de savoir comment un C.A. peut effectivement exercer son rôle « d’autorité » s’il ne contrôle pas le processus de décision managérial ?
L’article fait le constat qu’il y a une telle asymétrie de l’information entre le management et les administrateurs que ceux-ci ne sont pratiquement pas en mesure de jouer le rôle qui leur est dévolu par la loi et par les théories sur les règles de gouvernance. Ils n’ont pas les moyens, ni de leurs ambitions, ni des pouvoirs qui leur sont conférés … L’auteur se questionne sur les véritables détenteurs d’influence et d’autorité au sein des grandes sociétés publiques : (1) le conseil d’administration, (2) les actionnaires et (3) le management.
Il s’agit d’un article de fond qui pose les vraies questions mais qui n’apporte pas toutes les réponses ! En s’inspirant de l’approche des comportements organisationnels, l’auteur présente un modèle de prise de décision en cinq (5) étapes, dans lequel les conseils d’administration sont très peu présents. Son analyse l’amène à proposer un modèle plus « satisfaisant » d’exercice du pouvoir du C.A. Il identifie quatre (4) éléments, relatifs à la gestion du processus de prise de décision des conseils d’administration, qui permettraient de réduire le gap évoqué.
Je vous invite donc à une bonne réflexion sur cette problématique de gouvernance. Que pensez-vous des assertions de l’auteur ? … des arguments présentés ? … des implications et des recommandations pour les conseils d’administration ?
Voici un court résumé de l’article. Pour pouvez télécharger le document au complet (44 pages).
Writer’s Digest Book Shipment (Photo credit: AngelaShupe.com)
« Few Chief Executive Officers (CEOs) believe their boards of directors understand the strategic factors that determine their corporation’s success. In fact, some long-term directors “confess that they don’t really understand how their companies make money.” Yet broadly accepted theories of corporate governance, such as Stephen Bainbridge’s Director Primacy, are founded on the faulty premise that boards of directors have the actual authority to stop managers from behaving badly. These theories, as well as corporate law, wrongly assume that boards have practical authority over managers. This article directly challenges that assumption and argues that managers, not boards, control corporate decision-making processes.
The problem is that legal scholars and policymakers have ignored the connection between decision-making processes and practical authority. This article is the first to identify and examine this relationship, which is essential to helping boards live up to their legislative mandates.
This article argues that an effective decision-making process is essential to securing a corporate board’s actual authority. Unless boards engage in such a process, regulators will continue to expect boards to perform tasks that exceed their capabilities. Organizational behavior theory, which can be found in business literature, but is frequently ignored in law, provides the attributes of an effective decision-making process. Analyzing the components of an effective process, and identifying which components are truly controlled by boards as opposed to managers, supplies a roadmap for what boards need in order to have both de facto and de jure authority in their corporations. This article provides that original analysis ».
Je reçois régulièrement des demandes d’information concernant la gouvernance des OBNL/OSNL ainsi que la place des femmes dans ce type d’organisation. Je n’ai pas de chiffres précis pour le Canada mais une récente étude américaine de BoardSource intitulée « Nonprofit Governance Index »montre que 62 % des PDG-CEO-DG, sont des femmes et que celles-ci représentent 45 % des membres de conseils d’administration.
Oui, les femmes sont très impliquées dans tous les types d’OBNL !
Voici deux sources d’information précieuses sur ce type d’organisation, diffusées par le Centre de la gouvernance de Deloitte :
(1) l’état de la situation (statistiques) des OBNL aux États-Unis publié par BoardSource (Index 2012) et
(2) Un guide sur la gouvernance des OBNL publié par Weil, Gotshal & Manges, LLP.
Vous devrez vous enregistrer pour avoir accès à ces documents. Mais la procédure d’inscription est très simple et vous aurez ensuite accès à toutes les publications du Centre de la gouvernance de Deloitte. Malheureusement, la plupart des documents sont en anglais et ils sont souvent d’origine américaine.
Nonprofit_Expo_24 (Photo credit: shawncalhoun)
Je vous invite à réviser les nombreux billets publiés sur ce blogue en 2012-2013 et à lire, entre autre, les deux documents suivants. Le premier des deux présente les résultats statistiques d’une vaste enquête sur les OBNL. Comme moi, vous serez probablement étonné de ce qui en ressort, notamment que le domaine des OBNL (Organismes de charité, Associations, Fondations), des plus petites aux plus grandes, est un monde où la parité des genres règne ! Et vous qu’est-ce qui vous étonne le plus ?
« Administered every two to three years, the BoardSource Nonprofit Governance Index provides the most up-to-date compendium of information on nonprofit board policies, practices, and performance from a diverse mix of organizations nationwide, and it is the only national study of nonprofit governance that includes responses from both chief executives and board chairs. This report presents data from the seventh edition of the survey, the BoardSource Nonprofit Governance Index 2012.
Key findings from the report include the following:
Hopeful signs of recovery across the nonprofit sector
We found a sizeable reduction in the percentage of nonprofits that made negative financial adjustments (downsizing, cutting staff, reducing salaries and benefits, etc.) in the past two years, as compared to Governance Index data collected in 2010. Responses also demonstrate a modest increase in the percentage of organizations expanding or launching new initiatives.
Increased accountability and self-assessment
Positive trends continue with regard to the percentage of nonprofits that operate with basic accountability procedures, including conflict-of-interest, whistleblower, and document retention policies. More boards also are taking a systematic look at their own performance, as the number of organizations conducting board self-assessments increased 5% from 2010-2012.
Persistent patterns of inequity among nonprofit leaders by gender, age, and race/ethnicity and low levels of adoption of inclusive practices
Boards continue to struggle with finding their paths towards inclusion.Figure 5 on page 12 illustrates the almost non-existent progress in recruiting racial and ethnic minorities on boards over an 18-year period.Furthermore, the adoption of inclusive practices, such as conducting diversity training for board members, remains low and stagnant from levels we found in 2010.
Percentage of personal giving by board members is high, but fundraising efforts leave much to be desired
As in 2010, chief executives rank fundraising as the weakest area of board performance. Forty percent of CEOs indicate that board members are reluctant to take on fundraising responsibilities, and only 41% of CEOs agree that board members are comfortable meeting potential donors face-to-face. However, among nonprofits that fundraise, nearly three-quarters of respondents report 90 to 100% personal giving by board members ».
Ce petit guide publié par Weil, Gotshal & Manges, LLP, donne les informations essentielles de nature juridique concernant la gouvernance des OBNL. Vous trouverez, ci-dessous, les pricipaux points abordés dans le guide. Bonne lecture !
Background for Not-For-Profit Organizations
– Role and Purpose of the Board of Directors in Not-For-Profit Corporations
– Enforcement of Duties and Liabilities
– Liability of Directors, Officers and Trustees to Third Parties
Duties of Not-For-Profit Directors and Officers
– The Duty of Care
– The Duty of Loyalty
– The Duty of Obedience
Liabilities Imposed by the IRS: Intermediate Sanctions
Indemnification AND INSURANCE for Not-For-Profit Directors and Officers
Articles d’intérêt pour la gouvernance des OBNL publiés sur le blogue en 2012-2013
Je reçois régulièrement des demandes d’information sur la gouvernance des OBNL/OSNL. Voici deux sources d’information précieuses sur ce type d’organisation, diffusées par le Centre de la gouvernance de Deloitte : (1) l’état de la situation (statistiques) des OBNL aux États-Unis publié par BoardSource (Index 2012) et (2) Un guide sur la gouvernance des OBNL publié par Weil, Gotshal & Manges, […]
Voici un article très intéressant sur l’importance d’utiliser certains membres de conseils d’OBNL comme “ambassadeurs” auprès de la communauté. Cet article, publié par R. Armstrong et S. Trillo de VISION Management Services, est basé sur une entrevue avec Lyn Baptist, présidente de la Fondation J.W. McConnell Family et experte dans la gestion des OBNL. L’article […]
Dans son billet du 1er janvier 2013, Richard Leblanc procède à un inventaire assez complet des questions que tout nouvel administrateur ou que toute nouvelle administratrice d’OBNL devrait se poser avant d’accepter le poste qu’on lui propose. Ce sont des questions qu’il faut se poser personnellement, tout en cherchant à obtenir les informations pertinentes et les documents […]
Selon une enquête menée par Imagine Canada auprès d’organismes à buts non lucratif et bénévoles et rapportée dans la revue MAG | HEC MONTREAL, le Québec compterait 46 000 OBNL. Ce secteur représente des revenus annuels de l’ordre de 25 milliards de dollars et regroupe 470 000 travailleurs salariés. Il s’agit d’un secteur économique d’une […]
Ici, je fais référence à un très bon article de Richard Leblanc, paru récemment dans CanadianBusiness.com, qui met l’accent sur la sensibilisation du Conseil à l’importance accrue du contrôle interne dans les OBNL. L’auteur donne quelques bons exemples d’organisations où le contrôle interne a été défaillant et il montre que les OBNL sont particulièrement vulnérables à des […]
Y a-t-il avantage à nommer un Administrateur principal (Lead Director) lorsque les postes de PCD (président et chef de la direction) et de PCA (président du conseil) d’une OBNL sont occupés par la même personne ? L’article de Dr Fram avance que les pratiques des OBNL devraient être les mêmes que celles des sociétés publiques : c’est-à-dire que la fonction d’administrateur principal s’avère […]
Voici le billet qui a attiré l’attention du plus grand nombre de lecteurs sur mon blogue depuis le début. Ce fait montre clairement que la gouvernance et la gestion des organisations à buts non lucratifs (OBNL) souffre d’un manque d’informations pertinentes. Le billet a été publié le 30 octobre 2011; je l’ai mis à jour récemment afin que les […]
Voici un article de Alice Korngold publié dans le Huffington Post – Canada du 9 septembre 2012 qui traite d’un thème très important pour la gouvernance des OBNL. L’auteure aborde quatre facteurs essentiels que les conseils d’administration doivent considérer pour assurer une bonne gouvernance : L’accomplissement de la mission, de la vision et du modèle […]Laisser un commentaire
Voici un article du Dr Fram qui décrit clairement les tâches d’un membre de conseil d’administration d’OBNL. How Can Nonprofit Boards More Clearly Define Operational Responsibilities? “My experience shows that well functioning nonprofit boards establish and monitor the organization’s policies. The board operates through the president/CEO. In turn, the CEO executes policy and is responsible […]
Il y a toujours eu beaucoup de discussions sur le sujet de la taille optimale des Boards d’OBNL. Mais que montrent les études et qu’en disent les experts à ce sujet ? Selon Richard Leblanc, on trouvera la réponse en analysant la mission et les fonctions de l’organisation et en étudiant le leadership du C.A. Voici […]
Voici le billet qui a attiré l’attention du plus grand nombre de lecteurs sur mon blogue depuis le début. Celui-ci a été publié le 30 octobre 2011. Je l’ai mis à jour afin que les nombreuses personnes intéressés par la gouvernance des OBNL puissent être mieux informées. L’Institut canadien des comptables agréés (ICCA) a produit des […]
Plusieurs scandales ont éclaboussés les OBNL au cours des dernières années. On retrace souvent l’origine de ceux-ci à des problèmes de gouvernance. L’article de Alice Korngold, publié sur son blogue dans le HuffingtonPost, décrit avec justesse ce qui est requis pour améliorer la gouvernance de ce type d’organisations, souvent très notables. Voici un extrait de l’article […]
L’Institut canadien des comptables agréés (ICCA) a produit des documents pratiques, pertinents, synthétiques et accessibles sur presque tous les sujets reliés à la gouvernance. En fait, l’ICCA a été un pionnier dans l’élaboration de publications répondant aux questions fondamentales que se posent les administrateurs sur l’ensemble des thèmes se rapportant à la gouvernance. Toute formation […]
Article très intéressant d’Alice Korngold dans Huff Post – Canada, sur un sujet brûlant ! L’auteure montre les facettes positves et négatives de l’établissement d’une rémunération “juste et raisonnable” dans le contexte des OBNL américaines. Elle propose une démarche logique pour assurer l’intégrité du processus. Executive Compensation in the Nonprofit Sector: Getting It Right “In […]
Article intéressant de Richard Leblanc, paru dans Canadian Business qui propose plusieurs moyens visant l’amélioration de l’efficacité des conseils d’admistration d’OBNL. À la liste présentée, j’ajouterais l’importance de choisir un solide leader comme président du conseil. Comment améliorer un conseil d’administration d’OBNL ? Not-for-profit organizations are among the most important in our economy—some are hospitals, while […]
Vous trouverez, ci-joint, un extrait de la préface d’un important document publié par le Conseil canadien de l’information sur la performance de l’ICCA. C’est un guide d’une grande pertinence pour les dirigeants et membres de conseils d’administration d’OBNL. Amélioration de l’information annuelle des organismes sans but lucratif L’information publiée par les organismes sans but lucratif suscite […]
Voici un excellent article publié par Alice Korngold dans Huffington Post Canada qui montre éloquemment que s’investir dans des C.A. d’organisations à but non lucratif est une excellente préparation à des postes de direction de sociétés. Nonprofit Boards: Boot Camp for Corporate Executives In my view, nonprofit board service is the […]
Voici cinq raisons qui expliquent pourquoi certains C.A. d’OBNL ont des problèmes d’efficacité … et quelques suggestions pour y remédier. Have you ever sat down at a board meeting and realized that no one was excited to be there? There could be several reasons for that. Maybe it was the end of a long day […]
Voici un article très intéressant sur l’augmentation fulgurante de l’utilisation des iPad par les membres de conseils d’administration, notamment par les C.A. d’OBNL. En août 2011, la firme australienne de consultation pour OBNL de Steven Bowman, Conscious Governance, a effectué un sondage auprès de CEO et de membres de C.A. d’OBNL afin, entre autre, de savoir ce qu’ils […]
les plus populaires publiés sur mon blogue au cours du premier trimestre de 2013. Cette liste constitue, en quelque sorte, un sondage de l’intérêt manifesté par des dizaines de milliers de personnes sur différents thèmes de la gouvernance des sociétés. On y retrouve des points de vue très bien étayés […]
La gouvernance, c’est la gouvernance ! Évidemment, c’est une règle générale… et mon billet d’hier présentait des données (américaines) vraiment fascinantes sur le modèle d’organisation à but non lucratif (OBNL) et sur les nuances qu’il est nécessaire d’y apporter. Ce billet semble avoir suscité beaucoup d’intérêt auprès de mes lecteurs. Alors, pour ceux qui veulent en savoir plus sur la gestion et […]
Dans le billet du Huffingtonpost.ca du 27 janvier 2013, Richard Leblanc procède à un inventaire assez complet des questions que tout nouvel administrateur ou que toute nouvelle administratrice de sociétés devrait se poser avant d’accepter le poste qu’on lui propose. Ce sont des questions qu’il faut se poser personnellement, tout en cherchant à obtenir les informations pertinentes […]
Plusieurs personnes souhaitent occuper un poste sur un conseil d’administration mais ne savent pas comment procéder pour y arriver. Depuis que je suis impliqué dans la formation des administrateurs de sociétés et dans la publication de ce blogue en gouvernance, c’est la question qui m’est le plus souvent posée. J’ai déjà abordé ce sujet au […]
Warren Buffett, chairman of Berkshire Hathaway Inc., said in November that Jamie Dimon, chief executive officer of JPMorgan Chase & Co., would be the best candidate to lead the U.S. Treasury Department in a financial crisis.
Dans cette vidéo, Lucy Marcus discute de ce sujet avec Mike Rake, administrateur des firmes Barclays, Easyjet, BT et McGraw Hill et nouveau président de CBI UK .
Gouvernance | Jacques Grisé 