Voici une liste des billets en gouvernance les plus populaires publiés sur mon blogue en juillet 2013. Cette liste constitue, en quelque sorte, un sondage de l’intérêt manifesté par des dizaines de milliers de personnes sur différents thèmes de la gouvernance des sociétés.
On y retrouve des points de vue très bien étayés sur les principaux sujets d’actualité suivants : la recherche de mandats au sein des conseils, la gestion de crises, les responsabilités des membres du conseil, la gouvernance des OBNL, les fondements de la gouvernance, les dysfonctions d’un C.A., la formation des administrateurs et la succession du PCD.
Séance inaugurale – Colloque Gouvernance mondiale (Photo credit: Collège des Bernardins)
En terme géographique, près du tiers des visiteurs sont de France, ou de dizaines de pays francophones, et 63 % sont d’origine canadienne. Ceux-ci trouvent leur voie sur le site principalement via LinkedIn (47 %) ou via les engins de recherche (40 %).
Vos commentaires sont toujours les bienvenus et ils sont grandement appréciés; je réponds toujours à ceux-ci. Bonne lecture !
Vous trouverez, ci-dessous, en primeur, un rapport exceptionnel rédigé par Julia Casson pour le compte de IBE (Institute of Business Ethics) et de EcoDa (European Confederation of Director’s Associations) qui porte sur l’éthique et la gouvernance européenne et qui sera présenté à Londres le 2 juillet. À cette occasion l’auteure présentera les grandes lignes du rapport ci-joint et discutera des questions suivantes :
Why ethics has been left out of the debate around CG in the last ten years ?
Is Corporate Governance guidance working/adequate ?
What should be done about it ?
What are boards doing in practice ?
What is the role of Directors in promoting an ethical dynamics in the companies ?
Je vous invite à prendre connaissance de ce document afin de mieux appréhender les préoccupations des conseils d’administration en matière de gouvernance.
Un document vraiment précieux pour étudier toutes les facettes de l’éthique !
IBE is holding a launch of it’s latest publication A Review of the Ethical Aspects of Corporate Governance Regulation and Guidance in the EU by Julia Casson, Director of Board Insight Limited. This IBE Occasional Paper is published in association with the European Confederation of Directors’ Associations (ecoDa).
Institute of Business Ethics (Photo credit: Wikipedia)
The purpose of governance includes encouraging robust decision making and proper risk management, and to account to those that provide capital as well as other stakeholders. To support business sustainability, explicit attention to the ethical dimensions of these goals might be considered as requisite in any corporate governance guidance and regulation.
This new report suggests, however, a general lack of ethical language in corporate governance provisions at the pan-EU level in spite of an approach which is soft law and principles based and the fact that boards are expected (though not required) to set the values which will guide their company’s operations.
The event will begin with the author reflecting on the report’s findings. This will be followed by a panel discussion around:
Would it be correct to say that ethical drivers have been largely missing from the debate around corporate governance in the last ten years? • Is corporate governance guidance working? • What are boards doing in practice to promote an ethical dynamic in companies?
Panel members include: Julia Casson; Pedro Montoya, Group Chief Compliance Officer, EADS, sponsors of the report; and Paul Moxey, Head of Corporate Governance, ACCA.
Vous trouverez, ci-joint, une publication de la NACD qui présente les grands défis qui attendent les administrateurs de sociétés au cours des prochaines années. Ce document est un recueil de lectures publié par les partenaires de la NACD : Heidrick & Struggles International, Inc., KPMG’s Audit Committee Institute, Marsh & McLennan Companies, NASDAQ OMX, Pearl Meyer & Partners et Weil, Gotshal & Manges LLP.
Vous y trouverez un ensemble d’articles très pertinents sur les sujets de l’heure en gouvernance. Chaque année, la NACD se livre à cet exercice et publie un document très prisé !
Voici comment les auteurs se sont répartis les thèmes les plus « hot » en gouvernance.
English: 1166 Avenue of the Americas (Marsh & McLennan Headquarters) (Photo credit: Wikipedia)
What to Do When an Activist Investor Comes Calling par Heidrick & Struggle
KPMG’s Audit Committee Priorities for 2013 par KPMG’s Audit Committee Institute
Board Risk Checkup—Are You Ready for the Challenges Ahead ? par Marsh & McLennan Companies
Boardroom Discussions par NASDAQ OMX
Paying Executives for Driving Long-Term Success par Pearl Meyer & Partners
What Boards Should Focus on in 2013 par Weil, Gotshal and Manges, LLP
Today, directors are operating in a new environment. Shareholders, regulators, and stakeholders have greater influence on the boardroom than ever before. In addition, risks and crisis situations are occurring with greater frequency and amplitude. Directors have a responsibility to ensure their companies are prepared for these challenges—present and future.This compendium provides insights and practical guidance from the nation’s leading boardroom experts—the National Association of Corporate Directors’ (NACD’s) strategic content partners—each recognized as a thought leader in their respective fields of corporate governance.
Aujourd’hui, je vous propose la lecture d’un article de Paul Willmott, directeur de McKinsey paru dans Insights & Publications. Les administrateurs doivent questionner et comprendre les décisions de l’organisation dans le domaine des technologies de l’information.
L’auteur mentionne neuf questions cruciales qui doivent faire l’objet de préoccupations de tout administrateur. Pour vraiment bien comprendre l’argumentaire derrière chaque question, je vous invite à lire l’article au complet. Vos commentaires sont appréciés.
1. How will IT change the basis of competition in our industry?
2. What will it take to exceed our customers’ expectations in a digital world?
3. Do our business plans reflect the full potential of technology to improve our performance?
4. Is our portfolio of technology investments aligned with opportunities and threats?
5. How will IT improve our operational and strategic agility?
6. Do we have the capabilities required to deliver value from IT?
7. Who is accountable for IT and how do we hold them to account?
8. Are we comfortable with our level of IT risk?
9. Are we making the most of our technology story?
Some organizations are creating new technology forums, building the expertise of corporate directors, and strengthening IT governance—all with the aim of allowing boards to guide management by asking the right questions about technology…
« Technology has exceeded our humanity » (Photo credit: Toban B.)
The particulars of each enterprise’s situation will, of course, determine the focus of the discussion and the detailed questions to ask. However, across industries, every corporate director—IT savvy or not—will benefit from reviewing the following questions as a starting point for shaping a fruitful conversation with management about what the company needs to do to become a technology winner.
Je vous propose la lecture d’un essai sur les principaux courants de pensées en gouvernance des sociétés au cours des soixante dernières années. Ce document, écrit par Douglas M. Branson de l’École de Droit de l’Université de Pittsburgh et paru dans le Social Science Research Network (SSRN), représente certainement l’un des points de vue les plus articulés sur la recherche d’une explication valable à la thèse de Berle et Means concernant la séparation de la propriété de celle du contrôle des firmes.
Bien que l’essai soit rédigé dans un style assez provocateur, il est fascinant à lire, pour peu que l’on soit familier avec la langue de Shakespeare et que l’on s’accommode des accents grinçants de l’auteur. Je recommande fortement la lecture de ce texte à tout étudiant de la gouvernance; c’est un must pour comprendre le champ d’étude ! C’est un document que j’ai l’intention de traduire au cours des prochains mois.
Cover via Amazon
Voici les points saillants de l’essai de Branson (en anglais à ce stade-ci) :
In 1932, Adolph Berle and Gardiner Means documented the widespread dispersion of corporate shareholders, and the atomization of corporate shareholdings. They noted that in the then modern corporation “ownership has become depersonalized.” The result was that a new form of property had come into being. The person who owned the property no longer controlled it, as the farmer who owned the horse had to feed it, teach it pull the plow, and bury it when it died. “In the corporate system, the ‘owner’ of industrial wealth is left with a mere symbol of ownership while the power, the responsibility and the substance which have been an integral part of ownership in the past are being transferred to a separate group in whose hands lies control.” This was the fabled “separation of ownership from control.”
In one of the best known of his books (1956), American Capitalism: The Concept of Countervailing Power, Galbraith rhetorically posed a number of solutions to the problem of unchecked corporate power, including the separation of ownership from control, although he generally did not use the Berle & Means terminology. He did not propose nationalization, as the British had done. Instead, he theorized that, indeed, corporations had grown too large, their shareholders no longer controlled them, competitive market forces no longer constrained them, and the potential for abuse was great. That potential would be checked however by the growth of countervailing power inherent in the growth of labor unions, consumer groups and government agencies. Galbraith pointed to the growth and influence of consumer cooperatives which enjoyed great growth in Scandinavia, at least in the post-War years. Essentially, those newly empowered groups would supply the controls historically owners had provided.
The Corporate Social Responsibility Movement of the Early 70s called for government intervention, as the nationalization movement had, but on discrete fronts rather than on a plenary basis. One scholar urged replacement of the one share one vote standard prevalent in U.S. corporate law with a graduated scale so that with acquisition of addition shares owners, particularly institutional owners who were perceived to be excessively mercenary would receive less and less voting power. A “power to the people” mandate would augment the power of individual owners, who generally held fewer shares but were thought to be more socially conscious. Calls for required installation of public interest directors on publicly held corporations’ boards sometimes included sub-recommendations that legislation also require that the publicly minded be equipped with offices and staffs, at corporate expense. Others proposed requirements for social auditing and for mandatory disclosure of social audit results.
Toward the second half of the 1970s, The Corporate Accountability Research Group, created and promoted by consumer advocate Ralph Nader, gathered evidence, marshaled arguments, and advocated the other, more drastic reform of the 1970s, federal chartering of large corporations. In certain of its incarnations, chartering advocates expanded the proposal’s reach, from the 500 largest enterprises to the 2000 largest U.S. corporations by revenue, to any corporation which did a significant amount of business with the federal government, and to certain categories of companies whose businesses were thought to be infected with the public interest. Whatever the universe of such corporations, these companies would have to re-register with a new federal entity, the Federal Chartering Agency. In addition, these corporations would no longer have perpetual existence as they had under state law. Instead the new federal statute corporations would have only limited life charters, good for, say, 20 or 25 years limited.
A Seismic Shift: the Swift Rise of Law and Economics Jurisprudence of the 1980s . Perhaps only once in a lifetime will one see as pronounced a jurisprudential shift as that from the corporate social responsibility and federal chartering movements to the minimalist, non-invasive take of economics on corporate law and corporate governance. Law and economics pointed to a minimalist corporate jurisprudence the core theory of which was that market forces regulated corporate and managerial behavior much better than regulation, laws, or lawsuits ever could.
An Antidote: The Good Governance Movement. The American Law Institute (ALI) Corporate Governance Project of 1994 constituted an implicit rejection of, and an antidote to, the law and economics movement. Succinctly, the ALI evinced a strong belief that, yes, corporate law does have a role to play. That belief, sometimes characterized as the constitutionalist approach, in contrast to the contractarian approach, underline and buttresses the entire ALI Project. The ALI crafted recommended rules for corporate objectives; structure, including board composition and committee structure; duty of “fair dealing” (duty of loyalty); duty of care and the business judgment rule; roles of directors and shareholders in control transactions and tender offers; and shareholders’remedies, including the derivative action and appraisal remedies.
The Early 1990s: The Emphasis on Institutional Investor Activism. Traditionally, though, institutional investors followed the “Wall Street Rule,” meaning that if they developed an aversion to a portfolio company’s performance or governance, they simply sold the stock rather than becoming embroiled in a corporate governance issue. Institutions voted with their feet. That is, they did so until portfolio positions had become so large that if an institutional investor liquidated even a sizeable portion of the portfolio’s stake in a company, the institution’s sales alone would push down the stock’s price. Thus, in the modern era, institutional investors are faced with more of a buy and hold strategy than they otherwise might prefer. So was born an opening to push for yet another proposed reform which would fill the vacuum created by the separation of ownership from control, namely, institutional activism, or “agents watching agents.” The case for institutional oversight was that because “product, capital, labor, and corporate control constraints on managerial discretion are imperfect, corporate managers need to be watched by someone, and the institutions are the only institutions available.”
The Shift to an Emphasis on “Global” Convergence in Corporate Governance. In the second half of the 90s decade, the governance prognosticators did an abrupt about face, abandoning talk about the prospect of institutional shareholder activism in favor of pontification on the prospect of global convergence. The thesis went something like this. Through the process of globalization the world had become a much smaller place. Through use of media such as email and the Internet, governance advocates in Singapore now knew, or knew how to find out, what was happening on the corporate governance front in the United Kingdom and the United States. According to U.S. academics, the global model of good governance would replicate the U.S. model of corporate governance, of course…
Shift of the Emphasis to the Gatekeepers in 2001. Whatever the U.S. system was, it had a great many defects and it did not do the job for which it had been devised. In addition, of course, no sign existed that the convergence predicted had taken place. The Sarbanes-Oxley Act of 2002 (SOX) heads off in varying directions but a careful reader can discern that one of the legislation’s dominant themes is strengthening gatekeepers as a means of enhancing watchfulness over corporations. Thus, for example, SOX requires public corporations to have audit committees composed of independent directors, one or more of whom must be financial experts. Section 307 imposes whistleblowing duties upon attorneys who uncover wrongdoing. To enhance their independence, SOX requires that accountings firms which audit public companies no longer may provide a long list of lucrative consulting services for audit clients.
Emphasis on Independent Directors and Independent Board Committees. The movement for independent directors gathered steam with the 2002 SOX legislation, which required that SEC reporting companies, that is, most publicly held corporations, have an audit committee comprised exclusively of independent directors. The New York Stock Exchange followed by amendments to its Listing Manual that listed public companies have a majority of directors who are independent, making the 1994 ALI recommendation of good practice into a hard and fast requirement. In 2010, the Dodd-Frank Act jumped on the independent director bandwagon with its requirement that exchanges refuse to list the shares of corporations who disclose they do not have a compensation committee comprised of independent directors. Observers who have written about the issue assume that the Dodd-Frank disclosure requirement is a de facto requirement that corporations have compensation committees, albeit a backhanded sort of requirement.
L’extrait que je vous présente vous donnera une bonne idée de la teneur des propos de Branson. Vous pouvez télécharger le document de 25 pages.
Vos commentaires sont grandement appréciés. Bonne lecture.
This article is a retrospective of corporate governance reforms various academics have authored over the last 60 years or so, by the author of the first U.S. legal treatise on the subject of corporate governance (Douglas M. Branson, Corporate Governance (1993)). The first finding is as to periodicity: even casual inspection reveals that the reformer group which controls the « reform » agenda has authored a new and different reform proposal every five years, with clock-like regularity. The second finding flows from the first, namely, that not one of these proposals has made so much as a dent in the problems that are perceived to exist. The third inquiry is to ask why this is so? Possible answers include the top down nature of scholarship and reform proposals in corporate governance; the closed nature of the group controlling the agenda, confined as it is to 8-10 academics at elite institutions; the lack of any attempt rethink or redefine the challenges which governance may or may not face; and the continued adhesion to the problem as the separation of ownership from control as Adolph Berle and Gardiner Means perceived it more than 80 years ago.
Il y a dix ans, on ne parlait pas de gouvernance dans les pays du MENA (Middle East and North Africa); le mot n’existait pas en arabe, ce qui ne veut pas dire qu’il n’y avait pas de préoccupation pour la gouvernance des sociétés… Mais, comme le décrit l’article de JaneWilliams,paru dans la revue Knowledge de l’INSEAD, « Attention to governance was piecemeal. Companies had their own practices and policies addressing accountability and social responsibility but there were no regulatory precepts and little attention paid to details of transparency or conflict of interest – issues crucial to the running of a modern business ».
La situation a beaucoup changée au cours des dernières années; la plupart des pays concernés ont développé des codes de Hawkamah (la nouvelle appellation pour qualifier la gouvernance) et mis sur pied des Instituts de gouvernance et des programmes de formation en gouvernance, semblables à ceux du Collège des administrateurs de sociétés (CAS).
C’est un article très intéressant qui nous montrent bien les progrès de la gouvernance dans les pays en développement – mais aussi les difficultés rencontrées, notamment, certains obstacles culturels, la prédominance de puissantes entreprises familiales, les problèmes liés aux habitudes des jeux d’influence, les difficultés liées à l’adoption d’un processus de prise de décision en groupe par des membres de conseils d’administration.
Je vous invite donc à lire cet article afin de vous familiariser avec le processus d’internationalisation de la gouvernance. Que pensez-vous de cet article de l’INSEAD ?
As the founder and former CEO of the Dubai-based Hawkamah Corporate Governance Institute, he has realistic expectations. “It’s going to be a long drawn-out process. The West is deluding itself if it thinks the issues can be addressed quickly… (but) we shouldn’t be impatient. What we’ve learned through (similar) processes in Eastern Europe, Asia and Latin America is that these things take time.”
Accountability (Photo credit: Felix42 contra la censura)
While deep change in a political, societal and economic context could take five years (at least), integration of corporate governance into the local practice and business culture will take 10 years or more, says Ludo Van der Heyden, the Mubadala Professor of Corporate Governance and Strategy at INSEAD, noting effective management of these developments, and persistent and enlightened commitment of government and business leaders are essential for better practices to take root and become sustainable.“One should not be too harsh, things are changing, but more effort and time will be required. Governance is an answer to a question, or to a set of questions – and one ought to know and be clear on what these questions are, and how they can best be answered, including what contribution must be made through changed regulation.”
“So far in the Gulf, a lot of changed banking regulation has been discussed – but then, somehow, banks were exempted from particular regulations. This is one area where it will be useful for a clearer governance regime to exist.”
Récemment Pierre CABANE* me faisait part de la publication de son dernier ouvrage sur la gouvernance des sociétés. Je sais que plusieurs personnes souhaitent consulter un livre en français qui fait le tour de la question sur la gouvernance. Alors, dès l’annonce de cette publication, j’ai demandé à l’auteur de me décrire succinctement les différents thèmes abordés. Ce billet consiste donc à vous faire connaître (1) les objectifs poursuivis par la publication de cet ouvrage, (2) la clientèle visée et (3) les thèmes abordés. Vous pouvez vous procurer ce livre sur le site d’Amazone.ca
Le texte qui suit présente les points saillants de l’ouvrage de Pierre Cabane, à la suite d’une demande de ma part.
À l’heure où les crises financières secouent à intervalles de plus en plus souvent répétés le système économique, le modèle même de l’entreprise est mis en cause. La mondialisation et l’intermédiation croissante de l’économie, la nécessaire prise en compte de l’ensemble des parties prenantes (actionnaires mais aussi salariés, clients, fournisseurs, État…) les exigences des actionnaires vis-à-vis du management des sociétés, l’arrivée de nouveaux enjeux comme la responsabilité sociétale des entreprises (RSE), rendent aujourd’hui le pilotage de celles-ci à la fois plus complexe et plus responsable. Les relations entre les dirigeants, les actionnaires et les autres parties prenantes doivent être organisées pour permettre à l’entreprise de fonctionner avec efficacité dans une conviction partagée par tous que la gouvernance d’entreprise renforcera sa pérennité et sa compétitivité.
Pourquoi ce livre ?
Ce livre a pour objectif d’expliquer ce qu’est la gouvernance d’entreprise, de présenter de manière détaillée ses missions et de dresser un panorama complet de ses meilleures bonnes pratiques.
Cité-débat: Genève et la Gouvernance mondiale (Photo credit: Sandrine Salerno)
Véritable guide opérationnel sur lagouvernance, à la fois exhaustif et pratique, cet ouvrage permet aux entreprises de toutes tailles et aux membres de conseil d’administration ou de surveillance de répondre aux questions essentielles sur la gouvernance d’entreprise :
Comment est-elle née ? Quels sont ses fondements ?
Quelle est sa définition ? À quoi sert-elle ? Quelles sont ses missions ? Quels en sont les acteurs ?
Comment la mettre en place ? Quelles sont les obligations légales ?
Comment la pratiquer ? Quelle est l’information nécessaire ? Que signifie comply or explain ?
Quelles différences y a-t-il entre un conseil d’administration et un conseil de surveillance ?
Comment composer un conseil d’administration ? Quel est le rôle de l’administrateur ? Quelle est sa responsabilité ? Quels sont ses droits et ses obligations ? Quelles sont les qualités requises pour être administrateur ? Qu’est-ce qu’un administrateur indépendant ? Quel est le mode de rémunération des administrateurs ?
À quoi servent les « comités » spécialisés ?
Pourquoi la gouvernance de l’entreprise familiale est-elle particulière ?Qu’est-ce qu’une « bonne » gouvernance ?
À qui ce livre est-il destiné ?
Ce livre est destiné aux entreprises soucieuses de disposer des meilleurs systèmes de gouvernance, à celles qui envisagent d’instaurer une vraie gouvernance, aux dirigeants qui cherchent à mieux tirer parti du travail de son conseil, aux administrateurs en poste qui cherchent améliorer leur pratique de la gouvernance, aux administrateurs potentiels souhaitant se former à cette nouvelle fonction ; tous les acteurs de l’entreprise qui veulent trouver en un seul ouvrage l’ensemble des connaissances et des pratiques concernant la gouvernance, trouveront un intérêt à ce manuel. Ainsi, celui-ci pourra-t-il, par exemple, être utile :
à toute personne désireuse d’occuper un mandat d’administrateur ;
à un membre du conseil voulant rafraîchir ses connaissances ;
au président ayant la volonté de donner un nouveau dynamisme à son conseil ;
à une entreprise familiale envisageant d’intégrer des administrateurs indépendants ;
à un dirigeant se posant des questions sur l’apport réel de son conseil ;
à un fonds d’investissement souhaitant systématiser la gouvernance dans ses participations ;
à un opérationnel réfléchissant au rôle d’un administrateur ;
aux professionnels travaillant sur les concepts de gouvernance ;
aux particuliers voulant s’informer sur un sujet dont on parle beaucoup.
Comment cet ouvrage est-il construit ?
La méthode utilisée se veut pédagogique et pratique : les concepts nécessaires à la compréhension des mécanismes essentiels sont expliqués en termes simples et sont illustrés de nombreux exemples appliqués à l’entreprise. Le livre comprend plus de cent cinquante recommandations pratiques. L’appropriation par le lecteur des connaissances et des meilleures pratiques est ainsi systématiquement recherchée. Un processus itératif d’accumulation des connaissances rend préférable une lecture chronologique des différents chapitres, mais le lecteur averti peut parfaitement lire directement le chapitre qui l’intéresse.
La première partie permet de répondre à la question : qu’est-ce que la gouvernance ?
– le chapitre 1 présente l’origine, l’histoire et les conditions de mise en oeuvre de la gouvernance ;
– le chapitre 2 propose différentes définitions de la gouvernance, décrit le système de gouvernance et les principaux textes fondateurs ;
– le chapitre 3 analyse les facteurs structurants de la gouvernance et en dresse les caractéristiques principales par type d’organisation.
La deuxième partie présente les missions de la gouvernance : à quoi sert la gouvernance ?
– le chapitre 4 décrit les missions prioritaires de la gouvernance en présentant, pour chacune d’entre elles, objectifs, points clés, signaux d’alerte et recommandations pratiques ;
– le chapitre 5 s’intéresse aux missions classiques de la gouvernance suivant le même schéma ;
– le chapitre 6 dresse un panorama de situations particulières où la gouvernance va jouer un rôle important.
La troisième partie complète la formation du lecteur : comment exercer la gouvernance ?
– le chapitre 7 recense les informations juridiques essentielles, statut de l’administrateur, mandats, droits et obligations, conventions, responsabilité…
– le chapitre 8 présente toutes les pratiques de bonne gouvernance à chaque étape du mandat (avant, pendant, après), décrit le fonctionnement du conseil, les qualités et comportements des administrateurs et expose les principes d’une gouvernance « idéale » ;
– le chapitre 9 permet de disposer d’une vision synthétique de quelques questions clés de la gouvernance d’entreprise.
CONCLUSION
La décennie qui s’ouvre sera celle de la gouvernance d’entreprise. Agissant pour l’intérêt social et favorisant l’implication à long terme des actionnaires, la gouvernance permettra de soutenir, d’encadrer et d’accompagner les dirigeants. Elle contribuera au développement d’entreprises durables, maîtrisant leurs risques et orientées uniquement sur la création de valeur, même si aujourd’hui peu d’études ont été conduites pour évaluer l’impact de la mise en pratique d’une bonne gouvernance sur la stratégie et la création de valeur de l’entreprise.
Bousculant l’approche traditionnelle d’une gouvernance répressive et disciplinaire, uniquement centrée sur la gestion des conflits d’intérêts entre actionnaires et dirigeants, nous pensons que s’ouvre aujourd’hui l’ère d’une gouvernance différente ; ayant gagné en maturité, elle trouvera également un meilleur équilibre entre contrôle et création de valeur. Pour cela, il est indispensable que soient poursuivies les réflexions suivantes :
accepter une gouvernance adaptée selon les entreprises ;
privilégier le fond sur la forme ;
être vigilant quant au box-ticketing ;
imposer le comply or explain avec des explications argumentées ;
avoir un conseil véritablement actif ;
disposer d’administrateurs « libres ».
Alors, la gouvernance ne se contentera plus de courir derrière les nouvelles réglementations pour s’y adapter mais anticipera les évolutions futures de l’entreprise. Choisie et non pas uniquement imposée par la réglementation, la gouvernance d’entreprise jouera un rôle dans la performance économique et sociétale de l’entreprise, et à ce titre contribuera également à la sauvegarde non seulement des intérêts des actionnaires mais aussi de ceux de l’ensemble des parties prenantes.
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Pierre Cabane* est diplômé de l’EM Lyon et titulaire d’un master finance de l’université Dauphine. Ancien directeur financier chez L’Oréal, chef d’entreprise, il se consacre aujourd’hui à la mise en place de systèmes de gouvernance. Président de la commission Formation de l’Institut Français des Administrateurs (IFA), il est aussi administrateur indépendant de plusieurs sociétés et associations. Il a construit, en partenariat avec Sciences Po, le module de formation « Comment pratiquer la gouvernance en ETI ? », enseigne à l’université Paris Dauphine, et intervient comme conseil en stratégie dans les secteurs des biens de consommation, du luxe et de la pharmacie.
Vous trouverez, ci-dessous, un document fort intéressant, partagé par Denis Lefort*, qui dresse l’état de la situation de la profession de l’audit interne en 2013. Environ 1 100 CAE (Chief Audit Executive) et plus de 630 membres de haute direction, dans 60 pays, ont participés à cette étude annuelle de pwc. Ainsi, selon Denis Lefort, il « semble que la situation est plus préoccupante d’une année à l’autre. De plus, l’étude met en lumière des écarts de perception/satisfaction importants sur la valeur ajoutée de l’audit interne selon que cette perception soit celle du comité de vérification ou celle de la direction ».
Quel est l’état de la situation de votre propre fonction d’audit interne ?
Évoluer au rythme du changement : améliorer la performance de la fonction d’audit interne
La volatilité, la complexité, les perturbations économiques, les changements politiques et l’évolution de la réglementation qui caractérisent le contexte commercial actuel vont continuer et entraîner une prolifération des risques. Malheureusement, la fonction d’audit interne n’a pas évolué au rythme de ces changements et de nombreuses entreprises ont désormais de la difficulté à déterminer la stratégie d’audit interne à adopter et à tirer profit de leurs investissements dans l’audit interne.
PWC Building on 41st and Madison (Photo credit: Mark Morgan Trinidad A)
Notre neuvième rapport d’enquête annuel State of the Internal Audit Profession, présente les résultats d’un sondage réalisé auprès de 1 100 auditeurs en chef et 630 parties prenantes (notamment des dirigeants d’entreprises, des présidents de comité d’audit, d’autres membres de conseils et des cadres supérieurs des finances et de la gestion du risque) de 60 pays et de 18 secteurs d’activités différents.Les résultats de notre sondage et de 140 entrevues réalisées en personne indiquent qu’il y a un consensus clair sur le fait que l’audit interne doit améliorer sa performance et maximiser sa contribution. Dans le cas contraire, l’audit interne risque de perdre toute pertinence face à d’autres fonctions qui contribuent davantage à la gestion du risque de l’entreprise.
Notre enquête s’intéresse de plus près aux questions suivantes :
les positions communes des parties prenantes concernant des sujets importants
les capacités et la performance de l’audit interne
la couverture des risques importants et émergents par la fonction d’audit interne
les caractéristiques des organisations d’audit interne de premier plan
Cette étude indique également comment l’audit interne peut et doit améliorer la valeur qu’elle ajoute à l’entreprise, notamment les mesures qui devront être prises par les membres du conseil d’administration, la direction et les auditeurs en chef.
C’est toujours intéressant d’entendre un administrateur de plusieurs sociétés publiques nous expliquer les limites de son rôle, et surtout de nous expliquer les raisons qui font que « trop de Boards, c’est trop » …
Dans cette vidéo, Lucy Marcus discute de ce sujet avec Mike Rake, administrateur des firmes Barclays, Easyjet, BT et McGraw Hill et nouveau président de CBI UK .
Celui-ci mentionne qu’il faut évaluer le risque que plusieurs événements majeurs, critiques, se produisent en même temps, surtout si, comme lui, on est président du conseil de plusieurs entreprises !
Il mentionne que la présidence du conseil d’une grande banque comme Barclays est un travail à temps plein, ce qui ne l’a pas empêché de siéger sur plusieurs autres conseils … Et vous, quand pensez-vous ?
Vous trouverez, ci-dessous, un résumé préparé par ecoDa qui fait le point sur l’avancement des travaux du comité des affaires juridiques de la Commission européenne. Le comité prépare un énoncé de loi qui ouvrira la voie à une meilleure règlementation du marché européen de l’audit ainsi qu’à une amélioration de la qualité et de la transparence de l’audit. Le texte présente une synthèse des efforts du comité (en anglais, langue de EU).
« The role of auditors has been called into question due to the financial crisis. « We need to win back the confidence of investors, who are looking for high-quality and independent auditing to give them the assurance that they need when investing in Europe’s companies », said Sajjad Karim (ECR, UK), who is responsible for the audit reform package.
Better quality :
The law would require auditors in the EU to publish audit reports according to international auditing standards. For auditors of public-interest entities (PIEs), such as banks, insurance companies and listed companies, the committee agreed that audit firms would have to provide shareholders and investors with a detailed understanding of what the auditor did and an overall assurance of the accuracy of the company’s accounts.
Press room of the European Commission inside the Berlaymont building, Brussels. Taken on EU open day 2007. (Photo credit: Wikipedia)
Competition and transparency :
As part of a series of measures to open up the market and improve transparency, the committee backed the proposed prohibition of « Big 4-only » contractual clauses requiring that the audit be done by one of these firms.
PIEs would be obliged to issue a call for tenders when selecting a new auditor. To ensure that relations between the auditor and the audited company do not become too cosy, MEPs approved a mandatory rotation rule whereby an auditor may inspect a company’s books for a maximum 14 years, which could be increased to 25 years if safeguards are put in place. The Commission had proposed 6 years, but a majority in committee judged that this would be a costly and unwelcome intervention in the audit market.
Independence of non-auditing services :
To preclude conflicts of interest and threats to independence, EU audit firms would be required to abide by rules mirroring those in effect internationally. Most committee members saw the proposed general prohibition on offering non-auditing services as counterproductive for audit quality. They agreed that only non-auditing services that could jeopardise independence should be prohibited. They also approved a list of services that would be prohibited under the new law.
For instance, auditing firms would be able to continue providing certification of compliance with tax requirements, but prohibited from supplying tax advisory services which directly affect the company’s financial statements and may be subject to question by national tax authorities ».
Cette semaine, nous avons demandé à Louise Champoux-Paillé, C.Q., F.Adm.A., ASC, MBA, Présidente du Cercle des administrateurs de sociétés certifiés, d’agir à titre d’auteur invité sur le blogue. Louise montre comment les initiatives québécoises en matière de promotion de la diversité au sein des sociétés peuvent être facilitées par des agents de changements qui ont des expertises confirmées en gouvernance des sociétés. Il en est ainsi du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) et du Cercle des administrateurs de sociétés certifiés (ASC).
La mission du CAS est de contribuer au développement et à la promotion de la bonne gouvernance en offrant aux administrateurs de sociétés une formation de la plus haute qualité dans un environnement dynamique de partage du savoir, et une source d’information privilégiée à la fine pointe des meilleures pratiques.
World Economic Forum visits New York Stock Exchange to mark International Women’s Day 2012 (Photo credit: World Economic Forum)
La mission du Cercle est de promouvoir la désignation Administrateur de sociétés certifié (ASC) auprès des entreprises publiques et privées, des organismes publics et parapublics et des OBNL, ainsi que favoriser la nomination de ses membres à des conseils d’administration.
L’article identifie certaines réalisations remarquables eu égard à la présence des femmes sur des conseils d’administration au Québec. Voici donc l’article en question, reproduit ici avec la permission de l’auteure. Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture.
Le Collège et le Cercle : Des agents de changement pour atteindre les objectifs de la Table des partenaires influents
Par Louise Champoux-Paillé
Le 19 avril dernier, les membres de la Table des partenaires influents, co-présidée par Madame Monique Jérôme-Forget et M. Guy St-Pierre dévoilaient leur stratégie d’action visant à accroître la présence des femmes au sein des conseils d’administration. Celle-ci comportait notamment la proposition que les sociétés cotées en Bourse, ayant leur siège social au Québec, prennent des engagements fermes afin de favoriser une meilleure représentation des femmes dans leur organisation. La Table propose les cibles suivantes : 20 % de représentation d’ici cinq ans (2018), 30 % d’ici dix ans (2023) et 40 % d’ici quinze ans (2028).
Les circonstances ont voulu que je sois appelée par Jacques Grisé à compléter, au cours de la même semaine, un bilan de situation pour la Conférence Européenne des associations d’administrateurs (EcoDa) en regard des actions canadiennes (mais surtout québécoises) pour la promotion de la diversité et de la présence des femmes au sein des conseils d’administration.
De manière générale, les principaux Collèges et associations membres de ce regroupement (Belgique, France, Finlande) ajoutent à leurs activités de formation en gouvernance, des initiatives de mentorat pour stimuler l’atteinte d’une présence féminine accrue. Le Collège des administrateurs de sociétés et le Cercle des administrateurs de sociétés certifiés se comparent avantageusement à leurs homologues internationaux en ayant développé divers partenariats et ententes avec des regroupements du milieu afin d’organiser des activités de mentorat mais également des activités de sensibilisation, d’initiation à la gouvernance et d’encouragement de la relève pour les postes de direction au sein des entreprises québécoises, soit les femmes qui siégeront éventuellement à ces conseils d’administration. Vous trouverez, ci-dessous, un compte rendu des principales initiatives canadiennes et québécoises telles qu’elles ont été présentées dans le cadre de l’exercice de « benchmark » de EcoDa.
Cet engagement contribue sûrement à ce que les femmes constituent aujourd’hui 40 % des titulaires du titre d’Administrateur de sociétés certifié (ASC) et que les nominations à des postes des conseils d’administration aient été, au cours des deux dernières années, également réparties entre les deux genres. Notons qu’au cours des deux dernières années, il y a eu 153 nominations d’administrateurs de sociétés certifiés (ASC) au sein des organisations publiques et privées.
La promotion d’une meilleure représentation féminine au sein des instances décisionnelles requiert un engagement de la part des entreprises mais également et surtout un travail constant de terrain pour accroître le vivier actuel et futur de femmes qui permettront d’atteindre les objectifs fixés par la Table des partenaires influents. Un défi de taille que nous poursuivrons avec vigueur.
Louise Champoux-Paillé, C.Q., F.Adm.A., ASC, MBA
Présidente du Cercle des administrateurs de sociétés certifiés
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Initiatives to promote diversity in boardrooms on the part of CAS | Perspectives canadiennes et québécoises
Mentoring :
No quota for enrollment in our program (CAS). However, around 40% of our graduates are women. Intensive works with business community in order to promote women for enrollment in our program and create mentoring and networking activities. In Canada, only Québec has legislated gender parity for the boards of its Crown Corporations. The target was met on December 2011. A private Canadian Senator member’s bill was tabled in 2011 to create a mandatory rule requiring boards to have at least 40 % women or men within 6 years of the legislation. The proposed legislation never won the support of the Conservative government. Recently, both Québec and Canadian Government create advisory committees composed of proeminent business people to promote women on corporate boards.
Best practices/Recommendations :
The Canadian regulators encourage diversity of experiences, competencies, genders and origins on boards. A best practice recommended is to use a background and experience matrix to balance all the needs of the organization.
Networks :
Women’s well established associations see to create activities of networking-mentoring-sponsorship and conceive directories to promote women on boards.
Other initiatives :
Shareholders proposals (MÉDAC mainly) for gender parity. In response, one bank, the National Bank of Canada, adopted in 2009 an orientation to have women nominees for half of all directorships that become vacant. Up to now, the objective was met.
Corporate Governance Model :
A mix of shareholder and stakeholder model. Main features : board members are elected by the shareholders; majority of directors are independent from the direction; Chair of the Board must preferably be independent; members of the audit committee members must be independents.
Nomination Process :
The authorities highly recommend that the members of the governance and nominating committee be independent. Usually, the nominating committee recommends as much candidates as there are seats to be filled. The nominating committee must disclose what steps are taken to identify new candidates for board nomination.
Average Board Structure :
Over the years, there has been a noticeable shift toward smaller boards. Average board size is actually 11 for big listed Canadian companies. A significant majority (85%) of companies separate the roles of board chair and CEO. International directors comprised about 22 % of all directorships in the listed companies, which translated to an average of 2 international directors per board. For the big companies, only 17 % of all directors are women. Generally, there are more boards with three or more women and fewer all-male boards. A big change in board composition for leading Canadian companies : the vast majority have three or more directors with relevant industry experience, compared to just over 10% in 1997.
Poursuivant notre politique de collaboration avec des experts en gouvernance, nous avons demandé à Hélène Solignac*, associée responsable des activités “gouvernance” de la firme française Rivoli Consulting, d’agir à titre d’auteure invitée. Le billet proposé est récemment paru sur son blogue; il traite de l’importance d’associer la responsabilité sociale des entreprises (RSE) et le développement durable aux objectifs de bonne gouvernance des fonds d’investissement.
« Olivier Millet, Président du Directoire d’Eurazeo PME et Président de la Commission Développement Durable de l’AFIC était récemment l’invité du Cercle des Administrateurs Sciences Po, dans le cadre des Matinales de la Gouvernance. En pleine crise de la viande de cheval, il a affirmé sa conviction que la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) est pour le private equity un enjeu de survie : bien au-delà de résultats financiers à court terme, d’ailleurs largement compromis dans le contexte actuel, elle est source de création de valeur, à la fois matérielle et immatérielle, et de pérennité de la performance économique ».
Voici donc l’article en question, reproduit ici avec la permission de l’auteure. Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture.
Dans un monde où tout devient plus transparent, où les attentes des parties prenantes s’expriment de plus en plus fortement, la RSE est aussi un outil de dialogue. Certaines sociétés du CAC 40, conscientes de la nécessité de faire évoluer leur modèle économique, sont déjà engagées dans cette démarche qui vise une meilleure cohésion de toute l’entreprise, de l’actionnaire au collaborateur.
McDonald’s, qui a su adapter la qualité nutritionnelle de ses produits aux attentes des consommateurs en privilégiant des filières d’approvisionnement locales, en réduisant son empreinte environnementale en concertation avec les fournisseurs, les agriculteurs, les salariés et les communes, n’a pas seulement changé son image. La société en a aussi retiré un véritable avantage concurrentiel.
Dès 2009, Eurazeo PME a été précurseur en signant les Principes de l’Investissement Responsable (PRI) de l’ONU et en publiant sa première charte RSE, cadre de référence commun pour ses participations. Les nouveaux investissements, soumis à des critères ESG, exigent également un engagement de la part du management dans la démarche RSE, avec pour objectif de développer l’activité et de créer de la valeur pour l’actionnaire à l’horizon de 5 à 10 ans.
Eurazeo (Photo credit: Wikipedia)
Un état des lieux permet d’identifier les mesures en place et les sources de risques majeurs ou d’économies rapides, avant de définir un plan d’actions et des indicateurs extra-financiers revus régulièrement avec le chef d’entreprise et le conseil. En effet le modèle de management doit nécessairement être révisé à la lumière des critères ESG, qui imposent une perspective de long terme :
– la qualité des relations sociales, qui limite les risques de conflits dans l’entreprise, est un indicateur bien connu des investisseurs; mais comment gérer la pyramide des âges, qui conditionne le maintien des compétences-clés dans l’entreprise et qui peut remettre en cause la pérennité d’un investissement quand l’horizon passe à 5-10 ans ?
– comment faire prendre conscience aux gérants franchisés d’une chaîne de salons de coiffure de l’impact environnemental de leur métier (consommation d’eau, d’énergie, de produits chimiques) et les convaincre de mettre en œuvre une politique adaptée, sans hausse de prix dissuasive pour la clientèle ?
Cette transformation du modèle, pour être créatrice de valeur, n’est pas compatible avec un investissement court terme. Une étude récente de la chaire Finance Durable et Investissement Responsable (École Polytechnique / IDEI-TSE) a néanmoins mis en évidence l’influence de cette démarche sur la valorisation des entreprises non cotées et sur la décision d’investissement initial. Quel rôle pour le conseil ?Pour Olivier Millet, en accompagnant la transformation de l’entreprise, la gouvernance est la clé de voûte du système.
Le conseil d’administration doit jouer un rôle moteur aux côtés de la direction générale et de l’actionnaire :
La réflexion RSE, par nature de long terme, doit être intégrée dans les débats sur l’orientation de la stratégie et le suivi de sa mise en œuvre, au travers des travaux du conseil sur la surveillance des risques et du questionnement sur les valeurs et sur le projet d’entreprise.
Le conseil doit aussi tenir compte dans l’évaluation des dirigeants de leur capacité à prendre en compte cette dimension dans les décisions opérationnelles.
Enfin, pour convaincre les parties prenantes, et en particulier les salariés, la politique affichée doit être cohérente avec les pratiques au sein de l’entreprise. Le rôle du conseil est de veiller au respect des engagements pris par l’entreprise, mais aussi de s’assurer de l’absence de décalage entre la communication externe et les comportements moraux et éthiques au quotidien dans l’entreprise.
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* Hélène Solignac est associée responsable des activités “gouvernance” de la firme Rivoli Consulting depuis 2009. Diplômée de Sciences Po, Hélène Solignac a exercé des responsabilités au sein du Crédit Lyonnais pendant près de 20 ans, d’abord en tant que responsable commercial auprès de grands groupes internationaux; elle a participé, comme secrétaire du conseil d’administration et des comités de direction générale, à la privatisation et à l’introduction en bourse de la banque, avant de prendre en charge le suivi des filiales et participations à la direction financière du groupe, où elle a exercé des mandats d’administrateur dans différentes filiales.
En 2006, elle a rejoint InvestorSight, conseil en communication financière, membre associé de l’Institut Français des Administrateurs, comme responsable du pôle Gouvernance ; elle a développé une activité de conseil en préparation d’assemblées générales et est notamment intervenue sur des dossiers d’activisme actionnarial ; elle a participé à différentes études sur ce thème des assemblées générales qu’elle a présentées dans le cadre de Matinales de l’IFA et a également été rédactrice de la « Lettre des AG » (analyse des assemblées générales du SBF 120).
Elle est présentement Corporate Advisory auprès de Sodali, conseillère en relations actionnariales pour les sociétés cotées, responsable de la formation « Actif humain » du Certificat Administrateur de Société Sciences Po-IFA, Co-fondatrice du Cercle des Administrateurs Sciences Po, membre de l’IFA et de l’AFGE (Association Française de Gouvernement d’Entreprise) et administratrice de l’association humanitaire Matins du Soleil.
Voici un article récemment publié par l’organisation britannique Competition Commission (CC) qui conclue que les firmes d’audit internationales ne servent pas adéquatement les actionnaires des grandes sociétés. Les résultats de cette étude montrent que l’accent est davantage mis sur la satisfaction du management que sur les besoins des actionnaires. C’est un article qui soulèvera une certaines controverse. Qu’en pensez-vous ? Avons-nous besoin d’une règlementation additionnelle afin d’assurer une plus grande compétition entre les Big 4 ?
« Competition in the audit market is restricted by factors which inhibit companies from switching auditors and by the tendency for auditors to focus on satisfying management rather than shareholder needs. This is the Competition Commission’s (CC) provisional conclusion in its market investigation into the supply of statutory audit services to large companies in the UK ».
« In a summary of its provisional findings published today, the CC states that because companies find it difficult to compare alternatives with their existing auditor, prefer continuity and face significant costs in switching, they are reluctant to change auditor and so lack bargaining power. Audit firms outside the ‘Big 4’, which dominate the market, find it difficult to show that they have sufficient experience and reputation to win the audit engagements of FTSE 350 companies.
Additionally, although auditors are appointed to protect the interests of shareholders, who are therefore the primary customers, too often auditors’ focus is on meeting the needs of senior management who are key decision takers on whether to retain their services. This means that competition focuses on factors that are not aligned with shareholder demand.
The CC found that 31 per cent of FTSE 100 companies and 20 per cent of FTSE 250 companies have had the same auditor for more than 20 years, and 67 per cent of FTSE 100 companies and 52 per cent of FTSE 250 companies for more than ten years. The CC adds that the lack of competition is likely to lead to higher prices, lower quality and less innovation for companies and a failure to meet the demands of shareholders and investors.
The CC is now looking at possible ways to encourage greater competition through mandatory tendering and rotation; increasing information and transparency with more frequent reviews and extended reporting requirements; and strengthening accountability and independence by giving audit committees and shareholders greater control of external audit….
Companies face significant hurdles in comparing the offerings of an incumbent auditor with those of alternative suppliers other than through a tender process.
It is difficult for companies to judge audit quality in advance due to the nature of audit.
Companies and firms invest in a relationship of mutual trust and confidence from which neither will lightly walk away as this means the loss of the benefits of continuity stemming from the relationship.
Company management face significant opportunity costs in the management time involved in the selection and education of a new auditor.
Mid Tier firms face experience and reputational barriers to expansion and selection in the FTSE 350 audit market.
Auditors have misaligned incentives, as between shareholders and company management, and so compete to satisfy management rather than shareholder demand, where the demands of executive management and shareholders differ.
Auditors face barriers to the provision of information that shareholders demand (in particular, from the reluctance of company management to permit further disclosure).
The CC also considered whether the market conditions are conducive to coordination or that Big 4 firms engage in tacit collusion; that they bundle audit and non-audit services together in order to raise barriers to expansion to other firms; that they target the customers of Mid Tier firms with particularly low prices; or that they are able to exercise undue influence over the formation of regulation or on regulatory bodies through their extensive alumni networks. To date, the CC has not identified sufficient evidence to support these other theories of harm.
In its Notice of possible remedies, the CC is exploring the following possible combination of remedies:
mandatory tendering;
mandatory rotation of audit firm;
expanded remit and/or frequency of Audit Quality Review team (under auspices of Financial Reporting Council (FRC)) reviews;
prohibition of ‘Big-4-only’ clauses in loan documentation;
strengthened accountability of the External Auditor to the Audit Committee;
Voici un résumé introductif aux 10 billets les plus populaires publiés sur mon blogue au cours du premier trimestre de 2013. Cette liste constitue, en quelque sorte, un sondage de l’intérêt manifesté par des dizaines de milliers de personnes sur différents thèmes de la gouvernance des sociétés.
On y retrouve des points de vue très bien étayés sur les principaux sujets d’actualité suivants : la recherche de postes au sein des conseils, la gestion de crises, l’apport des femmes sur des C.A., la gouvernance des OBNL, les fondements de la gouvernance, la valeur de l’intégrité, les dysfonctions d’un C.A., la professionnalisation des administrateurs et la gouvernance dans une perspective de long terme.
En terme géographique, près du tiers des visiteurs sont français (de France ou de dixaines de pays francophones) et 62 % sont d’origine canadienne. Ceux-ci trouvent leur voie sur le site pricipalement via LinkedIn (57 %) ou via les engins de recherche (35 %). Vos commentaires sont toujours les bienvenus et ils sont grandement appréciés; je réponds toujours à ceux-ci. Bonne lecture !
Plusieurs personnes souhaitent occuper un poste sur un conseil d’administration mais ne savent pas comment procéder pour y arriver. Depuis que je suis impliqué dans la formation des administrateurs de sociétés et dans la publication de ce blogue en gouvernance, c’est la question qui m’est le plus souvent posée. J’ai déjà abordé ce sujet au cours de mes billets antérieurs. Aujourd’hui, je veux porter à votre attention deux articles récents qui sont très concrets à ce propos.
Le premier article proposé a été publié le 9 janvier 2013 dans Business Insider; il traite de questions que toutes les personnes intéressées à siéger sur un C.A. se posent :
Quelles raisons m’inciteraient à siéger à un conseil d’administration ?
Quelles actions dois-je poser pour obtenir un poste ?
Dois-je viser un poste rémunéré ou un poste sur un conseil d’OBNL ?
Le deuxième article proposé a été publié le 10 janvier 2013 sur le site de 2020 Women onBoards. Il aborde les étapes concrètes à accomplir afin de se dénicher un poste sur un C.A. Vous trouverez, ci-après, le lien vers l’article ainsi qu’une liste des gestes à poser. Veuiller lire l’article au complet pour mieux comprendre la portée de ces actions.
Nous avons demandé à Richard Thibault*, président de RTCOMM, d’agir à titre d’auteur invité. Son billet présente sept leçons tirées de son expérience comme consultant en gestion de crise. En tant que membres de conseils d’administration, vous aurez certainement l’occasion de vivre des crises significatives et il est important de connaître les règles que la direction doit observer en pareilles circonstances.
Selon une nouvelle recherche, publiée récemment et rapportée dans La Presse.ca sous la plume de Linda Nguyen, les femmes prendraient de meilleures décisions que les hommes. En effet, selon Chris Bart, co-auteur de l’étude et directeur des programmes du Directors College de McMaster, cette recherche ”prouvait que lorsque des femmes dirigeaient une entreprise, elles contribuaient au succès de celle-ci. Il a, du même coup, soulevé la question de savoir pourquoi les femmes étaient encore minoritaires dans les salles de direction des entreprises canadiennes”.
Nous avons demandé à Louis Aucoin*, associé principal chez OCTANE STRATEGIES | COMMUNICATIONS, d’agir à titre d’auteur invité. Son billet, publié sur le blogue de l’entreprise, expose sept conseils utiles aux gestionnaires et aux membres de C.A. pour éviter d’être confrontés à de mauvaises surprises dans une situation de crise. Voici donc l’article en question, reproduit ici avec la permission de l’auteur.
Voici le billet qui a attiré l’attention du plus grand nombre de lecteurs sur mon blogue depuis le début. Celui-ci a été publié le 30 octobre 2011. Je l’ai mis à jour afin que les nombreuses personnes intéressés par la gouvernance des OBNL puissent être mieux informées. L’Institut canadien des comptables agréés (ICCA) a produit des documents pratiques, pertinents, synthétiques et accessibles sur presque toutes les questions de gouvernance. Il est également important de noter que l’ICCA accorde une attention toute particulière aux pratiques de gouvernance des organismes sans but lucratif (OSBL = OBNL).
Ainsi, l’ICCA met à la disposition de ces organisations la collection 20 Questions pour les OSBL qui comprend des questions que les administrateurs d’organismes sans but lucratif (OSBL=OBNL) devraient se poser concernant des enjeux importants pour la gouvernance de ce type d’organismes. Ces documents sont révisés régulièrement afin qu’ils demeurent actuels et pertinents. Si vous avez des questions dans le domaine de la gouvernance des OBNL, vous y trouverez certainement des réponses satisfaisantes.
Plusieurs administrateurs et formateurs me demandent de leur proposer un document de vulgarisation sur le sujet de la gouvernance. J’ai déjà diffusé sur mon blogue un guide à l’intention des journalistes spécialisés dans le domaine de la gouvernance des sociétés à travers le monde. Il a été publié par le Global Corporate Governance Forum et International Finance Corporation (un organisme de la World Bank) en étroite coopération avec International Center for Journalists. Je n’ai encore rien vu de plus complet de plus et de plus pertinent sur la meilleure manière d’appréhender les multiples problématiques reliées à la gouvernance des entreprises mondiales.
Ce guide est un outil pédagogique indispensable pour acquérir une solide compréhension des diverses facettes de la gouvernance des sociétés. Les auteurs ont multiplié les exemples de problèmes d’éthiques et de conflits d’intérêts liés à la conduite des entreprises mondiales. On apprend aux journalistes économiques – et à toutes les personnes préoccupées par la saine gouvernance – à raffiner les investigations et à diffuser les résultats des analyses effectuées. Je vous recommande fortement de lire le document, mais aussi de le conserver en lieu sûr car il est fort probable que vous aurez l’occasion de vous en servir.
C’est l’âge d’or des CFE (Certified Fraud examiners), des auditeurs internes, des juricomptables, des investigateurs privés et publics, des experts en informatique et des spécialistes en fraude. Comme je l’ai souligné il y a quelques semaines, ces professions sont en forte progression depuis que de nombreux scandales ont fait les manchettes et que diverses règlementations ont été édictées.
L’article ci-dessous, paru le 5 janvier 2013 dans The Economist, brosse un portrait assez concluant de l’évolution de ces pratiques d’investigation menées par les “gardiens de l’intégrité et de la bonne gouvernance“. On y fait mention de la croissance spectaculaire de la firme Kroll, l’une des leaders dans le domaine des investigations de nature corporative. The Economist explique pourquoi ces entreprises prospèrent dans le nouvel environnement de la règlementation en gouvernance : America’s Foreign Corrupt Practices Act, loi Sarbanes-Oxley (SOX), règlementation favorisant le “whistleblowing”, etc.
Avez-vous déjà siégé sur des conseils d’administration avec des membres qui ne s’engagent pas vraiment et qui ne contribuent en rien à la valeur du groupe ? Si oui, vous n’êtes pas les seuls ! Cependant, en tant que membres de C.A., je crois que vous devez vous inquiéter si vous constatez certains comportements déficients tels ceux identifiés dans le billet de Jack and Suzy Welch, publié dans Bloomberg | BusinessWeek. Ces administrateurs sont souvent élus, années après années !Réfléchissons un peu; que pouvons-nous faire ?
L’article des Welch vous permettra d’identifier les cas problèmes afin de mieux évaluer la situation. Les auteurs nous rappellent que les C.A sont responsables de gérer leur efficacité ! “But imagine how much better it would be if nominating committees, usually just focused on vetting potential members, dealt with the hard cases right in front of them. After all, nothing can keep a board on its best behavior but itself”.
Voici quelques comportements dysfonctionnels d’administrateurs tels qu’identifiés par les auteurs :
Ceux qui ne font rien de rien (The Do-Nothing)
Ceux qui manquent de courage (The White Flag)
Ceux qui agissent à l’extérieur du C.A. en tentant de faire valoir leurs points de vue (The Cabalists)
Voici un article publié par Robert C. Pozen*, paru HBR et reproduit dans LeadingCompany le 20 février 2013. L’article aborde un sujet d’actualité : le recrutement d’administrateurs professionnels (et indépendants). Pozen propose un modèle de conseil d’administration ayant une taille réduite et s’appuyant sur un engagement beaucoup plus important des membres.
Bien sûr, les recommandations sont valables pour les entreprises publiques cotées, mais elles peuvent aussi s’appliquer à plusieurs autres types d’organisations privées ou publiques de différentes tailles. Vous trouverez, ci-dessous un extrait de cet article. Celui-ci décrit le modèle proposé et présente plusieurs arguments qui militent en faveur d’un net changement dans la composition des C.A., répondant par la même occasion à certaines objections souvent évoquées.
Voici un excellent article, paru dans The Economist, qui présente un plaidoyer convaincant en faveur de l’adoption d’une perspective à long terme dans la conduite des entreprises. L’auteur montre que la théorie de la maximisation du rendement des actionnaires (souvent à court terme) passe par l’implantation de stratégies alignées sur l’accroissement de la valeur des sociétés à long terme. Il donne plusieurs exemples d’entreprises qui ont optées, avec succès, pour une vision et un management à long terme, seule approche susceptible d’assurer la pérennité des entreprises.
Le conseil d’administration qui doit avoir une orientation claire à cet égard. Je vous invite donc à prendre connaissance de ce court extrait et à lire l’article au complet si cette perspective vous allume. Qu’en pensez-vous ? Peut-on, comme Peter Drucker, concevoir une théorie du management qui prône une vue à long terme, tout en assurant la satisfaction des actionnaires … et des autres parties prenantes ?
Vous trouverez, ci-dessous, un document de l’Institute of Chartered Secretaries and Administrators (ICSA) qui se veut un guide de bonnes pratiques en vue de faciliter les communications entre l’entreprise et ses investisseurs institutionnels. Le guide est particulièrement intéressant en ce sens qu’il met l’accent sur des moyens concrets d’accroître la qualité des rencontres entre les deux parties. Voici le sommaire exécutif du guide :
This guidance, developed jointly by companies and institutional investors, is intended to facilitate good engagement practices. This is important in supporting long-term investment, based on increased levels of trust between a company and its owners.
The guidance has been designed to provide practical advice on: (1) making meetings between companies and institutional investors more productive – helping make the best use of all participants’ time, and creating the optimum conditions for dialogue (2) creating a more meaningful dialogue between companies and institutional investors – outside of the traditional results season – on strategy and long-term performance (3) improving the feedback process – in both directions – between companies and institutional investors on the quality of meetings (4) using the learning developed as a result to improve engagement practices.
The guidance emphasises four key messages: (A) The need to develop an engagement strategy (B) The importance of getting housekeeping issues right (C) Strengthening the conversation on strategy and long-term performance (D) Providing feedback in a way that adds value for all participants.
A key principle of the guidance is that that there should be a regular and consistent process of engagement, over time, between a company and its key investors, in order to establish, develop and maintain relationships. For these reasons, both companies and institutional investors need to have a clear understanding of each other’s expectations in terms of the nature and frequency of engagement; avoid an automatic presumption that there is ‘no need’ to pursue engagement; and should review this understanding periodically to ensure its continuing relevance.
The guidance suggests there may be benefits for a company in developing a critical mass of shareholders who can provide constructive engagement, and outlines some considerations for the use of collective meetings.
The one particular area of engagement which the guidance recommends strengthening concerns the conversation on strategy and long-term sustainable performance. Once a year, a company and its owners should focus on the company’s approach to creating value, and protecting that value, looking at issues such as strategy, performance, succession, board effectiveness, culture, risk and reputation. Individual issues, such as remuneration, should be placed in that context, rather than dominating the wider strategy discussion.
Feedback – in both directions – between companies and institutional investors, is an important means of assessing the degree to which each other’s expectations have been met in terms of the quality and quantity of engagement activity. Honest, nuanced, constructive and, as necessary, challenging feedback is best for all parties.
Voici un excellent article, paru dans The Economist, qui présente un plaidoyer convaincant en faveur de l’adoption d’une perspective à long terme dans la conduite des entreprises. L’auteur montre que la théorie de la maximisation du rendement des actionnaires (souvent à court terme) passe par l’implantation de stratégies alignées sur l’accroissement de la valeur des sociétés à long terme. Il donne plusieurs exemples d’entreprises qui ont optées, avec succès, pour une vision et un management à long terme, seule approche susceptible d’assurer la pérennité des entreprises. Le conseil d’administration qui doit avoir une orientation claire à cet égard.
Je vous invite donc à prendre connaissance de ce court extrait et à lire l’article au complet si cette perspective vous allume. Qu’en pensez-vous ?
Peut-on, comme Peter Drucker, concevoir une théorie du management qui prône une vue à long terme, tout en assurant la satisfaction des actionnaires … et des autres parties prenantes ?
« HE IS the chief executive of a multinational corporation, but Paul Polman sometimes sounds more like a spokesman for Occupy Wall Street. The boss of Unilever (an Anglo-Dutch consumer-goods firm with brands ranging from Timotei shampoo to Ben & Jerry’s ice cream) agonises about unemployment, global warming and baby-boomer greed. He puts some of the blame for these ills on the most influential management theory of the past three decades: the idea that companies should aim above all else to maximise returns to shareholders.
Paul Polman – World Economic Forum on East Asia 2011 (Photo credit: World Economic Forum)
He appears to mean it. Since taking charge in 2009, Mr Polman has stopped Unilever from publishing full financial results every quarter. He refuses to offer earnings guidance to equity analysts. He has introduced a lengthy “sustainable living plan” and attracted a new cadre of long-term investors, particularly in emerging markets. He even told an audience in Davos that hedge-fund managers would sell their own grandmothers to make a profit.
Mr Polman was one of several titans to decry the cult of shareholder value at the Peter Drucker Forum (an annual gathering of admirers of the late Austrian-born management guru) in Vienna on November 15th and 16th. Roger Martin, the dean of the Rotman School of Management at the University of Toronto, called it a “crummy principle that is undermining American capitalism”. Georg Kapsch of the Federation of Austrian Industries urged the world to abandon it. Rick Wartzman, the director of the Drucker Institute, said its critics were gaining momentum.
The cult has certainly yielded perverse results. The fashion for linking pay to share prices has spurred some bosses to manipulate those prices. For example, a manager with share options gets nothing if the share price misses its target, so he may take unwise risks to hit it. Short-termism is rife on Wall Street: the average time that people hold a stock on the New York Stock Exchange has tumbled from eight years in 1960 to four months in 2010. The emphasis on short-term results has tempted some firms to skimp on research and innovation, robbing the future to flatter this year’s profits. “Long-term results cannot be achieved by piling short-term results on short-term results,” Drucker once remarked ».
Vous trouverez, sous la plume de Renée Larochelle, un article publié dans le Fil, le journal d’information de l’Université Laval, sur le succès des activités de transfert des connaissances en gouvernance du Collège des administrateurs des sociétés (CAS).
« La réputation d’excellence dont jouit le Collège des administrateurs de sociétés à l’étranger incite d’autres institutions dans le monde à offrir cette formation de haut niveau. C’est le cas de l’Institut marocain des administrateurs, qui a lancé en février à Casablanca un programme qui permettra à une première cohorte de cadres de se perfectionner grâce à des cours adaptés à la réalité et aux enjeux locaux. Cette formation s’adresse aux professionnels qui siègent à des conseils d’administration et qui veulent s’assurer que leurs compétences dans le domaine sont à jour.
Palasis-Prince pavillion of the Laval University, Quebec, Quebec, Canada, October 2007. (Photo credit: Wikipedia)
«Le succès de ce nouveau programme de l’Institut marocain des administrateurs, élaboré en collaboration avec le Collège, est une reconnaissance internationale de l’expertise québécoise en gouvernance et du savoir-faire de l’Université Laval en andragogie [formation des adultes]», estime Nicole Lacasse. La vice-rectrice adjointe aux études et aux activités internationales a coanimé le premier module de formation offert à Casablanca. Dès 2008, cet organisme avait démontré de l’intérêt pour créer au Maroc un programme de certification en gouvernance similaire à celui du Collège. Des expériences concluantes de formation ont mené à la signature d’une entente de collaboration entre les deux établissements en mai dernier.
Il y a deux ans, le Collège avait aussi accompagné l’Institut français des administrateurs à Paris dans la mise en place d’une formation similaire. Depuis le 17 octobre 2011, les diplômés des deux programmes de certification en gouvernance possèdent ainsi une reconnaissance équivalente. Ils peuvent utiliser la même désignation d’Administrateur de sociétés certifié (ASC), tant au Québec qu’en France.
Pour Bruno Déry, président et chef de la direction du Collège des administrateurs de sociétés, ces partenariats à l’international confirment le statut de chef de file du Collège en gouvernance dans la francophonie. «Ces instituts ont entendu parler du programme et sont attirés par la réputation d’excellence du Collège, dit-il. Le fait que la formation se donne en français contribue évidemment à attirer les pays francophones.»
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Rattaché à la Faculté des sciences de l’administration, le Collège des administrateurs de sociétés est le seul programme de certification universitaire dans ce domaine au Québec. Il a été créé par l’Autorité des marchés financiers, la Caisse de dépôt et placement et le ministère du Conseil exécutif du Québec. Depuis 2005, plus de 500 personnes ont terminé la formation avec succès. L’enseignement est surtout donné par des professeurs de la Faculté des sciences de l’administration, mais aussi par des enseignants provenant d’autres universités québécoises et des intervenants en pratique privée.
Découvrez le numéro 48 de la lettre de liaison mensuelle adressée aux adhérents de l’IFA. Cette publication électronique mensuelle au format pdf téléchargeable via le site internet a pour objectif de faciliter l’accès aux informations-clés sur les activités de l’IFA pour tous les adhérents : l’agenda des prochains évènements et séminaires, les activités en région, les actualités de la gouvernance, les dernières publications et les principaux services disponibles.
Dans ce numéro, Laurence Dors (Anthenor Partners) et Caroline de La Marnierre (Capitalcom), co-signataires de cet éditorial, tentent de répondre à une question posée par le MONDE ECONOMIE du 18 février 2013 : Comment contrôler les salaires des dirigeants ?
J’ai reproduit ci-dessous le texte paru dans la section « actualités de la gouvernance » de la lettre de l’IFA. Bonne lecture.
Le sujet du moment : Les patrons coûtent-ils trop cher ?
« Voici une question que se pose un grand nombre de nos concitoyens dans un contexte économique et social particulièrement tourmenté, mais la vraie question n’est–elle pas ailleurs : existe-t-il des critères objectifs, équitables et lisibles – à la fois pour l’entreprise et ses parties prenantes : actionnaires, salariés, partenaires et clients– susceptibles d’asseoir la rémunération d’un dirigeant de manière juste, efficace et consensuelle?
C’est tout l’enjeu du vote – consultatif ou non – de la rémunération globale des dirigeants par les actionnaires de l’entreprise en Assemblée Générale débattu sous l’appellation anglo-saxonne de Say on Pay. Alors que ce projet de loi fait couler beaucoup d’encre en France, le Say on Pay est déjà en vigueur dans 17 pays au plan mondial.
L’agitation autour des rémunérations de certains patrons du CAC 40 dans un contexte où la crise fait reculer les résultats, stagner les salaires et progresser le chômage, a naturellement joué un rôle essentiel dans l’instauration d’une dynamique en faveur du Say on Pay. Mais elle a également faussé le débat, car le Say on Pay ne saurait être un outil de modération des rémunérations des dirigeants, comme en témoignent les tendances inverses observées concrètement dans les pays où il est en vigueur.
Les détracteurs du Say on Pay objectent que ce vote reviendrait à dessaisir le Conseil d’Administration d’une large partie de ses responsabilités et prérogatives. Mais cet argument ne tient pas puisque le Conseil d’Administration aura toujours pour mission de délibérer sur les niveaux, les modalités et les critères de performance des dirigeants.
En revanche, la perspective d’un tel vote va nécessairement changer la dynamique de décision au sein du Conseil d’Administration : là où les questions de rémunération faisaient souvent l’objet de débats feutrés réservés – dans la pratique – à un cercle restreint autour du Président et du Comité des Rémunérations, le Say on Pay va obliger la collégialité du Conseil à en assumer pleinement les enjeux.
En outre, et peut-être est-ce là une opportunité que nous apporte cette disposition, le Say on Pay se révélera probablement un puissant levier d’alignement de la rémunération des dirigeants avec les intérêts de l’entreprise et de ses parties prenantes, et donc avec le projet de l’entreprise sur le moyen/long terme. En obligeant le Conseil d’Administration à investir du temps et de l’énergie sur la détermination de niveaux de rémunération lisibles, équitables et objectifs, le Say on Pay va inéluctablement favoriser une prise en compte accrue du temps long, dont le Conseil d’Administration est garant. La performance ne s’établissant de manière incontestable que dans la durée, l’étalement dans le temps du versement de certaines composantes de la rémunération va s’en trouver renforcé. Pour frustrantes qu’elles soient pour les intéressés qui porteront un risque accru, les tendances préexistantes au paiement partiel en actions – ou équivalent actions – vont apparaitre d’autant plus séduisantes aux Conseils d’Administration qu’elles diminuent le numéraire versé l’année « N », et donc l’irritabilité des actionnaires et des parties prenantes en période de crise.
Pour être alignée avec le projet d’entreprise, la rémunération des dirigeants devra également être acceptable au plan social, ce qui impliquera que les Comités de rémunérations s’extraient du champ du financier quasi confidentiel pour aborder ce sujet – particulièrement complexe – de façon élargie, c’est-à-dire en y intégrant plus largement la dimension sociale/environnementale de l’entreprise. Concrètement, cela veut dire que l’évaluation des dirigeants prendrait davantage en considération des paramètres comme l’évolution annuelle de la masse salariale du Groupe, les écarts de salaire, les flux nets d’emploi, les plans de restructuration éventuels, en plus des habituels critères sociaux, et également : l’évolution des émissions de gaz à effet de serre, de l’efficacité énergétique, de la consommation d’eau et de la préservation des ressources, etc…
Le débat au sein du Conseil d’Administration sur la rémunération des dirigeants va ainsi conduire à plus de co-construction du projet d’entreprise, à plus d’exigence dans le suivi et la prévention des risques, et à un champ de débats plus large autour de l’intérêt social de l’entreprise, qui s’inscrit dans le temps.
Loin d’une prise de gage sur les patrons, et beaucoup plus qu’un simple ajustement technique, le Say on Pay est donc surtout un levier de rénovation de la gouvernance de l’entreprise, susceptible de changer l’ambiance des Conseils d’Administration et de dynamiser l’interaction entre la Direction Générale et l’organe de contrôle.
Pour autant, le Say on Pay va-t-il clore la polémique sur les rémunérations excessives ? On peut en douter, mais il peut apporter de l’objectivation sereine. Le rodage ira-t-il sans heurt ? Là aussi, ce sera un art d’exécution avec d’inévitables tentations démagogiques ici et là. Que l’on procède par voie de code de place ou par voie législative, il faudra un temps d’adaptation, et c’est pour cela que dans sa grande sagesse, le législateur et le gouvernement semblent avoir abandonné la piste d’une mise en oeuvre obligatoire dès les Assemblées Générales 2013. Comme toute réforme de fond, celle-là doit s’élaborer dans le consensus, sans préjugé et sans fantasme.
Il est fondamental que le Say on Pay soit perçu par les dirigeants et les membres du Conseil comme une opportunité de progrès, tant en interne à travers un dialogue social enrichi, que dans la relation globale de l’entreprise avec son environnement et l’opinion publique. Rechercher les critères d’une rémunération « juste » revient clairement à centrer le débat non plus exclusivement sur la personne du dirigeant, mais sur les intérêts de l’entreprise et de ses parties prenantes ».
Poursuivant notre politique de collaboration avec des experts en gouvernance, nous avons demandé à Hélène Solignac*, associée responsable des activités “gouvernance” de la firme française Rivoli Consulting, d’agir à titre d’auteure invitée. Le billet proposé est récemment paru sur son blogue; il traite d’un important rapport sur la gouvernance des entreprises françaises.
Le rapport de la mission parlementaire sur la transparence de la gouvernance des grandes entreprises françaises vient d’être publié (http://www.assemblee-nationale.fr/14/rap-info/i0737.asp) : partant du postulat que le caractère excessif des rémunérations est souvent le symptôme le plus manifeste de défaillances affectant en profondeur les processus décisionnels des grandes entreprises, il dresse un état des lieux sur la clarté, la précision et l’exhaustivité des informations ayant trait non seulement aux rémunérations des dirigeants, mais également à la composition et au mode de fonctionnement des organes dirigeants, ainsi qu’à la définition et à la lisibilité de la stratégie des entreprises à moyen et long terme.
Voici donc l’article en question, reproduit ici avec la permission de l’auteure. Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture.
Le rapport de la mission parlementaire sur la transparence de la gouvernance des grandes entreprises françaises vient d’être publié (http://www.assemblee-nationale.fr/14/rap-info/i0737.asp) : partant du postulat que le caractère excessif des rémunérations est souvent le symptôme le plus manifeste de défaillances affectant en profondeur les processus décisionnels des grandes entreprises, il dresse un état des lieux sur la clarté, la précision et l’exhaustivité des informations ayant trait non seulement aux rémunérations des dirigeants, mais également à la composition et au mode de fonctionnement des organes dirigeants, ainsi qu’à la définition et à la lisibilité de la stratégie des entreprises à moyen et long terme.
Sciences Po (Photo credit: livatlantis)
S’appuyant sur de nombreux échanges, sur les pratiques en vigueur dans d’autres pays, notamment le Royaume-Uni ou l’Allemagne, sur les orientations définies dans le plan d’action de l’Union Européenne sur le droit européen des sociétés et la gouvernance d’entreprise (http://eurlex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2012:0740:FIN:FR:PDF), ainsi que sur les diverses recommandations et pistes de réflexion de l’AMF, le rapport comporte un éventail très large de propositions allant des principes d’élaboration des codes de gouvernance et du contrôle de leur application à une meilleure implication des actionnaires et des parties prenantes, et en premier lieu les salariés.
Parmi ces propositions, retenons notamment :
A propos des codes de gouvernance
– l’obligation de se référer à un code de gouvernance, non seulement pour les sociétés cotées, mais également pour les sociétés non cotées dépassant certains seuils (500 salariés, 100 M€ de total de bilan ou de chiffre d’affaires),
– l’inscription dans la loi, d’une liste non exhaustive des questions devant être abordées par les codes de gouvernance,
– l’association des parties prenantes de l’entreprise à l’élaboration des codes de gouvernance et à leur actualisation (au moins tous les 3 ans), et l’instauration de pouvoirs de contrôle du contenu de ces codes et de la qualité des explications fournies par les entreprises dans le cadre de leur mise en application (AMF ou instance à définir pour les sociétés non cotées)
Sur les relations avec les actionnaires
– L’élaboration d’uncode de bonne conduite à l’attention des investisseurs, à l’exemple du “Stewardship code” britannique, pour renforcer leurs obligations en matière de vote et d’engagement,
– L’attribution par défaut de droits de vote doubles au-delà de deux ans, pour stabiliser l’actionnariat,
– L’abaissement du seuil de détention du capital requis pour déposer des projets de résolutions à l’assemblée générale
– L’instauration d’une action de groupe (class action) facilitant la mise en cause de la responsabilité des dirigeants-mandataires sociaux,
Sur la structure de gouvernance et l’association des salariés aux processus de décision
– La désignation, en cas de réunification des fonctions entre les mains d’un PDG, d’un administrateur référent dont les pouvoirs seraient précisés dans les statuts. Celui-ci serait en charge du dialogue avec toutes les parties prenantes de l’entreprise, et plus particulièrement avec les actionnaires et les pouvoirs publics,
– L’instauration par la loi de l’obligation pour les entreprises de créer un comité des rémunérations,
– La représentation des salariés non actionnaires aux conseils des entreprises de plus de 5000 salariés,
– L’encadrement du cumul des mandats sociaux, et le cumul contrat de travail/mandat social,
– L’introduction dans les codes de gouvernance de mesures favorisant l’intégration des femmes aux comités de direction ou comités exécutifs (« comex »),
– La généralisation, au sein des conseils d’administration ou de surveillance, de comités des risques chargés d’informer les conseils d’administration ou de surveillance ainsi que les comités d’entreprise deux fois par an.
Sur la rémunération des dirigeants
– L’instauration du Say on Pay : le rapport propose différentes modalités (vote consultatif ou non, vote sur les grands principes de la politique de rémunération ou sur le détail des rémunérations,
– L’interdiction des retraites-chapeau et des indemnités de départ en cas de départ volontaire,
– L’incitation à accorder plus de poids aux critères de performance extra- financiers et de long terme dans les rémunérations globales des dirigeants-mandataires sociaux, y compris les stock-options et actions gratuites
– Privilégier, au plafonnement des rémunérations, une réforme de la fiscalité portant sur l’ensemble des hauts revenus.
Par la diversité de ses propositions, en mettant l’accent sur le long terme et l’association des parties prenantes, la mission parlementaire ouvre la voie à des évolutions très significatives de la gouvernance dans les entreprises françaises, cotées ou non cotées.
En refusant d’imposer certaines règles bien établies dans d’autres pays, telles que la dissociation des fonctions ou le principe “One Share On Vote”, en privilégiant l’application du principe “Comply or Explain” à l’adoption de règles juridiques trop contraignantes, elle cherche à favoriser la concertation et le dialogue.
Le projet de loi devra être déposé par le gouvernement très prochainement, et voté d’ici l’été. A suivre…
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* Hélène Solignac est associée responsable des activités “gouvernance” de la firme Rivoli Consulting depuis 2009. Diplômée de Sciences Po, Hélène Solignac a exercé des responsabilités au sein du Crédit Lyonnais pendant près de 20 ans, d’abord en tant que responsable commercial auprès de grands groupes internationaux; elle a participé, comme secrétaire du conseil d’administration et des comités de direction générale, à la privatisation et à l’introduction en bourse de la banque, avant de prendre en charge le suivi des filiales et participations à la direction financière du groupe, où elle a exercé des mandats d’administrateur dans différentes filiales.
En 2006, elle a rejoint InvestorSight, conseil en communication financière, membre associé de l’Institut Français des Administrateurs, comme responsable du pôle Gouvernance ; elle a développé une activité de conseil en préparation d’assemblées générales et est notamment intervenue sur des dossiers d’activisme actionnarial ; elle a participé à différentes études sur ce thème des assemblées générales qu’elle a présentées dans le cadre de Matinales de l’IFA et a également été rédactrice de la « Lettre des AG » (analyse des assemblées générales du SBF 120).
Elle est présentement Corporate Advisory auprès de Sodali, conseillère en relations actionnariales pour les sociétés cotées, responsable de la formation « Actif humain » du Certificat Administrateur de Société Sciences Po-IFA, Co-fondatrice du Cercle des Administrateurs Sciences Po, membre de l’IFA et de l’AFGE (Association Française de Gouvernement d’Entreprise) et administratrice de l’association humanitaire Matins du Soleil.
Aujourd’hui, je vous propose la version française de la 7ième prise de position de l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques (IGOPP), publiée par Yvan Allaire,* PCA (président du conseil) de l’Institut. Le document explique clairement l’influence accrue de firmes (telles que ISS) qui se spécialisent dans la gestion des procurations et dans les conseils aux investisseurs institutionnels, aux fonds de placement, aux actionnaires activistes ainsi qu’aux entreprises cotées, soucieuses d’obtenir de « sages conseils d’experts » sur l’efficacité de leur mode de gouvernance.
Cette prise de position de l’auteur du rapport décrit les problèmes observés eu égard au modèle d’affaires de ces firmes spécialisées (manque de transparence, conflits d’intérêts, analyses déficientes, etc.) et fait des recommandations pertinentes aux principales organisations intéressées : (1) les investisseurs institutionnels, en tant que clients et (2) les autorités règlementaires canadiennes, en tant que gardiennes de l’intégrité des marchés financiers.
Je vous invite donc à prendre connaissance du document, Le rôle préoccupant des agences de conseil en vote (« proxy advisors »): quelques recommandations de politiques, que vous trouverez ci-dessous ou sur le site de l’IGOPP.
« Les conseillers en vote se trouvent aujourd’hui dans une position forte d’où ils peuvent faire la leçon aux dirigeants d’entreprises et aux conseils d’administration sur tous les aspects de la gouvernance et de la rémunération; n’étant ni investisseurs ni conseillers en placement, ils profitent d’une licence pour « formuler des recommandations » aux investisseurs quant à la manière de s’acquitter de leur responsabilité fiduciaire en tant qu’actionnaires.
Yvan Allaire – World Economic Forum Annual Meeting 2010 Davos (Photo credit: World Economic Forum)
Leur influence s’est accrue en dépit de critiques répétées de leur performance, parce que les investisseurs semblent trouver ces « conseillers » utiles, dans la mesure où ils allègent la tâche ardue pour les investisseurs de mener les analyses et évaluations nécessaires pour exercer leur droit de vote de façon responsable. En l’absence de réglementation, d’encadrement et de supervision, leur modèle d’affaires est tel qu’il leur est pour ainsi dire impossible de traiter avec attention et réactivité le volume considérable de rapports qu’ils doivent produire dans un très court laps de temps. Dans le cas d’ISS, l’agence est aussi vulnérable aux conflits d’intérêts ».
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* Yvan Allaire est président exécutif du conseil d’administration de l’Institut sur la gouvernance (IGOPP) et professeur émérite de stratégie à l’UQÀM. Il est membre de la Société royale du Canada ainsi que du Council on Global Business Issues du World Economic. Professeur de stratégie pendant plus de 25 ans, il est auteur de plusieurs ouvrages et articles sur la stratégie d’entreprises et la gouvernance des sociétés publiques et privées, dont les plus récents coécrit avec le professeur Mihaela Firsirotu : Capitalism of Owners (IGOPP, 2012), Plaidoyer pour un nouveau capitalisme (IGOPP, 2010), Black Markets and Business Blues (FI Press, 2009), à propos de la crise financière et de la réforme du capitalisme.
Dans cette vidéo, Lucy Marcus discute de ce sujet avec Mike Rake, administrateur des firmes Barclays, Easyjet, BT et McGraw Hill et nouveau président de CBI UK .
Gouvernance | Jacques Grisé 