Sept incompréhensions à propos du processus de succession du PDG (PCD)


Voici un excellent article, publié par Heidi Schwartz* dans FacilityBlogsur un sujet très délicat mais vital pour tous les types d’organisations : Le processus de succession du PCD.

L’auteur présente les sept mythes les plus connus sur la problématique de la relève des présidents et chefs de la direction (PCD).

J’ai reproduit ci-dessous les points saillants de l’article. Bonne lecture !

The Seven Myths Of CEO Succession

 

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« With CEOs turning over at a rate of 10%-15% per year – from jumping to another firm to resigning due to poor health or poor performance, or just retiring – companies would be expected to be well-prepared for CEO succession. But governance experts from Stanford and The Miles Group have found a number of broad misunderstandings about CEO transitions and how ready the board is for this major change.

In their recent piece for the Stanford Closer Look Series, David Larcker and Brian Tayan of the Corporate Governance Research Initiative at the Stanford Graduate School of Business and Stephen Miles of The Miles Group name seven myths around CEO succession – myths shared by corporate boards as well as the larger business community.

“The selection of the CEO is the single most important decision a board of directors can make,” say the authors, but turmoil around these decisions at the top “have called into question the reliability of the process that companies use to identify and develop future leaders.”

« What are the seven myths around CEO succession?

Myth #1:

Companies know who the next CEO will be. “The longer the succession period from one CEO to the next, the worse the company will perform relative to its peers,” says Professor Larcker. “But, shockingly, nearly 40% of companies claim they have no viable internal candidate available to immediately fill the shoes of the CEO if he or she left tomorrow.”

Myth #2:

There is one best model for succession. “There are several different paths companies can take to naming a successor – including internal and external approaches,” says Mr. Miles. “One reason companies fall short at succession planning is that they often select the wrong model for their current situation. A company may need an external recruit to lead a turnaround, for instance, or may have the capability to groom multiple internal executives over a period of time to allow the most promising one to shine through. One size does not fit all.”

Myth #3:

The CEO should pick a successor. “Sitting CEOs have a vested interest in the current strategy of a company and its continuance, and they may have ‘favorites’ they want to see follow them,” says Professor Larcker. “Boards, however, must determine the future needs of the company, and what kind of successor will best match the direction the company is headed.”

Myth #4:

Succession is primarily a “risk management” issue. “While a failure to plan adequately certainly exposes an organization to downside risk, boards should understand that succession planning is primarily about *building* shareholder value,” says Mr. Miles. “Succession planning is as much success-oriented as it is risk-oriented.”

Myth #5:

Boards know how to evaluate CEO talent. “Our 2013 survey found that CEO performance evaluations place considerable weight on financial performance (such as accounting, operating, and stock price results) and not enough weight on the nonfinancial metrics (such as employee satisfaction, customer service, innovation, and talent development) that have proven correlation with the long-term success of organizations,” says Professor Larcker.

Myth #6:

Boards prefer internal candidates. “While, ultimately, three quarters of newly appointed CEOs are internal executives, external candidates still hold a strong appeal for boards – especially at the start of a search,” says Mr. Miles. “Often boards aren’t given enough exposure to internal candidates, and directors are often nervous about giving an ‘untested’ executive the full reins of a company. There is a still-prevalent bias against promoting the insider ‘junior executive’ to the top spot one day. So, while the ‘myth’ may end up mostly true in the end, there is often a long journey of getting the board to that decision.”

Myth #7:

Boards want a female or minority CEO. “The numbers speak for themselves,” says Professor Larcker. “‘Diversity’ ranks high on the list of attributes that board members formally look for in CEO candidates, and yet female and ethnic minorities continue to have low representation among actual CEOs. We continue to see that boards select CEOs with leadership styles they perceive to be similar to their own, and the fact is that boards today are still highly non-diverse when it comes to gender and ethnic backgrounds.”

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Heidi Schwartz* joined Group C Media in April 1989 as managing editor of Today’s Facility Manager (TFM) magazine (formerly Business Interiors) where she was subsequently promoted to editor/co-publisher of the monthly trade magazine for facility management professionals. In September 2012, she took over the newly created position of internet director for TFM’s parent company, Group C Media, where she is charged with developing content and creating online strategies for TFM and its sister publication, Business Facilities.

 

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Gouvernance : 12 tendances à surveiller


Vous trouverez ci-dessous un article publié dans Lesaffaires.com le 31 mars 2014. Dans cet entrevue, le journaliste me demande de faire une synthèse des tendances les plus significatives en gouvernance de sociétés. Bonne lecture !

Gouvernance : 12 tendances à surveiller

Une entrevue avec M. Jacques Grisé, auteur du blogue jacquesgrisegouvernance.com

Si la gouvernance des entreprises a fait beaucoup de chemin depuis quelques années, son évolution se poursuit. Afin d’imaginer la direction qu’elle prendra au cours des prochaines années, nous avons consulté l’expert Jacques Grisé, ancien directeur des programmes du Collège des administrateurs de sociétés, de l’Université Laval. Toujours affilié au Collège, M. Grisé publie depuis plusieurs années le blogue www.jacquesgrisegouvernance.com, un site incontournable pour rester à l’affût des bonnes pratiques et tendances en gouvernance.

Voici les 12 tendances dont il faut suivre l’évolution, selon Jacques Grisé :

1. Les conseils d’administration réaffirmeront leur autorité.

« Auparavant, la gouvernance était une affaire qui concernait davantage le management », explique M. Grisé. La professionnalisation de la fonction d’administrateur amène une modification et un élargissement du rôle et des responsabilités des conseils. Les CA sont de plus en plus sollicités et questionnés au sujet de leurs décisions et de l’entreprise.

2. La formation des administrateurs prendra de l’importance.

À l’avenir, on exigera toujours plus des administrateurs. C’est pourquoi la formation est essentielle et devient même une exigence pour certains organismes. De plus, la formation continue se généralise ; elle devient plus formelle.

3. L’affirmation du droit des actionnaires et celle du rôle du conseil s’imposeront.

Le débat autour du droit des actionnaires par rapport à celui des conseils d’administration devra mener à une compréhension de ces droits conflictuels. Aujourd’hui, les conseils doivent tenir compte des parties prenantes en tout temps.

4. La montée des investisseurs activistes se poursuivra.

L’arrivée de l’activisme apporte une nouvelle dimension au travail des administrateurs. Les investisseurs activistes s’adressent directement aux actionnaires, ce qui mine l’autorité des conseils d’administration. Est-ce bon ou mauvais ? La vision à court terme des activistes peut être néfaste, mais toutes leurs actions ne sont pas négatives, notamment parce qu’ils s’intéressent souvent à des entreprises qui ont besoin d’un redressement sous une forme ou une autre. Pour bien des gens, les fonds activistes sont une façon d’améliorer la gouvernance. Le débat demeure ouvert.

5. La recherche de compétences clés deviendra la norme.

De plus en plus, les organisations chercheront à augmenter la qualité de leur conseil en recrutant des administrateurs aux expertises précises, qui sont des atouts dans certains domaines ou secteurs névralgiques.

6. Les règles de bonne gouvernance vont s’étendre à plus d’entreprises.

Les grands principes de la gouvernance sont les mêmes, peu importe le type d’organisation, de la PME à la société ouverte (ou cotée), en passant par les sociétés d’État, les organismes à but non lucratif et les entreprises familiales.

7. Le rôle du président du conseil sera davantage valorisé.

La tendance veut que deux personnes distinctes occupent les postes de président du conseil et de PDG, au lieu qu’une seule personne cumule les deux, comme c’est encore trop souvent le cas. Un bon conseil a besoin d’un solide leader, indépendant du PDG.

8. La diversité deviendra incontournable.

Même s’il y a un plus grand nombre de femmes au sein des conseils, le déficit est encore énorme. Pourtant, certaines études montrent que les entreprises qui font une place aux femmes au sein de leur conseil sont plus rentables. Et la diversité doit s’étendre à d’autres origines culturelles, à des gens de tous âges et d’horizons divers.

9. Le rôle stratégique du conseil dans l’entreprise s’imposera.

Le temps où les CA ne faisaient qu’approuver les orientations stratégiques définies par la direction est révolu. Désormais, l’élaboration du plan stratégique de l’entreprise doit se faire en collaboration avec le conseil, en profitant de son expertise.

10. La réglementation continuera de se raffermir.

Le resserrement des règles qui encadrent la gouvernance ne fait que commencer. Selon Jacques Grisé, il faut s’attendre à ce que les autorités réglementaires exercent une surveillance accrue partout dans le monde, y compris au Québec, avec l’Autorité des marchés financiers. En conséquence, les conseils doivent se plier aux règles, notamment en ce qui concerne la rémunération et la divulgation. Les responsabilités des comités au sein du conseil prendront de l’importance. Les conseils doivent mettre en place des politiques claires en ce qui concerne la gouvernance.

11. La composition des conseils d’administration s’adaptera aux nouvelles exigences et se transformera.

Les CA seront plus petits, ce qui réduira le rôle prépondérant du comité exécutif, en donnant plus de pouvoir à tous les administrateurs. Ceux-ci seront mieux choisis et formés, plus indépendants, mieux rémunérés et plus redevables de leur gestion aux diverses parties prenantes. Les administrateurs auront davantage de responsabilités et seront plus engagés dans les comités aux fonctions plus stratégiques. Leur responsabilité légale s’élargira en même temps que leurs tâches gagnent en importance. Il faudra donc des membres plus engagés, un conseil plus diversifié, dirigé par un leader plus fort.

12. L’évaluation de la performance des conseils d’administration deviendra la norme.

La tendance est déjà bien ancrée aux États-Unis, où les entreprises engagent souvent des firmes externes pour mener cette évaluation. Certaines choisissent l’autoévaluation. Dans tous les cas, le processus est ouvert et si les résultats restent confidentiels, ils contribuent à l’amélioration de l’efficacité des conseils d’administration.

Vous désirez en savoir plus sur les bonnes pratiques de gouvernance ? Visitez le site du Collège des administrateurs de sociétés et suivez le blogue de Jacques Grisé.

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Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Mars 2014


Vous trouverez, ci-dessous, le Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) du mois de mars 2014.

 

Collège des administrateurs de sociétés

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Mars 2014

 

On y retrouve beaucoup d’informations sur les activités du Collège au cours des dernières semaines et des mois à venir :

SÉMINAIRE GOUVERNANCE EXPRESS 2014

Le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) présentait, le 19 mars dernier à Montréal, son cinquième Séminaire Gouvernance Express offert à l’intention des diplômés des programmes de formation en gouvernance de sociétés ayant obtenu la désignation ASC (Université Laval), ASC-France (Institut Français des Administrateurs) et IAS.A.(Institute of Corporate directors). Plus de 120 administrateurs ont participé à cette journée de formation sous le thème de « La gouvernance à l’ère numérique », présentant les impacts des nouvelles technologies de l’information sur les organisations et sur le travail des administrateurs de sociétés.

ENQUÊTE SUR « LA GOUVERNANCE À L’ÈRE NUMÉRIQUE »

Devant les enjeux associés à la transformation numérique des organisations, le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) a lancé, en février dernier, une enquête afin de recueillir des données sur l’impact du numérique dans la gouvernance des sociétés et les effets sur le rôle et les responsabilités des administrateurs. Les résultats de cette enquête ont été dévoilés en primeur aux participants présents au Séminaire Gouvernance Express 2014. Ce sondage a été administré par la firme BIP de Montréal auprès des diplômés de trois collèges de formation en gouvernance de sociétés soit le Directors College (Ontario), l’Institut Français des administrateurs (France) et le Collège des administrateurs de sociétés (Québec). Au total, 319 personnes ont participé à cette enquête, ce qui correspond à un taux de réponse de 20 %. En savoir plus sur les résultats de l’enquête [+]

DÉLÉGATION DE 10 ASC-FRANCE AU QUÉBEC

Dans le cadre du Séminaire Gouvernance Express 2014, une délégation de 10 ASC diplômés de l’Institut français des administrateurs (IFA) était de passage au Québec. Le CAS et le Cercle des ASC ont travaillé en étroite collaboration afin de proposer un séjour des plus intéressants à nos collègues français, en visite à Québec et à Montréal du 14 au 19 mars dernier. Outre le Séminaire du 19 mars, la délégation a assisté à une conférence de Gilles Bernier, directeur des programmes du CAS sur « les pratiques de gouvernance des sociétés ouvertes au Canada », suivie de celle de l’historien David Mendel portant sur la ville de Québec. Ensuite, les ASC-France ont visité l’entreprise de la Petite Bretonne, ont rencontré l’éthicien René Villemure, l’administratrice de sociétés chevronnée Guylaine Saucier, la co-présidente de l’IAS Québec Nathalie Francisci, en plus de participer à la conférence d’Hillary Clinton organisée par la Chambre de commerce de Montréal. Cette initiative du Club des ASC France aura permis de dresser des ponts entre les ASC français et québécois. L’expérience sera certainement renouvelée dans le futur avec le Cercle des ASC. En savoir plus sur la reconnaissance des ASC en France [+]

DOSSIER SPÉCIAL EN GOUVERNANCE PRÉSENTÉ PAR LE CAS

Le Collège des administrateurs de sociétés présente sur le site Web lesaffaires.com un dossier spécial sur « la gouvernance dans tous ses états », depuis de 17 mars dernier et ce jusqu’au 17 juin prochain. Toujours dans l’esprit de la mission du Collège de contribuer au développement et à la promotion de la bonne gouvernance, ce dossier regroupe huit articles sur divers sujets d’actualité en gouvernance rédigés à partir d’entrevues avec des experts de notre réseau.

« Gouvernance : huit principes à respecter », avec M. Richard Drouin, avocat-conseil, McCarthy Tétrault.

« Conseils d’administration : la diversité, mode d’emploi », avec Mme Nicolle Forget, administratrice de sociétés.

« Les administrateurs doivent-ils développer leurs compétences ? », avec Mme Louise Champoux-Paillé, administratrice de sociétés et présidente du Cercle des administrateurs de sociétés certifiés.

« Vous souhaitez occuper un poste sur un conseil d’administration ? », avec M. Richard Joly, président, Leaders et Cie.

« Une bonne gouvernance, c’est aussi pour les PME », avec M. Réjean Dancause, président et directeur général, Groupe Dancause et Associés inc.

« Les défis de la gouvernance à l’ère du numérique », avec M. Gilles Bernier, directeur des programmes, Collège des administrateurs de sociétés.

« La montée de l’activisme des actionnaires en six questions », avec M. Jean Bédard, titulaire de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés, Université Laval.

« Gouvernance : 12 tendances à surveiller », avec M. Jacques Grisé, auteur du blogue jacquesgrisegouvernance.com.

Les programmes de formation du CAS :

Gouvernance des services financiers | 6 et 7 mai 2014, à Montréal

Gouvernance des régimes de retraite | 13 et 14 mai 2014, à Montréal

Gouvernance des PME | 27 et 28 mai 2014, à Montréal

Certification – Module 1 : Les rôles et responsabilités des administrateurs | 25, 26 et 27 septembre 2014, à Québec et 6, 7 et 8 novembre 2014, à Montréal

Les événements en gouvernance auxquels le CAS est associé :

Petit-déjeuner de l’IAS section du Québec sur la tolérance au risque | 9 avril 2014, à Montréal

Le Rassemblement pour la santé et le mieux-être en entreprise | 14 et 15 avril 2014, à Montréal

«Sommet des dirigeants financiers» présenté par les Événements Les Affaires | 15 avril 2014, à Montréal

Petit-déjeuner du Cercle des ASC sur les comités d’audit et de gestion de risques | 22 avril 2014, à Montréal

Petit-déjeuner du Cercle des ASC sur le dialogue en ligne | 29 avril 2014, à Montréal

7e Gala des Sociétés en Bourse | 29 avril 2014, à Québec

Formation « Global Governance Board Simulation » par le Directors College | 12, 13 et 14 mai 2014, à Niagara-on-the-Lake

La capsule d’expert du mois  : La rémunération, par Bridgit Courey.

Les nombreuses distinctions et les nominations d’ASC à des postes de conseil d’administration

Une section boîte à outils à consulter afin d’être à jour sur la gouvernance de sociétés

Nouvelle référence mensuelle en gouvernance : Comité de vérification en bref, par Deloitte.

Top 5 des billets les plus consultés au mois de mars du blogue Gouvernance | Jacques Grisé.

Notons aussi que le 27 mars dernier, la Conférence régionale des élus (CRÉ) de Montréal tenait un séminaire d’une journée sur le thème « Préparer la relève pour enrichir son CA » auquel le Collège a collaboré activement.

Une enquête récente de la CRÉ auprès de plus de 300 OBNL de la région de Montréal démontrait en effet clairement que les OBNL éprouvent beaucoup de difficultés à renouveler leurs conseils d’administration, voire à simplement combler les postes vacants. En savoir plus : Le Collège collabore activement à préparer la relève des CA d’OBNL

 

Bonne lecture !

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Collège des administrateurs de sociétés (CAS)

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2325, rue de la Terrasse, Université Laval Québec (Québec) G1V 0A6

418 656-2630; 418 656-2624

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Lettre de l’Institut français des administrateurs (IFA) | Mars 2014


Voici un extrait de la lettre de l’Institut français des administrateurs (IFA) que je vous invite à lire afin de mieux vous familiariser avec la réalité de la gouvernance françaises. Ci-dessous le message du président de l’IFA, M. Daniel Lebègue.

Lettre de l’Institut français des administrateurs (IFA) | Mars 2014

administrateur @ la vie de l’IFA – Mars 2014 – n°59

L’IFA a salué la publication en Juin 2013 de la version révisée du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Sur la méthode comme sur le fond, ce texte marque en effet des avancées qui s’inscrivent dans le sens des recommandations formulées depuis plusieurs années par notre Institut.

logo_ifaSur la méthode d’abord, nous nous félicitons du choix qui a été fait par les Pouvoirs publics et l’ensemble des organisations professionnelles concernées de privilégier la « soft law », le code de gouvernance plutôt que de recourir à la loi. Cette approche est à la fois plus pragmatique, plus souple, plus responsabilisante pour les acteurs. Elle est d’ailleurs retenue par l’ensemble de nos partenaires de l’Union Européenne et elle fait consensus entre tous les instituts d’administrateurs regroupés au sein d’Ecoda. L’intervention du législateur, au niveau européen ou au plan national, reste justifiée dès lors que l’on traite de droits fondamentaux, par exemple l’exercice de leur droit de propriété par les actionnaires, l’audit légal des comptes, l’obligation pour les sociétés cotées de publier certaines informations dans leur rapport annuel ou dans le document de référence soumis à l’autorité de marché. Mais cette intervention de la loi doit demeurer exceptionnelle. La régulation des pratiques de gouvernance, et en particulier tout ce qui a trait au fonctionnement des conseils d’administration, doit relever de l’autorégulation.

Le nouveau code se réfère d’ailleurs à une autorégulation « exigeante et contrôlée ». C’est la combinaison de la « soft law » et du principe, énoncé pour la première fois dans le code français, « comply or explain » (appliquer ou s’expliquer) qui donne toute sa portée et son efficacité au dispositif. Il s’y ajoute la mise en place d’un Haut Comité chargé de contrôler l’application du code et en particulier le respect effectif par les sociétés du comply or explain.

Ce nouveau dispositif de place pourra à l’expérience être amélioré sur certains points.

Le code de gouvernance des sociétés cotées devrait émaner clairement de l’ensemble des parties prenantes professionnelles – émetteurs, administrateurs, investisseurs, professionnels du droit et de l’audit, experts – qui seraient non seulement consultées, mais pleinement associées à l’élaboration des règles et bonnes pratiques de place et au contrôle de leur mise en oeuvre. Le choix des membres du Haut Conseil gagnerait à être fait suivant le même principe d’association, comme c’est le cas notamment au Royaume Uni. Il est également important que le Haut Conseil soit doté de moyens d’action en propre et publie un rapport annuel qui recense à la fois les bonnes pratiques et les progrès qui restent à accomplir.

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Sur le fond, l’IFA se félicite que des recommandations que nous avions formulées depuis plusieurs années, en particulier dans les « 40 recommandations de l’IFA » rendues publiques en 2006, soient désormais intégrées dans le code : transparence sur tous les éléments de la rémunération des dirigeants ; limitation du nombre de mandats d’administrateurs à deux pour les dirigeants exécutifs et à cinq (y compris les mandats exercés à l’étranger) pour les administrateurs indépendants ; rôle et moyens d’action des administrateurs salariés ; désignation éventuelle d’un administrateur référent.

Avec ce nouveau code, la France dispose aujourd’hui d’un des codes de gouvernance les plus complets et les plus exigeants en Europe. Mais la matière de la gouvernance évoluant et s’enrichissant constamment, on voit déjà émerger des thématiques et des pratiques qui devront sans doute être intégrées demain dans des versions actualisées du code. Je pense en particulier à l’importance de la formation, de la certification et d’un recrutement plus professionnel des administrateurs ainsi qu’à une plus large prise en compte de la performance extra-financière et de la RSE dans l’agenda des réunions du conseil, l’évaluation des dirigeants et le reporting aux actionnaires. Pour tous les acteurs de la place, il reste du grain à moudre – et c’est une bonne nouvelle – pour que la qualité de la gouvernance contribue toujours davantage à la compétitivité de nos entreprises et à l’attractivité du site France.

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La bonne gouvernance selon Munger, vice-président du C.A. de Berkshire


Aujourd’hui, je vous propose une très intéressante lecture publiée par David F. Larcker et Brian Tayan, de la  Stanford Graduate School of Business qui porte sur la conception que se fait Charles Munger de la bonne gouvernance des sociétés.

Les auteurs nous proposent de répondre à trois questions relatives à la position de Munger, vice-président du conseil de Berkshire :

1. Le système de gouvernance basé sur la confiance avancé par Munger pourrait-il s’appliquer à différents types d’organisations ?

2. Quelles pratiques de gouvernance sont-elles nécessaires et quelles pratiques sont-elles superflues ?

3. Comment s’assurer que la culture organisationnelle survivra à un processus de succession du PCD ?

À la suite de la lecture de l’article ci-dessous, quelles seraient vos réponses à ces questions.

Voici un résumé de la pensée de Munger, suivi d’un court extrait. Bonne lecture !

Charlie Munger

Berkshire Hathaway Vice Chairman Charlie Munger is well known as the partner of CEO Warren Buffett and also for his advocacy of “multi-disciplinary thinking” — the application of fundamental concepts from across various academic disciplines to solve complex real-world problems. One problem that Munger has addressed over the years is the optimal system of corporate governance.
 
Munger advocates that corporate governance systems become more simple, rather than more complex, and rely on trust rather than compliance to instill ethical behavior in employees and executives. He advocates giving more power to a highly capable and ethical CEO, and taking several steps to improve the culture of the organization to reduce the risk of self-interested behavior.

Corporate Governance According to Charles T. Munger

How should an organization be structured to encourage ethical behavior among organizational participants and motivate decision-making in the best interest of shareholders? His solution is unconventional by the standards of governance today and somewhat at odds with regulatory guidelines. However, the insights that Munger provides represent a contrast to current “best practices” and suggest the potential for alternative solutions to improve corporate performance and executive behavior.

Trust-Based Governance

The need for a governance system is based on the premise that individuals working in a firm are selfinterested and therefore willing to take actions to further their own interest at the expense of the organization’s interests. To discourage this tendency, companies implement a series of carrots (incentives) and sticks (controls). The incentives might be monetary, such as performance-based compensation that aligns the financial interest of executives with shareholders. Or they might be or cultural, such as organizational norms that encourage certain behaviors. The controls include policies and procédures to limit malfeasance and oversight mechanisms to review executive decisions.

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Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Mars 2014


Vous trouverez, ci-dessous, le Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) du mois de mars 2014. On y retrouve beaucoup d’informations sur les activités du Collège au cours des dernières semaines et des mois à venir.

Collège des administrateurs de sociétés

Retour sur la 8ième grande conférence en gouvernance

 

Louis Morisset

Le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) présentait, le 4 février dernier au Parquet du Centre CDP Capital à Montréal, sa 8e Grande conférence annuelle en gouvernance de sociétés devant un parterre de plus de 170 administrateurs de sociétés, hauts dirigeants et partenaires. Me Louis Morisset, président-directeur général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), agissait à titre de conférencier. Lors de son allocution portant sur « La force du régulateur intégré et les grands enjeux de gouvernance », il a abordé les sujets les plus actuels du domaine. Rappelant que les enjeux de gouvernance font dorénavant partie de l’actualité quotidienne et qu’ils alimentent de nombreux débats sur la place publique, il a établi la nécessité d’une Autorité forte, capable de continuer à développer des positions étoffées sur les grands enjeux de politiques publiques. En savoir plus et lire le texte intégral de la conférence [+]

Richard Drouin, Administrateur de sociétés ÉmériteLa soirée de la Grande conférence permettait également de remettre un Prix Administrateur de sociétés Émérite à Me Richard Drouin, avocat conseil, chez McCarthy Tétrault et président sortant du C.A. du Collège. La nouvelle présidente du conseil, Mme Sylvie Lalande, ASC et administratrice
de sociétés, a livré un vibrant témoignage afin de souligner la contribution remarquable de Me Drouin, tant au niveau du développement et de la notoriété du CAS, qu’à l’instauration de pratiques exemplaires de gouvernance dans les organisations où il a œuvré. En savoir plus [+]

Prix Reconnaissance CAS 2014Finalement, l’événement était le moment de souligner l’engagement de sept formateurs qui ont offert gracieusement plus de 25 heures de formation en classe au Collège. Les récipiendaires des Prix Reconnaissance CAS 2014 sont : Claude Béland, de l’Université du Québec à Montréal, Michel Clair, du Groupe Santé Sedna inc., Richard Dancause, consultant, Guy Delisle, de Technomedia, Bernard Morency, de la Caisse de dépôt et placement du Québec, Raymond Morissette, de EY et René Villemure, éthicien. Ils font partie de l’équipe de plus de 125 collaborateurs qui contribuent généreusement, par leurs compétences professionnelles et leur talent de communicateur, à la qualité qui fait la renommée des formations du Collège.

Les programmes de formation du CAS

 

Séminaire « La gouvernance de sociétés à l’ère numérique » réservé aux ASC (inscription à venir) | 19 mars 2014, à Montréal

Gouvernance des services financiers | 6 et 7 mai 2014, à Montréal

Gouvernance des régimes de retraite | 13 et 14 mai 2014, à Montréal

Gouvernance des PME | 27 et 28 mai 2014, à Montréal

Certification – Module 1 : Rôles et responsabilités des administrateurs | 25, 26 et 27 septembre 2014, à Québec et 6, 7 et 8 novembre 2014, à Montréal

(Seul programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés offert au Québec, il s’adresse aux administrateurs siégeant à un conseil d’administration et disposant d’une expérience pertinente).

Les événements en gouvernance auxquels le CAS est associé

 

ecoDa Programme « New Governance Challenges for Board Members in Europe » | 17 et 18 mars 2014, à Bruxelles

Conférence « L’éthique : affaire de culture », présentée par le Cercle des ASC | 18 mars 2014, à Montréal»

« Sommet des dirigeants financiers » présenté par les Événements Les Affaires | 15 avril 2014, à Montréal

Autres sujets

 

La capsule d’expert du mois : Le conseil d’administration et la fraude, par Stéphan Drolet

Les distinctions et les nominations d’ASC à des postes de conseil d’administration (Les ASC sont regroupés dans la Banque des ASC; un outil de recherche en ligne mis au point par le Collège, afin de faciliter le recrutement d’administrateurs sur les conseils d’administration).

Une section boîte à outils à consulter afin d’être à jour sur la gouvernance de sociétés :

Nouvelle référence mensuelle en gouvernance : Corporate Governance Factbook, par l’OCDE.

Top 5 des billets les plus consultés au mois de février du blogue Gouvernance | Jacques Grisé

Vous pouvez consulter le Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Mars  2014. Bonne lecture !

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COLLÈGE DES ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS

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Les priorités en gouvernance en 2014 selon Harvard Law School


Je vous propose une lecture parue dans Harvard Law School Forum on Corporate Governance, publiée par Holly J. Gregory du « Corporate Governance and Executive Compensation group » de la firme Sidley Austin LLP.

On y décrit les priorités que les conseils d’administration doivent considérer en 2014 :

Les investisseurs institutionnels

Le conseil d’administration

Les priorités

Global Governance: A Review of Multilateralism...La performance de l’entreprise et l’orientation stratégique

La sélection du PCD, la rémunération, la relève

Les contrôles internes, la gestion du risque et la conformité

La préparation pour la gestion de crises

L’activisme et les relations avec le C.A.

La composition du C.A. et le leadership

Bonne lecture !

Governance Priorities for 2014

As the fallout from the financial crisis recedes and both institutional investors and corporate boards gain experience with expanded corporate governance regulation, the coming year holds some promise of decreased tensions in board-shareholder relations. With governance settling in to a “new normal,” influential shareholders and boards should refocus their attention on the fundamental aspects of their roles as they relate to the creation of long-term value.

Institutional investors and their beneficiaries, and society at large, have a decided interest in the long-term health of the corporation and in the effectiveness of its governing body. Corporate governance is likely to work best in supporting the creation of value when the decision rights and responsibilities of shareholders and boards set out in state corporate law are effectuated.

This article identifies and examines the key areas of focus that institutional investors and boards should prioritize in 2014.

Institutional Investors

  1. Apply a long-term value approach.
  2. Vote on a company-specific basis where possible.
  3. Focus on core issues.

The Board

Despite increased shareholder decision rights and influence, the board’s fundamental mandate remains to direct the affairs of the company. Key areas for boards to focus on include:

  1. Defining board priorities.
  2. Monitoring company performance and setting strategic direction.
  3. Selecting and compensating the CEO and planning for succession.
  4. Attending to internal controls, risk management and compliance.
  5. Preparing for a crisis.
  6. Engaging with shareholders and responding to shareholder activism.
  7. Determining board composition needs and leadership structure.

Board Priorities

Boards determine how to apportion their very limited time based on board responsibilities and the unique needs of the company. Each board must define the priorities that will shape its agenda and determine the information it needs to govern, driven by the needs of the business. Boards add value when they help management cope with the complex context in which the company operates, and when they support management in focusing on the long-term interests of the company and its shareholders.

Active board engagement in overseeing company performance, strategy and the culture of ethics should help to align the company’s approach to compensation, financial disclosure, internal controls, risk management and compliance. Therefore, in most circumstances the majority of board time should be reserved for matters related to company performance and strategy, and the ethical tone within the company.

Outside directors require considerable amounts of information as they get to know the business and the environment in which the company operates. Active involvement in prioritizing the agenda and defining information needs positions outside directors to provide objective guidance and judgment. The board should not leave decisions about the board agenda and information needs to management alone.

Company Performance and Strategic Direction

Challenges for boards include:

  1. Reserving appropriate time for review and discussion of company performance.
  2. Taking an active role in strategic planning while maintaining objectivity. (This is especially critical in enabling the board to assess the positions of activist shareholders versus management’s plans.)
  3. Supporting appropriate long-term investment and prudent risk-taking in the face of significant short-term pressures for immediate returns or other conflicts.
  4. Balancing guidance and support of management with objective assessment and constructive criticism.
  5. Holding management accountable for results in light of the agreed strategy by determining and applying performance benchmarks.
  6. Helping management anticipate and understand the potential for abrupt and long-term changes in the company’s economic, political and social environment.
  7. Testing key assumptions that underpin management’s proposed strategic plans and major transactions, including assumptions about risks.
  8. Maintaining appropriate deference to management on day-to- day operations without becoming unduly passive.

CEO Selection, Compensation and Succession

Challenges for boards include:

  1. Setting goals for the CEO (and other key executives) in line with corporate strategy, objectives and plans.
  2. Providing appropriate support, guidance and deference to the CEO while maintaining objectivity about performance.
  3. Designing compensation to attract and retain talent while aligning it with performance.
  4. Considering the CEO’s contributions in the context of the contributions of the broader team, an issue that will be highlighted with the new pay ratio disclosures.
  5. Discussing management development and succession planning on a regular basis, even regarding a new, young or high-performing CEO.
  6. Understanding and considering shareholder views about CEO compensation and succession without substituting those views for the board’s own objective judgment.
  7. Ensuring that company disclosures adequately communicate the board’s views and activities regarding compensation and succession planning.

Internal Controls, Risk Management and Compliance

Challenges for boards include:

  1. Ensuring that appropriate time is devoted to these key issues without becoming overly focused on controls and compliance.
  2. Using board committees efficiently to address these issues while keeping the entire board appropriately informed and involved.
  3. Remaining vigilant for red flags, which are often a series of yellow flags.
  4. Creating incentives for management to establish and maintain an appropriate control, risk management and compliance environment.
  5. Ensuring that the company has adopted appropriate standards of corporate social responsibility consistent with evolving societal expectations.
  6. Monitoring compliance with legal and ethical standards.

Preparing For Crisis

Shareholder Engagement and Activism

Board Composition and Leadership

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L’orientation et la formation des nouveaux membres de C.A. | Un checklist


L’orientation et la formation des nouveaux membres de conseils d’administration ne semblent pas toujours faire partie des priorités des organisations; loin de là ! Pourtant, cette activité est cruciale pour les nouveaux administrateurs de sociétés car elle leur procure une information de qualité qui raccourcira leur apprentissage du métier.

Dans la plupart des cas, on se contente de leur fournir une documentation mal organisée, rébarbative, peu pertinente et, surtout, sans suivi personnalisé.

Le document présenté dans ce billet est issu du site de l’IoD et il origine de Atom Content Marketing Ltd. Il donne un aperçu très complet, un checklist des principales informations à fournir aux nouveaux administrateurs, regroupées selon les thèmes suivants :

Institute of Directors on 116, Pall Mall

Le rôle de l’administrateur

La gestion opérationnelle du conseil

Les caractéristiques de l’industrie et du modèle d’affaires

Une compréhension de l’organisation et de sa gestion

Une documentation sur les relations avec les actionnaires

Des informations d’ordre pratique

Des personnes de références à consulter

Je vous invite donc à prendre connaissance de cet article pour connaître la liste des éléments à inclure dans le document d’induction des nouveaux administrateurs.

Induction of a new director : checklist

New directors are likely to require some key information and training when they are first appointed. The checklist below highlights the key information new directors will need and will help them understand their role and responsibilities, fulfil their obligations and comply with the law.

You can use this checklist to help you prepare a structured induction program, deciding when and how to provide all the required information. For example, you might want to ensure that key legal information is provided immediately on appointment. While some information can be provided in writing, an effective induction program is also likely to include discussions with the company secretary and/or the company’s legal advisors.

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Les conseils d’administration affirment leur leadership et assument leur souveraineté


Dans cette entrevue, Robert Borghese, avocat en pratique privée, discute avec Michael Useem, directeur du Wharton’s Center for Leadership and Change Management, et co-auteur (avec Ram Charan et Dennis C. Carey), du nouveau livre : Boards That Lead.

Le livre explique que les « Boards » ne sont pas uniquement des organismes de contrôle, de surveillance et de conformité, mais ils sont également des agents de changement et de création de valeur en exerçant un rôle essentiel de leadership, en collaboration avec la haute direction.

Les fonctions d’administrateurs de sociétés sont de plus en plus exigeantes, ceux-ci étant de plus en plus sollicités pour représenter les intérêts des actionnaires, tout en préservant les droits des parties prenantes.

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Les administrateurs ne sont plus des pions à la solde des CEO comme autrefois nous dit Useem; ils sont choisis parmi les meilleurs leaders du monde des affaires, ils sont indépendants, rigoureux, visionnaires; les actionnaires investisseurs, qui occupent une place toujours plus grande, s’attendent à des conseils d’administrations de la plus haute qualité, capables de questionner les actions des dirigeants et de les aider à accroître la valeur de l’organisation.

L’auteur discute également de la fine ligne à préserver entre le leadership actif du « Board » et le management de l’entreprise et la gestion des opérations. Il est important que les responsabilités entre ces deux groupes soient bien délimitées. Useem constate que dans les grandes entreprises cotées contemporaines, les rôles sont assez clairement identifiés.

Voici un extrait de cette entrevue. J’espère que vous apprécierez le langage clair et simple de la conversation.  Bonne lecture !

Corporate Boards Taking the Lead

In this interview, Useem explains why monitoring is no longer the only responsibility of the board, where board directors should draw the line in their leadership of organizations and where some companies and boards are getting it right, including Lenovo.

_______________________

Robert Borghese: Mike, thanks for being with us today. What led you to write a book on board leadership?

Michael Useem: Corporate governance has been a topic of great interest for many people, including myself, for a number of years. My colleagues Ram Charan, who is a very high-end consultant, and Dennis Carey, who is the vice-chair of Korn/Ferry, which is a very large executive search firm, and I got into a dialogue on what exactly is happening in boardrooms these days….

English: Integrated boardroom designed and ins...
English: Integrated boardroom designed and installed by EDG in 2003. (Photo credit: Wikipedia)

Boards have to monitor, and they do that much better after Sarbanes-Oxley and Dodd-Frank, these two legislative acts that strengthen the hands of boards of directors. But increasingly, directors are also exercising a leadership function in the boardroom and with top management.

As we drew upon our experience – and all three of us have been in boardrooms – we did inductively conclude that it is good for all of us to rethink what boards do [beyond] just monitoring, which is what they are required to do, but to also see boards as helping the company to be going where it has to go, [which we will] call leadership.

Borghese: Mike, give us a little historical perspective on the role that boards have played over time and how that role has evolved beyond the monitoring function to more of a leadership function.

Useem: If we go way back, boards were aptly described by the title of a very well known book, which was Pawns or Potentates, by a professional colleague, Jay Lorsch, who is on the faculty of the HarvardBusinessSchool. He had a bit of a question mark there, but his conclusion was that historically – 30, 40 years ago – boards tended to be pawns. They had become passive. They were really under the thumb of the chief executive. They met, had a great lunch together and all went home.

“If you are a director, it is good to think of what you are doing both as a defender of shareholder value and as a leader of the company.”

With the rise of big institutional investors – the California pension fund, Fidelity, BlackRock, hedge funds – the pressure came from investors for directors to not be pawns, but to get in there and to keep management’s feet to the fire to avoid malfeasance. Think Enron. On the affirmative side, [in order] to get great growth at a reasonable degree of risk, boards [needed to] move from that pawn role to a much more active monitoring role. We can see that [in the research] on the background of directors and how boards are organized. Virtually all the major Standard & Poor’s 500 boards, for example, now have an independent audit committee, an independent governance committee and an independent compensation committee. “Independent” meaning that they are not under the thumb of the chief executive. They actually have that relationship turned around.

With a more vigilant monitoring function pushed by the big stockholders out there and reinforced by legislation coming out of the early part of the last decade after the Enron failure, boards began to exercise more leadership – in an unanticipated way and in an almost unplanned way. What we mean by that is that directors now often come from top management positions themselves. Many former CEOs, for example, occupy board rooms now. When they come into a board meeting, they are helping the top executive think through a spin-off, an acquisition. They are helping top executives think about how they develop top talent here so they have a great replacement once their day is up.

We ended up titling this book,Boards That Lead. Implicit in that is that boards also monitor on behalf of stockholders. That is the deal set forward by the SEC and the New York Stock Exchange. We all want that to happen, but in addition, because of this historical and quite profound transformation, boards now increasingly are at the plate, helping the company to go where it ought to get to, substantively.

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Attentes de la haute direction envers son C. A. ?


, agent de développement à la Conférence régionale des élus de Montréal nous fait part d’une invitation à assister à un atelier de la Série 180.

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À cette occasion, Mme Lili-Anna Peresa, présidente-directrice générale de Centraide du Grand Montréal et Mme Marie-Lyne Brunet, directrice générale de l’organisme Je Passe Partout animeront un atelier sur une question très importante pour les administrateurs d’OBNL : Quelles sont les attentes de la direction générale face à son C. A. ?

L’inscription est obligatoire et la participation est gratuite. Un léger goûter sera servi sur place. Vous êtes chaleureusement invités à assister à cet événement. Le document ci-dessous vous donne les détails concernant cet atelier.

Attentes de la haute direction envers son C. A. ?

Les membres de conseils d’administration sollicitent constamment la direction générale de leur organisation afin de bien réaliser leur mandat. Les attentes du C.A. lui sont communiquées et font l’objet d’une évaluation périodique, mais qu’en est-il des attentes de la direction générale face à son C. A. ?

Comment un conseil peut-il soutenir la direction afin qu’elle dispose des ressources nécessaires pour atteindre ses objectifs ?

De quelle façon communiquer ses attentes aux membres de son conseil ?

Les conférencières s’inspireront des questions des participantes et des participants qui auront été soumises lors de l’inscription.

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Février 2014


Vous trouverez, ci-dessous, le Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) du mois de février 2014.

Collège des administrateurs de sociétés

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Février 2014

On y retrouve beaucoup d’informations sur les activités du Collège au cours des dernières semaines et des mois à venir :

UN TRENTIÈME (30) GROUPE DE FINISSANTS À LA CERTIFICATION

Le 1er février 2014, le 30e groupe de finissants du Collège, composé de 20 participants, complétait le programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés. Ces 20 finissants seront invités à l’examen du 22 février 2014, dernière étape avant d’obtenir la désignation d’Administrateur de sociétés certifié (ASC), désignation réservée aux diplômés du Collège etreconnue à l’échelle canadienne et en France.

Les ASC sont regroupés dans la Banque des ASC; un outil de recherche en ligne mis au point par le Collège, afin de faciliter le recrutement d’administrateurs sur les conseils d’administration.

Seul programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés offert au Québec, il s’adresse aux administrateurs siégeant à un conseil d’administration et disposant d’une expérience pertinente.

Signature d’une entente de collaboration entre le CAS et l’IAS-Québec

Les programmes de formation du CAS :

Gouvernance des PME | 26 et 27 février 2014, à Québec

Séminaire « La gouvernance de sociétés à l’ère numérique » réservé aux ASC (inscription à venir) | 19 mars 2014, à Montréal

Certification – Module 1 : Rôles et responsabilités des administrateurs | 25, 26 et 27 septembre 2014, à Québec et 6, 7 et 8 novembre 2014, à Montréal

Les événements en gouvernance auxquels le CAS est associé :

Un C.A. à l’heure du thé pour administratrices, présenté par la Chambre de commerce et d’industrie de Québec | 11 février 2014, à Québec

Conférence « Le dialogue en ligne: une arme d’autodéfense pour la réputation », présentée par le Cercle des ASC | 24 février 2014,
à Montréal

Conférence « Le passage au sans papier comment trouver sa zone de confort? », présentée par le Cercle des ASC | 24 février 2014,
à Drummondville

Conférence « Comment travailler avec les comités d’audit et les comités de gestion des risques? », présentée par le Cercle des ASC
| 24 février 2014, à Québec

Petit-déjeuner conférence de l’IAS, section du Québec sur les enjeux d’actualité pour les comités d’audit | 27 février 2014, à Montréal

ecoDa Programme « New Governance Challenges for Board Members in Europe » | 17 et 18 mars 2014, à Bruxelles

Conférence « L’éthique : affaire de culture », présentée par le Cercle des ASC | 18 mars 2014, à Montréal»

« Sommet des dirigeants financiers » présenté par les Événements Les Affaires | 15 avril 2014, à Montréal

La capsule d’expert du mois de Karine Chenevert portant sur : L’administrateur d’un OBNL

Les distinctions et les nominations d’ASC à des postes de conseil d’administration

Une section boîte à outils à consulter afin d’être à jour sur la gouvernance de sociétés

Notons aussi la Remise des attestations aux cohortes 7 et 8 du programme Réseau jeunes administrateurs

Enfin, rappelons que la Grande conférence en gouvernance de sociétés du CAS, présentée par M. Louis Morisset, PDG de l’Autorité des marchés financiers aura lieu demain le 4 février 2014, à Montréal

Bonne lecture !

____________________________________________

COLLÈGE DES ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS

Faculté des sciences de l’administrationPavillon Palasis-Prince

2325, rue de la Terrasse, Université LavalQuébec (Québec)G1V 0A6
418 656-2630
418 656-2624
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Charte du comité des ressources humaines | CGI


Voici, à titre d’exemple, la charte du comité des ressources humaines du conseil d’administration de CGI. Généralement, on veut des exemples de chartes que l’on peut adapter à son organisation, ou pour comparer le contenu à celui de notre entreprise.

A few issues of SHRM's monthly publication HR ...Ce document n’est pas parfait mais il donne une bonne idée de ce que l’on entend par une charte d’un comité des ressources humaines.

Je vous présenterai des exemples de chartes de comités d’audit dans mon prochain billet.

Vous trouverez, ci-dessous les éléments de contenu de la charte du comité qui concernent les principales responsabilités. Également, à la fin du billet, je vous présente d’autres exemples de chartes de comités des ressources humaines.

Charte
du comité des ressources humaines | CGI

5.2 Responsabilités générales :

5.2.1 Le comité a, entre autres choses, la responsabilité de donner des conseils au conseil d’administration sur la planification des ressources humaines, la rémunération des membres du conseil d’administration, des dirigeants et des autres employés, les régimes d’intéressement à court et à long terme, les régimes d’avantages sociaux et la nomination de dirigeants.

5.2.2 Le comité examine les questions suivantes et en fait un rapport au conseil d’administration :

5.2.2.1 Plans de relève de la direction visant les dirigeants, une attention particulière étant accordée à la relève du président exécutif du conseil et du chef de la direction;

5.2.2.2 Philosophie de rémunération de l’entreprise, y compris une stratégie de rémunération et des politiques de rémunération au niveau des dirigeants, conformément aux propositions du président exécutif du conseil et du chef de la direction;

5.2.2.3 Recommandations au conseil d’administration à l’égard de la nomination du président exécutif du conseil, du chef de la direction et des autres dirigeants, des objectifs généraux que le président exécutif du conseil et ses autres dirigeants, selon le cas, sont tenus d’atteindre, de l’évaluation du président exécutif du conseil en regard de ses objectifs, de la surveillance du rendement du président exécutif du conseil et de la prestation de conseils dans l’exécution de ses fonctions;

5.2.2.4 Plan de rémunération totale, y compris le caractère suffisant et la forme de la rémunération devant être un reflet réaliste des responsabilités et risques des postes du président exécutif du conseil et du chef de la direction de la compagnie et, à cet égard, l’examen de l’information appropriée, y compris l’information obtenue du conseil d’administration relativement au rendement global du président exécutif du conseil et du chef de la direction;

5.2.2.5 Rémunération des dirigeants, rajustement annuel des salaires des cadres, et élaboration et administration de régimes d’intéressement à court et à long terme, d’options d’achat d’actions, d’avantages sociaux et d’avantages accessoires, conformément aux propositions du président exécutif du conseil et du chef de la direction;

5.2.2.6 Ententes en matière d’emploi et de cessation d’emploi des membres de la haute direction;

5.2.2.7 Adoptions de nouveaux régimes ou de modifications importantes aux régimes de rémunération et d’avantages sociaux;

5.2.2.8 Nominations de nouveaux dirigeants au besoin;

5.2.2.9 Changements organisationnels importants;

5.2.2.10 Présentation du rapport proposé par le comité sur la rémunération de la direction devant figurer dans la circulaire annuelle d’information de la compagnie;

5.2.2.11 Programmes de perfectionnement des cadres de la compagnie;

5.2.2.12 Contrats de travail ou arrangements spéciaux avec des dirigeants de la compagnie, y compris des contrats relatifs au changement de contrôle; et

5.2.2.13 Rémunération des membres du conseil d’administration et de ses comités, y compris le caractère suffisant et la forme de la rémunération devant être un reflet réaliste des responsabilités et risques des postes occupés, et recommandation de changements, le cas échéant.

5.2.3 Le comité doit s’acquitter des autres fonctions que le conseil d’administration peut de temps à autre lui attribuer, notamment en ce qui a trait à la rémunération des dirigeants et cadres supérieurs et des ressources humaines de la compagnie.

5.3 Autres responsabilités

5.3.1 Le comité a le droit d’engager des conseillers externes indépendants comme le comité le juge nécessaire et souhaitable pour ses besoins et de considérer et évaluer, annuellement, ou aux moments que le comité peut décider, l’indépendance de ces conseillers externes.

5.3.2 Le comité doit présenter un rapport au conseil d’administration sur ses délibérations, les questions examinées et les recommandations connexes.

5.3.3 Le comité doit avoir les ressources suffisantes pour s’acquitter de ses responsabilités.

5.3.4 Le comité a le droit d’inspecter les documents pertinents de la compagnie et de ses filiales dans l’exercice des pouvoirs et responsabilités du comité.

Autres exemples de chartes de comités des ressources humaines :

Charte du comité des ressources humaines | Banque de Montréal

Charte du comité des ressources humaines | COGECO

Charte du comité des ressources humaines | Banque Scotia

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Charte du comité de gouvernance et de mise en nomination | Banque de Montréal


Je reçois, depuis plusieurs années, des demandes d’informations concernant les chartes des comités des conseils d’administration. Généralement, on veut des exemples de chartes que l’on peut adapter à son organisation, ou pour comparer le contenu à celui de notre entreprise.

English: Bank of Montreal (1847) (main Montrea...
English: Bank of Montreal (1847) (main Montreal Branch) Français : Banque de Montréal (1847) (Photo credit: Wikipedia)

Voici le modèle de charte du comité de gouvernance de la Banque de Montréal tel que l’on peut la voir dans le rapport annuel de l’entreprise. Ce modèle n’est pas parfait mais il donne une bonne idée de ce que l’on entend par une charte d’un comité de gouvernance.

Je vous présenterai des exemples de chartes de comités des ressources humaines et des comités d’audit dans mes prochains billets.

Vous trouverez, ci-dessous les éléments de contenu de la charte du comité de gouvernance de la Banque de Montréal. De plus, à la fin du billet, je vous présente quatre autres chartes de comités de gouvernance.

Charte du comité de gouvernance et de mise en nomination | Banque de Montréal

 

A- Mandat

  1. Système de gouvernance
  2. Fonctionnement du conseil et de ses comités
  3. Procédure de mise en nomination pour le poste d’administrateur
  4. Évaluation des administrateurs
  5. Formation et orientation des administrateurs
  6. Rémunération des administrateurs

B- Composition du comité

Membres

C- Fonctionnement du comité

  1. Réunions
  2. Rapports
  3. Accès à la direction et aux conseillers externes, et formation continue
  4. Évaluation annuelle

 

Autres exemples de chartes de comités de gouvernance :

Livre de gouvernance | Financière des professionnels (Un document complet qui présente les politiques de gouvernance de l’entreprise)

Charte du comité de gouvernance | BCE

Charte du comité de la gouvernance et des mises en candidature | Corporation minière Osisko

Charte du comité de gouvernance et de mise en candidature  TSO3

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Janvier 2014


Vous trouverez, ci-dessous, le Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) du mois de janvier 2014.

Collège des administrateurs de sociétés

Bulletindu Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Janvier 2014

On y retrouve beaucoup d’informations sur les activités du Collège au cours des dernières semaines et des semaines à venir :

Le CAS félicite les 33 finissants du programme « Administrateurs de la relève » offert par le Regroupement des jeunes chambres de commerce du Québec (RJCCQ), en collaboration avec le Collège.

Grande conférence en gouvernance de sociétés du Collège, par M. Louis Morisset, PDG de l’Autorité des marchés financiers | 4 février 2014, à Montréal

Les programmes de formation du CAS :

Gouvernance des PME | 26 et 27 février 2014, à Québec

Séminaire « La gouvernance de sociétés à l’ère numérique » réservé aux ASC (inscription à venir) | 19 mars 2014, à Montréal

Certification – Module 1 : Rôles et responsabilités des administrateurs | 25, 26 et 27 septembre 2014, à Québec et 6, 7 et 8 novembre 2014, à Montréal

Les événements en gouvernance auxquels le CAS est associé :

Petit-déjeuner conférence de l’IAS, section du Québec sur les comités de ressources humaines et de rémunération | 23 janvier 2014, à Montréal
Congrès de l’Ordre des ADMA ayant pour thème le développement durable | 29 et 30 janvier 2014, à Montréal
Forum Gouvernance OBNL 2014 présenté par l’IAS, section du Québec | 30 janvier 2014, à Montréal
Un C.A. à l’heure du thé pour administratrices, présenté par la Chambre de commerce et d’industrie de Québec | 11 février 2014, à Québec
ecoDa Programme « New Governance Challenges for Board Members in Europe » | 17 et 18 mars 2014, à Bruxelles

La capsule d’expert du mois de René Villemure, portant sur l’administrateur et l’éthique

Les distinctions et les nominations d’ASC à des postes de conseil d’administration

Une section boîte à outils à consulter afin d’être à jour sur la gouvernance de sociétés

Bonne lecture !

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Quelques idées à explorer en 2014 pour accroître la performance du C.A. d’une OBNL


En ce début d’année 2014, voici un court billet de Tom Okarma, président fondateur de Vantage Point | For NonProfit, exposant certaines idées pour accroître l’efficacité de C.A. d’OBNL.

Ci-dessous, un extrait de son billet ainsi que quelques liens utiles pour améliorer la performance des « Boards ». Bonne lecture !

No More Nonprofit Board Problems in 2014 !

Here are a few ideas to help ministry and nonprofit leaders work more closely (and pleasurably) with their boards. Who knows, maybe everyone will actually start enjoying board meetings!

Nonprofit_Expo_01
Nonprofit_Expo_01 (Photo credit: shawncalhoun)

Reconnect regularly with each director, one-to-one if possible, to tap into their wisdom, learn their perspective, and gain valuable confidential input

Invest to improve on your strengths through seminars, workshops, or conferences…like CLA 2014 

Identify existing nonprofit board best practices and install the top two that you feel add the most value to your organization

When meeting with key external stakeholders, ask how they think the organization is performing

Be more available to your staff, volunteers, and key community partners

Become a director on another nonprofit or ministry board and gain valuable perspective of just what that is like

Review your calendar monthly and the organization’s budget to determine if you are allocating time and treasure in line with the year’s goals

Conduct periodic board update (they hate “training”) sessions

For a few other easy and effective ideas on how to improve board relations and effectiveness in 2014, read  :

(du site de Vantage Point | For NonProfit)

Electrify Your Sleepy Directors

Board Presidents that Don’t Bore

Board Meetings The Don’t Bore

Maximize Your Board’s Performance in 2014

Nonprofit Board Annual Planning (nonprofitboardcrisis.typepad.com)

2013: The Year Nonprofit Social Media Grew Up (ejewishphilanthropy.com)

Nonprofit Board Committees (nonprofitboardcrisis.typepad.com)

Four tips for a successful fundraising year (fundraisinggoodtimes.com)

Picking Board Members for NPOs (lstarkblog.wordpress.com)

Board Diversity and Inclusiveness… (pcnrc.org)

Document de KPMG sur les bonnes pratiques de constitution d’un Board | The Directors Toolkit


Voici un document australien de KPMG, très bien conçu, qui répond clairement aux questions que tous les administrateurs de sociétés se posent dans le cours de leurs mandats.

Même si la publication est dédiée à l’auditoire australien de KPMG, je crois que la réalité règlementaire nord-américaine est trop semblable pour se priver d’un bon « kit » d’outils qui peut aider à constituer un Board efficace. C’est un formidable document électronique de 130 pages, donc long à télécharger. Voyez la table des matières ci-dessous.

J’ai demandé à KPMG de me procurer une version française du même document mais il ne semble pas en exister. Bonne lecture en cette fin d’année 2013 et Joyeuses Fêtes à tous et à toutes.

The Directors Toolkit

Our business environment provides an ever-changing spectrum of risks and opportunities. The role of the director continues to be shaped by a multitude of forces including economic uncertainty, larger and more complex organisations, the increasing pace of technological innovation and digitisation along with a more rigorous regulatory environment.

At the same time there is more onus on directors to operate transparently and be more accountable for their actions and decisions.

To support directors in their challenging role KPMG has created The Directors’ Toolkit. This guide, in a user-friendly electronic format, empowers directors to more effectively discharge their duties and responsibilities while improving board performance and decision-making.

Key topics :

The Directors' Toolkit cover

Duties and responsibilities of a director

Oversight of strategy and governance

Managing shareholder and stakeholder expectations

Structuring an effective board and sub-committees

Enabling key executive appointments

Managing productive meetings

Better practice terms of reference, charters and agendas

Establishing new boar

Article relié :

Le comité de gouvernance du C.A. | Élément clé d’une solide stratégie (jacquesgrisegouvernance.com)

Références en gouvernance pour les administrateurs et les directeurs généraux d’OBNL


Dans cet article paru sur mon blogue l’an dernier, je soulignais que de plus en plus d’administrateurs d’organisations à but non lucratif (OBNL) sont intéressés à en savoir davantage sur  les règles de gouvernance et sur les modes de fonctionnement de ces types d’organisations.

La gouvernance stratégique
Chez les professionnels de la gestion ainsi que chez les membres d’ordres professionnels, rares sont ceux qui ne sont pas membres de conseils d’administration d’OBNL. Il existe plusieurs entreprises québécoises qui s’intéressent aux OBNL, mais il y en a une qui se consacre en priorité à la formation des membres de ces organisations avec beaucoup de succès et qui a publié des volumes qui sont devenus, au fil des ans, des références auprès des administrateurs et des directeurs généraux d’organismes à but non lucratif.
Je vous invite à consulter le lien ci-dessous pour en connaître davantage portant sur la formation et sur les publications la gouvernance de ce type d’organisation très répandu.

“Quand vous acceptez un poste d’administrateur, savez-vous à quoi vous vous engagez ? Est-ce que les associations et les organismes sans but lucratif ont des règles de bonne gouvernance ? Est-ce que la reddition de compte se fait de façon responsable ? Face au déficit d’imputabilité dans notre société, les associations et autres organismes sans but lucratif, tant privés que publics, ont peu de pratiques de performance leur permettant d’assurer leur crédibilité et d’inspirer confiance”.

Série Gouvernance – Guides pratiques
Fascicules
Les Guides pratiques pour une Gouvernance Stratégique ® se veulent des publications qui abordent des aspects sensibles de la gestion d’OSBL et pour lesquelles on retrouve moins facilement des réponses. La série comprendra, au fil des années, une dizaine de titres.

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Décembre 2013


Vous trouverez, ci-dessous, le Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) du mois de décembre 2013.

Collège des administrateurs de sociétés

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Décembre 2013

On y retrouve beaucoup d’informations sur les activités du Collège au cours des dernières semaines :

Un changement à la présidence du Collège | Nomination de Mme Sylvie Lalande

Un 29e groupe de finissants du Collège

La Banque des ASC

Le compte rendu de la Table ronde sur le leadership durable organisée par le Cercle des ASC qui soulignait son 5e anniversaire

Les événements en gouvernance auxquelles le CAS est associé

La capsule d’expert du mois de Louis Boivin, portant sur le risque de réputation

Les programmes de formation du CAS

Les distinctions et les nominations d’ASC à des postes de C.A.

Une section boîte à outils à consulter afin d’être à jour sur la gouvernance de sociétés

Bonne lecture !

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COLLÈGE DES ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS

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Sylvie Lalande, ASC | Nouvelle présidente du C.A. du Collège des administrateurs de sociétés (CAS)


Image nouveau logo CAS sept 2013

Le conseil d’administration du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) de l’Université Laval est fier d’annoncer la nomination de Mme Sylvie Lalande, ASC, à la présidence du conseil.

Diplômée ASC du CAS en 2006 et membre de son conseil d’administration depuis 2008, Mme Lalande possède une vaste expérience à titre d’administratrice de sociétés. Actuellement, elle siège aux conseils de GLV inc., du Groupe TVA inc. et de Québecor inc. De plus, elle est membre du conseil d’administration de deux organismes à but non lucratif, le Cirque Éloize et l’Usine C.

Membres CA TVA STU GBPour le président sortant du Collège, Me Richard Drouin, la nomination de Mme Lalande représente deux atouts importants pour le CAS.

« Sa solide expérience au sein de plusieurs conseils ainsi que son titre d’Administratrice de sociétés certifiée (ASC) sont des qualités que nous devions rechercher et qui confèrent une crédibilité essentielle à la présidence. De plus, le fait que Mme Lalande siège au conseil depuis cinq ans est un avantage marqué qui permettra d’assurer la continuité de l’organisme ».

« Je remercie les membres du conseil pour la confiance qu’ils m’accordent et l’honneur qu’ils me font » a déclaré Mme Lalande. « En collaboration avec mes collègues du conseil et nos fidèles partenaires fondateurs, j’entends bien poursuivre le formidable travail que mon prédécesseur, Me Richard Drouin, a accompli au cours des dernières années. Sous sa gouverne, le Collège est devenu une institution incontournable dans le paysage de la bonne gouvernance de nos sociétés et au nom de tous les diplômés, collaborateurs, partenaires et membres du conseil, je tiens à le remercier sincèrement » a ajouté Mme Lalande.

Au cours de sa carrière, Mme Lalande a occupé divers postes de direction dans le domaine des médias, du marketing et des communications chez Bell Canada, UBI, Vidéotron et TVA, pour ne nommer que ceux-ci. Elle s’est souvent démarquée par son leadership et ses réalisations professionnelles qui lui ont valu diverses reconnaissances accordées par ses pairs.

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À propos du CAS

Créé en 2005 grâce à un partenariat entre l’Autorité des marchés financiers, la Caisse de dépôt et placement du Québec, le ministère du Conseil exécutif du Québec et la Faculté des sciences de l’administration de l’Université Laval, le Collège des administrateurs de sociétés se positionne comme leader de la formation des administrateurs et représente le seul programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés au Québec. Il contribue au développement et à la promotion de la bonne gouvernance de sociétés en offrant des formations reconnues et à la fine pointe des meilleures pratiques.

Vous vous préparez à occuper un poste d’administrateur d’une entreprise ? (jacquesgrisegouvernance.com)

Comment motiver certains de vos administrateurs d’OBNL ? (jacquesgrisegouvernance.com)

Trois (3) stades de gouvernance adaptés à la croissance des entreprises


Aujourd’hui, je vous propose la  lecture d’un court article publié par George Bradt dans Forbes qui décrit les trois (3) stades de gouvernance qu’une organisation est susceptible de vivre au cours de son évolution.

En effet, plus une organisation croît, plus le besoin de structure devient nécessaire et plus le besoin d’une nouvelle gouvernance se fait sentir. L’auteur prend l’exemple d’un commerce qui prend rapidement de l’expansion et dont le propriétaire-dirigeant ressent, dans un premier temps, le besoin de s’entourer d’un conseil aviseur pour l’aider à franchir un nouveau cap.

Les stades de développement généralement vécus par les organisations sont les suivants :

(1) Stade informel : Aviseurs ad hoc;

(2) Stade de structuration et de formalisation : Conseil aviseur externe;

(3) Stade de croissance accélérée : Conseil d’administration et management professionnel.

Je vous invite à lire l’article dont voici un extrait. Pour plus d’information sur les modes de transition, rendez-vous sur le site de Prime Genesis

Just like you need different types of boards to ride surf, snow or street, you need different boards to help guide different stages of your business. While solo entrepreneurs can get by with an informal cadre of advisors, other organizations need more disciplined boards of advisors or formal boards of directors. The key is to evolve your board as your organization’s needs change similarly to how you must lead differently as your team grows.

Evolve Your Board As Your Organization Changes!

Informal Ad Hoc Advisors

Almost everybody has someone they turn to for advice: lawyer, accountant, priest, friend, spouse, local bartender or the like. These early advisors generally have a personal connection to the leader. Hopefully they have relevant, valuable expertise as well.

Advisory Boards

As Rob was putting together his initial advisory board, he looked for people with competency and character he could trust. At first, he started with those who had a connection to himself or to one of his key constituents. Over time, he’s learned to strike a balance on his board between people with direct, automobile industry experience and those with complementary experiences.

English: The Wikimedia Foundation's Public Pol...
English: The Wikimedia Foundation’s Public Policy Initiative staff and Advisory Board members (from L-R): Board Member Robert Cummings, Head of Public Outreach Frank Schulenburg, Board Member Mary Graham, Campus Team Coordinator Annie Lin, Public Outreach Officer Pete Forsyth, Education Programs Manager Rod Dunican, Board Member Barry Rubin, Research Analyst Amy Roth, Board Member Rod Schneider, Communications Associate LiAnna Davis, and Board Member Wayne Mackintosh. (Photo credit: Wikipedia)

While he was younger, he needed his board members to be “more supportive and somewhat paternal.” Now he looks to the board to provide an outside view, help refine the strategy, and push him and his leadership team to get better. The best advice he ever got from a board member was when he was told that “there are certain times when opportunities, situations arise where the right answer may create short term pain and a tough week, month, even year, in exchange for hopefully a better 20 years.”Rob compensates his advisory board members in two ways. First he gives them a stipend for the three meetings they come to each year, each lasting a day and half. But that’s really to let them know he’s serious about their involvement. It’s the second part of their compensation that’s most valuable: the learning and connections they get from being involved and the feeling of satisfaction from helping someone they like and respect.

At some point, he expects the board will help him transition leadership to the next generation.

Boards of Directors

Boards of directors come into play when the owners or key stakeholders of an organization cannot or choose not to manage the organization themselves. Instead of advising the owner/manager, boards of directors take on fiduciary responsibility in representing the owners or stakeholders in directing management. Both advisory boards and formal boards of directors should have their own strategic, organizational and operational processes. They just have different bases for their authority.

Evolve Your Board As Your Organization Changes (huffingtonpost.com)

Who Advises the Entrepreneur? (blogs.hbr.org)

Advisory Boards (business2community.com)

Succession planning isn’t just for big companies (business.financialpost.com)