Les « gardiens » de l’intégrité et de la bonne gouvernance


C’est l’âge d’or des CFE (Certified Fraud examiners), des auditeurs internes, des juricomptables, des investigateurs privés et publics, des experts en informatique et des spécialistes en fraude. Comme je l’ai souligné il y a quelques semaines, ces professions sont en forte progression depuis que de nombreux scandales ont fait les manchettes et que diverses règlementations ont été édictées.

L’article ci-dessous, paru le 5 janvier 2013 dans The Economist, brosse un portrait assez concluant de l’évolution de ces pratiques d’investigation menées par les « gardiens de l’intégrité et de la bonne gouvernance« . On y fait mention de la croissance spectaculaire de la firme Kroll, l’une des leaders dans le domaine des investigations de nature corporative. The Economist explique pourquoi ces entreprises prospèrent dans le nouvel environnement de la règlementation en gouvernance : America’s Foreign Corrupt Practices Act, loi Sarbanes-Oxley (SOX), règlementation favorisant le « whistleblowing », etc.

Vous trouverez, ci-dessous, quelques extraits de cet excellent article que je vous invite à lire au complet.

The bloodhounds of capitalism

 

« SHERLOCK HOLMES once remarked that: “It is my business to know what other people don’t know.” These days, detective work is a huge business. Thanks to globalisation, there is a lot that companies would like to know but don’t, such as: is our prospective partner in Jakarta a crook?

Corporate detectives sniff out the facts, analyse them, share them with clients and pocket fat fees. Yet, oddly for a multi-billion-dollar industry devoted to discovering the truth, little is known about private investigators. So your correspondent took up his magnifying glass and set off in pursuit of the bloodhounds of capitalism.

The best-known is Kroll, founded by Jules Kroll, a former assistant district attorney, in 1972. Along with a dozen or so rivals, it can undertake assignments anywhere in the world, at short notice, deploying teams of former cops and prosecutors, computer whizzes, accountants, investigative journalists and others. These firms are the big dogs of private detection. The industry has, ahem, a long tail of thousands of smaller ones. The precise number is unknown since the business is unregulated in some countries.

There is plenty of work to go round. Assignments linked to mergers and acquisitions have dwindled along with the number of deals, but other areas are expanding. One big source of work is the growing complexity of business regulation. Multinationals can never be sure that some employee, somewhere has not violated America’s Foreign Corrupt Practices Act, or some other anti-bribery law. Corporate compliance departments often bring gumshoes in to assist their own investigations… An increase in whistleblowing has created more work…

… In 2012 Kroll announced plans to double the size of its R&D team in e-discovery and data recovery over the next five years. Mr Hartley says the headcount in his division, the firm’s investigative core, grew by 15% in 2011. The number of Certified Fraud Examiners (CFEs) in the world has grown by 72% since 2007, to 37,400. (One of them, Harry Markopolos, gave the profession street credibility by spotting the Madoff fraud long before regulators) ».

Fraud, not mistakes, at heart of bad research (dispatch.com)

No One Would Listen (bryanxie.wordpress.com)

Mesures de succès des C.A. !


Voici le résumé d’un article publié par H. Platt et M. Platt de la Northeastern University dans le Journal of Business Research qui étudie les caractéristiques des C.A. en lien avec l’insuccès des grandes sociétés cotées en bourse. La taille relative des Boards et l’indépendance de ses membres sont deux facteurs prédictifs de faillites, donc d’échecs des sociétés. En effet, plus la taille du Board est grande et plus les membres du Board sont indépendants, moins les entreprises étudiées sont susceptibles de faire faillite. Bien sûr, il y a plusieurs nuances à apporter à cette recheche empirique mais on notera que celle-ci, tout comme celle du billet précédent, donne quelques pistes de réflexion sur les variables à considérer dans l’évaluation de l’efficacité d’une organisation en relation avec le conseil d’administration.

Legacy
Legacy (Photo credit: kevin dooley)

The Boardroom Edge against Bankruptcy

« Companies that have relatively large boards of directors with greater numbers of independent members are less likely to file for bankruptcy than their industry peers. That’s one major finding of this study, which compares bankrupt and solvent firms in terms of their board size, makeup, and governance. More generally, the study suggests that various board attributes — including age of members, amount of stock held, presence of CEOs of other firms or board members of other companies, and staggering of board member terms of office — can significantly affect a firm’s chances for overall success ».

Efficacité des pratiques de bonne gouvernance | Nécessité d’études empiriques !


Voici un article de E. Han Kim, professeur de finance à l’Université du Michigan, paru dans Harvard Law School Forum on  Corporate Governance and Financial Regulation, qui montre qu’une règlementation en matière de gouvernance n’a pas toujours les effets escomptés. Cet article présente une synthèse des résultats d’une étude scientifique qui cherche à connaître l’impact d’une règlementation prônant l’indépendance des membres de C.A. sur le comportement de la haute direction. Dans la situation étudiée, les prescriptions règlementaires (augmentation de l’indépendance du C.A.) ont contribuées à accroître la cohésion de l’équipe de direction, ce qui est considéré comme une façon de court-circuiter les efforts d’une meilleure gouvernance (en diminuant le pouvoir de surveillance du C.A.).

Je vous propose la lecture de ce compte-rendu (même si celui-ci est assez ardu à déchiffrer) car il est important de connaître le genre de recherche effectuée par la communauté scientifique sur l’efficacité des mécanismes de gouvernance. Également, il est important de comprendre que les pratiques de bonne gouvernance (généralement reconnues) ne conduisent pas toujours à une plus grande efficacité de l’organisation, ni à de meilleurs comportements de la direction. Il faut garder à l’esprit que des études empiriques concluantes sont essentielles (voire préalables) à la promulgation de principes de saine gouvernance.

Governance in Executive Suites

English: Langdell Hall, Harvard Law School, Ca...
English: Langdell Hall, Harvard Law School, Cambridge Massachusetts (Photo credit: Wikipedia)

Voici un court extrait de l’article :

« We find an exogenous shock increasing board independence weakens governance in executive suites … Our findings challenge the presumption that mandated independent boards are good for all firms. This neither contradicts, nor supports, previous studies on how board independence is related to the strength of board oversight or to firm performance. Rather, our evidence demonstrates that regulating board structure can have undesirable spillover effects. The evidence of harmful effects is not new; Larcker, Ormazabal, and Taylor (2011) and Ahern and Dittmar (2012) document harmful effects of regulatory interventions in corporate governance. Our contribution is to identify a specific channel used to circumvent the regulation—strengthening CEO connectedness in executive suites. More broadly, our evidence illustrates that when policy makers regulate one aspect of governance, some firms shift other aspects of governance to circumvent the regulation. Thus, when regulators contemplate improving a specific governance mechanism, they should not focus solely on the impact on the intended target. They also should carefully consider indirect impacts on other governing bodies ».

Corporate Social Responsibility and Corporate Governance (ivythesis.typepad.com)

Priorités pour le comité d’audit en 2013 | KPMG


Vous trouverez, ci-dessous, un document de 2 pages de KPMG résumant les grandes priorités du comité d’audit pour 2013. On y trouveras également des recommadations pour des activités de gouvernance à l’échelle de toute l’entreprise. C’est un document très intéressant à lire en ce début d’année.

Montréal - Downtown Montréal: Tour KPMG
Montréal – Downtown Montréal: Tour KPMG (Photo credit: wallyg)

Priorités pour le comité d’audit en 2013 | KPMG

  Article reliés à une étude de KPMG : 

KPMG Survey: Most Senior Execs Don’t See ‘Fiscal Cliff’ Agreement By Year-End (sacbee.com)

Dix (10) sujets « chauds » pour les administrateurs de sociétés en 2013


Voici un excellent aperçu de ce que l’année 2013 réserve aux administrateurs de sociétés, plus particulièrement à ceux qui suivent l’évolution de la règlementation américaine. Cet article, partagé par Louise Champoux-Paillé et publié sur le blogue du Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation, est certainement un « must » pour tous les ASC (administrateurs de sociétés certifiés) du Collège des administrateurs de sociétés (CAS).
 
L’auteur a su cibler les sujets les plus chauds en gouvernance en 2013 et il présente les conséquences de ses choix en détail . L’article est basé sur l’alerte en gouvernance diffusée par la firme Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP. Voici un bref extrait de l’article que je vous invite à lire au complet.
 

Top 10 Topics for Directors in 2013

Harvard Law School Langdell Hall
Harvard Law School Langdell Hall (Photo credit: ZaNiaC)

« A fog of uncertainty hangs over U.S. public companies as 2013 approaches. The looming fiscal cliff, increased regulatory burdens, the ongoing European debt crisis, growing Middle East unrest and slowing global growth are just a few of the uncertainties companies will have to navigate as they chart a course for the coming year. Here is our list of hot topics for the boardroom in 2013:

  1. Oversee strategic planning amid fiscal and economic uncertainty as America approaches the fiscal cliff
  2. Assess the impact of mobile technology and social media on the company’s business plans
  3. Address cybersecurity
  4. Oversee the management of reputational risk
  5. Set appropriate executive compensation as shareholders increasingly voice dissatisfaction with pay practices
  6. Assess the impact of health care reform on the company’s benefit plans and cost structure
  7. Ensure appropriate board composition in light of changing marketplace dynamics and increasing calls for diversity
  8. Monitor the company’s need for, and ability to retain, key talent
  9. Prepare for more government regulation
  10. Manage information overload »

Divulgation des conflits d’intérêts des conseillers en rémunération


La règlementation en gouvernance est de plus en plus sensible aux questions de rémunération des hauts dirigeants. Dans la foulée des autres mesures adoptées par la SEC au cours des dernières années, on exige maintenant que les conflits d’intérêts des consultants en rémunération soient divulgués. On doit faire état (1) de la nature du conflit et (2) des actions que l’organisation compte poser pour éviter le conflit.

L’article de Rick Tulli de la firme Gardere Wynne Sewell LLP présente le nouveau portrait de la règlementation américaine en ce qui regarde la divulgation du processus de rémunération. C’est un article court et très clair. Il explique ce que la disposition « disclosure regarding a compensation consultant whose work has raised any conflict of interest » veut dire. Bonne lecture !

Compensation consultant conflict disclosure

English: The U.S. Securities and Exchange Comm...
English: The U.S. Securities and Exchange Commission headquarters located at 100 F Street, NE in the Near Northeast neighborhood of Washington, D.C. (Photo credit: Wikipedia)

« A public company preparing, or beginning to prepare, the proxy statement for its 2013 annual shareholders’ meeting should be aware (or be reminded) of a new disclosure requirement adopted by the Securities and Exchange Commission last June. As part of its rulemaking under the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, the SEC adopted a new Item of Regulation S-K, Item 407(e)(3)(iv) (.PDF), that requires disclosure regarding a compensation consultant whose work has raised any conflict of interest.

The new disclosure requirement supplements an existing disclosure requirement stated in Item 407(e)(3)(iii) of Regulation S-K. That Item has required a public company to disclose in its annual proxy statement the role of compensation consultants in determining or recommending the amount or form of executive and director compensation.  The disclosure must be made regarding any compensation consultant, whether engaged by the compensation committee, by the board of directors, or by management; but it need not be made regarding a consultant who only gives advice or recommendations on broad-based plans or provides non-customized data or information.  In brief, the disclosure should:

  1. Identify each such compensation consultant.
  2. State whether the consultant was engaged directly by the compensation committee or any other person (such as management).
  3. Describe the nature and scope of the assignment of the consultant.
  4. Describe the material instructions or directions given to the consultant.

The disclosure must also include, in certain situations, the fees paid to the compensation consultant.

The disclosure requirement of new Item 407(e)(3)(iv) applies only to a compensation consultant who is the subject of disclosure under Item 407(e)(3)(iii)  and whose work has raised any conflict of interest.  The disclosure should include:

  1. The nature of the conflict.
  2. How the conflict is being addressed ».

Lire la suite de cet article.

Articles d’intérêt reliés au sujet de la rémunération :

Nonprofit Board Compensation Committee (nonprofitboardcrisis.typepad.com)

The Economic Consequences of Proxy Advisor Say-on-Pay Voting Policies (blogs.law.harvard.edu)

Exemples de formulaires (« templates ») utilisés pour la divulgation en gouvernance


Vous trouverez, ci-dessous, un site Internet, recommandé par Richard Leblanc, et publié sur mon blogue le 26 mars 2012, qui présente un ensemble d’outils, de formulaires, de guides et d’aides à la gestion à l’intention des conseils d’administration et pour les fins de la divulgation en gouvernance. On y retrouve un nombre important de « templates » dont les C.A. pourraient s’inspirer, notamment les comités de gouvernance. Même si le site est celui de la Governance Centre of excellence de l’Ontario Hospital Association, les exemples d’outils présentés peuvent être utiles, en les adaptant, à tous les types d’organisations qu’elles soient privées, publiques, OBNL, sociétés d’État, coopératves, PME en expansion, etc.

Si vous êtes concernés par la mise en place de bonnes pratiques de divulgation en gouvernance, je suis assuré que la page WEB suivante vous sera d’une grande pertinence. À voir de plus près donc !

Governance Centre of excellence | Ontario Hospital Association 

 

« The Guide to Good Governance, Second Edition supports hospital boards and directors in fostering health care governance excellence and a culture of shared accountability. It features a comprehensive overview of the key components of good governance practices and the legal duties of boards and directors. The Guide includes various templates and tools to implement and support these practices and duties ». 

  1. Les facteurs-clés à prendre en considération par les administrateurs de sociétés en 2013 (jacquesgrisegouvernance.com)
  2. TOWARDS GOOD GOVERNANCE AND SUSTAINABLE DEVELOPMENT by Temitope Adewoye (jeenager.wordpress.com)
  3. Scoring des C.A. américains | les plus forts et les plus faibles ! (jacquesgrisegouvernance.com)

Liste des 10 activités prioritaires à considérer par le service juridique à l’aube de la nouvelle année


À chaque fin d’année, les secrétaires corporatifs des sociétés cotées en bourse doivent faire la liste des priorités à considérer pour la nouvelle année. Bien que ce billet concerne principalement les sociétés régies par la SEC, je pense que cette liste de considérations présentée par Amy Goodman, associée de Gibson Dunn, dans CorpCounsel.com, est d’une grande pertinence pour toute entreprise publique, surtout si celle-ci est soumise à la législation américaine. L’article ci-dessous fait état des 10 plus importantes activités à accomplir par  le service juridique du point de vue de la gouvernance à l’aube de l’année 2013.
Vos commentaires sont appréciés. Joyeuses Fêtes et bonne lecture !

Top 10 Issues for Public Company GCs in 2013

QR Code Amy Goodman
QR Code Amy Goodman (Photo credit: scott_bl8ke)

« Goodman, co-chair of the firm’s securities regulation and corporate governance practice group and a primary author of the alert, says, “The whole idea of this list was that, if you’re a general counsel of a public company, from a securities and governance standpoint, what should you be worrying about? ”

Article pertinent :

Key Year-End Considerations for Public Companies (blogs.law.harvard.edu)

Changements significatifs dans la composition des C.A.


La présence de CFO actifs sur des C.A. d’autres conseils d’administration est en forte diminution dans les entreprises du Royaume-Unis.  L’article ci-dessous, publié par Alison Smith, Chief Corporate Correspondent du Financial Times, est très instructif à cet égard et mérite que l’on s’y arrête un peu. La tendance observée par Spencer Stuart est-elle la même dans d’autres pays, dont le Canada, la France, les États-Unis ?

Je crois que nous assistons présentement à des changements significatifs dans la composition des conseils d’administration : une rotation plus importante des administrateurs, des C.A. de plus petites tailles, une plus grande diversité de membres, plus de présidents de conseils indépendants et plus d’administrateurs indépendants, moins de CEO et de CFO actifs sur les conseils d’administration d’autres sociétés. Quel est votre point de vue sur cette petite révolution dans la composition des conseils d’administration. L’article de Smith devrait alimenter notre réflexion. Bonne journée en ce lendemain de Noel.

CFO India
CFO India (Photo credit: Wikipedia)

External UK board roles on the decline

« Fewer than one in four finance directors of the UK’s biggest companies now acts as a non-executive director on another board, according to boardroom research by Spencer Stuart. The headhunter’s study of the largest 150 quoted companies by market value shows a sharp drop in the proportion of finance chiefs taking on external roles compared with the two in five who did so just two years ago. “Boards and chief executives are more cautious about releasing chief financial officers’ (CFOs) time than they have ever been,” says Aidan Bell, head of the CFO practice at Spencer Stuart, “and the boards they are interested in joining want more of their time in those non-executive roles.”

Finance directors are often sought after as non-executives because they have the background and qualifications that make them obvious candidates to join or chair the board audit or risk committee… Because non-executives now face more pressure and reputational risk even compared with just a few years ago, non-execs who also hold full-time executive jobs often have to work longer at weekends to carry out their external duties effectively. This can make them more reluctant to take on such roles… The relative scarcity of CFOs available to be non-executives is causing companies to look more broadly to fill audit committee roles ».

« Global Board Ready Women » | Online database list of 8 000 women from the European Business Schools (jacquesgrisegouvernance.com)

Des conseillers juridiques indépendants pour les C.A. ?


Ci-dessous, un très bon billet de Richard Leblanc, publié sur le blogue Boardexpert.com, à propos de la nécessité de s’assurer de l’indépendance des avocats ou des firmes d’avocats lorsqu’ils agissent pour le compte du conseil d’administration. L’article mentionne les raisons qui militent en faveur de cette indépendance et une liste de travaux des C.A. qui devraient être réservés exclusivement à des avocats indépendants. Cette pratique de gouvernance, bien qu’elle ne soit pas encore très répandue, s’impose de plus en plus afin de garantir la qualité des décisions du conseil. Elle est souvent associée avec la pratique de l’octroi d’un budget spécial à l’intention du Conseil.

Que pensez-vous de cette pratique ? Vos commentaires sont appréciés et font avancer les connaissances en gouvernance. Bonne lecture.

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Should governance lawyers be independent ?

Lawyer Bashing Is Fun
Lawyer Bashing Is Fun (Photo credit: rkrichardson)

Most boards need professional advisors, such as auditors, compensation consultants and lawyers. After Enron and WorldCom frauds of 2002, regulators stepped in to ensure that auditors were hired by – and accountable to – the audit committee of the board, on behalf of shareholders, and not hired by or unduly influenced by the CFO as they once were. After the financial crisis of 2008, regulators stepped in (in 2012) to ensure that compensation consultants were hired by the compensation committee of the board and not hired by or unduly influenced by the CEO or other management. What about lawyers? Should lawyers who act for management also advise the board of directors? I don’t think so.

Les conseils d’administration et la stratégie | Une enquête française


Cette semaine, nous avons demandé à Hélène Solignac*, associée responsable des activités « gouvernance » de la firme française Rivoli Consulting, d’agir à titre d’auteure invitée. Son billet, paru récemment sur le blogue de la firme, pose une question cruciale : Le conseil joue-t-il bien son rôle dans l’orientation et le suivi de la stratégie ? Elle tente d’y répondre par le biais d’une enquête menée conjointement par Rivoli Consulting et l’Institut Français des Administrateurs (IFA).  Voici donc l’article en question, reproduit ici avec la permission de l’auteure. Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture.

The gate of Sciences Po, 27 rue Saint Guillaume.
The gate of Sciences Po, 27 rue Saint Guillaume. (Photo credit: Wikipedia)

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Les conseils d’administration et la stratégie par Hélène Solignac*

Le conseil joue-t-il bien son rôle dans l’orientation et le suivi de la stratégie ? Rappelons que c’est la mission que lui confie le Code du Commerce et dont il doit rendre compte à l’Assemblée générale des actionnaires. C’est ce ce à quoi répond notre nouvelle enquête Rivoli Consulting menée avec l’Institut Français des Administrateurs.

Après une première enquête réalisée en 2010 en partenariat avec l’IFA, Rivoli a lancé en juillet dernier le second volet de cette enquête en ligne auprès des administrateurs membres actifs de l’IFA.  L’objectif était de mieux comprendre comment le conseil organise ses travaux pour orienter et suivre la mise en œuvre de la stratégie, et comment il évalue sa contribution aux réflexions et aux décisions de la direction générale.

Cent quarante (140) administrateurs ont répondu à l’enquête en ligne (120 en 2010), dont 10 % de présidents et 7 % de PDG. Ils exercent au total 308 mandats dans des sociétés de secteurs diversifiés, dont 11 % de sociétés cotées, 30 % d’entreprises familiales et 19 % de sociétés à actionnariat dispersé. Soulignons qu’en tant que membres actifs de l’IFA, ces administrateurs sont particulièrement sensibilisés aux questions de gouvernance et donc non représentatifs de l’ensemble des conseils.

Quels enseignements pouvons-nous en tirer ?

Des résultats encourageants | le conseil s’approprie les sujets stratégiques

(1) La réflexion stratégique occupe davantage de place dans les travaux du conseil

En 2012, un tiers seulement des administrateurs (contre la moitié en 2010) considèrent que  la réflexion stratégique devrait occuper davantage de place dans les travaux du conseil.

A près de 85 %, les administrateurs considèrent qu’ils peuvent aujourd’hui intervenir dans l’orientation de l’activité de l’entreprise et mieux challenger l’exécutif.

(2) Le niveau d’information et de formation des administrateurs est en progrès

Les administrateurs interrogés s’estiment à 84 % légitimes pour intervenir sur la stratégie au sein du conseil et challenger l’exécutif, principalement du fait de leur expérience professionnelle en entreprise.

Un tiers des administrateurs complètent l’information émanant de l’entreprise par des recherches personnelles. Mais seulement 21% des conseils comptent un ou plusieurs administrateurs spécialement formés aux méthodes d’analyse de la stratégie, et le recours aux experts extérieurs reste limité.

(3) Les travaux du conseil s’organisent :

Plus de la moitié des sociétés ont mis en place des séminaires stratégiques, contre 44 % en 2010, et formalisé les modalités et le calendrier du dialogue avec l’exécutif. Les avis restent partagés sur le comité stratégique, (50 % des conseils) : pour de nombreux administrateurs, la stratégie est du ressort de l’ensemble du conseil.

Des efforts restent à faire sur le suivi de la mise en œuvre, la prise en compte des enjeux RSE, et l’implication du conseil dans la communication interne et externe

(1) Quanrante pourcent (40 %) des conseils seulement (contre un tiers en 2010) ont un tableau de bord à leur disposition reprenant les indicateurs pertinents et périodiques qui leur permettent de suivre l’exécution des projets.

(2) Les enjeux RSE sont pris en compte par 69 % des conseils, mais la démarche est encore peu formalisée. En particulier, 73 % des conseils débattent régulièrement des enjeux humains liés à la stratégie, mais se concentrent surtout sur les talents clés, et beaucoup moins sur les risques psycho-sociaux, la promotion sociale et l’employabilité de l’ensemble des collaborateurs de l’entreprise .

(3) Les conseils restent peu impliqués (50 % seulement contre 44 % en 2010) dans la communication interne ou externe sur la stratégie

Seulement 64 % des administrateurs considèrent que le conseil est suffisamment indépendant pour challenger efficacement l’exécutif, mais 67 % se déclarent satisfaits de la collaboration avec l’exécutif.

À 75 %, les administrateurs confirment que la dissociation – ou non – des fonctions de surveillance et de direction générale a bien un impact sur l’organisation des travaux du conseil en matière stratégique.

Le rôle du conseil dans la stratégie est encore peu ou mal abordé (46 %) dans le cadre de l’évaluation annuelle

L’évaluation annuelle serait pourtant l’occasion d’une prise de recul, très utile pour identifier les pistes d’amélioration du dialogue avec l’exécutif et de la qualité des débats sur les questions stratégiques, en particulier l’écoute des points de vue divergents au sein du conseil (60 % de satisfaits seulement).

Les recommandations des administrateurs

  1. Mieux former et informer les administrateurs
  2. Mieux organiser les travaux du conseil, du processus d’élaboration de la stratégie au tableau de bord de suivi de l’exécution des projets,
  3. Engager une réflexion sur la composition du conseil et les compétences nécessaires,
  4. Améliorer le dialogue avec l’exécutif et la qualité des débats au sein du conseil
  5. Mieux évaluer le rôle du conseil dans l’orientation et le suivi de la mise en œuvre de la  stratégie.

Une synthèse détaillée des résultats de l’enquête, qui sera complétée après une série d’entretiens qualitatifs, sera prochainement disponible. Nous espérons qu’elle donnera lieu à de nombreux échanges !

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* Hélène Solignac est associée responsable des activités « gouvernance » de la firme Rivoli Consulting depuis 2009. Diplômée de Sciences Po, Hélène Solignac a exercé des responsabilités au sein du Crédit Lyonnais pendant près de 20 ans, d’abord en tant que responsable commercial auprès de grands groupes internationaux; elle a participé, comme secrétaire du conseil d’administration et des comités de direction générale, à la privatisation et à l’introduction en bourse de la banque, avant de prendre en charge le suivi des filiales et participations à la direction financière du groupe, où elle a exercé des mandats d’administrateur dans différentes filiales.

En 2006, elle a rejoint InvestorSight, conseil en communication financière, membre associé de l’Institut Français des Administrateurs, comme responsable du pôle Gouvernance ; elle a développé une activité de conseil en préparation d’assemblées générales et est notamment intervenue sur des dossiers d’activisme actionnarial ; elle a participé à différentes études sur ce thème des assemblées générales qu’elle a présentées dans le cadre de Matinales de l’IFA et a également été rédactrice de la « Lettre des AG » (analyse des assemblées générales du SBF 120).

Elle est présentement Corporate Advisory auprès de Sodali, conseillère en relations actionnariales pour les sociétés cotées, responsable de la formation « Actif humain » du Certificat Administrateur de Société Sciences Po-IFA, Co-fondatrice du Cercle des Administrateurs Sciences Po, membre de l’IFA et de l’AFGE (Association Française de Gouvernement d’Entreprise) et administratrice de l’association humanitaire Matins du Soleil.

Plan d’action : Droit européen des sociétés et gouvernance d’entreprise


Voici, avec quelques jours de retard, le plan d’action pour la modernisation du droit des sociétés et les règles de gouvernance d’entreprise de l’UE. Ce plan propose un cadre juridique moderne pour une plus grande implication des actionnaires et une meilleure viabilité des entreprises.

(1) Document complet | Plan d’action: droit européen des sociétés et gouvernance d’entreprise

(2) Communiqué de presse | Modernisation du droit des sociétés et des règles de gouvernance des entreprises de l’UE

La Commission européenne a adopté ce jour un plan d’action dans lequel elle expose les initiatives qu’elle compte prendre en matière de droit des sociétés et de gouvernance d’entreprise. Le cadre de l’UE en matière de droit des sociétés et de gouvernance d’entreprise doit garantir la compétitivité et la viabilité des entreprises. Il ressort clairement de l’analyse et des consultations que la Commission a menées ces deux dernières années qu’il est possible d’améliorer encore les choses, en encourageant et en facilitant l’engagement des actionnaires à long terme, en renforçant la transparence entre les entreprises et leurs actionnaires et en simplifiant les opérations transfrontières des entreprises européennes.

Sur la base de sa réflexion et des résultats de ses consultations, la Commission a dégagé plusieurs lignes d’action essentielles à la mise en place de la législation moderne dont les entreprises ont besoin pour être viables et compétitives.

M. Michel Barnier, commissaire chargé du marché intérieur et des services, a déclaré à ce sujet: «Ce plan d’action sur le droit des sociétés et la gouvernance d’entreprise trace la voie à suivre: les actionnaires devraient non seulement obtenir des droits supplémentaires, mais aussi assumer pleinement leurs responsabilités pour que leur entreprise reste compétitive à plus long terme. Les entreprises, quant à elles, devraient devenir plus transparentes à plusieurs égards. Leur gouvernance n’en sera que plus efficace.»

Éléments clés du plan d’action

1. Pour améliorer la gouvernance d’entreprise, un renforcement de la transparence entre les entreprises et leurs actionnaires qui passera notamment par:

English: Main meeting room of the European Com...
English: Main meeting room of the European Commission in the Berlaymont building (13th Floor) on 2007 EU open day, tourists trying out Commissioner’s chairs. View from enterance towards far windows. Français : Le bâtiment du Berlaymont, siège de la Commission européenne. Salle de réunion principale. Nederlands: Het Berlaymontgebouw, de zetel van de Europese Commissie. Hoofd vergaderingsruimte binnen. (Photo credit: Wikipedia)
  1. un accroissement de la transparence des entreprises en ce qui concerne la diversité de leur conseil d’administration (ou de surveillance) et leurs politiques de gestion des risques;
  2. une amélioration de l’information sur la gouvernance d’entreprise;
  3. une meilleure identification des actionnaires par les émetteurs;
  4. un renforcement des règles de transparence applicables aux investisseurs institutionnels en ce qui concerne leurs politiques en matière de vote et d’engagement.

2. Des initiatives visant à encourager et à faciliter l’engagement des actionnaires à long terme, notamment:

  1. une plus grande transparence sur les politiques de rémunération et la rémunération individuelle des administrateurs, ainsi qu’un droit de vote des actionnaires sur la politique de rémunération et le rapport consacré aux rémunérations;
  2. une extension du droit de regard des actionnaires sur les transactions avec des parties liées, c’est-à-dire les transactions entre la société et ses administrateurs ou actionnaires majoritaires;
  3. la création de règles opérationnelles appropriées pour les conseillers en vote (c’est-à-dire les entreprises qui fournissent des conseils aux actionnaires, notamment en matière de vote), tout particulièrement en matière de transparence et de conflits d’intérêts;
  4. une clarification du concept d’«action concertée» pour faciliter la coopération des actionnaires sur les questions de gouvernance d’entreprise;
  5. une enquête sur la possibilité d’encourager l’actionnariat salarié.

3. Des initiatives dans le domaine du droit des sociétés pour soutenir les entreprises européennes et favoriser leur croissance et leur compétitivité:

  1. la poursuite de l’analyse quant à une éventuelle initiative sur les transferts de siège statutaire entre États membres;
  2. la facilitation des fusions transfrontières;
  3. des règles claires de l’UE en matière de scissions transfrontières;
  4. des mesures pour faire suite à la proposition de statut de la société privée européenne (voir IP/08/1003) en vue d’améliorer les opportunités transfrontières des PME;
  5. une campagne d’information sur les statuts de la société européenne/de la société coopérative européenne;
  6. des mesures ciblées sur les groupes d’entreprises, à savoir la reconnaissance de la notion d’«intérêt de groupe» et une plus grande transparence des structures de groupe.

Le plan d’action prévoit également la fusion en un instrument unique de toutes les grandes directives relatives au droit des sociétés. Cette opération améliorerait l’accessibilité et la lisibilité du droit des sociétés de l’UE et réduirait les risques d’incohérences.

Contexte

La stratégie Europe 2020 de la Commission (voir IP/10/225) appelle à l’amélioration de l’environnement des entreprises en Europe. Le droit des sociétés et les règles de gouvernance applicables aux entreprises, aux investisseurs et aux salariés dans l’UE doivent être adaptés aux besoins de la société d’aujourd’hui et à l’évolution de l’environnement économique. Le cadre de l’UE en matière de droit des sociétés et de gouvernance d’entreprise doit garantir la compétitivité et la viabilité des entreprises.

Avec la publication en 2011 de son livre vert sur la gouvernance des entreprises de l’UE (voir IP/11/404), la Commission a lancé un processus de réflexion approfondie sur l’efficacité des règles de gouvernance qui s’appliquent actuellement aux entreprises européennes. Elle a également lancé une consultation publique en ligne sur l’avenir du droit des sociétés de l’UE, qui a suscité de nombreuses réactions de la part d’un large éventail de parties prenantes (voir IP/12/149).

Voir également le MEMO/12/972

Pour en savoir plus sur le droit des sociétés et la gouvernance d’entreprise, voir:

http://ec.europa.eu/internal_market/company/index_fr.htm

Réflexions sur les éléments-clés à considérer par les membres de C.A. en 2013


Que nous réserve 2013 en terme de gouvernance ?

Voici le point de vue de Martin Lipton, Steven A. Rosenblum, Karessa L. Cain et Kendall Y. Fox, de la firme d’avocat Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, publié sur le blogue Governance Center Blog du Conference Board. L’article fait un tour d’horizon très complet des préoccupations en gouvernance susceptibles « d’occuper » les membres de C.A.en 2013. Je reproduis, ci-dessous, un paragraphe introductif aux grandes tendances en gouvernance et je vous invite à lire cet article qui vous donnera sûrement un excellent aperçu de la gouvernance en 2013.

Some Thoughts for Boards of Directors in 2013

« The dynamics of the current environment continue to increase the amount of time and energy that board service requires, the volume and complexity of information that directors are expected to digest and the reputational risks that directors face. Although management is responsible for the day-to-day operation of the business, and the board’s role is primarily one of supervision and advice, many directors are finding that to be truly effective in today’s environment, they are required to take a more active role than in the past. Given this reality, directors should consider the commitment that is required in joining a board, and weigh the other demands on their time, before making the decision to accept a new board position ».

Le point d'ironie; el signo de la ironía
Le point d’ironie; el signo de la ironía (Photo credit: Wiliam Ajanel)

Liste des éléments-clés susceptibles d’influencer les C.A. en 2013

1. Short-Termism

2. Shareholder Activism

3. Balancing the Roles of Business Partner and Monitor

4. CEO Succession Planning

5. Board Composition

6. Special Investigations

7. Say on Pay

8. Corporate Governance “Best Practices”

Les conséquences de l’activisme des actionnaires sur l’efficacité de la gouvernance | Un point de vue controversé !


Voici un document très engagé de la firme Latham & Watkins sur la progression de l’activisme en gouvernance des sociétés. Comme vous le constaterez, la firme Lathan & Watkins présente un tableau assez sombre de l’avenir d’une gouvernance marquée par les recommandations de firmes procurant des avis « indépendants »  telles que ISS et Glass Lewis. Selon cet article, l’activisme des actionnaires et des investisseurs institutionnels est alimenté par tout un courant de pensée (« alternate universe ») en gouvernance qui, toujours selon l’article, va à l’encontre de la création de valeur des entreprises américaines cotées en bourse.

Selon l’article, l’adoption de la législation Dodd-Frank qui oblige le vote annuel « Say on Pay » est une victoire pour les défenseurs de la saine gouvernance. Il semble que l’activisme comme mécanisme de régulation de la gouvernance est en forte progression même, si selon les auteurs, c’est une pure perte de temps, d’énergie et d’argent.

Vous trouverez, ci-dessous, quelques extraits de la lettre de la firme Latham & Watkins Corporate Governance Commentary. Pour simplifier la lecture j’ai enlevé les références aux citations que vous pourrez retrouver dans l’article original ci-joint. On y présente des arguments qui vont souvent à l’encontre des croyances populaires ! Le moins que l’on puisse dire, c’est que les auteurs n’y vont pas avec le dos de la cuillère !  Bonne lecture. Vos commentaires sont appréciés.

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« Corporate governance activism seems to be going from strength to strength, with Say on Pay providing new leverage and, as important, a new cause with great visceral appeal ».

English: Study on alternative investments by i...
English: Study on alternative investments by institutional investors. (Photo credit: Wikipedia)

Corporate Governance Activism : Here To Stay ?

« Corporate governance activism’s fundamental structure as an alternate universe, essentially separate from the value creation function of its institutional investor clientele, has not changed and is not likely to do so in the future. The proxy advisory services, principally ISS and Glass Lewis, are a permanent part of the alternate universe of corporate governance and the crucial enablers of the universe’s key function — exercise of the share voting franchise ».

« Missing from most discussions of the alternate corporate governance universe are:

  1. Recognition that the inhabitants of the parallel universe of corporate governance are not principals in their own right, but rather merely agents of the institutional investor industry, which in turn is an agent of the ultimate beneficial owners of the bulk of the equity securities of US companies.
  2. Consideration of the large and growing agency costs imposed on the ultimate beneficial owners of public companies by the corporate governance universe, not only as a result of its own operation and growth, but also as a result of the significant expansion of the governance function at public companies needed to cope with the demands and distractions of corporate governance activism.
  3. Most fundamentally, understanding that the foundation of the parallel universe of corporate governance activism — the precept that the shares of all portfolio companies be voted on all matters — is not imposed by the fiduciary duties of institutional investors. Rather, it is the product of a misreading of the legal requirements of fiduciary principles which, properly understood, require voting of shares by fiduciaries only if doing so creates more value than cost — a test that is clearly not met in most voting situations ».

« The obvious path of correction would be:

  1. Recognition that there is no convincing empirical evidence that voting to advance so-called corporate governance best practices causes value creation.
  2. Adherence by institutional investors to the cost benefit analysis that should be the basis for each voting decision, rather than simply voting all shares on all matters utilizing the cumbersome and costly machinery of corporate governance’s alternate universe.
  3. Dismantling of the unnecessary and costly corporate governance universe that has developed at institutional investors and at portfolio companies, along with the enablers of that universe (including, in particular, the proxy advisory firms), thereby eliminating unnecessary agency costs from our public company governance structure ».

« Share voting decision makers at most institutional investors inhabit an alternate universe from investment decision makers.

Two incompatible economic and philosophical belief systems drive these alternate universes :

  1. Investing professionals, overwhelmingly, are rationally apathetic about exercising the voting franchise embedded in stock ownership. Absent a readily observable and positive correlation between exercise of the corporate franchise and creation of shareholder value (as is the case in most M&A votes and proxy contests), investing professionals view the task of making voting decisions on each ballot item for each of their portfolio companies as not merely time consuming and distracting but, worse, economically wasteful.
  2. On the other hand, notwithstanding the lack of a demonstrable connection between what is labeled good corporate governance and a positive increase in share valuation, corporate governance advocates continue to maintain that good corporate governance does, in the aggregate, enhance share values. Accordingly, in their view, voting on all ballot issues at each and every portfolio company in order to achieve better corporate governance is a value creator. Starting from this core ideology, corporate governance advocates have successfully persuaded many national politicians, most regulators of the securities and investment industries and virtually all of the financial press, that its so-called corporate governance best practices are an essential requirement for shareholder value creation and that professional investment managers, as a matter of their fiduciary duty to their customers, should be required to vote all portfolio shares on all ballot matters ».
  1. Corporate Governance After the Financial Crisis (delawarelitigation.com)
  2. Myths and Realities of Say on Pay « Engagement » (blogs.law.harvard.edu)
  3. Why Corporate Governance Isn’t Working (daviddoughty.wordpress.com)
  4. ISS and Glass Lewis 2013 season guidelines address compensation, governance (business.financialpost.com)
  5. Les facteurs-clés à prendre en considération par les administrateurs de sociétés en 2013 (jacquesgrisegouvernance.com)

Administrateurs compétents recherchés pour siéger sur les C.A. d’OBNL


Selon une enquête menée par Imagine Canada auprès d’organismes à buts non lucratif et bénévoles et rapportée dans la revue MAG | HEC MONTREAL, le Québec compterait 46 000 OBNL. Ce secteur représente des revenus annuels de l’ordre de 25 milliards de dollars et regroupe 470 000 travailleurs salariés. Il s’agit d’un secteur économique d’une importance vitale pour la société québécoise et qui croît à une grande vitesse, étant donné la tendance des gouvernements à prendre de moins en moins de place dans la gestion des organisations.

Il n’est donc pas étonnant de constater l’intérêt grandissant accordé à la gouvernance des OBNL. L’article ci-dessous, publié par Lucy P. Marcus dans le fil de LinkedIn le 7 décembre 2012, donne beaucoup d’informations pertinentes sur la nécessité de mettre en place des conseils d’administration possèdant l’expérience, l’indépendance, la diversité et les habiletés requises pour bien gérer les actifs de l’entreprise.

Wanted: Strong Capable Non-Profit Boards

« A good board can be hugely benefiecial to the stability, growth and effectiveness of a non-profit. Ons the other hand, a bad or self-indulgent board can be a time-consuming distraction or a drag on scarce resources. In the worst cases, it can allow the abuse of funds and trust on a large scale. Non-profits come in all shapes and sizes. Some are small niche organizations that come from the passion of one or two people and have limited resources. Others are large, complex organizations with significant donations and operating costs that rival many global corporations. No matter the size or scope, the principles behind the board’s responsibilities are the same. »

Voir les articles du Blogue dans la catégorie OBNL | OSBL

Does your non-profit board use this time to « Take Stock »? (donordreams.wordpress.com)

New LinkedIn Tool Helps Nonprofits Find Board Members (socialbarrel.com)

Une gouvernance inepte incite plusieurs directions à recourir à la « comptabilité créative »


Voici un article paru dans The Financial Times (FT.com) par James Spellman, consultant chez IFC Global Corporate Governance Forum, sur les problèmes des conseils d’administration lorsque vient le temps d’approuver des états financiers. Les résultats de recherche montrent que 20 % des entreprises font de la comptabilité créative destinée à induire les actionnaires et les parties prenantes en erreur. Cet article questionne le niveau de compétence des administrateurs en matière financière et énonce six critères qui indiquent qu’une entreprise est mal « gouvernée ». Vous trouverez, ci-dessous, un extrait de l’article; je vous invite à lire ce court article au complet afin de vous faire une meilleure idée de l’importance de ce problème de gouvernance. Pour ce faire, vous devrez d’abord vous enregistrer à FT.com.

 ©EPA

Michael Woodford, former Olympus president and chief executive, blew the whistle on the company’s fraud. The company later admitted to inappropriate accounting practice

Bad governance to blame for creative accounting

« Corporate boards continue to rubber stamp financial statements in which earnings are engineered, toxic debt is hidden “off” the balance sheet, and wishful thinking determines valuations of complex financial products…. Part of the problem lies in the breadth of choice for applying accounting  rules, and nowhere is this more clear than with earnings management, as a recent  study demonstrates.

Researchers surveyed chief financial officers to discover that one-fifth of “firms [surveyed] manage earnings to misrepresent economic performance”. Only  half of earnings quality, the researchers found, “is driven by non-discretionary  factors”.* One tool particularly favoured to game earnings – and the financial  detectives’ red flag is accrual accounting: when revenues are recognised after  ownership is transferred or the project is completed – not when the cash is  received, as cash accounting requires ».

« Harvard University professor Lucien Bebchuk and colleagues narrowed it down  to six criteria that are sure to pinpoint badly governed companies. These are: staggered boards; limitations on shareholders’ ability to amend  bylaws or amend the charter; supermajority requirement for shareholders to  approve a merger; golden parachutes for management and board members; and,  prohibitions against “poison pills” that shareholders can use to make a company  financially unattractive or dilute the acquirer’s voting power should an  unauthorised change in control occur ».

La confiance | Facteur déterminant d’une saine gouvernance


La confiance est l’une des plus cruciales valeurs sociétales; elle constitue l’élément-clé sur lequel repose l’efficacité de toute activité humaine, et c’est dans le domaine du management et de la gouvernance des organisations que la confiance joue un rôle singulièrement déterminant.  Afin de mieux comprendre l’importance de cette notion pour des professionnels en administration, nous avons invité deux spécialistes de la gouvernance des organisations et des questions d’éthique à nous présenter le condensé d’un article à paraître dans une revue scientifique.

Jeanne Simard, LL.D., F. Adm.A., professeure titulaire et Marc-André Morency, sociologue, professeur retraité du Laboratoire de recherche et d’intervention en gouvernance des organisations (LARIGO) de l’Université du Québec à Chicoutimi ont publié un billet dans la Chronique des ADMA de novembre 2012 qui me semble très pertinent pour les administrateurs de sociétés. Avec leur permission, je reproduis ici le billet en question.

Bonne lecture. Vos commentaires sont appréciés.

L’administrateur agréé et le maintien de la confiance comme ciment de la socialité

Les travaux de la commission Charbonneau mettent en lumière que de nombreux  professionnels n’ont pas été à la hauteur de leurs responsabilités fiduciaires, de leurs contrats moraux, non seulement envers leurs clientèles, mais aussi envers les collectivités locales et nationales. La population québécoise en est révoltée, choquée. Peut-on lui donner tort ? Pire encore, la crise en cours depuis 2007 en étant le symptôme le plus évident, le monde politique s’est montré jusqu’ici incapable de réguler la sphère financière, de restaurer une saine économie. Les cas de l’Europe et des États-Unis ne sont que les pires des exemples, pour les pays développés. Les économistes et les analystes les plus qualifiés ont de fait montré que le gardien aurait besoin d’un gardien (Quis custodiet ipsos custodes? disait le caustique Juvénal [1]); ils décrivent comment on a toléré sinon encouragé les dérives d’une finance planétaire au caractère mafieux; comment on a laissé s’accroitre les inégalités sociales et très peu fait en somme pour restaurer la foi dans les institutions [2]. Le lien de confiance entre les dirigeants, souvent des professionnels, et la population, souffre d’un déficit qui inquiète, justement, de nombreux observateurs.

Toute chose ayant son bon côté, cette crise a pour mérite de faire ressortir le caractère crucial de la confiance comme opérateur central de la socialité. La notion de confiance renvoie à l’idée de sens commun qu’on peut se fier à quelqu’un ou à quelque chose. Le latin nous a permis de donner un nom à cette notion cruciale : con-fidere : cum, « avec » et fidere « fier ». Cela signifie simplement que l’on confie quelque chose de précieux à quelqu’un, en se fiant à lui, en s’abandonnant ainsi à sa bienveillance et à sa bonne foi. La confiance est une composante essentielle du jeu social, de la pratique professionnelle [3]. Nos institutions sont fondées sur le principe de la confiance. On pense à la monnaie, pourtant si souvent truquée, dévaluée; aux contrats, aux relations entre nations, etc. Lorsque la confiance vient à se briser entre les êtres sociaux que nous sommes, on assiste à une crise de la socialité, à un amoindrissement de la qualité de nos rapports sociaux. Le prix Nobel d’économie Kenneth Arrow n’a pas manqué dans sa critique de l’économisme traditionnel, de reconnaître la confiance comme élément central de l’activité économique, et des écarts entre pays : « Virtuellement, tout échange commercial contient une part de confiance, comme toute transaction qui s’inscrit dans la durée. On peut vraisemblablement soutenir qu’une grande part du retard de développement économique d’une société est due à l’absence de confiance réciproque entre ses citoyens »[4].

Un sondage dévoilé durant la Semaine des professionnels (du 7 au 11 octobre 2012) a permis d’apprécier l’état de la confiance de la population envers les professionnels québécois. Le Conseil interprofessionnel du Québec s’intéresse en effet non seulement à l’évolution des professions, mais aussi à leur apport dans l’évolution de notre société, dans les conditions de notre socialité. À sa demande, en septembre 2012, la firme CROP avait réalisé un sondage sur la confiance que les Québécois entretiennent envers les ordres professionnels et leurs professionnels [5]. Ce sondage nous apprend que le public fait tout à fait confiance ou assez confiance aux professionnels québécois, à hauteur de 81 %. Mais cette confiance est sérieusement affectée, c’est le cas de 86 % des répondants, à l’endroit d’un professionnel qui a été sanctionné pour une faute professionnelle. On apprend toutefois que la confiance des Québécois à l’égard des ordres professionnels n’a pas augmenté au cours des 10 ou 20 dernières années. Et pour 31 % de la population, elle a plutôt diminué.

Mais ce qui nous apparaît plus inquiétant encore, c’est le fatalisme et le sentiment de perte de contrôle sur leur vie qui semblent avoir envahi les répondants d’un autre sondage CROP représentatif de la population. En effet, 56 % d’entre eux croient que la société est animée par des forces qui dépassent la volonté des individus [6]. Il s’agit d’un phénomène bien connu des psychologues et psychosociologues, un syndrome fait d’angoisse et d’anxiété, analogue aux dépressions et à l’aliénation sociale qui affectent les personnes en chômage. La crise en Europe, aux États-Unis, le montre en abondance. Depuis les années trente, de tels phénomènes de dépression résultant du chômage, de la perte de contrôle, sont bien documentés par des études en profondeur.

Or, une telle perception de perte de contrôle (même si, à l’occasion, elle peut être fausse ou exagérée) est dangereuse, car elle entraîne des effets plus ou moins prévisibles. Le sociologue William I. Thomas a formulé un véritable théorème sociologique en énonçant que « si les humains définissent une situation comme réelle, en certains termes, cela a, et aura, des effets réels » [7]. Un système de pensée, une prophétie auto-réalisatrice, peuvent modifier des comportements de telle sorte qu’ils font advenir ce qu’ils annoncent, par un effet de l’autorité de celui qui énonce la prophétie ou par la focalisation autonome des esprits sur le « réel » ainsi affirmé. Comme on l’a constaté dans les crises de 1929 et de 2008, la rumeur de faillite d’une banque peut avoir pour effet d’entraîner une vague de retraits aux guichets, précipitant ainsi un «réel» défaut de paiement. La prophétie de faillite, une fausseté logique au départ, pouvait faire arriver ce qu’elle annonçait. La pensée magique n’est pas dénuée de sens, car elle produit du sens, et ce sens produit des effets réels. Pour enrayer ces effets sur les banques, on a compris l’importance d’instaurer l’assurance dépôt, mais pas partout encore ! Le théorème, de par sa nature même, ne s’applique pas qu’aux banques; de nombreux politiques, professionnels, gestionnaires, en font actuellement le triste constat. Ils peuvent contribuer à redresser la situation. Mais comme Louis Quéré, directeur de recherche au CNRS, nous le rappelle, la confiance se construit dans la durée; il ne convient pas de se fier plus que de raison aux modèles de calcul rationnel dans lesquels le temps est pratiquement évacué, une simplification nettement abusive. Il propose d’ailleurs que soit entrepris un nouveau volet d’investigations empiriques pour relancer la recherche sur le sujet de la confiance [8].

La responsabilité des professionnels, et tout particulièrement des administrateurs agréés, dans le développement social ou les crises sociales, ne peut donc pas être traitée à la légère. Le professionnel qui assume ses responsabilités sociales joue un rôle qui est maintenant mieux défini et apprécié. En témoignent les exigences inscrites au cœur même de nombreux codes régissant la vie professionnelle. On y a inscrit une obligation générale qui va bien au-delà des simples rapports entre le professionnel et son client, en fait bien au-delà de la seule déontologie; le professionnel doit évaluer les conséquences de ses pratiques pour la collectivité où il travaille.

Le sondage CROP sur la confiance des Québécois envers les ordres professionnels et leurs professionnels révèle que 80 % des répondants sont d’avis qu’il est justifié pour un ordre professionnel d’intervenir dans les débats publics touchant les sujets qu’il connaît. Mutatis mutandis, on peut faire l’hypothèse que cette attente sociale vise aussi le praticien, un ordre professionnel ne pouvant à lui seul remplacer ses membres, réaliser à leur place leur devoir. On attend que le professionnel sache apprécier ses actes professionnels ou de citoyen dans la perspective d’un développement collectif, d’une vie sociale où la confiance s’accroît. Il sait produire des définitions de situation permettant aux acteurs sociaux de quitter le domaine de la déprime. Il sait inspirer des conduites, une vie sociale plus heureuse pour les compagnons de vie que nous sommes (socius, compagnon, allié, selon l’étymologie). Bref, on attend de plus en plus du professionnel qu’il sache apprécier les conséquences de ses actes sur la vie sociale, qu’il sache les concevoir en interdisciplinarité et mobiliser les acteurs, les milieux les plus divers. Certains ordres professionnels, dont l’Ordre des administrateurs agréés du Québec, ont reflété cette attente sociale dans l’énoncé des devoirs du professionnel.

Plusieurs études en sciences humaines, en économie, en neurobiologie confirment que le niveau de mal-être et de perte de confiance est attribuable, en grande partie, à des situations dans lesquelles l’individu a l’impression de vivre une absence de réciprocité dans les échanges (trop forte inégalité) ou une absence d’autonomie dans la prise de décision [9]. Dans cette perspective, la responsabilité sociale et les interventions des administrateurs agréés ont avantage à être conçues dans le but d’améliorer la capacité d’autonomie des citoyens, afin qu’ils soient mieux en mesure de mener leur vie ; le but étant de les responsabiliser, et non de devenir dépendants d’une « expertise » quelconque. La figure du « grand leader omnipotent [10]» n’aurait plus sa place au sein d’une intelligence devant être considérée comme un attribut d’une collectivité possédant la maîtrise de sa destinée. C’est là l’essence même d’une conception moderne du développement : une intelligence collective présidant par ses institutions et manières de faire, à la solution des problèmes économiques, politiques, environnementaux et sociaux, de la communauté de vie.

Ainsi, les administrateurs agréés seraient appelés à devenir de bons animateurs de la prise de conscience et du débat public, les promoteurs d’une habilitation des citoyens dans la maîtrise de leur destinée, des animateurs de la gouvernance participative, au sein des entreprises et des administrations publiques. Le travail en interdisciplinarité, en résolution des différends, est une facette de la pratique dont doivent tenir compte les formations initiales, les formations permanentes.

Dans cette perspective, une éthique du « care » (prendre soin de) ne serait plus l’apanage des seuls professionnels des soins physiques ou psychologiques. Elle appartiendrait aussi aux gestionnaires, aux administrateurs, qui doivent travailler à « maintenir, perpétuer et réparer notre “monde”, de sorte que nous puissions y vivre aussi bien que possible » [11] et reconstruire ainsi la confiance dans une société juste et équitable. Beau défi que tout cela !

[1]      JUVENAL, Satire VI, lignes 347-348.

[2]       On consultera les publications de Joseph Stiglitz, Paul Krugman, Jeff Rubin, Jean Ziegler, Amartya Sen, parmi d’autres.

[3]       Cette problématique de la confiance a fait l’objet depuis 50 ans d’une quantité d’études et de développements théoriques, mobilisant un vaste éventail de chercheurs en sciences humaines et sociales. Dans L’analyse économique de la confiance, Bruxelles, Éditions De Boeck Université, 2008, Tarik Tazdaït en a fait une analyse approfondie, et compilé pas moins de 20 pages de références de toutes sortes, en psychologie, en économique, en sociologie, en science politique, et en sciences de la gestion, etc.

[4]    Kenneth ARROW, « Gifts and exchanges », Philosophy and Public Affairs, vol. 1, 1972, p. 343-362, cité et traduit par Yann ALGAN, Pierre CAHUC, La société de défiance. Comment le modèle social français s’autodétruit, Paris, coll. CEPREMAP, Éditions Rue d’Ulm/Presses de l’École normale supérieure, 2007, p. 88-9.

[5]     CROP, Confiance des québécois envers les ordres professionnels et leurs professionnels12 au 17 septembre 2012, préparé pour le Conseil interprofessionnel du Québec, 2012

[6]      CROP, Le Québec en mouvement. Tendances de fond pour 2012, Québec, septembre 2012.

[7]   Robert K. MERTON, Éléments de théorie et de méthode sociologique, Paris, Gérard Monfort, 1965, (Chapitre IV et son appendice); sur la prophétie autoréalisatrice en matière économique, on consultera Bernard MARIS, Antimanuel d’économie, Paris, Éditions Bréal, 2003, p. 306 et suiv.

[8]      Louis QUÉRÉ dans Tarick TAZDAÏT, L’analyse économique de la confiance, Bruxelles, Éditions De Boeck Université, 2008, p. 14

[9]     Yann ALGAN, Pierre CAHUC, André ZYLBERBERG, La fabrique de la défiance, Paris, Albin Michel, 2012; Anne GRATACAP, Alice LE FLANCHEC, La confiance en gestion : un regard pluridisciplinaire, Bruxelles, De Boeck, 2011

[10]   Gilles PAQUET, Gouvernance et éthique, Résumé pour Info Adm. A. de l’allocution d’ouverture prononcée à l’occasion du Congrès annuel de 2012 de l’Ordre des administrateurs agréés du Québec, Centre Mont-Royal de Montréal, le 24 janvier 2012.

[11]  Joan TRONTO, Un monde vulnérable. Pour une politique du care, Paris, Éditions La Découverte, 2009.

Planification de la relève du PCD et gestion des talents


Le Centre de gouvernance d’entreprise de Deloitte vient de publier un petit fascicule qui aborde les questions de la planification de la relève du PCD et de la gestion des talents. Le document indique comment le conseil d’administration devrait exercer une surveillance efficace des activités de planification de la relève du chef de la direction. Le document montre également l’importance du C.A. dans la constitution d’une banque de talents. Enfin, le document présente un modèle utile pour surveiller les activités de gestion des talents. Vous trouverez, ci-dessous, quelques extraits de l’article. Je vous encourage à lire le document pour une meilleure compréhension de tous les éléments.

Planification de la relève du chef de la direction et considérations relatives aux talents

« Parmi les nombreuses responsabilités importantes qui lui incombent, le conseil d’administration a celle d’établir un plan efficace et durable en vue de planifier la relève du chef de la direction. Lorsqu’elle est effectuée de manière exhaustive, cette planification traite des questions relatives à la sélection, au perfectionnement, à l’évaluation et à la rémunération du chef de la direction. Elle constitue le seul aspect du processus de gestion des talents, particulièrement en ce qui a trait aux membres de la direction, sur lequel le conseil d’administration exerce une surveillance. En effet, s’il revient à la haute direction de mettre en oeuvre le plan de relève du chef de la direction et, plus largement, l’ensemble des initiatives relatives à la gestion des talents, il revient en revanche au conseil d’administration de veiller à ce que cette dernière s’acquitte de cette obligation au moyen de processus appropriés….

Organization clears your path
Organization clears your path (Photo credit: nist6ss)

… Tel qu’on le définit aujourd’hui, le concept de « talents » désigne les personnes qui sont en mesure de contribuer au succès et au développement futur d’une organisation. La gestion de ces talents nécessite de mettre en oeuvre de façon ordonnée un ensemble de mesures stratégiques qui ciblent le recrutement, la fidélisation et le perfectionnement des talents à l’échelle de l’organisation, et qui permettent à ces derniers de contribuer plus facilement au succès de l’organisation. Du fait de son caractère crucial, la gestion des talents devrait être traitée comme une partie intégrante de la stratégie d’affaires à long terme. À ce titre, le conseil d’administration doit s’assurer que la société s’est dotée d’un programme de gestion des talents efficace, rigoureux et susceptible de générer de la valeur pour les actionnaires….

… Dans le cadre de la gestion des talents, le rôle le plus formel joué par le conseil d’administration consiste à gérer les processus relatifs à la planification de la relève du chef de la direction en déterminant, en évaluant et en sélectionnant les programmes de rémunération du chef de la direction. D’après les résultats du sondage sur lequel se fonde le rapport 2011 Board Practices Report: Design, Composition, and Function, 80 % des personnes interrogées considèrent le conseil d’administration et ses comités comme les premiers responsables du processus de planification de la relève du chef de la direction. En outre, 85 % des participants ont indiqué que le conseil d’administration de leur société examinait le plan de relève du chef la direction chaque année ».

« Global Board Ready Women » | Online database list of 8 000 women from the European Business Schools


Voici un communiqué, transmis par ecoDa, sur une nouvelle initiative des Grandes Écoles européennes pour promouvoir des femmes à des conseils d’administration. Le Québec, le Canada et les É.U. pourraient certainement s’inspirer de cette démarche.

Viviane Reding held a conference press this morning to launch ‘Global Board Ready Women’ list. According to Viviane Reding, “figures don’t improve by themselves. Europe is facing effective 85% male quota in boardrooms. European Business Schools are chartering the myth that there would not be enough qualified women. The database shows that there is a pool of talents and it is only the beginning. Europe can not afford this waste of talents”. “My proposed directive put emphasis on qualification and merit: no one will gat a job because she is a woman but noone will be denied a job because she is a woman”. As expressed by the representative of European Business schools, “we are building the pipeline to enable generations of women to become senior executive and then to join boardrooms. The database is part of the social contract between governments and private sector”. The database is not limited to women that have been graduated at business schools. Women can submit their application and a task force will look at each application. The objective of the database is almost to promote diversity in terms of nationality.

 Voici le communiqué de presse présentant la liste des « Global Board Ready Women« 

« The European Business Schools Women on Boards Initiative is migrating their ‘Global Board Ready Women’ list of 8 000 women into an online database. The women on this list all fulfil stringent criteria for Corporate Governance as defined by publicly listed companies and are well qualified and ready to go on boards as of today. This ever growing list of « Board Ready Women » – which will now be consultable online for corporations and for executive search companies – makes it clear that there are more than enough eminently qualified women to help lead Europe’s and the world’s corporations into the 21st century and that it is now time to shatter the glass ceiling that keeps these women from ascending to board of directors positions.

Deutsch: Viviane Reding auf dem Europäischen F...
Deutsch: Viviane Reding auf dem Europäischen Forum Alpach (Photo credit: Wikipedia)

« We need to use all of our society’s talents to ensure that Europe’s economy takes off. That is why the European Commission has proposed a European law for boosting gender balance in company board rooms, » said Vice-President Viviane Reding, EU Justice Commissioner. « I often hear the argument that there are not enough qualified women to occupy positions in the boardroom. TodayEuropeanBusinessSchools and their colleagues around the world are shattering those myths as well as glass ceilings! The list shows that the qualified women are there – 8 000 of them. Companies should now make use of this untapped pool of talent. »

The « Global Board Ready Women » searchable database list and forum will be administered by the Financial Times Non-Executive Directors’ Club on the global business platform, LinkedIn. All women listed in the Global Board Ready Women (GBRW) searchable database are suitable to be considered for publicly listed company board-level positions and meet a clear set of criteria as developed and defined over the last year and a half by the organization members of the European Business Schools/Women on Board initiative (see below).

Every application to be part of this database is formally assessed and reviewed and only those women who meet the criteria are accepted. Participating BusinessSchools and Professional organizations apply the same criteria for their participating Alumnae and Members.

Notably, all women on the list have at least five years’ experience in one or more of the following roles:

Chair and/or NED of listed/private corporations

CEO, COO, CFO or other C-suite exec/director level in listed/private corporations

Family member and controlling shareholder of boards of large family companies

Director of government agencies

Director of non-profit orgs

Institutional investment community senior professional

Professional firms senior partner serving boards and their committees as clients

Entrepreneur

Senior academics with relevant experience

Downloadable video message from Vice-President Viviane Reding:

http://ec.europa.eu/avservices/video/player.cfm?ref=I075488

The List of 8 000 Board Ready Women – Where They Come From

Business School Alumnae, Faculty and Board Members

1) London Business School has 330 Alumnae they have identified as Board Ready – 330.

2) Cambridge Judge Business School has identified 160 women from its networks who are either already on boards or board ready according to the criterion provided – 160.

3) EDHEC Business School has 300 Alumnae, Faculty and Board Members they have identified as board Ready – 300.

4) ESMT European School of Management and Technology ‐ Out of 24 women Executive MBA alumni from its three graduated Executive MBA classes, ESMT has identified 6 board ready women – 6.

5) IESE has identified 900 women in top executive positions, 155 of whom are on boards already and 300 of which are board ready currently and the rest will become board ready in the coming years – 455/900.

6) The IFPM Female Board Pool at the University of St.Gallen/Switzerland has identified 526 women who are Board ready (245 from their Female Board Pool Network and 281 women who work at the Board of Directors or Top Management Team level of Swiss companies) – 526.

7) IMD has identified amongst its alumni 348 board-ready women with more than 25 years of experience plus 12 senior Faculty – 360.

8) INSEAD has identified 2000 women – 67 of whom are on boards already 500 of which are currently board ready and the rest will become board ready in the coming years – 670/2000.

9) RSM (Rotterdam School of Management/Erasmus University) has identified 32 board ready women -150.

10) Bocconi Business School, Italy has identified 150 board-ready women amongst their alumnae and faculty – 150.

11) SKEMA Business School, France has identified 467 board-ready women amongst their alumnae and faculty – 467.

12) Academic Council of the University of Mumbai, India has identified 20 board-ready women in India – 20.

Professional Women and Corporate Governance Organizations:

13) IFA (Institut Francais des Administrateurs) has 250 women board-ready or active on boards with readily available biographies – 250.

14) The Financial Times Non-Executive Directors’ Club currently have 105 people undertaking the new Financial Times Non-Executive Director’s Certificate which provides a formally recognized qualification for non-executive directors, 27 of whom are women – 27.

15) TIAW – The International Alliance for Women has 425 board ready women throughout their 36,000 members worldwide – 425.

16) GTWN – The Global Telecom Women’s Network which has contributed more than 60 names to the names and profiles publicly listed – 60.

17) WiTT – Women in Telecoms and Technology has identified more than 70 individual senior executive women publicly supporting this initiative – 70.

18) WoB – Women on Board has identified 90 Senior Executive board-ready women in Belgium alone – 90.

19) The EPWN (European Professional Women’s Network) has identified 349 members across their networks throughout Europe – 349.

20) Bellisario Foundation, Italy has identified 793 board-Ready women amongst their prize-winners from over 20 years – 793.

21) Woman Corporate Directors has identified 1800 board-ready women from their members around the world including 25 different countries – 1800.

22) Deutscher Juristinnenbund e.V. Vereinigung der Juristinnen, Volks- und Betriebswirtinnen has identified 93 board-ready women among their members in Germany – 93.

23) Geneva Group International has identified 20 board-ready women from their members in Bulgaria, Romania, Estonia, and Hungary – 20.

24) Forte Foundation as identified 200 board-ready women from their members which are major Corporations and Business Schools around the world – 200.

25) G16+ Administrateurs au feminine has identified 54 board-ready women from HarvardBusinessSchool alumnae in Europe plus France’s top engineering schoos – 54

26) Canadian Women in Communications has identified 100 board-ready women from their membership – 100

27) American Chamber of Commerce in France and Spain has identified 47 women from their memberships – 47

Europe Weighing Boardroom Quotas for Women (sloanreview.mit.edu)

Lettre de l’IFA | L’administrateur salarié : un atout pour la gouvernance française


Découvrez le N°45 de la lettre de décembre 2012 de l’IFA, partenaire du Collège des administrateurs de sociétés. Cette publication électronique mensuelle au format pdf téléchargeable via le site Internet a pour objectif de faciliter l’accès aux informations-clés sur les activités de l’IFA pour tous les adhérents : l’agenda des prochains événements et séminaires, les activités en région, les actualités de la gouvernance, les dernières publications et les principaux services disponibles.
 

Lettre de l’IFA | L’administrateur salarié : un atout pour la gouvernance française

Voici l’éditorial de M. Daniel Lebègue portant sur l’administrateur salarié :

Qu’ils soient représentants des salariés ou des salariés actionnaires, « ils contribuent à enrichir le travail du Conseil d’administration par leur connaissance des réalités de l’entreprise, leur engagement à long terme, l’attention portée à l’importance du capital humain, leur diversité d’expérience », souligne Daniel Lebègue, Président de l’IFA, dans l’avant-propos du rapport publié en 2006 « Administrateurs salariés : un atout pour la gouvernance des entreprises françaises ».

City Lights, France-Italy Border (NASA, Intern...
City Lights, France-Italy Border (NASA, International Space Station Science, 04/28/10) (Photo credit: NASA’s Marshall Space Flight Center)

Est-il souhaitable ou non d’avoir des administrateurs salariés au sein des Conseils d’administration ? A la suite de la publication du rapport Gallois qui préconise de nommer des administrateurs salariés dans les grands groupes, la question est plus que jamais d’actualité. C’est pourquoi l’IFA a décidé d’actualiser sa réflexion sur le sujet et d’accroître son investissement dans la formation et l’accompagnement des administrateurs salariés.

Le premier enjeu est de favoriser la reconnaissance de l’apport des administrateurs salariés et d’améliorer leur accueil et l’exercice de leur mandat d’administrateur au sein des conseils en approfondissant les travaux conduits en 2006 par le groupe de travail présidé par Claude Jouven.

Il s’agit de combattre certaines idées reçues comme par exemple les risques de conflits d’intérêts et d’atteinte à la confidentialité des débats. L’administrateur salarié se trouve parfois dans une posture inconfortable et à laquelle il n’est pas forcément préparé, surtout en temps de crise. Il s’agit de passer en revue les situations dans le cadre d’un groupe de travail réunissant toutes les parties prenantes – administrateurs, dirigeants, élus du personnel…- et de définir des bonnes pratiques permettant d’arriver à un fonctionnement efficace du Conseil.

Un nouveau groupe de travail de l’IFA s’attachera au cours des prochains mois à rassembler des règles de bonne conduite dont pourraient s’inspirer administrateurs salariés et non-salariés, afin de travailler ensemble dans les meilleures conditions.

Le deuxième enjeu est d’offrir des formations adaptées aux administrateurs salariés. Depuis 2004, L’IFA a beaucoup contribué à la formation d’administrateurssalariés, car ceux-ci sont souvent demandeurs lors de leur prise de fonction, conscients que « l’on ne s’improvise pas administrateur » .L’approche pédagogique proposée par l’IFA est avant tout basée sur laconnaissance des différents contextes et sur l’apprentissage des bonscomportements à développer afin d’exercer sa mission avec compétence,loyauté et efficacité. La formation certifiante de l’IFA (Administrateur deSociétés Certifié / ASC) accueille d’ailleurs, dans chaque promotion, desadministrateurs salariés : 15 d’entre eux ont à ce jour obtenu ce certificat.

Le troisième enjeu est de favoriser l’échange d’expériences et de bonnes pratiques entre administrateurs salariés. Depuis 2010, le Club des administrateurs salariés de l’IFA réunit unequarantaine d’administrateurs représentants des salariés ou des salariésactionnaires. C’est un lieu d’échanges et de débats ; Parmi les thèmes deréflexion abordés : étude de la place des administrateurs salariés dans lessociétés cotées, du modèle de co-gestion allemand, réflexions sur unecharte des valeurs commune aux administrateurs salariés.« La promotion de l’ouverture et de la diversité dans la composition desconseils d’administration est aujourd’hui reconnue partout en Europecomme une des voies permettant d’améliorer la qualité du travail desconseils ; La nomination d’administrateurs salariés en plus grand nombrepeut y contribuer de manière déterminante » souligne Daniel Lebègue.