L’orientation et la formation des nouveaux membres de conseils d’administration ne semblent pas toujours faire partie des priorités des organisations; loin de là ! Pourtant, cette activité est cruciale pour les nouveaux administrateurs de sociétés car elle leur procure une information de qualité qui raccourcira leur apprentissage du métier.
Dans la plupart des cas, on se contente de leur fournir une documentation mal organisée, rébarbative, peu pertinente et, surtout, sans suivi personnalisé.
Le document présenté dans ce billet est issu du site de l’IoD et il origine de Atom Content Marketing Ltd. Il donne un aperçu très complet, un checklist des principales informations à fournir aux nouveaux administrateurs, regroupées selon les thèmes suivants :
Le rôle de l’administrateur
La gestion opérationnelle du conseil
Les caractéristiques de l’industrie et du modèle d’affaires
Une compréhension de l’organisation et de sa gestion
Une documentation sur les relations avec les actionnaires
Des informations d’ordre pratique
Des personnes de références à consulter
Je vous invite donc à prendre connaissance de cet article pour connaître la liste des éléments à inclure dans le document d’induction des nouveaux administrateurs.
New directors are likely to require some key information and training when they are first appointed. The checklist below highlights the key information new directors will need and will help them understand their role and responsibilities, fulfil their obligations and comply with the law.
You can use this checklist to help you prepare a structured induction program, deciding when and how to provide all the required information. For example, you might want to ensure that key legal information is provided immediately on appointment. While some information can be provided in writing, an effective induction program is also likely to include discussions with the company secretary and/or the company’s legal advisors.
Philippe Massé, agent de développement à la Conférence régionale des élus de Montréal nous fait part d’une invitation à assister à un atelier de la Série 180.
À cette occasion, Mme Lili-Anna Peresa, présidente-directrice générale de Centraidedu Grand Montréal et Mme Marie-Lyne Brunet, directrice générale de l’organisme Je Passe Partout animeront un atelier sur une question très importante pour les administrateurs d’OBNL : Quelles sont les attentes de la direction générale face à son C. A. ?
L’inscription est obligatoire et la participation est gratuite. Un léger goûter sera servi sur place. Vous êtes chaleureusement invités à assister à cet événement. Le document ci-dessous vous donne les détails concernant cet atelier.
Les membres de conseils d’administration sollicitent constamment la direction générale de leur organisation afin de bien réaliser leur mandat. Les attentes du C.A. lui sont communiquées et font l’objet d’une évaluation périodique, mais qu’en est-il des attentes de la direction générale face à son C. A. ?
Comment un conseil peut-il soutenir la direction afin qu’elle dispose des ressources nécessaires pour atteindre ses objectifs ?
De quelle façon communiquer ses attentes aux membres de son conseil ?
Les conférencières s’inspireront des questions des participantes et des participants qui auront été soumises lors de l’inscription.
Nous publions ici un troisième article de Danielle Malboeuf* laquelle nous a soumis ses réflexions sur les grands enjeux de la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux les 23 et 27 novembre 2013, à titre d’auteure invitée.
Dans un premier article, publié le 23 novembre 2013 sur ce blogue, on insistait sur l’importance, pour les C.A. des Cégep, de se donner des moyens pour assurer la présence d’administrateurs compétents dont le profil correspond à celui recherché.
D’où les propositions adressées à la Fédération des cégeps et aux C.A. pour élaborer un profil de compétences et pour faire appel à la Banque d’administrateurs certifiés du Collège des administrateurs de sociétés (CAS), le cas échéant. Un autre enjeu identifié dans ce billet concernait la remise en question de l’indépendance des administrateurs internes.
Le deuxième article publié le 27 novembre 2013 abordait l’enjeu entourant l’exercice de la démocratie par différentes instances au moment du dépôt d’avis au conseil d’administration.
Ce troisième article, reproduit ici avec la permission de l’auteure, porte sur l’efficacité du rôle du président du conseil d’administration (PCA).
Voici donc l’article en question. Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture.
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LE RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PCA) | LE CAS DES INSTITUTIONS D’ENSEIGNEMENT COLLÉGIAL
par Danielle Malboeuf*
Le réseau des Collèges d’enseignement général et professionnel (Cégep) doit se préoccuper du rôle assumé par le président ou la présidente du conseil d’administration (C.A.) car cette personne est appelée à jouer un rôle central d’animation et de coordination des activités du conseil. Mais qu’en est-il dans les faits ?
Cégep de Drummondville, au Québec. (Photo credit: Wikipedia)
La Loi sur les Cégep encadre le rôle du PCA ainsi : « le président du conseil préside les réunions du conseil et assume les autres fonctions que le conseil lui assigne par règlement. » [i]
Présentement, les présidents de C.A. pourraient être tentés de se limiter à jouer un rôle d’animateur de réunions. Heureusement, certains s’engagent déjà dans de nouvelles pratiques pour améliorer la gouvernance de ces institutions. Ils s’inspirent des approches préconisées par le Collège des administrateurs de sociétés (CAS), par l’Institut sur la gouvernance des organismes privés et publics (IGOPP), et celles inscrites dans la Loi sur la gouvernance des sociétés d’état.
À ce sujet, monsieur Yvan Allaire, président de l’IGOPP, dans un article publié dans le Devoir le 6 décembre dernier, « Des conseils d’administration défaillants? Crise de gouvernance dans le secteur public » encourage nos institutions publiques à adopter des principes de saine gouvernance comme ceux imposés aux sociétés d’État et à exiger leur mise en place dans toutes les instances de l’État québécois.
Rappelons que la finalité recherchée dans la mise en place d’une meilleure gouvernance est de permettre aux C.A. de participer activement à la mission première d’une institution d’enseignement qui est celle de donner une formation pertinente et de qualité où l’étudiant et sa réussite éducative sont au cœur des préoccupations. À cet égard, le C.A. s’assure entre autres que les objectifs sont clairs et que les stratégies sont pertinentes. Il se donne également les moyens pour faire le suivi des activités et des résultats.
Parmi les principes à mettre en place, on retient le profil de compétences recherché chez un président de C.A.. On exige de cette personne d’être expérimentée, aux états de service éprouvés, dotée d’un bon leadership [ii]. En présence de ce type de personnes, on assiste à une évolution de leur rôle. En plus d’assurer le bon fonctionnement du C.A., cette personne relève un défi majeur, celui de faire connaître auprès de toutes les instances du milieu, le mandat confié au C.A. et ainsi, contribuer à la légitimité de cette entité de gouvernance. Puis, afin de faire jouer au C.A. son rôle de surveillance et d’être un contributeur important à la création de valeur de l’institution, le PCA anime et coordonne le travail des administrateurs et ce, en mettant à contribution leurs compétences. En sus du comité d’audit, il doit encourager la création d’un comité de gouvernance et d’un comité de ressources humaines car cela lui permet de mettre à contribution ces compétences et de s’appuyer sur les travaux de ces comités pour améliorer la gouvernance. Finalement, cette personne inscrit ses actions sous la forme de soutien et de conseil auprès de la directrice ou du directeur général sans faire ombrage à son autorité.
Pour assurer une gouvernance efficiente et stratégique, il est donc impératif que les présidentes et présidents de C.A. s’inscrivent dans la mise en place des grands principes de gouvernance et ce, avec l’appui des directions. La Fédération des Cégeps joue un rôle majeur dans cette démarche en fournissant aux présidents de C.A., le soutien, la formation et les outils appropriés.
Par ailleurs, considérant le niveau de compétences attendues, l’accroissement de leurs responsabilités qui exigera plus de disponibilités et de temps et l’évaluation qui sera faite de leur travail, il serait normal de considérer la rémunération de ces personnes. Les présidents de certaines sociétés d’état ont déjà accès à une telle rémunération.
[i] Loi sur les collèges d’enseignement général et professionnel, article 14.
*Danielle Malboeuf est consultante et formatrice en gouvernance; elle possède une grande expérience dans la gestion des CEGEP et dans la gouvernance des institutions d’enseignement collégial et universitaire. Elle est CGA-CPA, MBA, ASC, Gestionnaire et administratrice retraité du réseau collégial et consultante.
Denis Lefort, CPA, expert-conseil en Gouvernance, audit et contrôle, porte à ma connaissance une publication de la firme Deloitte qui aborde cinq points que les comités d’audit doivent prendre en considération afin de réussir en période de changement et d’incertitude :
1 . Protéger la marque et la réputation
2. Renforcer la confiance des investisseurs
3. Rendre l’information financière plus pertinente pour les parties prenantes
4. Tirer parti de l’évolution technologique
5. Payer sa « juste part » d’impôts
Voici un extrait du document ci-dessous. Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.
La plupart des entreprises prennent des mesures pour améliorer leur capacité de livrer concurrence à long terme, notamment en mettant en œuvre de nouvelles technologies, en créant des partenariats, en rationalisant leurs activités ou en explorant de nouveaux marchés, mais elles doivent aussi composer avec les changements découlant des percées technologiques, de l’entrée en vigueur de nouveaux textes réglementaires et des modifications des normes d’information financière.
Audit (Photo credit: LendingMemo)
Dans un tel contexte, les comités d’audit ont un rôle de plus en plus important à jouer, qui dépasse celui de la seule surveillance des rapports financiers et autres informations réglementaires que leur organisation doit fournir.
La présente publication aborde cinq points que le comité d’audit doit prendre en considération.
Protéger la marque et la réputation :
Aujourd’hui les entreprises sont de plus en plus jugées sur leur conduite. Respecter les lois ne suffit plus; on s’attend à ce que les entreprises se conforment à des normes plus élevées. Si elles ne peuvent entièrement contrôler la perception qu’on a de leur marque, elles peuvent prendre des mesures pour se protéger contre les atteintes à leur réputation et se doter d’un plan d’action qu’elles pourront mettre en œuvre rapidement advenant une controverse.
Renforcer la confiance des investisseurs :
Les responsabilités des comités d’audit se sont accrues considérablement au cours des dix dernières années. Aujourd’hui, les organismes de réglementation internationaux projettent d’imposer de nouvelles règles pour améliorer la qualité des audits. Un grand nombre d’entre elles auront des répercussions sur la manière dont les comités d’audit s’acquittent de leurs responsabilités et font rapport aux actionnaires.
Rendre l’information financière plus pertinente pour les parties prenantes :
Les normes comptables ont fait l’objet de nombreuses modifications qui ont rendu la comptabilité moins intuitive et plus détaillée. Plusieurs modifications avaient pour but de résoudre des problèmes financiers et, plus récemment, de dissiper de plus vastes préoccupations des parties prenantes, sur les plans social et environnemental, notamment. Les comités d’audit doivent jouer un rôle actif pour faciliter l’identification, la compréhension et l’adoption de nouvelles normes tout en veillant à ce que les informations que l’entreprise communique à ses parties prenantes soient pertinentes et utiles.
Tirer parti de l’évolution technologique :
Pratiquement toutes les activités reposent à présent sur la technologie ou sont assistées par la technologie, ce qui donne aux entreprises des occasions sans précédent de réaliser des économies d’échelle, de réinventer leurs modèles d’affaires ou d’améliorer leurs liens avec les parties prenantes. Les données numériques sont aujourd’hui une richesse extrêmement prisée, ce qui rend nécessaire la mise en place de processus de gouvernance semblables à ceux qui encadrent l’information financière pour garantir l’intégrité des données et des systèmes d’information.
Payer sa « juste part » d’impôts :
De nombreuses organisations ont été accusées, tant par des groupes d’activistes que par les médias, de ne pas payer leur « juste part » d’impôts. Dans un environnement où des mesures de planification fiscale innocentes et légitimes sur le plan commercial sont mal vues, les comités d’audit doivent s’assurer que les stratégies fiscales auxquelles l’organisation a recours sont bel et bien fondées en droit et comprendre comment ces stratégies peuvent être perçues par le public.
L’analyse de ces points vise à aider les comités d’audit à établir des plans d’action adaptés à leur entreprise et à sa situation tout en créant de la valeur pour les parties prenantes.
Chacune des rubriques de la présente publication propose des points à l’intention des comités d’audit afin de les y assister.
Ce matin, Richard Leblanc nous présente un « draft » de son nouveau syllabus de cours offert à l’Université York sur la gouvernance des OBNL et des entreprises/sociétés d’état.
Ce n’est pas qu’il n’y a pas de cours dans ce domaine – loin de là – mais je puis vous assurer qu’il n’y en pas de si complets … et de si exigeants.
Voyez par vous-même en suivant le lien ci-dessous pour vous rendre sur le groupe de discussion Boards & Advisors de LinkedIn et ouvrir le document présentant le syllabus.
Si vous êtes dans le domaine de la consultation, du coaching et de la formation en gouvernance, notamment des OBNL, les éléments de contenu de ce syllabus ainsi que les nombreuses références qu’il contient vous intéressera sûrement. Bonne lecture. Vos commentaires sont les bienvenus.
Operation of the Board, Board and Committee Meetings, and Staff Relations
Development and Retirement of Directors
Fundraising and Donor Stewardship
Financial Oversight, Anti-Fraud, External Audit, and Internal Audit
Values, Mandate, Strategy and Prerogative
Risk, Internal Controls, and Assurance
Organizational Performance, CEO Succession, and Executive Compensation
Stakeholder Accountability of Crown Corporations and Other Public Entities: Government as Sole Shareholder, Taxpayors; Members, Donors, Funding Agencies, Beneficiaries, Volunteers, Staff, Partners, Sponsors, Community
Fraud, Corruption, Lack of Oversight, and Misbehavior Case Analysis: The Senate of Canada, The Quebec Corruption Inquiry, Ontario Power Generation, the Mayor of Toronto
Vous trouverez, ci-dessous, un compte rendu, rédigé par Elizabeth Mullen dans le magazine du NACD (National Association of Corporate Directors), et résultant d’une table ronde portant sur le phénomène des investisseurs activistes.
On notera que plusieurs experts, dans certaines circonstances, considèrent les activistes comme des agents de changement. Voici quelques extraits très intéressants :
Directors must take care to balance their business acumen against shareholders’ opinions, new governance developments, proxy advisory firms’ recommendations, and management’s strategy.
While it is widely accepted that directors’ primary duty is to protect shareholder interests, directors must take care to balance their business acumen against shareholders’ opinions, new governance developments, proxy advisory firms’ recommendations, and management’s strategy, participants said in a recent National Association of Corporate Directors (NACD) roundtable, presented in partnership with AIG and WilmerHale.
Ellen B. Richstone (left), Jeffrey Rudman, and Steve Maggiacomo
“Shareholder activist” and “shareholder activism” are umbrella terms that encompass a range of groups, interests, and modes of action, so boards’ responses naturally will vary depending on their particular situations. Some companies may face the Icahns and Ackmans of the world, who purchase ownership stakes in companies with the hope of gaining board seats and strategic control; or institutional investors like CalPERS, which are vocal in their opinions of the companies in which they invest; and retail investors with less influence but important opinions of their own.
“Fidelity is more likely to be at your feet while Icahn is more likely to be at your throat,” said WilmerHale’s Jeffrey Rudman. Even the types of shareholder activism can vary, said Martin M. Coyne II, ranging from Harvard Business School’s Shareholder Rights Project, to derivative suits following an M&A event, to family-owned companies facing strategic differences, to private companies with initial investors who are highly involved in strategic planning, to highly influential proxy firms.
While all these voices deserve to be heard, Coyne advised boards to remain focused on an end goal, rather than trying to satisfy all parties involved. “When that topic becomes omnipresent and goes from a discussion topic that should be discussed by the board and decided upon—and you start making bad business decisions to satisfy—what it does is take away from succession planning discussions, strategy discussions, operational discussions. It distracts the board and becomes an operational weakness,” he said.
The opinions of Institutional Shareholder Services (ISS), Glass, Lewis & Co., and other proxy advisors should be considered guidelines, not scripture; ensuring a solid reasoning process behind decisions is more important, participants said. Their influence can be a “good wake-up call,” said Shaun B. Higgins, to reevaluate governance practices, such as joint CEO-chair roles or certain types of compensation plans that proxy firms often campaign against. Bringing up these opinions is a jumping-off point for boards to ensure their policies are sound and defensible, and communicate those justifications to shareholders.
“What they bring is awareness to boards that there are certain issues of concern to the public that they have to address thoroughly,” said James J. Morris. “If the board can have a good rationale of why they want it that way, they’re going to be okay.”…
… Boards today must also consider investors’ and stakeholders’ interests beyond the bottom line, particularly when it comes to environmental concerns. Higgins noted that today’s reports and disclosures are more extensive than ever: “If you told me back in 2000 we were going to put corporate social responsibility in the annual report I would have said, ‘Are you kidding me?’ It wasn’t even on our radar screen.”
Participants à la table ronde :
Martin M. Coyne II, Director, Akamai Technologies, RockTech
Peter T. Francis, Director, Dover Corp., Stanford Graduate School of Business
Shaun B. Higgins, Director, Aryzta AG, Carmine Labriola
Scott Hunter, FCA, Director, Allied World Assurance Company Holdings
James G. Jones, CFA, Founder/Portfolio Manager Sterling Investment Advisors; Director, CFA Institute
Jerry L. Levens, Director, Hancock Holding Co.
Steve Maggiacomo, SVP Financial Lines, AIG
James J. Morris, Principal, 2 Ventures; Director, Esterline Technologies, JURA Corp., LORD Corp.
Craig W. Nunez, Chairman and CEO, Bocage Group; Director, Goodwill Industries of Houston, Medical Bridges
Steve Pannucci, Professional Liability Underwriting Manager, AIG
Donald K. Peterson, Director, Sanford C. Bernstein Fund, TIAA-CREF
Ellen B. Richstone, Director, ERI, OpEx Engine, NACD New England
Andrea Robinson, Partner, WilmerHale
Jeffrey Rudman, Partner, WilmerHale
Carole J. Shapazian, Director, Baxter International
Richard Szafranski, Director, Corporate Office Properties Trust, Cleared Solutions
En ce début d’année 2014, voici un court billet de Tom Okarma, président fondateur de Vantage Point | For NonProfit, exposant certaines idées pour accroître l’efficacité de C.A. d’OBNL.
Ci-dessous, un extrait de son billet ainsi que quelques liens utiles pour améliorer la performance des « Boards ». Bonne lecture !
Here are a few ideas to help ministry and nonprofit leaders work more closely (and pleasurably) with their boards. Who knows, maybe everyone will actually start enjoying board meetings!
Nonprofit_Expo_01 (Photo credit: shawncalhoun)
Reconnect regularly with each director, one-to-one if possible, to tap into their wisdom, learn their perspective, and gain valuable confidential input
Invest to improve on your strengths through seminars, workshops, or conferences…like CLA 2014
Identify existing nonprofit board best practices and install the top two that you feel add the most value to your organization
When meeting with key external stakeholders, ask how they think the organization is performing
Be more available to your staff, volunteers, and key community partners
Become a director on another nonprofit or ministry board and gain valuable perspective of just what that is like
Review your calendar monthly and the organization’s budget to determine if you are allocating time and treasure in line with the year’s goals
Conduct periodic board update (they hate “training”) sessions
For a few other easy and effective ideas on how to improve board relations and effectiveness in 2014, read :
Dans cet article paru sur mon blogue l’an dernier, je soulignais que de plus en plus d’administrateurs d’organisations à but non lucratif (OBNL) sont intéressés à en savoir davantage sur les règles de gouvernance et sur les modes de fonctionnement de ces types d’organisations.
Chez les professionnels de la gestion ainsi que chez les membres d’ordres professionnels, rares sont ceux qui ne sont pas membres de conseils d’administration d’OBNL. Il existe plusieurs entreprises québécoises qui s’intéressent aux OBNL, mais il y en a une qui se consacre en priorité à la formation des membres de ces organisations avec beaucoup de succès et qui a publié des volumes qui sont devenus, au fil des ans, des références auprès des administrateurs et des directeurs généraux d’organismes à but non lucratif.
Je vous invite à consulter le lien ci-dessous pour en connaître davantage portant sur la formation et sur les publications la gouvernance de ce type d’organisation très répandu.
“Quand vous acceptez un poste d’administrateur, savez-vous à quoi vous vous engagez ? Est-ce que les associations et les organismes sans but lucratif ont des règles de bonne gouvernance ? Est-ce que la reddition de compte se fait de façon responsable ? Face au déficit d’imputabilité dans notre société, les associations et autres organismes sans but lucratif, tant privés que publics, ont peu de pratiques de performance leur permettant d’assurer leur crédibilité et d’inspirer confiance”.
Série Gouvernance – Guides pratiques
Les Guides pratiques pour une Gouvernance Stratégique ® se veulent des publications qui abordent des aspects sensibles de la gestion d’OSBL et pour lesquelles on retrouve moins facilement des réponses. La série comprendra, au fil des années, une dizaine de titres.
Aujourd’hui, veille de Noel, je vous présente les sommaires des Think-tank produit par Board Intelligence, une firme spécialisée dans les informations sur les conseils d’administration. Celle-ci a tenu une série de débats sur la réinvention des règles de gouvernance en demandant aux panels de se prononcer sur la question suivante :
“If you could rip up the rule book, what would good governance look like ?”
Voici les résumés des résultats les plus remarquables présentés dans FT.com. Bonne lecture et Joyeux Noel !
Stressing the importance of company boards can weaken the sense of accountability among management and staff, according to participants in a recent debate.
They agreed there is a strong case for saying an organisation lives or dies by the actions and inactions of its management team, rather than the board, and that employees were a better indicator of how a company is run than scrutiny of the board.
An alternative boardroom model was suggested, drawing on the way some executive committees operate, where the chief executive seeks consultation rather than consensus. Perhaps the chairman could have a similar function.
Chairmen of the Bored (Photo credit: Wikipedia)
This might also reflect the reality of the near-impossible task faced by non-executive directors. One participant said: “A non-executive is on a hiding to nothing – and to do the job properly, they need smaller portfolios and better pay. When things go wrong, they can expect to be tried in the court of public opinion.”
It was argued that this is becoming such a trend that many talented candidates are no longer willing to take on the role. “I wouldn’t take a non-executive role in a big and complex global bank. The mismatch between what you are accountable for and your ability to affect it is enormous,” one commented.
“To do the job of the non-exec properly you have to get out of the boardroom and into the organisation. You have to experience the business for yourself and not just take management’s word for it.”
There were also complaints about the amount of time required to do the job of the non-executive: “It’s not 12 days a year at £1,500 per day – it’s at least 30 days. Given the opportunity cost of what an accomplished person could be doing with their time, and given the risk you carry as a non-executive, why do it?”
If we don’t go so far as to rip up the governance rule book, at least we should make it shorter, they agreed. Rules will always have unintended consequences and breed perverse outcomes – and fear of falling foul of the rules can
lead boards to document as little as possible to maintain “plausible deniability”.
At a subsequent debate it was proposed there should be a register to name and shame – and praise – the performance of non-executives. At present, shareholders’ opinion of a non-executive and their decision on re-electing them is based on gut feeling. A public register would be helpful in forming a judgment, listing statistics about the number of boards the non-executive is on, the time they allocate to each and notable events that took place on their watch
There are chairmen with such large portfolios they could not possibly allocate sufficient time to each board, they argued. A public register would make this much more transparent.
Débats entre cinq présidents de conseils et un PCD
The five chairmen and chief executives attending a recent think-tank discussion accepted that even improved boards cannot prevent all corporate crises and expressed concern at this overly “defensive” role. They argued that “stopping bad things happening” must be tempered by helping “good things happen”.
The participants agreed that non-executives must have the confidence to challenge the chairman and chief executive. One said: “Having sat on the board of my employer as an executive, I have come to the conclusion that it is a hopeless role. When the chief executive is sitting opposite, it is fairly obvious how you’re supposed to respond to the question ‘what do you think?’
“Board meetings are not a good use of time. We don’t question why we’re doing what we’re doing.”
The group concluded that “small is beautiful: small boards, small briefing packs, small agenda, and small rule book”.
At a subsequent dinner, also attended by chairmen and chief executives, a call was made for boards to be more realistic about their limitations and to be more discerning about where they focus their efforts
For example, boards attempt to scrutinise specific investment decisions when the information they can absorb and the time available for discussion mean substantive challenge or insights are unlikely.
On the other hand, it was pointed out that boards are also held liable for the detail as well as the big picture. Even so, attempting to meet these conflicting responsibilities by “clogging up the board agenda with too many matters to explore properly” cannot be the answer, they agreed.
The participants argued that the governance rule book is ineffective and that boards should instead be subject to an annual review of their effectiveness.
A need for “better memories, rather than better rules or regulations”, was stressed and the recommendation that non-executives should stand down after nine years was criticised for institutionalising the short-term memory of the boardroom.
One said: “When our bank repeated its mistakes from the early 1990s, it wasn’t the bank that suffered from amnesia – it was just the board.”
The chairmen and chief executives concluded that UK business suffers from a short-term “sell-out” culture. It was argued that in the US, business leaders who are successful will strive to be yet more successful and in Germany, successful businesses are nurtured for the next generation. But in the UK, business people aspire to have just enough to “retire to the Old Rectory”. One said: “We lack the ambition – or greed – of the Americans and we don’t feel the duty of the Germans. We need to raise the level of ambition – and sense of duty.”
Débats entre présidents de conseils
Boards are failing at strategy and becoming increasingly focused on costs, according to a think-tank debate attended by chairmen. One said: “We need the conversation in the boardroom to be two levels ‘higher’. Many of our largest companies are sitting on cash and they need to get back to strategy and invest in the future – or there won’t be one.”
It was suggested that advisory boards, unfettered by concerns of liability and governance, might be better at tackling strategy – and might attract creative people who would otherwise be put off joining boards by the burden of governance.
The chairmen also asked whether more of a board’s work could be handled by committees, as they can be more focused and effective.
They also questioned whether age and experience should continue to take precedence over training and education when appointing board members. One view was that boardroom skills are becoming more specialised and need to be learned.
Regulators came under fire from the chairmen. They were accused of not understanding the businesses they are regulating and of treating non-executives as executives.
The meeting also referred to the spread of regulation from the financial services sector. One said: “We have a two-tier corporate world: financial services and the rest. But what starts as regulation of financial services bleeds through to the rest.”
The participants warned that because boards are out of touch with society, there is a danger of a backlash and the emergence of an “anti-business” movement.
The relationship between society and business was also raised at a subsequent debate. One view was that the future of the corporation depends on it being redesigned and finance returned to its proper, subservient role of supporting the wider economy.
All businesses should demonstrate public benefit – just as charities have to show a public benefit in return for charitable status, businesses should do the same, perhaps in return for limited liability status.
Another view was that voluntary sector leaders should be encouraged to join corporate boards, because of their specific skills, including in reputation and risk management.
Participants went on to call for younger, more vibrant boards. “You should see the faces of the future – not just the past,” said one. The concern that young executives are too busy to join boards was rejected and some chairmen were blamed for claiming to support diversity of age but then not allowing their executives to join someone else’s board.
It was also argued that businesses and boards need permission to fail. “What business or person can achieve great things without the possibility of failure?” one asked.
Vous pouvez lire les résultats des dix autres débats en vous référant à l’article en référence.
Voici un article choc publié par Dena Aubin et diffusé par l’agence Reuters le 10 décembre 2013. Il est ici question d’une recherche universitaire menée par deux professeurs de l’Université de Tilburg aux Pays-Bas qui montre que 40 % des administrateurs responsables de la supervision des affaires financières entretiennent des liens sociaux très étroits avec la haute direction de l’entreprise, laissant une impression de non-indépendance et de possibilité de conflit d’intérêt entre des personnes qui ont des liens d’amitié et d’affinité.
De là à penser que ces administrateurs seront plus susceptibles d’adopter des positions plus favorables à la direction, il n’y a qu’un pas à franchir. Et les chercheurs n’ont pas hésité à pousser leur investigation dans ce sens.
L’étude montre que ces situations de « proximité » peuvent donner lieu à de plus faibles contrôles financiers, notamment à des manipulations comptables, suivies de tentatives d’étouffer la vérité.
Ce sont des études comme celle-ci qui amène les autorités règlementaires à resserrer les critères d’indépendance des membres des comités d’audit.
Bonne lecture; vos commentaires sont les bienvenus.
NEW YORK (Reuters) – Almost 40 percent of U.S. corporate directors with responsibility for monitoring the profit-and-loss ledger have social ties to the chief executive, a study says, making them look more like lapdogs than watchdogs.
Conducted by two accounting professors at Tilburg University in The Netherlands, the study reinforces long-held perceptions of a clubby culture on U.S. corporate boards, where members seldom challenge the executives they are meant to police.
The study looked at about 2,000 U.S. companies and their board audit committees, which are responsible for overseeing outside auditors and making sure financial reports are accurate. It found that personal friends of senior managers were often appointed to these committees, making the directors more likely to go along with the company’s reporting practices.
Where that was the case, earnings manipulation was more frequent and problems such as weak financial controls were covered up, the study found.
Tilburg University (Photo credit: Wikipedia)
Regulations put in place over a decade ago after accounting scandals at Enron and WorldCom required audit committees to be made up only of independent directors. That meant they were never employed by the company or a firm doing business with it.
Even so, audit committee members often have long-standing social ties to executives, belonging to the same elite clubs or charity boards, the study found.
« Although such firms appear to have independent audit committees, in reality these committees offer little to no monitoring at all, » the study found.
The study, by accounting professors Liesbeth Bruynseels and Eddy Cardinaels, researched social ties with BoardEx, a business intelligence service. It appears in the January 2014 issue of the American Accounting Association’s Accounting Review.
The professors suggested that legislators consider requiring more disclosure about social connections between audit committees and CEOs, given the committees’ importance.
Charles Elson, director of the Weinberg Center for Corporate Governance in Newark, Delaware, said it would be difficult for regulators to define social ties.
« Is it one lunch a week, is it two lunches? Inevitably, social ties will develop when you’re on a board – you have to see that person on a regular basis, » he said.
The United States made a major push to improve audit committees’ effectiveness with the passage of the 2002 Sarbanes-Oxley Act, which tightened membership requirements.
More recently, regulators in Europe and the United Kingdom have been trying to get audit committees to be more rigorous in choosing outside auditors and monitoring them.
Il me fait plaisir de souligner à tous les abonnés de mon blogue ainsi qu’à toutes les personnes membres des groupes LinkedIn, un congrès vraiment exceptionnel et précurseur portant sur le développement durable dans la perspective d’une gouvernance exemplaire.
Il s’agit du congrès annuel de deux jours organisé par l’Ordre des administrateurs agréés à Hôtel Omni Mont-Royal, les 29 et 30 janvier 2014. Le congrès est l’événement privilégié, pour les Adm.A., ainsi que pour les diplômés ASC du Collège des administrateurs de sociétés – CAS (partenaire de l’événement), de compléter leurs obligations de formation continue.
Je vous invite à consulter le programme ci-dessous afin de constater la richesse et la pertinence des sujets abordés ainsi que la qualité des intervenants. Vous voulez savoir comment les experts de la gouvernance et du management envisagent l’apport d’une démarche de développement durable à la compétitivité des entreprises et à la valeur ajoutée de leurs administrateurs, n’hésitez pas à consulter le programme et à vous inscrire à cet événement.
Je serai présent à ce congrès et j’espère avoir le plaisir de vous rencontrer à cette occasion.
Prenez connaissance du document électronique conçu pour un visionnement sur écran … et inscrivez-vous !
Le Congrès 2014 des ADMA portera sur le thème : Développement durable : un terrain fertile à la création de valeur.
Le développement durable est un élément stratégique clé des organisations d’aujourd’hui, quels que soient leurs secteurs d’activité. Elles font face à des attentes importantes à ce sujet.
PROGRAMME
Le programme du congrès 2014 est disponible pour consultation et téléchargement en cliquant ici. Le document a été conçu pour être visionné sur un écran et non pour être imprimé. Les inscriptions sont ouvertes sur Capital ADMA. Ne tardez pas, certaines conférences seront contingentées.
LIEU DU CONGRÈS
Hôtel Omni Mont-Royal 1050, Sherbrooke Ouest Montréal, H3A 2R6
Pour ceux qui souhaitent se loger sur place, l’Ordre a négocié un tarif valable jusqu’au 6 janvier 2014, 17h00. Plus de détails ici.
TRANSPORT
L’Ordre a négocié un rabais avec Via Rail et a conclu une entente avec Covoiturage.ca pour encourager les participants qui souhaitent utiliser un moyen de transport écoresponsable. Pour les résidents de Montréal et des proches banlieues, le lieu du congrès est facilement accessible par le métro (station Peel de la ligne verte) et le bus de ville (ligne 24 sur la rue Sherbrooke). Vous pouvez consulter le plan du centre ville proposé par la STM en cliquant ici.
Quels sont les pratiques exemplaires de gouvernance eu égard à l’appartenance des PDG (DG/CEO) aux conseils d’administration de leurs organisations, plus particulièrement des OBNL ?
C’est l’une des recherches les plus effectuées sur Google avec plus de cinq millions de références reliées à ce sujet… On note également des discussions très animées sur les groupes de discussion LinkedIn, tels que Non-Profit Management Professionals.
C’est un sujet très populaire et, comme vous vous en doutez, les avis diffèrent largement en fonction du (1) type d’organisation, (1) de son histoire, (3) de sa mission et (4) des obligations règlementaires.
Dans certaines organisations à but non lucratif, le ou la PDG siège au conseil d’administration mais, à mon avis, ce n’est pas le cas pour la plupart des associations de bénévoles, des fondations et des entreprises philanthropiques. Une recherche rapide montre que les PDG ne siègent pas sur des entreprises telles que la Croix Rouge canadienne, le Festival d’été de Québec, Centraide du grand Montréal, le Club Musical, l’OSQ, Musique de chambre à Sainte-Pétronille, l’Ordre des administrateurs agréés du Québec, pour n’en nommer que quelques-unes.
Généralement, si la législation ou la réglementation l’autorise, c’est au conseil d’administration de décider si le ou la PDG a le statut de membre du C.A., avec plein droit de vote, ou sans droit de vote. On observe que certaines législations américaines (la Californie, notamment) ne permettent pas aux PDG de voter à titre de membres du conseil. Au Québec, c’est le cas du CLD de Québec, par exemple.
Dans les sociétés d’état québécoises, les PDG sont nommé(e)s par le gouvernement sur recommandation du C.A.; les PDG siègent habituellement de plein droit sur les conseils d’administration. Dans le monde municipal, les DG ne sont pas membres des conseils municipaux, des MRC et des CRÉ.
Comme on le constate, un tour d’horizon rapide indique qu’il y a plusieurs possibilités : (1) le ou la PDG est membre à part entière du C.A., (2) le ou la PDG est membre du C.A., mais sans droit de vote, (3) le ou la PDG n’est pas membre du C.A. Dans presque tous les cas cependant, les PDG assistent aux réunions du conseil à titre de personnes ressource, même sans être membres du C.A.
Afin de bien départager les rôles complémentaires exercés par les membres du conseil et les membres de la direction et éviter les conflits qui pourraient naître dans certaines zones d’intérêt, notamment dans le domaine lié aux rémunérations, il m’apparaît être une bonne pratique de gouvernance de ne pas accorder un statut de membre du conseil d’administration à un ou une PDG.
Pour les organisations qui vivent avec une situation particulière, il serait souhaitable que le C.A., par l’intermédiaire du ou de la PCA, mette en œuvre une stratégie de changement (à plus ou moins long terme) pour revoir cet aspect de leur gouvernance.
L’article ci-dessous publié par Eugene Fram, Professeur émérite au Saunders College of Business du Rochester Institute of Technology, explique un peu la situation. Vos commentaires sont les bienvenus.
State Legislation: Most nonprofit charters are issued by states, and it appears that the vast majority of American nonprofits are governed by these regulations. California does not permit the CEO to be a voting member. Until a recent change, New York did allow the CEO to become a board member. The motivations behind the legislation center on preventing a CEO developing conflicts-of interest, especially as they relate to salary decisions. Also, there is a feeling among some nonprofit directors that the board must be the « boss. » This attitude can even go as far as one nonprofit board member’s comment: « We tell the CEO exactly what to do. »
Français : Sainte Prétonille, Île d’Orléans, province de Québec, Canada (Photo credit: Wikipedia)
It appears that the restriction is considered a « best practice. » Some nonprofits move around it by naming the CEO an ex-official member of the board, a member without a vote. However, there is a « better practice, » available where permitted by legislation.
Developing An Even Better Practice in a Nonprofit
Start At The Top: Allow the CEO to hold the title of President/CEO and allow the senior volunteer to become board chair. This signals to staff and public that the board has full faith in the CEO as a professional manager. In addition, the change absolves the senior volunteer of potential financial liability, not unlike the volunteer who unwittingly received a $200,000 bill from the IRS because it appeared he had strong control of a bankrupt nonprofit’s finances and operations.
Ask The CEO: Make certain the CEO is willing and able to accept full responsibility for operations. Not all CEOs, designated as Executive Directors, want the increased responsibilities attached to such a title and to become a board member. These managers only feel comfortable with having the board micromanage operations and often openly discuss their reservations.
The CEO Becomes A Communications Nexus: Under the CEO’s guidance, board-staff contact takes place on task forces, strategic planning projects, at board orientations and at organization celebrations. It openly discourages the staff making « end runs » to board members, not a small problem in community-focused nonprofits
Brand Image: As a board director, the CEO can be more active in fund development. The board position and the title can easily help the CEO to build the organization’s public brand image through the clear public perceptions of the board’s choice to lead the organization. This provides leverage to make greater use of the board-CEO relationship required to develop funds. It can allow the CEO to be the spokesperson for the organization’s mission.
Peer Not Powerhouse: Probably descending from early religious nonprofits, its personnel may be seen by part of the public as not being « worldly. » They must be over-viewed by a group of laypersons that encounters the real world daily. The CEO, as a voting member and a team peer, takes on increasing importance to reducing these attitudes. As long as the CEO works successfully as a peer not a powerhouse, there should be substantial benefits to the organization.
Je vous invite à prendre connaissance du texte de Jean-Christophe Vidal, directeur du développement à Sciences Po Executive Education, publié dans LesÉchos.fr, sur l’état de la situation de la gouvernance dans les entreprises françaises.
Sciences Po! (Photo credit: mulloy)
Le 10e rapport de l’AMF sur la gouvernance et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées « dresse un panorama particulièrement intéressant de 60 sociétés françaises ».
Voici de larges extraits qui présentent les meilleures pratiques de gouvernance ainsi que les principales suggestions d’amélioration.
Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.
Comme en 2012, l’AMF se plonge dans les pratiques en gouvernance de 60 entreprises françaises et met en valeur les bonnes pratiques adoptées ainsi que certains axes d’amélioration. Ces entreprises prennent toutes comme référence le code Afep-Medef, dans sa version de 2010. Les codes de gouvernance en France ont fortement évolué depuis 1995 et la publication du premier rapport Viénot. Mais une caractéristique subsiste : rapprocher les pratiques des conseils d’administration et de surveillance français des américains et des anglais qui constituent l’état de l’art de la gouvernance depuis la publication en 1992 du rapport Cadbury au Royaume-Uni.
Plusieurs bonnes pratiques montrent un rapprochement avec ce qui se fait de mieux à l’étranger en matière de gouvernance, notamment dans les pays anglo-saxons qui restent le modèle dans ce domaines :
la formalisation du « comply or explain » : 22 des 60 sociétés indiquent les recommandations du code Afep-Medef qui ne sont pas retenues par l’entreprise et les raisons correspondantes ;
la rémunération des dirigeants mandataires sociaux : la quasi-totalité des entreprises de l’échantillon présentent des informations sur les rémunérations conformes aux principes du code Afep-Medef ;
la diversification des membres des conseils avec une féminisation (25% de l’échantillon, 26,2% pour le CAC40) et une internationalisation (25% des administrateurs des entreprises publiant leurs nationalités) accrues ;
l’indépendance des administrateurs : 55% des administrateurs de l’échantillon (61% du CAC 40) sont identifiés comme indépendants ;
la présence d’un administrateur référent dans près de 20% des conseils de ces entreprises.
Quelques spécificités françaises fortes sont relevées par l’AMF :
une structure moniste à conseil d’administration pour 80% de ces entreprises, 75% d’entre elles ayant un PDG, le président du conseil étant également directeur général ;
un nombre élevé (48%) de dirigeants mandataires sociaux détenant un seul mandat, ce qui va de pair avec une diversification croissante de la composition des conseils.
Les principaux points d’amélioration relevés par l’AMF constituent autant de défis pour les conseils, au sens positif du terme car ils permettent une amélioration en continu des pratiques sans pour autant freiner le fonctionnement des conseils :
1) le formalisme des critères d’indépendance des administrateurs :
Nombre d’administrateurs considérés indépendants siègent depuis plus de 12 ans au sein d’un même conseil. Si leur expérience apporte indéniablement au conseil, le regard extérieur attendu des administrateurs indépendants ne peut que s’atténuer après plusieurs années ; – les relations d’affaires qu’entretiennent certains administrateurs, notamment les banquiers d’affaires, avec les entreprises où ils siègent ne peuvent être systématiquement décrites et de ce simple fait devraient constituer un critère exclusif d’indépendance ; – le cumul par les dirigeants d’un mandat social et d’un contrat de travail : les dirigeants ayant un contrat de travail avec leur entreprise doivent abandonner ce contrat de travail lorsqu’ils prennent un mandat social, sauf si les fonctions remplies dans le contrat de travail sont très différentes de celles exercées dans le cadre du mandat social. Le maintien du contrat de travail nécessite dès lors une information précise auprès des investisseurs;
2) l’évaluation des administrateurs :
Beaucoup d’entreprises arguent de la nature collégiale du fonctionnement des conseils pour écarter une évaluation de la contribution individuelle de chaque administrateur aux travaux du conseil. Ce point fait fortement débat dans les conseils. La collégialité des décisions prises par les administrateurs crée un équilibre salutaire face aux décisions souvent prises de façon solitaire par les dirigeants. Pour l’AMF l’évaluation comprendrait des éléments objectifs comme la présence aux réunions du conseil et la participation à un ou plusieurs comités spécialisés, mais aussi une évaluation plus subjective de chaque administrateur par ses pairs, correspondant à la réalité de la collégialité du conseil;
3) les critères permettant d’évaluer la nature significative ou non des relations d’affaires entretenues entre l’administrateur et l’entreprise où il siège;
4) la notion de « cercle élargi de bénéficiaires des retraites à prestations définies » doit être précisée, tout comme plusieurs catégories de rémunérations et avantages dont les conditions d’information vis-à-vis des investisseurs ne sont pas précisées dans le code Afep-Medef
5) les moyens et les pouvoirs de l’administrateur référent tout comme les critères de son indépendance.
L’administrateur référent joue un rôle croissant dans les conseils: administrateur expérimenté, il siège souvent depuis de nombreuses années dans l’entreprise, d’où le caractère parfois très relatif de son indépendance. Mais son rôle auprès du président du conseil est fondamental, tant dans la préparation des ordres du jour des réunions qu’en cas de crise majeure.
Voici un billet de David A. Bell, associé de la firme Fenwick & West LLP qui a récemment été publié sur le blogue du Harvard LawSchool.Ce texte est un résumé de la publication Corporate Governance Practices and Trends: A Comparison of Large Public Companies and Silicon Valley Companies (2013) dont le texte complet est disponible ici.
Depuis 2003, Fenwick fait l’inventaire des pratiques de gouvernance issues des corporations du Standard & Poor’s 100 Index (S&P 100) qui sont pertinentes pour les entreprises de haute technologie cotées de la Silicon Valley 150 Index (SV 150). Vous trouverez dans le document ci-joint des données comparatives, souvent étonnantes et très significatives, entre les deux groupes sur les thèmes suivants :
Composition du conseil d’administration;
Nombre d’administrateurs exécutifs sur le conseil;
Diversité du membership, notamment la proportion de femmes;
La taille et le nombre de réunions du C.A. et de ses comités statutaires;
Les pratiques du « majority voting » et du « board classification »;
L’utilisation de la structure du vote à classes multiples;
Les directives concernant l’actionnariat des administrateurs;
La fréquence ainsi que le nombre de propositions des actionnaires activistes.
Je vous invite à lire cet extrait, puis si vous souhaitez en savoir plus, lisez aussi le résumé du HLS. Enfin, si l’étude détaillée vous intéresse vous pouvez vous procurer le rapport complet ici.
In each case, comparative data is presented for the S&P 100 companies and for the high technology and life science companies included in the SV 150, as well as trend information over the history of the survey. In a number of instances we also present data showing comparison of the top 15, top 50, middle 50 and bottom 50 companies of the SV 150 (in terms of revenue), illustrating the impact of scale on the relevant governance practices.
Significant Findings
Governance practices and trends (or perceived trends) among the largest companies are generally presented as normative for all public companies. However, it is also somewhat axiomatic that corporate governance practices should be tailored to suit the circumstances of the individual company involved. Among the significant differences between the corporate governance practices of the SV 150 high technology and life science companies and the uniformly large public companies of the S&P 100 are:
English: Apple’s headquarters at Infinite Loop in Cupertino, California, USA. (Photo credit: Wikipedia)
The number of executive officers tends to be substantially lower in the SV 150 than in the S&P 100 (in the 2013 proxy season, average of 6.5 compared to 11.2). In both groups there has been a long-term, slow but steady decline in the average number of executive officers per company, as well as a narrowing in the range of the number of executive officers in each group.
While there has been a general downward trend in both groups, the SV 150 companies continue to be substantially less likely to have a combined board chair/CEO than S&P 100 companies (in the 2013 proxy season, 37% compared to 72%). Where there is a separate chair, they are also substantially more likely to be a non-insider at SV 150 companies (in the 2013 proxy season, 69% compared to 21%). Lead directors are substantially more common among S&P 100 companies (in the 2013 proxy season, 85% compared to 44%).
The S&P 100 companies tend to have larger boards than SV 150 companies (average of 12.0 compared to average of 8.1 in the 2013 proxy season), and tend toward larger primary committees (audit, compensation and nominating). They are also substantially more likely to have other standing committees (83% of S&P 100 companies do, compared to 23% of SV 150 companies in the 2013 proxy season).
Female directors are substantially more common among S&P 100 companies whether measured in terms of average number of female directors (in the 2013 proxy season, 2.4 compared to 0.8) or in terms of average percentage of each board that are women (in the 2013 proxy season, 19.9% compared to 9.1%). While female board membership peaked among SV 150 companies in the 2008 proxy season (average of 12.3% compared to 17.2% for the S&P 100), the overall trend is clearly upward in both groups (compared to averages of 10.9% in the S&P 100 and 2.1% in the SV 150 in the 1996 proxy season). From the 1996 through 2013 proxy seasons, the percentage of companies with no women directors declined from 11% to 2% in the S&P 100 and 82% to 43% in the SV 150.
SV 150 companies continue to have more insiders as a percentage of the full board, while S&P 100 companies continue to have more insider directors measured in absolute numbers (while there has been and longer term downward trend in insiders, both groups have held essentially steady over the past five proxy seasons).
While there is a clear trend toward adoption of some form of majority voting in both groups, the rate of adoption is substantially higher among S&P 100 companies (92% compared to 44% of SV 150 companies in the 2013 proxy season), although it declined 5% from the 2011 proxy season (compared to a 7% increase for the SV 150).
Stock ownership guidelines for executive officers are substantially more common among S&P 100 companies (in the 2013 proxy season, 95% compared to 53%), although that is a substantial increase for both groups over the course of the survey (compared to 58% for the S&P 100 and 8% for the SV 150 in 2004), including a 9% increase in the SV 150 over the last year. Similar trends hold for stock ownership guidelines covering board members (although the S&P 100 percentage is about 20% lower for directors over the period of the survey).
While classified boards used to be similarly common among both groups (about 44% for S&P 100 and 47% for SV 150 in 2004), there has been a marked long-term decline in the rate of their use among S&P 100 companies but not among SV 150 companies (11% for S&P 100 compared to 45% for SV 150 in the 2013 proxy season). Our data shows that within the SV 150, the rate of adoption fairly closely tracks with the size of company (measured by revenue).
Stockholder activism, measured in the form of proposals included in the proxy statements of companies, continues to be substantially lower among the high technology and life science companies in the SV 150 than among S&P 100 companies (whether measured in terms of frequency of inclusion of any such proposals or in terms of number of proposals). However, over the last two proxy seasons, the largest companies in the SV 150 have closed the gap and are now comparable to the S&P 100 in terms of frequency of having a least one such proposal.
Denis Lefort, CPA, expert-conseil en Gouvernance, audit et contrôle, porte à ma connaissance un document de la firme Thomson Reuters (White Paper) très intéressant sur le rôle de l’audit interne dans l’identification des risques émergents.
C’est un rôle très stimulant pour les administrateurs et les gestionnaires prêts à relever les défis. Voici un extrait du document. Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.
Reinsurance company Swiss Re defines emerging risks as “newly developing or changing risks which are difficult to quantify and which may have a major impact on the organisation.” This identifies their key elements.
Emerging risks may be entirely new, such as those posed by social media or technological innovation. Or they may come from existing risks that evolve or escalate – for example, the way counterparty credit risk or liquidity risk sky-rocketed during the 2008 financial crisis.
Newly developing risks lack precedent or history, and their precise form may not be immediately clear, which makes them difficult to measure or model. Changing risks are at least familiar in their shape and nature, although the rate of transformation and intensity can make them hard to quantify.
The final key element of emerging risks is their potential impact. New or changing risks can be as menacing as those the organisation deals with on a daily basis, and sometimes even more so. To give just one example, the way in which the music business failed to address the implications of digital downloads allowed a complete outsider, the computer company Apple, to step in and define and dominate the new market.
Emerging risks also threaten through their apparent remoteness or their obscurity. US Secretary of State Donald Rumsfeld distinguished between things we know we do not know (‘known unknowns’), and things we do not know we do not know (‘unknown unknowns’). In the first category are risks whose shape might be familiar, but where we do not necessarily understand all of their elements – causes, potential impact, probability or timing. Unknown unknowns are events that are so out of left field or seemingly farfetchedthat it takes great insight or a leap of the imagination to even articulate them. These include the ‘black swan’ events highlighted by the investor-philosopher Nassim Nicholas Taleb, where the human tendency is to dismiss them as improbable beforehand, then rationalise them after they occur. The 9/11 terrorist attack, or the financial crash of 2008, or the invention of the internet show that not only do black swan events happen, but they do so more frequently than is generally recognised, and they have an historically significant impact (and not always negative).
Many emerging risks are characterised by their global nature, their scale or their longer-term horizon – climate change is an example that displays all of these elements. In other cases, it is less the individual events themselves, some of which may be relatively moderate or manageable on their own, as the conflation of circumstances that creates a ‘perfect storm’.
“The clear message from the survey is that internal audit functions need to stop thinking about themselves as compliance specialists and start taking on a much larger, more strategic role within the organization,” Ernst & Young LLP internal audit leader Brian Schwartz said in a news release. “IA is increasingly being asked by senior management and the board to provide broader business insights and better anticipate traditional and emerging risks, even as they maintain their focus on non-negotiable compliance activities.”
New risks
As strategic opportunities emerge, internal auditors also are adjusting to new compliance duties, according to the survey. Globalization has resulted in increased revenue from emerging markets for many companies, so new regulatory, cultural, tax, and talent risks are emerging.
Internal audit will play a more prominent role in evaluating these risks, according to the survey report. Although slightly more than one-fourth (27%) of respondents are heavily involved in identifying, assessing, and monitoring emerging risks now, 54% expect to be heavily involved in the next two years.
The biggest primary risks that respondents said their organizations are tracking are:
Economic stability (54%).
Cybersecurity (52%).
Major shifts in technology (48%).
Strategic transactions in global locations (44%).
Data privacy regulations (39%).
Survey respondents said the skills most often found to be lacking in internal audit functions are:
Data analytics;
Business strategy;
Deep industry experience;
Risk management; and
Fraud prevention and detection.
“As corporate leaders demand a greater measure of strategy and insight from their internal audit functions, CAEs will need to move quickly to close competency gaps and ensure that they have the right people in the right place, at the right time.” Schwartz said. “If they fail to meet organizational expectations, they risk being left behind or consigned to more transactional compliance activities.”
Voici, en rappel, un billet publié le 22 novembre sur les principes fondamentaux de la bonne gouvernance ? Voilà un sujet bien d’actualité, une question fréquemment posée, laquelle appelle, trop souvent, des réponses complexes et peu utiles pour ceux qui siègent sur des conseils d’administration.
L’article de Jo Iwasaki, paru sur le site du NewStateman, a l’avantage de résumer très succinctement les cinq (5) grands principes qui doivent animer et inspirer les administrateurs de sociétés.
Les principes évoqués dans l’article sont simples et directs; ils peuvent même paraître simplistes mais, à mon avis, ils devraient servir de puissants guides de référence à tous les administrateurs de sociétés.
Les cinq principes retenus dans l’article sont les suivants :
Un solide engagement du conseil (leadership);
Une grande capacité d’action liée au mix de compétences, expertises et savoir être;
Une reddition de compte efficace envers les parties prenantes;
Un objectif de création de valeur et une distribution équitable entre les principaux artisans de la réussite;
De solides valeurs d’intégrité et de transparence susceptibles de faire l’objet d’un examen minutieux de la part des parties prenantes.
« What board members need to remind themselves is that they are collectively responsible for the long-term success of their company. This may sound obvious but it is not always recognised ».
Our suggestion is to get back to the fundamental principles of good governance which board members should bear in mind in carrying out their responsibilities. If there are just a few, simple and short principles, board members can easily refer to them when making decisions without losing focus. Such a process should be open and dynamic.
Back to basics: What are the fundamental principles of corporate governance? Photograph: Getty Images.
An effective board should head each company. The Board should steer the company to meet its business purpose in both the short and long term.
Capability
The Board should have an appropriate mix of skills, experience and independence to enable its members to discharge their duties and responsibilities effectively.
Accountability
The Board should communicate to the company’s shareholders and other stakeholders, at regular intervals, a fair, balanced and understandable assessment of how the company is achieving its business purpose and meeting its other responsibilities.
Sustainability
The Board should guide the business to create value and allocate it fairly and sustainably to reinvestment and distributions to stakeholders, including shareholders, directors, employees and customers.
Integrity
The Board should lead the company to conduct its business in a fair and transparent manner that can withstand scrutiny by stakeholders.
We kept them short, with purpose, but we also kept them aspirational. None of them should be a surprise – they might be just like you have on your board. Well, why not share and exchange our ideas – the more we debate, the better we remember the principles which guide our owbehaviour.
De son côté, l’Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ) a retenu six (6) valeurs fondamentales qui devraient guider les membres dans l’accomplissement de leurs tâches de professionnels. Il est utile de les rappeler dans ce billet :
Transparence
La transparence laisse paraître la réalité tout entière, sans qu’elle ne soit altérée ou biaisée. Il n’existe d’autre principe plus vertueux que la transparence de l’acte administratif par l’administrateur qui exerce un pouvoir au nom de son détenteur; celui qui est investi d’un pouvoir doit rendre compte de ses actes à son auteur.
Essentiellement, l’administrateur doit rendre compte de sa gestion au mandant ou autre personne ou groupe désigné, par exemple, à un conseil d’administration, à un comité de surveillance ou à un vérificateur. L’administrateur doit également agir de façon transparente envers les tiers ou les préposés pouvant être affectés par ses actes dans la mesure où le mandant le permet et qu’il n’en subit aucun préjudice.
Continuité
La continuité est ce qui permet à l’administration de poursuivre ses activités sans interruption. Elle implique l’obligation du mandataire de passer les pouvoirs aux personnes et aux intervenants désignés pour qu’ils puissent remplir leurs obligations adéquatement.
La continuité englobe aussi une perspective temporelle. L’administrateur doit choisir des avenues et des solutions qui favorisent la survie ou la croissance à long terme de la société qu’il gère. En lien avec la saine gestion, l’atteinte des objectifs à court terme ne doit pas menacer la viabilité d’une organisation à plus long terme.
Efficience
L’efficience allie efficacité, c’est-à-dire, l’atteinte de résultats et l’optimisation des ressources dans la pose d’actes administratifs. L’administrateur efficient vise le rendement optimal de la société à sa charge et maximise l’utilisation des ressources à sa disposition, dans le respect de l’environnement et de la qualité de vie.
Conscient de l’accès limité aux ressources, l’administrateur met tout en œuvre pour les utiliser avec diligence, parcimonie et doigté dans le but d’atteindre les résultats anticipés. L’absence d’une utilisation judicieuse des ressources constitue une négligence, une faute qui porte préjudice aux commettants.
Équilibre
L’équilibre découle de la juste proportion entre force et idées opposées, d’où résulte l’harmonie contributrice de la saine gestion des sociétés. L’équilibre se traduit chez l’administrateur par l’utilisation dynamique de moyens, de contraintes et de limites imposées par l’environnement en constante évolution.
Pour atteindre l’équilibre, l’administrateur dirigeant doit mettre en place des mécanismes permettant de répartir et balancer l’exercice du pouvoir. Cette pratique ne vise pas la dilution du pouvoir, mais bien une répartition adéquate entre des fonctions nécessitant des compétences et des habiletés différentes.
Équité
L’équité réfère à ce qui est foncièrement juste. Plusieurs applications en lien avec l’équité sont enchâssées dans la Charte canadienne des droits et libertés de la Loi canadienne sur les droits de la personne et dans la Charte québécoise des droits et libertés de la personne. L’administrateur doit faire en sorte de gérer en respect des lois afin de prévenir l’exercice abusif ou arbitraire du pouvoir.
Abnégation
L’abnégation fait référence à une personne qui renonce à tout avantage ou intérêt personnel autre que ceux qui lui sont accordés par contrat ou établis dans le cadre de ses fonctions d’administrateur.
Nous publions ici la seconde partie de l’article de Danielle Malboeuf* laquelle nous a soumis ses réflexions sur les grands enjeux de la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux le 23 novembre 2013, à titre d’auteure invitée. Mme Malboeuf est consultante et formatrice en gouvernance; elle possède une grande expérience dans la gestion des CEGEP et dans la gouvernance des institutions d’enseignement collégial et universitaire.
Voici donc la deuxième partie de l’article en question, reproduit ici avec la permission de l’auteure. Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture.
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L’EXERCICE DE LA DÉMOCRATIE | UN ENJEU MAJEUR DANS LA GOUVERNANCE DES INSTITUTIONS D’ENSEIGNEMENT COLLÉGIAUX
par Danielle Malboeuf*
Dans un dernier billet publié le 23 novembre 2013 sur ce blogue, on insistait sur l’importance pour les conseils d’administration (C.A.) des Collèges d’enseignement général et professionnel (Cégeps) de se donner des moyens pour assurer la présence d’administrateurs compétents dont le profil correspond à celui recherché. D’où les propositions adressées à la Fédération des cégeps et aux C.A. pour élaborer un profil de compétences et pour faire appel à la Banque d’administrateurs certifiés du Collège des administrateurs de sociétés (CAS), le cas échéant.
Le deuxième enjeu identifié était la question de l’indépendance des administrateurs internes. Les C.A. étaient invités à se doter d’un comité d’éthique et de gouvernance qui aurait comme mandat de valider, entre autre, le respect de cette règle de base en gouvernance. Il faut donc questionner le processus de nomination des administrateurs internes et la présence ou non d’une règle dans les statuts et règlements des syndicats qui oblige l’administrateur choisi à représenter une assemblée syndicale et à y faire rapport. Il faut également se pencher sur la nomination au C.A. de présidents ou de membres de l’exécutif syndical.
Finalement, le troisième enjeu qui vous est présenté ici, est celui des procédures entourant l’exercice de la démocratie. Les C.A. ont le devoir de se pencher sur cette question pour apprécier les positions et avis qui leur sont soumis.
D’une part, la Loi sur les collèges d’enseignement général et professionnel demande au C.A. de prendre des avis auprès de la Commission des études. Ce comité institutionnel regroupe plusieurs membres du personnel et des étudiants. Cette commission est invitée à donner son avis, notamment sur le Plan stratégique et sur la nomination et le renouvellement de mandat de la directrice ou du directeur général. D’autre part, rien n’empêche un groupe comme les syndicats ou l’association étudiante de transmettre des avis ou positions au C.A. sur d’autres sujets. Cette approche est louable. Elle favorise une gestion participative où toutes les parties prenantes sont mises à contribution.
Bien que dans la majorité des cas, l’objectif soit atteint, le C.A. se doit d’apprécier les avis reçus à la lumière des procédures entourant l’exercice de la démocratie. Il devrait notamment s’informer du processus de nomination à la Commission des études. Les membres du personnel parlent-ils en leur nom ou au nom d’une assemblée ? Le C.A. devrait également connaître dans quel cadre ces avis ont été élaborés. S’agit-il de la position d’un exécutif ou d’une assemblée ? Le C.A. devrait être rassuré s’il est en présence des éléments suivants :
Diffusion de toutes les informations pertinentes aux parties prenantes;
Utilisation de moyens pour favoriser des échanges constructifs;
Présence d’exigences pour un quorum adéquat;
Système de votation qui assure le respect et la confidentialité;
Grande participation des membres à chacune des étapes.
Par ailleurs, si le C.A. juge qu’il y a place à amélioration, il peut confier au comité de gouvernance et d’éthique le mandat de formuler des recommandations à ce sujet. Rappelons d’ailleurs que le C.A. a le pouvoir de faire un règlement pour statuer sur la nomination des membres de la Commission des études ainsi que de ses devoirs et pouvoirs [1].
En se préoccupant de cet enjeu, les administrateurs garantissent le respect des bonnes règles de gouvernance, dont celle de l’équité. Le C.A. prévient ainsi un exercice abusif ou arbitraire du pouvoir et il assure par le fait même, le développement institutionnel dans un contexte de saine gestion.
Danielle Malboeuf, CGA-CPA, MBA, ASC, Gestionnaire et administratrice retraité du réseau collégial et consultante
[1] Article 19 f) de la Loi sur les collèges d’enseignement général et professionnel
Aujourd’hui, c’est avec plaisir que nous accueillons le billet de Danielle Malboeuf* qui a pris l’initiative de nous soumettre ses réflexions et d’agir à titre d’auteure invitée. Mme Malboeuf est consultante et formatrice en gouvernance; elle possède une grande expérience dans la gestion des CEGEP et dans la gouvernance des institutions d’enseignement collégial et universitaire.
Son billet met l’accent sur certains enjeux de gouvernance auxquels font face les C.A. de ces organisations, notamment la nomination d’administrateurs externes, l’indépendance des administrateurs internes et l’importance de créer des comités de gouvernance et d’éthique au sein des conseils d’administration.
Voici donc l’article en question, reproduit ici avec la permission de l’auteure. Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture.
LES GRANDS ENJEUX DE LA GOUVERNANCE DES INSTITUTIONS D’ENSEIGNEMENT COLLÉGIAUX
par Danielle Malboeuf*
L’importance des cégeps pour la société québécoise n’est plus à démontrer. Ces institutions ont été et demeurent un levier important pour favoriser l’accès aux études supérieures. Pour assurer le développement des Cégeps et garantir une gestion performante, il faut adresser certains enjeux de gouvernance auxquels font face les conseils d’administration de ces institutions.
Délais dans la nomination et le remplacement des administrateurs externes
Chacun des 48 conseils d’administration des collèges d’enseignement général et professionnel (CEGEP) comptent sept personnes nommées par le ministre [1]. Ces personnes sont nommées pour au plus trois ans et leur mandat ne peut être renouvelé consécutivement qu’une seule fois [2]. Le gouvernement semble avoir de la difficulté à combler ces postes rapidement. On constate, dans certains cas, que le délai pour nommer et remplacer des administrateurs externes peut être de plusieurs mois. Cette situation peut être doublement préoccupante quand plusieurs membres quittent en même temps.
Sachant que la Banque de candidats du Collège des administrateurs compte plusieurs personnes compétentes qui répondent au profil de compétences recherchées par les collèges, il serait pertinent d’inviter le gouvernement à recruter des candidats et de candidates dans cette liste. Encourageons d’ailleurs les C.A. des collèges à se doter d’un profil de compétences des administrateurs qu’il sera en mesure de soumettre au ministre.
Indépendance des administrateurs internes
Les conseils d’administration des collèges comptent quatre membres du personnel soit deux enseignants, un professionnel non enseignant et un membre du personnel de soutien. En agissant ainsi, le gouvernement s’assure que des membres du personnel provenant de différentes instances enrichissent les échanges. Grâce à leurs expériences, leurs compétences et leurs points de vue, ils ont un apport précieux. Toutefois, s’appuyant sur l’article 8 f) de la Loi sur les collèges qui prévoit que ces personnes sont respectivement élues par leurs pairs, des collèges ont convenu que le processus de sélection soit confié au syndicat qui procède à l’élection de leur représentant au conseil d’administration lors d’une assemblée syndicale.
Rappelons que « élus par leurs pairs » ne veut pas dire « nommés par le syndicat ». Cette situation est doublement préoccupante quand les statuts et règlements du syndicat prévoient que ces personnes doivent respecter les mandats de l’Assemblée générale et lui faire rapport. On peut craindre que ces personnes nommés administrateurs agissent dans l’intérêt du milieu d’où ils proviennent et non dans l’intérêt du collège, ce qui est contraire aux bonnes règles de gouvernance et à l’esprit de la Loi sur les collèges d’enseignement général et professionnel.
Il faut également soulever la question suivante : est-ce que la présence de présidents de syndicat ou de membres d’exécutif syndical assure cette indépendance ? Peuvent-ils également se retrouver en situation de manquement à leur devoir de loyauté quand, d’une part, ils agissent à titre de porteur des politiques et règlements et, d’autre part, ils invitent leurs membres à ne pas respecter une politique institutionnelle, ou à la dénoncer sur la place publique ? Sachant que cette situation existe dans certains collèges, il faut se pencher sur cette question.
Un autre phénomène très préoccupant que l’on traitera dans un autre article est l’exercice de la démocratisation de nos syndicats et associations.
Considérant ces réalités, il est impératif que la Fédération des cégeps se penche sur ces questions, qu’elle encourage les Conseils d’administrations à créer un comité de gouvernance et d’éthique et qu’elle leur fournisse les outils appropriés pour adresser ces enjeux.
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*Danielle Malboeuf, CGA-CPA, MBA, ASC, Gestionnaire et administratrice retraité du réseau collégial et consultante
[1] Article 8, Loi sur les collèges d’enseignement général et professionnel.
[2] Article 9, Loi sur les collèges d’enseignement général et professionnel.
Quels sont les principes fondamentaux de la bonne gouvernance ? Voilà un sujet bien d’actualité, une question fréquemment posée, qui appelle, trop souvent, des réponses complexes et peu utiles pour ceux qui siègent à des conseils d’administration.
L’article de Jo Iwasaki, paru sur le site du NewStateman, a l’avantage de résumer très succinctement les cinq (5) grands principes qui doivent animer et inspirer les administrateurs de sociétés.
Les principes évoqués dans l’article sont simples et directs ; ils peuvent même paraître simplistes, mais, à mon avis, ils devraient servir de puissants guides de référence à tous les administrateurs de sociétés.
Les cinq principes retenus dans l’article sont les suivants :
Un solide engagement du conseil (leadership) ;
Une grande capacité d’action liée au mix de compétences, expertises et savoir-être ;
Une reddition de compte efficace envers les parties prenantes ;
Un objectif de création de valeur et une distribution équitable entre les principaux artisans de la réussite ;
De solides valeurs d’intégrité et de transparence susceptibles de faire l’objet d’un examen minutieux de la part des parties prenantes.
« What board members need to remind themselves is that they are collectively responsible for the long-term success of their company. This may sound obvious but it is not always recognised ».
« Our suggestion is to get back to the fundamental principles of good governance which board members should bear in mind in carrying out their responsibilities. If there are just a few, simple and short principles, board members can easily refer to them when making decisions without losing focus. Such a process should be open and dynamic.
In ICAEW’s recent paper (The Institute of Chartered Accountants in England and Wales) What are the overarching principles of corporate governance?, we proposed five such principles of corporate governance.
Leadership
An effective board should head each company. The Board should steer the company to meet its business purpose in both the short and long term.
Capability
The Board should have an appropriate mix of skills, experience and independence to enable its members to discharge their duties and responsibilities effectively.
Accountability
The Board should communicate to the company’s shareholders and other stakeholders, at regular intervals, a fair, balanced and understandable assessment of how the company is achieving its business purpose and meeting its other responsibilities.
Sustainability
The Board should guide the business to create value and allocate it fairly and sustainably to reinvestment and distributions to stakeholders, including shareholders, directors, employees and customers.
Integrity
The Board should lead the company to conduct its business in a fair and transparent manner that can withstand scrutiny by stakeholders.
We kept them short, with purpose, but we also kept them aspirational. None of them should be a surprise – they might be just like you have on your board. Well, why not share and exchange our ideas – the more we debate, the better we remember the principles which guide our own behaviour ».
La transparence laisse paraître la réalité tout entière, sans qu’elle soit altérée ou biaisée. Il n’existe d’autre principe plus vertueux que la transparence de l’acte administratif par l’administrateur qui exerce un pouvoir au nom de son détenteur ; celui qui est investi d’un pouvoir doit rendre compte de ses actes à son auteur.
Essentiellement, l’administrateur doit rendre compte de sa gestion au mandant ou autre personne ou groupe désigné, par exemple, à un conseil d’administration, à un comité de surveillance ou à un vérificateur. L’administrateur doit également agir de façon transparente envers les tiers ou les préposés pouvant être affectés par ses actes dans la mesure où le mandant le permet et qu’il n’en subit aucun préjudice.
Continuité
La continuité est ce qui permet à l’administration de poursuivre ses activités sans interruption. Elle implique l’obligation du mandataire de passer les pouvoirs aux personnes et aux intervenants désignés pour qu’ils puissent remplir leurs obligations adéquatement.
La continuité englobe aussi une perspective temporelle. L’administrateur doit choisir des avenues et des solutions qui favorisent la survie ou la croissance à long terme de la société qu’il gère. En ce qui concerne la saine gestion, l’atteinte des objectifs à court terme ne doit pas menacer la viabilité d’une organisation à plus long terme.
Efficience
L’efficience allie efficacité, c’est-à-dire, l’atteinte de résultats et l’optimisation des ressources dans la pose d’actes administratifs. L’administrateur efficient vise le rendement optimal de la société dont il a la charge et maximise l’utilisation des ressources à sa disposition, dans le respect de l’environnement et de la qualité de vie.
Conscient de l’accès limité aux ressources, l’administrateur met tout en œuvre pour les utiliser avec diligence, parcimonie et doigté dans le but d’atteindre les résultats anticipés. L’absence d’une utilisation judicieuse des ressources constitue une négligence, une faute qui porte préjudice aux commettants.
Équilibre
L’équilibre découle de la juste proportion entre force et idées opposées, d’où résulte l’harmonie contributrice de la saine gestion des sociétés. L’équilibre se traduit chez l’administrateur par l’utilisation dynamique de moyens, de contraintes et de limites imposées par l’environnement en constante évolution.
Pour atteindre l’équilibre, l’administrateur dirigeant doit mettre en place des mécanismes permettant de répartir et balancer l’exercice du pouvoir. Cette pratique ne vise pas la dilution du pouvoir, mais bien une répartition adéquate entre des fonctions nécessitant des compétences et des habiletés différentes.
Équité
L’équité réfère à ce qui est foncièrement juste. Plusieurs applications relatives à l’équité sont enchâssées dans la Charte canadienne des droits et libertés de la Loi canadienne sur les droits de la personne et dans la Charte québécoise des droits et libertés de la personne. L’administrateur doit faire en sorte de gérer en respect des lois afin de prévenir l’exercice abusif ou arbitraire du pouvoir.
Abnégation
L’abnégation fait référence à une personne qui renonce à tout avantage ou intérêt personnel autres que ceux qui lui sont accordés par contrat ou établis dans le cadre de ses fonctions d’administrateur.
Gouvernance | Jacques Grisé 