Catégorie : International

Activités du CAS | Octobre 2012


 
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Partenariat avec l’Institut marocain des administrateurs
 

L’Institut marocain des administrateurs (IMA) et le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) ont signé, en mai 2012, un partenariat pour la mise en place d’un programme de certification en gouvernance destiné aux administrateurs marocains. Cette entente faisait suite à la diplomation en 2010 par le CAS de M. M’hammed Grine, ASC, président délégué de l’Institut CDG à la Caisse de Dépôt et de Gestion du Maroc.

Le transfert d’expertise est assuré grâce à une collaboration entre les coordonnateurs pédagogiques des différents modules du programme du CAS et ceux de l’IMA, ces derniers assistant cet automne à tour de rôle à nos formations au Québec. Le lancement du programme de l’IMA est prévu pour janvier 2013.

Certification en gouvernance | L’Institut Marocain des Administrateurs

 
Réseau jeunes administrateurs : plus de 150 finissants formés en collaboration avec le Collège
 

Plus de 150 administrateurs et d’administratrices ont participé, le 22 octobre, à une conférence portant sur l’évaluation au sein des conseils d’administration. M. Richard Leblanc, formateur et professeur associé en droit, gouvernance et éthique de l’Université York, a présenté les enjeux clés de l’évaluation au sein des C. A. afin que les participants puissent entreprendre cette démarche dans leur organisation. « Depuis plus de trois ans, la CRÉ de Montréal réalise plusieurs projets visant à promouvoir la diversité au sein des C. A. La Série 180 vise à outiller les membres de C. A. qui souhaitent implanter les meilleures pratiques au sein de leur organisation », a affirmé M. Richard Deschamps, premier vice-président de la CRÉ de Montréal.

Le Collège des administrateurs de sociétés de l’Université Laval s’est fièrement associé à cette édition spéciale de la Série 180. « Depuis plus de dix ans, les conseils d’administration ont vu leurs responsabilités et rôles précisés, voire renforcés. Encore faut-il évaluer comment ceux-ci sont assumés concrètement; une tâche qui doit être accomplie de façon exemplaire par les C. A. s’ils veulent en réclamer autant à leurs gestionnaires », estime M. Daniel St-Onge, directeur des projets au Collège des administrateurs de sociétés.

Édition spéciale de la Série 180 de la JCCM

Veille en gouvernance | 2 novembre 2012


Dans mes activités de veillle en gouvernance, je suis constamment à la recherche de sources de documentation susceptibles d’être utiles aux administrateurs de sociétés et aux hauts dirigeants des entreprises. Aujourd’hui, je vous propose deux sources d’information vraiment très pertinentes. La première est le rapport du Group of Thirty qui se penche sur les pratiques exemplaires de gouvernance dans les institutions financières. Ce rapport, publié par trente acteurs émérites en gouvernance de sociétés, est l’un des documents les plus crédibles dans le domaine de la gouvernance des entreprises mondiales. Je vous encourage à lire le sommaire exécutif en page 10 ainsi que les recommandations énoncées pour améliorer l’efficacité des institutions financières, en page 19.

Toward Effective Governance of Financial Institutions

La deuxième source d’information est le site Internet de Risk for Good fondé par l’experte en gouvernance Fay Feeney. L’article suivant du Blogue est particulièrement pertinent pour les administrateurs soucieux de connaître les raisons qui devraient les inciter à se préoccuper des réseaux sociaux.

Engaging the Boardroom: Social Media for Corporate Directors

« Fay Feeney founded Risk for Good for Board Chairs, CEOs and their Teams in the C-Suite and the Boardroom to fast track their learnings in a digital world.  Today’s businesses and boardrooms are being informed of the future in real time.  The connected enterprise uses technology insights to lead themselves while enabling their CEO to grow a “social business.”

Un guide essentiel pour investiguer et publier les problématiques reliées à la gouvernance corporative


Ce formidable guide à l’intention des journalistes spécialisés dans le domaine de la gouvernance des sociétés à travers le monde a été publié par le Global Corporate Governance Forum et International Finance Corporation (un organisme de la World Bank) en étroite coopération avec International Center for Journalists. Je n’ai encore rien vu de plus complet et pertinent sur la meilleure manière d’appréhender les multiples problématiques reliées à la gouvernance des entreprises mondiales.

Ce guide est un outil pédagogique indispensable pour acquérir une solide compréhension des diverses facettes de la gouvernance des sociétés. Les auteurs ont multiplié les exemples de problèmes d’éthiques et de conflits d’intérêts liés à la conduite des entreprises mondiales. On apprend aux journalistes économiques – et à toutes les personnes préoccupées par la saine gouvernance – à raffiner les investigations et à diffuser les résultats des analyses effectuées. Je vous recommande fortement de lire le document, mais aussi de le conserver en lieu sûr car il est fort probable que vous aurez l’occasion de vous en servir. Vous trouverez ci-dessous quelques extraits de l’introduction à l’ouvrage.

Who’s Running the Company ? A Guide to Reporting on Corporate Governance

À propos du Guide

« This Guide is designed for reporters and editors who already have some experience covering business and finance. The goal is to help journalists develop stories that examine how a company is governed, and spot events that may have serious consequences for the company’s survival, shareholders and stakeholders. Topics include the media’s role as a watchdog, how the board of directors functions, what constitutes good practice, what financial reports reveal, what role shareholders play and how to track down and use information shedding light on a company’s inner workings. Journalists will learn how to recognize “red flags,” or warning  signs, that indicate whether a company may be violating laws and rules. Tips on reporting and writing guide reporters in developing clear, balanced, fair and convincing stories.

 

Three recurring features in the Guide help reporters apply “lessons learned” to their own “beats,” or coverage areas:

– Reporter’s Notebook: Advise from successful business journalists

– Story Toolbox:  How and where to find the story ideas

– What Do You Know? Applying the Guide’s lessons  The World Development Report 2011

Each chapter helps journalists acquire the knowledge and skills needed to recognize potential stories in the companies they cover, dig out the essential facts, interpret their findings and write clear, compelling stories:

  1. What corporate governance is, and how it can lead to stories. (Chapter 1, What’s good governance, and why should journalists care?)
  2. How understanding the role that the board and its committees play can lead to stories that competitors miss. (Chapter 2, The all-important board of directors)
  3. Shareholders are not only the ultimate stakeholders in public companies, but they often are an excellent source for story ideas. (Chapter 3, All about shareholders)
  4. Understanding how companies are structured helps journalists figure out how the board and management interact and why family-owned and state-owned enterprises (SOEs), may not always operate in the best interests of shareholders and the public. (Chapter 4, Inside family-owned and state-owned enterprises)
  5. Regulatory disclosures can be a rich source of exclusive stories for journalists who know where to look and how to interpret what they see. (Chapter 5, Toeing the line: regulations and disclosure)
  6. Reading financial statements and annual reports — especially the fine print — often leads to journalistic scoops. (Chapter 6, Finding the story behind the numbers)
  7. Developing sources is a key element for reporters covering companies. So is dealing with resistance and pressure from company executives and public relations directors. (Chapter 7, Writing and reporting tips)

Each chapter ends with a section on Sources, which lists background resources pertinent to that chapter’s topics. At the end of the Guide, a Selected Resources section provides useful websites and recommended reading on corporate governance. The Glossary defines terminology used in covering companies and corporate governance ».

Articles reliés :

– Here’s what Ottawa’s new rules for state-owned buyers may look like (business.financialpost.com)

– The Vote is Cast: The Effect of Corporate Governance on Shareholder Value (greenbackd.com)

–Effective Drivers of Good Corporate Governance (shilpithapar.com)

Le C.A. et l’utilisation des médias sociaux


Voici un document très utile pour les membres de conseils d’administration qui souhaitent se familiariser avec les médias sociaux (les réseaux sociaux). L’article énonce 6 raisons pour lesquelles un C.A. a besoin de comprendre les médias sociaux afin de les utiliser à bon escient. Également on y énumère 10 erreurs à éviter dans l’utilisation des réseaux sociaux. Je vous encourage à lire l’article au complet.

Social Media Camp - NYC - 2011

 

Social Media and the Board

« Many boards, especially with older directors, look at Facebook or Twitter as something they don’t understand and don’t want to kn ow. Boards, even if they are using social media, are doing it wrong—using Facebook pages or tweets merely as bulletin boards rather than tools to form board to stakeholder relationships. But, social media can be useful to the Board if used correctly. Creating online content is not an easy task. Nor is it easy to develop relationships with the stakeholders of the Board of Directors. Communication is the doorway and, in today’s transitioning society, social media is the key ». 

Rôle du conseil d’administration en matière d’éthique | Rapport de l’IFA


L’IFA, dans le cadre des travaux de sa Commission Déontologie, s’est penché sur les questions d’éthique et sur le rôle du C.A. en matière d’éthique. Vous trouverez, ci-dessous, les faits saillants des conclusions de cette étude.

 

« Un accident éthique et c’est toute la réputation d’une entreprise qui peut être compromise ! Rémunérations excessives, fraudes, harcèlement, espionnage, sécurité sanitaire… Aujourd’hui, un grand nombre de crises auxquelles sont confrontées les entreprises trouvent leur origine dans le non-respect de principes éthiques. Un enjeu de taille qui a poussé la Commission Déontologie de l’Institut Français des Administrateurs (IFA), présidée par Alain Grosmann, à se pencher sur la question. Après une année de travaux, la commission a présenté, hier, à l’occasion de la Journée annuelle des administrateurs, son rapport sur le « rôle du Conseil d’Administration en matière d’éthique ».

Si l’éthique est souvent définie comme étant le respect des valeurs affichées par l’entreprise, le véritable enjeu est de déterminer le contour de la culture éthique et ses différentes composantes. Une mission qui incombe à la direction générale sous la supervision du Conseil d’administration, gardien des valeurs de l’entreprise.

Plus précisément, son rôle s’articule autour de trois axes indissociables et interdépendants :

• Engagement et exemplarité. Ils se définissent par le temps et les ressources que le Conseil consacre à l’éthique pour la mise en place d’un code et d’un comité éthique, l’inscription des questions éthiques à l’agenda, la sélection des administrateurs, ou encore la prise en compte de critères éthiques dans les décisions stratégiques, etc.
• Supervision et contrôle de la démarche éthique. Le Conseil doit s’assurer de la mise en œuvre de la charte éthique dans l’entreprise, être régulièrement informé et poser des questions pertinentes pour organiser le débat au sein du Conseil et pour prévenir et détecter les comportements non-éthiques et les risques liés.
• Réaction et influence sur la culture éthique de l’entreprise. Le Conseil doit démontrer son intérêt pour une culture d’entreprise forte basée sur des valeurs communes pour inciter le management et les salariés à s’y conformer. Le Conseil doit donner le ton «(« set the tone at the top »).

Dans son rapport, l’IFA dresse 10 recommandations favorisant la prise en compte de l’éthique par les Conseils d’administration : 

1. Le Conseil (ou son comité de nomination) doit inclure des critères éthiques dans la sélection de nouveaux administrateurs.
2. Le Conseil doit organiser une ou plusieurs occasions de débat approfondi et collégial sur :
• la politique éthique de l’entreprise (de préférence avant l’adoption du rapport du Président)
• la cartographie des risques éthiques établie par le management (en liaison éventuelle avec le comité d’audit).
• l’évaluation des ressources et du soutien attribué par le management au directeur de l’éthique.
3. Le Conseil doit examiner le code d’éthique de l’entreprise pour s’assurer qu’il correspond bien à ses valeurs et à ses spécificités. Le Conseil doit formaliser son approbation.
4. Le Conseil (ou son comité d’audit) doit s’assurer qu’il y a un volet éthique en conformité dans les missions d’audit demandées à l’audit interne.
5. En l’absence de comité d’éthique ou de tout rôle équivalent dévolu à un autre comité du Conseil, ce dernier doit identifier un administrateur plus particulièrement responsable des questions éthiques, sans pour autant que les autres administrateurs se considèrent déchargés de cette responsabilité.
6. Le directeur de l’éthique doit rendre compte, chaque année, de son action et des résultats de la démarche éthique de l’entreprise non seulement auprès de la direction (ou du Comex) mais également du Conseil d’administration (ou de son comité d’éthique).
7. Les administrateurs doivent s’assurer de la bonne diffusion au sein de l’entreprise de la culture éthique et des principes déontologiques applicables à ses dirigeants ainsi qu’à l’ensemble de ses collaborateurs.
8. Le Conseil doit s’assurer que ses membres ont reçu une formation adéquate en matière d’éthique de l’entreprise.
9. Les administrateurs doivent veiller à ce que les comportements réels de l’équipe de direction correspondent aux pratiques préconisées dans le code d’éthique de l’entreprise. Il est souhaitable que la présentation en Conseil de cette évaluation se fasse hors la présence de la direction. Le Conseil (ou son comité de rémunération) doit prendre en compte l’engagement éthique des dirigeants dans leur évaluation annuelle et dans la détermination de la part variable de leur rémunération.
10.  Le Conseil doit veiller à ce que les aspects éthiques des décisions soumises à sa délibération soient bien pris en compte. Il doit notamment s’assurer que les valeurs éthiques de l’entreprise soient bien prises en compte dans les décisions stratégiques.

Ce rapport « Rôle du Conseil d’Administration en matière d’éthique » est disponible dans l’espace documentaire pour les adhérents ou  commandé en ligne « 

L’accent mis sur le développement durable améliore la performance financière des entreprises !


Voici un court billet publié par Cindy Mehallow dans greenbiz.com sur le constat d’une relation positive entre la mise en oeuvre de politiques de développement durable et la performance des entreprises. L’auteure s’appuie sur trois études qui semblent démontrer l’influence déterminante des pratiques de bonne gouvernance, notamment le développement durable, sur le succès financier des entreprises. Un article à lire.

How good governance boosts the bottom line

How good governance boosts the bottom line

« Recent research found high-sustainability corporations significantly outperformed their counterparts over the long-term, both in terms of stock market and accounting performance.The payoff: These high sustainability companies « significantly outperform(ed) their counterparts over the long-term, both in terms of stock market and accounting performance. »

KPMG found similar results in its most recent study comparing the performance of companies that do and do not follow GRI, which looked at 3,400 companies representing the national leaders from 34 countries around the world, including the largest 250 global companies based on the Fortune Global 500 ranking. The study assessed companies on five elements:

• Assurance, both level and scope
• Restatements
• Multiple channel communications
• Use of GRI standards (which includes governance)
• Integrated reporting »

En reprise – Quelles sont les qualités d’un président de conseil d’administration (PCA) exceptionnel ?


Voici un rapport de recherche publié par la firme Alvarez & Marsal, sur les qualités d’un bon président de conseil d’administration (PCA). L’étude présente les résultats des entrevues menées auprès de 22 PCA des plus grandes sociétés publiques britanniques qui ont oeuvrés avec plus de 120 PCA dans leurs carrières. Cette lecture, vraiment fascinante, montre clairement les qualités des PCA qui sont considérées comme exceptionnelles par leurs pairs. Ci-dessous, un bref extrait du rapport.

What makes an exceptional Chairman ?

« Our research has identified the key attributes displayed by exceptional chairmen in challenging times. Although most difficult to maintain during periods of duress, these characteristics are displayed throughout a chairman’s tenure and across all aspects of their management of the business. We have also compared these attributes with the guidance for chairmen provided by the Higgs Report and the more recent guidance note published by the Financial Reporting Council. This emphasises that ‘good boards are created by good chairmen’ and the importance of the chairman demonstrating ‘ethical leadership.’ In its detail, the guidance provides lists detailing the chairman’s role, rather than the qualities which come out of our research.

Alan Greenspan, Chairman of the Board of Gover...
Alan Greenspan, Chairman of the Board of Governors of the Federal Reserve, 1987-2006 (Photo credit: Wikipedia)

Firstly, and most importantly, an exceptional chairman understands the business, its culture, people and processes. This understanding encompasses recognising and embodying the values of the business as much as having knowledge of the business operations and the marketplace. An exceptional chairman also understands the wider industry and prepares the company for all eventualities, from further market disruption to opportunities to improve competitiveness. This is based on their deep knowledge of the company and sector. Extensive knowledge of a sector or type of sector (e.g. heavy manufacturing) is as important as the chairman’s ability to apply his or her accumulated experiences into effecting transformational change and preparing the business for future challenges.

Secondly, exceptional chairmen never consider themselves a one-person success. They create strong teams that have real influence on the company’s direction by building an effective board of non-execs and establishing a complementary working relationship with the CEO and their team. They implement change through the CEO, but are ready and able to step in at the right time to provide air cover to alleviate pressure. In short, they provide strong active leadership of the board.

Not afraid to take tough decisions in adversity, this type of chairman has an infectious enthusiasm and commitment to change which has a ripple effect, creating a ‘can-do’ attitude throughout the company. With internal stakeholders on board, the chairman uses strong communication skills to engage shareholders and other external stakeholders with change ».

L’article présente 8 aspects qui caractérisent les présidents de conseil qui ont du succès. Lisez la suite dans cet excellent rapport.

Le CAS souligne l’excellence en gouvernance lors de sa 7e remise des diplômes


Le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) soulignait, le 13 septembre dernier, au Château Bonne Entente à Québec, l’excellence en gouvernance avec sa septième soirée de remise des diplômes. La cérémonie en l’honneur des 80 diplômés de la promotion 2012 marquait aussi le passage du cap des 500 administrateurs de sociétés certifiés (ASC) gradués du Collège, la plus importante communauté d’administrateurs formés en gouvernance de sociétés au Québec.

Plus de 150 invités, dont de nombreux administrateurs de sociétés, collaborateurs et partenaires du CAS, s’étaient donné rendez-vous pour applaudir les diplômés. Le vice-recteur aux études et activités internationales, M. Bernard Garnier, et le doyen de la Faculté des sciences de l’administration, M. Michel Gendron sont montés sur scène pour leur rendre hommage et leur remettre leur attestation de certification en gouvernance de sociétés. M. Robert Tessier, président du conseil d’administration de la Caisse de dépôt et placement du Québec, participait quant à lui à la cérémonie à titre de conférencier.

Afin de vivre les faits saillants de cette soirée, veuillez consulter tous les détails :

 7e soirée de remise des diplômes du Collège des administrateurs de sociétés (CAS)

Les diplômés lors de la soirée de remise des diplômes 2012

Comment les C.A. doivent-ils aborder la gestion des risques dans les pays émergents ?


Voici un excellent article de A. Yoost, membre de la NACD et associé retraité de PricewaterhouseCoopers (PwC), sur les risques rencontrés par les conseils d’administration d’entreprises opérant dans des pays émergents ou en voie de développement. Les points abordés et les risques encourus sont les suivants :

  1. La corruption
  2. L’opacité de l’information
  3. Les différences culturelles, les us et coutumes
  4. L’influence et l’action des gouvernements
  5. La pénurie de talents et la difficulté de les développer
  6. La protection de la propriété intellectuelle
  7. Le manque de diversité des partenaires
  8. Le coût élevé des ressources

 

Board Oversight of Risks in Emerging-Country Markets

English: Organic Business Guide regional, glob...
English: Organic Business Guide regional, global markets. (Photo credit: Wikipedia)

« Emerging-country markets represent important growth opportunities with inherently unique risks. Agility in these markets is required. Investments and commitments will continue to evolve from new, exciting opportunities into business imperatives. Although the growth prospects can be seductive, board members need to understand the nature, breadth and depth of the risks, and to provide thoughtful commentary on the challenges and mitigations. The most important task for the board in overseeing risks in these markets is to exercise skepticism regarding the company’s strategy and plans by challenging the assumptions and critically assessing the progress ».

Banque des administrateurs de sociétés certifiés (ASC) | Ententes de reconnaissance – Collège des administrateurs de sociétés (CAS)


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La Banque des administrateurs de sociétés certifiés (ASC) est un outil de recherche en ligne au www.BanqueAdministrateurs.com mis au point par le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) afin de faciliter le recrutement d’administrateurs pour votre conseil d’administration. Regroupant plus de 505 profils de compétences d’administrateurs de sociétés certifiés, la Banque des ASC vous permet d’accéder à un bassin de professionnels d’expérience ayant complété une formation universitaire en gouvernance. L’outil de recherche en ligne vous permet de préciser votre recherche en fonction de vos besoins spécifiques en termes d’expertise et d’expérience sectorielle pour obtenir une liste de candidats potentiels pour votre C.A.

 

Entente d’équivalence avec le programme du Directors College (DC)

Au terme de la réussite des cinq modules et de l’examen final du programme de certification en gouvernance de sociétés, l’Université Laval décerne aux participants la Certification universitaire en gouvernance de sociétés ainsi que la désignation Administrateur de sociétés certifié (ASC), désignation reconnue à l’échelle nationale grâce à une entente avec l’Université McMaster et le Conference Board du Canada, cofondateurs du Directors College (DC). Cette entente reconnaît l’équivalence de leur programme de certification universitaire en gouvernance et de leur désignation respective. Ainsi, elle permet aux Administrateurs de sociétés certifiés (ASC) du Collège des administrateurs de sociétés et aux Chartered Directors (C.Dir.) du Directors College d’obtenir la désignation et la reconnaissance universitaire de l’autre programme sans complément d’étude ou examen supplémentaire.
 
En septembre 2010, l’IFA sollicitait l’expertise du CAS afin d’offrir un programme de certification en gouvernance de haut niveau aux administrateurs de sociétés françaises. Pendant plus d’un an, le Collège et l’Institut ont travaillé de concert afin d’arriver à proposer un cursus de formation équivalent qui serait reconnu par les deux organisations. Au terme de la réussite des cinq modules et de l’examen final du programme de certification en gouvernance de sociétés, l’Université Laval décerne aux participants la Certification universitaire en gouvernance de sociétés, ainsi que la désignation Administrateur de sociétés certifié (ASC), désignation reconnue également en France grâce à une entente avec l’Institut Français des Administrateurs (IFA). L’ensemble des diplômés des programmes de certification en gouvernance du Collège des administrateurs de sociétés et de l’Institut Français des Administrateurs détiennent une reconnaissance équivalente et peuvent utiliser la même désignation d’administrateur de sociétés certifié (ASC), tant au Québec qu’en France.
 
 

Institut Français des Administrateurs (IFA)

Board Governance series | PwC


Voici trois articles publiés dans le dernier numéro de la série Board Governance de PwC. Ces articles, écrits par des associés ou des partenaires de PwC, abordent des sujets de grande actualité en gouvernance. Je vous suggère la lecture des articles présentés ci-dessous !

Board Governance series – PwC

PwC & Charring Cross
PwC & Charring Cross (Photo credit: Jellykat)

Growth and Value in a Volatile World  |  In PwC’s latest CEO survey, chief executives of public companies share their views on the economy, growth trends, and global strategies and risks.

Executive Compensation Challenges in a Volatile Economy  |  Companies across industries are reviewing their performance metrics and their compensation structure to ensure that pay programs meet the needs of management as well as shareholders.

Digital Volatility and Director Literacy  |  In today’s environment, even as many more board members learn to use an e-portal or an iPad for board work, that doesn’t necessarily make them “digitally literate.”

Article relié

Les actionnaires disent de plus en plus NON aux rémunérations excessives ! (jacquesgrisegouvernance.com)

Les défis des 2 prochaines années en gouvernance | Un compendium de NACD


English: 1166 Avenue of the Americas (Marsh & ...
English: 1166 Avenue of the Americas (Marsh & McLennan Headquarters) (Photo credit: Wikipedia)

Vous trouverez, ci-joint, une publication de la NACD qui présente les défis qui attendent les administrateurs de sociétés au cours des prochaines années. Ce document est un recueil de lectures publié par les partenaires de la NACD : Heidrick & Struggles International, Inc., KPMG’s Audit Committee Institute, Marsh & McLennan Companies, NASDAQ OMX, Pearl Meyer & Partners et Weil, Gotshal & Manges LLP. Vous y trouverez un ensemble de points de vue très pertinents sur les sujets les plus importants en gouvernance. Un document précieux ! Voici comment les auteurs se sont répartis les thèmes les plus « hot » en gouvernance.

 

Corporate Governance: Five Mandates for a Complicated Era par Heidrick & Struggles

KPMG’s Ten To-Do’s for Audit Committees par KPMG’s Audit Committee Institute

A Board-Building View par Marsh & McLennan Companies

Governance Challenges Today and Tomorrow par NASDAQ OMX

Compensation: Back to Basics par Pearl Meyer & Partners

Board Challenge: Preparing for Crisis par Weil, Gotshal and Manges, LLP

Governance Challenges – 2012 and Beyond

« CORPORATE GOVERNANCE has seen significant changes in recent years. Legislators, regulators, and shareholders have had greater influence on the boardroom than ever before. These unprecedented changes have challenged boards and directors to stay ahead of the curve.

Recently released, Governance Challenges–2012 and Beyond offers a forward-looking perspective on the priority topics dominating boardroom discussion. This publication features current guidance and thought leadership from six of NACD’s strategic content partners, on issues ranging from executive compensation and director liability to risk oversight and board effectivenes. This compendium provides insights and practical guidance from the nation’s leading boardroom experts—NACD’s strategic content partners—each recognized as a thought-leader in their respective fields of corporate governance ».

Related articles

– NACD BoardVision: Private Equity’s Influence on Executive Compensation (bulletproofblog.com)

La personnalité des membres du conseil : Impact sur l’efficacité du conseil !


Voici un article paru dans Nonprofit Quaterly qui montre clairement que l’efficacité d’un conseil d’administration repose beaucoup sur les qualités personnelles (la personnalité) des membres du conseil. On a trop souvent tendance à oublier que certaines qualités sont essentielles au bon fonctionnement de l’équipe. Cet article écrit par Karl Mathiasen en septembre 2003 est toujours d’actualité. Savoureux !

All A-Board!: How Personalities Affect Your Board

« We have always found it a bit odd that discussions of board governance almost never include a discussion of the powerful effect of personality on the way the system functions. This classic article is an amusing romp through the painful absurdities caused by some of the more extreme “types” we find on our boards. But it has been decades since this was written by the indomitable Karl Mathiasen, do you have any “types” you would like to add?

Personality and Social Psychology Review
Personality and Social Psychology Review (Photo credit: Wikipedia)

It is an underlying assumption of this article that most of us want a working board and, if this is what we want, the personal qualities of board members are enormously important. Why?

A fully engaged, working board must faithfully struggle to form a body within which there are shared values, understanding, tolerance and mutual respect. It does not have the time to deal with those who come to the board without real commitment or are unwilling to learn about and follow the dynamics of that board.

Thus, as difficult as the task of identifying desirable personal qualities might seem at first glance, it remains an important and worthwhile task. My observations about some desirable and undesirable qualities for board members follow ».

Quelles sont les qualités d’un président de conseil d’administration (PCA) exceptionnel ?


Voici un rapport de recherche publié par la firme Alvarez & Marsal, sur les qualités d’un bon président de conseil d’administration (PCA). L’étude présente les résultats des entrevues menées auprès de 22 PCA des plus grandes sociétés publiques britanniques qui ont oeuvrés avec plus de 120 PCA dans leurs carrières. Cette lecture, vraiment fascinante, montre clairement les qualités des PCA qui sont considérées comme exceptionnelles par leurs pairs. Ci-dessous, un bref extrait du rapport.

What makes an exceptional Chairman ?

« Our research has identified the key attributes displayed by exceptional chairmen in challenging times. Although most difficult to maintain during periods of duress, these characteristics are displayed throughout a chairman’s tenure and across all aspects of their management of the business. We have also compared these attributes with the guidance for chairmen provided by the Higgs Report and the more recent guidance note published by the Financial Reporting Council. This emphasises that ‘good boards are created by good chairmen’ and the importance of the chairman demonstrating ‘ethical leadership.’ In its detail, the guidance provides lists detailing the chairman’s role, rather than the qualities which come out of our research.

Alan Greenspan, Chairman of the Board of Gover...
Alan Greenspan, Chairman of the Board of Governors of the Federal Reserve, 1987-2006 (Photo credit: Wikipedia)

Firstly, and most importantly, an exceptional chairman understands the business, its culture, people and processes. This understanding encompasses recognising and embodying the values of the business as much as having knowledge of the business operations and the marketplace. An exceptional chairman also understands the wider industry and prepares the company for all eventualities, from further market disruption to opportunities to improve competitiveness. This is based on their deep knowledge of the company and sector. Extensive knowledge of a sector or type of sector (e.g. heavy manufacturing) is as important as the chairman’s ability to apply his or her accumulated experiences into effecting transformational change and preparing the business for future challenges.

Secondly, exceptional chairmen never consider themselves a one-person success. They create strong teams that have real influence on the company’s direction by building an effective board of non-execs and establishing a complementary working relationship with the CEO and their team. They implement change through the CEO, but are ready and able to step in at the right time to provide air cover to alleviate pressure. In short, they provide strong active leadership of the board.

Not afraid to take tough decisions in adversity, this type of chairman has an infectious enthusiasm and commitment to change which has a ripple effect, creating a ‘can-do’ attitude throughout the company. With internal stakeholders on board, the chairman uses strong communication skills to engage shareholders and other external stakeholders with change ».

L’article présente 8 aspects qui caractérisent les présidents de conseil qui ont du succès. Lisez la suite dans cet excellent rapport.

Administrateur | La lettre de l’IFA – juillet 2012


Voici un dossier de lecture remarquable de l’Institut français des administrateurs (IFA), partenaire pédagogique du Collège des administrateurs de sociétés (CAS). Vous y retrouverez des articles à la fine pointe des connaissances en gouvernance dans les entreprises françaises. Ce numéro d’été propose une grande variété de thématiques qui touchent aux rôles et aux responsabilités des administrateurs, et plus généralement à la gouvernance des entreprises.

Administrateur | La lettre de l’IFA , juillet 2012

Veuillez télécharger la pièce jointe (PDF) à la fin de la page de l’IFA.

Bref aperçu des articles:

AG 2012…Retour aux fondamentaux dans un contexte agité

Ce que l’on peut penser du Say on Pay

Est-on administrateur ou conseiller spécial dans une PME/ETI ?

Recherche de mandat ou d’administrateur :les bonnes pratiques à développer

Dirigeant-administrateur : à chacun de jouer son rôle et rester proche. Retour sur l’étude IFA/BearingPoint

Certification ASC : Simuler n’est pas jouer !

Une charte pour mobiliser les jeunes générations autour des valeurs familiales

Succession des dirigeants : les administrateurs veulent s’impliquer davantage dans le processus

L’Ethique : une meilleure organisation pour une meilleure prise en compte par le conseil

Une publication de l’IFA pour mieux faire connaître et valoriser la gouvernance à la française

OPA hostiles : Quels sont les moyens de défense en France ?


Voici un article très pertinent publié par Viviane de Beaufort dans la revue Atlantico. C’est un article qui fait le point sur les mécanismes de prévention des OPA hostiles en France, … et en Europe. Il est intéressant de constater que les entreprises du CAC 40 peuvent compter sur plusieurs dispositifs relativement solides à cet égard. On voit que l’équilibre entre une Europe « ouverte » et une Europe « protectionniste » n’a pas fini de faire couler de l’encre !

Viviane de Beaufort

Vague d’OPA hostiles : pourquoi et comment l’Europe doit se protéger

« Favorisées par la crise et les titres sous-évalués, les OPA devraient prochainement déferler sur l’Europe. Si les Etats-membres de l’Union européenne n’harmonisent pas leurs législations, ils pourraient être durement touchés.

Ce 13 août, le Premier ministre québécois Jean Charest a déclaré vouloir permettre aux entreprises québécoises de refuser les offres d’achat hostiles de compagnies étrangères : « changer la loi pour que les conseils d’administration tiennent compte d’autres facteurs que l’intérêt  des actionnaires en intégrant l’intérêt des travailleurs de l’ensemble de la communauté ».  Ce, en pleine négociation de l’ALE-Europe-Canada, qui bute sur la réciprocité des règles entre les deux partenaires notamment sur les marchés publics – l’Europe étant ouverte et les Canada protectionnistes malgré leurs engagements à l’OMC ; alors que l’on pressent en Europe une reprise des OPA – les titres sous-évalués vont aiguiser les appétits, notamment des grandes entreprises des pays émergents, la capacité des entreprises européennes et de nos fleurons français à se défendre d’une OPA hostile est interpellée !

Or, lors d’une OPA hostile, la notion de bonne gouvernance d’entreprise en Europe n’induit ni les mêmes processus ni la même capacité de réaction du management, des actionnaires et des parties prenantes. Malgré l’intervention de la Directive 2004/25/CE du 21.04.2004 harmonisant les conditions de déroulement de ce mécanisme boursier, les dispositifs demeurent largement nationaux ».

L’évolution de la composition des conseils d’administration du CAC 40 ?


Voici un article d’Anne Vidalie, paru dans L’Express, qui montre que l’imposition de cibles en matière de réglementation de la gouvernance peut donner les résultats souhaités. En effet, on est en mesure de constater que les conseils d’administration du CAC 40 sont plus féminins, plus internationaux et plus diversifiés. L’Express révèle les résultats d’une étude montrant l’évolution de la composition des conseils d’administration français. En ce qui a trait à la représentation féminine, par exemple, la loi Copé-Zimmermann de janvier 2011 stipule que celle-ci devra être de 40 % à compter de 2017, dans moins de 5 ans !

CONSEILS D'ADMINISTRATION - En 2010, les femmes détenaient 16,5 % des mandats. Une nette progression au regard des 7,2 % de 2000.

CONSEILS D’ADMINISTRATION – En 2010, les femmes détenaient 16,5 % des mandats. Une nette progression au regard des 7,2 % de 2000.
 

A quoi ressemblent les administrateurs du CAC 40?

« Lentement, mais sûrement, la composition des conseils d’administration et de surveillance des géants de l’économie française épouse l’air du temps. Dans ces cénacles du pouvoir économique, les femmes sont désormais plus nombreuses, l’éventail des nationalités représentées est plus large. Et, surtout, la fameuse endogamie du capitalisme hexagonal, cette confortable propension à l’entre-soi, n’est plus la règle absolue. Telles sont quelques-unes des conclusions d’une étude passionnante (1) menée à l’université de Genève sous la direction de Michel Ferrary, professeur à HEC Genève.

Age, genre, diplômes, passeport, autres mandats détenus : l’enquête examine minutieusement le profil des administrateurs des 40 plus grandes entreprises françaises en 2000, puis en 2010, et pointe les évolutions. En l’espace de dix ans, seule la moyenne d’âge n’a presque pas bougé, passant de 58,6 à 59,8 ans. A ce détail près, le stéréotype du mâle français diplômé de Polytechnique a pris un sérieux coup de vieux…
 
Les femmes ont fait une jolie percée dans ce petit monde très machiste. En 2010, elles détenaient 16,5 % des mandats – une nette progression au regard des 7,2 % de 2000. Certaines entreprises dont les conseils étaient uniformément masculins se sont décidées à leur faire une (petite) place. A la fin de 2010, ces dames étaient cinq à BNP Paribas, quatre à Axa, trois à Alstom et deux à Air liquide. Et ce n’est qu’un début, puisque ces instances devront compter 40 % de femmes à partir de 2017, en vertu de la loi Copé-Zimmermann de janvier 2011".
 

La gouvernance et le « Old Boys’ Network »


On se questionne souvent sur l’efficacité des membres de conseils d’administration qui appartiennent aux mêmes réseaux sociaux et qui ont des liens étroits. La recherche de B. D. Nguyen de l’Université Cambridge (Judge Business School) est assez concluante à cet effet. Voici un extrait de l’article qui montre trois impacts négatifs du « Old Boys’ Network ».

There were three main findings. Firstly, close ties within a board can adversely affect company performance. While his study was not designed to explain why this is the case, Dr Nguyen believes opposing forces are at play: the positive effects of connectedness on information asymmetry as well as the board’s advisory role versus its willingness to be tough on a CEO when circumstances demand.

Secondly, social networks seem to impact board effectiveness in its role of hiring and firing CEOs, a key duty for the board to enable them to protect shareholder value. It appears well connected CEOs are less likely to be ousted for poor performance than non-connected CEOs. For the same poor performance, the connected CEO is almost three-times less likely to be fired.

Old Boys Network
Old Boys Network (Photo credit: marksdk)

The third key finding is that a connected CEO ousted for poor performance is much more likely to find a better job, more quickly, than an unconnected CEO.

Comment valoriser l’utilisation d’un C.A. robuste ?


C’est très difficile d’évaluer la contribution effective d’un conseil d’administration, composé d’as de la gouvernance. Le C.A. est, à mon avis, l’un des actifs intangibles les plus précieux et il faut accorder une attention très particulière au choix, à la formation, à l’information et à la conduite d’un groupe de personnes aussi talentueuses. Surtout, il faut que le président du C.A. (PCA) et le président et chef de la direction (PCD) sachent comment faire le meilleur emploi de ces talents. L’article publié par David Rehr de la George Washington University propose 7 actions que la direction des entreprises doit entreprendre afin de profiter au maximum de la synergie d’un C.A. (Board) de qualité exceptionnelle.

Creating a Great Board of Directors

« Having a strong board of directors has never been more important in today’s environment. The economy remains problematic. Competition is fierce. The media is filled with stories of unethical behavior or abuse of organizational stewardship. Whether you are involved in a corporation or a non-profit organization, you need a cohesive and focused group of advisers who can help the CEO and senior management move through these turbulent times.

But in our drive for success, we sometimes forget that our board should be composed of extremely talented individuals who run incredible enterprises. Their time is often divided among many activities. At a minimum, we should never waste their time, which is a precious commodity.

 
Paul. E. Arbogast, MATRIC Chairman of the Boar...

 
When we have a great board, it makes the mission (whether it is making great products, providing outstanding services, curing AIDS, or ending malaria in Africa) easier to achieve. So how can a CEO use his/her board members to maximize the enterprise’s success? Here are seven initiatives from top organizations I have worked with which achieved their organizational goals and had great success ».

L’article présente 7 initiatives très importantes pour valoriser le C.A. Cliquez sur le lien !

Plus de femmes sur les BOARDS : Une perspective australienne


Australian Securities Exchange
Australian Securities Exchange (Photo credit: Wikipedia)

Je crois qu’il est important d’avoir une perspective globale de la gouvernance et, pour ce faire, il est nécessaire d’explorer le phénomène sous un angle international. Comment se pratique la gouvernance ailleurs dans le monde, en Europe, en Asie et en Australie par exemple ? Et comment la situation se compare-t-elle aux États-Unis, notamment en ce qui a trait aux femmes siégeant sur des conseils d’administration ? Voilà ce que l’étude de D. M. Branson de l’Université de Pittsburgh aborde. Vous pouvez téléchager le document au complet. En voici quelques extraits : 

« In the United States, the representation of women on corporate boards of directors has been flat for 6 years now. By contrast, elsewhere around the world the topic is a hot button issue. This includes Australia where the proportion of board seats held by women has suddenly jumped from 8% in 2010 to nearly 14% today. The Australian Stock Exchange (ASX) has adopted a “comply or explain” diversity disclosure requirement (for emphasis termed an “if not, why not” disclosure requirement), which emphasizes gender diversity. The requirement is even more stringent than the London Stock Exchange (LSX) comply or explain regulation adopted after the Lord Mervyn Davies Report on women in corporate governance appeared in February 2011. The Australian Institute of Company Directors also has instituted a mentoring/sponsorship program, the first of its kind in the world, designed to obtain board seats for women. This article reviews these Australian as well as global developments, including enactment of quota laws (especially Norway and France), certificate and pledge programs (“Rooney Rules”), and hard law disclosure requirements (United States) ».