Catégorie : Services financiers

Gouvernance des services financiers

Discussion sur l’activisme des actionnaires !


Voici un article fascinant, publié par Richard Leblanc, sur son blogue Governance Gateway. Dans le billet, Richard Leblanc exprime son point de vue (1) sur les raisons qui incitent les actionnaires activistes à intervenir dans les activités des entreprises, et (2) sur le concept d’actionnariat au sens large. L’auteur tente de répondre à plusieurs questions fondamentales : Quelles sont les responsabilités des conseils d’administration dans les cas d’activisme des actionnaires et d’offres d’achat non-sollicitées ? Quel est le devoir du C.A. envers les actionnaires … et envers les parties prenantes ? Comment définir la « valeur » des actionnaires ? Quelle est la place des consultants dans ce processus ? Autant de questions auxquelles l’auteur tente d’apporter des réponses sensées. Ce sont des prises de positions qui peuvent avoir de grandes incidences sur le modèle de gouvernance existant ! À lire.

« There has been a critique lately by retained advisors to management and academics about activist investors and the focus on shareholder value. This is a counterpoint on why shareholder activism occurs, what “shareholder value” is and is not, and what “shareholder engagement” really means…. The overall commentary of shareholder value has as an undercurrent that shareholders have too much influence and power. In my view, the opposite is true. Shareholders do not have enough impact and influence and directors are not accountable to them. The deck is far more tilted towards incumbent management, directors beholden to them, retained advisors to management, and an overall lack of accountability to shareholders. The existing model of corporate governance should address this ».Voici les questions soulevées dans l’article de Richard Leblanc :

  1. « Why do activists emerge?
  2. What is the board’s responsibility when an activist emerges?
  3. Self interest by boards when an activist emerges?
  4. Does a board have a “duty” to stakeholders other than shareholders?
  5. Shareholder value defined
  6. Shareholder engagement and shareholder democracy defined
  7. What about advisors to boards? »
Articles reliés :

À quoi servent les actionnaires de nos jours ? (jacquesgrisegouvernance.com)

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La gouvernance et le « Old Boys’ Network » (jacquesgrisegouvernance.com)

Values-based Governance Versus Rules-Based Governance (jacquesgrisegouvernance.com)

Should Proxy Advisory Firms Be Regulated ? Yes according to Richard Leblanc (jacquesgrisegouvernance.com)

Changing the Rules – Shareholder Value Exposed (jeremyarnone.com)

Banque des administrateurs de sociétés certifiés (ASC) | Ententes de reconnaissance – Collège des administrateurs de sociétés (CAS)


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La Banque des administrateurs de sociétés certifiés (ASC) est un outil de recherche en ligne au www.BanqueAdministrateurs.com mis au point par le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) afin de faciliter le recrutement d’administrateurs pour votre conseil d’administration. Regroupant plus de 505 profils de compétences d’administrateurs de sociétés certifiés, la Banque des ASC vous permet d’accéder à un bassin de professionnels d’expérience ayant complété une formation universitaire en gouvernance. L’outil de recherche en ligne vous permet de préciser votre recherche en fonction de vos besoins spécifiques en termes d’expertise et d’expérience sectorielle pour obtenir une liste de candidats potentiels pour votre C.A.

 

Entente d’équivalence avec le programme du Directors College (DC)

Au terme de la réussite des cinq modules et de l’examen final du programme de certification en gouvernance de sociétés, l’Université Laval décerne aux participants la Certification universitaire en gouvernance de sociétés ainsi que la désignation Administrateur de sociétés certifié (ASC), désignation reconnue à l’échelle nationale grâce à une entente avec l’Université McMaster et le Conference Board du Canada, cofondateurs du Directors College (DC). Cette entente reconnaît l’équivalence de leur programme de certification universitaire en gouvernance et de leur désignation respective. Ainsi, elle permet aux Administrateurs de sociétés certifiés (ASC) du Collège des administrateurs de sociétés et aux Chartered Directors (C.Dir.) du Directors College d’obtenir la désignation et la reconnaissance universitaire de l’autre programme sans complément d’étude ou examen supplémentaire.
 
En septembre 2010, l’IFA sollicitait l’expertise du CAS afin d’offrir un programme de certification en gouvernance de haut niveau aux administrateurs de sociétés françaises. Pendant plus d’un an, le Collège et l’Institut ont travaillé de concert afin d’arriver à proposer un cursus de formation équivalent qui serait reconnu par les deux organisations. Au terme de la réussite des cinq modules et de l’examen final du programme de certification en gouvernance de sociétés, l’Université Laval décerne aux participants la Certification universitaire en gouvernance de sociétés, ainsi que la désignation Administrateur de sociétés certifié (ASC), désignation reconnue également en France grâce à une entente avec l’Institut Français des Administrateurs (IFA). L’ensemble des diplômés des programmes de certification en gouvernance du Collège des administrateurs de sociétés et de l’Institut Français des Administrateurs détiennent une reconnaissance équivalente et peuvent utiliser la même désignation d’administrateur de sociétés certifié (ASC), tant au Québec qu’en France.
 
 

Institut Français des Administrateurs (IFA)

Bulletin d’information du Collège des administrateurs (CAS) – Septembre 2012


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Le bulletin d’information de septembre 2012 du Collège des administrateurs de sociétés vient d’être publié. Bonne lecture.

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Septembre 2012

C’est avec fierté que le Collège des administrateurs de sociétés vous présente son rapport d’activité 2011-2012, une rétrospective complète de la septième année d’existence du CAS, de ses réalisations et faits saillants. Le bilan de cette année est sans contredit très positif et marque, entre autres, l’atteinte du cap impressionnant des 500 diplômés du programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés.

Rapport d'activité 2011-2012

Rapport d’activité  du CAS 2011-2012

Énoncés de principes de bonne gouvernance 2012 | Business Roundtable


Voici un document publié par l’organisation américaire Business Roundtable qui est la plus importante association de PCD (CEO) aux É.U. et qui regroupe les plus grandes sociétés avec un total de $6 trillion en revenus annuels et plus de 12 million d’employés. Ce document présente le point de vue des hauts dirigeants de ces sociétés sur les pratiques de bonne gouvernance. Le rapport est représentatif de ce que les membres pensent que devraient être les pratiques exemplaires en matière de gouvernance. C’est une lecture vraiment très pertinente.

 

English: Corporate Governance

Principles of Corporate Governance – 2012

« Business Roundtable supports the following guiding principles:

First, the paramount duty of the board of directors of a public corporation is to select a chief executive officer and to oversee the CEO and senior management in the competent and ethical operation of the corporation on a day-to-day basis.

Second, it is the responsibility of management, under the oversight of the board, to operate the corporation in an effective and ethical manner to produce long-term value for shareholders. The board of directors, the CEO and senior management should set a “tone at the top” that establishes a culture of legal compliance and integrity. Directors and management should never put personal interests ahead of or in conflict with the interests of the corporation.

Third, it is the responsibility of management, under the oversight of the board, to develop and implement the corporation’s strategic plans, and to identify, evaluate and manage the risks inherent in the corporation’s strategy. The board of directors should understand the corporation’s strategic plans, the associated risks, and the steps that management is taking to monitor and manage those risks. The board and senior management should agree on the appropriate risk profile for the corporation, and they should be comfortable that the strategic plans are consistent with that risk profile.

Fourth, it is the responsibility of management, under the oversight of the audit committee and the board, to produce financial statements that fairly present the financial condition and results of operations of the corporation and to make the timely disclosures investors need to assess the financial and business soundness and risks of the corporation.

Fifth, it is the responsibility of the board, through its audit committee, to engage an independent accounting firm to audit the financial statements prepared by management and issue an opinion that those statements are fairly stated in accordance with Generally Accepted Accounting Principles, as well as to oversee the corporation’s relationship with the outside auditor.

Sixth, it is the responsibility of the board, through its corporate governance committee, to play a leadership role in shaping the corporate governance of the corporation and the composition and leadership of the board. The corporate governance committee should regularly assess the backgrounds, skills and experience of the board and its members and engage in succession planning for the board.

Seventh, it is the responsibility of the board, through its compensation committee, to adopt and oversee the implementation of compensation policies, establish goals for performance-based compensation, and determine the compensation of the CEO and senior management. Compensation policies and goals should be aligned with the corporation’s long-term strategy, and they should create incentives to innovate and produce long-term value for shareholders without excessive risk. These policies and the resulting compensation should be communicated clearly to shareholders.

Eighth, it is the responsibility of the corporation to engage with longterm shareholders in a meaningful way on issues and concerns that are of widespread interest to long-term shareholders, with appropriate involvement from the board of directors and management.

Ninth, it is the responsibility of the corporation to deal with its employees, customers, suppliers and other constituencies in a fair and equitable manner and to exemplify the highest standards of corporate citizenship.

These responsibilities and others are critical to the functioning of the modern public corporation and the integrity of the public markets. No law or regulation can be a substitute for the voluntary adherence to these principles by corporate directors and management in a manner that fits the needs of their individual corporations ».

 

Gouvernance des institutions financières fédérales | Lignes directrices du BSIF


Ligne directrice du BSIF– nouvelle version à l’étude

Objet : Gouvernance des institutions financières fédérales | Catégorie : Saines pratiques commerciales et financières | Date : Août 2012

Gouvernance des institutions financières fédérales

La présente ligne directrice vise à établir les attentes du BSIF à l’égard de la gouvernance des institutions financières fédérales (IFF). Elle vise toutes les IFF, exception faite des succursales de banques et de sociétés d’assurances étrangères. La présente ligne directrice chapeaute les autres lignes directrices et vient compléter ce qui suit :

– les dispositions pertinentes de la Loi sur les banques, de la Loi sur les sociétés d’assurances, de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt, de la Loi sur les associations coopératives de crédit et des règlements connexes;

– le Cadre de surveillance et les Critères d’évaluation du BSIF.

L’importance et l’unicité d’une saine gouvernance des institutions financières sont décrites à la section II de la ligne directrice. Dans les sections III, IV et V, respectivement, il est question de trois composantes fondamentales de la gouvernance des IFF, à savoir :

– le rôle du conseil d’administration;

– la gouvernance du risque, un volet distinct et essentiel de la gouvernance des IFF;

– le rôle du comité d’audit.

Enfin, à la section VI, il est question du rôle essentiel de la gouvernance d’entreprise dans le processus de surveillance et de l’évaluation de la surveillance par le BSIF. Les zones de texte tout au long de la présente ligne directrice énoncent les déclarations clés ou les principales attentes du BSIF portant sur la saine gouvernance des IFF.

Il y a un problème lorsqu’un haut dirigeant est irremplaçable !


Très bon article publié dans le New York Times hier qui montre l’importance cruciale pour un Board de se préoccuper du processus de planification de la relève du PDG. L’article décrit la saga de la mise à pied de Robert Diamond Jr en tant que CEO de la Barclays. 

 
Barclay!
Barclay! (Photo credit: J Dueck)

« Was Robert E. Diamond Jr. really irreplaceable? The Barclays board operated for 15 years on the assumption that he was. As a result, the British bank’s chief executive became more powerful — and ever harder to replace. Now that he has been kicked out in the wake of the scandal over the rigging of a key interest rate, Barclays is struggling to find new leadership.

And the moral of the story? Boards must always counterbalance strong chief executives with strong chairmen and have good succession plans in place. Most importantly, they should never treat anybody as indispensable — in case that is what they become ».

Trois éléments que les comités d’audit ne doivent pas oublier !


Voici un article publié dans bankdirector.com qui nous rappelle les trois éléments essentiels qu’un comité d’audit doit tenir en ligne de compte au cours des prochaines années.

Trois points que les comités d’audit ne doivent pas oublier !

Against this backdrop, the work of audit committees has taken on added importance. With a slim margin of error and a shifting regulatory landscape, verifying that the proper internal controls and compliance measures are in place can be the difference between thriving, barely surviving, and falling behind the competition. Here are the top three issues that audit committees of community banks need to have on their radar for the coming year.

Voici les trois points présentés dans l’article. Pour une information complète, veuillez lire l’article.

1. Don’t Neglect Audit Fundamentals

2. Try to Anticipate What Comes Next

The following sources can provide important hints of what to expect.

– The Center for Audit Quality, based in Washington, D.C., regularly publishes insight and the latest developments. Its board includes leaders from public auditing firms and it is affiliated with the American Institute of Certified Public Accountants.

– The Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) was established by Congress to oversee the audits of public companies and seeks to promote informative, accurate and independent audit reports.

– The Securities and Exchange Commission (SEC) has a list of proposed rules on its website that offer evidence on currents trends and areas that the agency is exploring.

– The business press, both in its coverage and the mix of stories, can be a barometer of where policymakers and enforcement agencies are directing their focus.

3. Be Forthright in Communicating About Negative Audits

Ce que tout administrateur devrait savoir sur les informations à fournir aux actionnaires !


Vous trouverez, ci-dessous, un nouveau document de l’ICCA portant sur les communications du conseil avec les actionnaires. Cet excellent cahier d’information sur les interactions avec les actionnaires s’avère essentiel à tout administrateur de sociétés soucieux de connaître la nature, la fréquence et la qualité de l’information à fournir aux actionnaires ainsi que le processus de transmission.

Un document de référence fondamental. À lire absolument !

Relations avec les actionnaires

« Les communications avec les actionnaires représentent depuis longtemps une dimension fondamentale de la responsabilité fiduciaire du conseil. Les administrateurs sont tenus de fournir aux actionnaires l’information dont ils ont besoin pour prendre des décisions éclairées sur des questions portant sur la gouvernance d’entreprise et sur des questions d’importance capitale pour l’avenir de la société. Or, les conseils se sentent de plus en plus pressés d’accroître le nombre et la qualité de leurs interactions avec les actionnaires et d’étoffer l’information fournie aux actionnaires et aux autresparties prenantes sur la façon dont l’entreprise est gérée. Parallèlement, les voies classiques des communications avec les actionnaires sont de plus en plus anachroniques et inefficaces.

Ce cahier d’information met en relief la tendance sur les plans réglementaire, politique et social vers une intensification des interactions avec les actionnaires ainsi que les risques et les avantages qui en découlent. On y décrit des stratégies et des techniques visant à concilier ces risques et ces avantages et à accroître l’efficacité et l’efficience des interactions entre le conseil et les actionnaires. Enfin, on y expose comment des sociétés de premier plan font appel à de nouveaux mécanismes et à de nouvelles technologies pour communiquer avec leurs actionnaires de manière à rehausser la confiance de ceux-ci dans la surveillance exercée par le conseil à l’égard des affaires de la société ».

Documentation de l’ICCA en gouvernance des sociétés publiques, privées et OBNL


L’Institut canadien des comptables agréés (ICCA) a produit des documents pratiques, pertinents, synthétiques et accessibles sur presque tous les sujets reliés à la gouvernance. En fait, l’ICCA a été un pionnier dans l’élaboration de publications répondant aux questions fondamentales que se posent les administrateurs sur l’ensemble des thèmes se rapportant à la gouvernance.

Toute formation en gouvernance des sociétés réfère à cette documentation de base. Ainsi, le Collège des administrateurs des sociétés (CAS) et son partenaire canadien, le Directors College (DC), puisent abondamment dans les ressources documentaires de l’ICCA dont tous les grands cabinets sont membres. Ceux-ci sont également de précieux collaborateurs des programmes de formation au Canada. Ces documents sont révisés régulièrement afin qu’ils demeurent actuels et pertinents.

Participez au sondage !

 

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Documentation en gouvernance de l’ICCA : collection de 20 questions

Vous trouverez ci-dessous une mise à jour de la collection de « 20 questions » à l’intention des administrateurs de sociétés. Si vous avez des questions dans le domaine de la gouvernance, vous y trouverez certainement des réponses satisfaisantes. Je vous encourage donc fortement à consulter ces publications. Vous pouvez les commander ou les télécharger.

Documentation en gouvernance de l’ICCA : collection de 20 questions

Rémunérations excessives des PDG : l’humeur des actionnaires institutionnels !


Court article paru dans Reuters et qui annonce les changements d’humeur des actionnaires envers les PDG trop gourmands.

The Telegraph has dubbed it Shareholder Spring: in the UK, these days, CEOs are falling left and right after shareholders complain about their pay. First came David Brennan, the CEO of pharmaceutical company AstraZeneca, who…

Documentation en gouvernance de l’ICCA : collection de 20 questions


L’Institut canadien des comptables agréés (ICCA) a produit des documents pratiques, pertinents, synthétiques et accessibles sur presque tous les sujets reliés à la gouvernance. En fait, l’ICCA a été un pionnier dans l’élaboration de publications répondant aux questions fondamentales que se posent les administrateurs sur l’ensemble des thèmes se rapportant à la gouvernance.

Toute formation en gouvernance des sociétés réfère à cette documentation de base. Ainsi, le Collège des administrateurs des sociétés (CAS) et son partenaire canadien, le Directors College (DC), puisent abondamment dans les ressources documentaires de l’ICCA dont tous les grands cabinets sont membres. Ceux-ci sont également de précieux collaborateurs des programmes de formation au Canada. Ces documents sont révisés régulièrement afin qu’ils demeurent actuels et pertinents.

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Vous trouverez ci-dessous une mise à jour de la collection de « 20 questions » à l’intention des administrateurs de sociétés. Si vous avez des questions dans le domaine de la gouvernance, vous y trouverez certainement des réponses satisfaisantes. Je vous encourage donc fortement à consulter ces publications. Vous pouvez les commander ou les télécharger.

Documentation en gouvernance de l’ICCA : collection de 20 questions

 

Bientôt 500 administrateurs de sociétés certifiés par le Collège des administrateurs de sociétés


Le 14 avril dernier, la 23e cohorte du Collège, composée de 20 participants, achevait le programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés. La prochaine étape pour ces 20 finissants consistera à passer l’examen final qui leur permettra d’obtenir la désignation d’Administrateur de sociétés certifié (ASC), désignation réservée uniquement aux diplômés du Collège et reconnue à l’échelle nationale. Nous leur souhaitons un franc succès pour l’examen de certification du 9 juin 2012.

  Collège des administrateurs de sociétés (CAS)

Les ASC sont regroupés dans la Banque des ASC; un outil de recherche en ligne mis au point par le Collège afin de faciliter le recrutement d’administrateur sur les conseils d’administration.

La certification universitaire en gouvernance de sociétés est unique au Québec et s’adresse aux administrateurs siégeant à un conseil d’administration et disposant d’une expérience pertinente.

Sept raisons pour manquer d’éthique


Voici un article publié par Kathy Noël dans Affaires sans frontières qui s’appuie sur les réflexions de l’éthicien René Villemure.

« Les entreprises peuvent-elles réussir et se déployer partout sur la planète en étant parfaitement éthique? On se le demande parfois, car plus rien dans ce monde n’est vraiment neutre. Il y aura toujours des opposants à un projet, quel qu’il soit, où qu’il soit. Cependant, pour l’éthicien René Villemure, président de l’Institut québécois d’éthique appliquée, les entreprises n’ont d’autres choix que de s’en préoccuper. Il en va de leur durabilité ».

«Les entreprises ne doivent plus seulement se demander si ce qu’elles font est légal, elles doivent se demander si c’est juste».

Sept raisons pour manquer d’éthique

Étude sur les relations entre les V-P Finances et les comités d’audit


Très intéressante recherche publiée le 4 avril 2012 par le CFERF (Canadian Financial Executives Research Foundation) sur les relations entre les V-P finances et les comités d’audit. À lire.
 

L’importance de la qualité des explications dans le cadre de l’application des codes de gouvernance européens basés sur le concept du « Comply or explain »


Vous trouverez, ci-joint, un court résumé de la conférence organisée par European Confederation of Directors’ Associations (ECODA) sur l’application du « Comply or explain » dans les pays de l’EU. Ce document  a été rédigé par Béatrice RICHEZ-BAUM beatrice.richez-baum@ecoda.org, secrétaire générale de ECODA. Voilà donc le sommaire du  point de vue d’un groupe d’expert sur la question.

…. « Bringing together about 90 high profile participants from diverse background and nationality, including EU and national decision-makers, representatives from the business sector, as well as regulators and supervisors, the event provided an informed platform to explore ways to improve the existing model for meaningful and verifiable explanations.

The EU-study by RiskMetrics (supported by ecoDa, BusinessEurope and Landwell) and the European Green Paper on Corporate Governance Framework stressed the need for improving the quality of the explanations and for a better monitoring of these explanations.

All the speakers acknowledged that the “comply or explain” principle has played a useful role in offering an incentive for continuous improvement in Corporate Governance practices and that flexibility is the condition for companies to have the tailored governance they need. However they stressed the need to have a credible system working well in terms of enforcement and being acceptable by society at large.

The speakers clearly call companies to take more responsibility on their governance to prevent regulation that would kill the whole discussion about the quality of explanations and that would reduce the governance debate to a compliance debate with regulators and a box ticking exercise.

If the quality of explanations and the quantity of supervision is improving, all markets’ actors have still a role to play to increase transparency and to enhance not only the content but also the process of good quality explanations »…. Pour plus d ‘information www.ecoda.org