Découvrez le numéro 48 de la lettre de liaison mensuelle adressée aux adhérents de l’IFA. Cette publication électronique mensuelle au format pdf téléchargeable via le site internet a pour objectif de faciliter l’accès aux informations-clés sur les activités de l’IFA pour tous les adhérents : l’agenda des prochains évènements et séminaires, les activités en région, les actualités de la gouvernance, les dernières publications et les principaux services disponibles.
Dans ce numéro, Laurence Dors (Anthenor Partners) et Caroline de La Marnierre (Capitalcom), co-signataires de cet éditorial, tentent de répondre à une question posée par le MONDE ECONOMIE du 18 février 2013 : Comment contrôler les salaires des dirigeants ?
J’ai reproduit ci-dessous le texte paru dans la section « actualités de la gouvernance » de la lettre de l’IFA. Bonne lecture.
Le sujet du moment : Les patrons coûtent-ils trop cher ?
« Voici une question que se pose un grand nombre de nos concitoyens dans un contexte économique et social particulièrement tourmenté, mais la vraie question n’est–elle pas ailleurs : existe-t-il des critères objectifs, équitables et lisibles – à la fois pour l’entreprise et ses parties prenantes : actionnaires, salariés, partenaires et clients– susceptibles d’asseoir la rémunération d’un dirigeant de manière juste, efficace et consensuelle?
C’est tout l’enjeu du vote – consultatif ou non – de la rémunération globale des dirigeants par les actionnaires de l’entreprise en Assemblée Générale débattu sous l’appellation anglo-saxonne de Say on Pay. Alors que ce projet de loi fait couler beaucoup d’encre en France, le Say on Pay est déjà en vigueur dans 17 pays au plan mondial.
L’agitation autour des rémunérations de certains patrons du CAC 40 dans un contexte où la crise fait reculer les résultats, stagner les salaires et progresser le chômage, a naturellement joué un rôle essentiel dans l’instauration d’une dynamique en faveur du Say on Pay. Mais elle a également faussé le débat, car le Say on Pay ne saurait être un outil de modération des rémunérations des dirigeants, comme en témoignent les tendances inverses observées concrètement dans les pays où il est en vigueur.
Les détracteurs du Say on Pay objectent que ce vote reviendrait à dessaisir le Conseil d’Administration d’une large partie de ses responsabilités et prérogatives. Mais cet argument ne tient pas puisque le Conseil d’Administration aura toujours pour mission de délibérer sur les niveaux, les modalités et les critères de performance des dirigeants.
En revanche, la perspective d’un tel vote va nécessairement changer la dynamique de décision au sein du Conseil d’Administration : là où les questions de rémunération faisaient souvent l’objet de débats feutrés réservés – dans la pratique – à un cercle restreint autour du Président et du Comité des Rémunérations, le Say on Pay va obliger la collégialité du Conseil à en assumer pleinement les enjeux.
En outre, et peut-être est-ce là une opportunité que nous apporte cette disposition, le Say on Pay se révélera probablement un puissant levier d’alignement de la rémunération des dirigeants avec les intérêts de l’entreprise et de ses parties prenantes, et donc avec le projet de l’entreprise sur le moyen/long terme. En obligeant le Conseil d’Administration à investir du temps et de l’énergie sur la détermination de niveaux de rémunération lisibles, équitables et objectifs, le Say on Pay va inéluctablement favoriser une prise en compte accrue du temps long, dont le Conseil d’Administration est garant. La performance ne s’établissant de manière incontestable que dans la durée, l’étalement dans le temps du versement de certaines composantes de la rémunération va s’en trouver renforcé. Pour frustrantes qu’elles soient pour les intéressés qui porteront un risque accru, les tendances préexistantes au paiement partiel en actions – ou équivalent actions – vont apparaitre d’autant plus séduisantes aux Conseils d’Administration qu’elles diminuent le numéraire versé l’année « N », et donc l’irritabilité des actionnaires et des parties prenantes en période de crise.
Pour être alignée avec le projet d’entreprise, la rémunération des dirigeants devra également être acceptable au plan social, ce qui impliquera que les Comités de rémunérations s’extraient du champ du financier quasi confidentiel pour aborder ce sujet – particulièrement complexe – de façon élargie, c’est-à-dire en y intégrant plus largement la dimension sociale/environnementale de l’entreprise. Concrètement, cela veut dire que l’évaluation des dirigeants prendrait davantage en considération des paramètres comme l’évolution annuelle de la masse salariale du Groupe, les écarts de salaire, les flux nets d’emploi, les plans de restructuration éventuels, en plus des habituels critères sociaux, et également : l’évolution des émissions de gaz à effet de serre, de l’efficacité énergétique, de la consommation d’eau et de la préservation des ressources, etc…
Le débat au sein du Conseil d’Administration sur la rémunération des dirigeants va ainsi conduire à plus de co-construction du projet d’entreprise, à plus d’exigence dans le suivi et la prévention des risques, et à un champ de débats plus large autour de l’intérêt social de l’entreprise, qui s’inscrit dans le temps.
Loin d’une prise de gage sur les patrons, et beaucoup plus qu’un simple ajustement technique, le Say on Pay est donc surtout un levier de rénovation de la gouvernance de l’entreprise, susceptible de changer l’ambiance des Conseils d’Administration et de dynamiser l’interaction entre la Direction Générale et l’organe de contrôle.
Pour autant, le Say on Pay va-t-il clore la polémique sur les rémunérations excessives ? On peut en douter, mais il peut apporter de l’objectivation sereine. Le rodage ira-t-il sans heurt ? Là aussi, ce sera un art d’exécution avec d’inévitables tentations démagogiques ici et là. Que l’on procède par voie de code de place ou par voie législative, il faudra un temps d’adaptation, et c’est pour cela que dans sa grande sagesse, le législateur et le gouvernement semblent avoir abandonné la piste d’une mise en oeuvre obligatoire dès les Assemblées Générales 2013. Comme toute réforme de fond, celle-là doit s’élaborer dans le consensus, sans préjugé et sans fantasme.
Il est fondamental que le Say on Pay soit perçu par les dirigeants et les membres du Conseil comme une opportunité de progrès, tant en interne à travers un dialogue social enrichi, que dans la relation globale de l’entreprise avec son environnement et l’opinion publique. Rechercher les critères d’une rémunération « juste » revient clairement à centrer le débat non plus exclusivement sur la personne du dirigeant, mais sur les intérêts de l’entreprise et de ses parties prenantes ».
Ce billet, paru dans le HLS Forum, présente le sommaire exécutif d’un rapport produit par la firme Equilar sur les perspectives relatives à la gouvernance et à la rémunération en 2013. La firme Equilar est l’une des plus importantes entreprises de recherche et de publication dans le domaine de la gouvernance. Le rapport complet que vous pourriez vous procurer en vous adressant directement à l’entreprise Equilar se décline en trois catégories : (1) Conseil d’administration, (2) Rémunération de la direction et (3) Divulgation et gouvernance.
Vous trouverez, ci-dessous les principaux résultats de cette enquête (Key Findings). Bonne lecture.
« Each year, Equilar looks to highlight critical areas that can potentially affect those dealing with compensation and governance issues in the upcoming year. The 2013 Compensation & Governance Outlook Report aims to cover a variety of emerging trends in the fields of executive and director pay, equity trends, and corporate governance, while also providing an array of disclosure examples to illustrate unique approaches to strategic matters. The majority of firms will not encounter all, or even most, of the trends in this report in the New Year; it is primarily intended as a starting point for discussions that will take place over the course of 2013.
… Discussions between companies and shareholders will continue to drive changes as firms ensure the story they want told is communicated through a variety of mediums and methods. Concerns surrounding fairness in a number of areas including stock structure and pay will cause struggles between conflicting parties as focus continues to shift towards the decisions in the boardroom. Topics including shareholder engagement, board dynamics, Say on Pay, and pay for performance dominate this year’s report.
As with other Equilar publications, this report relies on a variety of actual disclosure examples, chosen to highlight current trends. We organized each issue into one of three broader categories: Board of Directors, Executive Pay, and Disclosure & Governance. We organized the issues into sections to help the reader navigate the report. To avoid emphasizing any single issue, the issues in each category are organized in alphabetical order under each category ».
Key Findings
« Most companies no longer award meeting fees to directors: The prevalence of S&P 1550 companies that provide director’s regular board meeting fees decreased from 59.8 percent to 44.3 percent between 2007 and 2011. Fixed annual retainers increased from 94.6 percent to 99.7 percent over the same period.
Female representation on boards increasing: In 2011, 76 percent of companies in the S&P 1500 had one or more female board member. The percentage of boards with no female directors fell from 29 percent to 24 percent between 2009 and 2011.
Boards continue move toward single classes: 59 percent of S&P 1500 companies had declassified boards in 2011, up from 49 percent in 2007.
Equity vehicle mix shifts to include performance shares: The number of companies providing performance-based equity to chief executives increased from 42.2 percent to 54.5 percent between 2007 and 2011.
Future of multi-class share structures remains unclear: Several high-profile public offerings in 2012 brought renewed attention to multi-class share structures increased the number of companies in the S&P 1500 with multiple classes of stock to 82.
Alternative pay tables becoming more common: While not widespread, in order to better illustrate pay stories, a number of companies are providing alternative pay tables and graphs, including pay-for-performance alignment and target versus realized pay.
Compensation Discussion & Analysis length trending upward: The average CD&A word count for S&P 1500 companies increased nearly 14 percent to 7,340 words between 2009 and 2011. CD&A word length ranged from 519 (Berkshire Hathaway) to 20,022 words (Telephone & Data Systems).
Internal pay equity closer for small and mid-cap companies: CEOs make 2 times more than the next ranked NEO in small and mid-cap companies, and 2.3 times more in large cap companies.
Increase in disclosures of realized and realizable pay: Although methods of calculating realized and realizable pay are not yet consistent among public companies, many companies are employing the use of realized or realizable pay in order to better explain compensation figures.
Proxy advisors using new methods for peer group selection: Proxy advisors Institutional Shareholder Services and Glass Lewis will both use new methods for peer groupselection in 2013. While it is unclear how this will affect advisory votes on pay, it is still important for companies themselves to give clear disclosure surrounding the peer groups created.
Earnings and revenue continue to be most commonly used performance metrics: In 2011, earnings were used as a metric in 49.8 percent of all awards, while 36.5 percent of all awards used revenue.
Initially exempt companies to have first Say on Pay vote in 2013: Firms with public floats of less than $75 million will hold their first votes for Say on Pay in 2013. It remains to be seen whether the trends for larger firms, which included less than 2 percent of firms failing a Say on Pay vote, will extend down to the smaller firms.
Shareholder outreach and engagement growing: The number of companies within the S&P 500 filing amended proxies in response to negative recommendations increased from 29 in 2011 to 42 in 2012".
Voici le Bulletin de Mars 2013 du CAS. On y retrouve beaucoup d’informations sur les activités du Collège au cours des dernières semaines : Une formation sur mesure pour les présidents des caisses Desjardins, deux nouvelles cohortes débutent le programme Administrateurs de la relève, la Banque des ASC, les événements en gouvernance auxquelles le CAS est associé, la capsule vidéo du mois, les programmes de formation, les ASC qui se sont distingués, les nombreuses nominations à des postes de C.A. et une série de liens utiles à consulter afin d’être à jour en gouvernance de sociétés.
Une formation sur mesure pour les présidents des caisses Desjardins
The headquarters of the Desjardins Group in Montreal. (Photo credit: Wikipedia)
Le Collège des administrateurs de sociétés a récemment conclu une entente de partenariat avec l’Institut coopératif Desjardins (ICD). Le Collège aura le privilège de travailler de concert avec ICD pour offrir une formation sur mesure, d’une durée de 10 heures, à l’ensemble des présidents et présidentes de conseils d’administration des caisses Desjardins. Au total, il s’agit de près de 400 personnes qui seront invitées au programme Leadership président Desjardins afin de mieux comprendre leurs rôles et responsabilités, ainsi que les habilités requises pour exercer leurs fonctions. Cette initiative est tout à l’honneur du Mouvement Desjardins qui a choisi d’investir dans le leadership de ses présidents et de placer la saine gouvernance au coeur de ses pratiques d’affaires.
M. Bruno Déry, président et chef de la direction du Collège, a profité du passage de Mme Monique F. Leroux, présidente du conseil et chef de la direction du Mouvement Desjardins, lors de la Grande conférence du CAS le 6 février 2013, pour annoncer la signature de cette entente.
Vous trouverez ci-dessous un document publié par l’ICSA Software, une société de l’Institute of Chartered Secretaries & Administrators (ICSA) de Londres qui produit des logiciels à l’intention des entités de gestion globale et de gouvernance corporative, notamment pour les besoins des secrétaires corporatifs.
Ce document est très intéressant parce qu’il présente la position des plus gros investisseurs institutionnels britanniques, tels Hermes, NAPF, BT Pension Scheme, Railpen et USS en matière de rémunération. Le rapport élabore quatre principes qui devraient gouverner les décisions des comités de RH (et rémunération). Pour cette coalition d’investisseurs institutionnels, il s’agit d’une nouvelle façon de concevoir la rémunération, et donc un aperçu des changements à survenir.
English: shows the steps taken in determining bae remuneration (Photo credit: Wikipedia)
Les membres de la direction devrait détenir des actions à long terme dans leur entreprise;
La rémunération devrait être alignée sur les stratégies à long terme et sur la culture organisationnelle
Les systèmes de rémunération devraient être simples et faciles à comprendre;
Les comités de RH et de rémunération devraient expliquer et justifier comment leurs décisions sont basées sur la réussite à long terme.
« Criticism of perceived inappropriate and excessive remuneration at board level has been widespread in the UK, EU and elsewhere in the last few years. In the UK a new right for shareholders to approve future pay policy and new ways of reporting on pay are being introduced from October this year. This paper is therefore timely as it will be a useful contribution to the debate »
Le billet d’aujourd’hui nous a été soumis par Patrice Bloch, ASC, fondateur du cabinet français Conseil Independia. L’article met l’accent sur l’une des principales lacunes du travail des conseils d’administration : le manque de vision transdisciplinaire.
Voici donc l’article en question, reproduit ici avec la permission de l’auteur. Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture.
Transversalité intellectuelle appliquée à la gouvernance
Par Patrice Bloch*
Cet article vise à montrer que les C.A. n’ont pas toujours la curiosité, l’originalité et l’ouverture intellectuelle requises pour bien accomplir leur rôle. Les apparences sont souvent trompeuses…
En prenant comme point de comparaison, la composition des conseils d’administration (C.A.) des sociétés cotées en bourse (indépendamment du pays, de la nature des activités et de la taille), nous constatons qu’il existe un pattern assez commun dans la composition des C.A. :
Formation : études supérieures, université, grandes écoles…
Parcours professionnel : postes de PDG et de direction générale (finance, RH, production, etc)
Réseau : ancien élève de grandes écoles ou universités, fondations diverses, associations…
Ce constat sur les points communs a déjà été établi de longue date. Cependant, les publications qui en découlent s’attardent surtout sur le caractère consanguin du C.A. et sur ses effets pervers : conflit d’intérêts, absence de réelle défense des actionnaires, C.A., limité à une « salle d’enregistrement ».
Notre expérience de la dynamique des conseils d’administration nous amène à mettre de l’avant non pas les travers décrits ci-dessus, inhérents à une telle composition de C.A., mais sa limite intellectuelleobjective.
Ainsi, un membre du comité des ressources humaines pense ressources humaines, un membre du comité d’audit raisonne contrôle financier et risques, etc. Pris dans un rôle à tenir, chacun s’efforce, avec la meilleure volonté, de remplir sa tâche en faisant appel à son propre intellect et à sa propre culture. Il s’ensuit de brefs échanges au sein du conseil, et, in fine, les membres s’en tiennent à l’avis de l’expert désigné. La limite intellectuelle objective est alors atteinte.
Forts de leurs analyses et de leurs compétences, « les experts » prennent les décisions qu’ils croient être les meilleures. Souvent, avec le temps, il s’avère que ces décisions, en microanalyse, n’étaient pas les meilleures, encore moins les plus optimales. L’activité de la firme génère d’innombrables flux (financiers, informationnels, etc.) et dilue généralement ces lacunes ou ces erreurs de décision. De plus, ces erreurs ne sont pas révélées mais soigneusement ou implicitement tues.
Cependant le marché est lui aussi objectif quand il sanctionne une erreur stratégique (Pixmania revoit sa stratégie européenne, février 2013), une erreur de nomination (renvoi du PDG de Groupon, février 2013), une erreur de gestion du risque (comptes truqués, validés par le comité d’audit qui a manqué de vigilance; ex. scandale Olympus au Japon en 2011), etc.
La limite intellectuelle objective prend sa source dans le cloisonnement intellectuel de chacun, lié à sa formation, sa culture, son environnement … et dans le cantonnement d’individus à des fonctions préétablies (stratégie, RH, audit).
Le président du C.A. doit s’assurer que chaque responsable de domaine décloisonne son mental et pense à l’impensable. Les membres du conseil doivent s’efforcer d’acquérir une vision d’ensemble des questions de gouvernance en se mettant à la place des autres experts … et ce afin d’aboutir à une transversalité intellectuelle propice à la recherche de la valeur ajoutée.
La transversalité appliquée au conseil d’administration répond aux besoins de la firme confrontée à une perpétuelle remise en question et à la maîtrise de compétences fluctuantes et très diverses.
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*Patrice Bloch est fondateur et PDG du cabinet de conseil INDEPENDIA, une société française indépendante, fondée en 2000. Près de 30 années d’expérience ont amené Patrice Bloch à concilier l’approche opérationnelle et conceptuelle dans différents domaines économiques à très haut niveau auprès de dirigeants, états-majors et conseils d’administration de sociétés cotées (notamment, CAC 40 ), et de PME de tailles importantes. De formation finance (Institut de Haute Finance de Paris – Master), ancien auditeur IHEDN (Institut des Hautes Études de la Défense Nationale – Intelligence Économique), Patrice Bloch a effectué des recherches doctorales sur la gouvernance. Il est diplômé du Collège des Administrateurs de l’Université Laval de Québec (Canada) et détient le titre d’ASC (Administrateur de Société Certifié).
Voici un article très intéressant publié le 25 février 2013 par D. F. Larcker, A. L. McCall, et B. Tayan dans Stanford Closer Look Series. Les auteurs expliquent très clairement (1) la raison d’être des firmes qui procurent des conseils aux organisations qui détiennent des procurations (Proxy Advisory Firms), (2) le mode de fonctionnement d’entreprises telles que Institutional Shareholder Services (ISS) et Glass Lewis & Co) et (3) certaines lacunes de leur processus d’analyse.
Que vous soyez d’accord ou non avec les conclusions de l’article, celui-ci vous aidera sûrement à mieux comprendre le modèle d’affaires des firmes qui font des recommandations de vote, notamment aux investisseurs institutionnels. Les auteurs expliquent aussi la méthodologie utilisée par ces firmes pour arriver aux recommandations de vote. On donne également des exemples précis de questions posées aux répondants et on montre comment certaines d’entre elles ont des problèmes de design (biais, généralisation, ambiguïtés, imprécisions, etc.).
Cet article nous aide à mieux saisir la complexité de ces firmes, et leur influence grandissante dans le monde de la gouvernance ! Voici un extrait de l’introduction de l’article. Vos commentaires sont appréciés.
« The Role of Proxy Advisory Firms Proxy advisory firms are independent, for-profit consulting companies that provide research and voting recommendations on corporate governance matters brought before investors at shareholder meetings. These matters include the election of the board of directors, approval of equity-based compensation programs, advisory approval of management compensation, and other management- and shareholder-sponsored initiatives regarding board structure, compensation design, and other governance policies and procedures.
There are many reasons why investors might choose to consult with third-party advisors when voting their position on these matters. Institutional investors are generally required by the Securities and Exchange Commission to vote all matters on the corporate proxy and disclose their votes to beneficial owners of their funds. Given the size and diversity of their holdings, it might be impractical for professional investors to have a thorough understanding of all items brought before them. Small investors, in particular, might not employ sufficient analytical staff to review all proposals in detail. For these reasons, reliable and valid third-party recommendations can contribute to a well-functioning market by improving information flow between issuers and investors leading to better decisions on compensation and corporate governance ».
Cette semaine, nous avons demandé à Louis Aucoin*, associé principal chez OCTANE STRATEGIES | COMMUNICATIONS, d’agir à titre d’auteur invité. Son billet, publié sur le blogue de l’entreprise, expose sept conseils utiles aux gestionnaires et aux membres de C.A. pour éviter d’être confrontés à de mauvaises surprises dans une situation de crise. Voici donc l’article en question, reproduit ici avec la permission de l’auteur. Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture.
Gestion de crise : Sept conseils pour éviter les surprises
Par Louis Aucoin*
Une bonne partie de la gestion de crise consiste surtout à gérer l’effet de surprise… Réduisez cet effet de surprise au maximum afin de savoir si vous faites face – ou non – à une véritable crise. Voici sept conseils pour y parvenir.
1. Ça n’arrive pas qu’aux autres
Pensez-y bien… une erreur de livraison peut-elle être fatale ? Votre environnement de travail est-il vraiment inoffensif ? De qui dépendez-vous le plus pour la conduite de vos affaires ? Ensuite, prenez toutes les idées « qui n’arriveront jamais » et reconsidérez-les encore. Juste pour voir.
2. C’est qui le patron ici ?
On remet souvent la gestion de crise dans les mains du patron seulement. Oups ! Et qu’est-ce qu’on fait s’il est pas là ? Assurez-vous qu’en cas de crise, tous les membres de l’entreprise se tournent vers la bonne personne et que cette personne soit capable d’assumer le leadership requis.
3. On commence par où ? Prévoyez les deux premières étapes
À moins d’utiliser des produits chimiques ou radioactifs, plusieurs petites entreprises n’ont surtout besoin que de prévoir les deux premières étapes :
Mise en œuvre de la chaîne de commandement (qui doit être informé en premier);
Réaffectation des ressources (l’organisation doit pouvoir continuer ses opérations).
Ainsi, l’entreprise est déjà en situation de prendre les décisions nécessaires à la fois pour fonctionner et pour gérer la crise.
Crises (Photo credit: Wikipedia)
4. Assurez-vous de la cohésion interne
Prendre le temps d’informer les membres de l’organisation peut vous être d’un immense secours. De même, l’équipe décisionnelle doit prendre ses décisions d’un commun accord, quitte à y consacrer de précieuses minutes. Pas de succès externe sans cohésion interne.
5. Parlez aux médias quand vous serez prêt
Bien des situations ne nécessitent pas que l’entreprise s’adresse aux médias. Mais lorsqu’il le faut, vous devez être prêt. Avant de retourner l’appel d’un journaliste, convenez des messages que vous souhaitez transmettre, puis choisissez la meilleure personne pour ce faire. Surtout pas d’improvisation ! Mieux vaut manquer le prochain bulletin de nouvelles que d’y figurer par sa propre faute !
6. Faites-vous durer la crise ? Une poursuite en justice… un communiqué de presse le lendemain… une lettre ouverte de vengeance… accepter une entrevue la semaine suivante… Voilà quelques-uns des moyens les plus efficaces de faire durer les crises. Soyez vigilant et faites appel à des spécialistes en relations publiques pour vous soutenir dans la prise de décision. Ne perdez pas de vue votre objectif : mettre fin à la crise au plus vite.
7. Chanceux ! Une « opportunité » ! Aussi curieux que cela puisse paraître, vous trouverez peut-être que votre crise renferme une opportunité. N’est-ce pas un bon moment de renouer avec vos anciens clients ? Avec un peu de créativité, vous pourriez même y gagner gros.
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*À titre d’associé principal, Louis Aucoin, MPA, est spécialisé en relations publiques et en politiques publiques. Du fait de sa formation de maîtrise en administration publique et de son expérience professionnelle, il possède une expertise pointue des relations avec les médias et de la gestion stratégique des enjeux de l’administration publique. Avant de se joindre à Stratégies | Communications, Louis Aucoin a assumé la direction des communications d’un parti politique majeur, y occupant également les fonctions de conseiller aux affaires parlementaires et d’attaché de presse.
Dans son dernier billet, Richard Leblanc pose une question fondamentale en matière de gestion des risques par le comité d’audit : Devez-vous revoir en profondeur les responsabilités du comité d’audit afin de mieux circonscrire la surveillance des risques ?
Au cours de la dernière décennie, on a assisté à plusieurs échecs, directement reliés aux défaillances des mécanismes de gestion des risques, notamment le manque de contrôle interne et l’absence d’une fonction d’auditeur interne. Traditionnellement, c’est le comité d’audit qui se voit confier la tâche de superviser les risques auxquels font face les entreprises. Mais, comme l’article le montre, il y a une multitude de risques à considérer, et ceux-ci ne sont pas tous d’ordre financier ! De plus, aucune règlementation ne spécifie que c’est le comité d’audit qui doit exercer cette activité. Si bien qu’il est fort possible que le comité ne soit pas toujours le mieux qualifié pour jouer ce rôle.
Dans son article, Richard Leblanc, identifie douze questions qu’un C.A. doit se poser à cet égard. Je vous invite donc à prendre connaissances de l’article paru sur son blogue le 24 février 2013. Qu’en pensez-vous ? Pose-t-on de trop grandes exigences aux comités d’audit ?
« …Risk systems in many companies are immature. Look at BP, Wal-Mart, JP Morgan, HSBC, News of the World, Barclays, SNC Lavalin and MF Global. These are all risk management failures, which are turn are governance failures.
There is good reason for risk management failure. Proper risk management requires internal controls to mitigate risk. (Internal controls are processes and procedures such as segregation of duties, documentation, authorization, supervision, physical safeguards, IT security and prevention of management override.) No one likes to be controlled. Risk management is not intrinsically profit-making. Therefore there is an inherent aversion to risk management by management. This is why regulators now are targeting boards with greater risk governance obligations because only the board has the authority to control management. Recent bank governance guidelines in Canada require much stronger risk oversight by boards and audit committees. Recent Ontario Securities Commission guidelines offer advice to boards and audit committees with operations in emerging markets, coming out of the Sino-Forest debacle ».
Korn/Ferry International et Les Affaires se sont associés pour souligner l’excellence en gouvernance d’entreprise. Le thème de la 11e édition 2013 du concours était la responsabilité sociale des entreprises. Le gala du 13 février, animé par le chroniqueur René Vézina, a rendu hommage à Guylaine Saucier, Administrateur émérite de l’année. Ont aussi été honorés les conseils d’administration qui se sont démarqués par leur saine gouvernance en matière de responsabilité sociale, dans les catégories Très grandes entreprises, Grandes entreprises, Sociétés d’États et Organisme caritatif.
Dans les catégories Très Grandes Entreprises et Grandes Entreprises, les finalistes sont : Agropur, Air Canada, Bell, Cascades et Mouvement Desjardins.
L’événement sera aussi marqué par la remise d’un prix de gouvernance à un organisme caritatif.
Français : Définition des 4 dimensions de la responsabilité sociale d’entreprise (Photo credit: Wikipedia)
Vous trouverez, ci-joint, un dossier complet du concours comprenant des vidéos des membres du jury ainsi que des lauréat 2013. Bon visionnement.
Voici un article publié par Robert C. Pozen*, paru HBR et reproduit dans LeadingCompany le 20 février 2013. L’article aborde un sujet d’actualité : le recrutement d’administrateurs professionnels (et indépendants). Pozen propose un modèle de conseil d’administration ayant une taille réduite et s’appuyant sur un engagement beaucoup plus important des membres.
Bien sûr, les recommandations sont valables pour les entreprises publiques cotées, mais elles peuvent aussi s’appliquer à plusieurs autres types d’organisations privées ou publiques de différentes tailles. Vous trouverez, ci-dessous un extrait de cet article. Celui-ci décrit le modèle proposé et présente plusieurs arguments qui militent en faveur d’un net changement dans la composition des C.A., répondant par la même occasion à certaines objections souvent évoquées.
« Boards are often too large to operate effectively as decision-making groups, with members relying on others to take the lead. Many of the financial institutions that had to be rescued from insolvency in 2008 had very large boards, and all had a substantial majority of independent directors. Citigroup, for example, had 18 directors, of whom 16 were independent. In groups this large, members engage in what psychologists call “social loafing”. They cease to take personal responsibility for the group’s actions and rely on others to take the lead. Large groups also inhibit consensus building, which is the way boards typically operate: the more members there are, the harder it is to reach agreement.
English: 500 Boylston St., Boston, MA 02116 (Photo credit: Wikipedia)
I’ve been the president or chairman of two global financial firms, an independent director of several large industrial companies and a long-time scholar of corporate governance. During my career, I’ve seen several chronic deficiencies in corporate boards: boards are often too large to operate effectively as decision-making groups. Members frequently lack sufficient expertise in the relevant industry. And, most important, few members devote the time needed to fully understand the complexities of the company’s global operations.
I propose a model of professional directorship that directly responds to the three main factors behind ineffective decision-making. All boards would be limited to seven people. Management would be represented by the CEO – the other six directors would be independent. Most of the independent directors would be required to have extensive expertise in the company’s lines of business and they would spend at least two days a month on company business beyond the regular board meetings.
Groups of six or seven are the most effective at decision-making. They’re small enough for all members to take personal responsibility for the group’s actions and they can usually reach a consensus in a reasonably short time. The six independent directors called for in the new model are sufficient to populate the three key committees: audit, compensation and nominating. Three different directors would serve solely as chairs of each of those committees, and the other three directors would each serve on two of them ».
*Robert C Pozen is a senior lecturer of business administration at Harvard Business School and the chairman emeritus of MFS Investment Management, an investment company in Boston.
Aujourd’hui, j’ai choisi de partager avec vous le billet de Berl Nadler, associé de Davies, Ward, Phillips & Vineberg LLP, qui a été publié dans HLS Forum on Corporate Governance and Financial Regulation. Ce compte rendu reprend essentiellement le sommaire exécutif du rapport de Davies sur la gouvernance 2012 que l’on peut retrouver sur le site de l’entreprise (en anglais). On y aborde les sujets qui « deviendront d’actualité pour les conseils d’administration au Canada dans les mois et les années à venir ». Le rapport met l’accent sur la capacité accrue des actionnaires à dicter l’agenda et l’orientation des pratiques de gouvernance. Voici un bref résumé des thèmes abordés dans le rapport que je vous invite à lire au complet car on y présente la perspective canadienne.
« Dans la section intitulée Le pouvoir et l’influence des actionnaires canadiens, nous traitons de trois cas très différents où les actionnaires ont réussi à modifier la structure de gouvernance.
Dans Les conseils d’administration recherchent l’équité pour tous les actionnaires, nous examinons la façon dont TELUS s’est prise pour contrer le phénomène du vote vide ainsi que la tendance qu’ont les sociétés minières d’adopter un règlement obligeant l’actionnaire activiste à transmettre un avis préalable. Dans un cas comme dans l’autre, on constate que les conseils d’administration cherchent à se défendre contre des initiatives qui ne profiteraient pas à l’ensemble des actionnaires.
Dans Le mouvement de démocratie pour les actionnaires se poursuit, nous abordons la question de l’état actuel du vote majoritaire et celle du vote consultatif sur la rémunération. Dans L’importance accordée à l’intégrité du vote des actionnaires s’accentue, nous nous penchons sur les faits nouveaux touchant le système de vote par procuration au Canada, domaine important mais complexe.
Dans Les défis de la supervision des opérations dans les marchés émergents, nous faisons le point sur les défis pressants qui se posent aux administrateurs et aux dirigeants des émetteurs qui exercent des activités dans les marchés émergents.
En dernier lieu, dans Les nouveaux critères, classements et lignes directrices en matière de gouvernance, nous nous intéressons aux nouveautés en matière de normes de gouvernance ».
Découvrez le numéro 47 de la lettre de liaison mensuelle adressée aux adhérents de l’IFA. Cette publication électronique mensuelle au format pdf téléchargeable via le site internet a pour objectif de faciliter l’accès aux informations-clés sur les activités de l’IFA pour tous les adhérents : l’agenda des prochains évènements et séminaires, les activités en région, les actualités de la gouvernance, les dernières publications et les principaux services disponibles.
Dans ce numéro, Andréa Bonhoure *, nous met à jour sur l’évolution du cadre de gouvernance en Europe et en France. J’ai reproduit ci-dessous les principales mesures annoncées telles qu’elles sont présentées à la une de la lettre de l’IFA. Bonne lecture.
Bruxelles dévoile ses ambitions sur la gouvernance
« Tandis que le gouvernement travaille sur un projet de texte instituant le say on pay, l’Europe n’est pas en reste. Mi-décembre, la direction du Marché Intérieur, pilotée par Michel Barnier, a publié son Plan d’action pour le droit européen des sociétés et la gouvernance d’entreprise. Le document, qui compte 19 pages, commence par souligner : « l’efficacité du cadre de la gouvernance d’entreprise est essentielle, car les sociétés bien gérées sont susceptibles d’être à la fois plus compétitives et plus viables à long terme ».
Bruxelles note ensuite que le cadre européen est fait de dispositions législatives et de mesures non contraignantes, les codes nationaux, appliqués sur la base comply or explain. L’ambition de la commission ne consiste pas à remettre en cause cet équilibre. Toutefois, sans surprise, elle relève des lacunes dans l’application des règles de gouvernance par les sociétés cotées. Dans le prolongement du Livre vert de 2011, elle propose donc un certain nombre de mesures destinées à améliorer la gouvernance. Pas de grande directive à attendre dans ce domaine, les modifications annoncées seront introduites dans des textes existants en cours de réexamen (directive comptable et directive sur les actionnaires) ou encore seront énoncées sous forme de recommandation.
Voici les principales mesures annoncées :
Conseils d’administration
Pour encourager les entreprises à développer la diversité au sein de leurs conseils, ce qui permet une critique objective et constructive des décisions de la direction, la Commission entend introduire dans la directive comptable des dispositions visant à renforcer les obligations déclaratives concernant cette politique de diversification.
Comply or explain
L’AMF le dit et le répète chaque année, les entreprises ne fournissent pas suffisamment d’explications lorsqu’elles écartent une disposition du code auquel elles se réfèrent. C’est aussi l’avis de Bruxelles. La Commission annonce la publication d’une recommandation pour améliorer le comply or explain.
Identification des actionnaires
Faut-il mettre en place un mécanisme européen d’identification des actionnaires ? La question, soulevée par le Livre vert de 2011 fait débat, certains estimant qu’il suffirait de demander aux émetteurs de prévoir un forum dédié aux actionnaires sur leur site, quand d’autres évoquent une baisse des seuils de notification. La Commission, sans avancer de solution, plaide en faveur d’une plus grande transparence et proposera une initiative sur ce sujet dont le contenu n’est pas encore arrêté.
Transparence et investisseurs professionnels
Une modification de la directive sur les actionnaires est annoncée sur la publicité des politiques en matière de vote et d’engagements des actionnaires, ainsi que des votes antérieurs des investisseurs institutionnels.
Rémunération des dirigeants
La Commission estime que les actionnaires ont un rôle crucial à jouer dans la gouvernance, tout en regrettant leur faible implication. Elle propose donc d’accroitre leurs pouvoirs sur le chapitre des rémunérations, notamment via l’introduction du say on pay dans la directive sur les actionnaires. Elle annonce également sa volonté de renforcer le contrôle des actionnaires sur les transactions avec les parties liées.
Toutes ces réformes et recommandations interviendront dès cette année. Le Plan d’action prévoit également des améliorations du droit des sociétés portant sur les opérations transfrontières, (transferts de sièges, fusions, scissions), les groupes de sociétés ou encore les formes juridiques adaptées aux PME. Affaire à suivre… »
Avez-vous déjà siégé sur des conseils d’administration avec des membres qui ne s’engagent pas vraiment et qui ne contribuent en rien à la valeur du groupe ? Si oui, vous n’êtes pas les seuls ! Cependant, en tant que membres de C.A., je crois que vous devez vous inquiéter si vous constatez certains comportements déficients tels ceux identifiés dans le billet de Jack and Suzy Welch, publié dans Bloomberg | BusinessWeek. Ces administrateurs sont souvent élus, années après années !Réfléchissons un peu; que pouvons-nous faire ?
L’article des Welch vous permettra d’identifier les cas problèmes afin de mieux évaluer la situation. Les auteurs nous rappellent que les C.A sont responsables de gérer leur efficacité ! « But imagine how much better it would be if nominating committees, usually just focused on vetting potential members, dealt with the hard cases right in front of them. After all, nothing can keep a board on its best behavior but itself ».
Voici quelques comportements dysfonctionnels d’administrateurs tels qu’identifiés par les auteurs :
Ceux qui ne font rien de rien (The Do-Nothing)
Ceux qui manquent de courage (The White Flag)
Ceux qui agissent à l’extérieur du C.A. en tentant de faire valoir leurs points de vue (The Cabalists)
Ceux qui font du micro-management (The Meddlers)
Ceux qui pontifient (The Pontificators)
Je vous invite à lire l’article pour plus de détails. Qu’en pensez-vous ? Que pouvez-vous faire ?
« I sit on a board with two members who, for the past year, have said and done little. Both were just reelected unanimously with the support of the nominating committee. What’s your take? — Anonymous, New York. So, two seat-warmers on your board were just reelected unanimously, you say? Doesn’t that mean you voted for them too? If so, don’t worry. You’re not the only director in history to endure an ineffective or otherwise dysfunctional peer. Not to slam boards; on the whole, they add real value. But boards frequently tolerate troublesome performance from one or two of their own. It’s simply too time-consuming or impolitic to eradicate. And that is why too many boards, in both the public and private sectors, don’t make the contribution they should. To be clear, we’re not talking about board behavior that is criminal. With a few famous exceptions, boards will remove anyone who breaks the law. No, we’re referring to boardroom behaviors that are perfectly legal but perfectly destructive as well ».
Voici une lecture très intéressante publiée dans McKinsey Quaterly par William George*, professeur à la Harvard Business School et membre des conseils suivants : ExxonMobil, Goldman Sachs et Mayo Clinic. L’article est basé sur l’expérience de l’auteur en tant que membre d’une grande variété de C.A.
M. George tente de montrer que l’on ne peut comprendre la gouvernance d’une entreprise et le comportement des membres du conseil qu’en considérant les rôles qui y sont exercés :
(1) administrateur indépendant;
(2) président du C.A. (PCA) et président et chef de la direction (PCD);
(3) uniquement PCD et
(4) uniquement PCA.
English: Inside a Harvard Business School classroom (Photo credit: Wikipedia)
Selon le rôle occupé sur le C.A., l’auteur tire des conclusions sur le bon fonctionnement des mécanismes de gouvernance. Voici donc une lecture qui remet en question plusieurs principes de saine gouvernance (comme la séparation des rôles de PCD et PCA) en s’appuyant sur l’expérience de diverses positions au sein du conseil d’administration. Ainsi, l’efficacité du conseil dépend de la manière dont on comprend son rôle. L’auteur propose trois suggestions pour améliorer la gouvernance. Je vous invite à lire cet article. Quel est votre point de vue ?
Pour lire l’article au complet, vous devrez vous inscrire, mais c’est sûrement une belle occasion de recevoir les dernières communications de McKinsey. Vous trouverez, ci-dessous, un extrait du document.
« Board governance is frequently discussed and often misunderstood. In this article, I offer an insider’s perspective on the topic. Over the years, I have had the privilege of serving on ten corporate boards, as well as being chairman and CEO of Medtronic, chairman only, and CEO only. I have also observed dozens of boards from outside the boardroom and engaged in numerous confidential conversations with members of these boards about the challenges they faced and how they handled them.
What I have learned from these experiences is that one’s perspective about a board’s governance is strongly influenced by the seat one holds—independent director, chair and CEO, CEO only, or chair only. That’s why it is essential to look at corporate governance through the eyes of each of these positions.
In surveying governance through the lens of different roles, I hope to address a problem in the prevailing dialogue: many of the governance experts exerting power over boards through shareholder proposals, media articles, and legislative actions have never participated in an executive session of a major board. It’s no surprise, therefore, that their proposals deal almost entirely with formal board processes and “check the box” criteria that generally have little to do with the substance of how boards operate.
I worry, in fact, that many of these proposals could weaken the performance of boards by burdening them with an excessive amount of ministerial details. That would be a shame, because corporate boards have made progress since the scandals of recent years, with a new generation of CEOs sharing with boards more openly, listening to them more closely, and working to achieve a healthier balance of power with independent directors ».
_________________________________________
* William George, a professor of management practice at the Harvard Business School, is a board member of ExxonMobil, Goldman Sachs, and the Mayo Clinic and previously served on the boards of Novartis AG and Target, among others. From 1991 to 2001, he was the CEO of Medtronic, whose board he chaired from 1996 to 2002. This article is an adaptation of a chapter George contributed to The Future of Boards: Meeting the Governance Challenges of the Twenty-First Century, edited by Jay W. Lorsch (Harvard Business School Publishing, July 2012).
Aimeriez-vous agir à titre d’auteur invité (“Invited guess”) sur mon Blogue en gouvernance des sociétés ? Avez-vous un article déjà écrit ou souhaitez-vous m’aider en contribuant à l’écriture d’un court billet en gouvernance de sociétés ? Chaque jour, je publie un billet qui porte sur un sujet d’actualité récente en gouvernance; si vous êtes intéressés à ajouter de la valeur à ce blogue, vous êtes invités à me soumettre un article original portant sur un des multiples objets de la gouvernance des sociétés privées, publiques, OBNL, coopératives, PME, sociétés d’État, etc.
BLOG IDEAS (Photo credit: owenwbrown)
Que retrouve-t-on dans ce blogue et quels en sont les objectifs ?
Ce blogue fait l’inventaire des documents les plus pertinents et récents en gouvernance des entreprises. La sélection des billets, « posts », est le résultat d’une veille assidue des articles de revue, des blogues et sites web dans le domaine de la gouvernance, des publications scientifiques et professionnelles, des études et autres rapports portant sur la gouvernance des sociétés, au Canada et dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Europe, et en Australie. Chaque jour, je fais un choix parmi l’ensemble des publications récentes et pertinentes et je commente brièvement la publication. L’objectif de ce blogue est d’être la référence en matière de documentation en gouvernance dans le monde francophone, en fournissant au lecteur une mine de renseignements récents (les billets quotidiens) ainsi qu’un outil de recherche simple et facile à utiliser pour répertorier les publications en fonction des catégories les plus pertinentes.
Quelques statistiques à propos du blogue Gouvernance | Jacques Grisé
Ce blogue a débuté le 15 juillet 2011. Depuis ce temps, sur une base quotidienne, j’ai oeuvré à la publication d’environ 550 billets. Le blogue a progressé de manière tout à fait remarquable et, au 12 février 2013 , il est fréquenté par plus de 3 800 visiteurs par mois. En février 2013, j’estime qu’environ 150 personnes par jour visiteront le blogue afin de s’informer sur diverses questions de gouvernance. À ce rythme, on peut penser que plus de 50 000 personnes visiteront le site du blogue en 2013.
Quels sont les avantages à publier un billet sur ce blogue ?
L’occasion de publier sur le blogue en gouvernance le plus fréquenté au Québec ainsi que sur l’un des plus réputés dans le monde francophone et au canada anglais;
La possibilité d’ajouter votre Bio en incluant deux liens URL ainsi que des liens pertinents dans le texte publié;
Le partage du billet sur plusieurs réseaux sociaux ainsi que dans plusieurs groupes de discussion professionnels sur LinkedIn;
La possibilité d’obtenir de la rétroaction et des commentaires de la part des lecteurs.
Directives simples
Un texte d’environ 500 mots sur un sujet d’actualité en gouvernance;
Les liens publicitaires ne sont pas autorisés;
L’article doit être original et basé sur une opinion ou une recherche documentée.
Comment procéder ?
La procédure est très simple et rapide. J’ai besoin de vos coordonnées, du sujet du billet ainsi que d’une brève description de votre texte de 500 mots. Je vous répondrai dans les heures qui suivent. Après entente sur la pertinence de la publication, je vous demanderai de me soumettre le texte complet dans les deux prochaines semaines . Si le texte soumis est susceptible d’apporter un éclairage inédit sur la gouvernance, je vous reviendrai avec un feedback et la planification de la publication. Vous pouvez aussi choisir une image qui illustre bien le propos du billet.
J’ai récemment suivi les échanges sur le groupe de discussion LinkedIn – Boards & Advisors portant sur l’à-propos de la séparation des pouvoirs des PCA (Chairperson) et des PCD (CEO). Le sujet est certainement l’un des plus cruciaux … et des plus controversés en gouvernance car, à mon avis, tout commence par l’établissement d’un principe de base prônant la souveraineté du C.A. sur la gouvernance des organisations. Le reste devrait suivre naturellement…
Vous trouverez, ci-dessous, un solide échantillon des points de vue des experts en gouvernance. Je vous invite à lire les commentaires issus de cette riche conversation. Vous comprendrez aisément qu’il y a des différences significatives entre les positions des experts en gouvernance, la plupart optant pour une séparation des rôles. Notons cependant que les pratiques en vigueur aux É.U. se démarquent de toutes celles des pays occidendaux car environ 60 % des conseils de sociétés cotées sont présidées par le PCD (CEO) ! Également, il est important de considérer que l’article le plus souvent cité sur le sujet (voir le billet du 3 septembre 2011 – Séparation ou combinaison des rôles – Président du Conseil et CEO ?), est très nuancé eu égard aux avantages et aux inconvénients de cette pratique.
English: Eric E. Schmidt, Chairman and CEO of Google Inc and a member of the Board of Directors of Apple Computer. (Photo credit: Wikipedia)
Bien qu’un PCA indépendant ne garantisse pas l’exercice d’un leadership exemplaire et bien que le poste puisse aussi être occupé par un « Lead Director » indépendant, je crois personnellement que la gouvernance des organisations est mieux servie par l’emploi d’un président du Conseil totalement indépendant du management et que, conséquemment, les deux rôles de PCA et de PCD devraient être séparés.
Dans ce débat, l’opinion de Al Errington reflète en bonne partie mon point de vue :
« … a chair being a CEO is a conflict of interest. The fundamental responsibility of a board of directors is to hire, set objectives and direction, and evaluate performance of the CEO. The chair’s fundamental responsibility is facilitate and focus the board in doings it’s work of hiring, setting objectives and direction, and evaluating performance of the CEO. If the chair is also the CEO they are focusing and facilitating the setting of their own objectives and performance evaluations. Even if performance is good, accountability is very weak which may have long-term issues… Chairs who are CEOs, or dependent on CEOs, are bad governance. Lead directors are an attempt to have your cake and eat it too, a workaround bad governance but still retains bad governance. The board of directors is supposed to be the CEO’s boss. If the roles and relationship is not separated and defined, the relationship is murky along with accountability. Many organizations either don’t want change or are afraid of the unknown. Good governance, I am sorry to say is largely unknown, in our culture and economy ».
Henry D. Wolfe – I support the split of the Chairman and CEO roles but where is the focus and emphasis on 1)The importance of the chairman’s role in setting the tone and expectations for the performance of the company and 2) The qualifications that are needed in a non-executive chairman? « Independendence is not enough,,,purpose and competence needs to be included in the mix.
Carl Hagberg – I feel strongly that having a totally independent Lead Director – one with a clear and robust Charter – is far superior to the idea of having a totally independent Chairman. For starters; « No man can serve two masters » – and that is often what one ends up getting with such deals. Secondly; in difficult times – and certainly when there is a business crisis – it is usually a major strategic blunder to divide one’s forces among two « leaders. » My biggest fear – and we have seen this play out recently at several large companies – is to end up with a trigger-happy « Imperial Chairman » – who turns out to be at least as bad – and often worse – than the old-time Imperial CEO. So called « Independent Unlike a « Lead Director », who must have, and continue to maintain the support of the Board as a whole – so called « Independent Chairmen » often seem to think they are free to have a « Charter » of their own making – that is often subject to change at their own whim. Yes; sometimes an Independent Chairman can be a good thing…But at other times, the need for a single strong leader – who can speak and act with one voice is an overriding concern. (And just as an aside; of late, we see CEOs getting ousted far more often in such situations than we see the « Independent Chair » being shown the door…which may, or may not be the best thing in the end.) A strong Lead Director – with a strong Charter – and with strong Board support – is a far better and safer way to go in my book.
Richard Leblanc – Carl you raise good points. The quality and leadership of the person, and relationships and context, are important. Both models can work and both cannot, depending. Most Anglo American companies other than the US choose the separate chair, where the US prefers the Lead Director. Both models can work. The disadvantage I see is the LD does not chair meetings. But then again I have seen separate chairs not effective at chairing meetings. I saw one where the Chair did not say a single word all meeting… And there is no causal relationship academics have found between separate chairs and shareholder performance, chiefly because independence is being measured not effectiveness.
Henry D. Wolfe – I would suggest that the lack of the causal relationship is due to the complete lack of understanding of what is required in a high peformance non-executive chairman. The focus is too tilted toward independence alone rather than delving into the understanding of what is required of the leader who should be setting the standards for the group (board) that is in place to ensure the maximization of company performance.
Michael Wildenauer – I’m sure that not many in the US would agree that the separation of powers in the system of government be abolished; splitting the chair/CEO roles serves the same purpose (albeit not quite so large in scope, importance etc.). Sure having the « single strong leader – who can speak and act with one voice » can be useful in times of trouble, but it seems likely to get companies into trouble just as often. Its about checks and balances. As with government, its an imperfect system, but possibly less imperfect than others… Just my opinion, obviously.
Richard Leblanc – Henry, I think if you asked many academics what they would need to actually measure what you write above, they wouldn’t have the foggiest. Indeed the case for execution of this heightened role beyond independence may also be true for some boards or chairs. I think the role and importance of the chair is the most misunderstood, opaque, understudied yet vitally important board positions.
Michael, there is a strong cultural, military and entrepreneurial tradition in the US of unity in command or one person in charge. So I agree. But the flip side is power unchecked. Proponents of the lead director position would say that there are adequate protections such as an independent board leader, a majority of independent directors, executive sessions, and exclusively independent committees. But you really need an effective lead director who can push back against a combined Chair and CEO, with authority of both offices, if or when needed.
Michael Wildenauer – Richard, to counter your first point may initial analogy of the US not vesting all power in the President, but also in Congress and the judicial system, seems appropriate. The Chair has one very important source of power, the power to explicitly or implicitly set the agenda. If that Chair is also the CEO, the ability of the board to even consider the wisdom of certain strategies, let alone how they are being executed for example may be curtailed. Or not, depending on the character/abilities/integrity of the individual who holds the position.
I’m sure that Lead Directors work fine in most situations, but its not a very lean solution to add something new rather than fix something that’s already there. It seems to me that the LD argument seems to be wanting to have it both ways: we need a strong unified CEO/Chair voice & the LD will ensure that one voice won’t speak over the top of others. As usual, just my opinion.
Richard Leblanc – You know Michael after I wrote my response I thought of yours, and the very good point you are making is that there are strong balance (one could argue too stong) of powers in the US political context (legislative, executive, judicial), but not as much in the corporate sector (a company can still have a chair, ceo and president AND controlling shareholder). And I agree with your second paragraph. It is not just agenda setting but the meting itself and who says what, when. A CEO and chair combined is proposing and assessing. The LD role has been criticized for not having the authority of the office. A good chair can speak over the head of the CEO but I don’t know that a LD has the same klout. I am not sure the US will ever truly adopt a NEC model, but there is constant movement in this direction I find.
Jason Masters – In corporate Australia we have a preference (strong) for the separation of the Chair and the CEO, with the Chair obviously having a key role in the Board room, and with the REM committee the performance of the CEO. The Chairs also provide a mentoring, support role for the CEO which can be incredibly useful for CEO’s. There have been some recent examples where this has not been followed, and generally the market has been supportive usually given the particular enterprise and the particular CEO.
Henry D. Wolfe – Re your point above re academics, I think the same goes for the governance community in general. I would suggest that this is due to a continuation of viewing governance through the lens of compliance, oversight and related frameworks rather than seeing the board as the entity with the primary responsibility to ensure that the company’s performance is maxmizied. When viewed through the latter lens, a entire series of different questions arise in regard to what is needed in a non-executive chairman.
Richard Leblanc – Jason it is similar for Canada – there is a strong emphasis on independent chairs, of all public companies, but there in it stops. I recommended a position description to our regulator and they went with it, but in retrospect that was a mistake. The management lawyers draft the chair role to be NOT what Henry describes above, but to keep the board and chair at bay. You get what you regulate. If you want an independent chair and are silent on mindset, strategic role, performance and value creation, then you get an independent chair, only. I am not suggesting regulation, but I am suggesting more guidance in terms of the qualities and attributes required of the chair, and directors, and their responsibilities beyond compliance. My interviews I am undergoing are very revealing. It frustrates activists what is happening and how chairs and directors are chosen, and that indeed many are not independent as believed or intended. Shareholders clearly understand what is needed, and have the experience and track record. I interviewed someone Friday who has been involved in 50 activist situations.
Steven Wood – Great discussion. I am a clear advocate of separation of powers of Chair from the CEO. I remember the advantages of Procter & Gamble separating these more than 50 years ago. It was principally based on separate of powers argument. Over time more of the strategy review and general performance of the company has come under the perview of the independent Chairman. Agree that this situation is an exception in US corporations, but one that can be found in more than P&G. In China there is usually no spliting of Chairman and CEO role, which I think causes many of the governance issues that are coming out frequently in the press globally about Chinese companies under investigation for false representation of their business. Of course, you could say that corruption is endemic in China and this is just another reflection of this. I think that an independent Chairman could help in bringing better governance. HK is considering such a measure. On the other hand in Israel, the Chairman and CEO are usually split. It is traditional with little law in this area. It is clear that an independent Chair would be better at representing the interest of the owners/shareholders. The Chairs in Israel usually come from the industry (retired) or in advisory capacity in the industry, so know it well. Their is a bias to focus on company performance.
Brenda Kelleher-Flight – Which model works depends on the ability of the chair to i) facilitate meetings without imposing his/her views, ii) accept differences of opinion and weigh the benefits associated with each perspective, iii) ensure the board is a team (rather than just a group), iv) ensure all data is on the table and refrain from assuming that the information provided by the CEO is all inclusive, v) view the work of the board from a longitudinal perspective (rather than a one-meeting at a time), vi) maintain focus on the mandate of the entity, vii) ensure the effectiveness of the board is evaluated, and viii) ensure that the board does not see its role as being synonymoous with pleasing the CEO or backing away when the CEO uses any strong-armed tactics.
Al Errington – My opinion is that a chair being a CEO is a conflict of interest. The fundamental responsibility of a board of directors is to hire, set objectives and direction, and evaluate performance of the CEO. The chair’s fundamental responsibility is facilitate and focus the board in doings it’s work of hiring, setting objectives and direction, and evaluating performance of the CEO. If the chair is also the CEO they are focusing and facilitating the setting of their own objectives and performance evaluations. Even if performance is good, accountability is very weak which may have long-term issues.
Carl Hagberg – This is excellent, Brenda – and a close-to-perfect statement, in my opinion, of the kind of Charter there should be for the Lead Director…and yes, I guess for an « Independent Chair » as well. I think that EVERYONE agrees that there needs to be a strong system of « checkpoints » on the CEO – and a very strong process for making sure the CEO stays on task, uses the Board as it SHOULD be used, serves the needs of all shareholders and, above all, does not revert to the old « Imperial » Chair/CEO model…My big fear. as I noted earlier, is that many so-called « Independent Chairmen » unilaterally grant themselves too MUCH independence and, unless there is a strong Charter that is designed, managed and closely supervised by the Board as a whole, there is a very real and present danger of creating an « Imperial Chairman. » To me, the Lead Director, who is primarily a « creature of the Board » – and who, almost invariably is the choice of the Board rather than a nominee of the Chairman – and who operates under a strong but frequently reviewed Charter – is the way to go…
Brenda Kelleher-Flight – Unfortunately, human nature intervenes. Often those in power (or think they should have the power) chose others who will agree with them and support their position. I agree that one way is to ensure the charter is supervised by the board. The question I often grapple with is how to get boards to see diversified opinions as positive rather than time wasters, especially when they have a blocked agenda and strict time limits.
James McRitchie – The move for years has been to have « independent » board members on the board and chairing important committees. That whole effort means little if the chair is not independent of the CEO. Lead directors are a poor substitute for the real thing.
Carl Hagberg – What in the world would make someone think that a « Lead Director » would not be an « Independent Director » who is « independent of the CEO »…much less a « poor substitute for the real thing »??? This, of course, is the whole point of having an official – and publicy available Charter – regardless of whether one calls the person who « leads the meeting » and sets the agenda an « Independent Chairman » or a « Lead Director. »
Richard Leblanc – My understanding (and observation) is that a Lead Director does not set the agenda nor lead the meeting, like a Chair does, but rather is consulted on the agenda and chairs the executive session when the Chair exits the meeting. In other words, Carl, what I hear from some folk in this stream is that, notwithstanding the Charter for a Lead Director, the issue is still that the Non Executive Chair still sets the agenda and runs the meeting, whereas the Lead Director does not. The NEC and LD roles are not synonymous. I hear (and agree with) that all else equal, the NEC is superior to the LD role. Of course it goes without saying that an effective LD is preferable to a non-effective NEC, but what Jim, Brenda and Henry and others above are saying (I think) is that the best [superior to a LD] is an « effective » NEC, accomplishing the role and responsibilities they set out above.
Lee Mathias – Here in the Antipodes, NZ, the roles are split. The Chair’s role is to set the tone and guide the decisions on the strategic direction of the firm. That goes for Board meetings too i.e. to set/establish the context of the decision and, through canvassing the opinions of all directors, reach a decision. It is beneficial for the CEO to hear the Board reaching a decision. The CEO puts those decisions in action.
James McRitchie – I really think there is something in a name. Getting named a « lead director » will never be seen in the eyes of many the same as taking on the title of « board chair. » Why all the workarounds to make it appear that lead directors are equivalent. Is a civil union equivalent to marriage? I don’t think so. If lead directors are equivalent in every way, why the hesitation to call them board chairs?
Al Errington – Chairs who are CEOs, or dependent on CEOs, are bad governance. Lead directors are an attempt to have your cake and eat it too, a workaround bad governance but still retains bad governance. The board of directors is supposed to be the CEO’s boss. If the roles and relationship is not separated and defined, the relationship is murky along with accountability. Many organizations either don’t want change or are afraid of the unknown. Good governance, I am sorry to say is largely unknown, in our culture and economy.
Cette semaine, nous avons demandé à Richard Thibault*, président de RTCOMM, d’agir à titre d’auteur invité. Son billet présente sept leçons tirées de son expérience comme consultant en gestion de crise. En tant que membres de conseils d’administration, vous aurez certainement l’occasion de vivre des crises significatives et il est important de connaître les règles que la direction doit observer en pareilles circonstances.
Voici donc l’article en question, reproduit ici avec la permission de l’auteur. Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture.
Sept leçons apprises en matière de communications de crise
Par Richard Thibault*
La crise la mieux gérée est, dit-on, celle que l’on peut éviter. Mais il arrive que malgré tous nos efforts pour l’éviter, la crise frappe et souvent, très fort. Dans toute situation de crise, l’objectif premier est d’en sortir le plus rapidement possible, avec le moins de dommages possibles, sans compromettre le développement futur de l’organisation.
Voici sept leçons dont il faut s’inspirer en matière de communication de crise, sur laquelle on investit généralement 80% de nos efforts, et de notre budget, en de telles situations.
(1) Le choix du porte-parole
Les médias voudront tout savoir. Mais il faudra aussi communiquer avec l’ensemble de nos clientèles internes et externes. Avoir un porte-parole crédible et bien formé est essentiel. On ne s’improvise pas porte-parole, on le devient. Surtout en situation de crise, alors que la tension est parfois extrême, l’organisation a besoin de quelqu’un de crédible et d’empathique à l’égard des victimes.
Cette personne devra être en possession de tous ses moyens pour porter adéquatement son message et elle aura appris à éviter les pièges. Le choix de la plus haute autorité de l’organisation comme porte-parole en situation de crise n’est pas toujours une bonne idée. En crise, l’information dont vous disposez et sur laquelle vous baserez vos décisions sera changeante, contradictoire même, surtout au début. Risquer la crédibilité du chef de l’organisation dès le début de la crise peut être hasardeux. Comment le contredire ensuite sans nuire à son image et à la gestion de la crise elle-même ?
(2) S’excuser publiquement si l’on est en faute
S’excuser pour la crise que nous avons provoqué, tout au moins jusqu’à ce que notre responsabilité ait été officiellement dégagée, est une décision-clé de toute gestion de crise, surtout si notre responsabilité ne fait aucun doute. En de telles occasions, il ne faut pas tenter de défendre l’indéfendable. Ou pire, menacer nos adversaires de poursuites ou jouer les matamores avec les agences gouvernementales qui nous ont pris en défaut. On a pu constater les impacts négatifs de cette stratégie utilisée par la FTQ impliquée dans une histoire d’intimidation sur les chantiers de la Côte-Nord, à une certaine époque. Règle générale : mieux vaut s’excuser, être transparent et faire preuve de réserve et de retenue jusqu’à ce que la situation ait été clarifiée.
(3) Être proactif
Dans un conflit comme dans une gestion de crise, le premier à parler évite de se laisser définir par ses adversaires, établit l’agenda et définit l’angle du message. On vous conseillera peut-être de ne pas parler aux journalistes. Je prétends pour ma part que si, légalement, vous n’êtes pas obligés de parler aux médias, eux, en contrepartie, pourront légalement parler de vous et ne se priveront pas d’aller voir même vos opposants pour s’alimenter. En août 2008, la canadienne Maple Leaf, compagnie basée à Toronto, subissait la pire crise de son histoire suite au décès et à la maladie de plusieurs de ses clients. Lorsque le lien entre la listériose et Maple Leaf a été confirmé, cette dernière a été prompte à réagir autant dans ses communications et son attitude face aux médias que dans sa gestion de la crise. La compagnie a très rapidement retiré des tablettes des supermarchés les produits incriminés. Elle a lancé une opération majeure de nettoyage, qu’elle a d’ailleurs fait au grand jour, et elle a offert son support aux victimes. D’ailleurs, la gestion des victimes est généralement le point le plus sensible d’une gestion de crise réussie.
(4) Régler le problème et dire comment
Dès les débuts de la crise, Maple Leaf s’est mise immédiatement au service de l’Agence canadienne d’inspection des aliments, offrant sa collaboration active et entière pour déterminer la cause du problème. Dans le même secteur alimentaire, tout le contraire de ce qu’XL Foods a fait quelques années plus tard. Chez Maple Leaf, tout de suite, des experts reconnus ont été affectés à la recherche de solutions. On pouvait reprocher à la compagnie d’être à la source du problème, mais certainement pas de se trainer les pieds en voulant le régler. Encore une fois, en situation de crise, camoufler sa faute ou refuser de voir publiquement la réalité en face est décidément une stratégie à reléguer aux oubliettes. Plusieurs années auparavant, Tylenol avait montré la voie en retirant rapidement ses médicaments des tablettes et en faisant la promotion d’une nouvelle méthode d’emballage qui est devenue une méthode de référence aujourd’hui.
(5) Employer le bon message
Il est essentiel d’utiliser le bon message, au bon moment, avec le bon messager, diffusé par le bon moyen. Les premiers messages surtout sont importants. Ils serviront à exprimer notre empathie, à confirmer les faits et les actions entreprises, à expliquer le processus d’intervention, à affirmer notre désir d’agir et à dire où se procurer de plus amples informations. Si la gestion des médias est névralgique, la gestion de l’information l’est tout autant. En situation de crise, on a souvent tendance à s’asseoir sur l’information et à ne la partager qu’à des cercles restreints, ou, au contraire, à inonder nos publics d’informations inutiles. Un juste milieu doit être trouvé entre ces deux stratégies sachant pertinemment que le message devra évoluer en même temps que la crise.
(6) Être conséquent et consistant
Même s’il évolue en fonction du stade de la crise, le message de base doit pourtant demeurer le même. Dans l’exemple de Maple Leaf évoqué plus haut, bien que de nouveaux éléments aient surgi au fur et à mesure de l’évolution de la crise, le message de base, à savoir la mise en œuvre de mesures visant à assurer la santé et la sécurité du public, a été constamment repris sur tous les tons. Ainsi, Maple Leaf s’est montrée à la fois consistante en respectant sa ligne de réaction initiale et conséquente, en restant en phase avec le développement de la situation.
(7) Être ouvert d’esprit
Dans toute situation de crise, une attitude d’ouverture s’avérera gagnante. Que ce soit avec les médias, les victimes, nos employés, nos partenaires ou les agences publiques de contrôle, un esprit obtus ne fera qu’envenimer la situation. D’autant plus qu’en situation de crise, ce n’est pas vraiment ce qui est arrivé qui compte mais bien ce que les gens pensent qui est arrivé. Il faut donc suivre l’actualité afin de pouvoir anticiper l’angle que choisiront les médias et s’y préparer en conséquence.
En conclusion
Dans une perspective de gestion de crise, il est essentiel de disposer d’un plan d’action au préalable, même s’il faut l’appliquer avec souplesse pour répondre à l’évolution de la situation. Lorsque la crise a éclaté, c’est le pire moment pour commencer à s’organiser. Il est essentiel d’établir une culture de gestion des risques et de gestion de crise dans l’organisation avant que la crise ne frappe. Comme le dit le vieux sage, » pour être prêt, faut se préparer ! »
*Richard Thibault, ABCP
Président de RTCOMM, une entreprise spécialisée en positionnement stratégique et en gestion de crise
Menant de front des études de Droit à l’Université Laval de Québec, une carrière au théâtre, à la radio et à la télévision, Richard Thibault s’est très tôt orienté vers le secteur des communications, duquel il a développé une expertise solide et diversifiée. Après avoir été animateur, journaliste et recherchiste à la télévision et à la radio de la région de Québec pendant près de cinq ans, il a occupé le poste d’animateur des débats et de responsable des affaires publiques de l’Assemblée nationale de 1979 à 1987.
Richard Thibault a ensuite tour à tour assumé les fonctions de directeur de cabinet et d’attaché de presse de plusieurs ministres du cabinet de Robert Bourassa, de conseiller spécial et directeur des communications à la Commission de la santé et de la sécurité au travail et de directeur des communications chez Les Nordiques de Québec.
En 1994, il fonda Richard Thibault Communications inc. (RTCOMM). D’abord spécialisée en positionnement stratégique et en communication de crise, l’entreprise a peu à peu élargi son expertise pour y inclure tous les champs de pratique de la continuité des affaires. D’autre part, reconnaissant l’importance de porte-parole qualifiés en période trouble, RTCOMM dispose également d’une école de formation à la parole en public. Son programme de formation aux relations avec les médias est d’ailleurs le seul programme de cette nature reconnu par le ministère de la Sécurité publique du Québec, dans un contexte de communication d’urgence. Ce programme de formation est aussi accrédité par le Barreau du Québec.
Richard Thibault est l’auteur de Devenez champion dans vos communications et de Osez parler en public, publié aux Éditions MultiMondes et de Comment gérer la prochaine crise, édité chez Transcontinental, dans la Collection Entreprendre. Praticien reconnu de la gestion des risques et de crise, il est accrédité par la Disaster Recovery Institute International (DRII).
Spécialités :Expert en positionnement stratégique, gestion des risques, communications de crise, continuité des affaires, formation à la parole en public.
Excellente vidéo* de Richard Leblanc et Robert Kueppers qui discutent des comportements efficaces des administrateurs pour assurer le succès des organisations. Très pertinent.
« Since Dodd Frank and Sarbanes- Oxley, board members play a critical role in the success of their organizations. Yet, what constitutes a “good” board member? Dr. Leblanc, an award winning teacher and researcher says, he or she is one who oversees management and the interest of shareholders; oversees financial statements and risk, sets the strategy for the organization and assures compensation is appropriate. Bob Kueppers, cited by Directorship Magazine, as one of the top 100 most influential professionals in corporate governance, believes there are three activities that should take up most of a director’s time, energy and talent. The activities include: the strategy of the organization and where it is headed, making sure the right person is in charge, and how risk relates to strategy and how the organization can see what’s coming. He emphasizes that oversight is different from managing the business ».
De gauche à doite :Richard Leblanc et Robert J. Kueppers
« Too often strategy is underemphasized at the expense of risk and compliance. They advise growth, innovation and competiveness, a true creation of shareholder value- with a #1 value that of strategy and succession planning. Today, 39% of US companies do not have an immediate successor for their CEO! Another area that must be looked at is diversity. Too few boards represent their constituents and culture, with a challenge in the US and not Canada of too few women represented.
Good board members have skill sets and behaviors that include being a good communicator, listening, leadership and integrity. The softer skills- working as a team- are important. And- surprise, company CEO’s do not necessarily make the best directors, as they often have a dominant style and are overstretched! What is important and critical is good governance, meetings called with plenty of notice, preparation, agendas and information so the best decisions can be made. Good board members are chosen and cultivated. Yet, while behaviors can really change board dynamics, there is no one right way or magic bullet ».
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*Joining host, Dennis McCuistion, are:
Richard Leblanc, PhD: Co-author of Inside the Boardroom and an Associate Professor at York University in Toronto, Canada
Robert J. Kueppers: Deputy CEO of Regulation & Public Policy,Vice Chairman, Deloitte, LLC
Voici un rapport très attendu et d’un grand intérêt pour tout « étudiant » de la saine gouvernance européenne. On le sait, dans les États européens, le principe CoE (Comply or Explain – Se conformer au Code de gouvernance ou expliquer) est devenu, en 2009, une obligation pour les entreprises publiques (cotées). Les principes retenus ont été empruntés au Code de gouvernance de la G-B, lequel a été reconnu comme le meilleur du point de vue du monde des investisseurs.
Ce compte rendu est issu d’une conférence sur le sujet organisée par ecoDa (European Confederation of Directors’ Associations) dont le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) est membre. Ce rapport conclue qu’il y a un besoin de renforcer le principe du CoE et que plus d’efforts et de moyens doivent être consentis à la qualité des explications ainsi qu’aux suivis de ces explications. Je vous invite à lire ce bref rapport pour vous former une meilleure opinion de la position européennes en matière d’application des codes de gouvernance des pays membres.
« Comply or Explain (CoE) offers the flexibility to fit with the large diversity among and within the different EU Member States. The quality of explanation is the core factor for upgrading the legitimacy of the CoE approach. However, defining the quality requirements is not a straightforward exercise. With its printed report, ecoDa wanted to feed further the debate and to enhance the European discussions.
Explaining (Photo credit: theother66)
For some years, the quality of governance in general and of the explanations for not following the recommended best practices specified in corporate governance codes has been a key issue for policy makers, investors, companies and wider society. However, different factors have played a role in the gradual improvement of the quality of explanations. More should be done to increase the effectiveness of the governance codes and to foster a better dialogue between companies and their shareholders. Transparency and monitoring are only a first step in the direction of a well-governed company. Complementary monitoring capability is best provided by a regular and thorough (independent) governance (or board) assessment. Companies should develop a governance model that helps them to reach the corporate goal and allows them to make effective decisions in the long term interest of the company, shareholders and stakeholders. The board is a crucial factor to this end. But also shareholders have to play their role to foster growth, strategy, entrepreneurship and sustainability ».
« People should not forget that governance is not an end in itself but a means to an end ».
Voici le Bulletin de Février 2013 du CAS. On y retrouve beaucoup d’information sur les activités du Collège au cours des dernières semaines : la 26e cohorte du CAS, la Banque des ASC, le partenariat avec l’Association des MBA, le programme « Administrateurs de la relève », les événements en gouvernance auxquelles le CAS est associé, la capsule vidéo du mois, les programmes de formation, les ASC qui se sont distingués, les nombreuses nominations à des postes de C.A. et une série de liens utiles à consulter afin d’être à jour en gouvernance de sociétés.
Gouvernance | Jacques Grisé 