Faire la promotion d'une gouvernance exemplaire dans les sociétés
Auteur : Gouvernance des entreprises | Jacques Grisé
Ce blogue fait l’inventaire des documents les plus pertinents et récents en gouvernance des entreprises. La sélection des billets, « posts », est le résultat d’une veille assidue des articles de revue, des blogues et sites web dans le domaine de la gouvernance, des publications scientifiques et professionnelles, des études et autres rapports portant sur la gouvernance des sociétés, au Canada et dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Europe, et en Australie. Chaque jour, je fais un choix parmi l’ensemble des publications récentes et pertinentes et je commente brièvement la publication.
L’objectif de ce blogue est d’être la référence en matière de documentation en gouvernance dans le monde francophone, en fournissant au lecteur une mine de renseignements récents (les billets quotidiens) ainsi qu’un outil de recherche simple et facile à utiliser pour répertorier les publications en fonction des catégories les plus pertinentes.
Jacques Grisé est professeur titulaire retraité (associé) du département de management de la Faculté des sciences de l’administration de l’Université Laval. Il est détenteur d’un Ph.D. de la Ivy Business School (University of Western Ontario), d’une Licence spécialisée en administration des entreprises (Université de Louvain en Belgique) et d’un B.Sc.Comm. (HEC, Montréal). En 1993, il a effectué des études post-doctorales à l’University of South Carolina, Columbia, S.C. dans le cadre du Faculty Development in International Business Program.
Il a été directeur des programmes de formation en gouvernance du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) de 2006 à 2012. Il est maintenant collaborateur spécial au CAS.
Il a été président de l’ordre des administrateurs agréés du Québec de 2015 à 2017.
Jacques Grisé a été activement impliqué dans diverses organisations et a été membre de plusieurs comités et conseils d'administration reliés à ses fonctions : Professeur de management de l'Université Laval (depuis 1968), Directeur du département de management (13 ans), Directeur d'ensemble des programmes de premier cycle en administration (6 ans), Maire de la Municipalité de Ste-Pétronille, I.O. (1993-2009), Préfet adjoint de la MRC l’Île d’Orléans (1996-2009).
Il est présentement impliqué dans les organismes suivants : membre de l'Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ), membre du Comité des Prix et Distinctions de l'Université Laval. Il préside les organisations suivantes : Société Musique de chambre à Ste-Pétronille Inc. (depuis 1989), Groupe Sommet Inc. (depuis 1986), Coopérative de solidarité de Services à domicile Orléans (depuis 2019)
Jacques Grisé possède également une expérience de 3 ans en gestion internationale, ayant agi comme directeur de projet en Algérie et aux Philippines de 1977-1980 (dans le cadre d'un congé sans solde de l'Université Laval). Il est le Lauréat 2007 du Prix Mérite du Conseil interprofessionnel du Québec (CIQ) et Fellow Adm.A. En 2012, il reçoit la distinction Hommage aux Bâtisseurs du CAS. En 2019, il reçoit la médaille de l’assemblée nationale.
Spécialités : Le professeur Grisé est l'auteur d’une soixantaine d’articles à caractère scientifique ou professionnel. Ses intérêts de recherche touchent principalement la gouvernance des sociétés, les comportements dans les organisations, la gestion des ressources humaines, les stratégies de changement organisationnel, le processus de consultation, le design organisationnel, la gestion de programmes de formation, notamment ceux destinés à des hauts dirigeants et à des membres de conseil d'administration.
Quels ont été les billets les plus suivis parus sur le blogue de la National Association of Corporate Directors (NACD) en 2012 ? Voici la liste des « posts » les plus populaires, mesurés en nombre de visiteurs différents.
Five Boardroom Deficiencies: Early Warning Signals. At NACD’s Director Professionalism course in Charlotte, N.C., faculty member Michael Pocalyko listed the five boardroom deficiencies he has observed in almost every recent corporate failure.
Plusieurs personnes souhaitent occuper un poste sur un conseil d’administration mais ne savent pas comment procéder pour y arriver. Depuis que je suis impliqué dans la formation des administrateurs de sociétés et dans la publication de ce blogue en gouvernance, c’est la question qui m’est le plus souvent posée. J’ai déjà abordé ce sujet au cours de mes billets antérieurs. Aujourd’hui, je veux porter à votre attention deux articles récents qui sont très concrets à ce propos.
Le premier article proposé a été publié le 9 janvier 2013 dans Business Insider; il traite de questions que toutes les personnes intéressées à siéger sur un C.A. se posent :
Quelles raisons m’inciteraient à siéger à un conseil d’administration ?
Quelles actions dois-je poser pour obtenir un poste ?
Dois-je viser un poste rémunéré ou un poste sur un conseil d’OBNL ?
L’article ci-dessous tente précisément de répondre à ces questions :
« So here’s a question for you: Do you have a line in your resume stating you’re on a board of directors? Wait, you say. I have no experience, no connections, no way I could possibly do that!The truth is, many professionals don’t think of offering their services to a board until late into their career. But they could’ve reaped the career benefits of being on a board long before that.
Board of Directors Lineup (Photo credit: OCAPA)
Don’t expect to be appointed to a public company board seat and receive $200,000 in annual compensation and stock options. When you start your search, you will find many more available positions if you’re willing to work for free. Penelope Trunk offers a series of questions to help you decide if working for free is a good option for you, including:
Who are you going to work with on the board?
What’s the scope of the projects you will be handling?
How will you be able to leverage your experience on the board?
Bottom line: serving on a not-for-profit board can give you a taste of whether you enjoy being a board member. Are you ready to raise your game? Sitting on a board isn’t out of reach for you. You can do this ! »
Le deuxième article proposé a été publié le 10 janvier 2013 sur le site de 2020 Women onBoards. Il aborde les étapes concrètes à accomplir afin de se dénicher un poste sur un C.A. Vous trouverez, ci-après, le lien vers l’article ainsi qu’une liste des gestes à poser. Veuiller lire l’article au complet pour mieux comprendre la portée de ces actions.
« One of the things we learned from our National Conversation on Board Diversity on 12/12/12 is that people want more tactical information on how to get on a board of directors. So, just how do you crack the code? Here are a few tips to get you going. Make it part of your New Years’ resolution!
Make your intentions known
Think about industries you know about and identify companies in those industries
PWC a récemment publié un guide pour aider les administrateurs de sociétés à mieux jouer leurs rôles de surveillance en matière de technologie de l’information (TI). Cette publication a été réalisée à la suite d’une enquête auprès de 860 administrateurs de sociétés cotées en bourse qui montrait clairement que ceux-ci étaient inconfortables avec les décisions concernant les TI.
Le guide explique la nécessité de réduire le manque de confiance des administrateurs dans le domaine des TI et propose une démarche en 6 étapes afin de les aider à mieux accomplir leurs tâches.
Great Directors (Photo credit: Wikipedia)
Évaluation
Approche
Priorité
Stratégie
Risque
Suivi
Vous trouverez sur le site ci-dessous toutes les informations utiles pour mieux appréhender la méthodologie proposée.
Vous trouverez, sur le site de Spencer Stuart, une excellente synthèse des résultats de l’étude 2012, menée auprès des 500 entreprises du S&P. Ce rapport sur l’état de la gouvernance des sociétés américaines révèle certaines tendances significatives en ce qui concerne (1) le recrutement d’administrateurs, (2) le processus du conseil et (3) la rémunération des membres du conseil. En général, les résultats montrent que les tendances de 2011 se concrétisent en 2012.
Restrictions on other corporate directorships more common
First-timers and other corporate executives prove to be attractive pool
Mandatory retirement age rising
Independent board leadership becoming the norm
« This year’s report also gives special attention to the issue of female representation on boards. Despite acknowledgement by boards that diversity in the boardroom generally results in increased value for shareholders, the pace of change in the U.S. is discouraging. Women now account for just over 17% of independent directors, up from 16% in 2007 and 12% in 2002 …
… As European governments have made diversification a priority, U.S. companies have lost their lead in female representation. The S&P 500 now trails Norway (40%), Finland (27%), Sweden (26%), France (22%), Denmark (18%) and the Netherlands (18%) and ties with Germany (17%) in the percentage of women on corporate boards. Several of these countries adopted regulation or voluntary targets to increase the percentage of women serving on corporate boards, and more may follow. And, while European boards strive to meet their gender goals, many are looking to recruit experienced female executives from the U.S., particularly those with specialized expertise in highly sought-after areas such as digital media, emerging markets and finance ».
Si vous souhaitez avoir une meilleure compréhension de la portée de l’étude de 2012, plus de détails sur le sommaire, et même la possibilité de lire l’ensemble du rapport, veuillez vous rendre sur le site de Spencer Stuart :
Dans son billet du 1er janvier 2013, Richard Leblanc procède à un inventaire assez complet des questions que tout nouvel administrateur ou que toute nouvelle administratrice d’OBNL devrait se poser avant d’accepter le poste qu’on lui propose. Ce sont des questions qu’il faut se poser personnellement, tout en cherchant àobtenir les informations pertinentes et les documents nécessaires. Il faut également obtenir des informations sur la culture organisationnelle et se faire une tête sur le climat qui règne au conseil d’administration. Notons que la plupart de ces questions sont aussi valables pour d’autres types d’organisations.
English: Frequently asked questions, 2008, 150 cm x 100 cm (Photo credit: Wikipedia)
« Here are the questions I would ask before joining a NFP board. Some or many of them can apply to other types of boards. It is important to scrutinize the organization for professionalism and fit, particularly for NFPs where resources can be stretched, as your reputation and even financial assets may be at risk. Many directors I interview, when I ask for their greatest regret, they say not firing the CEO earlier, and joining the wrong board.
These questions try to address the downside of joining the wrong board ».
Je vous invite à consulter ce court billet pour connaître la nature des questions qu’un nouvel administrateur d’OBNL devrait se poser.
C’est l’âge d’or des CFE (Certified Fraud examiners), des auditeurs internes, des juricomptables, des investigateurs privés et publics, des experts en informatique et des spécialistes en fraude. Comme je l’ai souligné il y a quelques semaines, ces professions sont en forte progression depuis que de nombreux scandales ont fait les manchettes et que diverses règlementations ont été édictées.
L’article ci-dessous, paru le 5 janvier 2013 dans The Economist, brosse un portrait assez concluant de l’évolution de ces pratiques d’investigation menées par les « gardiens de l’intégrité et de la bonne gouvernance« . On y fait mention de la croissance spectaculaire de la firme Kroll, l’une des leaders dans le domaine des investigations de nature corporative. The Economist explique pourquoi ces entreprises prospèrent dans le nouvel environnement de la règlementation en gouvernance : America’s Foreign Corrupt Practices Act, loi Sarbanes-Oxley (SOX), règlementation favorisant le « whistleblowing », etc.
Vous trouverez, ci-dessous, quelques extraits de cet excellent article que je vous invite à lire au complet.
« SHERLOCK HOLMES once remarked that: “It is my business to know what other people don’t know.” These days, detective work is a huge business. Thanks to globalisation, there is a lot that companies would like to know but don’t, such as: is our prospective partner in Jakarta a crook?
Corporate detectives sniff out the facts, analyse them, share them with clients and pocket fat fees. Yet, oddly for a multi-billion-dollar industry devoted to discovering the truth, little is known about private investigators. So your correspondent took up his magnifying glass and set off in pursuit of the bloodhounds of capitalism.
The best-known is Kroll, founded by Jules Kroll, a former assistant district attorney, in 1972. Along with a dozen or so rivals, it can undertake assignments anywhere in the world, at short notice, deploying teams of former cops and prosecutors, computer whizzes, accountants, investigative journalists and others. These firms are the big dogs of private detection. The industry has, ahem, a long tail of thousands of smaller ones. The precise number is unknown since the business is unregulated in some countries.
There is plenty of work to go round. Assignments linked to mergers and acquisitions have dwindled along with the number of deals, but other areas are expanding. One big source of work is the growing complexity of business regulation. Multinationals can never be sure that some employee, somewhere has not violated America’s Foreign Corrupt Practices Act, or some other anti-bribery law. Corporate compliance departments often bring gumshoes in to assist their own investigations… An increase in whistleblowing has created more work…
… In 2012 Kroll announced plans to double the size of its R&D team in e-discovery and data recovery over the next five years. Mr Hartley says the headcount in his division, the firm’s investigative core, grew by 15% in 2011. The number of Certified Fraud Examiners (CFEs) in the world has grown by 72% since 2007, to 37,400. (One of them, Harry Markopolos, gave the profession street credibility by spotting the Madoff fraud long before regulators) ».
Voici le résumé d’un article publié par H. Platt et M. Platt de la Northeastern University dans le Journal of Business Research qui étudie les caractéristiques des C.A. en lien avec l’insuccès des grandes sociétés cotées en bourse. La taille relative des Boards et l’indépendance de ses membres sont deux facteurs prédictifs de faillites, donc d’échecs des sociétés. En effet, plus la taille du Board est grande et plus les membres du Board sont indépendants, moins les entreprises étudiées sont susceptibles de faire faillite. Bien sûr, il y a plusieurs nuances à apporter à cette recheche empirique mais on notera que celle-ci, tout comme celle du billet précédent, donne quelques pistes de réflexion sur les variables à considérer dans l’évaluation de l’efficacité d’une organisation en relation avec le conseil d’administration.
« Companies that have relatively large boards of directors with greater numbers of independent members are less likely to file for bankruptcy than their industry peers. That’s one major finding of this study, which compares bankrupt and solvent firms in terms of their board size, makeup, and governance. More generally, the study suggests that various board attributes — including age of members, amount of stock held, presence of CEOs of other firms or board members of other companies, and staggering of board member terms of office — can significantly affect a firm’s chances for overall success ».
Voici un article de E. Han Kim, professeur de finance à l’Université du Michigan, paru dans Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation, qui montre qu’une règlementation en matière de gouvernance n’a pas toujours les effets escomptés. Cet article présente une synthèse des résultats d’une étude scientifique qui cherche à connaître l’impact d’une règlementation prônant l’indépendance des membres de C.A. sur le comportement de la haute direction. Dans la situation étudiée, les prescriptions règlementaires (augmentation de l’indépendance du C.A.) ont contribuées à accroître la cohésion de l’équipe de direction, ce qui est considéré comme une façon de court-circuiter les efforts d’une meilleure gouvernance (en diminuant le pouvoir de surveillance du C.A.).
Je vous propose la lecture de ce compte-rendu (même si celui-ci est assez ardu à déchiffrer) car il est important de connaître le genre de recherche effectuée par la communauté scientifique sur l’efficacité des mécanismes de gouvernance. Également, il est important de comprendre que les pratiques de bonne gouvernance (généralement reconnues) ne conduisent pas toujours à une plus grande efficacité de l’organisation, ni à de meilleurs comportements de la direction. Il faut garder à l’esprit que des études empiriques concluantes sont essentielles (voire préalables) à la promulgation de principes de saine gouvernance.
« We find an exogenous shock increasing board independence weakens governance in executive suites … Our findings challenge the presumption that mandated independent boards are good for all firms. This neither contradicts, nor supports, previous studies on how board independence is related to the strength of board oversight or to firm performance. Rather, our evidence demonstrates that regulating board structure can have undesirable spillover effects. The evidence of harmful effects is not new; Larcker, Ormazabal, and Taylor (2011) and Ahern and Dittmar (2012) document harmful effects of regulatory interventions in corporate governance. Our contribution is to identify a specific channel used to circumvent the regulation—strengthening CEO connectedness in executive suites. More broadly, our evidence illustrates that when policy makers regulate one aspect of governance, some firms shift other aspects of governance to circumvent the regulation. Thus, when regulators contemplate improving a specific governance mechanism, they should not focus solely on the impact on the intended target. They also should carefully consider indirect impacts on other governing bodies ».
Ci-dessous, un article paru dans HBR sous la plume de Ron Ashkenas, associé de la firme Schaffer Consulting, qui explique clairement les effets des retraites des boomers au cours des 20 prochaines années. À quels changements du monde des affaires devons-nous nous attendre ?
« I recently heard a stunning statistic: For the next 19 years, 10,000 people per day will turn 65 years old, and (presumably) retire shortly thereafter. While this graying of the Boomer generation certainly has implications for health care and social policy (and for me personally, as one of those eventual retirees), it may have even more significance for the nature of the workforce and the job of the manager.
First, there will be a shortage of workers for key jobs. This may sound hard to believe at a time when U.S. unemployment hovers around 8% and parts of Europe have 25% of their people out of work. Yet as millions of boomers leave the workforce, there are far fewer younger people to replace them. In the trucking industry alone, for example, it’s estimated that there will be a shortage of over 100,000 drivers in just a few years. Moreover, the replacements will have far less experience and know-how, and will need considerable training to get up-to-speed. This will lead to significant gaps in areas such as engineering, petrol-chemicals, utilities, defense manufacturing, education, healthcare, and air traffic control ».
Vous trouverez, ci-dessous, un document de 2 pages de KPMG résumant les grandes priorités du comité d’audit pour 2013. On y trouveras également des recommadations pour des activités de gouvernance à l’échelle de toute l’entreprise. C’est un document très intéressant à lire en ce début d’année.
Montréal – Downtown Montréal: Tour KPMG (Photo credit: wallyg)
Voici un excellent aperçu de ce que l’année 2013 réserve aux administrateurs de sociétés, plus particulièrement à ceux qui suivent l’évolution de la règlementation américaine. Cet article, partagé par Louise Champoux-Paillé et publié sur le blogue du Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation, est certainement un « must » pour tous les ASC (administrateurs de sociétés certifiés) du Collège des administrateurs de sociétés (CAS).
L’auteur a su cibler les sujets les plus chauds en gouvernance en 2013 et il présente les conséquences de ses choix en détail . L’article est basé sur l’alerte en gouvernance diffusée par la firme Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP. Voici un bref extrait de l’article que je vous invite à lire au complet.
Harvard Law School Langdell Hall (Photo credit: ZaNiaC)
« A fog of uncertainty hangs over U.S. public companies as 2013 approaches. The looming fiscal cliff, increased regulatory burdens, the ongoing European debt crisis, growing Middle East unrest and slowing global growth are just a few of the uncertainties companies will have to navigate as they chart a course for the coming year. Here is our list of hot topics for the boardroom in 2013:
Oversee strategic planning amid fiscal and economic uncertainty as America approaches the fiscal cliff
Assess the impact of mobile technology and social media on the company’s business plans
Address cybersecurity
Oversee the management of reputational risk
Set appropriate executive compensation as shareholders increasingly voice dissatisfaction with pay practices
Assess the impact of health care reform on the company’s benefit plans and cost structure
Ensure appropriate board composition in light of changing marketplace dynamics and increasing calls for diversity
Monitor the company’s need for, and ability to retain, key talent
La règlementation en gouvernance est de plus en plus sensible aux questions de rémunération des hauts dirigeants. Dans la foulée des autres mesures adoptées par la SEC au cours des dernières années, on exige maintenant que les conflits d’intérêts des consultants en rémunération soient divulgués. On doit faire état (1) de la nature du conflit et (2) des actions que l’organisation compte poser pour éviter le conflit.
L’article de Rick Tulli de la firme Gardere Wynne Sewell LLP présente le nouveau portrait de la règlementation américaine en ce qui regarde la divulgation du processus de rémunération. C’est un article court et très clair. Il explique ce que la disposition « disclosure regarding a compensation consultant whose work has raised any conflict of interest » veut dire. Bonne lecture !
English: The U.S. Securities and Exchange Commission headquarters located at 100 F Street, NE in the Near Northeast neighborhood of Washington, D.C. (Photo credit: Wikipedia)
« A public company preparing, or beginning to prepare, the proxy statement for its 2013 annual shareholders’ meeting should be aware (or be reminded) of a new disclosure requirement adopted by the Securities and Exchange Commission last June. As part of its rulemaking under the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, the SEC adopted a new Item of Regulation S-K, Item 407(e)(3)(iv) (.PDF), that requires disclosure regarding a compensation consultant whose work has raised any conflict of interest.
The new disclosure requirement supplements an existing disclosure requirement stated in Item 407(e)(3)(iii) of Regulation S-K. That Item has required a public company to disclose in its annual proxy statement the role of compensation consultants in determining or recommending the amount or form of executive and director compensation. The disclosure must be made regarding any compensation consultant, whether engaged by the compensation committee, by the board of directors, or by management; but it need not be made regarding a consultant who only gives advice or recommendations on broad-based plans or provides non-customized data or information. In brief, the disclosure should:
Identify each such compensation consultant.
State whether the consultant was engaged directly by the compensation committee or any other person (such as management).
Describe the nature and scope of the assignment of the consultant.
Describe the material instructions or directions given to the consultant.
The disclosure must also include, in certain situations, the fees paid to the compensation consultant.
The disclosure requirement of new Item 407(e)(3)(iv) applies only to a compensation consultant who is the subject of disclosure under Item 407(e)(3)(iii) and whose work has raised any conflict of interest. The disclosure should include:
The nature of the conflict.
How the conflict is being addressed ».
Lire la suite de cet article.
Articles d’intérêt reliés au sujet de la rémunération :
Vous trouverez, ci-dessous, un site Internet, recommandé par Richard Leblanc, et publié sur mon blogue le 26 mars 2012, qui présente un ensemble d’outils, de formulaires, de guides et d’aides à la gestion à l’intention des conseils d’administration et pour les fins de la divulgation en gouvernance. On y retrouve un nombre important de « templates » dont les C.A. pourraient s’inspirer, notamment les comités de gouvernance. Même si le site est celui de la Governance Centre of excellence de l’Ontario Hospital Association, les exemples d’outils présentés peuvent être utiles, en les adaptant, à tous les types d’organisations qu’elles soient privées, publiques, OBNL, sociétés d’État, coopératves, PME en expansion, etc.
Si vous êtes concernés par la mise en place de bonnes pratiques de divulgation en gouvernance, je suis assuré que la page WEB suivante vous sera d’une grande pertinence. À voir de plus près donc !
« The Guide to Good Governance, Second Edition supports hospital boards and directors in fostering health care governance excellence and a culture of shared accountability. It features a comprehensive overview of the key components of good governance practices and the legal duties of boards and directors. The Guide includes various templates and tools to implement and support these practices and duties ».
À chaque fin d’année, les secrétaires corporatifs des sociétés cotées en bourse doivent faire la liste des priorités à considérer pour la nouvelle année. Bien que ce billet concerne principalement les sociétés régies par la SEC, je pense que cette liste de considérations présentée par Amy Goodman, associée de Gibson Dunn, dans CorpCounsel.com, est d’une grande pertinence pour toute entreprise publique, surtout si celle-ci est soumise à la législation américaine. L’article ci-dessous fait état des 10 plus importantes activités à accomplir par le service juridique du point de vue de la gouvernance à l’aube de l’année 2013.
Vos commentaires sont appréciés. Joyeuses Fêtes et bonne lecture !
« Goodman, co-chair of the firm’s securities regulation and corporate governance practice group and a primary author of the alert, says, “The whole idea of this list was that, if you’re a general counsel of a public company, from a securities and governance standpoint, what should you be worrying about? ”
La présence de CFO actifs sur des C.A. d’autres conseils d’administration est en forte diminution dans les entreprises du Royaume-Unis. L’article ci-dessous, publié par Alison Smith, Chief Corporate Correspondent du Financial Times, est très instructif à cet égard et mérite que l’on s’y arrête un peu. La tendance observée par Spencer Stuart est-elle la même dans d’autres pays, dont le Canada, la France, les États-Unis ?
Je crois que nous assistons présentement à des changements significatifs dans la composition des conseils d’administration : une rotation plus importante des administrateurs, des C.A. de plus petites tailles, une plus grande diversité de membres, plus de présidents de conseils indépendants et plus d’administrateurs indépendants, moins de CEO et de CFO actifs sur les conseils d’administration d’autres sociétés. Quel est votre point de vue sur cette petite révolution dans la composition des conseils d’administration. L’article de Smith devrait alimenter notre réflexion. Bonne journée en ce lendemain de Noel.
« Fewer than one in four finance directors of the UK’s biggest companies now acts as a non-executive director on another board, according to boardroom research by Spencer Stuart. The headhunter’s study of the largest 150 quoted companies by market value shows a sharp drop in the proportion of finance chiefs taking on external roles compared with the two in five who did so just two years ago. “Boards and chief executives are more cautious about releasing chief financial officers’ (CFOs) time than they have ever been,” says Aidan Bell, head of the CFO practice at Spencer Stuart, “and the boards they are interested in joining want more of their time in those non-executive roles.”
Finance directors are often sought after as non-executives because they have the background and qualifications that make them obvious candidates to join or chair the board audit or risk committee… Because non-executives now face more pressure and reputational risk even compared with just a few years ago, non-execs who also hold full-time executive jobs often have to work longer at weekends to carry out their external duties effectively. This can make them more reluctant to take on such roles… The relative scarcity of CFOs available to be non-executives is causing companies to look more broadly to fill audit committee roles ».
L’audit interne prend de plus en plus d’importance au sein des organisations. Le Journal of Accountancy vient depublier les résultats d’une enquête portant sur l’évolution de la profession d’auditeur interne. Ce survey semi-annuel est mené par l’Institut des auditeurs internes (IIA ) auprès de 545 chefs de l’audit interne nord-américains. Cet article a été porté à mon attention par Denis Lefort, Expert-conseil | Gouvernance, Audit, Contrôle.
Vos commentaires sont toujours très appréciés. Bonne lecture à tous et toutes.
Dominique Pannier, Director of Internal Audit of the OECD (Photo credit: OECD)
« Companies are devoting more money and staff to internal audit. Half of companies are maintaining their internal audit budget, and 41% plan to increase their spending, according to The Pulse of the Profession, a twice-annual survey of North American audit executives by The Institute of Internal Auditors (IIA). That’s the highest percentage of projected increases since the survey began in 2008. Also, the number of companies projected to shrink the internal audit budget (9%) is at a low point, beating the previous low of 14% from four years ago. Twenty-four percent of companies plan to increase staffing in the internal audit department, 71% plan to maintain staffing, and 5% plan to decrease staffing.
Vous pouvez lire la suite en suivant le lien suivant :
Ci-dessous, un très bon billet de Richard Leblanc, publié sur le blogue Boardexpert.com, à propos de la nécessité de s’assurer de l’indépendance des avocats ou des firmes d’avocats lorsqu’ils agissent pour le compte du conseil d’administration. L’article mentionne les raisons qui militent en faveur de cette indépendance et une liste de travaux des C.A. qui devraient être réservés exclusivement à des avocats indépendants. Cette pratique de gouvernance, bien qu’elle ne soit pas encore très répandue, s’impose de plus en plus afin de garantir la qualité des décisions du conseil. Elle est souvent associée avec la pratique de l’octroi d’un budget spécial à l’intention du Conseil.
Que pensez-vous de cette pratique ? Vos commentaires sont appréciés et font avancer les connaissances en gouvernance. Bonne lecture.
Lawyer Bashing Is Fun (Photo credit: rkrichardson)
Most boards need professional advisors, such as auditors, compensation consultants and lawyers. After Enron and WorldCom frauds of 2002, regulators stepped in to ensure that auditors were hired by – and accountable to – the audit committee of the board, on behalf of shareholders, and not hired by or unduly influenced by the CFO as they once were. After the financial crisis of 2008, regulators stepped in (in 2012) to ensure that compensation consultants were hired by the compensation committee of the board and not hired by or unduly influenced by the CEO or other management. What about lawyers? Should lawyers who act for management also advise the board of directors? I don’t think so.
Le document ci-dessous présente la problématique, bien réelle, de l’asymétrie de l’information entre les membres du conseil (le Board) et la direction de l’entreprise (le management). Il y a un gap naturel entre ce qui est communiqué par le management et ce qui est requis par le Board pour bien faire son travail. Ce dernier a besoin d’une information de qualité, c’est-à-dire une information complète (quoique synthétique), représentative de la réalité, la plus objective possible et, à jour.
Le rapport, préparé par la NACD (représentant le point de vue des administrateurs) et la firme comptable McGladrey (représentant le point de vue du management), présente un excellent compte rendu des problématiques soulevées par le manque de communication entre les administrateurs et la direction et propose plusieurs pratiques susceptibles de combler le gap d’information. On y présente les résultats des « conversations » issus de quatre panels composés d’administrateurs et de membres de la haute direction. Le compte rendu fait ressortir les principaux problèmes de communication dans les domaines suivants : La stratégie et le risque, la rémunération des hauts dirigeants, la planification de la succession du PCD, et l’évaluation du Conseil.
Je crois que les personnes intéressées par cette question, c’est-à-dire les administrateurs de sociétés et les membres des directions d’entreprises, devraient prendre connaissance de ce document afin d’être mieux renseignés sur les moyens à prendre pour pallier l’assymétrie de l’information.
Voici un court extrait du document. Bonne lecture.
« Effective board oversight demands information that is as current and relevant as possible. There are, however, natural gaps between what management communicates and what the board needs to know. The information flow between management and the board may not always be perfect, and board committees may have similar troubles bringing the full board « up to speed » on certain issues. The purpose of this report is to address these issues, which we call the « effectiveness gap. »…
The goal of this report is to offer some tips and strategies to improve communications between the full board, C-suite, and committees. In particular, we focus on four areas of concern: strategy and risk, executive compensation, CEO succession planning, and board evaluations. These four areas are traditionally of high importance to board members yet have also presented challenges.
To help bridge the gaps in effectiveness, it was necessary to speak directly with individuals from both management and the board. While the National Association of Corporate Directors (NACD) is able to assess the director perspective, we needed the C-suite perspective as well. We partnered with McGladrey to host four small gatherings of executives and directors in an effort to find ways of improving communications and relationships. The conversations that occurred during these gatherings provided the material for this document ».
Cette semaine, nous avons demandé à Hélène Solignac*, associée responsable des activités « gouvernance » de la firme française Rivoli Consulting, d’agir à titre d’auteure invitée. Son billet, paru récemment sur le blogue de la firme, pose une question cruciale : Le conseil joue-t-il bien son rôle dans l’orientation et le suivi de la stratégie ? Elle tente d’y répondre par le biais d’une enquête menée conjointement par Rivoli Consulting et l’Institut Français des Administrateurs (IFA). Voici donc l’article en question, reproduit ici avec la permission de l’auteure. Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture.
The gate of Sciences Po, 27 rue Saint Guillaume. (Photo credit: Wikipedia)
Le conseil joue-t-il bien son rôle dans l’orientation et le suivi de la stratégie ? Rappelons que c’est la mission que lui confie le Code du Commerce et dont il doit rendre compte à l’Assemblée générale des actionnaires. C’est ce ce à quoi répond notre nouvelle enquête Rivoli Consulting menée avec l’Institut Français des Administrateurs.
Après une première enquête réalisée en 2010 en partenariat avec l’IFA, Rivoli a lancé en juillet dernier le second volet de cette enquête en ligne auprès des administrateurs membres actifs de l’IFA. L’objectif était de mieux comprendre comment le conseil organise ses travaux pour orienter et suivre la mise en œuvre de la stratégie, et comment il évalue sa contribution aux réflexions et aux décisions de la direction générale.
Cent quarante (140) administrateurs ont répondu à l’enquête en ligne (120 en 2010), dont 10 % de présidents et 7 % de PDG. Ils exercent au total 308 mandats dans des sociétés de secteurs diversifiés, dont 11 % de sociétés cotées, 30 % d’entreprises familiales et 19 % de sociétés à actionnariat dispersé. Soulignons qu’en tant que membres actifs de l’IFA, ces administrateurs sont particulièrement sensibilisés aux questions de gouvernance et donc non représentatifs de l’ensemble des conseils.
Quels enseignements pouvons-nous en tirer ?
Des résultats encourageants | le conseil s’approprie les sujets stratégiques
(1) La réflexion stratégique occupe davantage de place dans les travaux du conseil
En 2012, un tiers seulement des administrateurs (contre la moitié en 2010) considèrent que la réflexion stratégique devrait occuper davantage de place dans les travaux du conseil.
A près de 85 %, les administrateurs considèrent qu’ils peuvent aujourd’hui intervenir dans l’orientation de l’activité de l’entreprise et mieux challenger l’exécutif.
(2) Le niveau d’information et de formation des administrateurs est en progrès
Les administrateurs interrogés s’estiment à 84 % légitimes pour intervenir sur la stratégie au sein du conseil et challenger l’exécutif, principalement du fait de leur expérience professionnelle en entreprise.
Un tiers des administrateurs complètent l’information émanant de l’entreprise par des recherches personnelles. Mais seulement 21% des conseils comptent un ou plusieurs administrateurs spécialement formés aux méthodes d’analyse de la stratégie, et le recours aux experts extérieurs reste limité.
(3) Les travaux du conseil s’organisent :
Plus de la moitié des sociétés ont mis en place des séminaires stratégiques, contre 44 % en 2010, et formalisé les modalités et le calendrier du dialogue avec l’exécutif. Les avis restent partagés sur le comité stratégique, (50 % des conseils) : pour de nombreux administrateurs, la stratégie est du ressort de l’ensemble du conseil.
Des efforts restent à faire sur le suivi de la mise en œuvre, la prise en compte des enjeux RSE, et l’implication du conseil dans la communication interne et externe
(1) Quanrante pourcent (40 %) des conseils seulement (contre un tiers en 2010) ont un tableau de bord à leur disposition reprenant les indicateurs pertinents et périodiques qui leur permettent de suivre l’exécution des projets.
(2) Les enjeux RSE sont pris en compte par 69 % des conseils, mais la démarche est encore peu formalisée. En particulier, 73 % des conseils débattent régulièrement des enjeux humains liés à la stratégie, mais se concentrent surtout sur les talents clés, et beaucoup moins sur les risques psycho-sociaux, la promotion sociale et l’employabilité de l’ensemble des collaborateurs de l’entreprise .
(3) Les conseils restent peu impliqués (50 % seulement contre 44 % en 2010) dans la communication interne ou externe sur la stratégie
Seulement 64 % des administrateurs considèrent que le conseil est suffisamment indépendant pour challenger efficacement l’exécutif, mais 67 % se déclarent satisfaits de la collaboration avec l’exécutif.
À 75 %, les administrateurs confirment que la dissociation – ou non – des fonctions de surveillance et de direction générale a bien un impact sur l’organisation des travaux du conseil en matière stratégique.
Le rôle du conseil dans la stratégie est encore peu ou mal abordé (46 %) dans le cadre de l’évaluation annuelle
L’évaluation annuelle serait pourtant l’occasion d’une prise de recul, très utile pour identifier les pistes d’amélioration du dialogue avec l’exécutif et de la qualité des débats sur les questions stratégiques, en particulier l’écoute des points de vue divergents au sein du conseil (60 % de satisfaits seulement).
Les recommandations des administrateurs
Mieux former et informer les administrateurs
Mieux organiser les travaux du conseil, du processus d’élaboration de la stratégie au tableau de bord de suivi de l’exécution des projets,
Engager une réflexion sur la composition du conseil et les compétences nécessaires,
Améliorer le dialogue avec l’exécutif et la qualité des débats au sein du conseil
Mieux évaluer le rôle du conseil dans l’orientation et le suivi de la mise en œuvre de la stratégie.
Une synthèse détaillée des résultats de l’enquête, qui sera complétée après une série d’entretiens qualitatifs, sera prochainement disponible. Nous espérons qu’elle donnera lieu à de nombreux échanges !
* Hélène Solignac est associée responsable des activités « gouvernance » de la firme Rivoli Consulting depuis 2009. Diplômée de Sciences Po, Hélène Solignac a exercé des responsabilités au sein du Crédit Lyonnais pendant près de 20 ans, d’abord en tant que responsable commercial auprès de grands groupes internationaux; elle a participé, comme secrétaire du conseil d’administration et des comités de direction générale, à la privatisation et à l’introduction en bourse de la banque, avant de prendre en charge le suivi des filiales et participations à la direction financière du groupe, où elle a exercé des mandats d’administrateur dans différentes filiales.
En 2006, elle a rejoint InvestorSight, conseil en communication financière, membre associé de l’Institut Français des Administrateurs, comme responsable du pôle Gouvernance ; elle a développé une activité de conseil en préparation d’assemblées générales et est notamment intervenue sur des dossiers d’activisme actionnarial ; elle a participé à différentes études sur ce thème des assemblées générales qu’elle a présentées dans le cadre de Matinales de l’IFA et a également été rédactrice de la « Lettre des AG » (analyse des assemblées générales du SBF 120).
Elle est présentement Corporate Advisory auprès de Sodali, conseillère en relations actionnariales pour les sociétés cotées, responsable de la formation « Actif humain » du Certificat Administrateur de Société Sciences Po-IFA, Co-fondatrice du Cercle des Administrateurs Sciences Po, membre de l’IFA et de l’AFGE (Association Française de Gouvernement d’Entreprise) et administratrice de l’association humanitaire Matins du Soleil.
Voici, avec quelques jours de retard, le plan d’action pour la modernisation du droit des sociétés et les règles de gouvernance d’entreprise de l’UE. Ce plan propose un cadre juridique moderne pour une plus grande implication des actionnaires et une meilleure viabilité des entreprises.
La Commission européenne a adopté ce jour un plan d’action dans lequel elle expose les initiatives qu’elle compte prendre en matière de droit des sociétés et de gouvernance d’entreprise. Le cadre de l’UE en matière de droit des sociétés et de gouvernance d’entreprise doit garantir la compétitivité et la viabilité des entreprises. Il ressort clairement de l’analyse et des consultations que la Commission a menées ces deux dernières années qu’il est possible d’améliorer encore les choses, en encourageant et en facilitant l’engagement des actionnaires à long terme, en renforçant la transparence entre les entreprises et leurs actionnaires et en simplifiant les opérations transfrontières des entreprises européennes.
Sur la base de sa réflexion et des résultats de ses consultations, la Commission a dégagé plusieurs lignes d’action essentielles à la mise en place de la législation moderne dont les entreprises ont besoin pour être viables et compétitives.
M. Michel Barnier, commissaire chargé du marché intérieur et des services, a déclaré à ce sujet: «Ce plan d’action sur le droit des sociétés et la gouvernance d’entreprise trace la voie à suivre: les actionnaires devraient non seulement obtenir des droits supplémentaires, mais aussi assumer pleinement leurs responsabilités pour que leur entreprise reste compétitive à plus long terme. Les entreprises, quant à elles, devraient devenir plus transparentes à plusieurs égards. Leur gouvernance n’en sera que plus efficace.»
Éléments clés du plan d’action
1. Pour améliorer la gouvernance d’entreprise, un renforcement de la transparence entre les entreprises et leurs actionnaires qui passera notamment par:
English: Main meeting room of the European Commission in the Berlaymont building (13th Floor) on 2007 EU open day, tourists trying out Commissioner’s chairs. View from enterance towards far windows. Français : Le bâtiment du Berlaymont, siège de la Commission européenne. Salle de réunion principale. Nederlands: Het Berlaymontgebouw, de zetel van de Europese Commissie. Hoofd vergaderingsruimte binnen. (Photo credit: Wikipedia)
un accroissement de la transparence des entreprises en ce qui concerne la diversité de leur conseil d’administration (ou de surveillance) et leurs politiques de gestion des risques;
une amélioration de l’information sur la gouvernance d’entreprise;
une meilleure identification des actionnaires par les émetteurs;
un renforcement des règles de transparence applicables aux investisseurs institutionnels en ce qui concerne leurs politiques en matière de vote et d’engagement.
2. Des initiatives visant à encourager et à faciliter l’engagement des actionnaires à long terme, notamment:
une plus grande transparence sur les politiques de rémunération et la rémunération individuelle des administrateurs, ainsi qu’un droit de vote des actionnaires sur la politique de rémunération et le rapport consacré aux rémunérations;
une extension du droit de regard des actionnaires sur les transactions avec des parties liées, c’est-à-dire les transactions entre la société et ses administrateurs ou actionnaires majoritaires;
la création de règles opérationnelles appropriées pour les conseillers en vote (c’est-à-dire les entreprises qui fournissent des conseils aux actionnaires, notamment en matière de vote), tout particulièrement en matière de transparence et de conflits d’intérêts;
une clarification du concept d’«action concertée» pour faciliter la coopération des actionnaires sur les questions de gouvernance d’entreprise;
une enquête sur la possibilité d’encourager l’actionnariat salarié.
3. Des initiatives dans le domaine du droit des sociétés pour soutenir les entreprises européennes et favoriser leur croissance et leur compétitivité:
la poursuite de l’analyse quant à une éventuelle initiative sur les transferts de siège statutaire entre États membres;
la facilitation des fusions transfrontières;
des règles claires de l’UE en matière de scissions transfrontières;
des mesures pour faire suite à la proposition de statut de la société privée européenne (voir IP/08/1003) en vue d’améliorer les opportunités transfrontières des PME;
une campagne d’information sur les statuts de la société européenne/de la société coopérative européenne;
des mesures ciblées sur les groupes d’entreprises, à savoir la reconnaissance de la notion d’«intérêt de groupe» et une plus grande transparence des structures de groupe.
Le plan d’action prévoit également la fusion en un instrument unique de toutes les grandes directives relatives au droit des sociétés. Cette opération améliorerait l’accessibilité et la lisibilité du droit des sociétés de l’UE et réduirait les risques d’incohérences.
Contexte
La stratégie Europe 2020 de la Commission (voir IP/10/225) appelle à l’amélioration de l’environnement des entreprises en Europe. Le droit des sociétés et les règles de gouvernance applicables aux entreprises, aux investisseurs et aux salariés dans l’UE doivent être adaptés aux besoins de la société d’aujourd’hui et à l’évolution de l’environnement économique. Le cadre de l’UE en matière de droit des sociétés et de gouvernance d’entreprise doit garantir la compétitivité et la viabilité des entreprises.
Avec la publication en 2011 de son livre vert sur la gouvernance des entreprises de l’UE (voir IP/11/404), la Commission a lancé un processus de réflexion approfondie sur l’efficacité des règles de gouvernance qui s’appliquent actuellement aux entreprises européennes. Elle a également lancé une consultation publique en ligne sur l’avenir du droit des sociétés de l’UE, qui a suscité de nombreuses réactions de la part d’un large éventail de parties prenantes (voir IP/12/149).
Gouvernance | Jacques Grisé 