L’impact de la diversité des conseils d’administration (CA) sur la performance de l’organisation et sur la prise en considération des parties prenantes


La question de la diversité au sein des conseils d’administration (CA) est importante en soi, mais au-delà de l’aspect normatif, ce que les conseillers en gouvernance veulent connaître, c’est si ce facteur a une réelle incidence sur la performance des organisations.

Voici une présentation plus détaillée de l’impact de la diversité des conseils d’administration (CA) sur la performance de l’organisation et sur la prise en considération des parties prenantes.

Que sont les parties prenantes d'un projet - Chef-de-projet.fr

Quelles sont les raisons qui incitent les CA à adopter une plus grande diversité ?

Il existe, à notre avis, plusieurs raisons pour lesquelles les conseils d’administration (CA) sont de plus en plus incités à adopter une plus grande diversité au sein de leur composition :

Importance de compter sur des perspectives variées : La diversité au sein du CA apporte une variété de perspectives, d’expériences et de compétences, ce qui peut enrichir les débats et les prises de décision. Des membres issus de différents horizons peuvent apporter des idées innovantes et des solutions créatives aux problèmes rencontrés par l’entreprise.

Familiarisation avec la clientèle et adaptation aux marchés : Dans un monde de plus en plus globalisé et diversifié, il est essentiel pour les entreprises de refléter la diversité de leur clientèle et de leurs marchés. Avoir un CA diversifié peut aider l’entreprise à mieux comprendre et répondre aux besoins et aux attentes de sa clientèle.

Raffermissement de la notoriété : Les entreprises qui prônent la diversité et l’inclusion au sein de leur CA peuvent bénéficier d’une meilleure réputation et être perçues comme des employeurs attractifs et socialement responsables. Cela peut également renforcer la confiance des investisseurs, des clients et des autres parties prenantes.

Lutte contre la discrimination : En favorisant la diversité au sein de leur CA, les entreprises envoient un signal fort contre la discrimination et l’exclusion. Cela peut contribuer à promouvoir l’égalité des chances et à lutter contre les préjugés et les stéréotypes.

Performance accrue : De nombreuses études ont montré que les entreprises avec des CA diversifiés ont tendance à être plus performantes sur le plan financier. La diversité peut favoriser l’innovation, la résilience et la prise de décision collective, ce qui peut avoir un impact positif sur la rentabilité et la croissance de l’entreprise.

Quel est l’impact de la diversité des conseils d’administration (CA) sur la performance de l’organisation ?

Il y a de nombreuses recherches empiriques qui montrent que la diversité au sein des conseils d’administration (CA) a une influence positive sur la performance de l’organisation. Voici quelques exemples de ces recherches :

Une étude menée par Catalyst (1) en 2011 a révélé que les entreprises ayant des conseils d’administration plus diversifiés sur le plan ethnique et de genre ont tendance à obtenir de meilleurs résultats financiers que celles dont les conseils sont moins diversifiés.

Une méta-analyse réalisée par Richard et Johnson (2) en 2001 a montré que la diversité des conseils d’administration est positivement associée à la performance financière des entreprises.

Une étude menée par Adams et Ferreira (3) en 2009 a montré que la diversité des conseils d’administration est positivement liée à l’innovation et à la prise de décision plus efficace dans les entreprises.

Une recherche menée par Carter et ses collègues (4) en 2003 a révélé que la diversité des conseils d’administration est associée à une meilleure surveillance des dirigeants et à une réduction du risque de faillite.

En résumé, de nombreuses recherches empiriques suggèrent que la diversité des conseils d’administration est bénéfique pour la performance des organisations, en favorisant l’innovation, la prise de décision efficace, la surveillance des dirigeants et les résultats financiers.

En quoi la diversité au sein d’un CA est-elle compatible avec la composition d’un CA qui reflète la préoccupation pour les parties prenantes ?

La diversité au sein d’un conseil d’administration (CA) est essentielle pour assurer une représentation équilibrée des parties prenantes et pour favoriser une prise de décision plus éclairée et inclusive. Lorsque le CA est composé de membres provenant de différentes origines, expériences, compétences et perspectives, cela permet de mieux refléter la diversité des parties prenantes de l’entreprise et d’apporter une plus grande variété d’idées et de points de vue dans les discussions et les prises de décision.

En intégrant des membres issus de différentes cultures, sexes, générations, domaines d’expertise, etc., au sein du CA, cela permet de mieux prendre en compte les intérêts et les besoins de l’ensemble des parties prenantes de l’entreprise, y compris les employés, les actionnaires, les clients, les fournisseurs, la communauté locale, etc. Une diversité au sein du CA peut également contribuer à renforcer la responsabilité sociale de l’entreprise en favorisant une meilleure prise en compte des enjeux sociaux, environnementaux et de gouvernance dans la stratégie et les décisions de l’entreprise.

Par conséquent, la diversité au sein du CA est parfaitement compatible avec une composition du CA qui reflète la préoccupation pour les parties prenantes. En favorisant une représentation équilibrée des parties prenantes et en intégrant des perspectives variées au sein du CA, l’entreprise peut mieux répondre aux attentes et aux besoins de l’ensemble de ses parties prenantes, ce qui contribue à renforcer sa légitimité, sa durabilité et sa performance à long terme.

Qu’entend-on par les parties prenantes de l’organisation ?

Les parties prenantes sont toutes les personnes ou entités qui sont directement ou indirectement affectées par les activités, les décisions et les performances d’une entreprise. Elles peuvent être internes à l’entreprise (employés, actionnaires, dirigeants) ou externes à l’entreprise (clients, fournisseurs, communauté locale, autorités réglementaires, OBLN, etc.).

La prise en compte des parties prenantes est un élément clé de la responsabilité sociale des entreprises et de la gouvernance d’entreprise, car elle vise à assurer une gestion plus éthique, transparente et durable de l’entreprise. Voici quelques exemples de parties prenantes et de leur importance dans la gouvernance d’entreprise :

Les employés : Les employés sont des parties prenantes essentielles pour toute entreprise, car ce sont eux qui contribuent directement à la réalisation des objectifs de l’entreprise. Il est important de prendre en compte leurs besoins, leurs attentes et leurs préoccupations pour favoriser un climat de travail positif, une motivation accrue et une meilleure performance globale de l’entreprise.

Les actionnaires : Les actionnaires sont des parties prenantes clés en tant que propriétaires de l’entreprise. Il est important de les informer régulièrement, de consulter leurs avis et de prendre en compte leurs intérêts à long terme dans les décisions stratégiques de l’entreprise.

Les clients : Les clients sont des parties prenantes importantes, car ce sont eux qui consomment les produits ou services de l’entreprise. Il est essentiel de les satisfaire, de répondre à leurs besoins et attentes, et de garantir la qualité et la sécurité des produits ou services fournis.

Les fournisseurs : Les fournisseurs sont des parties prenantes essentielles, car ils contribuent à la chaîne de valeur de l’entreprise en fournissant des matières premières, des services ou des produits. Il est important de maintenir des relations équitables et durables avec les fournisseurs, et de veiller à des pratiques d’approvisionnement responsables.

Les investisseurs : Les investisseurs sont également des parties prenantes importantes dans le processus de gouvernance d’entreprise. En tant que détenteurs de capitaux investis dans l’entreprise, les investisseurs ont un intérêt direct dans la performance financière et la valeur de l’entreprise. Il est essentiel pour l’entreprise de maintenir une relation transparente et constructive avec ses investisseurs pour assurer sa pérennité et sa croissance à long terme.

La communauté locale : La communauté locale est une partie prenante importante, car elle est directement impactée par les activités de l’entreprise

Quel est le rôle des différents intervenants dans le processus de gouvernance d’entreprise ?

Voici, à titre d’exemple, une classification des différents acteurs dans le processus de gouvernance des entreprises :

Les administrateurs : Les administrateurs sont les membres du conseil d’administration (CA) de l’entreprise. Leur rôle est de représenter les intérêts des actionnaires et de superviser la direction de l’entreprise. Ils sont responsables de prendre des décisions stratégiques, de contrôler la gestion de l’entreprise et de veiller à la création de valeur à long terme pour les actionnaires. Ils doivent prendre en considération l’impact de leurs décisions sur les parties prenantes de l’organisation.

Les dirigeants: Les dirigeants sont les membres de la direction de l’entreprise, tels que le PDG, le directeur financier, le directeur des opérations, etc. Leur rôle est de gérer au quotidien les activités de l’entreprise, de mettre en œuvre la stratégie définie par le CA, de prendre des décisions opérationnelles et de veiller à la performance et à la rentabilité de l’entreprise.

Les actionnaires : Les actionnaires sont les propriétaires de l’entreprise, détenant des parts sociales qui leur confèrent des droits, tels que le droit de vote en assemblée générale, le droit aux dividendes, etc. Leur rôle est de participer à la gouvernance de l’entreprise en élisant les membres du CA, en votant sur les résolutions importantes et en contrôlant la gestion de l’entreprise.

Les parties prenantes externes: Les parties prenantes externes sont toutes les personnes ou entités qui sont directement ou indirectement affectées par les activités de l’entreprise, telles que les clients, les fournisseurs, les investisseurs, la communauté locale, les autorités publiques, etc. Leur rôle est d’exprimer leurs attentes, leurs besoins et leurs préoccupations vis-à-vis de l’entreprise, et d’interagir avec celle-ci pour influencer ses décisions et ses pratiques.

Les parties prenantes internes : Les parties prenantes internes sont les personnes qui travaillent au sein de l’entreprise, telles que les employés, les syndicats, les comités d’entreprise, etc. Leur rôle est de contribuer à la performance et au succès de l’entreprise en apportant leur expertise, leur engagement et leur implication dans les activités de l’entreprise.

Enfin, j’aimerais attirer votre attention sur un modèle de gouvernance prôné par André Coupet (5), et qui est connu sous le nom d’entreprise progressiste. L’entreprise progressiste contribue à deux objectifs : « la prospérité économique de l’organisation d’une part et le bien-être de l’humanité d’autre part. Elle s’inscrit dans une économie de marché avec clairement une finalité au service de l’homme, et non l’inverse ».

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Références citées :


  1. Catalyst. (2011), The Bottom Line: Corporate Performance and Women’s Representation on Boards. https://www.catalyst.org/research/the-bottom-line-corporate-performance-and-womens-representation-on-boards/
  2. Richard, O. C., & Johnson, N. B. (2001), Understanding the impact of human resource diversity practices on firm performance. Journal of Managerial Issues, 13(2), 177-195.
  3. Adams, R. B., & Ferreira, D. (2009), Women in the boardroom and their impact on governance and performance. Journal of Financial Economics, 94(2), 291-309.
  4. Carter, D. A., Simkins, B. J., &. Simpson, W. G. (2003), Corporate governance, board diversity, and firm value. Financial Review, 38(1), 33-53
  5. Coupet, A. Vers une entreprise progressiste, https://entrepriseprogressiste.com/

Pourquoi et comment les conseils d’administration sont-ils importants pour les PME ?


 

Aujourd’hui, je vous invite à lire l’article de MICHEL SAPRANIDES, paru dans la revue française Les Échos, qui explique en quoi la mise sur pied de conseils d’administration est bénéfique à toutes les petites et moyennes entreprises. En effet, celles-ci forment l’assise du développement économique de toutes les nations.

L’auteur estime qu’un conseil d’administration dans une PME favorise la discussion des stratégies de développement et de performance. Par exemple, en France, « 40 000 PME réalisent un chiffre d’affaires de plus de 3 millions d’euros ; elles sont parfaitement légitimes à bénéficier de l’apport, en expertise et en savoir-faire, d’un administrateur. »

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

 

Comité consultatif ou conseil d'administration : la différence !

 

Comme toute entreprise qui se développe et se structure, à l’instar des grands groupes cotés, les PME ont la possibilité de mettre en place un conseil d’administration ou un conseil stratégique. Se réunissant chaque année, chaque trimestre, chaque mois, ou dès que nécessaire, ces instances discutent les axes de développement de l’entreprise ayant une incidence sur la performance financière, en passant par la stratégie, le partage de la valeur, voire la transmission et la cession de l’entreprise.

Si de telles instances peuvent impressionner un entrepreneur de TPE, seul aux commandes de sa société, il convient de rappeler que la création d’une telle gouvernance est, d’une part, un droit et, d’autre part, un levier de développement qui transforment l’entreprise en une structure pérenne et crédible aux yeux des parties prenantes.

Quarante mille PME françaises, réalisant un chiffre d’affaires de plus de 3 millions d’euros, sont parfaitement légitimes à bénéficier de l’apport, en expertise et en savoir-faire, d’un administrateur. Cela étant, 90 % d’entre elles ne le font pas.

Trop de réticences

Cette réticence pourrait s’expliquer par différentes hypothèses. Le dirigeant voudrait-il prendre ses décisions unilatéralement ? Son ego lui fait-il craindre la contradiction, surtout venant d’une personne extérieure peut-être plus compétente que lui ? Craint-il de perdre un temps précieux qu’il pourrait dédier en priorité à son activité ?

« Le recrutement d’un administrateur indépendant implique le respect d’un processus rigoureux et d’usages qui garantissent son indépendance […]. »

L’instauration d’une gouvernance de PME implique de passer par des réseaux d’administrateurs spécialisés. Participer au conseil d’une PME, c’est un métier de spécialiste.

La mission de l’administrateur peut prendre moult formes très différentes selon l’activité et la taille de l’entreprise. Aussi, le dirigeant d’une PME manque toujours de recul, étant donné la taille de sa structure qui l’empêche de se projeter à long terme.

Axes de développement

Ainsi, le recrutement d’un administrateur indépendant implique le respect d’un processus rigoureux et d’usages qui garantissent son indépendance : sa rémunération symbolique, sa liberté de quitter ses fonctions quand il le souhaite, la durée de son mandat de trois ans renouvelable une fois.

MANAGEMENT — Conseil d’administration : comment l’ouvrir aux moins de 30 ans ?

Quid des bénéfices d’un conseil d’administration ? Une gouvernance d’entreprise professionnalisée permet de considérer des axes de développement : les mandats de protection future et posthume pour assurer la pérennité de l’entreprise, la stratégie d’orientation du développement de l’entreprise, les objectifs et la performance financière, l’équité entre les rémunérations, le recrutement de talents, les acquisitions et partenariats stratégiques, la transmission ou la cession de l’entreprise, les litiges entre actionnaires, le développement de la RSE [responsabilité sociétale des entreprises, NDLR] en réponse aux nouvelles réglementations et attentes sociétales…

Un choix déterminant

Pour les entrepreneurs de PME, l’apport d’un administrateur indépendant peut être déterminant. Il est garant de l’intérêt social de l’entreprise : il veille à ce que le conseil d’administration ou le conseil stratégique prenne des décisions conformes aux intérêts de l’entreprise ainsi que de ses parties prenantes, que sont les employés, les clients, les actionnaires, les fournisseurs, les pouvoirs publics…

GOUVERNANCE — Conseil d’administration : pourquoi nommer une personnalité indépendante ?

Mais il existe un atout fondamental, à notre époque, à doter une PME d’un conseil d’administration. La loi Pacte de mai 2019 renforce la responsabilité sociétale des entreprises. Quand on sait le coût à court terme de la RSE pour un entrepreneur de PME, il convient de souligner l’utilité d’autant plus grande de l’administrateur indépendant qui éclairera le dirigeant sur son gain, à plus long terme, à investir pour le bien commun, et à centrer son activité en faveur de l’environnement, du social et de la gouvernance.

Dans un futur proche, seules les PME qui seront entourées d’un administrateur indépendant et mettront le cap sur la RSE tireront leur épingle du jeu.

RESPONSABILITÉ — RSE : la pression s’accroît sur les PME

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*Michel Sapranides, référent RSE de l’association Administrateurs professionnels indépendants et associés

Un changement majeur est à nos portes


 

Voici un article publié par Michael Volkov, Principal chez The Volkov Law Group et par John Fons, ex-directeur des programmes mondiaux de conformité et d’éthique. Cette publication a été partagée par Louise Champoux-Paillé sur le groupe de discussion LinkedIn Conseils d’administration et gouvernance de sociétés.

Le texte a été traduit et ajusté pour une publication sur mon blogue.

Dans l’article ci-dessous, la professionnalisation de la gouvernance des sociétés se manifeste clairement. Le CA représente l’autorité suprême d’une organisation et les administrateurs sont de plus en plus redevables dans leurs rôles de fiduciaires. Le président du conseil d’administration a un rôle clé à jouer à cet égard.

Je vous invite à prendre connaissance des obligations, de plus en plus pressantes, des administrateurs de sociétés.

Bonne lecture !

Les conseils d’administration sont confrontés à des risques croissants et à des responsabilités croissantes. Le conseil d’administration n’est plus un «lieu de repos confortable» pour les anciens cadres contraints de se retirer d’une entreprise en raison de restrictions d’âge. Les membres du conseil d’administration sont soumis à un examen de plus en plus minutieux de la part des procureurs, des régulateurs, des actionnaires, des créanciers et d’autres parties prenantes.
Responsabilité des administrateurs des sociétés par actions pour salaires  impayés - YULEX
 

Les recours collectifs en titres d’actionnaires intentés contre les administrateurs du conseil d’administration augmentent d’année en année. L’année dernière, environ une société ouverte sur 12 a fait l’objet d’un recours collectif en valeurs mobilières. [1]

Les membres du conseil d’administration servent de fiduciaires et sont responsables de la surveillance des défis complexes, des acquisitions traditionnelles, des états financiers et des introductions en bourse au changement climatique, à la cybersécurité, à la sécurité et aux dommages environnementaux, à la lutte contre la corruption, à la fraude, au harcèlement sexuel et aux risques pour la vie privée. Une partie importante de cette responsabilité de surveillance est la culture d’entreprise de l’entreprise, telle que garantie par son programme d’éthique et de conformité. Une mauvaise surveillance de cet aspect important de la performance de l’entreprise peut avoir un impact désastreux sur plusieurs fonctions clés interdépendantes : la performance financière durable, les mesures réglementaires et d’application du gouvernement et la valeur actionnariale, ainsi que la prévention des litiges collatéraux.

Alors que l’éventail des problèmes sous l’égide de la surveillance s’élargit rapidement, trop souvent les conseils d’administration restent enracinés, résistants au changement et aux techniques nécessaires pour exercer un contrôle approprié de la gestion de l’entreprise et des activités générales de l’entreprise. Des changements sismiques sont nécessaires dans la surveillance du conseil d’administration et la responsabilité du programme d’une entreprise.

Il ne fait aucun doute que le système actuel est anachronique et contribue de manière significative aux malversations des entreprises. Le système actuel a évolué au fil des ans avec des lois et réglementations favorables aux sociétés conçues pour protéger les membres du conseil d’administration de toute responsabilité. Avec le soutien de doctrines juridiques qui isolent les membres du conseil de toute responsabilité personnelle, une approche défensive de la gouvernance et du rendement du conseil a évolué.

Si les conseils d’administration des entreprises continuent sur la voie actuelle, ils seront confrontés à un risque croissant de poursuites pénales individuelles, de poursuites civiles et, en fin de compte, de responsabilité individuelle dans les poursuites des actionnaires. Pendant des années, la loi sur la gouvernance d’entreprise a été fixée au profit des conseils d’administration. Mais l’époque où l’on s’appuyait sur des doctrines juridiques conçues pour protéger les conseils d’administration de toute responsabilité se détériore lentement en réponse aux demandes de responsabilité et aux défaillances indéfendables de la gouvernance d’entreprise.

Le jour de la responsabilisation des membres du conseil est proche. Les conseils d’administration proactifs qui instituent des réformes dans leurs efforts de surveillance et de contrôle survivront et leurs entreprises prospéreront dans le cadre de cette tendance croissante. Ceux qui respectent les programmes et les contrôles actuels seront submergés par la myriade de risques, les menaces pour l’entreprise et eux-mêmes et, en fin de compte, la responsabilité potentielle.

Au cours des deux dernières années, les conseils d’administration d’entreprises ont perdu des affaires importantes dans lesquelles la performance du conseil d’administration a été contestée en vertu de la doctrine Caremark [2] pour mauvaise surveillance et respect des normes de conformité régissant la sécurité et les contrôles des opérations financières. [3] Ce n’est que le début de la responsabilisation des conseils d’administration pour une mauvaise surveillance conduisant à des malversations désastreuses pour les entreprises.

Accroître les attentes du gouvernement américain

Le ministère de la Justice (DOJ) et d’autres agences fédérales, telles que l’Office of Foreign Asset Control (OFAC), ont été clairs dans leurs attentes que les conseils d’administration des entreprises exercent une plus grande surveillance du programme d’une entreprise et du respect des exigences légales et réglementaires applicables.

Au cours des deux dernières années, ces agences ont publié des directives détaillées sur ces programmes. [4] Parmi les nombreuses questions importantes discutées, les procureurs et les régulateurs ont défini un certain nombre d’exigences importantes pour les conseils d’administration. Ces directives ont évolué au fil des ans, en commençant par les United States Sentencing Guidelines et en se développant grâce aux activités d’application de la loi, au recours aux contrôles d’entreprise et à d’autres outils de conformité, et à la contribution des professionnels de la conformité.

L’évaluation des programmes de conformité d’entreprise (orientation) du DOJ stipule qu’une entreprise « crée et favorise une culture d’éthique et de conformité à la loi à tous les niveaux de l’entreprise ». L’élaboration d’un programme efficace nécessite un haut niveau d’engagement de la part du conseil d’administration et de la direction de l’entreprise. Voir USSG § 8B2.1 (b) (2) (A) — (C) (l’« autorité dirigeante de l’entreprise doit être informée du contenu et du fonctionnement du programme de conformité et d’éthique et doit exercer une surveillance raisonnable » de celui-ci ; « un dirigeant de haut niveau doit s’assurer que l’organisation dispose d’un programme efficace de conformité et d’éthique » (soulignement ajouté). « Les principaux dirigeants de l’entreprise — le conseil d’administration et les dirigeants — donnent le ton au reste de l’entreprise ».

Les procureurs du DOJ sont chargés d’examiner dans quelle mesure le conseil d’administration et la haute direction « ont clairement articulé les normes éthiques de l’entreprise, les ont transmises et diffusées en termes clairs et sans ambiguïté et ont démontré un respect rigoureux par l’exemple ». En ce qui concerne les conseils d’administration d’entreprise, les directives posent plusieurs questions clés sous la rubrique « surveillance » qui reflètent les attentes du gouvernement en matière de performance des conseils :

  • Quelle expertise en matière de conformité a été disponible au sein du conseil d’administration ?
  • Le conseil d’administration et/ou les auditeurs externes ont-ils tenu des réunions exécutives ou privées avec les fonctions de conformité et de contrôle ?
  • Quels types d’informations le conseil d’administration et la haute direction ont-ils examinés dans le cadre de leur exercice de surveillance dans le domaine où l’inconduite s’est produite ?

Les conseils antérieurs du secteur de la santé sur le rôle du conseil d’administration dans la surveillance de la conformité et de l’éthique indiquaient :

C’est le processus suivi par le conseil pour établir qu’il a eu accès à suffisamment de renseignements et qu’il a posé les questions appropriées qui est le plus essentiel pour s’acquitter de son devoir de diligence. [5]

En ce qui concerne les obligations individuelles des administrateurs, ces mêmes directives stipulaient :

Dans l’exercice de son devoir de vigilance, l’administrateur est tenu d’exercer une surveillance générale et un contrôle sur les mandataires sociaux. Cependant, une fois présentées (par le biais du programme de conformité ou autrement) des informations qui suscitent (ou devraient susciter) des inquiétudes, le directeur est alors obligé de faire une enquête plus approfondie jusqu’à ce que ses préoccupations soient traitées de manière satisfaisante et favorablement résolues. Ainsi, alors que l’on ne s’attend pas à ce que l’administrateur de la société remplisse les fonctions d’agent de conformité, il/elle est censé(e) superviser le fonctionnement du programme de conformité par la haute direction. [6]

« LE JOUR DE LA RESPONSABILISATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EST PROCHE. LES CONSEILS D’ADMINISTRATION PROACTIFS QUI INSTITUENT DES RÉFORMES DANS LEURS EFFORTS DE SURVEILLANCE ET DE CONTRÔLE SURVIVRONT ET LEURS ENTREPRISES PROSPÉRERONT DANS LE CADRE DE CETTE TENDANCE CROISSANTE ».

Surveillance appropriée par le conseil d’administration du programme d’éthique et de conformité d’une entreprise

Comme point de départ, les conseils d’administration des entreprises doivent mettre en œuvre un ensemble modeste de mesures à partir desquelles construire des fonctions de surveillance et de contrôle efficaces. Lorsque nous notons « modeste », nous appliquons des attentes réalistes à ce qui aurait dû être mis en œuvre des années auparavant. Ces mesures nécessiteront des ajustements « modestes ».

Divulgation indiquant si le conseil d’administration compte ou non au moins un expert en éthique et en conformité : Cela fait 18 ans que la loi Sarbanes-Oxley (SOX) est entrée en vigueur. « L’un des aspects les plus importants de la législation était qu’elle ajoutait des exigences supplémentaires au comité d’audit — la clé de voûte de la surveillance financière du conseil — dans le but de le renforcer. SOX exigeait une divulgation annuelle indiquant si le conseil d’administration avait ou non au moins un expert financier du comité d’audit (ACFE) dans son comité d’audit… Une partie du raisonnement sous-jacent à cette nouvelle exigence de divulgation était que quelqu’un qui possédait les compétences et l’expérience pour être qualifié en tant qu’ACFE poserait des questions plus difficiles et, par conséquent, une surveillance financière plus efficace se produirait ». [7]

Ce raisonnement s’applique aussi bien à l’éthique qu’à la conformité. Il est plus que temps pour les conseils d’administration d’avoir quelqu’un qui possède les compétences et l’expérience nécessaires pour être qualifié en tant qu’expert en éthique et en conformité, quelqu’un qui peut poser des questions plus difficiles qui se traduiraient ensuite par une surveillance plus efficace de l’éthique et de la conformité.

En plus d’une surveillance plus efficace du programme, un tel membre du conseil d’administration, qui comprend la valeur de la conformité, et comment promouvoir la conformité et l’éthique, comprendra également à quel point ces programmes sont essentiels, une stratégie fondamentale pour la réalisation par l’entreprise d’objectifs de croissance et de performance durables. . Un expert en éthique et en conformité au sein du conseil d’administration est un premier pas important dans cette direction.

Création d’un comité d’éthique et de conformité distinct : Dans le sillage de SOX, nous avons vu la montée des auditeurs internes et l’importance de la surveillance du comité d’audit. Parce qu’un programme efficace comprend des contrôles internes, les conseils ont ajouté la surveillance de ces programmes aux chartes de leurs comités d’audit. Et parce que la plupart des conseils d’administration n’ont pas d’expert en éthique et en conformité et parce que l’éthique et la conformité sont plus que de simples contrôles internes — l’éthique et la conformité alimentent une croissance durable et protègent la culture de l’entreprise, la performance des employés et la réalisation des objectifs financiers à long terme. Demander au comité d’audit de superviser le programme fait que l’éthique et la conformité obtiennent peu de temps et d’attention de la part du comité. L’expertise financière est parfaitement adaptée aux auditeurs internes et à la préparation et au dépôt des rapports financiers.

Pour résoudre ce problème, les conseils d’administration doivent élargir la structure de leurs comités pour inclure un comité d’éthique et de conformité spécifique ou même un comité de gestion des risques plus large. L’une ou l’autre solution fonctionnerait et apporterait une expertise en matière de gestion des risques et de conformité au processus de surveillance du conseil. Un membre du conseil d’administration qui possède une expertise en matière de conformité devrait présider un comité d’éthique et de conformité. Un comité de trois membres constituerait un mécanisme de contrôle efficace et aiderait à promouvoir la mise en œuvre d’un programme efficace d’éthique et de conformité.

Alors que la génération Y augmente son rôle et son contrôle sur les cultures d’entreprise, la génération Y exige des approches nouvelles et innovantes en matière de gouvernance et d’objectifs d’entreprise. La culture d’entreprise est vitale pour cette vague de changement. Un comité du conseil d’administration distinct qui se consacre à l’éthique et à la conformité est une deuxième étape importante dans cette direction.

Directeur de la conformité : Un nouveau cadre pour le directeur de la conformité (CCO) est également nécessaire. Comme le soulignent les orientations, les CCO doivent avoir trois attributs : « (1) une ancienneté suffisante au sein de l’organisation ; (2) des ressources suffisantes, à savoir du personnel pour entreprendre efficacement l’audit, la documentation et l’analyse requis ; et (3) une autonomie suffisante vis-à-vis de la direction… ». [8]

Avec l’ajout d’un expert en éthique et conformité et la création d’un comité d’éthique et de conformité distinct, le CCO devrait avoir suffisamment d’ancienneté. Pour satisfaire les besoins en ressources, le comité de conformité doit établir le budget annuel de la fonction d’éthique et de conformité, y compris la rémunération du CCO.

Pour satisfaire à l’exigence d’autonomie, le CCO doit être embauché et licencié uniquement par le comité d’éthique et de conformité. De même, le comité d’éthique et de conformité doit également être l’endroit où la performance du CCO est examinée. Le comité d’éthique et de conformité est responsable du programme de l’entreprise et le CCO est son mandataire. Fournir ces trois attributs au CCO est une troisième étape essentielle dans cette direction.

Rapports et réunions régulières du directeur de la conformité : en supposant que les trois premières étapes ont été accomplies, le CCO connaîtra rapidement une augmentation de son attention et de ses responsabilités. L’accent mis par le conseil sur l’éthique et la conformité élèvera la stature, l’autorité et les responsabilités du chef de la conformité à celles de l’auditeur interne devant le comité d’audit du conseil.

Pour que le conseil respecte ses obligations de surveillance de la conformité, le CCO rendra compte chaque trimestre au comité d’éthique et de conformité et organisera une session annuelle avec l’ensemble du conseil. Chaque réunion doit inclure une session exécutive entre le CCO et le comité ou le conseil d’administration au complet. Entre les réunions trimestrielles et annuelles, le président du comité d’éthique et de conformité et le CCO doivent maintenir des communications régulières pour tenir le comité informé de manière informelle des questions relatives au programme d’éthique et de conformité. En déléguant cette importante responsabilité à un comité d’éthique et de conformité, l’ensemble du conseil d’administration remplira régulièrement ses obligations de surveillance.

Formation à la surveillance du conseil : bien que l’ajout d’un expert en éthique et en conformité au conseil soit d’une grande aide,

les conseils d’administration doivent améliorer leurs fonctions de contrôle et de contrôle, mais manquent généralement de compétences de base dans ce domaine. Le CCO doit former les conseils d’administration pour effectuer une surveillance et un suivi significatifs du programme (ainsi que des risques de conformité émergents). Au fur et à mesure que les responsabilités et l’information augmentent, les conseils doivent allouer du temps efficacement pour s’acquitter de toutes les responsabilités en suspens.

Dans ce nouvel environnement, la gestion des risques est devenue un défi plus complexe et difficile. Les membres du conseil d’administration doivent exiger des informations solides de la part de la direction en général, et du CCO en particulier, sur les risques, y compris les risques d’entreprise, les risques juridiques et de conformité et d’autres perturbations. Dans ce domaine, les conseils d’administration ne peuvent pas compter uniquement sur les PDG et les directeurs financiers pour identifier ces risques ; au lieu de cela, les conseils d’administration doivent entendre des voix indépendantes au sein de l’entreprise, telles que l’audit interne, l’éthique et la conformité.

Dans le domaine de l’éthique et de la conformité, trop d’administrateurs d’entreprise pensent avoir une culture « éthique » et une culture « de la parole », sans aucune information ou donnée pour confirmer ces conclusions. De plus, les membres du conseil continuent d’ignorer l’importance de la gestion des risques de tiers, principalement parce qu’ils ne comprennent pas le problème et l’importance du risque opérationnel de l’entreprise.

Grâce à ces modestes ajustements, les conseils d’administration pourront démontrer qu’ils ont rempli leur obligation de diligence, ont promu une culture de confiance élevée et positionné leurs entreprises pour réussir.

Notes de bas de page :

  1. From Nuisance to Menace: The Rising Tide of Securities Class Action Lawsuits (juin 2019) disponible sur https://news.chubb.com/sca-spotlight, 3 octobre 2020).

2.In re Caremark Int’l Inc. Derivative Litigation, 698 A.2d 959 (Del. Ch. 1996) ; et Stone ex rel. AmSouth Bancorporation c. Ritter, 911 A.2d 362, 372 (Del. 2006).

  1. Marchand c. Barnhill, Marchand c. Barnhill, 212 A.3d 805 (Del. 2019) ; In re Clovis Oncology, Inc. Derivative Litigation, CA n° 2017-0222 (1er octobre 2019) (Slights, VC) ; voir Hughes c. Hu, 2020 WL 1987029 (Del. Ch. 27, avril 2020).

4.Voir, par exemple, DOJ Evaluation of Corporate Compliance Programs (avril 2019 et révisée en juin 2020) ; (2) DOJ Evaluation of Corporate Compliance Programs in Criminal Antitrust Investigations (juillet 2019) ; et (3) Un cadre pour les engagements de conformité de l’OFAC (mai 2019). HHS OIG Compliance Program Guidance for Pharmaceutical Manufacturers, qui comprend des éléments pour un programme de conformité efficace, disponible sur https://oig.hhs.gov/compliance/compliance-guidance/index.asp ; voir également Measuring Compliance Program Effectiveness : A Resource Guide HCCA & HHS OIG, 27 mars 2017, disponible sur https://assets.hcca-info.org/Portals/0/PDFs/Resources/Conference_Handouts/Regional_Conference/2017/new- york/Taitsmanhandout.pdf.

  1. Conseils pratiques à l’intention des conseils d’administration des soins de santé sur la surveillance de la conformité (2015) par le bureau de l’inspecteur général du département américain de la santé et des services sociaux et l’association américaine des avocats de la santé, disponible sur https://oig.hhs.gov/compliance / guide-de-conformité/docs/Practical-Guidance-for-Health-Care-Boards-on-Compliance-Oversight.pdf

6.ibid

7.Exigence d’expert financier de SOX 15 ans plus tard, par Ann C. Mulé, Directorsandboards.com

8.Voir, par exemple, DOJ Evaluation of Corporate Compliance Programs (avril 2019, révisé en juin 2020).

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À propos des auteurs :

Michael Volkov est un expert reconnu en matière d’application et de défense anticorruption, d’enquêtes internes, d’éthique et de conformité, et de questions de défense des cols blancs. Michael est le président-directeur général de The Volkov Law Group LLC. Il a plus de 30 ans d’expérience dans la pratique du droit. M. Volkov a servi pendant 17 ans comme procureur adjoint des États-Unis dans le District de Columbia. Il a également siégé aux commissions judiciaires du Sénat et de la Chambre en tant que conseiller principal en matière de criminalité et de terrorisme du sénateur Orrin Hatch, alors président, et du président James F. Sensenbrenner, respectivement. En outre, M. Volkov a été sous-procureur général adjoint au Bureau des affaires législatives du ministère américain de la Justice et avocat général au sein de la division antitrust du DOJ. M. Volkov tient le célèbre blogue juridique : Corruption, Crime & Compliance. Il est un conférencier régulier lors de conférences anticorruption, d’enquêtes internes et d’autres conférences et événements dans le monde entier. Le 30 novembre 2010, M. Volkov a témoigné devant le Comité judiciaire du Sénat lors d’une audience sur « l’application du FCPA ».

Depuis plus de 30 ans, John J Fons est avocat d’entreprise, dont 15 ans en tant que General Counsel. Plus récemment, en tant que directeur des programmes mondiaux de conformité et d’éthique pour Modine Manufacturing Company, le principal fournisseur mondial d’équipements de gestion thermique. Auparavant, il était vice-président exécutif et avocat général de Joy Global inc., le premier fournisseur mondial d’équipements et de services miniers. Il a également été vice-président, secrétaire et avocat général pour les opérations nord-américaines de Metso Minerals Industries, inc., le principal fournisseur mondial d’équipements, de services et de solutions de processus pour les industries, notamment l’extraction et la production d’agrégats, l’exploitation minière et le traitement des minéraux, la construction, le génie civil et le recyclage et gestion des déchets. En plus de fournir des services juridiques aux entreprises, John est consultant auprès d’organisations qui cherchent à mettre en place des programmes efficaces d’éthique et de conformité d’entreprise. De 2007 à 2012, il a été membre auxiliaire du corps professoral du Collège d’administration des affaires de l’Université Marquette, où il a enseigné l’éthique des affaires, y compris les stratégies de citoyenneté d’entreprise.

Pour une gouvernance tripartite au sein des entreprises : l’approche des parties prenantes


Aujourd’hui, je vous propose la présentation de l’excellent article de mon collègue André Coupet, rédigé en collaboration avec Pierre Victoria, et paru sur le site de la Fondation Jean Jaurès.

Cet article est un formidable plaidoyer en faveur de l’adoption d’une nouvelle gouvernance des sociétés. Vous trouverez, ci-dessous, un résumé de l’article de 19 pages.

Je vous souhaite une bonne lecture.

Parties prenantes : pour une gouvernance tripartite au sein des entreprises  — Fondation Jean-Jaurès (jean-jaures.org)

 

La gouvernance de l'entreprise de demain sera partagée ! - Fondation Jean- Jaurès

 

La théorie des parties prenantes est une approche à la gouvernance des entreprises qui consiste à prendre en compte les intérêts et les attentes de tous les acteurs qui ont une influence ou sont influencés par les activités de l’entreprise.

Selon cette théorie, l’entreprise n’a pas seulement une responsabilité envers ses actionnaires, mais aussi envers ses salariés, ses clients, ses fournisseurs, ses partenaires, ses concurrents, la société civile et l’environnement. L’objectif est de créer de la valeur pour l’ensemble des parties prenantes et de favoriser la coopération plutôt que la rivalité.

La théorie des parties prenantes repose sur une vision élargie de la gouvernance, qui implique une négociation et une participation des parties prenantes aux décisions stratégiques.

Les avantages de cette théorie sont les suivants :

    1. Elle permet de prendre en considération les intérêts et les attentes de tous les acteurs liés à l’entreprise, ce qui peut favoriser la création de valeur partagée, la coopération, la confiance, la légitimité et la réputation de l’entreprise.
    2. Elle encourage l’entreprise à adopter une vision à long terme, à intégrer les enjeux sociaux et environnementaux dans sa stratégie, à être plus transparente et responsable vis-à-vis de ses parties prenantes.
    3. Elle offre à l’entreprise une meilleure compréhension de son environnement, de ses opportunités et de ses risques, ainsi qu’une plus grande capacité d’adaptation et d’innovation face aux changements.

Bref résumé de l’article :

Les auteurs analysent les évolutions du capitalisme et les limites du modèle actionnarial, qui privilégie les intérêts des actionnaires au détriment des autres acteurs liés à l’entreprise, tels que les salariés, les clients, les fournisseurs, la société civile ou l’environnement.

Ils proposent de passer à un modèle alternatif, fondé sur la prise en compte des parties prenantes dans la gouvernance de l’entreprise, ce qui implique une transformation en profondeur de sa vision, de son partage du pouvoir et de la valeur créée, et de sa mesure de la performance.

Ils suggèrent trois mesures concrètes pour mettre en œuvre cette approche :

    1. Énoncer une raison d’être de l’entreprise, qui exprime sa contribution positive à la société et qui guide ses décisions stratégiques.
    2. Créer un comité des parties prenantes, qui représente les différents acteurs concernés par l’activité de l’entreprise et qui dialogue avec le conseil d’administration et la direction sur les enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux.
    3. Ouvrir le conseil d’administration à une gouvernance tripartite, qui associe les actionnaires, les salariés et les parties prenantes externes, afin de favoriser la diversité des points de vue et la prise en compte de l’intérêt général.

Réalités de la gouvernance dans les entreprises de la Silicon Valley (SV) en 2022 | Comparaison avec les grandes entreprises nationales


 

Vous trouverez ci-dessous la traduction d’un article paru dans Harvard Law School par David A. Bell,  associé et coprésident de la gouvernance d’entreprise, et Ron C. Llewellyn, avocat chez Fenwick & West LLP.

Les pratiques de gouvernance d’entreprise varient considérablement d’une société ouverte à l’autre. Cela reflète de nombreux facteurs, notamment :

Des différences dans leur stade de développement, y compris l’importance relative accordée à divers objectifs commerciaux (par exemple, l’accent mis sur la croissance et la mise à l’échelle des opérations peut se voir accorder plus d’importance pour les entreprises de technologie et de sciences de la vie) ;

Différences dans la base d’investisseurs pour différents types d’entreprises ;

Différences dans les attentes des membres du conseil d’administration et des conseillers des entreprises et de leurs conseils d’administration, qui peuvent varier selon la taille, l’âge, le stade de développement, la géographie, le secteur d’activité et d’autres facteurs d’une entreprise ; et

La réalité selon laquelle les pratiques de gouvernance d’entreprise qui conviennent aux grandes sociétés ouvertes établies peuvent être significativement différentes de celles des nouvelles sociétés plus petites.

 

2022 Corporate Governance Trends in Silicon Valley and at Large Companies Nationwide

 

Silicon Valley - how it all started

 

Depuis l’adoption de la loi Sarbanes-Oxley de 2002, qui a marqué la première vague de réformes de la gouvernance d’entreprise parmi les entreprises publiques, chaque année, Fenwick a étudié les pratiques de gouvernance d’entreprise des sociétés incluses dans l’indice Standard & Poor’s 100 (S&P 100) et les entreprises de technologie et de sciences de la vie incluses dans la liste Fenwick — Bloomberg Law Silicon Valley 150 (SV 150). [1]

Principales conclusions 

La plupart des pratiques et tendances de gouvernance des années précédentes se sont poursuivies au cours de la saison des procurations 2022. Les développements notables incluent une augmentation de la diversité des sexes dans le SV 150 et le S&P 100. Nous avons également constaté des changements dans d’autres domaines clés, notamment la structure de vote à deux classes, la classification du conseil et le vote à la majorité.

Des données comparatives sont présentées pour les entreprises du S&P 100 et pour les entreprises de haute technologie et des sciences de la vie incluses dans le SV 150, ainsi que des informations sur les tendances au cours de l’historique de l’enquête. Dans un certain nombre de cas, nous présentons également des données comparant les 15 premières, les 50 premières, les 50 moyennes et les 50 dernières entreprises du SV 150 (en termes de revenus) [2] illustrant l’impact de la taille ou de l’échelle de l’entreprise sur les pratiques de gouvernance pertinentes.

Les observations pour 2022 comprennent les éléments suivants :

Diversité du conseil

  • Le pourcentage de femmes membres du conseil d’administration du SV 150 a dépassé le pourcentage de femmes membres du conseil d’administration du S&P 100, éliminant l’écart historique entre les petites entreprises technologiques et leurs homologues plus grandes des sociétés ouvertes du S&P 100.
  • Le pourcentage de femmes siégeant aux conseils d’administration des entreprises du SV 150 a considérablement augmenté, passant de 25,7 % en 2021 à 32,5 % en 2022.
  • De même, le pourcentage de femmes siégeant aux conseils d’administration des sociétés du S&P 100 était de 32,3 %, contre 28,7 % en 2021.

Structures d’actions avec droit de vote à double classe

  • L’adoption de structures d’actions avec droit de vote à double classe est apparue comme une tendance récente importante à long terme parmi les entreprises technologiques de la Silicon Valley, en particulier parmi les moyennes et grandes entreprises SV 150, bien qu’il s’agisse encore d’une minorité d’entreprises.
  • Au cours de la dernière décennie, le SV 150 a connu une forte augmentation de la fréquence des structures de vote à deux classes (de 2,9 % en 2011 à 25,5 % en 2022).
  • Ce taux continue de dépasser largement le taux du S&P 100 (qui est passé de 9,0 % en 2011 à 5,0 % en 2022).

Conseils classifiés

  • Les conseils classés restent nettement plus fréquents parmi les entreprises de technologie et de sciences de la vie du SV 150 que parmi les entreprises du S&P 100.
  • Leur utilisation n’a cessé d’augmenter dans la SV 150 (de 44,3 % en 2015 à 53,7 % lors de la saison de procuration 2022).
  • Les entreprises des 50 moyennes et des 50 dernières du SV 150 étaient plus susceptibles d’avoir des conseils classés que les plus grandes entreprises du SV 150.

Vote à la majorité

  • De plus en plus d’entreprises mettent en œuvre une forme de vote à la majorité parmi le S&P 100 et le SV 150. L’augmentation a été particulièrement spectaculaire parmi les entreprises du S&P 100, passant de 10 % à 96 % entre les saisons de procuration 2004 et 2021.
  • Parmi les entreprises technologiques et des sciences de la vie du SV 150, le taux est passé de zéro lors de la saison de procuration 2005 à 56,3 % lors de la saison de procuration 2021.

Présidents du conseil

  • Les entreprises du SV 150 sont moins susceptibles d’avoir un président/PDG combiné que les entreprises du S&P 100, 44,2 % et 59,6 % ayant respectivement combiné les rôles.
  • Entre 2004 et 2022, le pourcentage de présidents de conseil d’administration qui sont des initiés a diminué pour les deux groupes, bien que les deux groupes aient connu de légères augmentations au cours des deux dernières années.

Honoraires versés aux auditeurs

  • Nous avons comparé les honoraires d’audit payés en 2021 déclarés lors de la saison des procurations 2022 par les sociétés du SV 150 et du S&P 100. Les données montrent que les entreprises du SV 150 ont payé en moyenne une fraction des frais d’audit payés par les entreprises du S&P 100, les entreprises du SV 150 payant en moyenne 4,9 millions de dollars contre 23,3 millions de dollars payés par les entreprises du S&P 100.
  • Les honoraires d’audit moyens ont légèrement diminué dans le SV 150 en 2021 après plusieurs années d’augmentations graduelles d’une année à l’autre. Dans le SV 150, les entreprises ont révélé lors de la saison des procurations 2022 qu’elles avaient payé en moyenne 4,9 millions de dollars en 2021, contre 5,2 millions de dollars l’année précédente, en baisse de 5,7 %. Les entreprises du S&P 100 ont payé en moyenne 23,3 millions de dollars en 2021 et 2020.
  • Dans le S&P 100, les honoraires d’audit variaient d’un minimum de 3,2 millions de dollars à un maximum de 73,8 millions de dollars. Les entreprises du SV 150 ont payé des frais d’audit allant de 502 000 $ à 26,9 millions de dollars.

La publication complète couvrant ces sujets et d’autres en détail est disponible ici .

Consultez également le récent rapport de Fenwick, 2022 Proxy Season Results in Silicon Valley and at Large Companies Nationwide , couvrant les données de tendance sur cinq ans tout au long des saisons de procuration 2018-2022 pour la participation aux réunions annuelles, les élections des administrateurs, le vote sur la rémunération et d’autres propositions parmi les sociétés de technologie et de sciences de la vie incluses dans le SV 150 et le S&P 100.

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Notes de fin :

1Le S&P 100 est un échantillon représentatif d’entreprises de tous les secteurs, mais n’est pas un échantillon représentatif d’entreprises de toutes tailles (il représente les plus grandes entreprises des États-Unis). Alors que le SV 150 est composé des plus grandes entreprises publiques de la Silicon Valley par une mesure – les revenus, il s’agit en fait d’un échantillon assez large d’entreprises par taille, mais se limite aux entreprises de technologie et de sciences de la vie basées dans la Silicon Valley. Par rapport au S&P 100, les entreprises du SV 150 sont généralement beaucoup plus petites et plus jeunes, et ont des revenus inférieurs. Les sociétés constitutives de 2022 du SV 150 vont d’Apple et Alphabet avec des revenus d’environ 378 milliards de dollars et 258 milliards de dollars, respectivement, à Poshmark et Rambus, avec des revenus d’environ 327 millions de dollars et 328 millions de dollars, respectivement, dans chaque cas pour les quatre trimestres terminés. le ou vers le 31 décembre 2021. Apple est devenu public en 1980, Alphabet (comme Google) en 2004. Les pairs d’Apple et d’Alphabet incluent clairement des entreprises du S&P 100, dont ils sont également membres constitutifs (12 entreprises faisaient partie des deux indices pour l’enquête lors de la saison de procuration 2022) , où la capitalisation boursière est en moyenne d’environ 696 milliards de dollars. Les pairs de Poshmark et de Rambus sont de plus petites sociétés de technologie et de sciences de la vie qui sont devenues publiques relativement récemment et dont la capitalisation boursière est bien inférieure à 1 milliard de dollars. En termes de nombre d’employés, les entreprises du SV 150 comptent en moyenne environ 11 651 employés, allant d’Alphabet avec 156 500 employés répartis dans le monde entier dans des dizaines de pays, à des entreprises telles que Corcept Therapeutics, avec 238 employés aux États-Unis, à la fin de leur exercices respectifs 2021 (Innoviva, classé 133 au SV 150,(retourner)

2 Les 15 premières, les 50 premières, les 50 moyennes et les 50 dernières entreprises du SV 150 comprennent des entreprises dont les revenus se situent respectivement dans les fourchettes suivantes : 18,9 milliards de dollars ou plus ; 2,9 milliards de dollars ou plus ; 776 millions de dollars mais moins de 2,9 milliards de dollars ; et 327 millions de dollars mais moins de 770 millions de dollars. Les capitalisations boursières moyennes respectives de ces groupes sont de 553,3 G$, 211,2 G$, 15,8 G$ et 6,3 G$.(retourner)

Gestion des risques d’entreprise (GRE) et rôle de surveillance du conseil d’administration : Comment bien faire ?


 

Aujourd’hui, je vous propose la lecture d’un article publié par Maria Castañón Moats*, Paul DeNicola, Stephen G. Parker de la firme PricewaterhouseCoopers, et paru sur le Forum de la Harvard Law School on Corporate Governance.

Les administrateurs sont de plus en plus impliqués dans les activités de surveillance, d’évaluation et de gestion des risques d’entreprises (GRE).

Les auteurs présentent une approche empirique très utile pour aider les administrateurs à s’acquitter de leurs responsabilités eu égard aux risques.

L’article fait le tour des moyens utilisés par les conseils d’administration pour se prémunir des risques organisationnels. L’article est assez long, mais il est très complet.

Afin d’aider les lecteurs, j’en ai une adaptation en utilisant l’outil de traduction de Google, et en faisant une adaptation soignée.

Bonne lecture !

Risk oversight and the board: navigating the evolving terrain

 

Nous vivons à une époque d’événements imprévus qui engendrent des risques, notamment des conflits géographiques et des événements si imprévisibles qu’ils  ne sont sur le radar de personne – une pandémie mondiale aux conséquences économiques et sociales de grande envergure. Bien qu’une entreprise ne puisse pas toujours anticiper ce qui pourrait arriver, une surveillance rigoureuse des risques par le conseil d’administration peut aider l’entreprise à réagir avec plus de rigueur et d’agilité. Le nombre et les types de risques que le conseil surveille continuent d’augmenter, même si leur nature change. Certains deviennent plus probables à mesure que les entreprises sont plus interconnectées. Certains sont susceptibles d’avoir un impact sur un certain domaine de l’entreprise. D’autres pourraient avoir de graves répercussions sur l’ensemble des opérations.

Ces dernières années ont renforcé la nécessité de reconnaître l’occurrence d’événements qui semblaient autrefois être improbables. Comment les organisations et leurs conseils d’administration peuvent-ils utiliser cette leçon pour améliorer leurs processus de surveillance des risques ? Garder un esprit ouvert, mais sceptique, en constitue une grande partie. Compte tenu de l’expérience collective de la plupart des conseils d’administration, et du fait que les administrateurs siègent en dehors de la gestion quotidienne de l’entreprise, ils sont bien placés pour apporter cette ouverture d’esprit et cette volonté d’explorer divers scénarios. Adopter une vision à long terme des risques, alignée sur le plan stratégique au niveau du conseil d’administration, permet à la direction de l’entreprise de se concentrer sur la gestion quotidienne de ces risques.

L’évolution de la GRE

La gestion des risques d’entreprise (GRE) a toujours consisté à identifier et à gérer les principaux risques pour l’organisation. Cela n’a pas changé. Les intrants, la méthodologie, les résultats et le processus global l’ont été, parce qu’ils le devaient. Comme illustré ci-dessous, il existe plusieurs moteurs de l’évolution des processus de GRE et de surveillance des risques.

 

Le lien entre stratégie et risque

Les grands investisseurs institutionnels ont fait pression pour obtenir plus d’informations sur la façon dont la déclaration d’intention d’une entreprise est liée à sa stratégie et à son succès à long terme. Avec cette attention externe croissante sur la stratégie, les conseils d’administration doivent comprendre comment la mission de leur entreprise a un impact sur ses processus pour  identifier les risques et déterminer l’appétit pour le risque de l’entreprise. Les risques et l’appétit pour le risque de l’entreprise doivent être considérés non seulement du point de vue de l’entreprise, mais aussi du point de vue des actionnaires et des autres parties prenantes (par exemple, les employés, les clients, les fournisseurs, les communautés et les régulateurs).

Prenons les risques GRE pour illustrer cela. Pour de nombreuses entreprises, ces risques étaient déjà sur leur radar, quelque part. Mais l’attention récente des grands investisseurs institutionnels, combinée à une augmentation des propositions d’actionnaires demandant la divulgation, a mis ces risques au premier plan. Les grands investisseurs institutionnels suggèrent que les risques GRE pourraient avoir un impact sur la valeur durable à long terme de l’entreprise. Par exemple, l’entreprise dépend peut-être de l’eau comme ressource clé. En raison des changements climatiques, l’approvisionnement en eau pourrait devenir un enjeu, ce qui finira par affecter la valeur à long terme de l’entreprise. Les entreprises se concentrent désormais davantage sur l’identification des risques GRE matériels de ce type, sur le suivi et la surveillance de ces risques, et sur la communication de leurs efforts aux actionnaires et aux autres parties prenantes.

Le conseil doit se concentrer sur les principaux risques commerciaux qui font l’objet d’un suivi et d’une surveillance actifs à tous les niveaux, y compris au niveau du conseil. Ils peuvent ajouter une valeur réelle en prenant du recul et en se demandant quels risques ne seraient pas pleinement soupesés.

Marge d’amélioration dans les discussions GRE

Seuls 62 % des administrateurs déclarent que leur conseil d’administration discute de la GRE dans le cadre de la discussion sur la gestion des risques d’entreprise

Source : PwC, Sondage annuel 2021 auprès des administrateurs de sociétés, octobre 2021.

Pour en savoir plus sur la GRE, lisez Préserver la confiance : le rôle du conseil d’administration dans l’intégration de la GRE.

 

Tout d’abord : la composition du conseil d’administration

La surveillance des risques relève de l’entière responsabilité du conseil d’administration.

 

 

Il est essentiel de disposer de compétences et d’expériences diverses au sein du conseil d’administration pour comprendre le large éventail de risques auxquels une entreprise peut être confrontée. Il est important d’avoir des membres du conseil d’administration ayant une grande expertise dans l’industrie et qui peuvent aider à anticiper ce qui va arriver. D’un autre côté, il est également important d’avoir de nouvelles perspectives, qu’il s’agisse de nouveaux administrateurs, de personnes ayant de l’expérience dans différents secteurs ou de compétences différentes, pour voir le risque sous différents angles. Les administrateurs qui ont une expertise spécifique en gestion des risques peuvent également apporter une réelle valeur ajoutée.

Composition et diversité du conseil

Comment décririez-vous l’importance des aptitudes, compétences ou qualités suivantes au sein de votre conseil ?

La diversité du conseil peut également avoir une incidence sur la surveillance des risques. En fait, 76 % des répondants à notre sondage annuel 2021 sur les administrateurs de sociétés ont convenu que la diversité au sein du conseil améliore la stratégie/la surveillance des risques et peut réduire le risque de passer à côté de risques clés.

Une fois que les administrateurs ont évalué la composition du conseil, et constaté qu’ils disposent des compétences adéquates au sein du conseil pour superviser efficacement les risques, il s’agit ensuite de comprendre comment l’entreprise identifie et gère ces risques.

La diversité du conseil a une incidence sur la surveillance

76 % des administrateurs déclarent que la diversité au sein du conseil améliore la stratégie/la surveillance des risques

Source : PwC, Sondage annuel 2021 auprès des administrateurs de sociétés, octobre 2021.

Comprendre et maximiser la GRE

La gestion des risques d’entreprise (GRE) signifie différentes choses pour différentes personnes. Certaines entreprises utilisent simplement la GRE pour identifier, hiérarchiser et signaler les risques, protégeant ainsi la valeur. Les meilleures entreprises utilisent également la GRE pour prendre des décisions plus éclairées et améliorer leurs performances stratégiques, financières et opérationnelles, ce qui génère de la valeur. Mais, il faut du travail et de l’adhésion à tous les niveaux pour que cela se produise.

Qu’est-ce que la GRE ? (et ce qu’elle n’est pas)

La GRE est l’ensemble des capacités, de la culture, des processus et des pratiques qui aident les entreprises à prendre de meilleures décisions face à l’incertitude. Il donne aux employés un cadre et des politiques pour les aider à comprendre, identifier, évaluer, gérer et surveiller les risques afin que l’entreprise puisse atteindre ses objectifs. Elle est plus utile lorsqu’elle est intégrée à la planification stratégique et à la prise de décision.

Les meilleures entreprises utilisent également la GRE pour prendre des décisions plus éclairées et ainsi améliorer leurs performances stratégiques, financières et opérationnelles, ce qui génère de la valeur.

La simple évaluation des risques (identification et hiérarchisation des principaux risques) ne relève pas de la GRE. Si une entreprise s’arrête là, elle peut connaître le risque, mais ne pas le gérer activement. Cela ne veut pas dire que l’identification et l’évaluation des risques ne sont pas un élément clé de la maximisation de la valeur de la GRE pour l’entreprise. La recherche de risques nécessite non seulement de comprendre les inducteurs de valeur de l’organisation, mais également les risques (et les opportunités) qui peuvent survenir lorsque ces inducteurs de valeur changent. La GRE peut être un outil pour aider les organisations à considérer les avantages potentiels des décisions associées à chaque risque spécifique. Par exemple, de nombreuses organisations ont changé leurs modèles d’affaires à la suite de la pandémie de COVID-19, en adoptant une politique de main-d’œuvre à distance et en offrant aux clients d’autres manières d’interagir avec eux, ouvrant ainsi de nouveaux canaux de distribution.

Les conseils d’administration et les hauts dirigeants doivent regarder au-delà de ce trimestre ou de cette année pour élaborer la bonne stratégie et prendre les bons paris. Il est peu probable que la GRE et la haute direction prédisent le prochain événement « cygne noir ». Mais une GRE robuste peut mettre en lumière une technologie disruptive : nouveaux concurrents, problèmes environnementaux ou sociaux et changements dans les réglementations, l’économie ou le paysage politique. L’évaluation continue des risques de l’entreprise doit englober les risques émergents pour aider l’entreprise à se concentrer sur les risques futurs afin d’identifier tout impact stratégique.

Il est également important de garder à l’esprit que la surveillance des risques ne signifie pas d’éviter tous les risques. Pour avoir une stratégie réussie, les entreprises doivent prendre des risques. Correctement effectuée, la GRE identifie les principaux risques qui pourraient faire obstacle et s’assure qu’ils sont (a) communiqués aux parties prenantes qui ont besoin de savoir, et (b) gérés de manière appropriée. Mais, la GRE etant différente dans chaque entreprise, comment les administrateurs peuvent-ils savoir si cela fonctionne dans leur entreprise ?

Signes indiquant que la direction pourrait améliorer la GRE

Pour en savoir plus sur l’amélioration de la GRE, consultez l’ enquête mondiale sur les risques 2022.

Veiller à ce que la GRE survive aux changements de direction

Si la GRE ne fonctionne qu’au niveau de la direction, elle n’influencera pas le comportement dans toute l’organisation. En fait, certaines entreprises trouvent utile d’évaluer les risques ou de hiérarchiser les risques à différents niveaux. Si vous demandez à différents groupes de personnes de hiérarchiser une poignée de risques clés dans l’entreprise, vous pouvez obtenir des réponses différentes en fonction du domaine de compétence de chacun. Le conseil d’administration et l’équipe de direction peuvent être alignés sur la hiérarchisation des risques, mais les cadres intermédiaires peuvent avoir une hiérarchisation très différente. Il vaut la peine de demander à ceux qui ne font pas partie de la haute direction comment ils pourraient hiérarchiser les risques. Alors, soit que  les cadres intermédiaires obtiennent plus d’informations sur les risques de la part des clients, des fournisseurs et d’autres employés que le processus GRE ne capte pas, soit que l’équipe de direction ne sensibilise pas efficacement les cadres intermédiaires aux principaux risques et à la nécessité de se concentrer sur leur atténuation. Dans tous les cas, ces informations peuvent être très utiles pour comprendre comment l’entreprise s’aligne sur l’identification et la hiérarchisation des risques.

Autres acteurs concernés par la GRE

En plus de la haute direction et du conseil d’administration, de nombreuses entreprises trouvent utile d’inclure des personnes de différents niveaux de l’organisation dans leur processus de GRE. Cela peut être aussi simple que de demander à la direction d’ajouter certains cadres intermédiaires à toutes les entrevues pendant le processus d’évaluation des risques. Lors des mises à jour de la GRE, les administrateurs peuvent demander à la direction s’ils ont envisagé cette approche plus holistique pour identifier et évaluer les risques.

Appétit pour le risque

Nous avons tous lu sur des entreprises qui ont pris des décisions impliquant des niveaux de risque qu’elles ne comprenaient pas entièrement. Également, d’autres organisations craignent de prendre trop peu de risques et de rater des opportunités en termes de performance et de croissance. À la lumière de ce qu’ils voient se produire, il n’est pas rare que les administrateurs se demandent quel niveau de risque l’entreprise doit prendre pour réaliser le plan stratégique .

L’instinct pousse à prendre des risques dans de nombreuses entreprises. La plupart des gens savent comment ils doivent se comporter et quels risques sont acceptables. Mais comment la haute direction et le conseil d’administration peuvent-ils savoir que tout le monde est sur la même longueur d’onde lorsqu’il s’agit de prendre des risques ? Cela revient à tirer parti d’un appétit pour le risque. La direction peut informer les employés du niveau de risque acceptable pour atteindre ses objectifs en déclarant son d’appétit pour le risque. Certaines entreprises voient cela comme un exercice académique qui finit sur une tablette. Mais, lorsqu’il est bien fait, il peut fournir un véritable aperçu des types et de la quantité de risques qui conviennent à l’entreprise, tout en précisant la prise de décision en matière de risque dans l’organisation.

Les déclarations d’appétit pour le risque réussies correspondent à la stratégie et éclairent les décisions commerciales. La déclaration d’appétence au risque comprend des informations quantitatives et qualitatives. Le conseil d’administration revoit annuellement la déclaration d’appétit pour le risque dans le cadre de ses efforts de surveillance de la GRE. Et dans le cadre de rapports réguliers, les conseils d’administration obtiennent une vue consolidée des risques dans l’ensemble de l’organisation afin d’être en mesure d’évaluer l’agrégation des risques par rapport à l’appétit pour le risque.

Qu’est-ce qui fait une bonne déclaration d’appétit pour le risque ?

Une bonne déclaration d’appétit pour le risque peut promouvoir une culture saine et aider à la prise de décision. Cela devient un manuel de l’entreprise pour déterminer le degré d’incertitude acceptable. Il définit les limites du niveau de risque à prendre pour atteindre les objectifs stratégiques et opérationnels. (Ces limites seront différentes pour différents types de risques.) En réalité, plusieurs expressions peuvent être nécessaires pour exprimer le degré de risque adéquat (le plancher) et le degré acceptable (le plafond) pour atteindre les objectifs. En résumé, cela rend la prise de risque plus transparente.

Pour obtenir des exemples, consultez Appétit pour le risque du COSO – Essentiel au succès.

Quel rôle la culture joue-t-elle dans la discussion sur les risques ?

L’appétence au risque fait partie intégrante de la culture d’entreprise. Une culture d’entreprise qui reflète un ton clair, cohérent et éthique au sommet peut favoriser une prise de risque appropriée ainsi qu’une nécessaire transparence. D’un autre côté, si le ton du sommet est celui de la méfiance et de la microgestion, la prise de décision peut être paralysée et conduire à une culture de l’aversion au risque. Et une culture d’entreprise qui fournit des messages mitigés (les actions et les mots ne concordent pas) peut conduire à une prise de risque inappropriée. Des conseils avisés évaluent le leadership, les personnes, la communication, la stratégie, la responsabilité, le renforcement, la gestion des risques et l’infrastructure pour évaluer l’impact du risque sur la culture du risque de l’entreprise.

Voir Pourquoi les conseils d’administration doivent-ils connaître la culture de leur entreprise ? Indice : pour sassurer qu’il s’agit d’un atout, et non d’un handicap, pour plus d’informations sur le rôle du conseil d’administration dans la surveillance de la culture.

 

 

Rapports sur les risques

De nombreuses entreprises utilisent une approche en silo et manuelle pour gérer et signaler les risques. Cela signifie que différentes parties de l’entreprise peuvent signaler les risques au conseil à différentes fréquences, sous différents formats et avec différents domaines d’intérêt. Pour aggraver l’inefficacité de cette approche fragmentée, chaque partie de l’entreprise peut utiliser des systèmes différents, rapportant ainsi différents types de données.

Certaines entreprises préparent des rapports de risques complets en distillant les informations fournies par divers groupes de gestion des risques. Mais une telle approche soulève d’autres défis et le processus lui-même peut être inefficace. De plus en plus d’entreprises utilisent une plate-forme technologique GRC (gouvernance, risques et conformité) pour consolider et rationaliser le processus de reporting des risques.

Le conseil devrait déterminer le type, le niveau et la fréquence des rapports qui lui permettraient de s’acquitter efficacement de ses responsabilités en matière de surveillance des risques. Les principales organisations font rapport trimestriellement au conseil d’administration sur la GRE. Dans le cadre d’une analyse approfondie annuelle du processus global de GRE, la direction peut présenter son processus d’identification et d’évaluation des principaux risques pour l’organisation. Ces principaux risques (généralement entre 10 et 15 risques, pouvant varier en fonction de l’entreprise) et toute modification de ceux-ci feraient partie d’un rapport de prélecture trimestriel cohérent pour le conseil.

Votre entreprise obtient-elle les données dont elle a besoin pour gérer les risques ?

Parmi les participants à l’étude sur les risques mondiaux 2022 de PwC :

38 % ont déclaré que la fonction de risque de leur entreprise ne recherchait pas activement des informations externes pour évaluer et surveiller les risques

Source : PwC, 2022 Global Risk Survey, mai 2022.

Pour chaque risque clé, un cadre supérieur doit être désigné et un plan d’atténuation détaillé. Ce suivi devrait préciser les indicateurs de risque clés (KRI) pour chaque risque surveillé au niveau du conseil. Les KRI peuvent servir de signes avant-coureurs et peuvent être particulièrement utiles pour les administrateurs. Ces mesures peuvent donner aux conseils d’administration une idée de la façon dont la direction analyse l’horizon du risque à la recherche de signaux d’alarme. Les KRI ne prédisent pas l’avenir, mais ils permettent à la direction de surveiller les changements possibles dans l’impact ou la probabilité des risques clés pour aider à minimiser les surprises. Par exemple, une baisse du produit intérieur brut ou une augmentation du chômage peuvent signaler à un détaillant que les ventes de vacances ne seront pas aussi robustes que prévu et qu’il peut être temps d’alléger les stocks ou de réduire les effectifs.

En plus des prélectures trimestrielles récurrentes pour le conseil d’administration, les responsables de la GRE de l’organisation et quelques-uns des responsables des risques peuvent fournir des commentaires lors d’une réunion sur les changements et sur ce qui pourrait émerger. Les questions que le conseil pourrait envisager de poser incluent : (1) y a-t-il des risques qui ne figurent pas sur la liste des principaux risques et qui pourraient apparaître subséquemment? (2) Que se passe-t-il si deux risques ou plus interagissent ? Il peut être plus utile de considérer ceux pour lesquels la probabilité semble faible, mais dont l’impact serait critique.

Il est essentiel de comprendre que des discussions régulières avec la direction sur les risques sont impératives. Les rapports de la direction et/ou les discussions avec le conseil d’administration doivent, au minimum, identifier les risques les plus critiques pour l’entreprise, l’impact possible et la probabilité de ces risques, l’identification des responsables des risques et la situation eu égard aux activités d’atténuation.

Structure du conseil et pratiques de surveillance

Tout le conseil ou responsabilité d’un comité?

L’ensemble du conseil d’administration est responsable de la surveillance des risques et doit comprendre le programme de GRE d’une entreprise. Toutefois, le conseil peut souhaiter déléguer les détails de la surveillance de risques spécifiques à des comités. Par exemple, le comité de rémunération peut se concentrer sur les risques posés par les plans de rémunération remaniés tandis que le comité de la technologie se concentre sur ceux inhérents à une nouvelle intégration des systèmes informatiques.

Avec l’augmentation du nombre et du type de risques que les conseils d’administration surveillent, de nombreux conseils d’administration réexaminent la manière dont ils répartissent la surveillance des risques entre l’ensemble du conseil et les comités. Les principaux conseils d’administration réexaminent la répartition des risques au moins une fois par an pour s’assurer que rien ne passe entre les mailles du filet et que tous les risques clés sont à l’ordre du jour au conseil d’administration plénier ou à un comité.

Les comités des risques suscitent beaucoup d’intérêt, mais les comités des risques sont encore relativement rares. En effet, seulement 12 % des entreprises du S&P 500 ont des comités des risques. Cela inclut les entreprises du secteur des services financiers et d’autres secteurs hautement réglementés, où elles peuvent être obligatoires.

Bien que l’ensemble du conseil d’administration soit responsable de la surveillance des risques, beaucoup de CA confient l’entièreté de la surveillance quotidienne au comité d’audit, qui a déjà beaucoup de pain sur la planche. Les risques distincts sont ensuite répartis dans l’ensemble de la structure du comité, le comité d’audit en assumant également certains. En plus des contraintes de temps et du large champ d’application, le comité d’audit peut ne pas être le bon endroit pour surveiller certains risques qui peuvent nécessiter une expérience plus spécifique à un sujet.

Quelle que soit la structure d’attribution de la surveillance que le conseil adopte, les administrateurs doivent s’assurer qu’ils sont en mesure de faire les liens appropriés. Une focalisation cloisonnée sur les risques individuels pourrait empêcher le conseil d’identifier comment les risques se recoupent. Une lecture rigoureuse des rapports des comités aide à garantir que les idées et les conclusions importantes sont communiquées à l’ensemble du conseil. Pour une surveillance efficace, il est essentiel de s’assurer que les aspects distincts de la gestion des risques se rejoignent au niveau de l’entreprise pour un examen de la façon dont ces risques distincts interagissent, s’ils peuvent devenir covariants et quelles circonstances externes pouvaient conduire à des risques apparemment indépendants, en alignement ou en cascade.

Utilisation d’une matrice de répartition des risques

Certaines sociétés bénéficient de l’utilisation d’une matrice de répartition des risques, qui peut faire partie du résumé des risques clés fourni au conseil d’administration. Une matrice de répartition des risques, qui fonctionne mieux lorsqu’elle fait partie du cadre de gouvernance de la GRE, aide les membres du conseil à comprendre quel comité, ou éventuellement l’ensemble du conseil, détient la responsabilité de la surveillance de chaque risque. Cela devrait également faire partie du cadre de gouvernance de la GRE, un élément clé qui définit clairement qui gère et qui supervise chaque risque.

Selon un sondage de la NACD , seuls 53 % des administrateurs ont indiqué que leur conseil d’administration avait attribué des rôles de surveillance des risques clairement définis à chacun de leurs comités.

Exemple de matrice de répartition des risques

 

Tirer le meilleur parti du temps consacré aux réunions

Qu’il s’agisse de l’ensemble du conseil d’administration ou d’un comité chargé de superviser les risques, des analyses approfondies périodiques peuvent aider les administrateurs à mieux comprendre les principaux risques. Les responsables du risque (unité commerciale ou cadres fonctionnels) peuvent expliquer la nature du risque, son impact potentiel sur les objectifs stratégiques, la manière dont il est géré, y compris les limites acceptables, et le type de contrôles en place. C’est aussi le moment idéal pour découvrir comment ils intègrent les pratiques de gestion des risques dans leurs activités. Et c’est l’occasion de comprendre s’ils gèrent les risques et les performances ensemble, car les risques individuels peuvent avoir un impact sur plusieurs objectifs. La mise en évidence de 1 à 2 domaines de risque clés chaque trimestre est une bonne cadence. Envisagez d’intégrer ces séances dans le calendrier de planification de l’agenda annuel.

Les administrateurs peuvent ensuite passer du temps à discuter du risque et de la façon dont l’évaluation de la direction peut changer, par exemple, si l’impact potentiel est plus grave ou change plus rapidement que prévu.

Enfin, les administrateurs doivent solliciter d’autres avis sur la manière dont la direction gère un risque spécifique en demandant leur avis au personnel de la GRE, de la conformité et de l’audit interne.

Transparence du conseil

Comment un conseil d’administration peut-il rassurer les investisseurs et les autres parties prenantes sur le fait qu’il surveille efficacement les risques ?

Depuis 2010, les sociétés ouvertes sont tenues d’inclure des informations sur le rôle du conseil d’administration dans la surveillance des risques dans leurs circulaires de sollicitation de procurations. La divulgation anticipée des procurations comprenait peu de détails. Ils ont souvent simplement déclaré que le conseil a la responsabilité globale de la surveillance des risques, le comité d’audit surveille les risques liés aux finances, le comité de gouvernance surveille les risques liés à la gouvernance et le comité de rémunération surveille les risques liés à la rémunération. De telles divulgations de base ne donnent pas aux actionnaires une grande confiance dans le fait que le conseil surveille activement les risques qui comptent.

Récemment, les actionnaires ont exigé que les entreprises fournissent des informations plus significatives et transparentes sur les activités et les performances de surveillance des risques du conseil d’administration. En particulier, les grands investisseurs veulent comprendre comment les entreprises se concentrent sur les risques de développement durable qui pourraient avoir un impact sur la capacité d’une entreprise à générer de la valeur à long terme. Pour inciter à l’action, certains investisseurs ont même annoncé des changements dans leurs politiques de vote des administrateurs. Dans certains cas, l’incapacité d’une entreprise à se concentrer de manière appropriée sur ces risques et à divulguer des mesures pertinentes pourrait désormais déclencher des votes contre certains administrateurs.

En réponse à la demande des investisseurs, les régulateurs ont également commencé à faire pression pour une plus grande divulgation de la surveillance des risques. En 2022, la SEC a proposé des règles relatives à la fois au changement climatique et aux divulgations en matière de cybersécurité. Les règles proposées traitent de la divulgation de plus d’informations sur la gestion des risques de l’entreprise dans ces domaines et sur la surveillance du conseil d’administration dans chacun d’eux. Compte tenu de cette attention accrue portée à la surveillance des risques par les investisseurs et les régulateurs, de nombreuses entreprises élargissent désormais leurs informations sur les risques. Les administrateurs doivent lire leurs déclarations de procuration actuelles avec un œil critique et s’assurer de faire connaître le travail qu’ils accomplissent.

Les administrateurs peuvent demander à la direction de comparer les informations fournies par la société sur la surveillance des risques par le conseil. L’examen des meilleures divulgations peut inciter le conseil à être plus transparent. Cet exercice peut également souligner la nécessité de consacrer plus de temps au conseil à la gestion des risques ou d’identifier d’autres lacunes dans le processus de surveillance du conseil qui doivent être corrigées.

Quelle est la solidité de vos informations sur la surveillance des risques ?

Les déclarations de procuration ont évolué pour inclure des informations supplémentaires liées à la surveillance des risques, telles que :

  • Si l’ensemble du CA est engagé;
  • Une description de la façon dont le conseil examine la fonction de gestion des risques de l’entreprise (GRE);
  • L’approche du conseil d’administration pour répartir la surveillance des risques par comité, y compris une liste détaillée des principaux domaines de risque sur lesquels chaque comité se concentre;
  • La nature et la fréquence des rapports au conseil ou au comité;
  • Le rôle de la haute direction relativement à la surveillance des risques, y compris une description du comité de gestion des risques, de ses membres et de ses responsabilités;
  • Les détails concernant la surveillance de la cybersécurité, y compris le nombre de fois où la cybersécurité était à l’ordre du jour du conseil, qui (par exemple, CIO, CISO, CRO) présente des mises à jour au conseil, s’ils entendent également des experts externes et s’ils tiennent des séances privées avec le CIO ou RSSI;
  • Spécificités concernant la surveillance des risques GRE, y compris les objectifs et les cibles;
  • Comment le conseil se familiarise-t-il avec ses propres connaissances techniques dans ces domaines, que ce soit par le biais d’une expertise spécifique, de l’utilisation de conseillers tiers, d’une formation continue ou d’un perfectionnement des compétences ?

En conclusion…

Dans un environnement de risque commercial qui devient de plus en plus complexe et interconnecté, les conseils d’administration jouent un rôle crucial dans la surveillance des risques et de l’information aux actionnaires.

  • Pour commencer, les conseils peuvent regarder autour de la table. Y a-t-il une diversité d’expérience, de pensée, de genre et de race pour apporter des perspectives différentes sur le risque ?
  • Les conseils d’administration voudront également comprendre le programme de GRE de l’entreprise, et comment ils contribuent à ce programme.
  • Le conseil voudra également consacrer du temps à sa propre structure de surveillance.
  • Enfin, les conseils d’administration doivent considérer les diverses parties prenantes de l’entreprise : quelles informations leur sont fournies sur les programmes et les activités de gestion des risques de l’entreprise ?

En examinant et en affinant son approche de la surveillance des risques, un conseil peut offrir une valeur accrue à l’entreprise et à ses actionnaires.


*Maria Castañón Moats  est leader,  Paul DeNicola est directeur et Stephen Parker est associé au Governance Insights Center de PricewaterhouseCoopers LLP.

Diversité, expérience et efficacité dans la composition du conseil


Voici un excellent rapport publié par Merel Spierings, chercheuse au Conference Board ESG Center. Cette publication est basée sur sa récente publication, qui a été publiée par le Conference Board et la société d’analyse ESG ESGAUGE, en collaboration avec Debevoise & Plimpton, le KPMG Board Leadership CenterRussell Reynolds Associates et le John L. Weinberg Center for Corporate Governance de l’Université du Delaware.

Je vous invite à lire l’introduction à la version française de l’article, effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

L’attention des investisseurs et des régulateurs à la composition et aux pratiques du conseil d’administration a considérablement évolué au cours des 20 dernières années.

À la suite des effondrements d’Enron et de WorldCom, ces parties prenantes se sont d’abord concentrées sur le renforcement de l’indépendance et de la surveillance du conseil d’administration. [1] Après la crise financière de 2008, cela a fait place à une plus grande concentration sur la question de savoir si les conseils d’administration disposent de la bonne combinaison de compétences et d’expérience pour guider la stratégie commerciale, ainsi que sur les mécanismes permettant aux actionnaires de tenir les conseils d’administration responsables des performances de l’entreprise. [2]

Plus récemment, l’attention portée à la diversité des conseils d’administration s’est non seulement accélérée, mais s’est également étendue à la question plus large de la manière dont les conseils d’administration supervisent les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). Par exemple, au début de 2022, les investisseurs ont relevé la barre de la diversité au sein du conseil d’administration [3] et la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a proposé des règles visant à une plus grande divulgation du rôle du conseil d’administration dans le changement climatique et la cybersécurité, avec des règles sur la gestion du capital humain à venir.

Ces tendances ont des répercussions importantes sur la composition, la taille et la formation des conseils. Les entreprises ont besoin de conseils d’administration composés d’administrateurs issus de divers horizons, ainsi que des compétences et de l’expérience nécessaires pour superviser la liste croissante des priorités. Ils ont également besoin de conseils d’administration de taille suffisante pour accueillir ces personnes, ainsi que pour alimenter les (nouveaux) comités du conseil d’administration qui traitent des sujets ESG. Et ils doivent avoir des programmes d’intégration plus solides pour ces nouveaux administrateurs, ainsi que des programmes de formation continue du conseil pour s’assurer que l’ensemble du conseil ne s’appuie pas sur l’expertise de quelques administrateurs, mais maîtrise la liste croissante des problèmes que les conseils sont censés résoudre.

Cet article fournit des informations sur la composition du conseil d’administration (y compris la diversité des sexes, des races et des orientations sexuelles, les qualifications et les compétences des administrateurs), la taille et la formation dans les sociétés S&P 500 et Russell 3000. Les conclusions sont basées sur des données dérivées du tableau de bord en ligne interactif en direct alimenté par ESGAUGE, [5] ainsi que sur une discussion sur la règle de Chatham House avec des professionnels de la gouvernance de premier plan tenue en avril 2022.

Board Composition: Diversity, Experience, and Effectiveness

Insights for What’s Ahead

  • Although boards may want to add functional experience in ESG areas, such as technology, cybersecurity, human capital, and climate, directors can bring meaningful value only if they can make the connection between these functional areas and business strategy. The recent decline in the reported percentage of board members with business strategy experience is worrisome, as board members without broad strategic experience can hinder effective board discussions and will likely be less useful partners for management. Boards should not sacrifice business strategy experience to achieve functional expertise.
  • While boards are becoming more gender diverse, many companies will need to further increase their efforts to meet investors’ future demands, which include having a board that is at least 30 percent gender diverse instead of merely having one or two female directors. This means, for example, that a board with nine directors will need at least three women.
  • Companies should also anticipate a greater push on racial (ethnic) diversity, which will increasingly spill over into director elections, as investors and proxy advisors alike have started setting targets for the racial composition of boards and will (advise to) vote against directors if those targets are not being met.
  • Disclosure on other personal and less visible traits, such as sexual orientation, needs to be carried out with sensitivity to the directors’ individual and collective views. Before adding new questions about personal traits, it’s important to have a conversation with board members about what additional topics should be covered and why. It’s also helpful to discuss whether the company should disclose these characteristics on an individual or aggregate basis.
  • While companies have traditionally focused on recruiting directors with “hard skills,” boards need to keep an eye on “soft skills” when vetting new directors. Recent events have made it clear that even though traditional skills and expertise are pivotal, other competencies should be taken into account as well when recruiting new directors, including crisis management, the ability to listen, eagerness to learn, and openness to change.
  • Expect boards to increase modestly in size as companies seek to add diversity, new skills and expertise, and board committees providing ESG oversight. This increase is likely to be permanent as a result of the pressure to recruit directors with additional expertise relating to cybersecurity and climate change (proposed SEC rules will require more disclosure on the role of the board and its expertise in these two areas), as well as the need to keep the workload for directors manageable.
  • Given the need to ensure directors are able to effectively oversee a growing number of ESG areas, companies will want to adopt a hybrid approach of using internal and external resources for director education. It’s vital for outside providers to offer trusted and objective information, benchmarking, and advice. And as management may also benefit from additional education, companies should consider outside firms that are adept at educating both the C-suite and boards—although the breadth and depth of education for management may be greater.

Board Composition

Independent Director Qualifications and Skills

  • Even though business strategy continues to be the most commonly cited experience for directors, the reported percentage of board members with such experience has been declining. In the S&P 500, the share of directors with such experience—as reported in the proxy statement or other disclosure documents—declined from 69.7 percent in 2018 to 67.5 percent in 2021. The Russell 3000 saw a larger decrease, from 67.7 percent in 2018 to 62.9 percent in 2021. This suggests that boards may be attracting directors with knowledge in specific areas (e.g., cybersecurity) who do not have broad business strategy experience.
  • The decline in strategic experience has been accompanied by a decline in international experience on boards as well—even as the world has become more interconnected. In the S&P 500, it went from 19.6 percent in 2018 down to 14.4 percent in 2021, and in the Russell 3000, it declined from 10 to 8.1 percent.
  • By contrast, experience in business operations, finance, and technology in the S&P increased in recent years. Experience in business operations grew from 5.7 percent in 2018 to 11.9 percent in 2021 and in finance from 19.7 percent in 2018 to 22.2 percent in 2021. The percentage of directors with technology experience is also increasing: from 22.1 percent in 2020, to 22.6 percent in 2021, and to 23.9 percent in 2022 (following a decline from 2018 to 2020).

Director Qualifications and Skills (S&P 500)

Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022

  • Directors with strategic experience are more sought after in larger companies than in smaller companies; the opposite is true for directors with a background in investment management. In 2021, 74 percent of directors at the largest companies, with an annual revenue of $50 billion and over, had business strategy experience, but the percentage dropped to 63.7 percent for the smallest companies, with an annual revenue under $100 million. Conversely, investment management experience was the most prevalent at the smallest companies (12.1 percent versus 3.2 percent at the largest companies). This may reflect the view at large companies that they can obtain such experience by hiring outside advisors, while smaller companies have fewer resources to do so.
  • Technology experience seems to be desired at all but the smallest companies. Whereas the average percentage of directors with a technology background ranged between 19 percent (for companies with an annual revenue of $100-999 million) and 25.8 percent (for the largest companies), only 6.7 percent of directors in companies with an annual revenue of under $100 million reported having such experience.
  • In 2021, information technology companies had by far the highest percentage of board members who report a technology background in their professional profile (40.6 percent of all Russell 3000 directors at entities in the sector), followed by communication services (21.7 percent), and utilities (19.6 percent) companies. Firms in the materials, consumer staples, and industrials sectors had the highest percentages of directors with experience at the international level (15.7, 15.1, and 11.1 percent, respectively); conversely, only 4.7 percent of independent directors in the financial sector reported an international background. The highest shares of directors with legal experience were found on boards of financial institutions (12.7 percent), real estate companies (11.9 percent), and utilities (11.8 percent). The financial sector also leads with the highest representation of directors with accounting or auditing experience (11.4 percent, compared to only 4.2 percent of directors at health care companies).

Director Gender

  • The share of female directors on US boards continues to grow—a trend spurred in part by investors’ growing demands and the SEC’s approval of Nasdaq’s Board Diversity Listing Standards. [5] In the S&P 500, the share of female directors grew from 22.8 percent in 2018 to 28.9 percent in 2021. And preliminary data from 2022 indicate this trend will continue: as of April, 30 percent of directors were women. [6] The share of female directors in the Russell 3000 continues to be lower than in the S&P 500, at 24.1 percent in 2021, but it is up from 16.6 percent in 2018.

Director Gender, by Index

Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022

  • Similarly, the number of companies with an all-male board in the S&P 500 was near zero in 2021 (averaging 0.2 percent), compared to 1.4 percent in 2018. In the Russell 3000, 5.1 percent of companies reported having no female representation in 2021, but representation was dramatically lower in 2018, when 20.5 percent disclosed having all-male boards.
  • There is a direct correlation between company size and gender diversity in the boardroom, with the highest percentage of female directors concentrated among boards of larger companies: in 2021, 30.8 percent of directors at companies with annual revenue of $50 billion or higher were women, compared to 19.5 percent of those in companies with annual revenue of $100 million or lower.
  • Companies in the utilities (29.6 percent), consumer staples (28.7 percent), and consumer discretionary (27.7 percent) sectors have the highest percentage of female directors in the Russell 3000. Boards of nonutility energy firms are the most male dominated, with only 19.8 percent being women, and almost half (48.3 percent) of such companies have no or only one female director on the board.

Director Race/Ethnicity

  • Disclosure of director race/ethnicity surged in 2021—and an early analysis indicates that even more companies are planning to disclose this type of information in 2022. In the S&P 500, a majority of companies now disclose race/ethnicity: 58.8 percent in 2021, up from 11.4 percent in 2018. As of April 2022, this percentage has gone up even further, to 73.3 percent. The Russell 3000 has also seen increased disclosure, from 3.8 percent in 2018 to 27.7 percent in 2021 to 45.1 percent currently in 2022.

Director Race/Ethnicity – Disclosure Rate, by Index

Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022

  • There are vast disparities between large and small companies in disclosing racial/ethnic diversity: in 2021, 70.9 percent of companies with an annual revenue of $50 billion and over disclosed director race/ethnicity, compared to only 8 percent of companies with an annual revenue under $100 million.
  • Across business sectors in the Russell 3000, disclosure of director race/ ethnicity was most common at companies in the utilities sector (52.9 percent), followed by those in materials (42.1 percent), and consumer staples (38.2 percent). Health care companies were least likely to disclose this information (17.5 percent).
  • The number of non-White directors is steadily increasing—at least at larger companies. In 2021, 76.7 percent of directors in the S&P 500 were White, which is roughly on par with the percentage of the US population between 50 and 70 years old and down from 80.1 percent of directors in 2018; 12.6 percent were African American (up from 11.3 percent in 2018); and 5.1 percent were Asian, Native Hawaiian, or Pacific Islander (up from 1.8 percent in 2018). Conversely, the percentage of Latino or Hispanic directors went down, from 6.6 percent in 2018 to 5.1 percent in 2021. [7]
  • Interestingly, the share of White directors in the Russell 3000 ticked up from 78.1 percent in 2018 to 79 percent in 2021—and even further up to 80 percent as of April. Moreover, the percentage of African American and Latino or Hispanic directors went down in 2021 compared to 2018, but the share of Asian, Native Hawaiian, or Pacific Islander directors went up.

 Race/Ethnicity (S&P 500)

Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022

  • Larger companies’ boards continue to be more racially/ethnically diverse than those of their smaller counterparts. In 2021, 25.7 percent of directors at companies with annual revenue of $50 billion or higher were non-White, compared to 20.6 percent of directors at companies with annual revenue under $100 million.
  • In the Russell 3000 in 2021, companies in the IT sector (26.2 percent) had the most racially/ethnically diverse boards, followed by those in the utilities sector (24.6 percent). Boards of nonutility energy companies (14.3 percent) were the least diverse.

Director Sexual Orientation

  • Disclosure of directors’ sexual orientation remained low in 2021 but seems to be increasing in 2022. In 2021, 6.6 percent of S&P 500 companies disclosed their directors’ sexual orientation, compared to 3.5 percent in the Russell 3000. However, as of April 2022, this percentage has gone up dramatically in both indexes, to 22.7 percent in the S&P 500 and 25.4 percent in the Russell 3000. [8]

Direct Sexual Orientation – Disclosure Rate, by Index

Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022

  • Not all boards that are now disclosing director sexual orientation actually have directors who are—or are willing to identify for purposes of corporate public disclosure document as—LGBTQ+. As disclosure of directors’ sexual orientation increases even for those who are not LGBTQ+, the percentage of corporate directors who are LGBTQ+ decreases, from 6.7 percent in 2021 to 3.9 percent thus far in 2022 in the S&P 500, and from 7.1 percent in 2021 to 2.2 percent in 2022 in the Russell 3000.
  • Unlike gender and race, there is no apparent correlation between disclosure rates of sexual orientation and company size. In 2021, directors’ sexual orientation was disclosed by 0.9 percent of companies with revenue under $100 million and 9.6 percent in the $25-49.9 billion group, but by none of the companies with revenues of $50 billion or higher.
  • There is also no clear correlation between director self-identification of sexual orientation and company size. However, in 2021, the highest percentage of directors who self-identify as LGBTQ+ was seen among the smallest companies: 20 percent of directors at companies with an annual revenue under $100 million self-identified as LGBTQ+ versus no directors at companies with an annual revenue of $50 billion or higher. This may reflect the fact that directors at smaller companies believe that they can have a bigger impact on the firm and its culture by such disclosure. [9]

Insights for What’s Ahead in Board Composition

  • The decline in directors with business strategy experience should raise a yellow, if not red, flag for boards, management, and investors: boards should not sacrifice business strategy experience to achieve functional expertise. While boards understandably want to add functional experience in technology, cybersecurity, human capital, climate, and other areas, directors will bring meaningful value only if they can make the connection between these functional areas and business strategy. Indeed, that is equally true of C-suite executives, which is why directors without broad strategic experience can actually be a drag on board deliberations and be ineffective partners for management. This is especially true as ESG topics are no longer siloed but are being integrated into board strategy.
  • Although boards are becoming more gender diverse, many companies will need to further ramp up their efforts to meet investors’ future demands. Some major institutional investors and proxy advisors (e.g., State Street Global Advisors and Glass Lewis) are moving away from static gender diversity targets (i.e., a minimum of one or two female directors) and have pledged to vote against the nominating committee chairs of boards that are not at least 30 percent gender diverse, starting in 2023. To illustrate the challenge this presents: in the Russell 3000, the average board size was 9.2 in 2021, and almost 60 percent of companies had nine or more directors on board. Yet only 37.1 percent of companies had three or more female directors and would meet the 30 percent threshold.
  • Companies should also anticipate a greater push on racial/ethnic diversity, which will increasingly spill over into director elections. Disclosure of director race/ethnicity surged in 2021, but disclosure alone won’t be enough: investors and proxy advisors alike have begun setting targets for the racial makeup of boards and will (advise to) vote against directors, particularly of the nominating and governance committee, if those targets are not met. Companies, especially the smaller ones and those in the nonutility energy sector, will want to augment the racial/ethnic diversity of their board by executing a succession plan where the focus on strategic skills and expertise is accompanied by the pursuit of racially diverse board members.
  • Disclosure on sexual orientation, and other personal and less visible traits, needs to be undertaken with sensitivity to the directors’ individual and collective views. Companies typically collect information about board characteristics through an annual Directors & Officers (D&O) questionnaire. Before adding new questions about board diversity, it’s important to have a conversation with the nominating committee (and through the committee, with the board), about what additional topics you might cover and why. At some companies, for example, directors may want the company to make a statement about LGBTQ+ inclusion at the board level; at other companies, directors may be hesitant to do so or may personally want to opt out of answering the question. It’s also helpful to discuss how the company could disclose these traits, including on an individual or aggregate basis.
  • Even though companies have traditionally focused on recruiting directors with “hard skills,” boards need to keep an eye on “soft skills” in recruiting new directors. From the COVID-19 pandemic to social and economic disruptions to supply chain disturbances, staggering inflation, labor shortages, and now the war in Ukraine—corporate America has been faced with crisis after crisis. Even though traditional skills and expertise (e.g., in business strategy, finance, technology, operations) are still important, boards need to give full attention to other competencies as well when vetting new directors, including crisis management, the ability to listen, eagerness to learn, and openness to change. [10]

Board Size

  • The average board size of S&P 500 companies has been relatively steady in recent years. Yet preliminary data from 2022 indicate that it is increasing, from an average of 10.8 directors in the past four years to an average of 11.2 directors as of April. Additionally, in 2022, the number of companies with more than 10 directors increased compared to previous years, from 73.9 percent in 2018 to 82.4 percent in 2022.
    • The increase in board size holds true for smaller companies as well: in the Russell 3000, the average board size increased from nine directors in 2018 to 9.8 directors in 2022 (as of April). Similarly, the number of companies with more than 10 directors increased from 37.8 percent in 2018 to 51.4 percent in 2022.
  • Larger companies tend to have larger boards. In 2021, manufacturing and nonfinancial services companies with an annual revenue of $50 billion or over had an average board size of 11 directors, with 81.8 percent having 10 or more directors, and 18.2 percent with 13 or more directors. By comparison, companies with an annual revenue under $100 million had an average board size of 7.5, with just 8.9 percent reporting 10 or more directors, and none reporting more than 12. Likewise, the smallest boards, with fewer than six directors, are seen almost exclusively among small companies. Indeed, at companies with a revenue under $100 million, 12.8 percent have fewer than six directors. By comparison, no boards with fewer than six directors are found at companies with an annual revenue of $50 billion or higher.

Board Size, by Index

Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022

  • Across business sectors in the Russell 3000, financial services companies had the largest boards in 2021, with an average of 10.7 directors, followed by those in utilities (average of 10.5 directors). These sectors also reported the biggest shares of boards with 10 or more directors (70.6 percent for utilities and 63.4 percent for financial services). The smallest boards were found in the health care sector, where the average board size was 8.3 directors and only 23.8 percent of companies reported having a board of 10 directors or more. One driver of board size may be the way these industries are regulated. For example, the Dodd-Frank Act requires a separate risk committee composed of independent directors for publicly traded nonbank financial companies supervised by the Federal Reserve as well as publicly traded bank holding companies with $10 billion or more in assets. Similarly, those in the utilities sector are far more likely than other companies to have a finance committee (41 percent versus 10 percent).

Insights for What’s Ahead in Board Size

  • Expect boards to continue to increase in size as companies seek to increase diversity, add new skills and expertise, and populate new board committees providing ESG oversight. As companies are seeking to increase diversity on their boards, they cannot wait until a retirement creates an opening to add a new director because the attractive candidates may have other offers before then. Instead, they need to strike while the iron is hot, which means at least temporarily increasing the size of the board to allow for some overlap. That temporary increase, however, is likely to become permanent due to two factors: (1) the pressure to add directors with additional expertise will continue, particularly with the proposed SEC rules requiring additional disclosure on the role of the board and its expertise relating to cybersecurity and climate change; and (2) workload: while some boards are adding ESG and other responsibilities to existing committees, other boards are establishing new committees. In either case, boards need to be careful not to stretch their existing directors too thin by having them serve on too many committees. [11]

Director Education

  • Companies are increasingly using both in-house and outside resources to educate their directors. Relying exclusively on in-house resources remains the predominant practice. In 2021, 67.5 percent of companies in the S&P 500 relied solely on in-house education programs and 64.8 percent in the Russell 3000 did so. Yet the practice of using a combination of in-house and outside resources to develop and deliver educational programs has been increasing in both indexes in recent years. In the S&P 500, the percentage of companies taking this approach grew from 25.3 percent in 2018 to 29.1 percent in 2021. In the Russell 3000, the share grew from 11.8 percent in 2018 to 16.4 percent in 2021. The use of combined in-house and outside resources is especially common at the largest firms: 40 percent of companies with a revenue of $50 billion and over reported taking this approach, versus only 6.1 percent of companies with revenues under $100 million. Across the Russell 3000, companies in the real estate sector are most likely to organize programs entirely in-house (76.5 percent), those in the energy sector are most likely to use just outside providers (2.6 percent), and companies in the utilities sector are most likely to use a combination (30.9 percent).

Director Education (S&P 500)

Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022

  • Most of the firms not disclosing policies on continuing education are smaller companies with revenues under $100 million: 44.3 percent of them did not disclose information on their professional development programs for directors in 2021, while only 1.8 percent of companies with revenues of $50 billion and over, and none of the firms with revenues in the $25 billion-$49.9 billion category, lack a disclosed policy.
  • In the Russell 3000, companies in the health care and financial services sectors report the highest percentages of firms without a disclosed policy on director continuing education (31.4 percent and 24.2 percent, respectively). The lowest are materials (4 percent) and real estate (6 percent).

Insights for What’s Ahead in Director Education

  • Given the need to ensure directors are able to effectively oversee a growing number of ESG subject areas, and senior management itself may also need to be brought up to speed, more companies will likely adopt a hybrid approach of using internal and external resources for director education. While it can be useful for directors to meet with advocacy organizations in other contexts, for board education programs it’s critical for outside providers to provide trusted and objective information, benchmarking, and advice. Especially as management may also benefit from additional education, companies should consider firms that are adept at educating both the C-suite and boards.

Références

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1 See H.R.3763 – Sarbanes-Oxley Act of 2002 (July 2002) and SEC’s adoption of NASD and NYSE’s Rulemaking Relating to Corporate Governance (November 2003).(go back)

2 See H.R.4173 – Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (July 2010) and the SEC’s Final Rule on Facilitating Shareholder Director Nominations (“Proxy Access Rule”) (August 2010).(go back)

3 Merel Spierings and Paul Washington, 2022 Proxy Season Preview and Shareholder Voting Trends,Brief 2: Human Capital Management Proposals, The Conference Board, February 2022.(go back)

4 The Conference Board, in collaboration with ESG data analytics firm ESGAUGE, is keeping track of disclosures made by US public companies with respect to their board composition, director demographics, and governance practices. Our live, interactive online dashboard allows you to access and visualize practices and trends from 2016 to date by market index, business sector, and company size. The dashboard is organized in six parts: (1) Board Organization, (2) Board Leadership, (3) Board Composition, (4) New Directors, (5) Director Election & Removal, and (6) Other Board Policies.(go back)

5 On August 6, 2021, the SEC approved Nasdaq’s Board Diversity Rule, which requires board diversity disclosures for Nasdaq-listed companies. Additionally, investors continue to make their proxy voting guidelines relating to board diversity more stringent. The pressures for increased diversity are continuing, even though California’s board gender diversity quota law has been initially ruled unconstitutional.(go back)

6 Throughout this post, the data for 2022 is as of April 19, 2022.(go back)

7 To put these numbers in perspective, according to the US Census Bureau, 76.3 percent of the US population is White (population estimates from July 2021). The older the population, the higher this percentage: 69 percent of 40-year-olds, 74 percent of 50-year-olds, 78 percent of 60-year-olds, and 83 percent of 70- and 80-year-olds were White in 2017, according to data derived from the American Community Survey (source: Overflow Solutions). By comparison, in 2021, the average director age was 63 years in the S&P 500 and 62 years in the Russell 3000.(go back)

8 This increase may be due to Nasdaq’s Board Diversity Rule, which requires companies to explain why they do not have at least one director who identifies as female and one who identifies as LGBTQ+ or another underrepresented group. Similarly, BlackRock now encourages companies to have at least one director who identifies as a member of an underrepresented group, which includes individuals who identify as LGBTQ+.(go back)

9 Nasdaq’s Board Diversity Rule may have had an impact here as well, as Nasdaq tends to have companies with smaller average market capitalization than the NYSE. Having said that, Nasdaq permits the smallest companies some flexibility in satisfying the threshold with two female directors(go back)

10 Lindsay Beltzer and Paul Washington, Crisis Management in the Era of “No Normal,”The Conference Board, September 2021.(go back)

11 If a board has four committees with five members each, it will have 20 slots to fill. That requires at least 10 independent directors if each serves on two committees. Given that committee chairs often serve on only one committee, that suggests a board with 12 independent directors.(go back)

Top 10 des billets publiés sur Harvard Law School Forum au 4 novembre 2021


Voici, comme à l’habitude, le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 4 novembre 2021.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

 

Free Vector | Neon top ten sign

 

  1. Disrupting the Disruptors? The “Going Public Process”in Transition
  2. Carbon Zero and the Board
  3. Racial Equity Audits:A New ESG Initiative
  4. The Current State of Human Capital Disclosure
  5. Common Ownership, Executive Compensation, and Product Market Competition
  6. ISS’Annual Policy Survey Results
  7. The State of U.S. Sustainability Reporting
  8. Lucian Bebchuk and the Study of Corporate Governance
  9. SEC Reopens Comment Period for Dodd-Frank Clawback Rule
  10. Mandating Disclosure of Climate-Related Financial Risk

Comment les meilleurs conseils d’administration abordent le processus de la planification de la relève du PDG ?


Aujourd’hui, je vous propose la lecture d’un article de Maria Castañón Moats et Paul DeNicola, directeurs du Governance Insights Center de PwC, publié sur le site de Harvard Law School Forum on Corporate Governance.

Les auteurs discutent de sept pratiques exemplaires en matière de planification de la relève des PDG que les conseils d’administration doivent prendre en compte.

De nombreux conseils d’administration ne sont pas entièrement préparés aux départs de leur PDG, bien que la planification de la relève soit l’une de leurs principales responsabilités. Si nous avons appris quelque chose pendant la pandémie, c’est que tout peut arriver. Il existe des mesures importantes que les administrateurs peuvent prendre pour mieux se préparer à la fois aux départs planifiés et aux imprévus.

Je vous invite à lire la version française de la publication effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

Bonne lecture !

How the Best Boards Approach CEO Succession Planning

 

Your CEO Succession Plan Can't Wait

 

Pourquoi la planification de la relève du PDG est-elle difficile ?

La planification de qui sera le prochain dirigeant de l’entreprise est depuis longtemps l’une des responsabilités les plus importantes d’un conseil d’administration. Sans la bonne personne au sommet, même les meilleures entreprises avec les stratégies les plus innovantes auront du mal. La crise du COVID 19 a accéléré le rythme de la transformation numérique, de la consolidation du secteur et des modalités de travail flexibles. Ainsi, les conseils d’administration devront peut-être repenser les compétences qu’ils recherchent chez un haut dirigeant dans l’environnement post-pandémique.

Les entreprises ont plus que jamais besoin d’un leadership fort. Pourtant, trop souvent, les conseils d’administration sont pris au dépourvu lorsqu’ils ont besoin d’un changement de direction. Pourquoi cela arrive-t-il ? Pour commencer, il peut être difficile d’avoir simplement la conversation. Dans les entreprises très performantes, les administrateurs peuvent craindre que le fait d’aborder le sujet de la succession amène le PDG actuel à penser qu’ils recherchent un remplaçant. Dans les entreprises sous-performantes, les administrateurs peuvent vouloir éviter de faire quoi que ce soit pour que le PDG s’inquiète de la sécurité de l’emploi lorsqu’ils doivent se concentrer sur la stratégie de conduite.

Alors, pourquoi ne pas retarder ce qui pourrait être un processus douloureux ? Surtout lorsque le PDG fonctionne bien et que la conversation ne semble pas urgente ? Parce que planifier pour le prochain dirigeant de l’entreprise est dans le meilleur intérêt de l’entreprise et de ses actionnaires.

Plus de la moitié des membres du conseil d’administration dans un récent sondage déclarent qu’ils doivent améliorer la planification de la relève de leur PDG. Mais c’est plus facile à dire qu’à faire. Pour aider les administrateurs à trouver une meilleure approche, nous avons identifié les pratiques exemplaires qui peuvent aider les conseils d’administration à mieux planifier la relève du chef de la direction.

La nature changeante de la planification de la succession des PDG

L’environnement des PDG est en train de changer. En 2020, 56 PDG du S&P 500 ont démissionné. Parmi ceux qui ont arrêté, 20 % l’ont fait sous pression, contre 13 % l’année précédente. Pendant ce temps, les mandats moyens des PDG continuent de baisser, ce qui rend de plus en plus probable que les administrateurs superviseront davantage de successions de PDG au cours de leur mandat au conseil d’administration.

Alors que les organisations réajustaient leurs modèles commerciaux, leurs chaînes d’approvisionnement et leurs méthodes de travail pour faire face à la pandémie, il est devenu plus courant de rechercher des dirigeants à l’extérieur de l’entreprise. Par exemple, en 2020, 29 % des entreprises du S&P 500 qui ont remplacé leurs PDG ont embauché un candidat externe, contre 21 % en 2019. À l’avenir, les conseils d’administration devront peut-être mettre encore plus l’accent sur la nomination de dirigeants ayant une expérience en matière de fusions et acquisitions, une expertise en transformation numérique et une meilleure connaissance des principaux effectifs flexibles.

Sept pratiques de pointe en matière de planification de la relève des PDG

 

Alors que certains conseils évitent de planifier la succession du PDG, d’autres trouvent des moyens de jeter les bases d’une transition en douceur du PDG. Comment font-ils cela malgré les pressions plus immédiates de la supervision des performances trimestrielles et de l’exécution de la stratégie ? Nous avons identifié sept caractéristiques qui peuvent contribuer à leur succès.

1. Ils s’entendent sur les compétences, l’expérience et les traits personnels dont le PDG aura besoin pour exécuter la stratégie actuelle et future de l’entreprise

Un obstacle courant à des discussions productives sur la succession du PDG est le manque de consensus sur la façon dont les stratégies à court et à long terme de l’entreprise devraient affecter le choix du prochain PDG de l’entreprise. Trouver un terrain d’entente commence par l’évaluation des facteurs les plus susceptibles d’avoir un impact sur l’entreprise au cours des trois à cinq prochaines années, tels que l’évolution des demandes des clients, le changement climatique et les avancées technologiques.

Une fois que le conseil d’administration s’est mis d’accord sur la manière dont la stratégie de l’entreprise doit refléter ces changements, il peut identifier les compétences et l’expérience dont le prochain dirigeant aura besoin pour atteindre ses objectifs clés. Étant donné que les conditions du marché changent rapidement, le processus du conseil d’administration pour identifier les capacités clés du PDG doit être dynamique. Sans rafraîchir systématiquement leur réflexion sur ce qu’il faut pour diriger l’entreprise, les conseils d’administration ne peuvent pas vraiment savoir ce dont ils ont besoin chez un PDG.

Dans le même temps, les administrateurs doivent identifier les qualités qui feraient d’un leader une bonne adéquation culturelle. Si la culture doit changer, ils doivent définir le type de personne qui pourrait diriger le changement. Ce processus devrait également inclure des conversations avec le PDG actuel et l’équipe de direction afin d’identifier les attributs critiques pour le succès du PDG aujourd’hui et à l’avenir.

2. Ils savent qui est responsable du processus de planification de la relève

La supervision de la planification de la relève du PDG est largement considérée comme une responsabilité de l’ensemble du conseil d’administration. Mais déterminer qui fait quoi dans le cadre de ce mandat peut être difficile. La plupart des conseils désignent les comités de nomination et de gouvernance ou de rémunération pour diriger ces efforts. Certains ont créé un comité ad hoc spécial à cet effet. Quelle que soit la structure, le plus important est d’établir des rôles et des responsabilités clairement définis.

Si un comité du conseil supervise la succession du PDG, il doit fournir à l’ensemble du conseil des mises à jour régulières afin que tous les administrateurs comprennent le processus, le plan et le pipeline. Le niveau d’implication du PDG en poste dans la planification de la relève variera. À tout le moins, leur responsabilité devrait inclure le développement de candidatures internes. Le président du conseil ou l’administrateur principal agit généralement comme point de contact pour les discussions du conseil avec le PDG sur la planification de la relève.

3. Ils ont un plan documenté avec un calendrier et un processus pour le mettre à jour

Pour que la planification de la succession du PDG reste une priorité, les administrateurs doivent définir les objectifs du processus, la cadence des discussions, les aspects à court et à long terme du plan et les détails du programme de développement des candidats. Ils devraient également déterminer à quelle fréquence la planification de la relève du PDG figure à l’ordre du jour du conseil. Et bien que le PDG actuel puisse apporter une contribution précieuse, le conseil d’administration devrait discuter régulièrement de la succession du PDG lors de huis clos.

Le résultat de ces discussions devrait être un plan de succession documenté du PDG qui décrit les responsabilités et les attentes du nouveau PDG. Cela pourrait également inclure les compétences et l’expérience dont ils auront besoin pour conduire la stratégie à long terme de l’entreprise et une liste de candidats possibles.

Le plan pourrait également établir un échéancier pour chaque étape que le conseil prendra, de l’évaluation des candidats internes et des entretiens avec les candidats externes, à la nomination du nouveau PDG et à l’annonce publique du choix du conseil.

L’ensemble du conseil devrait revoir le plan de succession au moins une fois par an. Cela permet aux administrateurs de mettre à jour les exigences de capacité du prochain PDG à mesure que les besoins de l’entreprise évoluent.

4. Ils ont un plan de relève d’urgence bien défini

Trop de conseils d’administration n’ont qu’une vague idée de la façon dont ils réagiraient à un départ soudain du PDG. Compte tenu de l’augmentation brutale des départs inattendus de PDG, les entreprises sans plan d’urgence mettent en péril leur avenir financier et leurs relations avec les parties prenantes.

L’élaboration d’un plan de relève d’urgence nécessite l’identification de candidats intérimaires solides qui peuvent intervenir rapidement, tels que le directeur financier, le directeur de l’exploitation ou d’autres candidats déjà préparés pour le poste. Le fait que les candidats PDG d’urgence passent du temps avec le conseil d’administration et le PDG actuel pour mieux comprendre l’entreprise facilitera la transition. La discussion du conseil devrait prévoir si un administrateur pourrait temporairement assumer le rôle de PDG pendant que le conseil recherche un remplaçant à long terme.

5. Ils engagent leurs PDG dans la planification de la relève dès le premier jour

Une fois que les conseils d’administration ont effectué le travail acharné de nomination et de transition d’un nouveau PDG, peu ont l’envie de redémarrer le processus de planification. Beaucoup le repoussent de deux à trois ans après la nomination du nouveau PDG. Près d’un tiers des administrateurs interrogés dans le sondage annuel des administrateurs d’entreprise de PwC affirment que le plus gros obstacle pour démarrer plus tôt est que le PDG actuel répond aux attentes.

Une façon de réduire la gêne de parler à un PDG pour savoir qui pourrait le remplacer est d’en faire une conversation de routine. Discuter régulièrement des successeurs, peu importe qui occupe le poste et leurs performances, contribuera à rendre la conversation moins personnelle.

Les conseils d’administration qui indiquent clairement à leurs PDG dès le premier jour que la planification de leur succession est une partie essentielle de leur travail peuvent éviter une grande partie de l’inquiétude quant à savoir si le PDG se sentira menacé par le processus. Leur responsabilité, tout comme celle du conseil d’administration, est d’éviter de perturber une transition désordonnée de PDG.

Le rôle principal du PDG dans la planification de la relève est d’identifier les successeurs potentiels et de s’assurer que ces personnes acquièrent l’expérience et l’exposition appropriées pour assumer le poste. Par conséquent, les administrateurs devraient demander des mises à jour régulières au PDG et au directeur des ressources humaines sur leurs progrès dans l’identification et le développement de candidats internes.

6. Ils ont un solide programme de pipeline

Les administrateurs classent le maintien d’un vivier solide de talents de niveau PDG comme leur défi numéro un dans la planification de la relève. Et pourtant, un pipeline faible peut entraîner une ruée pour remplir le rôle ou choisir quelqu’un qui n’est pas encore prêt à relever le défi.

Un programme interne formel de développement des candidats doit fournir des expériences de première main dans les fonctions exercées par le PDG, y compris la reddition de comptes au conseil d’administration. Ceci, à son tour, permet au conseil de connaître les candidats et d’évaluer leur performance. Les candidats en devenir devraient également être exposés à divers aspects de l’entreprise et se voir confier la responsabilité d’initiatives majeures telles que l’orientation de l’entreprise sur de nouveaux marchés.

Il est également essentiel pour les administrateurs d’approfondir leur compréhension du marché des talents externes. Par exemple, une analyse comparative externe confidentielle pour identifier les talents externes qui pourraient être considérés pour le poste de PDG peut donner aux administrateurs une meilleure idée des forces et des faiblesses de leurs candidats internes.

Lorsque deux candidats internes ou plus sont en compétition pour un poste de PDG, les administrateurs doivent être conscients de l’impact potentiel sur la culture d’entreprise. Les candidats peuvent devenir compétitifs, et jusqu’à une décision finale, les tensions peuvent être vives.

Les administrateurs doivent également anticiper la possibilité de départs des cadres exclus pour le poste et procéder à une planification de scénarios. Par exemple, quels candidats veulent-ils conserver après la décision ? Selon la réponse, les administrateurs peuvent trouver de nouveaux rôles ou opportunités pour les cadres qu’ils souhaitent conserver. Ils devront également réfléchir qui pourrait remplacer ceux qui partiront après la nomination du nouveau PDG.

7. Ils comprennent l’importance d’une bonne intégration, de défendre le candidat choisi et de communiquer le processus aux parties prenantes

Ne pas intégrer de manière adéquate un nouveau PDG, en particulier un candidat externe, le désavantagera immédiatement. Les meilleurs conseils d’administration veillent à ce qu’il existe un plan de transition qui aide le nouveau PDG à se familiariser avec les objectifs, la stratégie et la culture de l’entreprise. Les administrateurs doivent également consacrer du temps à écouter et à guider le nouveau PDG.

Pour maintenir la transparence, les conseils d’administration peuvent décrire leur processus de succession du PDG dans la déclaration de procuration de l’entreprise ; celle-ci pourrait inclure une description de qui est responsable de diriger le processus, comment ils identifient et évaluent les candidats PDG, à quelle fréquence le conseil examine le plan de succession et comment ils réagiraient à un départ d’urgence.

Enfin, les administrateurs doivent promouvoir le nouveau PDG pour jeter les bases d’un mandat réussi. Les médias, les employés et les autres parties prenantes devraient tous comprendre que le conseil soutient pleinement le nouveau dirigeant.

Les yeux sur la balle !

Ces temps turbulents exigent beaucoup plus des dirigeants d’entreprise. Lorsque la planification de la succession est bien exécutée, la transition du PDG peut augmenter les chances de rentabilité d’une entreprise. Si le processus est négligé, les perspectives de l’entreprise et l’avenir de ceux qui en dépendent sont laissés au hasard. Et, c’est une chance que les meilleurs conseils d’administration ne sont pas prêts à prendre !

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Perspectives PwC — Succession du PDG

L’occasion idéale pour envisager d’autres types de changement

Réduisez les débordements : lors d’une transition de PDG, les conseils d’administration doivent revoir la politique de leur entreprise sur le nombre de postes d’administrateur externes que le PDG peut occuper en tant que cadre supérieur. Les investisseurs institutionnels, les activistes et les conseillers en vote envisagent souvent d’exagérer, en particulier des directeurs généraux, lorsqu’ils formulent des recommandations et des décisions de vote. Lors d’une succession de PDG, les conseils d’administration peuvent déterminer s’ils ont besoin de limitations différentes.

Repenser la structure de direction du conseil d’administration : les appels à la séparation des rôles de président du conseil d’administration et de PDG sont devenus plus courants. Certains actionnaires soutiennent qu’un rôle unifié diminue l’indépendance du conseil. Les transitions impliquant un PDG sortant qui est également président du conseil d’administration sont un bon moment pour les administrateurs d’évaluer si cette structure de direction du conseil d’administration est toujours appropriée.

Augmenter la diversité : Le nombre de femmes PDG dans le S&P 500 est passé à 34 en 2020, le plus haut jamais enregistré. Mais il n’y a eu que 86 femmes PDG depuis 2000 dans le S&P 500. Lors de la recherche de candidats PDG, les conseils d’administration doivent faire un effort concerté pour considérer les candidats PDG qui diffèrent par le sexe, l’âge, la race et l’origine ethnique.

 

Ce que les entreprises doivent savoir sur les attaques de ransomware modernes et comment y répondre


Voici un sujet qui interpelle sérieusement les conseils d’administration et la responsabilité fiduciaire des administrateurs, notamment avec l’accroissement des activités liées à la cybercriminalité.

L’article a été publié par Antonia M. Apps et Adam Fee , associés de Milbank et Matthew Laroche, conseiller juridique spécial chez Milbank sur le Forum du HLS on Corporate Governance.

Les auteurs examinent les principales caractéristiques des ransomwares modernes que les entreprises devraient prendre en compte, notamment la façon dont les acteurs des ransomwares ciblent désormais des entreprises spécifiques, menaçant de publier les données les plus sensibles de leurs victimes en ligne, et collaborer avec d’autres cybercriminels pour accroître la sophistication des attaques.

Après avoir exploré les ransomwares modernes, l’article met l’accent sur des directives aux entreprises qui réagissent immédiatement après une attaque afin que celles-ci soient mieux placées pour contenir l’incident, reprendre leurs activités commerciales normales et évaluer de manière appropriée les risques juridiques et réglementaires.

Je vous invite à lire la version française de la publication effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

Bonne lecture !

What Companies Need to Know About Modern Ransomware Attacks and How to Respond

Cybercriminalité : les coûts des dégâts sous-estimés

 

Les ransomwares sont une menace de cybersécurité croissante et évolutive à laquelle sont confrontées les organisations du monde entier. En 2020, les attaques de ransomwares ont été multipliées par sept à la fin de l’année, avec plus de 17 000 appareils détectant les ransomwares chaque jour. [1] En tant que défi supplémentaire, les ransomwares sont plus sophistiqués que jamais avec des variantes modernes conçues pour infliger d’immenses dégâts et les auteurs exigeant des paiements plus élevés. Au cours des derniers mois seulement, les ransomwares ont provoqué des perturbations catastrophiques dans les activités commerciales de, entre autres, Colonial Pipeline, le géant de la transformation alimentaire JBS USA Holdings Inc. et le système national de santé irlandais. [2]

Les attaques réussies coûtent des millions de dollars aux entreprises, y compris les perturbations de l’activité, le coût du personnel, le coût des appareils, le coût du réseau, les opportunités perdues, les atteintes à la réputation et le paiement potentiel d’une rançon. [3] Les cybercriminels sont exigeants et gagnent de plus en plus d’argent, le paiement moyen des ransomwares par événement passant d’environ 115 000 $ en 2018 à plus de 300 000 $ en 2020 ; et la rançon la plus élevée payée a plus que doublé, passant de 5 millions de dollars entre 2015 et 2019 à 11 millions de dollars en 2021. [4] Les gouvernements, les forces de l’ordre et les organismes de réglementation en ont pris note, les entreprises étant confrontées à des pressions pour se préparer et répondre efficacement aux attaques de ransomware. [5]

Compte tenu de l’environnement actuel des menaces, il est essentiel que les entreprises qui cherchent à gérer leurs risques de cybersécurité comprennent comment les ransomwares ont évolué pour devenir l’une des menaces de cybersécurité les plus dommageables aujourd’hui. Les entreprises sont confrontées à un examen juridique, réglementaire et politique accru à la suite de ces attaques, ce qui oblige les entreprises à mettre en place des structures de gestion et des contrôles appropriés, sous la surveillance du conseil d’administration, afin d’anticiper et de traiter les dommages importants qui peuvent être causés à la suite d’une attaque de ransomware.

Ci-dessous, nous examinons les principales caractéristiques des ransomwares modernes que les entreprises devraient prendre en compte, notamment la façon dont les acteurs des ransomwares ciblent désormais des entreprises spécifiques, menaçant de publier les données les plus sensibles de leurs victimes en ligne, et collaborer avec d’autres cybercriminels pour accroître la sophistication des attaques. Après avoir exploré les ransomwares modernes, nous recommandons ensuite des directives aux entreprises qui réagissent immédiatement après une attaque afin que les entreprises soient les mieux placées pour contenir l’incident, reprendre leurs activités commerciales normales et évaluer de manière appropriée les risques juridiques et réglementaires.

Principales caractéristiques des ransomwares modernes

Les attaques de ransomwares opéraient traditionnellement en accédant à un système, généralement via des e-mails de phishing, puis en verrouillant ou cryptant automatiquement les données en recherchant les fichiers avec certaines extensions. Dans le passé, la plupart des acteurs des ransomwares utilisaient une approche « spray and please » ou « shotgun » dans laquelle les ransomwares étaient distribués sans discernement à la recherche d’une organisation vulnérable. Bien que ces attaques opportunistes aient connu plusieurs succès notables, en 2018, les organisations s’étaient largement adaptées à la menace en mettant en œuvre des mesures de cybersécurité et des plans de reprise après sinistre et de continuité des activités en réponse aux attaques. En conséquence, les ransomwares traditionnels ont eu moins de succès et ont été, pendant un certain temps, largement éclipsés par d’autres cybermenaces. [6]

Au cours des 18 derniers mois, cependant, les ransomwares sont revenus au premier plan du paysage des cybermenaces. Les attaques de ransomware modernes sont plus sophistiquées et dommageables à plusieurs égards. Premièrement, les acteurs modernes des ransomwares utilisent fréquemment une approche ciblée, connue sous le nom de « chasse au gros gibier » ou « attaques opérées par l’homme », dans laquelle le ransomware est conçu pour des victimes spécifiques. Avant même qu’une attaque ne soit lancée, les acteurs des ransomwares procèdent à un profilage approfondi des victimes. [7] Les acteurs des ransomwares sont devenus plus compétents pour le faire pour plusieurs raisons, notamment la disponibilité de bases de données et d’autres outils qui aident à identifier les victimes en fonction de leur emplacement, de leur secteur d’activité, de leur taille et de leurs revenus ; et des plateformes de communication anonymes qui permettent des interactions sécurisées et une collaboration accrue des groupes de cybercriminels. Après avoir identifié une victime et obtenu l’accès à leur réseau, les acteurs du ransomware passent un temps considérable (généralement des semaines ou des mois) à prendre le contrôle de sections du réseau avant d’exécuter le ransomware. En passant plus de temps dans le système ciblé, les cybercriminels peuvent se déplacer latéralement pour accéder à davantage de parties du réseau, identifier les données les plus sensibles stockées par la victime et infiltrer les sauvegardes critiques, ce qui rend plus difficile la récupération des victimes après une attaque.[8]

Deuxièmement, en conjonction avec le large accès aux données sensibles fourni par les attaques ciblées, les acteurs des ransomwares utilisent désormais la « double extorsion » dans laquelle le ransomware non seulement crypte les données de la victime, mais les exfiltre également du réseau de la victime. Cela donne aux cybercriminels une autre possibilité d’extorsion : si une victime ne paie pas la rançon, l’attaquant peut publier ou menacer de publier les données de la victime en ligne, vendre les données sur le dark web ou utiliser les données volées pour exploiter les vulnérabilités des systèmes associés. Les victimes sont confrontées à une pression importante pour payer des rançons dans ces circonstances, ce qui a entraîné une augmentation substantielle du montant des demandes de rançon et des paiements. [9]

Troisièmement, les attaques de ransomwares modernes sont souvent menées par plusieurs groupes collaborant sur différents aspects de l’infiltration. Un exemple est le modèle d’abonnement dit de ransomware-as-a-service (« RaaS »), dans lequel les développeurs de ransomware recherchent des affiliés pour mener des attaques et en échange reçoivent une part du produit. [dix]Dans ces scénarios, un groupe possède le ransomware et un ou plusieurs autres groupes contrôlent l’infrastructure compromise, ce qui permet aux cybercriminels d’utiliser des experts à chaque étape de l’attaque. Avec un accès plus large à un réseau de victimes, les cybercriminels sont également devenus plus efficaces pour monétiser différentes parties des actifs compromis. Par exemple, les acteurs des ransomwares peuvent choisir de déployer des ransomwares sur une partie d’un réseau victime tout en vendant l’accès à une autre, créant ainsi plusieurs sources de revenus pour la même attaque. [11] Cette dynamique rend également plus difficile pour les organisations de victimes d’évaluer la durée et l’étendue de la violation et d’identifier tous les auteurs.

Enfin, les acteurs modernes des ransomwares utilisent désormais généralement la crypto-monnaie comme méthode préférée de paiement des rançons. Dans le passé, les cybercriminels étaient contraints d’utiliser d’autres instruments financiers pour recevoir des paiements, tels que des plateformes de paiement par téléphone mobile ou des portefeuilles électroniques, localisés dans une région géographique particulière et/ou réglementés par les gouvernements. La crypto-monnaie, en revanche, contourne les réglementations et est capable de transférer de l’argent dans le monde entier, permettant aux cybercriminels d’initier des transferts d’argent transfrontaliers à haut volume de manière anonyme avec peu de risques.

Les acteurs modernes des ransomwares ont déployé certaines ou toutes les méthodes ci-dessus, obtenant plusieurs succès récents de grande envergure. Les exemples notables incluent :

DarkSide : Darkside est l’une des variantes de ransomware modernes les plus notoires et elle a fait des ravages dans le monde entier, infiltrant des organisations de divers secteurs dans plus de 15 pays. Introduit à l’origine en 2020 par un groupe de cyberhackers connu sous le nom de Carbon Spider, Darkside fonctionne comme un RaaS et utilise diverses méthodes pour obtenir un accès initial à son système cible, notamment via le phishing, l’exploitation du protocole RDP (« RDP ») et d’autres exploits . [12] Une fois que Darkside a infecté le réseau victime, il se déplace vers le contrôleur de domaine (un serveur qui vérifie les informations d’identification de l’utilisateur sur un réseau informatique), où il vole les informations d’identification et se déplace latéralement pour identifier d’autres actifs précieux à voler. Avant de lancer la charge utile du ransomware, Darkside exfiltre les fichiers critiques, en utilisant des sites de fuite basés sur TOR pour héberger les données volées. [13]

Le déploiement de Darkside le plus notoire a été l’attaque de mai 2021 contre Colonial Pipeline, une entreprise responsable de près de la moitié de l’approvisionnement en carburant de la côte est des États-Unis. [14] Darkside a utilisé une double extorsion en verrouillant les systèmes informatiques de Colonial Pipeline et en volant plus de 100 gigaoctets de données d’entreprise. [15] Cette attaque a provoqué une perturbation importante de la distribution de carburant aux États-Unis, et Colonial Pipeline a payé une rançon de 4,4 millions de dollars en bitcoins pour retrouver l’accès à ses systèmes. Le Federal Bureau of Investigation a ensuite récupéré une partie de la rançon en surveillant un registre bitcoin visible au public alors que les pirates transféraient la rançon bitcoin vers d’autres registres numériques, qui s’apparentent à des portefeuilles numériques personnels. Lorsqu’une partie importante de la rançon, environ 64 bitcoins, a été transférée à une adresse numérique pour laquelle le FBI avait obtenu une « clé privée » ( c’est -à- dire le mot de passe pour accéder à l’adresse), le FBI a obtenu un mandat de perquisition et a saisi le bitcoin . [16] D’autres victimes récentes de Darkside couvrent plusieurs secteurs, notamment les services financiers, le droit, la fabrication, les services professionnels, la vente au détail et la technologie. [17]

Nefilim : Nefilim a été identifié pour la première fois en mars 2020 et a été l’une des variantes les plus réussies pour violer les réseaux de victimes. Nefilim obtient généralement un accès initial à un réseau victime en exploitant des informations d’identification faibles sur le RDP exposé ou d’autres services connexes. Une fois à l’intérieur d’un réseau cible, les acteurs Nefilim téléchargent des outils administratifs supplémentaires pour faciliter les déplacements latéraux dans le réseau. Nefilim exfiltre ensuite les données, les publie sur des sites Web protégés par TOR et lance la charge utile du ransomware pour crypter le réseau de la victime. Au cours de la dernière année, Nefilim a publié en ligne environ deux téraoctets de données volées. [18]

Nefilim s’est distingué des autres familles de ransomwares en ciblant des entreprises dont le chiffre d’affaires annuel se chiffre en milliards de dollars. L’attaque la plus médiatisée de Nefilim a été dirigée contre l’organisation maritime australienne, Toll Group, en mai 2020. Toll Group aurait refusé de payer les demandes de rançon de Nefilim et, en conséquence, Nefilim a divulgué des données sensibles de Toll Group et a annoncé comment Toll Group pourrait être infiltré dans le futur. [19] Nefilim a également été identifié comme l’auteur d’un certain nombre d’autres attaques, notamment contre des victimes aux États-Unis, en Amérique du Sud, en Europe et en Asie.

REvil : REvil (également connu sous le nom de Sodinokibi) est apparu en 2019 et a commencé à cibler diverses industries aux États-Unis, en Australie, au Canada, en Finlande et à Hong Kong. Les variantes récentes de REvil accèdent généralement aux réseaux des victimes via des e-mails de spam malveillants, des vulnérabilités RDP et des sites Web compromis. Comme Darkside et Nefilim, après avoir eu accès au réseau des victimes, REvil utilise la double extorsion, dispose d’un site de fuite dédié à la publication de données sensibles et aurait tenté de mettre aux enchères des données volées en ligne. [20]

REvil a été identifié comme l’auteur de plusieurs attaques de ransomware très médiatisées, notamment (i) l’attaque de juin 2021 contre Grupo Fluery, une société brésilienne de diagnostic médical qui effectue environ 75 millions d’examens cliniques chaque année ; (ii) l’attaque de juin 2021 contre l’entreprise de transformation alimentaire JBS, qui a fermé des usines qui traitent environ un cinquième de l’approvisionnement en viande des États-Unis ; et (iii) l’attaque de mai 2020 contre le cabinet d’avocats Grubman Shire Meiselas & Sacks, qui aurait entraîné le vol de près d’un téraoctet de données client sensibles. [21] JBS a finalement payé à REvil 11 millions de dollars en crypto-monnaie pour protéger JBS contre d’autres interruptions d’activité, ce qui est le plus grand paiement de ransomware signalé publiquement à ce jour. [22]

Répondre à une attaque de ransomware moderne

À la lumière du récent succès des attaques de ransomwares modernes, nous nous attendons à ce que les ransomwares continuent de tourmenter les industries du monde entier dans les années à venir. Lorsqu’une attaque se produit, l’organisation victime doit agir de manière décisive pour contenir l’incident, et les premières 48 heures suivant l’attaque sont les plus critiques. Pendant ce temps, les organisations doivent agir rapidement pour évaluer l’attaque, isoler les systèmes affectés, identifier si les données sont récupérables via des fichiers de sauvegarde ou d’autres méthodes, et évaluer les risques juridiques et réglementaires, qui sont nombreux. Une organisation qui traite efficacement chacun de ces problèmes sera dans la position la plus forte possible pour reprendre ses activités normales et déterminer si elle doit ou non payer la rançon. Compte tenu de la sophistication des attaques de ransomware modernes,

Mobiliser l’équipe d’intervention en cas de violation: Les organisations doivent former une équipe pour coordonner la réponse à la violation. Idéalement, cette équipe avait déjà été identifiée et préparée bien avant que la violation ne se produise, et comprend la haute direction, la criminalistique, la sécurité de l’information, la technologie de l’information et les composants juridiques. À la lumière de la complexité des attaques de ransomware modernes, les organisations devraient envisager de faire appel à des enquêteurs judiciaires indépendants possédant une expertise en ransomware. Les organisations devraient également envisager sérieusement de retenir les services d’un avocat externe pour les guider dans la réponse aux incidents en vertu du secret professionnel de l’avocat, y compris les questions juridiques et réglementaires discutées ci-dessous. De plus, si l’organisation décide de faire appel à des enquêteurs médico-légaux indépendants, ces personnes devraient être retenues par un avocat externe pour préserver le privilège juridique de leur travail,

Évaluer les dommages: Les organisations doivent agir le plus rapidement possible pour évaluer l’ampleur de l’attaque. Cela inclut l’identification du ou des systèmes informatiques concernés, l’origine de l’attaque, la variante du ransomware ou tout autre logiciel malveillant utilisé pour infiltrer le système et toute connexion externe actuelle au système. Cette étape est plus compliquée lors de la réponse à une attaque de ransomware moderne car, comme décrit ci-dessus, l’attaque peut impliquer plusieurs cybercriminels qui ont passé des semaines ou des mois à se déplacer sur le réseau de la victime. Les organisations de victimes ne doivent pas supposer que l’identification de logiciels malveillants sur une section de leur système constitue l’intégralité de la violation. L’équipe d’intervention doit plutôt déterminer si ce logiciel malveillant a été utilisé dans le cadre d’une attaque de ransomware ciblée plus large. Si c’était,

Conserver les fichiers journaux : les fichiers journaux sont essentiels pour évaluer l’attaque par ransomware, et les organisations doivent prendre des mesures immédiates pour les préserver. Cela inclut l’augmentation de la taille par défaut des fichiers journaux sur les serveurs et la désactivation des tâches de maintenance automatisées telles que la suppression des fichiers temporaires et la rotation des journaux pour empêcher l’écrasement des journaux. Si la journalisation n’est pas activée sur un système affecté, l’organisation doit activer la journalisation immédiatement, ce qui peut également fournir des informations utiles à la suite de la violation.

Isoler et imager les systèmes affectés : Une fois les systèmes affectés identifiés, ils doivent être isolés. Ce processus comprend non seulement la suppression de ces systèmes du réseau lui-même, mais également la sécurisation des zones physiques potentiellement liées à la violation. Une fois que ces systèmes sont isolés, ils doivent également faire l’objet d’une image médico-légale, ce qui aidera à enquêter sur les origines et les causes de la violation. De plus, si l’organisation paie l’acteur du ransomware pour une clé de déchiffrement, il est possible que la clé contienne des bogues qui peuvent endommager les données pendant le processus de déchiffrement. Si cela se produit, l’image médico-légale peut être utilisée pour tenter de répéter le décryptage sans endommager les données d’origine.

Fichiers de sauvegarde sécurisés : la sécurisation des fichiers de sauvegarde le plus rapidement possible joue un rôle crucial dans la reprise rapide des opérations commerciales. Idéalement, au moins certains fichiers de sauvegarde sont stockés sur un réseau à vide que l’attaque n’a pas atteint et n’a pas pu atteindre. Dans la mesure où les fichiers de sauvegarde sont connectés au réseau infecté, les entreprises doivent déconnecter le stockage de sauvegarde du réseau et/ou verrouiller l’accès aux systèmes de sauvegarde jusqu’à ce que l’infection soit résolue. Ici encore, les organisations doivent agir avec prudence, car les attaques de ransomwares modernes ciblent spécifiquement les fichiers de sauvegarde pour empêcher délibérément une récupération rapide. De plus, étant donné que les attaques de ransomware modernes ont des délais plus longs, les entreprises doivent être prêtes à identifier et à récupérer les fichiers de sauvegarde qui sont considérablement antérieurs à la découverte de l’intrusion.

Évaluer les problèmes juridiques et réglementaires: Les organisations sont confrontées à une variété de considérations juridiques et réglementaires aux niveaux étatique, fédéral et, potentiellement, international suite à une attaque de ransomware, et bon nombre de ces problèmes doivent être résolus immédiatement. Selon l’organisation et le type de données compromises, l’attaque de ransomware peut déclencher un patchwork complexe d’exigences de notification légale, dont certaines ont des délais de notification courts. Par exemple, les États ont promulgué une législation exigeant la notification des atteintes à la sécurité impliquant des informations personnelles, certaines dans les 24 heures suivant la découverte du vol. De plus, la SEC a publié des directives concernant les divulgations à la suite d’une violation de la cybersécurité. Et le Règlement général sur la protection des données du Royaume-Uni impose aux organisations de signaler certaines violations de données personnelles dans les 72 heures, dans la mesure du possible. [23]

Les organisations doivent également se préparer aux enquêtes gouvernementales et aux litiges. Les secteurs réglementés tels que les soins de santé, la finance et les infrastructures critiques font régulièrement l’objet d’un examen minutieux après des cyberattaques de la part des autorités de réglementation et des procureurs généraux des États. Lorsque des données de consommateurs sont impliquées, les droits d’action privés en vertu des lois de l’État sur la protection des consommateurs peuvent conduire à des recours collectifs. Au-delà de cela, les organisations doivent également déterminer si elles doivent ou non payer la rançon, ce qui soulève une foule d’autres problèmes pratiques et juridiques. Le FBI conseille généralement aux entreprises de ne pas payer de rançon. L’Office of Foreign Assets Control (« OFAC ») du département du Trésor a déclaré que certains paiements de ransomware peuvent également constituer des violations des lois sur les sanctions économiques. Au-delà de l’OFAC, le paiement de la rançon peut impliquer les lois anti-blanchiment et le Patriot Act. En outre,[24] à New York, les législateurs ont également proposé une législation qui interdirait les paiements de ransomware par toute entité exerçant des activités à New York ou dans un établissement de santé réglementé par le ministère de la Santé de New York. [25] Comme nous l’avons indiqué, la participation précoce d’un conseiller juridique est importante pour évaluer toutes ces questions tout en préservant le privilège.


Compte tenu de la prolifération d’acteurs de ransomware sophistiqués à la recherche de primes de plus en plus importantes pour les données sensibles de l’entreprise, les entreprises doivent à la fois anticiper et être prêtes à répondre à l’attaque inévitable. En prenant les mesures décrites ici, les entreprises se mettront dans la meilleure position pour contenir la violation une fois qu’elle se produira, empêcher la perte de données supplémentaires, lancer le processus de récupération, limiter l’exposition légale et réglementaire et déterminer si elles doivent payer la rançon.

Notes de fin

Voir Fortinet, Global Threat Landscape Report : A Semiannual Report by FortiGuard Labs (février 2021), disponible sur https://www.fortinet.com/content/dam/maindam/public/02_marketing/08_Report/Global-TLR-2021 -2H.pdf .(retourner)

2 Collin Eaton et Dustin Volz, PDG de Colonial Pipeline, expliquent pourquoi il a payé une rançon de 4,4 millions de dollars aux pirates , Wall St. J. (19 mai 2021) ; Catherine Stupp, Le système de santé irlandais lutte contre les perturbations technologiques après l’attaque par ransomware de mai , Wall St. J. (18 juin 2021).(retourner)

Voir Dep’t of Health & Human Serv., Ransomware Trends 2021 à 11 (3 juin 2021), disponible sur https://www.hhs.gov/sites/default/files/ransomware-trends-2021.pdf.(retourner)

4 Palo Alto Networks, rapport sur les menaces de ransomware à 4 (2021) ; voir aussi Jacob Bunge, JBS Paid $11 Million to Resolve Ransomware Attack , Wall St. J. (9 juin 2021).(retourner)

Voir, par exemple , Communiqué de presse, Sénateur américain Jackie Rosen, Rosen Leads Bipartisan Group of Senators to Reintroduce Bipartisan Electric Grid Security Legislation (24 juin 2021) ; Communiqué de presse, Féd. Bureau of Investigation, Déclaration du FBI sur les récentes attaques de ransomware (4 juin 2021) ; Communiqué de presse, Dep’t of Homeland Security, DHS annonce de nouvelles exigences en matière de cybersécurité pour les propriétaires et exploitants de pipelines critiques (27 mai 2021).(retourner)

6 Magno Logan, Erika Mendoza, et al., The State of Ransomware: 2020’s Catch-22 (3 février 2021), disponible sur https://www.trendmicro.com/vinfo/us/security/news/cybercrime- and-digital-menaces/the-state-of-ransomware-2020-s-catch-22 .(retourner)

7 Mayra Fuentes, Feike Hacquebord et al., Modern Ransomware’s Double Extorsion Tactics and How to Protect Enterprises Against Them at 9 (2021), disponible sur https://documents.trendmicro.com/assets/white_papers/wp-modern-ransomwares -double-extorsion-tactiques.pdf .(retourner)

Id. Certains acteurs de ransomware incluent une troisième couche d’extorsion en ajoutant des attaques par déni de service (« DDoS ») contre les sites Web des victimes, qui peuvent submerger un réseau de trafic, provoquant une interruption supplémentaire des opérations. D’autres ont même ajouté une quatrième couche d’extorsion en contactant directement les clients d’une victime dans le but d’augmenter la pression sur la victime pour qu’elle paie. Voir Janus Agcaoili, Miguel Ang et al., Ransomware Double Extortion and Beyond : REvil, Clop et Conti (15 juin 2021), disponible sur https://www.trendmicro.com/vinfo/dk/security/news/ cybercriminalité-et-menaces-numériques/ransomware-double-extorsion-and-beyond-revil-clop-and-conti .(retourner)

Voir le rapport Palo Alto, supra note 4, p. 4.(retourner)

10 Voir Fuentes et al., supra note 7, à 6.(retourner)

11 Bob McArdle, The Life Cycle of a Compromised (Cloud) Server, Trend Micro (1er septembre 2020), disponible sur https://blog.trendmicro.com/the-lifecycle-of-a-compromised-cloud-server .(retourner)

12 Voir, par exemple , Cybersecurity Infrastructure & Sec. Agency (« CISA »), Darkside Ransomware: Best Practices for Preventing Business Disruption from Ransomware Attacks (30 mai 2021), disponible sur https://us-cert.cisa.gov/ncas/alerts/aa21-131a . TOR est un logiciel gratuit qui permet des communications anonymes sur Internet.(retourner)

13 Id.(retourner)

14 Id.(retourner)

15 Jordan Robertson & William Turton, Colonial Hackers Stole Data Thursday Ahead of Shutdown , Bloomberg (8 mai 2021), disponible sur https://www.bloomberg.com/news/articles/2021-05-09/colonial-hackers- volé-données-jeudi-avant-l’arrêt-du-pipeline .(retourner)

16 Communiqué de presse, US Dep’t of Justice, Department of Justice saisit 2,3 millions de dollars en crypto-monnaie payés aux ransomwares Extortionists Darkside (7 juin 2021).(retourner)

17 Shining a Light on Darkside Ransomware Operations, Fireeye (11 mai 2021), disponible sur https://www.fireeye.com/blog/threat-research/2021/05/shining-a-light-on-darkside-ransomware -opérations.html .(retourner)

18 Voir Fuentes et al., supra note 7.(retourner)

19 Ry Crozier, Toll Group peut avoir perdu plus de 200 Go de données lors d’une attaque de ransomware , IT News (20 mai 2020).(retourner)

20 Phil Muncaster, REvil Ransomware Group Auctions Stolen Data , Info Security Group (3 juin 2020), disponible sur https://www.infosecurity-magazine.com/news/revil-ransomware-group-auctions .(retourner)

21 Lawrence Abrams, Healthcare Giant Grupo Fleury Hit By REvil Ransomware Attack , BleepingComputer (23 juin 2021), disponible sur https://www.bleepingcomputer.com/news/security/healthcare-giant-grupo-fleury-hit-by- attaque-revil-ransomware/ ; Communiqué de presse, Féd. Bureau of Investigation, Déclaration du FBI sur la cyberattaque JBS (2 juin 2021).(retourner)

22 Voir Bunge, supra note 4.(retourner)

23 Voir S. 645, 117e Cong. (2021), disponible sur https://dd80b675424c132b90b3-e48385e382d2e5d17821a5e1d8e4c86b.ssl.cf1.rackcdn.com/external/warnerrubiodraftbill.pdf(retourner)

24 Voir, par exemple , Doug Olenick, Should Paying Ransoms to Attackers Be Banned, Data Breach (24 mai 2021) ; Cynthia Brumfield, Four States Propose Laws to Ban Ransomware Payments , CSO (28 juin 2021), disponible sur https://www.csoonline.com/article/3622888/four-states-propose-laws-to-ban-ransomware- paiements.html .(retourner)

25 N.YS 6806, 2021-2022 Sess. (18 mai 2021), disponible sur https://www.nysenate.gov/legislation/bills/2021/s6806 .(retourner)

Avancés en matière de mesure des facteurs ESG


Aujourd’hui, je vous présente les conclusions d’un rapport sur les avancés en matière de mesure des facteurs ESG dans les grandes entreprises américaines.

Cet article a été publié par John Borneman, Tatyana Day et Olivia Voorhis, Semler Brossy Consulting Group*  sur le Forum de Harvard Law School in Corporate Governance.

« Je ne me souviens pas d’une époque où il était plus important pour les entreprises de répondre aux besoins de leurs parties prenantes. Nous traversons une période de terribles difficultés économiques. Nous sommes également à un carrefour historique sur la voie de la justice raciale, qui ne peut être résolue sans le leadership des entreprises. »
— Larry Fink, 2021 Lettre aux PDG

Je vous invite à lire un extrait de la version française de la publication effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

Bonne lecture !

2021 ESG & Incentives Report

 

Inclusion of ESG Metrics in Incentive Plans: Evolution or Revolution?

 

Au début de la nouvelle décennie, l’engagement des entreprises envers les questions environnementales, sociales et de gouvernance (« ESG ») s’accélérait déjà, faisant partie d’un changement à grande échelle de l’objectif de l’entreprise vers la responsabilité envers un large groupe de parties prenantes. L’année 2020 a eu un impact profond sur la gouvernance et la responsabilité des entreprises, la pandémie mettant en lumière la santé et la sécurité, et l’accent national mis sur la justice raciale attirant une attention particulière sur la diversité et l’inclusion dans les entreprises américaines.

En conséquence, l’ESG est devenu l’un des ensembles de questions les plus importantes discutées dans les conseils d’administration à travers le pays au cours de la dernière année. Alors que l’attention des parties prenantes et des investisseurs sur ces questions continue de croître, la direction de l’entreprise s’est efforcée de démontrer son engagement envers le progrès. L’inclusion de mesures ESG dans la rémunération incitative est souvent considérée comme un élément clé pour démontrer publiquement cet engagement. En conséquence, les mesures ESG ont proliféré dans les plans d’intéressement.

L’année dernière, Semler Brossy a commencé à publier une série de rapports annuels pour suivre l’intégration ESG dans les plans de rémunération incitative des dirigeants, en commençant par le Fortune 200. Cette année, la série de rapports couvre l’intégralité du S&P 500, un large échantillon qui comprend les plus grandes entreprises. Au total, 57 % des sociétés du S&P 500 divulguent l’utilisation d’une certaine forme d’ESG pour déterminer les résultats de la rémunération incitative. Ce premier rapport se penche sur les principales tendances de la saison des procurations 2021 et met en évidence les changements dans les mesures ESG au cours de l’année écoulée. Les rapports ultérieurs couvriront des informations sur la conception des incitations ESG et les tendances spécifiques à l’industrie.

Ensemble de données S&P 500

L’étude de cette année englobe l’intégralité du S&P 500. Ces sociétés couvrent tous les secteurs, avec une capitalisation boursière médiane de 30 milliards de dollars et une représentation importante des secteurs de la finance, de l’industrie et de la santé. L’étendue de l’ensemble de données par rapport à l’étude Fortune 200 de l’année dernière fournit une image plus complète des industries et des pratiques (y compris les moins répandues) et étend la recherche aux entreprises qui ne sont pas couvertes dans les grands titres des médias. Pour ce premier rapport, nous avons examiné les divulgations publiques déposées entre mars 2020 et mars 2021. Nous avons constaté que 57 % du S&P 500 incluent une mesure ESG dans le plan d’intéressement annuel ou à long terme.

Mesures de durabilité par rapport aux mesures opérationnelles

Diverses mesures des intérêts des parties prenantes sont souvent classées comme « ESG ». Cependant, bon nombre de ces mesures ne sont pas explicitement liées aux progrès vers les objectifs de durabilité à long terme qui sont au cœur des demandes plus récentes des actionnaires. Aux fins de cette distinction, nous avons divisé les mesures ESG en deux catégories :

Indicateurs ESG de durabilité

 

Mesures relatives à la stabilité sociale/économique générale à long terme

Mesures ESG opérationnelles

 

Autres mesures des parties prenantes plus alignées sur les résultats commerciaux quotidiens

Empreinte carbone

 

Engagement communautaire

Culture d’entreprise

Diversité et inclusion (D&I)

Émissions/ Confinement chimique

Efficacité énergétique

Approvisionnement durable

Réduction du gaspillage

Consommation d’eau

·Satisfaction du client

 

La cybersécurité

Satisfaction des employés

La qualité des produits

Sécurité

Le développement du talent

Chiffre d’affaires/rétention

La diversité et l’inclusion (D&I) sont désormais la mesure ESG la plus répandue dans les plans de rémunération des dirigeants, devant les mesures plus traditionnelles telles que la satisfaction et la sécurité des clients. D’autres paramètres de gestion du capital humain (c.-à-d. le développement et la rétention des talents) figurent également parmi les cinq premiers. Au total, les mesures d’incitation à la gestion du capital humain se trouvent dans 41 % des entreprises du S&P 500.

La sécurité des employés faisait partie des trois principaux indicateurs ESG en 2020, peut-être sans surprise, étant donné l’accent accru mis sur la santé et la sécurité des travailleurs dans le contexte de la pandémie Covid-19.

Les mesures environnementales continuent de terminer en bas de la liste, avec seulement 14% des entreprises incluant ces mesures. Les émissions/le confinement des produits chimiques et l’empreinte carbone sont les seules mesures environnementales dans le top 10. La faible prévalence des mesures environnementales est surprenante compte tenu de l’attention portée par les actionnaires au changement climatique, et nous nous attendons à ce que la prévalence de ces mesures continue d’augmenter à mesure que les investisseurs appellent de plus en plus à des cibles nettes zéro et à l’intégration de l’ESG dans la rémunération.

D’une année sur l’autre, les mesures les plus fréquemment ajoutées étaient liées à la sécurité, à la satisfaction des clients, à la diversité et à l’inclusion. Les pics de mesure de la sécurité et des clients ont probablement été provoqués par la réponse à la pandémie de Covid-19, et dans le cas de la sécurité, l’augmentation de la prévalence peut être transitoire. En ce qui concerne la mesure ESG la plus courante dans les plans d’intéressement, la D&I est au centre de deux tendances distinctes : l’attention nationale croissante accordée aux inégalités raciales, portée au premier plan en 2020, et l’attention accrue portée à la gestion du capital humain.

Diversité et inclusion

La prévalence des D&I parmi le S&P 500 a augmenté de 19 % d’une année sur l’autre pour les procurations déposées entre janvier et mars (2021 par rapport à 2020). Ces chiffres n’incluent pas les entreprises qui ont divulgué des changements de conception d’incitations pour l’exercice 2021. Bien que l’ajout d’une nouvelle mesure de performance puisse prendre un temps considérable, de nombreuses entreprises ont été incitées à ajouter D&I en réponse à l’attention accrue du problème en 2020. Des entreprises telles que Nike et Starbucks ont également fait la une des journaux cette année pour avoir intégré le D&I dans les plans d’avenir, et nous assistons déjà à une prolifération continue des mesures d’incitation D&I au cours de l’exercice 2021.

La rapidité d’adoption de mesures incitatives est essentiellement due à sa conception. Les difficultés perçues concernant la mesure, l’établissement d’objectifs et la divulgation des performances ont probablement retardé l’adoption initiale de D&I ; mais de nombreuses entreprises semblent maintenant l’ajouter en tant qu’élément plus qualitatif, que ce soit dans le cadre d’objectifs individuels ou en tant que modificateur discrétionnaire.

Nous prévoyons qu’au fil du temps, une plus grande expérience dans la méthodologie de mesure, la gestion et la divulgation des objectifs de D&I, ainsi que la faveur des investisseurs et du public, pourraient pousser les entreprises à concevoir et à divulguer des mesures plus quantitatives.

Impact de COVID-19 sur les métriques ESG

La plupart des entreprises qui ont adopté des mesures de sécurité en réponse à Covid-19 ont intégré la métrique dans le cadre de l’évaluation des performances individuelles plutôt que comme une composante continue et pondérée.

Bien que la pandémie de Covid-19 ait commencé après que de nombreuses entreprises aient déjà fixé des objectifs, dans de nombreux cas, elle a eu un impact profond sur les incitations pour l’exercice 2020. Plus particulièrement, la pandémie a accru le besoin et les initiatives pour déterminer les résultats des incitations dans de nombreuses entreprises. Compte tenu de l’extrême volatilité macroéconomique de l’année et des perturbations des plans de l’entreprise, les conseils d’administration ont été contraints de prendre en compte un large éventail de mesures et d’indicateurs de performance clés non standard pour juger les performances des dirigeants. L’incertitude plus large et le passage au travail à domicile ont également eu un impact sur l’ESG.

Les mesures de sécurité ont enregistré l’une des augmentations les plus importantes d’une année sur l’autre pour l’exercice 2020, avec 89 % de celles ajoutées explicitement liées à la réponse à Covid-19. L’augmentation significative démontre à la fois à quelle vitesse les mesures peuvent évoluer et à quel point les organisations possèdent l’autonomie pour faire avancer certaines mesures.

Presque tous les ajouts de sécurité liés à Covid ont été intégrés dans des composants individuels, ce qui implique que les conseils d’administration ont pris en compte le traitement des employés par l’entreprise pendant la pandémie (c’est-à-dire la santé et la sécurité des employés) dans une évaluation rétrospective des performances des dirigeants. Par conséquent, nous ne prévoyons pas que l’augmentation de l’utilisation des mesures de sécurité sera permanente.

Bien que la situation de Covid-19 ait mené à  l’adoption de  mesure de sécurité qui semblent transitoires, le mouvement fait également partie d’une tendance ESG plus large autour de la responsabilité envers un plus grand groupe de parties prenantes. Beaucoup plus d’entreprises ont ressenti un plus fort besoin de divulgation de leur approche du bien-être des employés, d’autant plus que les investisseurs ont appelé les entreprises à démontrer leur engagement envers toutes les parties prenantes.

Utilisation des métriques ESG par taille de chiffre d’affaires

Les plus grandes entreprises utilisent plus fréquemment des méthodes de mesures ESG : 62 % intégrant l’ESG, contre 55 % pour les plus petites entreprises. Les grandes entreprises se concentrent également davantage sur la durabilité que sur les mesures opérationnelles.

L’échantillon plus large de cette année nous permet d’examiner si les entreprises les plus importantes et les plus en vue intègrent l’ESG différemment des plus petites. 

L’une des premières différences à émerger est la prévalence globale : 62 % des 200 plus grandes entreprises intègrent l’ESG, contre 55 % pour les 300 plus petites. Cela correspond aux attentes : les entreprises de premier plan sont souvent parmi les premières à adopter de nouvelles tendances en gouvernance et elles font l’objet d’un examen plus public.

Des différences apparaissent également dans les types de métriques. Les grandes entreprises incluaient plus fréquemment des mesures liées aux talents, à la culture et à l’environnement, tandis que les plus petites se concentraient davantage sur les mesures opérationnelles traditionnelles telles que la satisfaction des clients et la qualité des produits. Les grandes entreprises peuvent également rivaliser plus férocement pour attirer les meilleurs talents, ce qui les conduit à se concentrer sur des mesures plus liées aux talents.

Au fil du temps, nous prévoyons que les mesures ESG deviendront plus courantes dans toutes les sociétés ouvertes, quelle que soit leur taille, car les pratiques des plus grandes sociétés influencent souvent le reste du marché.

Conclusions

Lorsque l’on examine les mises à jour de la saison des procurations pour l’exercice 2020, il est clair que la forme d’ESG dans les plans de rémunération est fortement influencée par les grandes tendances externes. Certains des changements sont circonstanciels et reviendront probablement aux niveaux initiaux l’année prochaine, comme en témoigne l’intégration rapide de la sécurité des employés dans une gamme d’évaluations de performances individuelles. 

D’autres font partie de tendances à plus long terme qui sont là pour rester. Les mesures de D&I ont continué de croître et devraient s’accélérer dans leur adoption à mesure que les investisseurs et le grand public accroissent les pressions pour une plus grande transparence, une plus grande attention et des progrès sur les questions fondamentales. 

Les mesures de durabilité environnementale, tout en restant rares dans les plans d’incitation, ont également présenté un certain mouvement et nous nous attendons à ce que leur inclusion augmente au fil du temps à mesure que les investisseurs se concentrent davantage sur leurs demandes.

Études de cas

Diversité et inclusion

La diversité et l’inclusion sont devenues l’une des mesures les plus discutées en 2020, les troubles sociaux accélérant une tendance déjà bien enclenchée. De nombreuses entreprises notables ont ajouté ou amélioré le D&I en 2020 et continuent de le faire, avec des entreprises telles que McDonald’s, Chipotle et Starbucks, divulguant des mesures D&I futures pour 2021. Les exemples ci-dessous mettent en évidence les conceptions quantitatives et autonomes que nous prévoyons devenir plus communs et importants pour ces mesures à l’avenir.

Alliant Energy

30 % des incitations annuelles d’Alliant est lié à l’expérience client, aux objectifs environnementaux et D&I. Les pondérations, les objectifs et les réalisations spécifiques sont divulgués pour chacun.

Prudential Financial

Prudential inclut un modificateur D&I (±10 %) sur les actions de performance. Bien qu’initialement ciblé pour améliorer la représentation au sein de la haute direction, la mesure a été élargie en 2021 pour se concentrer sur tous les niveaux organisationnels. Les objectifs de représentation et d’engagement sont quantitatifs et « aucun changement » entraîne une note négative.

_________________________

*John Borneman  est directeur général,  Tatyana Day  est consultante principale et  Olivia Voorhis est consultante chez Semler Brossy Consulting Group LLC.

Top 10 des billets publiés sur Harvard Law School Forum au 24 juin 2021


Voici, comme à l’habitude, le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 24 juin 2021.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

Top ten Images, Royalty-free Stock Top ten Photos & Pictures | Depositphotos

  1. Do UK and EU Companies Lead US Companies in ESG Measurements in Incentive Compensation Plans?
  2. 2021 Say on Pay Failures Partly Due to Covid-19 Related Pay Actions
  3. Introducing the “Technergy” ESG Reporting Strategy
  4. General Solicitation and General Advertising
  5. Competition Laws, Governance, and Firm Value
  6. How to Accelerate Board Effectiveness Through Insight and Ongoing Education
  7. The Biden Administration’s Executive Order on Climate-Related Financial Risks
  8. Benchmarking of Pay Components in CEO Compensation Design
  9. Vanguard’s Insights on Shareholder Proposals Concerning Diversity, Equity, and Inclusion
  10. Speech by Commissioner Roisman on Whether the SEC Can Make Sustainable ESG Rules

Surveillance de l’actif « confiance » par le conseil d’administration


Voici un article très intéressant paru sur le Forum de Harvard Law School on Corporate Governance aujourd’hui et publié par Don Fancher, directeur de Risk & Financial Advisory, Jennifer Lee, associée directrice canadienne et Debbie McCormack, directrice générale chez Deloitte.

Les auteurs mettent l’accent sur l’importance pour les administrateurs de considérer la confiance organisationnelle comme une variable déterminante dans la gouvernance. En effet, comme tenu de la valeur de cet actif, il importe que les CA accordent une attention renouvelée à la confiance (trust).

Les responsabilités des conseils d’administration continuent d’évoluer et d’augmenter, particulièrement compte tenu des événements de la dernière année. En plus des sujets pérennes tels que la stratégie, la succession, les rapports financiers, la conformité et la culture, les conseils d’administration sont confrontés à des exigences plus larges en matière de surveillance en raison des considérations croissantes des parties prenantes et des actionnaires ; les défis persistants de la pandémie mondiale en cours et de ses conséquences ; et aborder le rôle changeant de l’entreprise dans la société en général sur des questions telles que la justice raciale et le climat. La croissance du nombre et de la complexité des responsabilités du conseil d’administration s’effectue dans un environnement de scepticisme croissant envers nos diverses institutions.

Dans ce contexte, les entreprises et leurs conseils d’administration peuvent aider à relever ces multiples défis en considérant l’un des actifs les plus critiques qui ne figurent pas dans leur bilan : la confiance.

Je vous invite à lire un extrait de la version française de la publication effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

Trust: A Critical Asset

 

How advisers can fight the 'crisis of trust' in financial services - MarketWatch

Qu’est-ce que la confiance ?

La confiance a été définie comme « notre volonté d’être vulnérable aux actions des autres parce que nous pensons qu’ils ont de bonnes intentions et qu’ils se comporteront bien envers nous ».  Cependant, en particulier pour une entreprise commerciale, la confiance n’est pas une qualité ou une attitude éphémère. Il s’agit plutôt d’un actif critique, même s’il ne figure pas au bilan ou autrement dans les états financiers, car il n’a aucune valeur intrinsèque.

Cependant, la confiance est bien réelle et concrète. Lorsqu’elle est prise en compte par les dirigeants dans les relations avec les parties prenantes, elle donne lieu à des activités et des réponses qui peuvent aider à construire ou reconstruire une organisation et permettre à une organisation d’atteindre son objectif. La confiance peut également être créée entre divers groupes au sein de l’organisation : entre le conseil d’administration et la direction, entre l’employeur et l’employé, parmi la main-d’œuvre, l’organisation et les parties prenantes, les fournisseurs et les clients.

À l’inverse, un abus de confiance peut entraîner une perte de valeur importante pour une entreprise. Par exemple, une analyse de Deloitte Canada a révélé que trois grandes entreprises mondiales, chacune avec une capitalisation boursière de plus de 10 milliards de dollars, ont perdu de 20 à 56 % de leur valeur, soit un total de 70 milliards de dollars, lorsqu’elles ont abusé de la confiance de leurs parties prenantes.

En d’autres termes, bien que la confiance n’apparaisse pas au bilan, il s’agit d’un actif critique qui peut avoir un impact énorme, positif ou négatif, sur la valeur marchande d’une organisation.

Bonne lecture !

Top 10 des billets publiés sur Harvard Law School Forum au 10 juin 2021


Voici, comme à l’habitude, le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 10 juin 2021.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

LYRICshowcases: Our Top Ten Favourite Country Songs of 2019 | Lyric Magazine

  1. Institutional Investor Survey 2021
  2. Do Firms With Specialized M&A Staff Make Better Acquisitions?
  3. Proposed EU Directive on ESG Reporting Would Impact US Companies
  4. ESG Scrutiny From the SEC’s Division of Examinations
  5. Pandemic Risk and the Interpretation of Exceptions in MAE Clauses
  6. SEC Approves Nasdaq’s Direct Listing Rule
  7. How Informative Is the Text of Securities Complaints?
  8. Private Sector Implications of Biden’s Executive Order on Climate-Related Financial Risk
  9. Cash-for-Information Whistleblower Programs: Effects on Whistleblowing and Consequences for Whistleblowers
  10. Principles for Board Governance of Cyber Risk

Gouvernance et création de valeur


Dans le cadre de son quinzième anniversaire, le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) publie quinze articles originaux sur des thèmes recoupant des problématiques de gouvernance dans les organisations.

Voici donc une introduction à la publication du huitième article du CAS qui porte sur la gouvernance et la création de valeur.

La publication de Maurice Gosselin*, professeur titulaire de l’École de comptabilité de la faculté des sciences de l’administration de l’Université Laval, nous présente le concept de la création de valeur, et comment celle-ci contribue à la bonne gouvernance des organisations.

Il fait notamment la distinction entre la création de valeur sociale et la création de valeur économique, en expliquant par ailleurs le rôle du CA pour chacune de ces facettes, tant à l’interne qu’à l’externe.

L’auteur fait le lien entre les notions de valeur économique des organisations et les valeurs sociales.  Comment doivent se comporter les administrateurs de sociétés afin de s’acquitter de leurs obligations fiduciaires ?

Voici un extrait de l’article.

La création de valeur économique représente comment l’organisation réussit à assurer sa pérennité en se donnant des ressources financières suffisantes pour réaliser ses objectifs. La création de la valeur économique passe par la surveillance de la direction par le conseil d’administration et par la gestion effectuée par la direction générale. La performance financière constitue la pierre angulaire de la création de valeur économique.

Sur le plan économique, la création de valeur à l’interne passe par des décisions stratégiques relevant du conseil d’administration et de la direction telles que :

  • Le positionnement stratégique;
  • L’innovation;
  • Le regroupement d’entreprises d’un secteur et la restructuration des activités dans cette chaîne de valeur;
  • Le développement de nouvelles entreprises;
  • L’internationalisation des activités.

La création de valeur sociale à l’interne passe par le bien-être des employés et leur responsabilisation. Le développement d’une culture organisationnelle qui place les ressources humaines au cœur de l’organisation est essentiel au succès dans ce domaine. Et ce, encore plus, dans un contexte où les ressources humaines compétentes sont de plus en plus rares. De plus, les préoccupations en matière de création d’emplois, de santé et sécurité au travail et de formation sont au cœur de la création de valeur sociale à l’interne. Les administrateurs désirent être informés des objectifs et de la performance de l’organisation à ce chapitre.

Le conseil d’administration se préoccupera également de la gestion des talents et de la relève, car les ressources humaines doivent évoluer pour répondre aux besoins de l’organisation. Elles sont rares et mobiles, et essentielles pour assurer la pérennité de l’organisation.

Le développement durable, et plus spécifiquement l’empreinte environnementale de l’organisation est aussi une dimension importante de la création de valeur sociale. Les parties prenantes sont de plus en plus préoccupées par cet aspect de la gestion d’une organisation.

Le conseil d’administration va vouloir évaluer la création de valeur sociale. La direction va donc être appelée à produire périodiquement un tableau de bord ou un rapport qui regroupera les éléments de création de valeur sociale comme :

  • La performance sociale;
  • La performance environnementale;
  • La création d’emplois;
  • La satisfaction de la clientèle et des autres acteurs dans la chaîne de valeur;
  • La santé et la sécurité au travail des employés;
  • La période sans accident de travail majeur.

Bonne lecture !


*Maurice Gosselin, Ph.D., FCPA auditeur, CA, ASC, professeur titulaire, École de comptabilité, FSA ULaval

L’évaluation du CA, des comités et des administrateurs | en rappel


Les conseils d’administration sont de plus en plus confrontés à l’exigence d’évaluer l’efficacité de leur fonctionnement par le biais d’une évaluation annuelle du CA, des comités et des administrateurs.

En fait, le NYSE exige depuis dix ans que les conseils procèdent à leur évaluation et que les résultats du processus soient divulgués aux actionnaires. Également, les investisseurs institutionnels et les activistes demandent de plus en plus d’informations au sujet du processus d’évaluation.

Les résultats de l’évaluation peuvent être divulgués de plusieurs façons, notamment dans les circulaires de procuration et sur le site de l’entreprise.

L’article publié par John Olson, associé fondateur de la firme Gibson, Dunn & Crutcher, professeur invité à Georgetown Law Center, et paru sur le forum du Harvard Law School, présente certaines approches fréquemment utilisées pour l’évaluation du CA, des comités et des administrateurs.

On recommande de modifier les méthodes et les paramètres de l’évaluation à chaque trois ans afin d’éviter la routine susceptible de s’installer si les administrateurs remplissent les mêmes questionnaires, gérés par le président du conseil. De plus, l’objectif de l’évaluation est sujet à changement (par exemple, depuis une décennie, on accorde une grande place à la cybersécurité).

C’est au comité de gouvernance que revient la supervision du processus d’évaluation du conseil d’administration. L’article décrit quatre méthodes fréquemment utilisées.

(1) Les questionnaires gérés par le comité de gouvernance ou une personne externe

(2) les discussions entre administrateurs sur des sujets déterminés à l’avance

(3) les entretiens individuels avec les administrateurs sur des thèmes précis par le président du conseil, le président du comité de gouvernance ou un expert externe.

(4) L’évaluation des contributions de chaque administrateur par la méthode d’auto-évaluation et par l’évaluation des pairs.

Chaque approche a ses particularités et la clé est de varier les façons de faire périodiquement. On constate également que beaucoup de sociétés cotées utilisent les services de spécialistes pour les aider dans leurs démarches.

Évaluer le conseil d'administration

La quasi-totalité des entreprises du S&P 500 divulgue le processus d’évaluation utilisé pour améliorer leur efficacité. L’article présente deux manières de diffuser les résultats du processus d’évaluation.

(1) Structuré, c’est-à-dire un format qui précise — qui évalue quoi ; la fréquence de l’évaluation ; qui supervise les résultats ; comment le CA a-t-il agi eu égard aux résultats de l’opération d’évaluation.

(2) Information axée sur les résultats — les grandes conclusions ; les facteurs positifs et les points à améliorer ; un plan d’action visant à corriger les lacunes observées.

Notons que la firme de services aux actionnaires ISS (Institutional Shareholder Services) utilise la qualité du processus d’évaluation pour évaluer la robustesse de la gouvernance des sociétés. L’article présente des recommandations très utiles pour toute personne intéressée par la mise en place d’un système d’évaluation du CA et par sa gestion.

Voici trois articles parus sur mon blogue qui abordent le sujet de l’évaluation :

L’évaluation des conseils d’administration et des administrateurs | Sept étapes à considérer

Quels sont les devoirs et les responsabilités d’un CA ?  (la section qui traite des questionnaires d’évaluation du rendement et de la performance du conseil)

Évaluation des membres de Conseils

Bonne lecture !

Getting the Most from the Evaluation Process

More than ten years have passed since the New York Stock Exchange (NYSE) began requiring annual evaluations for boards of directors and “key” committees (audit, compensation, nominating/governance), and many NASDAQ companies also conduct these evaluations annually as a matter of good governance. [1] With boards now firmly in the routine of doing annual evaluations, one challenge (as with any recurring activity) is to keep the process fresh and productive so that it continues to provide the board with valuable insights. In addition, companies are increasingly providing, and institutional shareholders are increasingly seeking, more information about the board’s evaluation process. Boards that have implemented a substantive, effective evaluation process will want information about their work in this area to be communicated to shareholders and potential investors. This can be done in a variety of ways, including in the annual proxy statement, in the governance or investor information section on the corporate website, and/or as part of shareholder engagement outreach.

To assist companies and their boards in maximizing the effectiveness of the evaluation process and related disclosures, this post provides an overview of several frequently used methods for conducting evaluations of the full board, board committees and individual directors. It is our experience that using a variety of methods, with some variation from year to year, results in more substantive and useful evaluations. This post also discusses trends and considerations relating to disclosures about board evaluations. We close with some practical tips for boards to consider as they look ahead to their next annual evaluation cycle.

Common Methods of Board Evaluation

As a threshold matter, it is important to note that there is no one “right” way to conduct board evaluations. There is room for flexibility, and the boards and committees we work with use a variety of methods. We believe it is good practice to “change up” the board evaluation process every few years by using a different format in order to keep the process fresh. Boards have increasingly found that year-after-year use of a written questionnaire, with the results compiled and summarized by a board leader or the corporate secretary for consideration by the board, becomes a routine exercise that produces few new insights as the years go by. This has been the most common practice, and it does respond to the NYSE requirement, but it may not bring as much useful information to the board as some other methods.

Doing something different from time to time can bring new perspectives and insights, enhancing the effectiveness of the process and the value it provides to the board. The evaluation process should be dynamic, changing from time to time as the board identifies practices that work well and those that it finds less effective, and as the board deals with changing expectations for how to meet its oversight duties. As an example, over the last decade there have been increasing expectations that boards will be proactive in oversight of compliance issues and risk (including cyber risk) identification and management issues.

Three of the most common methods for conducting a board or committee evaluation are: (1) written questionnaires; (2) discussions; and (3) interviews. Some of the approaches outlined below reflect a combination of these methods. A company’s nominating/governance committee typically oversees the evaluation process since it has primary responsibility for overseeing governance matters on behalf of the board.

1. Questionnaires

The most common method for conducting board evaluations has been through written responses to questionnaires that elicit information about the board’s effectiveness. The questionnaires may be prepared with the assistance of outside counsel or an outside advisor with expertise in governance matters. A well-designed questionnaire often will address a combination of substantive topics and topics relating to the board’s operations. For example, the questionnaire could touch on major subject matter areas that fall under the board’s oversight responsibility, such as views on whether the board’s oversight of critical areas like risk, compliance and crisis preparedness are effective, including whether there is appropriate and timely information flow to the board on these issues. Questionnaires typically also inquire about whether board refreshment mechanisms and board succession planning are effective, and whether the board is comfortable with the senior management succession plan. With respect to board operations, a questionnaire could inquire about matters such as the number and frequency of meetings, quality and timeliness of meeting materials, and allocation of meeting time between presentation and discussion. Some boards also consider their efforts to increase board diversity as part of the annual evaluation process.

Many boards review their questionnaires annually and update them as appropriate to address new, relevant topics or to emphasize particular areas. For example, if the board recently changed its leadership structure or reallocated responsibility for a major subject matter area among its committees, or the company acquired or started a new line of business or experienced recent issues related to operations, legal compliance or a breach of security, the questionnaire should be updated to request feedback on how the board has handled these developments. Generally, each director completes the questionnaire, the results of the questionnaires are consolidated, and a written or verbal summary of the results is then shared with the board.

Written questionnaires offer the advantage of anonymity because responses generally are summarized or reported back to the full board without attribution. As a result, directors may be more candid in their responses than they would be using another evaluation format, such as a face-to-face discussion. A potential disadvantage of written questionnaires is that they may become rote, particularly after several years of using the same or substantially similar questionnaires. Further, the final product the board receives may be a summary that does not pick up the nuances or tone of the views of individual directors.

In our experience, increasingly, at least once every few years, boards that use questionnaires are retaining a third party, such as outside counsel or another experienced facilitator, to compile the questionnaire responses, prepare a summary and moderate a discussion based on the questionnaire responses. The desirability of using an outside party for this purpose depends on a number of factors. These include the culture of the board and, specifically, whether the boardroom environment is one in which directors are comfortable expressing their views candidly. In addition, using counsel (inside or outside) may help preserve any argument that the evaluation process and related materials are privileged communications if, during the process, counsel is providing legal advice to the board.

In lieu of asking directors to complete written questionnaires, a questionnaire could be distributed to stimulate and guide discussion at an interactive full board evaluation discussion.

2. Group Discussions

Setting aside board time for a structured, in-person conversation is another common method for conducting board evaluations. The discussion can be led by one of several individuals, including: (a) the chairman of the board; (b) an independent director, such as the lead director or the chair of the nominating/governance committee; or (c) an outside facilitator, such as a lawyer or consultant with expertise in governance matters. Using a discussion format can help to “change up” the evaluation process in situations where written questionnaires are no longer providing useful, new information. It may also work well if there are particular concerns about creating a written record.

Boards that use a discussion format often circulate a list of discussion items or topics for directors to consider in advance of the meeting at which the discussion will occur. This helps to focus the conversation and make the best use of the time available. It also provides an opportunity to develop a set of topics that is tailored to the company, its business and issues it has faced and is facing. Another approach to determining discussion topics is to elicit directors’ views on what should be covered as part of the annual evaluation. For example, the nominating/governance could ask that each director select a handful of possible topics for discussion at the board evaluation session and then place the most commonly cited topics on the agenda for the evaluation.

A discussion format can be a useful tool for facilitating a candid exchange of views among directors and promoting meaningful dialogue, which can be valuable in assessing effectiveness and identifying areas for improvement. Discussions allow directors to elaborate on their views in ways that may not be feasible with a written questionnaire and to respond in real time to views expressed by their colleagues on the board. On the other hand, they do not provide an opportunity for anonymity. In our experience, this approach works best in boards with a high degree of collegiality and a tradition of candor.

3. Interviews

Another method of conducting board evaluations that is becoming more common is interviews with individual directors, done in-person or over the phone. A set of questions is often distributed in advance to help guide the discussion. Interviews can be done by: (a) an outside party such as a lawyer or consultant; (b) an independent director, such as the lead director or the chair of the nominating/governance committee; or (c) the corporate secretary or inside counsel, if directors are comfortable with that. The party conducting the interviews generally summarizes the information obtained in the interview process and may facilitate a discussion of the information obtained with the board.

In our experience, boards that have used interviews to conduct their annual evaluation process generally have found them very productive. Directors have observed that the interviews yielded rich feedback about the board’s performance and effectiveness. Relative to other types of evaluations, interviews are more labor-intensive because they can be time-consuming, particularly for larger boards. They also can be expensive, particularly if the board retains an outside party to conduct the interviews. For these reasons, the interview format generally is not one that is used every year. However, we do see a growing number of boards taking this path as a “refresher”—every three to five years—after periods of using a written questionnaire, or after a major event, such as a corporate crisis of some kind, when the board wants to do an in-depth “lessons learned” analysis as part of its self-evaluation. Interviews also offer an opportunity to develop a targeted list of questions that focuses on issues and themes that are specific to the board and company in question, which can contribute further to the value derived from the interview process.

For nominating/governance committees considering the use of an interview format, one key question is who will conduct the interviews. In our experience, the most common approach is to retain an outside party (such as a lawyer or consultant) to conduct and summarize interviews. An outside party can enhance the effectiveness of the process because directors may be more forthcoming in their responses than they would if another director or a member of management were involved.

Individual Director Evaluations

Another practice that some boards have incorporated into their evaluation process is formal evaluations of individual directors. In our experience, these are not yet widespread but are becoming more common. At companies where the nominating/governance committee has a robust process for assessing the contributions of individual directors each year in deciding whether to recommend them for renomination to the board, the committee and the board may conclude that a formal evaluation every year is unnecessary. Historically, some boards have been hesitant to conduct individual director evaluations because of concerns about the impact on board collegiality and dynamics. However, if done thoughtfully, a structured process for evaluating the performance of each director can result in valuable insights that can strengthen the performance of individual directors and the board as a whole.

As with board and committee evaluations, no single “best practice” has emerged for conducting individual director evaluations, and the methods described above can be adapted for this purpose. In addition, these evaluations may involve directors either evaluating their own performance (self-evaluations), or evaluating their fellow directors individually and as a group (peer evaluations). Directors may be more willing to evaluate their own performance than that of their colleagues, and the utility of self-evaluations can be enhanced by having an independent director, such as the chairman of the board or lead director, or the chair of the nominating/governance committee, provide feedback to each director after the director evaluates his or her own performance. On the other hand, peer evaluations can provide directors with valuable, constructive comments. Here, too, each director’s evaluation results typically would be presented only to that director by the chairman of the board or lead director, or the chair of the nominating/governance committee. Ultimately, whether and how to conduct individual director evaluations will depend on a variety of factors, including board culture.

Disclosures about Board Evaluations

Many companies discuss the board evaluation process in their corporate governance guidelines. [2] In addition, many companies now provide disclosure about the evaluation process in the proxy statement, as one element of increasingly robust proxy disclosures about their corporate governance practices. According to the 2015 Spencer Stuart Board Index, all but 2% of S&P 500 companies disclose in their proxy statements, at a minimum, that they conduct some form of annual board evaluation.

In addition, institutional shareholders increasingly are expressing an interest in knowing more about the evaluation process at companies where they invest. In particular, they want to understand whether the board’s process is a meaningful one, with actionable items emerging from the evaluation process, and not a “check the box” exercise. In the United Kingdom, companies must report annually on their processes for evaluating the performance of the board, its committees and individual directors under the UK Corporate Governance Code. As part of the code’s “comply or explain approach,” the largest companies are expected to use an external facilitator at least every three years (or explain why they have not done so) and to disclose the identity of the facilitator and whether he or she has any other connection to the company.

In September 2014, the Council of Institutional Investors issued a report entitled Best Disclosure: Board Evaluation (available here), as part of a series of reports aimed at providing investors and companies with approaches to and examples of disclosures that CII considers exemplary. The report recommended two possible approaches to enhanced disclosure about board evaluations, identified through an informal survey of CII members, and included examples of disclosures illustrating each approach. As a threshold matter, CII acknowledged in the report that shareholders generally do not expect details about evaluations of individual directors. Rather, shareholders “want to understand the process by which the board goes about regularly improving itself.” According to CII, detailed disclosure about the board evaluation process can give shareholders a “window” into the boardroom and the board’s capacity for change.

The first approach in the CII report focuses on the “nuts and bolts” of how the board conducts the evaluation process and analyzes the results. Under this approach, a company’s disclosures would address: (1) who evaluates whom; (2) how often the evaluations are done; (3) who reviews the results; and (4) how the board decides to address the results. Disclosures under this approach do not address feedback from specific evaluations, either individually or more generally, or conclusions that the board has drawn from recent self-evaluations. As a result, according to CII, this approach can take the form of “evergreen” proxy disclosure that remains similar from year to year, unless the evaluation process itself changes.

The second approach focuses more on the board’s most recent evaluation. Under this approach, in addition to addressing the evaluation process, a company’s disclosures would provide information about “big-picture, board-wide findings and any steps for tackling areas identified for improvement” during the board’s last evaluation. The disclosures would identify: (1) key takeaways from the board’s review of its own performance, including both areas where the board believes it functions effectively and where it could improve; and (2) a “plan of action” to address areas for improvement over the coming year. According to CII, this type of disclosure is more common in the United Kingdom and other non-U.S. jurisdictions.

Also reflecting a greater emphasis on disclosure about board evaluations, proxy advisory firm Institutional Shareholder Services Inc. (“ISS”) added this subject to the factors it uses in evaluating companies’ governance practices when it released an updated version of “QuickScore,” its corporate governance benchmarking tool, in Fall 2014. QuickScore views a company as having a “robust” board evaluation policy where the board discloses that it conducts an annual performance evaluation, including evaluations of individual directors, and that it uses an external evaluator at least every three years (consistent with the approach taken in the UK Corporate Governance Code). For individual director evaluations, it appears that companies can receive QuickScore “credit” in this regard where the nominating/governance committee assesses director performance in connection with the renomination process.

What Companies Should Do Now

As noted above, there is no “one size fits all” approach to board evaluations, but the process should be viewed as an opportunity to enhance board, committee and director performance. In this regard, a company’s nominating/governance committee and board should periodically assess the evaluation process itself to determine whether it is resulting in meaningful takeaways, and whether changes are appropriate. This includes considering whether the board would benefit from trying new approaches to the evaluation process every few years.

Factors to consider in deciding what evaluation format to use include any specific objectives the board seeks to achieve through the evaluation process, aspects of the current evaluation process that have worked well, the board’s culture, and any concerns directors may have about confidentiality. And, we believe that every board should carefully consider “changing up” the evaluation process used from time to time so that the exercise does not become rote. What will be the most beneficial in any given year will depend on a variety of factors specific to the board and the company. For the board, this includes considerations of board refreshment and tenure, and developments the board may be facing, such as changes in board or committee leadership.  Factors relevant to the company include where the company is in its lifecycle, whether the company is in a period of relative stability, challenge or transformation, whether there has been a significant change in the company’s business or a senior management change, whether there is activist interest in the company and whether the company has recently gone through or is going through a crisis of some kind. Specific items that nominating/governance committees could consider as part of maintaining an effective evaluation process include:

  1. Revisit the content and focus of written questionnaires. Evaluation questionnaires should be updated each time they are used in order to reflect significant new developments, both in the external environment and internal to the board.
  2. “Change it up.”  If the board has been using the same written questionnaire, or the same evaluation format, for several years, consider trying something new for an upcoming annual evaluation. This can bring renewed vigor to the process, reengage the participants, and result in more meaningful feedback.
  3. Consider whether to bring in an external facilitator. Boards that have not previously used an outside party to assist in their evaluations should consider whether this would enhance the candor and overall effectiveness of the process.
  4. Engage in a meaningful discussion of the evaluation results. Unless the board does its evaluation using a discussion format, there should be time on the board’s agenda to discuss the evaluation results so that all directors have an opportunity to hear and discuss the feedback from the evaluation.
  5. Incorporate follow-up into the process. Regardless of the evaluation method used, it is critical to follow up on issues and concerns that emerge from the evaluation process. The process should include identifying concrete takeaways and formulating action items to address any concerns or areas for improvement that emerge from the evaluation. Senior management can be a valuable partner in this endeavor, and should be briefed as appropriate on conclusions reached as a result of the evaluation and related action items. The board also should consider its progress in addressing these items.
  6. Revisit disclosures.  Working with management, the nominating/governance committee and the board should discuss whether the company’s proxy disclosures, investor and governance website information and other communications to shareholders and potential investors contain meaningful, current information about the board evaluation process.

Endnotes:

[1] See NYSE Rule 303A.09, which requires listed companies to adopt and disclose a set of corporate governance guidelines that must address an annual performance evaluation of the board. The rule goes on to state that “[t]he board should conduct a self-evaluation at least annually to determine whether it and its committees are functioning effectively.” See also NYSE Rules 303A.07(b)(ii), 303A.05(b)(ii) and 303A.04(b)(ii) (requiring annual evaluations of the audit, compensation, and nominating/governance committees, respectively).
(go back)

[2] In addition, as discussed in the previous note, NYSE companies are required to address an annual evaluation of the board in their corporate governance guidelines.
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*John Olson is a founding partner of the Washington, D.C. office at Gibson, Dunn & Crutcher LLP and a visiting professor at the Georgetown Law Center.

L’attention portée par les investisseurs à la gouvernance d’entreprise


Voici un article intéressant publié par Peter Iliev* (Pennsylvania State University), Jonathan Kalodimos (Oregon State University) et Michelle Lowry (Drexel University) sur le site de Harvard Law School on Corporate Governance.

On note depuis plusieurs années que la qualité de la gouvernance des grandes entreprises fait de plus en plus l’objet de l’attention des investisseurs institutionnels, plus particulièrement les fonds mutuels.

Les auteurs se posent un ensemble de questions qui mettent en évidence l’attention que les investisseurs accordent à l’examen de la gouvernance des entreprises de leurs portefeuilles.

L’article met l’accent sur trois questions spécifiques :

  1. Les investisseurs font-ils des recherches sur les structures de gouvernance des entreprises de leurs portefeuilles ?
  2. Comment la recherche des investisseurs affecte-t-elle leur comportement de surveillance, par exemple, via le vote des actionnaires ou les désinvestissements ? 
  3. L’attention que portent les investisseurs à la gouvernance des entreprises de leur portefeuille a-t-elle une influence significative sur la conduite des entreprises ?

Les auteurs concluent que les résultats de la recherche sur la gouvernance ont un effet causal à la fois sur le comportement de surveillance des investisseurs et sur les opérations des entreprises. 

Je vous invite à prendre connaissance de ce compte rendu de recherche. Vos commentaires sont les bienvenus.

Bonne lecture !

Investors will have strong incentives to pay attention to the corporate governance structures of their portfolio companies if this attention contributes to better portfolio performance. However, because monitoring firms’ governance is costly, it is possible that investors will find it optimal to limit or even fully delegate such oversight to others. Broadly, the objective of this paper is to examine the extent to which mutual fund investors pay attention to the governance structures of companies in their portfolios, and the ways in which this oversight (or lack thereof) affects the underlying companies.

Investors’ Attention to Corporate Governance, HBLS

Investors’ Attention to Corporate Governance

Corporate Governance Is Essential Before Going Public | Ethical Boardroom

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*Peter Iliev est professeur agrégé de finance au Smeal College of Business de l’Université d’État de Pennsylvanie; Jonathan Kalodimos est professeur adjoint de finance à l’Oregon State University College of Business; et Michelle Lowry est professeure dotée de la Banque TD au Collège de commerce LeBow de l’Université Drexel. Cet article est basé sur leur article récent , à paraître dans la Review of Financial Studies . La recherche connexe du programme sur la gouvernance d’entreprise comprend What Matters in Corporate Governance? par Lucian Bebchuk, Alma Cohen et Allen Ferrell.

Créer de la valeur à long terme avec les métriques RSE (ESG)


On accorde de plus en plus d’importance à la RSE (ESG) parce que l’on peut démontrer que l’entreprise crée de la valeur à long terme en s’appuyant sur les dimensions des responsabilités sociales des entreprises (RSE), telles que les ressources humaines, la sécurité, l’environnement, la culture et la diversité.

Notons que les investisseurs institutionnels exercent une pression croissante pour la gestion dans une perspective de long terme.

Le compte rendu de Erin Lehr, responsable de la recherche chez Equilar, est paru sur le Forum de Harvard Law School on Corporate Governance. Il montre que les grandes entreprises américaines ont de plus en plus tendance à lier la rémunération aux objectifs se rapportant à la culture et à la diversité.

L’auteur donne plusieurs exemples d’organisation qui réussissent à relever les défis de créer des objectifs mesurables auxquels elles peuvent associer la rémunération des dirigeants.

L’établissement de lignes directrices claires pour mesurer et récompenser les performances est essentiel lors de l’utilisation de mesures ESG dans les plans de rémunération des dirigeants.

Cela garantit que les dirigeants sont tenus responsables des questions liées à la culture, à la diversité, au capital humain, à l’environnement et à la sécurité et qu’ils considèrent ces questions comme essentielles à l’entreprise.

De plus, la divulgation de ces informations permet une plus grande transparence avec les actionnaires. À mesure que la saison de procuration 2021 s’accélère, attendez-vous à voir plus de divulgations dans l’ensemble, ainsi que plus de divulgations quantitatives, en particulier celles relatives à la culture et à la diversité.

Aux fins de cette étude, Equilar a examiné les déclarations de procuration les plus récentes des sociétés Fortune 100 au 1er février 2020. L’étude ne comprend que les sociétés ouvertes, dont 94 au total.

Bonne lecture !

Creating Long-Term Value With ESG Metrics

 

Equilar | Creating Long-Term Value With ESG Metrics

 

During the last few years, ESG has transformed from a buzzword into a priority in the corporate world. More recently, a plethora of events has accelerated this demand for corporate change and accountability—COVID-19, the resurgence of racial justice movements and climate change. Additionally, there is mounting pressure from institutional investors on this front. ESG measures, while in the past viewed as costly to the bottom line, are increasingly viewed as key for ensuring long-term success and sustainability. Corporations may also avoid additional costs related to turnover and lawsuits through ESG practices. One way in which companies demonstrate to their shareholders that they value ESG matters is through executive compensation. In order to understand the connection between ESG and executive incentives, Equilar performed an analysis of ESG compensation metrics disclosed by Fortune 100 companies over the last year.

Among the Fortune 100, 38 companies disclosed compensation metrics that were tied to ESG goals. Out of these companies, three referenced forward-looking practices only, while the rest applied to the past year. There were 53 metrics disclosed in total, most of which corresponded to annual incentive plans. Only one company incorporated an ESG metric into their long-term incentive plan. While it’s clear that ESG is on the mind of compensation committees, the category of ESG is rather broad in itself. The actual metrics companies are using vary widely. For the purpose of this study, Equilar broke down ESG metrics into seven categories: general ESG, human capital, safety, environmental, culture, diversity and other.


graph
Most commonly, companies tied compensation to goals related to culture and diversity. Collectively, these categories accounted for 37.8% of all ESG metrics disclosed. The decision to evaluate based on these topics is unsurprising, given the increased interest in diversity and corporate social responsibility. Additionally, senior leadership has a significant influence on company culture, so it makes sense that companies would incentivize their executives in relation to this. These metrics falling under the “social” umbrella of ESG are applicable across a wide spectrum of companies, while others are more industry-specific. Environmental and safety metrics, for instance, tend to show up most frequently in energy companies, where compensation is tied to emission goals or incident prevention. Companies must select metrics that are material to their business and essential for their long-term success.

However, the challenge lies in creating measurable goals to which companies can link executive compensation. The goals should also correspond to areas of executive impact. Some companies will disclose that they incorporate ESG metrics into their incentive plans but not give much detail. The majority of these metrics, while taken into consideration for executive payouts, are not quantified. Often the achievement of these goals (which are frequently vague) is a matter of discretion, rather than calculation. Others give more detailed descriptions of the specific goals and how they measure performance in relation to them. Below is an in-depth example of a culture disclosure from Cardinal Health, Inc. This disclosure is unique in that it includes metrics for both Cardinal Health’s annual cash incentive and 2020 PSU grants from its long-term incentive plan.

Cardinal Health, Inc. (CAH)

DEF 14A filed 9/23/2020

The completion of a training course, such as unconscious bias training, showed up in several disclosures. Surveys were also fairly popular methods of determining levels of achievement for goals related to culture and human capital. While disclosures such as this one are not the norm, the trend toward detailed, quantitative measurement is gaining traction.

Aside from descriptions of their goals, some companies disclosed the specific weightings or payout percentages of these ESG metrics. Walgreens Boots Alliance, Inc., for example, is introducing a new diversity component to its 2021 annual incentive program in order to “reinforce its commitment to diversity goals throughout the Company with goals designed to support driving tangible results in this critical area.” Although these diversity goals were not disclosed in the proxy statement, the metric weighting and payout structure was:

Walgreen’s Boots Alliance, Inc. (WBA)

DEF 14A filed 12/8/2020

Establishing clear guidelines for measuring and rewarding performance is crucial when employing ESG metrics in executive compensation plans. This ensures that executives are held responsible for matters related to culture, diversity, human capital, the environment and safety and that they view these matters as essential to the business. Furthermore, disclosing this information enables greater transparency with shareholders. As the 2021 proxy season ramps up, expect to see more disclosures overall, and also more quantitative disclosures, especially ones relating to culture and diversity.

Methodology: For the purpose of this study, Equilar examined the most recent proxy statements of Fortune 100 companies as of February 1, 2020. The study only includes public companies, of which there were 94 total.

Rapport annuel sur la diversité et l’inclusion | Osler


Osler vient de publier son cinquième rapport annuel sur la diversité. C’est un exemple de document que les firmes publient de plus en plus.

Celui de Osler est remarquable autant par la finesse de son analyse que par son caractère complet et rigoureux.

Je vous invite à prendre connaissance de cet excellent guide relatif à la diversité et à l’inclusion, qui concerne toutes les parties prenantes de cette firme juridique.

Vous trouverez, ci-dessous, un bref extrait du rapport.

Bonne lecture !

 

 La diversité chez Osler : Rétrospective de l’année 2020

 

 

Notre cabinet attache une importance primordiale au soutien à la diversité et à l’inclusion, comme en témoigne notre façon de soutenir nos clients et les collectivités dans lesquelles nous travaillons et l’importance que nous accordons à la poursuite du développement d’un milieu de travail inclusif. Notre rapport intitulé La diversité chez Osler : Rétrospective de l’année 2020 décrit notre travail pour soutenir la diversité et l’inclusion au cours de la dernière année et notre engagement à faire bouger les choses et à accroître nos efforts en la matière.

Le rapport présente les nombreux projets et initiatives que nous avons élaborés et auxquels nous avons participé tout au long de 2020, dont les suivants que nous allons continuer à faire avancer :

Nous avons lancé un programme à l’échelle du cabinet qui se concentre sur la manière de découvrir les préjugés inconscients dans nos pratiques d’embauche et sur la manière dont nous nous collaborons les uns avec les autres sur le lieu de travail.

Nous avons continué à apporter des changements significatifs pour que nos professionnelles du droit demeurent engagées tout au long de leur carrière afin non seulement qu’elles restent, mais qu’elles se démarquent.

Nous nous sommes engagés envers l’Initiative BlackNorth et soutenons activement les organisations locales qui se consacrent à l’amélioration de la santé, de l’éducation et du bien-être des membres de la communauté noire.

Nous avons créé deux nouveaux groupes-ressources de professionnels du droit — le Réseau des avocats noirs d’Osler et le Réseau de l’Asie du Sud d’Osler — dont la contribution mènera à un dialogue et des résultats plus constructifs sur le plan de l’avancement.

Nous avons réalisé notre cinquième sondage démographique mené par une tierce partie afin de poser des questions plus incisives sur les expériences vécues par les membres du cabinet.

Nous sommes impatients de continuer à travailler avec nos membres, nos clients et nos collectivités pour apporter des changements encore plus significatifs et multiplier de nouvelles initiatives qui auront des répercussions durables.

Lisez le rapport La diversité chez Osler : Rétrospective de l’année 2020

Top 10 des billets publiés sur Harvard Law School Forum au 4 mars 2021


Voici, comme à l’habitude, le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 4 mars 2021.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

 

Top 10 Global Consumer Trends 2020 | Research World

 

  1. The Capital Markets Tug-of-War Between US and China
  2. How Boards Can Prepare for Activism’s Next Wave
  3. An Introduction to Activist Stewardship
  4. Biden’s “Money Cop” to Shine a Light on ESG Disclosure
  5. Climate Risk and the Transition to a Low-Carbon Economy
  6. Gender Quotas and Support for Women in Board Elections
  7. 2021 Global and Regional Trends in Corporate Governance
  8. 2021 Compensation Committee
  9. Proxy Advisory Firms Release First Reports on Latest Best Practices
  10. Duty and Diversity