Proposition d’une nouvelle approche à la gouvernance | IoD – GB

Vous trouverez, ci-dessous, un article de l’Institut de la gouvernance du Royaume-Uni (IoD) qui présente un document intitulé « The Great Governance Debate: Towards a good governance index for listed companies » dans lequel les auteurs décrivent une approche nouvelle à l’évaluation de la saine gouvernance.

Le document se distingue par la conception d’un modèle de prévision de la gouvernance, basé sur une multitude de facteurs explicatifs, et d’indices de performance.

Je vous invite à prendre connaissance du rapport de l’IoD.

Bonne lecture.

IoD calls on businesses and regulators to take a fresh approach to corporate governance

In a new report published today, the leading business organisation hopes its report will kickstart the debate about how to define good governance – and recognise those companies that do it best.

The Great Governance Debate: Towards a good governance index for listed companies, launched at the IoD this morning, sets out a new framework for assessing corporate governance, moving away from a focus on compliance and towards a more complex measurement which combines public perceptions with a range of objective factors.

Téléchargez le rapport complet

Launching the report, Ken Olisa, chairman of the advisory panel for the report, warned that the current system doesn’t fully address what corporate governance is truly about.

“No one factor dictates whether a company is well run,” Olisa said. “It is simply not correct for a company to say that because they have ticked certain boxes, they show good governance.

“Now is the time for some bold thinking on how we define and measure governance, including the recognition that it is essentially an organic process involving the interaction of groups of people.”

The new report is the first stage in a move towards creating a comprehensive Good Governance Index which ranks individual companies on their corporate governance, taking into account factors beyond just compliance and looking at a company’s wider corporate behaviour and culture.

Simon Walker, director general of the IoD, said that the new framework “challenges previous ways of measuring the governance of big companies, and kicks off a new debate on how firms can improve their transparency, accountability and performance.”

On Tuesday, Director.co.uk will provide updates and video from the official launch at the IoD’s central London headquarters at 116 Pall Mall of The Great Governance Debate: Towards a good governance index for listed companies. Keep an eye on the website and our Twitter feed @DirectorIoD for updates.

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Une réunion du conseil ennuyante ou une réunion du conseil inspirante ?

À chaque semaine je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Ce billet est une reprise de son article publié le 19 août 2015.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

Dans ce billet, elle donne dix (10) conseils aux présidents de CA afin de les aider à mieux exercer leurs rôles de leader et à dynamiser leurs réunions de conseil.

Je crois que vous serez intéressés à connaître les conseils qu’une intervenante expérimentée recommande aux présidents de CA, eu égard aux bons comportements à adopter lors des séance du conseil ?

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Une réunion du conseil ennuyante ou une réunion du conseil inspirante ?

par

Johanne Bouchard

À combien de réunions de conseils d’administration avez-vous assisté et senti qu’elles étaient productives, conviviales, transparentes et inspirantes, pour tous les administrateurs ? Des réunions où vous pouviez vraiment bénéficier des talents réunis autour de la table et où chacun se devait de demeurer professionnel et indépendant. Des réunions où il régnait, au sein du conseil et du comité de direction, une volonté ferme d’établir des objectifs clairs ?

Dans un billet précédent, « Soyez un président de conseil d’administration exemplaire en dix (10) étapes », mon sixième point invitait les présidents à « élaborer et à tenir un ordre du jour clair ». Non seulement est-ce le président du conseil d’administration qui détermine l’ordre du jour, mais il a la responsabilité de mener la réunion du conseil de manière efficace. Être efficace signifie créer un climat propice à la collaboration, aux échanges, à la transparence et l’obtention de résultats concrets. Les personnes autour de la table du conseil sont intelligentes et elles ont des décisions sérieuses à prendre ; il n’y a aucune raison pour que les réunions se déroulent dans un climat où les participants ne se sentent pas à l’aise.

J’ai assisté à de nombreuses réunions de conseils d’administration en ma qualité d’observatrice ou de participante; j‘ai aidé à diriger des conseils d’administration pour différentes entreprises, privées, à but non lucratif ou publiques, et j’ai eu l’occasion de faire des présentations quand j’étais vice-présidente du marketing, directrice du marketing (CMO) ou consultante en gestion. Trop souvent, les administrateurs se sentaient inconfortables; le climat était peu accueillant, aride même, et pas du tout stimulant.

Ces réunions donnent parfois l’impression que le chef de la direction (ou le directeur général, dans le cas d’un OBNL) est soumis à un test, que les cadres sont sous observation; il y a une atmosphère de « nous contre eux ». Nous connaissons tous trop bien combien l’équipe de direction et ses adjoints «travaillent jusqu’aux petites heures du matin » pour se préparer à la réunion du conseil d’administration et s’assurer que les documents sont distribués bien à l’avance. La préparation peut être très stressante pour de nombreux cadres et pour ceux qui travaillent pour eux, tout en menant leurs activités quotidiennes.

Si vous voulez éviter à votre conseil des « réunions ennuyantes », soyez « vifs et actifs ». Comment aborderiez-vous la réunion du conseil si vous étiez en vitrine et que chaque mot et chaque mouvement était observé à la loupe par tous les intervenants ? Soyez enthousiastes et stimulés par les possibilités d’action. Imaginez que la réunion se déroule sous les projecteurs.

Travaillez ensemble afin de vous assurer que ceux qui contribuent au partage de l’information présentée comprennent comment optimiser les compétences du président du conseil et du chef de la direction, pour engager pleinement le conseil dans son rôle de surveillance et d’orientation. La tâche n’est pas facile étant donné que les conseils d’administration ne se réunissent généralement que sur une base trimestrielle.

Chaque réunion du conseil ressemble à une finale dans une série éliminatoire. Vous ne pouvez pas revenir en arrière et ressasser les « j’aurais pu » et les « j’aurais dû » étant donné que le conseil se rencontre si peu souvent et qu’il est trop loin du train-train opérationnel quotidien. Le fait que le conseil soit si loin des opérations quotidiennes représente un défi, mais c’est aussi la source d’une précieuse objectivité. C’est un défi pour le conseil de se réunir de manière aussi peu fréquente parce que beaucoup de choses peuvent se produire entre les réunions.

Voici mes dix (10) conseils pour vous aider à présider un conseil d’administration puissant et efficace

LA PRÉPARATION

Impliquez votre CA dans votre préparation. Prenez du temps avant la réunion pour vous entretenir avec les membres du conseil d’administration sur les questions qui risquent d’être controversées ou difficiles, mais qui doivent être abordées. Ne tenez pas pour acquis que tous les membres du conseil d’administration auront lu les documents et arriveront préparés pour la réunion. Prendre le temps d’échanger avec eux avant la réunion les encouragera à faire un effort pour se préparer; ils se sentiront impliqués.
Soyez en synchronisation avec le chef de la direction. Entendez-vous avec lui ou le directeur général avant la réunion afin de déterminer ce qui doit être incorporé à l’ordre du jour. Vous devez vous assurer qu’il n’y aura pas de surprises. Le chef de la direction a la responsabilité de veiller à ce que la « bonne » information soit présentée à la réunion du conseil, afin que les choix stratégiques, les conséquences, les risques et les compromis puissent être évalués par le conseil d’administration. Invitez votre chef de la direction à tirer profit des talents des administrateurs pour mesurer les progrès, ou l’absence de ceux-ci, et communiquer avec exactitude l’état de la situation. Trop de diapositives ou un trop grand nombre de présentations créent une réunion à sens unique, et vont à l’encontre des forces des administrateurs. Donnez des orientations au chef de la direction en ce qui concerne les documents de travail du conseil d’administration, sans lui mettre des bâtons dans les roues. Encouragez votre chef de la direction à conseiller ses cadres afin de ne pas s’attarder sur des détails sans importance. Considérez l’option de répéter ensemble et encourager le chef de la direction à répéter avec l’équipe des gestionnaires qui fera la présentation.
Fonctionnez avec un ordre du jour clair que vous pourrez respecter. Ne sous-estimez pas l’importance d’avoir un ordre du jour clair dont vous et le chef de la direction aurez convenu, après avoir recueilli les commentaires de tous vos administrateurs et réfléchi sur vos objectifs et vos attentes. Adhérez à l’ordre du jour, tout en étant flexible. Ainsi, si vous sentez le besoin de faire des modifications afin que soit adoptée une nouvelle résolution, fondée sur l’information partagée par les administrateurs et la direction, n’hésitez pas à considérer cette option.

MENEZ LA RÉUNION

Commencez et terminez votre réunion à l’heure. Il est cependant de votre devoir de veiller à ce que tous les membres soient entendus, que vos délibérations se fassent d’une manière constructive et que les décisions soient prises selon une procédure connue. Prévoyez du temps nécessaire pour délibérer. Dans trop de cas, on ne tire pas profit de la diversité des talents et des points de vue exprimés par les administrateurs parce qu’il n’y a pas suffisamment de temps accordé aux délibérations. Un débat manqué est une opportunité ratée.
Donnez l’exemple et exigez le respect de la procédure. Assurez-vous d’arriver tôt et assurez-vous que le chef de la direction soit dans la salle avant que les membres du conseil d’administration n’arrivent, faisant ainsi preuve de professionnalisme et de ponctualité. Arriver en retard, fatigué ou à la course, n’établit pas un bon climat de réunion dès le début. Demandez à chacun de mettre leurs appareils mobiles en mode discrétion, et demandez-leur de ne pas les laisser sur la table lors de la réunion.
Commencez en formulant clairement les objectifs et les attentes de la réunion. Bien que vous pensiez que « c’est une réunion de CA de routine », ce n’est jamais le cas. Pour chaque réunion, bien qu’il y ait toujours des éléments de base que vous devez aborder, vous devez savoir ce que vous souhaitez réaliser. En tenant compte des projets en cours, des forces restrictives, des crises incontrôlables récentes, de la concurrence et de la gouvernance de l’entreprise, comment vous et vos administrateurs exercerez-vous votre vigilance ? Que vous faudra-t-il réaliser ?
Les premiers dossiers à régler devraient être les « dossiers qui traînent ». Faites le suivi des sujets du plan d’action de la réunion précédente. Ne tenez pas pour acquis que tous les membres sont alignés ou au courant de tout ce qui a pu se passer depuis la réunion précédente et celle d’aujourd’hui – partagez au moins l’état de la situation.
Posez les bonnes questions. Les bonnes questions conduisent à de bonnes réponses et à de bonnes solutions. Pour être performants, un président du conseil d’administration, un président de comité et les membres du conseil d’administration ont tous besoin d’apprendre à poser les bonnes questions. À l’instar du conseil d’administration, c’est également la clé pour diriger efficacement une réunion du comité de l’équipe de direction.
Concluez en spécifiant les prochaines étapes. Obtenez une entente sur une liste d’éléments d’action pour le conseil d’administration et la direction avant la fin de la réunion. Entendez-vous également sur les priorités pour les comités.

ÉVALUEZ L’EFFICACITÉ DE LA RÉUNION

Faites le suivi avec le chef de la direction après la réunion. Prévoyez du temps pour le faire aussitôt que possible après la réunion. Échangez franchement au sujet de ce qui aurait pu être abordé de manière plus efficace. Évaluez comment chaque administrateur du conseil d’administration s’est engagé, a écouté et a enrichi le débat. S’il y a un sujet qui vous préoccupe, n’hésitez pas à l’aborder directement. Entendez-vous sur la façon d’approcher tout administrateur qui a besoin de rétroaction, et agissez rapidement.

Les leçons les plus importantes à retirer de cette liste de conseils sont les concepts d’une bonne préparation, de l’imputabilité associée à votre rôle et aux gens avec lesquels vous travaillez, sans oublier l’importance d’une relation fonctionnelle avec le chef de la direction. En toutes circonstances, avoir la réputation de diriger une réunion serrée est un atout. C’est un art de mener une réunion de manière efficace, et davantage une réunion du conseil d’administration. En effet, c’est un art d’assembler tout ce qui doit être traité à l’intérieur d’un échéancier serré, de réaliser tous les objectifs poursuivis, d’utiliser pleinement le potentiel de tous les administrateurs, en considérant le peu de temps de rencontre au cours de l’année.

*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

LE RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PCA) DES CÉGEP

Nous publions ici le troisième article de Danielle Malboeuf* qui nous avait déjà soumis ses réflexions sur les grands enjeux de la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux les 23 et 27 novembre 2013, à titre d’auteure invitée.

D’où les propositions adressées à la Fédération des cégeps et aux C.A. pour élaborer un profil de compétences et pour faire appel à la Banque d’administrateurs certifiés du Collège des administrateurs de sociétés (CAS), le cas échéant. Un autre enjeu identifié dans ce billet concernait la remise en question de l’indépendance des administrateurs internes.

Le deuxième article publié le 27 novembre 2013 abordait l’enjeu entourant l’exercice de la démocratie par différentes instances au moment du dépôt d’avis au conseil d’administration.

Ce troisième article, reproduit ici avec la permission de l’auteure, porte sur l’efficacité du rôle du président du conseil d’administration (PCA).

Voici donc l’article en question. Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture.

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LE RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PCA) | LE CAS DES INSTITUTIONS D’ENSEIGNEMENT COLLÉGIAL

par Danielle Malboeuf*

Le réseau des Collèges d’enseignement général et professionnel (Cégep) doit se préoccuper du rôle assumé par le président ou la présidente du conseil d’administration (C.A.) car cette personne est appelée à jouer un rôle central d’animation et de coordination des activités du conseil. Mais qu’en est-il dans les faits ?

La Loi sur les Cégep encadre le rôle du PCA ainsi : « le président du conseil préside les réunions du conseil et assume les autres fonctions que le conseil lui assigne par règlement. » [i]

Présentement, les présidents de C.A. pourraient être tentés de se limiter à jouer un rôle d’animateur de réunions. Heureusement, certains s’engagent déjà dans de nouvelles pratiques pour améliorer la gouvernance de ces institutions. Ils s’inspirent des approches préconisées par le Collège des administrateurs de sociétés (CAS), par l’Institut sur la gouvernance des organismes privés et publics (IGOPP), et celles inscrites dans la Loi sur la gouvernance des sociétés d’état.

À ce sujet, monsieur Yvan Allaire, président de l’IGOPP, dans un article publié dans le Devoir le 6 décembre dernier, « Des conseils d’administration défaillants? Crise de gouvernance dans le secteur public » encourage nos institutions publiques à adopter des principes de saine gouvernance comme ceux imposés aux sociétés d’État et à exiger leur mise en place dans toutes les instances de l’État québécois.

Rappelons que la finalité recherchée dans la mise en place d’une meilleure gouvernance est de permettre aux C.A. de participer activement à la mission première d’une institution d’enseignement qui est celle de donner une formation pertinente et de qualité où l’étudiant et sa réussite éducative sont au cœur des préoccupations. À cet égard, le C.A. s’assure entre autres que les objectifs sont clairs et que les stratégies sont pertinentes. Il se donne également les moyens pour faire le suivi des activités et des résultats.

Parmi les principes à mettre en place, on retient le profil de compétences recherché chez un président de C.A.. On exige de cette personne d’être expérimentée, aux états de service éprouvés, dotée d’un bon leadership [ii]. En présence de ce type de personnes, on assiste à une évolution de leur rôle. En plus d’assurer le bon fonctionnement du C.A., cette personne relève un défi majeur, celui de faire connaître auprès de toutes les instances du milieu, le mandat confié au C.A. et ainsi, contribuer à la légitimité de cette entité de gouvernance. Puis, afin de faire jouer au C.A. son rôle de surveillance et d’être un contributeur important à la création de valeur de l’institution, le PCA anime et coordonne le travail des administrateurs et ce, en mettant à contribution leurs compétences. En sus du comité d’audit, il doit encourager la création d’un comité de gouvernance et d’un comité de ressources humaines car cela lui permet de mettre à contribution ces compétences et de s’appuyer sur les travaux de ces comités pour améliorer la gouvernance. Finalement, cette personne inscrit ses actions sous la forme de soutien et de conseil auprès de la directrice ou du directeur général sans faire ombrage à son autorité.

Pour assurer une gouvernance efficiente et stratégique, il est donc impératif que les présidentes et présidents de C.A. s’inscrivent dans la mise en place des grands principes de gouvernance et ce, avec l’appui des directions. La Fédération des Cégeps joue un rôle majeur dans cette démarche en fournissant aux présidents de C.A., le soutien, la formation et les outils appropriés.

Par ailleurs, considérant le niveau de compétences attendues, l’accroissement de leurs responsabilités qui exigera plus de disponibilités et de temps et l’évaluation qui sera faite de leur travail, il serait normal de considérer la rémunération de ces personnes. Les présidents de certaines sociétés d’état ont déjà accès à une telle rémunération.

[i] Loi sur les collèges d’enseignement général et professionnel, article 14.

[ii] Yvan Allaire, président de l’IGOPP

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*Danielle Malboeuf est consultante et formatrice en gouvernance; elle possède une grande expérience dans la gestion des CEGEP et dans la gouvernance des institutions d’enseignement collégial et universitaire. Elle est CGA-CPA, MBA, ASC, Gestionnaire et administratrice retraité du réseau collégial et consultante.

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Articles sur la gouvernance des CEGEP :

(1) Les grands enjeux de la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux

(2) L’exercice de la démocratie dans la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux

La gouvernance des entreprises et les responsabilités accrues des administrateurs | En reprise : Implications du projet de loi 26

Le séminaire à la maîtrise de Gouvernance de l’entreprise (DRT-7022) dispensé par Ivan Tchotourian*, professeur en droit des affaires de la Faculté de droit de l’Université Laval, entend apporter aux étudiants une réflexion originale sur les liens entre la sphère économico-juridique, la gouvernance des entreprises et les enjeux sociétaux actuels**.

Ce travail a traité du projet de loi 26 faisant écho aux travaux de la commission Charbonneau et à la nécessaire réaction face aux phénomènes de corruption et de collusion.

Ce billet entend contribuer au partage des connaissances à une large échelle et montrer comment la responsabilité personnelle des administrateurs est l’un des leviers mis à la disposition du législateur.

Il expose le résultat des recherches de Mohamed Soumano et de Shadi J. Wazen, étudiants du cours de gouvernance de l’entreprise (DRT-7022).

La gouvernance des entreprises et les responsabilités accrues des administrateurs | Les implications du projet de loi 26

Par

Mohamed Soumano et Shadi J. Wazen

La gouvernance d’entreprise renvoie à l’ensemble des structures, processus, lois et institutions destinés à encadrer la manière dont l’entreprise est dirigée, administrée et contrôlée. Elle régule les relations entre les parties prenantes, de manière à rechercher un équilibre entre les rôles, responsabilités et pouvoirs de chacune d’entre elles. À cette fin, des principes et mécanismes sont proposés pour assurer une saine gouvernance d’entreprise.

Parmi ceux-ci, la responsabilité personnelle des administrateurs est l’un des leviers mis à la disposition du législateur. Depuis quelques années, ce levier fait l’objet d’une attention croissante par l’État^[i], particulièrement en droit de l’environnement^[ii]. Par ce levier, différents objectifs sont poursuivis, soit la prévention, la pédagogie et l’indemnisation^[iii]. En effet, comme les entreprises ne peuvent pas être condamnés à l’emprisonnement à la suite d’une infraction criminelle et que les amendes pénales sont souvent insuffisantes pour responsabiliser les entreprises puisqu’elles risquent d’être incluses dans les coûts de production et imposées de fait à la clientèle, la responsabilité personnelle des administrateurs donne un message clair que nul n’est au-dessus des lois. Il s’agit là d’une reconnaissance que le rôle des administrateurs va bien au-delà d’une gestion pour le seul bénéfice des actionnaires^[iv].

Récemment, c’est par le biais de cette responsabilité personnelle des administrateurs que l’État cherche à responsabiliser les entreprises qui souhaitent conclure des contrats publics ou qui en ont conclu par le passé. Le 3 décembre 2014, le gouvernement présentait à l’Assemblée nationale le projet de loi 26 – Loi visant principalement la récupération de sommes obtenues à la suite de fraudes ou de manœuvres dolosives dans le cadre de contrats publics^{^[v]}. Celui-ci fait écho aux révélations de collusion et de corruption faites à la Commission Charbonneau^{^[vi]} et à l’opinion publique pressant le gouvernement de récupérer les fonds publics versés en trop.

S’inspirant du modèle hollandais^{^[vii]}, ce projet de loi propose d’instituer un programme de remboursement volontaire qui permettra aux entreprises fautives de rembourser les fonds reçus injustement, peu importe le secteur d’activités. À défaut d’entente, les entreprises s’exposent à des poursuites judiciaires. Son article 10 rend même personnellement et solidairement responsables les administrateurs de tout préjudice causé. Plus précisément, le deuxième alinéa de l’article 10, tel qu’amendé en commission parlementaire^{^[viii]}, s’énonce comme suit :

« […] La responsabilité des administrateurs de l’entreprise en fonction au moment de la fraude ou de la manœuvre dolosive est également engagée s’il est établi qu’ils savaient ou auraient dû savoir qu’une fraude ou une manœuvre dolosive a été commise relativement au contrat visé, à moins qu’ils ne démontrent d’avoir agit avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente. ».

Cette responsabilité s’étend sur une période de 20 ans précédant l’entrée en vigueur du projet de loi, et ce, jusqu’à 5 ans suivant son entrée en vigueur (art 16 et 37). Le projet de loi prévoit même que les recours rejetés par le passé au motif de prescription pourront être repris.

Ce projet de loi aura sans conteste des impacts significatifs sur la gouvernance des entreprises :

(1) Une surveillance accrue des administrateurs.

En principe, les administrateurs ne font pas de micro-gestion : c’est la règle du Nose in, Fingers out qui s’applique. Sauf exceptions, ils ne sont pas responsables des actes de leurs dirigeants. Or, le projet de loi leur impose un nouveau devoir de prudence et diligence en matière de contrats publics. Un tel devoir suppose que l’administrateur ne pourra ni prêcher par son inaction, ni faire preuve d’aveuglement volontaire^{^[ix]}. Au sujet de cette doctrine, la Cour suprême du Canada, dans l’arrêt Briscoe^{^[x]}, rappelle que « l’ignorance volontaire impute une connaissance à l’accusé qui a des doutes au point de vouloir se renseigner davantage, mais qui choisit délibérément de ne pas le faire ». Suivant le projet de loi, la responsabilité personnelle des administrateurs est engagée dès qu’il est établi qu’ils savaient ou auraient dû savoir que des manœuvres frauduleuses ou dolosives ont été commises, que ce soit préalablement à la conclusion d’un contrat public ou en cours d’exécution. Un tel devoir opère un changement au niveau de la gouvernance d’entreprise. Des activités autrefois déléguées aux dirigeants relèveront dorénavant du conseil d’administration. Celui-ci a le devoir de se renseigner, surveiller et contrôler adéquatement les actes de l’entreprise et ses dirigeants. Un tel devoir impose l’institution d’un processus adéquat pour supporter les décisions du conseil d’administration. Face aux risques de poursuites judiciaires, les administrateurs devront être en mesure de démontrer que, préalablement à la prise d’une décision, ils détenaient des informations pertinentes leur permettant de prendre une décision éclairée, que le processus pour analyser ces informations est adéquat et que le jugement d’affaires appliqué à la lumière des informations et à l’issu du processus est raisonnable. Un tel devoir impose des obligations élevées. Il est donc à prévoir que le conseil d’administration mettra davantage l’accent sur le processus et le contrôle de l’information, que celui de la création de valeur qui est l’essence même de son rôle.

(2) Une plus grande méfiance envers les dirigeants.

Le projet de loi ébranle aussi le principe traditionnel de confiance entre le conseil d’administration et la haute direction. En mettant l’accent sur le processus et le contrôle, cela pourrait engendrer une plus grande méfiance des administrateurs envers leurs dirigeants. En effet, devant les risques de poursuites, les administrateurs seraient justifiés de s’impliquer davantage dans la gestion et la direction de l’entreprise et, au besoin, de demander l’avis d’une tierce personne, tels un professionnel ou un comité d’éthique, ou même prendre les mesures nécessaires visant à prévenir et contrer les fraudes. Non seulement de telles actions engendrent des délais et des coûts, mais pourraient aussi créer un climat de méfiance envers les dirigeants, ce qui est insoutenable à terme et pourrait mettre en péril la pérennité de l’entreprise.

(3) Une application rétroactive de la nouvelle norme de conduite.

Enfin, soulignons que le projet de loi impose ce nouveau devoir de diligence et prudence à tout contrat public conclu au cours des 20 dernières années. Une question s’impose : comment valoir une défense de diligence raisonnable alors que cette norme de conduite ne constituait ni une obligation, ni une pratique exemplaire de gouvernance à l’époque des actes fautifs? D’ailleurs, mentionnons que ce n’est qu’en 2004 que la Cour suprême du Canada^{^[xi]} a indiqué que la responsabilité personnelle des administrateurs envers les tiers pouvait être engagée en cas de manquement au devoir de diligence et prudence. Cet enseignement n’est cependant exact que pour les entreprises régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions puisque le gouvernement du Québec, lors de la réforme de la Loi sur les sociétés par actions, a clairement indiqué que le bénéficiaire de ce devoir est l’entreprise, à l’exclusion des tiers^{^[xii]}. En appliquant rétroactivement un devoir aussi exigeant, le projet de loi porte vraisemblablement atteinte aux normes qui étaient autrefois admises par le législateur et les tribunaux. Une telle préoccupation est aussi partagée par l’Institut des administrateurs de société^{^[xiii]}.Au fil des années pour ne pas dire des scandales, le législateur et les tribunaux ont, de plus en plus, recherché à engager la responsabilité personnelle des administrateurs. De nos jours, il est demandé aux administrateurs d’exercer leurs devoirs en toute connaissance de cause et de guider la gestion de l’entreprise sans se fier aveuglément à la haute direction. Il est donc dans l’intérêt de tout administrateur de bien comprendre la nature et la portée de ses obligations, en plus de faire preuve d’une conduite démontrant un sens élevé d’éthique.

^{^[i]} Stéphane Rousseau, La responsabilité civile et pénale des administrateurs : tableau synoptique (Législation à jour au 31 décembre 2011), Chaire en gouvernance et droit des affaires, Université de Montréal (https://papyrus.bib.umontreal.ca/xmlui/bitstream/handle/1866/6320/Tableau.pdf;jsessionid=2601674894C5BE75CD250D2F7B61BDCA?sequence=1); Marie-Andrée Latreille, « Responsabilité des administrateurs: un membership risqué pour les avocats! », Congrès annuel du Barreau 2002 (http://www.barreau.qc.ca/pdf/congres/2002/07-latreille.pdf); Nathalie Vallerand,, « Être administrateur, une lourde responsabilité », Journal Les affaires, 14 mai 2014 (https://www.cas.ulaval.ca/files/content/sites/college/files/documents/bulletin/juin2014/serie-gouvernance-lesaffaires-cercleasc-article2-responsabilite.pdf).

^{^[ii]} Christine Duchaine, et Nicolas Dubé, « Sanctions pénales, administratives ou ordonnances : en environnement, la diligence a bien meilleur goût! », Développements récents en droit de l’environnement, Volume 370, 2013, (http://edoctrine.caij.qc.ca/developpements-recents/370/368152798/#Toc370821836); Yvan Allaire et André Laurin, La Loi 89 sur la qualité de l’environnement : Comment convaincre les personnes compétentes de siéger aux conseils d’administration, Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques, janvier 2013 (http://igopp.org/wp-content/uploads/2014/04/article_loi_89-qualite-environnement-v2.pdf).

^{^[iii]} En ce sens, voir Blair c. Consolidated Enfield Corp., [1995] 4 R.C.S. 5 (par. 74).

^{^[iv]} Ivan Tchotourian, Devoir de prudence et de diligence des administrateurs et RSE : Approche comparative et prospective, Cowansville, Yvon Blais, 2014.

^{^[v]} http://www.assnat.qc.ca/fr/travaux-parlementaires/projets-loi/projet-loi-26-41-1.html.

^{^[vi]} https://www.ceic.gouv.qc.ca/la-commission.html.

^{^[vii]} Assemblée nationale, Commission des institutions, Journal des débats du 24 février 2015, ministre de la Justice : http://www.assnat.qc.ca/fr/travaux-parlementaires/commissions/ci-41-1/journal-debats/CI-150224.html; Voir aussi : LaPresse du 4 décembre 2014 (http://www.lapresse.ca/actualites/politique/politique-quebecoise/201412/04/01-4825088-contrats-publics-quebec-veut-recuperer-largent-vole-par-des-entreprises.php).

^{^[viii]} http://www.assnat.qc.ca/fr/travaux-parlementaires/projets-loi/projet-loi-26-41-1.html.

^{^[ix]} Au sujet de l’aveuglement volontaire et les administrateurs, voir Blair c. Consolidated Enfield Corp., note 3.

^{^[x]} R. c. Briscoe, 2010 CSC 13 (par. 21).

^{^[xi]} Magasins à rayons Peoples inc. (Syndic de) c. Wise, [2004] 3 R.C.S. 461, 2004 CSC 68.

^{^[xii]} http://elois.caij.qc.ca/References/AUTFR_docreference_2009-12-01_vol-1.pdf#Page=289.

^{^[xiii]} https://www.cas.ulaval.ca/files/content/sites/college/files/documents/references/memoire-ias-nouv-jan2015.pdf.

*Ivan Tchotourian, professeur en droit des affaires, codirecteur du Centre d’Études en Droit Économique (CÉDÉ), membre du Groupe de recherche en droit des services financiers (www.grdsf.ulaval.ca), Faculté de droit, Université Laval.

**Le séminaire s’interroge sur le contenu des normes de gouvernance et leur pertinence dans un contexte de profonds questionnements des modèles économique et financier. Dans le cadre de ce séminaire, il est proposé aux étudiants depuis l’hiver 2014 d’avoir une expérience originale de publication de leurs travaux de recherche qui ont porté sur des sujets d’actualité de gouvernance d’entreprise.

Dix (10) mesures que les présidents de CA devraient examiner afin d’affirmer leurs rôles de leader

À chaque semaine je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Ce billet est une reprise de son article publié le 27 juillet 2015.

Dans ce billet, elle propose dix (10) mesures que les présidents de conseils d’administration (PCA) devraient considérer afin de mieux exercer leurs rôles de leader.

Je crois que vous serez intéressés à connaître les mesures qu’une consultante chevronnée recommande aux présidents de conseils eu égard au bon fonctionnement de leurs conseils ? Elle nous invite par ailleurs à examiner le fonctionnement du CA à la lumière de ces questions.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Soyez un président de conseil d’administration exemplaire en dix (10) étapes

L’article que je recommande aujourd’hui s’adresse aux praticiens qui se questionnent encore sur la pertinence et l’à-propos de l’utilisation des médias sociaux pour communiquer des informations financières, dans ce cas-ci par l’intermédiaire de Twitter.

Les auteurs ont procédé à une étude scientifique, l’une des plus exhaustives dans le domaine, afin de connaître les effets de la divulgation des résultats financiers sur Twitter, le média par excellence pour faire connaître, universellement et à une période bien définie, des informations concernant la performance des entreprises. L’article investigue en détail les effets bénéfiques de l’utilisation de ce canal pour disséminer des informations simultanément à toute la communauté des affaires.

L’article utilise une méthodologie scientifique rigoureuse et une analyse statistique élaborée qui peut cependant paraître un peu difficile d’accès. C’est pourquoi je vous recommande la lecture de l’extrait qui suit et qui décrit sommairement l’approche méthodologique, les questions de recherches ainsi que l’analyse des résultats.

En bref, aujourd’hui, aucune entreprise ne peut se passer de l’apport des médias sociaux pour communiquer de manière instantanée avec le marché financier. L’étude examine les stratégies que les entreprises mettent en œuvre afin de profiter au maximum des opportunités offertes à l’ère des médias sociaux (par exemple, en étant plus actives lorsque les résultats sont conformes ou dépassent les attentes des analystes financiers).

Cet article, publié dans le Harvard Law School Forum, par les professeurs James Naughton et Clare Wang de Northwestern University, Michael Jung, de New York University, et Ahmed Tahoun, du London Business School, est l’un des premiers à s’intéresser à la divulgation des résultats via Twitter.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Peu importe le type de conseil, l’exercice du pouvoir d’influence autour de la table est loin d’être évident. Bien qu’il y ait une personne nommée pour présider les réunions du conseil, il y a en général plusieurs personnes autour de la table qui voudront exercer leur pouvoir d’influence sur les autres. Il est fréquent pour les membres du conseil d’administration de manquer de précision au sujet de la responsabilité du président, y compris pour le président lui-même et le chef de la direction.

Encore aujourd’hui, les postes de président du conseil d’administration et de chef de la direction sont trop souvent tenus par la même personne. On peut comprendre que dans des circonstances exceptionnelles, telle une transition au niveau du chef de la direction, cela puisse être encore le cas. Cependant, afin d’assurer une gouvernance exemplaire, les postes de président du conseil d’administration et de chef de la direction doivent être séparés et occupés par deux personnes distinctes, même si cela peut créer des défis au niveau relationnel et dynamique. Ceci peut créer de la confusion quant à l’attribution des responsabilités de chacun.

Voici dix (10) mesures que vous pouvez prendre pour devenir un excellent président de CA

1. Soyez clairs au sujet de votre rôle et de celui des autres

À titre de président, votre rôle est la direction générale du conseil d’administration. Le président est responsable d’assurer la bonne gouvernance du conseil et d’établir des processus clairs que tous les membres comprennent lorsqu’on traite de questions critiques. Les conseils d’administration doivent adopter des procédures pour traiter de ces questions. Maîtrisez-les et assurez-vous que chaque personne autour de la table connaisse votre rôle et le leur, y compris le rôle du chef de la direction (ou du directeur général quand il s’agit du conseil d’administration d’un organisme à but non lucratif).

2. Le président du conseil et le chef de la direction doivent travailler ensemble, et non les uns contre les autres

Le chef de la direction assure la direction de son équipe de gestionnaires (le management) et assiste d’office aux réunions du conseil d’administration, sans nécessairement être un administrateur ; c’est le président toutefois qui dirige le conseil.

3. Établissez des règles éthique élevées

Concentrez-vous d’abord sur la gouvernance; établissez et maintenez des normes éthiques élevées, accompagnées d’un véritable code d’éthique, que les administrateurs comprennent et avec lequel ils sont d’accord et qui reflète la culture de l’entreprise. Soyez un modèle en ce qui regarde la conduite éthique. Ayez le courage de bien faire, en étant conscients des conséquences négatives de ne pas bien le faire.

4. Bâtissez et maintenez le bon conseil

Autrefois, les conseils d’administration fonctionnaient comme un groupe d’individus se réunissant pour entendre les mises à jour et prendre des décisions, sans s’engager dans la stratégie de l’entreprise. De nos jours, il est essentiel que le président du conseil d’administration bâtisse un conseil efficace avec la vision et la volonté de gérer rondement les crises majeures, avec le plus de transparence possible, le tout sans nuire à l’accomplissement des affaires quotidiennes.

5. Incitez chaque administrateur à respecter les normes d’éthique établies par le conseil

Vous devez prendre des mesures correctives lorsque le comportement d’un membre s’écarte des règles d’éthique acceptées. Il n’y a pas de place pour les excuses.

6. Définissez et respectez un ordre du jour clair

C’est la responsabilité du président de rencontrer et d’interagir avec tous les membres du conseil d’administration, ainsi qu’avec le chef de la direction (ou avec le directeur général, s’il s’agit d’un OBNL) entre les réunions du conseil pour recueillir leurs commentaires concernant les actions qui nécessitent une prise de décision et les questions non résolues qui doivent être abordées à la prochaine rencontre. Le chef de la direction doit être impliqué dans la préparation de l’ordre du jour, mais c’est le président du conseil qui doit donner son accord final. Il en est le maître.

7. Le président du conseil devrait guider le chef de la direction

Le rôle du président du conseil est de fournir de l’aide au chef de la direction entre les réunions. Il est important de soutenir le chef de la direction dans la communication des faits, bons et moins bons. Ne soyez pas complaisant avec lui. Félicitez-le, lorsque cela est justifié, et n’hésitez pas à lui dire ce qui n’est pas acceptable. Assurez-vous qu’il ne reçoive pas d’informations divergentes d’autres administrateurs de la société, et qu’il se sente confortable avec vous lorsque qu’une clarification est nécessaire ou lorsqu’il doit rester sur ses positions pour le bien de l’entreprise.

8. Le président du conseil doit prioriser la formation continue et le développement des compétences

Soyez conscients que votre leadership se doit d’être inspirant, et que vous devez avoir le pouls des enjeux en cours. Vous devez avoir des connaissances spécifiques en ce qui regarde les affaires de l’entreprise, ses clients, ses partenaires et son management. Vous devez avoir une bonne connaissance des facteurs qui menacent l’industrie, tels que la cyber-sécurité, la fraude, la mondialisation, les actionnaires activistes, etc. La surveillance des risques demeure la responsabilité du président et des membres de son conseil d’administration.

9. Le président doit guider le conseil de manière à ce qu’il établisse un processus de participation à la conception et au suivi de la planification stratégique avec le chef de la direction et son groupe de dirigeants

Les temps sont révolus où un conseil d’administration se contentait simplement d’approuver les décisions. Ne tenez pas pour acquis que le président et son conseil sont d’accord sur la meilleure stratégie à mettre en œuvre à un moment précis de croissance ou de stress de l’entreprise. Veillez à ce que les actions du conseil et celles des cadres soient bien alignées. Prenez l’initiative, avec le chef de la direction, de planifier une retraite annuelle de discussion stratégique avec les cadres. Celle-ci doit être minutieusement préparée avec le soutien d’un expert-conseil qui ne soit pas lié aux résultats, qui n’ait pas de préjugés concernant les participants, et qui soit objectif en toute circonstance.

10. Le président doit être un précurseur et tenir le CA, le chef de la direction et les autres dirigeants imputables

Évaluez annuellement l’efficacité du conseil d’administration est une quasi-nécessité de nos jours. Sincèrement, connaissez-vous une équipe dont on n’évalue pas la performance ? Alors, déléguez cette importante responsabilité au président du comité de gouvernance. Assurez-vous de reconnaître les talents de tous vos administrateurs et essayez de repérer des moyens pour améliorer votre propre leadership. Évaluez le rendement du chef de la direction ainsi que la performance de l’équipe dirigeante.

Quand j’évalue le leadership d’un conseil d’administration, je remarque que les administrateurs respectent un président qui est engagé, qui sait comment créer une culture saine au sein du conseil et qui peut soutenir son chef de la direction dans l’amélioration de son rendement. Les membres de la haute direction me rappellent souvent que les présidents de conseils d’administration peuvent amoindrir son efficacité s’ils ne sont pas clairs quant aux limites de leur rôle. Bien que les dirigeants désirent un rapprochement avec le conseil d’administration, son président ne devrait pas utiliser ces occasions pour se ranger du côté des cadres au détriment du leadership du chef de la direction. Il est crucial pour le président et les administrateurs de connaître le potentiel des hauts dirigeants.

Prenez le temps requis pour bien préparer les administrateurs avant les réunions du conseil. Soyez transparents avec eux. Devenez un leader puissant, non pas pour vous approprier un pouvoir personnel, mais pour gagner le respect que ce rôle de leader exige.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

En rappel | Un document complet sur les principes d’éthique et de saine gouvernance dans les organismes à buts charitables

Plusieurs OBNL sont à la recherche d’un document présentant les principes les plus importants s’appliquant aux organismes à buts charitables.

Le site ci-dessous vous mènera à une description sommaire des principes de gouvernance qui vous servirons de guide dans la gestion et la surveillance des OBNL de ce type. J’espère que ces informations vous seront utiles.

Vous pouvez également vous procurer le livre The Complete Principles for Good Governance and Ethical Practice.

What are the principles ?

The Principles for Good Governance and Ethical Practice outlines 33 principles of sound practice for charitable organizations and foundations related to legal compliance and public disclosure, effective governance, financial oversight, and responsible fundraising. The Principles should be considered by every charitable organization as a guide for strengthening its effectiveness and accountability. The Principles were developed by the Panel on the Nonprofit Sector in 2007 and updated in 2015 to reflect new circumstances in which the charitable sector functions, and new relationships within and between the sectors.

The Principles Organizational Assessment Tool allows organizations to determine their strengths and weaknesses in the application of the Principles, based on its four key content areas (Legal Compliance and Public Disclosure, Effective Governance, Strong Financial Oversight, and Responsible Fundraising). This probing tool asks not just whether an organization has the requisite policies and practices in place, but also enables an organization to determine the efficacy of those practices. After completing the survey (by content area or in full), organizations will receive a score report for each content area and a link to suggested resources for areas of improvement.

Voici une liste des 33 principes énoncés. Bonne lecture !

Principles for Good Governance and Ethical Practice

Legal Compliance and Public Disclosure

Laws and Regulations

Code of Ethics

Conflicts of Interest

« Whistleblower » Policy

Document Retention and Destruction

Protection of Assets

Availability of Information to the Public

Effective Governance

Board Responsibilities

Board Meetings

Board Size and Structure

Board Diversity

Board Independence

CEO Evaluation and Compensation

Separation of CEO, Board Chair and Board Treasurer Roles

Board Education and Communication

Evaluation of Board Performance

Board Member Term Limits

Review of Governing Documents

Review of Mission and Goals

Board Compensation

Strong Financial Oversight

Financial Records

Annual Budget, Financial
Performance and Investments

Loans to Directors, Officers,
or Trustees

Resource Allocation for Programs
and Administration

Travel and Other Expense Policies

Expense Reimbursement for
Nonbusiness Travel Companions

Accuracy and Truthfulness of Fundraising Materials

Responsible Fundraising

Compliance with Donor’s Intent

Acknowledgment of Tax-Deductible Contributions

Gift Acceptance Policies

Oversight of Fundraisers

Fundraiser Compensation

Donor Privacy

Bulletin de la rentrée du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Septembre 2015

Vous trouverez, ci-dessous, le Bulletin de la rentrée du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) du mois de septembre 2015.

Le programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés est le seul programme universitaire offert au Québec. Il s’adresse aux administrateurs siégeant à un conseil d’administration et disposant d’une expérience pertinente.

Les administrateurs de sociétés certifiés (ASC) sont regroupés dans la Banque des Administrateurs de sociétés certifiés (ASC), un outil de recherche en ligne mis au point par le Collège, afin de faciliter le recrutement d’administrateurs sur les conseils d’administration.

Bulletin de la rentrée du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Septembre 2015

CONSULTEZ LE RAPPORT D’ACTIVITÉ 2014-2015 DU COLLÈGE

Au cours de l’année 2014-2015, le Collège a eu le plaisir de partager avec vous les festivités entourant son 10e anniversaire et nous en faisons un bilan des plus positifs. Consultez ce rapport d’activité afin de revoir nos principales réalisations et nouveautés, puis revivre nos événements signatures.

La ligne du temps des 10 ans du Collège vous remémore nos moments forts et témoigne de l’évolution fulgurante de nos activités.

Nous sommes heureux de vous compter dans notre réseau grandissant d’administrateurs et dirigeants ayant à cœur la saine gouvernance de nos organisations.

Consultez le rapport d’activité [+]

Bonne lecture !

REPRISE DES ACTIVITÉS AUTOMNALES DU COLLÈGE

L’arrivée du mois de septembre est synonyme de la reprise des activités du Collège.

Nous amorçons le calendrier le 9 septembre prochain au Parquet du Centre CDP Capital à Montréal avec la soirée annuelle de remise des diplômes qui vient couronner les efforts des 74 nouveaux Administrateurs de sociétés certifiés (ASC) de la promotion 2015. L’enthousiasme autour de l’événement était tel qu’il affiche complet.

Formations en gouvernance du Collège des administrateurs de sociétés Tout comme ces nouveaux ASC, vous souhaitez établir les plus hauts standards de qualité en gouvernance dans vos conseils d’administration?

Inscrivez-vous dès maintenant au programme de certification en gouvernance de sociétés. Pour le premier module portant sur les rôles et responsabilités de l’administrateur, il est déjà le temps de vous inscrire pour les 4, 5 et 6 février 2016 à Québec ou les 17, 18 et 19 mars 2016, à Montréal.

Le Collège offre également des formations de haut niveau pour répondre aux besoins et enjeux en gouvernance des OBNL, des PME et pour la fonction de présidence d’un conseil ou d’un de ses comités :

Gouvernance des OBNL, les 23 et 24 octobre prochains à Montréal et les 4 et 5 décembre prochains à Québec;

Gouvernance et leadership à la présidence, les 12 et 13 novembre prochains à Québec;

Gouvernance des PME, les 18 et 19 novembre prochains à Montréal.

Le Collège travaille déjà à l’organisation des événements de 2016. Les détails vous seront communiqués dans les prochains mois pour la Grande conférence en gouvernance de sociétés et le Séminaire Gouvernance Express adressé aux ASC.

Au plaisir de vous croiser dans l’une de ces activités!

FORMATION SPÉCIALISÉE POUR LA GOUVERNANCE DES PME

Vos objectifs de croissance de votre PME sont-ils définis? La pérennité de votre organisation vous préoccupe-t-elle? Le transfert de votre entreprise est-il un enjeu?

Vous êtes chef d’entreprise, haut dirigeant, investisseur ou administrateur de PME.
Notre formation Gouvernance des PME vous offrira des outils concrets pour relever vos défis.

Le Collège offrira cette formation spécialisée les 18 et 19 novembre 2015 à Montréal. Ce cours sera aussi offert à Québec à l’hiver.

Profitez de ce moment privilégié pour revoir vos grandes orientations et identifier des moyens concrets pour optimiser la gouvernance de votre PME. Réfléchissez aux pratiques de gouvernance les mieux adaptées et les plus efficaces pour votre entreprise. C’est un rendez-vous à ne pas manquer avec notre équipe de dix formateurs de haut calibre!

Pour plus d’informations, consultez la page Web du cours PME ou le programme détaillé. N’hésitez pas à nous contacter afin de discuter de vos enjeux de gouvernance et voir si ce cours peut y répondre.

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Publication en gouvernance sur le blogue Gouvernance | Jacques Grisé et sur les réseaux sociaux: Top 5 des billets les plus consultés au mois de juin du blogue Gouvernance | Jacques Grisé.

Le Collège vous invite à rejoindre le groupe LinkedIn Administrateurs de sociétés – Gouvernance voué aux discussions et échanges sur le thème de la gouvernance et rassemblant une communauté de plus de 1339 administrateurs et gestionnaires.

COLLÈGE DES ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS

Faculté des sciences de l’administration

Pavillon Palasis-Prince

2325, rue de la Terrasse, Université Laval

Québec (Québec) G1V 0A6

	418 656-2630
	418 656-2624
	info@cas.ulaval.ca

Caractéristiques des bons administrateurs pour le réseau collégial | Danielle Malboeuf

Nous publions ici un quatrième billet de Danielle Malboeuf* laquelle nous a soumis ses réflexions sur les grands enjeux de la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux les 23 et 27 novembre 2013 et le 24 novembre 2014 à titre d’auteure invitée.

Dans un premier article, publié le 23 novembre 2013 sur ce blogue, on insistait sur l’importance, pour les C.A. des Cégep, de se donner des moyens pour assurer la présence d’administrateurs compétents dont le profil correspond à celui recherché. D’où les propositions adressées à la Fédération des cégeps et aux C.A. pour élaborer un profil de compétences et pour faire appel à la Banque d’administrateurs certifiés du Collège des administrateurs de sociétés (CAS), le cas échéant. Un autre enjeu identifié dans ce billet concernait la remise en question de l’indépendance des administrateurs internes.

Le troisième article portait sur l’efficacité du rôle du président du conseil d’administration (PCA).

Dans ce quatrième billet, l’auteure insiste sur les qualités et les caractéristiques des bons administrateurs dans le contexte du réseau collégial québécois (CÉGEP)

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De bons administrateurs pour le réseau collégial

par

Danielle Malboeuf*

Le réseau collégial vit une période difficile. Chaque institution d’enseignement est présentement confrontée aux nombreuses coupures budgétaires. Cela leur demande de faire des choix difficiles tout en préservant la qualité de leurs services et en tentant de ne pas limiter leur développement. Dans ce contexte, la présence d’un conseil d’administration (CA) qui exerce ses responsabilités avec diligence et prudence, est essentielle. Chaque administrateur doit se sentir interpellé. Il est donc appelé à participer activement aux réunions, à poser des questions et à alimenter les réflexions pour identifier les meilleures pistes de solutions tout en soutenant les directions des collèges dans leur mise en œuvre. Les compétences et expertises de ces personnes doivent être mises à contribution.

D’ailleurs, monsieur Guy Demers dans son rapport d’étape (janvier 2014) sur le chantier portant sur l’offre de formation collégiale, encourageait les CA à exercer leurs responsabilités. « Les CA des établissements ont un rôle important à jouer à l’égard de la gestion rigoureuse des derniers publics…ont le devoir de provoquer la réflexion sur la pérennité de leurs services dans un contexte de ressources limitées. » (P.79). Les directions des Cégeps doivent donc encourager les membres de leur CA à jouer un rôle qui va au-delà du modèle de fiduciaire et leur permettre d’être des créateurs de valeurs (modèle préconisé par l’Institut sur la gouvernance des organismes publics et privés (IGOPP).

Pour atteindre de haut standard d’excellence, les collèges doivent compter sur un CA performant. Ils doivent donc s’attarder, entre autres, à la composition du CA, aux compétences des administrateurs, leur niveau de participation, la qualité des informations transmises et le déroulement des réunions.

Voici à mon avis les caractéristiques que l’on devrait retrouver chez ces administrateurs:

CRÉDIBLES

Considérant l’importance des décisions prises par ces administrateurs, ils doivent posséder des compétences et une expertise pertinente. D’ailleurs, cette expertise et les responsabilités qui leur sont conviées doivent être connues et reconnues par le milieu. Il ne faut pas hésiter à utiliser les outils de communications institutionnels pour les faire connaître.

De plus, pour identifier les meilleurs éléments, le CA doit élaborer un profil de compétences recherchées pour ses membres et l’utiliser au moment de la sélection des administrateurs. Ainsi, au moment de solliciter la nomination d’un administrateur externe auprès du gouvernement, ce profil devrait être utilisé.

COMPÉTENTS

Il est essentiel que ces personnes soient bien au fait de leurs rôles et responsabilités. Des formations devraient donc leur être offertes en ce sens. Toutefois, cette formation ne doit pas se limiter à leur faire connaître les obligations légales et financières qui s’appliquent au milieu collégial mais les bonnes pratiques de gouvernance doivent leur être également enseignées. Par ailleurs, rappelons que pour tirer profit de ces compétences, la direction doit y faire appel lors des rencontres du CA.

Signalons que tous les administrateurs doivent être exempts de toute situation de conflits d’intérêts. Si, sur une base ponctuelle, un administrateur se retrouve dans une telle situation, il doit quitter la réunion. De plus, il faut s’assurer que les administrateurs internes ne subissent pas de pressions de leurs groupes respectifs. Ainsi, il faut s’attarder à leur processus de sélection et leur rappeler que quels que soit leur provenance, ils doivent toujours agir dans l’intérêt du collège et de sa clientèle.

INFORMÉS

Considérant les pouvoirs du CA qui agit tant sur les aspects financiers et légaux que sur les orientations du collège, il est essentiel que la direction fasse preuve de transparence et transmette aux membres toutes les informations pertinentes. Par ailleurs, les administrateurs ne doivent pas hésiter à poser des questions et à demander des informations additionnelles, s’il y a lieu. Le président du CA peut dans ce sens, jouer un rôle essentiel. Il doit porter un regard critique sur les documents qui seront transmis avant les rencontres. Lors des réunions du CA, il encourage tous les administrateurs à poser des questions et s’assure de la qualité des interventions.

Lors des périodes de huis clos (en l’absence des membres de la direction), il profite de ce moment pour s’assurer que les administrateurs ont bien compris l’information transmise et qu’il n’existe aucune ambiguïté. Dans le cas contraire, il doit partager avec la direction les questionnements soulevés et s’assurer de la mise en place d’actions appropriées. Ainsi, il peut s’agir de revenir lors d’une prochaine réunion sur un sujet pour pousser plus à fond les réflexions et formuler des recommandations. Et, si nécessaire, ne pas hésiter à demander le dépôt d’une analyse de marché pour la mise en œuvre de nouveaux projets.

OUTILLÉS

Pour permettre aux administrateurs de porter des jugements adéquats et de juger de la pertinence et de l’efficacité de sa gestion, le collège doit fournir aux administrateurs des indicateurs. Les administrateurs devraient, d’abord, porter une attention toute particulière aux indicateurs présents dans le plan stratégique et en assurer le suivi sur une base régulière.

Il existe également, des indicateurs portant sur la réussite scolaire et la diplomation qui permettent à l’institution de se comparer à d’autres collèges et aux différents programmes institutionnels afin de juger de leur performance. Mais, il existe assurément d’autres indicateurs qui peuvent s’avérer intéressants. Il faut les demander ou proposer, s’il y a lieu, la mise en place de telles données.

Toutefois, lors de l’analyse de ces informations, j’invite les administrateurs à la prudence. Plusieurs facteurs peuvent influencer un indicateur. Il faut s’en préoccuper et en tenir compte.

Pour terminer, je me permets de rappeler que la principale qualité recherchée chez un administrateur d’un collège, c’est son engagement. Ces personnes qui agissent sur une base bénévole, investissent beaucoup de temps par leur présence aux réunions du CA et des sous-comités tout en prenant le temps de lire l’ensemble des documents qui leurs sont transmis. Il s’agit d’une implication sociale à souligner et à encourager.

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Articles sur la gouvernance des CEGEP publié sur mon blogue par l’auteure :

(1) LE RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PCA) | LE CAS DES CÉGEP

(2) Les grands enjeux de la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux

(3) L’exercice de la démocratie dans la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux

Synergie entre le chef de la direction et le président du CA : seize (16) conseils essentiels

Aujourd’hui, Johanne Bouchard* agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. On retrouve son dixième billet sur son premier e-Book 1 publié sur son site. Sous l’entête « What I write about », blogs in French, l’on retrouve tous ses articles en français.

Dans ce billet, elle revient sur l’importance de créer une synergie entre le président du CA et le premier dirigeant. Dans un billet précédent, elle décrit les quatre piliers essentiels à de bonnes relations entre les deux parties : la confiance, le respect, la communication et la collaboration.

Dans ce deuxième article portant sur le même thème, l’auteure présente plusieurs conseils qui devraient guider les relations entre le président du conseil d’administration (PCA) et le président et chef de la direction (PCD)

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

La synergie entre le président du CA et le chef de la direction : seize (16) conseils essentiels

par

Johanne Bouchard

La synergie entre le président du CA et le chef de la direction : seize (16) conseils essentiels

Tel que je l’ai déjà mentionné lors du billet intitulé « La synergie entre le président du conseil d’administration et le chef de la direction – Les quatre piliers de fondations solides », lorsque la relation entre le président du conseil d’administration et le chef de la direction est solide, elle contribue à créer un climat et une dynamique au sein du conseil d’administration qui favorise une plus grande réussite.

Voici mes seize (16) conseils pour guider ces deux dirigeants importants de l’entreprise en soutenant leur synergie :

Pour le président du conseil (PCA) :

Soutenez, agissez comme mentor et conseillez votre chef de la direction. Maintenez une politique de porte ouverte, une fois que tous les deux aurez convenu des tenants et aboutissants de la communication entre vous ;
Appréciez ouvertement le travail et les efforts de l’équipe de direction ;
Posez les bonnes questions à votre chef de la direction afin de comprendre la logique derrière les décisions stratégiques qu’il a prises, la performance générale de l’entreprise et l’efficacité de l’équipe de direction ;
Participez aux conférences téléphoniques ou aux diffusions vidéo par Internet (vidéo Web) où l’on dévoile les résultats trimestriels prévisibles de l’entreprise. Examinez les états financiers et les résultats trimestriels prévisibles avec le chef de la direction et le directeur financier. Agréez si cela est justifié, mais abstenez-vous de faire des commentaires inutiles. Apportez vos commentaires constructifs, si ceux-ci peuvent ajouter de la valeur aux échanges. En cas de doute, recherchez les conseils d’un tiers ou d’un autre membre du conseil d’administration qui pourrait conseiller adéquatement le chef de la direction ;
Tenez-vous au courant de toute stratégie adoptée par le chef de la direction, puis discutez ouvertement avec ce dernier, et même questionnez ces stratégies sans toutefois interférer avec ses décisions ;
Abordez ouvertement la planification d’une éventuelle relève au poste de chef de la direction, en vous souvenant que ceci peut être un sujet épineux ;
Joignez-vous au conseil d’administration d’une autre entreprise qui est dirigée par un président du conseil d’administration et un chef de la direction que vous respectez. Continuez d’évoluer et d’apprendre en tant qu’administrateur indépendant, qui peut observer une autre relation dynamique entre un président du conseil d’administration et un chef de la direction ;
Toutefois, ne vous joignez pas à tellement d’autres conseils d’administration que vous ne puissiez pas allouer le temps requis pour alimenter la synergie de votre relation avec votre propre chef de la direction.

Pour le chef de la direction (PCD) :

Tirez parti de votre président chaque fois que possible, à titre de mentor et de conseiller ;
Assurez l’accès à l’équipe de direction de sorte que le président puisse s’associer à ses efforts et contribuer à faciliter la planification de la relève ;
Accueillez les demandes de renseignements de votre président, en supposant qu’elles sont faites correctement. Ne vous sentez pas scruté, mais à juste titre, plutôt pris en charge ;
Invitez le président, au nom du conseil d’administration, à écouter les conférences dévoilant les résultats trimestriels prévisibles de l’entreprise. Passez en revue les états financiers et les résultats trimestriels prévisibles avec le président et le directeur financier ;
Suscitez les observations des administrateurs du conseil d’administration, du vice-président des ressources humaines, le conseiller juridique et le directeur financier concernant votre relation avec le président. Ne comptez pas sur votre propre vision de cette relation ;
Lorsque vous vous sentez frustrés ou que vous détectez une friction potentielle avec le président, n’arrivez pas à une conclusion hâtive et ne blâmez personne. Tendez la main au président et partagez candidement votre opinion sur ce qui vous inquiète ;
Anticipez déjà le moment où il faudra passer la direction à la relève. Ne créez pas un éléphant qui n’a plus sa place aux réunions du conseil d’administration ;
Joignez-vous au conseil d’administration d’une autre entreprise qui est dirigée par un président du conseil d’administration et un chef de la direction que vous respectez. Continuez d’évoluer et d’apprendre en tant qu’administrateur indépendant, qui peut observer une autre relation dynamique entre un président du conseil d’administration et un chef de la direction.

À la fois pour le président du conseil et le chef de la direction :

Vous devez définir clairement et accepter la meilleure façon de communiquer avec l’autre. Soyez diplomate dans la façon dont vous vous exprimez. Soyez sensibles et à l’écoute de la communication de l’autre.

Voici trois (3) moyens de communiquer ensemble et un exemple des sujets traités :

(a) Courriels (Intranet) : les affaires courantes, le statut d’un délai et une confirmation de réunion ;

(b) Appels téléphoniques ou réunions en ligne à distance : nouvelles questions stratégiques, préoccupations d’intérêt potentiel pour le conseil d’administration ;

(c) Réunions en personne : les points urgents qui soulèvent des drapeaux rouges, les questions du ressort du conseil d’administration, les violations dans le respect des piliers relationnels entre les cadres.

Convenez de toutes les questions qui sont du ressort possible du conseil d’administration afin que vous soyez à la même page avant de vous rassembler dans la salle de réunion. N’attendez pas à la réunion du conseil d’administration pour définir un processus fonctionnel pour les questions que vous pouvez commencer à résoudre ensemble afin de maximiser le déroulement de la réunion.

Si le président du conseil d’administration et le chef de la direction font preuve d’ouverture, s’adaptent facilement et sont désireux de cultiver une relation saine, la synergie et le succès suivront. Si vous croyez réellement que vous pouvez apprendre l’un de l’autre, il en sera ainsi.

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Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Comment le CA peut-il exercer une veille de l’éthique ?

Richard Leblanc vient de publier un excellent article, sur son blogue, qui traite des façons pour un CA d’accroître son assurance que les valeurs éthiques sont respectées. J’avais également publié un billet le 12 août intitulé : Le CA est garant de l’intégrité de l’entreprise.

Ce billet est le résultat d’une conférence que l’auteur a prononcée en se basant sur son expérience dans le domaine de la gouvernance éthique, mais aussi en s’appuyant sur les propos d’Andrew Fastow, l’ex V-P finances de Enron ainsi que sur les aveux de Conrad Black et Arthur Porter.

L’auteur a beaucoup réfléchi sur les moyens à la disposition du conseil d’administration pour superviser le comportement éthique de l’organisation et il en est arrivé à proposer dix façons pour les CA d’exercer leurs responsabilités en cette matière.

Je vous réfère à l’article afin d’obtenir plus de détails sur chacun des aspects ci-dessous :

Posez les bonnes questions eu égard aux aspects éthiques;
Ayez des lignes directes au CA afin de surveiller l’éthique, l’intégrité, la réputation et la culture;
Utilisez les réunions privées, sans la présence du management, afin d’obtenir des informations et poser les questions brûlantes;
Assurez-vous que le CA fait affaires avec un juriste indépendant de la direction;
Donnez-vous une politique de lanceur d’alerte (whistle-blowing);
Ajustez la rémunération afin de tenir compte de la conduite des dirigeants, en sus de la performance !
Surveillez vos processus de contrôle interne;
N’hésitez pas à parler pour dénoncer certaines pratiques peu, ou pas, éthiques;
Recrutez des administrateurs vraiment indépendants;
Donnez le ton en tant qu’administrateur de la société.

Je vous souhaite une bonne lecture; vos commentaires sont toujours les bienvenus.

How should a board oversee ethics ?

Management is fond of explaining unethical conduct away by saying it was a “rogue” employee. Boards are fond of explaining unethical conduct by saying “we missed it.” If boards and management teams are truly honest, they know they should not have missed it and that it was not a rogue employee. It was an employee operating within the culture that was accepted.

In all of my interviews of directors over the years, including during ethical failure, when I ask about directors’ greatest regret, the answer is consistently, “I should have spoken up when I had the chance.” Speaking up is incredibly important when it comes to tone at the top. If you are uncomfortable, “speak up” is the best advice I could give a director. Chances are, several of your colleagues are thinking the exact same thing.

Un livre phare sur la gouvernance de sociétés

On me demande souvent de proposer un livre qui fait le tour de la question eu égard à ce qui est connu comme statistiquement vrai sur les relations entre la gouvernance et le succès des organisations.

Le volume publié par David F. Larcker et Brian Tayan, professeurs au Graduate School de l’Université Stanford, en est à sa deuxième édition et il donne l’heure juste sur l’efficacité des principes de gouvernance.

Si vous aviez un livre sur la gouvernance à acheter, ce serait celui-ci.

Bonne lecture !

Corporate Governance Matters: A Closer Look at Organizational Choices and Their Consequences (2nd edition)

This is the most comprehensive and up-to-date reference for implementing and sustaining superior corporate governance. Stanford corporate governance experts David Larcker and Bryan Tayan carefully synthesize current academic and professional research, summarizing what is known and unknown, and where the evidence remains inconclusive.

Corporate Governance Matters, Second Edition reviews the field’s newest research on issues including compensation, CEO labor markets, board structure, succession, risk, international governance, reporting, audit, institutional and activist investors, governance ratings, and much more. Larcker and Tayan offer models and frameworks demonstrating how the components of governance fit together, with updated examples and scenarios illustrating key points. Throughout, their balanced approach is focused strictly on two goals: to “get the story straight,” and to provide useful tools for making better, more informed decisions.

This edition presents new or expanded coverage of key issues ranging from risk management and shareholder activism to alternative corporate governance structures. It also adds new examples, scenarios, and classroom elements, making this text even more useful in academic settings. For all directors, business leaders, public policymakers, investors, stakeholders, and MBA faculty and students concerned with effective corporate governance.

Selected Editorial Reviews

An outstanding work of unique breadth and depth providing practical advice supported by detailed research.

Alan Crain, Jr., Senior Vice President and General Counsel, Baker Hughes

Extensively researched, with highly relevant insights, this book serves as an ideal and practical reference for corporate executives and students of business administration.

Narayana N.R. Murthy, Infosys Technologies

Corporate Governance Matters is a comprehensive, objective, and insightful analysis of academic and professional research on corporate governance.

Professor Katherine Schipper, Duke University, and former member of the Financial Accounting Standards Board

Synergie entre le chef de la direction et le président du CA : les quatre piliers

À chaque semaine, je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. On retrouve son neuvième billet sur son premier e-Book 1 publié sur son site.

Sous l’entête « What I write about », blogs in French, l’on retrouve tous ses articles en français.

Dans ce billet, elle aborde l’importance de créer une synergie entre le président du CA et le premier dirigeant. Elle décrit les quatre piliers essentiels à de bonnes relations entre les deux parties : la confiance, le respect, la communication et la collaboration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Synergie entre le chef de la direction et le président du CA : les quatre piliers

par

Johanne Bouchard

Tant le président d’un conseil d’administration que le chef de la direction d’une entreprise ont de grandes responsabilités en matière de leadership. Comme je l’ai déjà mentionné dans un autre billet, il est important pour tous les membres du CA d’avoir une vision claire de leurs rôles respectifs, tout particulièrement le chef de la direction et le président du CA. Ces deux dirigeants doivent travailler ensemble, et non l’un contre l’autre !

Au fil des années, j’ai été appelée à jouer le rôle de confidente et de consultante auprès de conseils d’administration ainsi que de soutien auprès des chefs de la direction. Une grande partie de mon temps a été consacrée à l’écoute de ces chefs de la direction, puis à les conseiller sur la dynamique susceptible de se développer entre eux et leurs conseils d’administration, notamment avec leurs présidents de CA. Alors que de nombreux présidents et chefs de la direction ont de bonnes relations, beaucoup luttent pour créer un réel partenariat.

La dynamique et les divers aspects de cette relation ne sont pas différents des autres aspects des relations humaines. Deux personnes sont impliquées, et les deux ont besoin de s’engager à consacrer le temps requis pour travailler à l’établissement de solides assises de partenariat. Je classerais celles-ci en quatre catégories ou piliers de base : la confiance, le respect, la communication et la collaboration.

Pilier N° 1 – La confiance

Si la confiance est absente pour l’une ou l’autre des deux parties, la relation sera altérée. Pour en arriver à cette confiance mutuelle, vous devez prendre le temps d’apprendre les uns des autres : vos manières de penser, la façon dont vous traitez l’information, la façon dont vous exercez vos responsabilités, ce qui est clairement acceptable pour chacun et ce qui ne l’est pas. Pour le président du CA, il est important de préciser ses attentes envers la direction, notamment, quels sont les comportements jugés perturbateurs et quelles sont ses disponibilités. La confiance s’établit en étant transparent l’un avec l’autre; elle se développe en évitant de tenir pour acquis ce que l’autre pense, et en vérifiant régulièrement ce qu’il pense. Installer la confiance est à la fois un acte de maturité et de réciprocité.

Pilier N° 2 – Le respect

Le respect, c’est essentiellement l’appréciation de la valeur des réalisations de l’autre; cela dépend de la façon dont vous vous comportez dans vos rôles respectifs. Comment vous conduisez-vous dans cette relation et comment vous traitez vous l’un et l’autre. La clé d’une relation de travail efficace est une bonne compréhension de vos normes et valeurs communes ainsi qu’un engagement face à l’honnêteté et la cordialité.

Si vous vous trouvez dans une relation difficile avec votre homologue, au moins ayez le bon sens de ne pas émettre vos désaccords devant les autres membres du conseil d’administration. Cela vous permettra de fonctionner efficacement en tant que partenaires dans vos fonctions respectives de gestion de l’entreprise.

Pilier N° 3 – La communication

Partagez ouvertement vos attentes et résolvez les problèmes en temps opportun. Ces deux points, d’une apparente simplicité, ne sont pas faciles à accomplir mais ils sont une exigence primordiale pour le maintien d’une saine relation. Par exemple, lorsque le président du CA n’est pas satisfait du travail du chef de la direction, il est de sa responsabilité d’aborder les enjeux directement avec ce dernier, et ce, d’une manière constructive. Vous devez être capables de parler de malentendus, de déceptions et d’échecs sans être sur la défensive, ni de répondre personnellement à ces événements.

L’engagement à maintenir un dialogue ouvert contribuera à éviter que vous ne tombiez dans le piège d’en venir à exprimer vos doléances à des tiers, au détriment de votre relation avec l’autre dirigeant, et de perdre ainsi de vue votre rôle, soit comme président du conseil d’administration, soit comme chef de la direction.

Tendez la main à l’autre et engagez-vous dans une véritable communication. Grâce aux exercices de leadership efficace au sein du conseil d’administration que je leur propose, des présidents de CA et des chefs de la direction m’ont avoué souhaiter vouloir prendre plus de temps, lors de rencontres informelle (au petit déjeuner, par exemple), pour apprendre à mieux se connaître et prendre le temps de mieux communiquer. Bien que les deux aient ce même désir, il est trop fréquent que ni l’un ni l’autre ne fasse cette demande de rencontre, car chacun tient pour acquis que l’autre est trop occupé, qu’il n’est pas intéressé ou qu’il juge la rencontre inutile. Ne laissez pas ces hypothèses nuire à votre relation. Travaillez plutôt main dans la main et engagez-vous dans une véritable communication.

Pilier N° 4 – La collaboration

Faites ressortir le meilleur de l’un et de l’autre; soyez clairs sur la façon de travailler efficacement ensemble et collaborez autant aux avantages qu’aux inconvénients, aux succès qu’aux échecs possibles.

Les relations ne sont jamais parfaites, et même si elles sont agréables, il y a toujours place à l’amélioration. Soyez clairs sur ce qui fonctionne et faites ressortir le meilleur de l’autre. Sachez comment capitaliser sur vos forces afin d’améliorer l’efficacité du conseil d’administration et de la direction de l’entreprise. Soyez clairs sur ce qui ne fonctionne pas et efforcez-vous de vous compléter, en vous soutenant dans les domaines où vous êtes plus vulnérables sur les plans des compétences ou des expériences. Cherchez à découvrir les sujets où vous êtes en désaccords et ceux où vous vous entendez.

Si l’un des quatre piliers semble ardu ou presque impossible à établir, vous devriez accepter, de façon franche et honnête, de demander le soutien d’un tiers impartial. Cela favorisera un dialogue plus efficace entre vous, menant ainsi à un partenariat plus approprié.

Cela nécessite un certain travail; toutefois, c’est extrêmement gratifiant.

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Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

La dépendance des dirigeants et administrateurs aux téléphones intelligents !

À chaque semaine, je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. On retrouve son huitième billet sur son premier e-Book 1 publié sur son site.

Sous l’entête « What I write about », blogs in French, l’on retrouve tous ses articles en français.

Dans ce billet, elle exhorte les administrateurs et dirigeants à éteindre leurs téléphones intelligents lors des séances du conseil. Encore une fois, il s’agit de faire preuve de bon sens, de respect et d’efficacité dans les comportements à adopter lors des réunions de travail.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Les « dépendances » des cadres | « Glissez pour éteindre »

par

Johanne Bouchard

Quand il s’agit de « faire ce qui doit être fait » – un thème récurrent que je ne cesse de promouvoir encore et encore -, c’est de toujours encourager les gens à revenir aux valeurs de base. Ce sont les principes fondamentaux que nos parents et nos grands-parents avaient tant à cœur : les bonnes manières.

Afin de développer ces bonnes manières, nous devons respecter les autres, la situation et le protocole. Nous devons mettre en pratique ces principes fondamentaux partout où nous allons, y compris dans la salle de réunion du conseil d’administration.

Il est temps de prendre une décision consciente quant au moment où votre téléphone intelligent doit être mis en mode discrétion.

Les « dépendances » des cadres « glissez pour éteindre »

Lors de la conférence QuickBook Connects, à San Jose, Californie (en novembre 2014), les conférencières en tête d’affiche, Martha Stewart et Arianna Huffington encourageaient les auditeurs à exploiter les technologies, mais elles ont aussi indiqué qu’il faut savoir quand c’est le temps de fermer boutique.

Relaxez un peu, disaient Huffington et Stewart, aux entrepreneurs. Arianna Huffington a exhorté l’auditoire à choisir un moment, à la fin de la journée, où l’on éteint tous ses appareils et où on les escorte doucement hors de la chambre à coucher.

C’est le cas de la chambre à coucher, certainement … mais aussi de la salle du conseil d’administration . Je vous incite, dirigeants et administrateurs, à établir des limites, a savoir quand il est le temps de mettre vos appareils de côté.

Peu importe le rythme effréné de nos vies, et la pression exercée par la révolution du numérique et des réseaux sociaux, nous sommes des êtres humains qui avons besoin de la présence entière des uns et des autres afin de se connecter. S’il vous semble parfois, surtout pendant une réunion importante, que la sonnerie du téléphone, l’échange de gazouillis, de textos et de courriels dérangent, vous avez parfaitement raison. C’est parce qu’entendre n’est pas écouter. Et quand vous n’écoutez pas, vous ne pouvez pas prendre de décisions éclairées.

Je sais, vous ressentez le besoin irrésistible d’être branché 24 heures par jour, 7 jours par semaine. Je vous invite identifier les moments où vous ne pouvez pas utiliser votre cellulaire. Par exemple :

Discuter de stratégie : Ceci nécessite d’être pleinement engagés. Nous ne pouvons pas être pleinement engagés en défilant la liste de nos courriels, en lisant nos gazouillis ou nos textos. Soyons sérieux !

Étapes critiques : Échanger des idées sur les étapes critiques et recueillir les points de vue des administrateurs réunis autour de la table requiert toute notre attention afin d’être efficace. Nous avons besoin d’être complètement ici, dans l’instant présent.

Chaque fois que je dirige des sessions, que ce soit avec un chef de direction ou tous les membres du conseil d’administration, je suggère toujours que les gens laissent leurs téléphones intelligents de côté, sauf pour les urgences familiales.

Les nouveaux participants et les nouveaux clients sont habituellement réticents au début, voire stupéfaits que j’aie même osé faire cette demande. Après la séance, ils sont étonnés que ma demande se soit soldée par un succès, mais aussi que ce fût un soulagement pour tous, parce que nous avons accompli autant de travail.

Le résultat ? L’étonnante connectivité, la créativité, la clarté, le respect des talents réunis dans la salle et tout ce monde désireux d’être présent aux autres à 100 %; c’est contagieux. À la fin, tout le monde était d’accord pour dire que nous avions élevé la réunion à un niveau supérieur de qualité et d’efficacité.

Je pense que les téléphones mobiles ou appareils cellulaires ne devraient pas s’infiltrer dans les réunions d’un conseil d’administration, d’un comité de direction, ou tout autre comité par ailleurs. Nous sommes ensemble autour de la table pour faire plus qu’entendre; nous devons avoir l’intention délibérée d’écouter activement, de s’engager, de délibérer et de prendre des décisions.

Agir correctement

Gardez en tête l’étiquette et vous saurez intuitivement quand le téléphone intelligent ne devrait pas être invité à la table ou dans la salle de réunion, ou la chambre à coucher.

Diriger à partir de votre cœur

N’ayez pas peur de valoriser et de respecter pleinement le potentiel humain, avec vous autour de la table – ou en face de vous au bureau. Vous souciez-vous d’être présent et de porter une oreille attentive lorsque vous élaborez des stratégies avec les autres ? Voulez-vous vraiment que les gens vous écoutent ? Vivez vous-même le changement et soyez présents, à l’écoute des autres. Laissez votre téléphone dans votre poche, coupez le son ou désactivez-le complètement.

Pratiquez le « Glisser pour éteindre »

Évaluez si vous avez vraiment besoin de votre téléphone intelligent à la table et pourquoi

Relevez le défi : en avez-vous vraiment besoin ?

Invitez les autres à en faire autant

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Le CA est garant de l’intégrité de l’entreprise

Aujourd’hui, j’ai retenu un article publié par Richard Leblanc* dans le Magazine for Canadian Listed Companies (Listed) qui traite d’un sujet de grande actualité dans toutes les sphères de la vie organisationnelle : La valeur de l’intégrité.

Comme le dit si bien l’auteur, les entreprises sont portées à qualifier certains employés de pommes pourries lorsqu’elles découvrent des manquements à l’éthique. Il est vrai que certains individus sont responsables de plusieurs problèmes reliés au manque d’intégrité et d’honnêteté mais les comportements des employés sont largement dépendants de la culture de l’entreprise, des pratiques en cours, des contrôles internes …

Richard Leblanc croit que les défaillances, en ce qui a trait à l’intégrité des personnes, sont souvent du ressort du conseil d’administration lequel n’exerce pas un fort leadership éthique et n’affiche pas des valeurs claires à ce propos.

Cette affirmation implique que tous les membres d’un conseil d’administration doivent faire preuve d’une éthique exemplaire : « Tone at the Top ». Les membres sont en mesure d’évaluer cette valeur au sein de leur conseil et au sein de l’organisation.

C’est la responsabilité du conseil de veiller à ce que de solides valeurs d’intégrité soient transmises à l’échelle de toute l’organisation, que la direction et les employés connaissent bien les codes de conduites et que l’on s’assure d’un suivi adéquat à cet égard.

Les administrateurs doivent poser les bonnes questions afin de s’assurer de la transmission efficace du code de conduite de l’entreprise.

This lax control environment, where self-interest is pursued and where pressure is applied, is the heart of ethical failure.

Je vous invite à lire ce court article. Bonne lecture. Vos commentaires sont appréciés.

Integrity? The buck stops at the board

La valeur de l’intégrité transmise par le CA

There is not an excuse I have not heard for ethical failure. But when I investigate a company after allegations of fraud, corruption or workplace wrongdoing, I almost always find a complacent, captured or entrenched board that did not take corrective action. In a few cases, boards actually encouraged the wrongdoing.

The first myth is that the board is a “good” board. There is no relationship between the profile of directors and whether the board is “good.” Often times, there is an inverse relationship, as trophy or legacy directors typically lack industry and risk expertise, are not really independent, are coasting and not prepared to put in the work, or they themselves may not possess integrity.

How important is integrity? Extremely. Three factors make for a good director or manager: competence, commitment and integrity, with integrity ranking first. Otherwise, you have the first two working against you.

Integrity needs to be defined, recruited for, and enforced. “Does your colleague possess integrity?” “Yes” is an answer to this perfunctory question. Full marks. But when I define integrity to include avoiding conflicts of interest, consistency between what is said and done, ethical conduct and trustworthiness—and guarantee anonymity—I get a spread of performance scores. Those who do not possess integrity in the eyes of their colleagues are poison and should be extracted from any board or a senior management team. It is a recruitment failure to elect or hire them in the first place.

When fraud, toxic workplaces, bullying, harassment and pressure do occur, the bad news needs to rise. Boards need to ensure that protected, anonymous reporting channels exist and are used—including for a director or executive to speak up in confidence, and for an in- dependent consequential investigation to occur. If a whistleblowing program has any manager as the point of contact, it is not effective.

Frequently, I find ethical design and implementation failure are the culprits, with codes of conduct, conflict of interest policies, whistleblowing procedures, culture and workplace audits, and education and communication being perfunctory at best, overridden by management at worst, and not taken seriously by employees or key suppliers, with minimal assurance and oversight by the board.

After ethical failure happens, executives argue that it is a lone rogue employee or an isolated incident. Nothing could be further from the truth. It is an employee who reflects the true and actual culture, internal control environment and practices of the organization, and who is attracted to and flourishes within them. There is no such thing as a rogue employee. It is a board that approved the conditions that management proposed within which employees operate.

This lax control environment, where self-interest is pursued and where pressure is applied, is the heart of ethical failure.

Nowhere is there a more shocking lack of internal controls over employee and agent behaviour than in some corrupt jurisdictions where Western firms do business. Not only is the potential for fraud rampant, but the costs of compliance wind up being borne by companies that do not bribe and have proper controls. They are penalized for doing things right, and forced to compete on an unequal playing field.

This is why Western governments are seeking to put their countries and companies in the most competitive position possible. They are enforcing anti-corruption laws using long arms of justice to prosecute bribery. They are also debarring companies from government contracts who commit ethical breaches. This debarment is a powerful motivator to spur investment to internalize the costs of internal controls over integrity.

Western industry will mistakenly argue that integrity laws will disadvantage them or cost their industry jobs, but the reality is the opposite. Tough integrity laws will prevent substandard competitors from offering bribes, will reduce recipients’ incentive to receive bribes, and will strengthen Western companies that compete on the basis of price, quality and service.

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*Richard Leblanc is an associate professor, governance, law & ethics, at York University’s Faculty of Liberal Arts and Professional Studies and a member of the Ontario Bar. E-mail: rleblanc@yorku.ca.

Une réunion du conseil ennuyante ou une réunion du conseil inspirante ?

À chaque semaine, je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Son septième billet se retrouve dans le e-Book 1 publié sur son site.

Sous l’entête « What I write about », blogs in French, l’on retrouve tous ses articles en français.

Dans ce billet, elle donne dix (10) conseils aux présidents de CA afin de les aider à mieux exercer leurs rôles de leader et à dynamiser leurs réunions de conseil.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Une réunion du conseil ennuyante ou une réunion du conseil inspirante ?

par

Johanne Bouchard

Voici mes dix (10) conseils pour vous aider à présider un conseil d’administration puissant et efficace

LA PRÉPARATION

Impliquez votre CA dans votre préparation. Prenez du temps avant la réunion pour vous entretenir avec les membres du conseil d’administration sur les questions qui risquent d’être controversées ou difficiles, mais qui doivent être abordées. Ne tenez pas pour acquis que tous les membres du conseil d’administration auront lu les documents et arriveront préparés pour la réunion. Prendre le temps d’échanger avec eux avant la réunion les encouragera à faire un effort pour se préparer; ils se sentiront impliqués.
Soyez en synchronisation avec le chef de la direction. Entendez-vous avec lui ou le directeur général avant la réunion afin de déterminer ce qui doit être incorporé à l’ordre du jour. Vous devez vous assurer qu’il n’y aura pas de surprises. Le chef de la direction a la responsabilité de veiller à ce que la « bonne » information soit présentée à la réunion du conseil, afin que les choix stratégiques, les conséquences, les risques et les compromis puissent être évalués par le conseil d’administration. Invitez votre chef de la direction à tirer profit des talents des administrateurs pour mesurer les progrès, ou l’absence de ceux-ci, et communiquer avec exactitude l’état de la situation. Trop de diapositives ou un trop grand nombre de présentations créent une réunion à sens unique, et va à l’encontre des forces des administrateurs. Donnez des orientations au chef de la direction en ce qui concerne les documents de travail du conseil d’administration, sans lui mettre des bâtons dans les roues. Encouragez votre chef de la direction à conseiller ses cadres afin de ne pas s’attarder sur des détails sans importance. Considérez l’option de répéter ensemble et encourager le chef de la direction à répéter avec l’équipe des gestionnaires qui fera la présentation.
Fonctionnez avec un ordre du jour clair que vous pourrez respecter. Ne sous-estimez pas l’importance d’avoir un ordre du jour clair dont vous et le chef de la direction aurez convenu, après avoir recueilli les commentaires de tous vos administrateurs et réfléchi sur vos objectifs et vos attentes. Adhérez à l’ordre du jour, tout en étant flexible. Ainsi, si vous sentez le besoin de faire des modifications afin que soient adoptée une nouvelle résolution, fondée sur l’information partagée par les administrateurs et la direction, n’hésitez pas à considérer cette option.

MENEZ LA RÉUNION

Commencez et terminez votre réunion à l’heure. Il est cependant de votre devoir de veiller à ce que tous les membres soient entendus, que vos délibérations se fassent d’une manière constructive et que les décisions soient prises selon une procédure connue. Prévoyez du temps nécessaire pour délibérer. Dans trop de cas, on ne tire pas profit de la diversité des talents et des points de vues exprimés par les administrateurs parce qu’il n’y a pas suffisamment de temps accordé aux délibérations. Un débat manqué est une opportunité ratée.
Donnez l’exemple et exigez le respect de la procédure. Assurez-vous d’arriver tôt et que le chef de la direction soit dans la salle avant que les membres du conseil d’administration n’arrive, faisant ainsi preuve de professionnalisme et de ponctualité. Arriver en retard, fatigué ou à la course, n’établit pas un bon climat de réunion dès le début. Demandez à chacun de mettre leurs appareils mobiles en mode discrétion, et demandez-leur de ne pas les laisser sur la table lors de la réunion.
Commencez en formulant clairement les objectifs et les attentes de la réunion. Bien que vous pensiez que « c’est une réunion de CA de routine », ce n’est jamais le cas. Pour chaque réunion, bien qu’il y ait toujours des éléments de base que vous devez aborder, vous devez savoir ce que vous souhaitez réaliser. En tenant compte des projets en cours, des forces restrictives, des crises incontrôlables récentes, de la concurrence et de la gouvernance de l’entreprise, comment vous et vos administrateurs exercerez-vous votre vigilance ? Que vous faudra-t-il réaliser ?
Les premiers dossiers à régler devraient être les « dossiers qui traînent ». Faites le suivi des sujets du plan d’action de la réunion précédente. Ne tenez pas pour acquis que tous les membres sont alignés ou au courant de tout ce qui a pu se passer depuis la réunion précédente et celle d’aujourd’hui – partagez au moins l’état de la situation.
Posez les bonnes questions. Les bonnes questions conduisent à de bonnes réponses et à de bonnes solutions. Pour être performant, un président du conseil d’administration, un président de comité et les membres du conseil d’administration ont tous besoin d’apprendre à poser les bonnes questions. À l’instar du conseil d’administration, c’est également la clé pour diriger efficacement une réunion du comité de l’équipe de direction.
Concluez en spécifiant les prochaines étapes. Obtenez une entente sur une liste d’éléments d’action pour le conseil d’administration et la direction avant la fin de la réunion. Entendez-vous également sur les priorités pour les comités.

ÉVALUEZ L’EFFICACITÉ DE LA RÉUNION

Faites le suivi avec le chef de la direction après la réunion. Prévoyez du temps pour le faire aussitôt que possible après la réunion. Échangez franchement au sujet de ce qui aurait pu être abordé de manière plus efficace. Évaluez comment chaque administrateur du conseil d’administration s’est engagé, a écouté et a enrichi le débat. S’il y a un sujet qui vous préoccupe, n’hésitez pas à l’aborder directement. Entendez-vous sur la façon d’approcher tout administrateur qui a besoin de rétroaction, et agissez rapidement.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

En rappel | Un document complet sur les principes d’éthique et de saine gouvernance dans les organismes à buts charitables

Plusieurs OBNL sont à la recherche d’un document présentant les principes les plus importants s’appliquant aux organismes à buts charitables.

Vous pouvez également vous procurer le livre The Complete Principles for Good Governance and Ethical Practice.

What are the principles ?

The Principles for Good Governance and Ethical Practice outlines 33 principles of sound practice for charitable organizations and foundations related to legal compliance and public disclosure, effective governance, financial oversight, and responsible fundraising. The Principles should be considered by every charitable organization as a guide for strengthening its effectiveness and accountability. The Principles were developed by the Panel on the Nonprofit Sector in 2007 and updated in 2015 to reflect new circumstances in which the charitable sector functions, and new relationships within and between the sectors.

The Principles Organizational Assessment Tool allows organizations to determine their strengths and weaknesses in the application of the Principles, based on its four key content areas (Legal Compliance and Public Disclosure, Effective Governance, Strong Financial Oversight, and Responsible Fundraising). This probing tool asks not just whether an organization has the requisite policies and practices in place, but also enables an organization to determine the efficacy of those practices. After completing the survey (by content area or in full), organizations will receive a score report for each content area and a link to suggested resources for areas of improvement.

Voici une liste des 33 principes énoncés. Bonne lecture !

Principles for Good Governance and Ethical Practice

Legal Compliance and Public Disclosure

Laws and Regulations

Code of Ethics

Conflicts of Interest

« Whistleblower » Policy

Document Retention and Destruction

Protection of Assets

Availability of Information to the Public

Effective Governance

Board Responsibilities

Board Meetings

Board Size and Structure

Board Diversity

Board Independence

CEO Evaluation and Compensation

Separation of CEO, Board Chair and Board Treasurer Roles

Board Education and Communication

Evaluation of Board Performance

Board Member Term Limits

Review of Governing Documents

Review of Mission and Goals

Board Compensation

Strong Financial Oversight

Financial Records

Annual Budget, Financial
Performance and Investments

Loans to Directors, Officers,
or Trustees

Resource Allocation for Programs
and Administration

Travel and Other Expense Policies

Expense Reimbursement for
Nonbusiness Travel Companions

Accuracy and Truthfulness of Fundraising Materials

Responsible Fundraising

Compliance with Donor’s Intent

Acknowledgment of Tax-Deductible Contributions

Gift Acceptance Policies

Oversight of Fundraisers

Fundraiser Compensation

Donor Privacy

Dix (10) mesures que les présidents de CA devraient examiner afin d’affirmer leurs rôles de leader

À chaque semaine, je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Son sixième billet se retrouve dans le e-Book 1 publié sur son site.

Sous l’entête « What I write about », blogs in French, l’on retrouve tous ses articles en français.

Dans ce billet, elle propose dix (10) mesures que les présidents de conseils d’administration (PCA) devraient considérer afin de mieux exercer leurs rôles de leader.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Soyez un président de conseil d’administration exemplaire en dix (10) étapes

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Voici dix (10) mesures que vous pouvez prendre pour devenir un excellent président de CA

1. Soyez clairs au sujet de votre rôle et de celui des autres

2. Le président du conseil et le chef de la direction doivent travailler ensemble, et non les uns contre les autres

3. Établissez des règles éthique élevées

4. Bâtissez et maintenez le bon conseil

5. Incitez chaque administrateur à respecter les normes d’éthique établies par le conseil

Vous devez prendre des mesures correctives lorsque le comportement d’un membre s’écarte des règles d’éthique acceptées. Il n’y a pas de place pour les excuses.

6. Définissez et respectez un ordre du jour clair

7. Le président du conseil devrait guider le chef de la direction

8. Le président du conseil doit prioriser la formation continue et le développement des compétences

10. Le président doit être un précurseur et tenir le CA, le chef de la direction et les autres dirigeants imputables

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Proposition d’une nouvelle approche à la gouvernance | IoD – GB

Le document se distingue par la conception d’un modèle de prévision de la gouvernance, basé sur une multitude de facteurs explicatifs, et d’indices de performance.

Je vous invite à prendre connaissance du rapport de l’IoD.

Bonne lecture.

IoD calls on businesses and regulators to take a fresh approach to corporate governance

In a new report published today, the leading business organisation hopes its report will kickstart the debate about how to define good governance – and recognise those companies that do it best.

The Great Governance Debate: Towards a good governance index for listed companies, launched at the IoD this morning, sets out a new framework for assessing corporate governance, moving away from a focus on compliance and towards a more complex measurement which combines public perceptions with a range of objective factors.

Téléchargez le rapport complet

Launching the report, Ken Olisa, chairman of the advisory panel for the report, warned that the current system doesn’t fully address what corporate governance is truly about.

“No one factor dictates whether a company is well run,” Olisa said. “It is simply not correct for a company to say that because they have ticked certain boxes, they show good governance.

“Now is the time for some bold thinking on how we define and measure governance, including the recognition that it is essentially an organic process involving the interaction of groups of people.”

The new report is the first stage in a move towards creating a comprehensive Good Governance Index which ranks individual companies on their corporate governance, taking into account factors beyond just compliance and looking at a company’s wider corporate behaviour and culture.

Simon Walker, director general of the IoD, said that the new framework “challenges previous ways of measuring the governance of big companies, and kicks off a new debate on how firms can improve their transparency, accountability and performance.”

On Tuesday, Director.co.uk will provide updates and video from the official launch at the IoD’s central London headquarters at 116 Pall Mall of The Great Governance Debate: Towards a good governance index for listed companies. Keep an eye on the website and our Twitter feed @DirectorIoD for updates.

Download the full report now

Retour sur la résolution de la crise financière de 2008 et sur la gouvernance des entreprises

Ce billet réalisé par les étudiants-chercheurs veut contribuer au partage des connaissances à une large échelle. Ces derniers ont travaillé sur un chapitre du livre « Handbook of Corporate Governance (SAGE Publications Ltd, 2012) d’Alice Klettner intitulé : « Corporate Governance and the Global Financial Crisis: The Regulatory Response ».

Dans le cadre de ce billet, les auteurs reviennent sur la nature des réponses apportées à la suite à la crise financière de 2008 et ils relèvent deux difficultés : (1) Le manque de recul et (2) la difficulté d’évaluer les bonnes pratiques et la structure d’un conseil d’administration.

Je vous en souhaite bonne lecture. J’espère que vous prendrez autant de plaisir à lire ce compte rendu que j’en ai eu à le corriger – Ivan Tchotourian

Retour sur Corporate Governance and the Global Financial Crisis

par

Sarah Tanoh et Dane Kennedy-Tremblay

« Chaque âge amène ses problèmes; on les résout à l’âge suivant » disait Maurice Chapelan en 1957. Il aura fallu une crise financière mondiale d’une ampleur insoupçonnée pour que la communauté internationale prenne la mesure des lacunes latentes et préjudiciables en matière de régulation des activités financières. Les problèmes furent identifiés (ou, du moins, reconnus) et des solutions furent proposées au lendemain de la crise de 2008. Les pratiques de gouvernance de l’entreprise furent considérées comme étant l’un des moteurs de l’effondrement de l’économie mondiale.

Il était impératif de limiter la dispersion des effets de la crise et de renforcer le secteur financier afin qu’il puisse se relever et se maintenir. Pour cela, il était nécessaire de lui offrir de nouveaux appuis. C’est sur deux niveaux que le monde pris des mesures régulatrices. Une coordination internationale accompagna les mesures nationales, celles-ci tenant davantage compte des spécificités culturelles et politiques de chaque pays.

Sur le plan international, le Forum de la stabilité financière (FSF), sur lequel se fonda le G20 en 2009, établit cinq actions concrètes dans cinq domaines parmi lesquels on retrouve la gestion du risque, et plus particulièrement les mécanismes de rémunération. Les principes établis par le FSF eurent une portée toute particulière puisqu’ils ont servi de lignes directrices aux États participants au G20 (et peut-on espérer, au-delà). L’OCDE a également influencé les mesures régulatrices prises indépendamment par chaque État, notamment en énonçant à la suite de l’analyse du Steering Group qu’il n’était pas nécessaire de réformer les principes de gouvernance d’entreprise de l’OCDE mais qu’il fallait améliorer leur application. La conclusion fut de laisser au secteur privé lui-même la responsabilité d’améliorer l’application des principes sur la base du volontariat !

Sur le plan national, la réponse à la crise fut relativement similaire bien que l’accent fut mis sur certains pans de la gouvernance de l’entreprise selon les sensibilités politiques et la situation particulière de chaque pays. Aux États-Unis, le Dodd-Frank Act fut édicté en 2010 et eut une grande portée. Bien que considérée comme insuffisante, cette mesure législative eut néanmoins le mérite de proposer des mesures plus sévères à l’égard de ceux qui tiennent les rennes des grandes organisations du secteur privé. En Grande-Bretagne, on proposa une réforme du système dans son ensemble au niveau des organismes de régulation eux-mêmes. Le système Twin-Peaks (reposant sur une prudential regulation authority et un consumer protection and markets authority) fut envisagé en remplacement du système tripartite reposant sur la Bank of England, le trésor public et l’autorité des marchés financiers.

En ce qui concerne les mesures plus particulières, il est intéressant de noter que le Royaume-Uni a axé ses réformes sur les performances du conseil d’administration et les engagements des actionnaires, tandis que les États-Unis axèrent leurs réformes sur un système de rémunération davantage transparent.

Cet article de Klettner nous offre un bon aperçu des réponses apportées au lendemain de la crise eu égard à la gouvernance d’entreprise, tant par les organisations internationales publiques, que par les pays eux-mêmes. L’un des points positifs de l’article est qu’il reconnaît des limites à ces réformes. Deux difficultés sont à relever :

(1) Le manque de recul

Qu’elles aient principalement visées la nature du conseil (et son évaluation) ou sa façon de gérer le risque (plus particulièrement les mécanismes de rémunération de ses membres), les nouvelles normes en matière de bonne gouvernance ont été adoptées plutôt récemment. Il est encore tôt pour juger de leur efficacité !

(2) La difficulté d’évaluer les bonnes pratiques et la structure d’un conseil d’administration

L’évaluation de la performance est encouragée mais n’est pas obligatoire comme nous l’avons vu plus haut. Bien entendu, une telle évaluation peut certainement être faite selon différents critères qui ont semblé permettre une meilleure performance durant la crise. Néanmoins, certains critères sont beaucoup plus difficiles à évaluer bien que primordiaux. Le niveau d’expérience et l’expertise des membres du conseil d’administration sont très importants lorsque de bonnes courroies de transmission de l’information existent. Néanmoins, ce ne sont pas les seuls garants de l’efficacité ! De quelle manière pouvons-nous alors réguler ou promouvoir la cohésion d’un conseil, la bonne foi de ses membres et la tenue de débats constructifs ?

Enfin, au moment de la crise de 2008, la gouvernance des entreprises – et plus particulièrement des institutions financières – était inadéquate : des modèles d’affaires trop agressifs, combinés à une régulation prudentielle imprudente semblent y avoir été des facteurs déterminants. Ainsi, hier fut l’âge de la crise, et aujourd’hui celui des solutions.

Mais, comment savoir si les recommandations en matière de gouvernance, qui furent promulguées à la suite de la dernière crise, protègeront d’une éventuelle nouvelle dégradation brutale future ? Une telle situation survient, par définition, lorsque la plupart des acteurs ne s’y attendent pas…

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Juin 2015

Vous trouverez, ci-dessous, le Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) du mois de Juin 2015.

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Juin 2015

BILAN DES ACTIVITÉS DU COLLÈGE

L’année 2014-2015 s’est déroulée à un rythme soutenu : des festivités signées 10e anniversaire au développement de nouvelles formations en gouvernance, le Collège a maintenu la cadence pour demeurer le leader de la formation des administrateurs. Depuis maintenant 10 ans, grâce à l’engagement de ses partenaires et fidèles collaborateurs, le Collège relève des défis de taille et maintient la qualité de ses activités de formation. Sa croissance se poursuit et se traduit cette année par l’atteinte du cap des 700 Administrateurs de sociétés certifiés (ASC) et l’ajout de deux nouvelles formations dédiées à la gouvernance des OBNL et au leadership de la fonction de présidence de conseils d’administration. En rafale, au cours de l’année, le Collège a formé : 58 présidents, administrateurs et directeurs généraux d’OBNL dans sa nouvelle formation Gouvernance des OBNL, 28 présidents de conseil d’administration, de l’un de ses comités ou d’un comité consultatif de PME dans son nouveau cours Gouvernance et leadership à la présidence, 40 chefs d’entreprise, gestionnaires et administrateurs de PME dans sa formation Gouvernance des PME. Finalement, 74 Administrateurs de sociétés certifiés (ASC) sont nouvellement diplômés du programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés.

FORMATIONS CORPORATIVES

Au-delà de ses formations régulières, le Collège offre aussi ses services pour concevoir des formations sur mesure en réponse à des demandes spécifiques et des clientèles variées. À chaque organisation, sa propre culture! C’est pourquoi le Collège, grâce à son équipe de 125 formateurs, développe et anime des formations spécialement adaptées aux besoins d’une entreprise ou d’une organisation. À titre d’exemples, le Collège offre annuellement des formations au Réseau des ingénieurs du Québec, à l’Ordre des CPA du Québec, à la Jeune chambre de commerce de Montréal et au Regroupement des jeunes chambres de commerce du Québec. Le Collège réalise aussi des mandats de formations corporatives et a notamment contribué à développer des formations s’adressant aux présidents de conseil d’administration des caisses Desjardins, aux administrateurs des mutuelles du Groupe Promutuel et plus récemment, aux administrateurs du réseau de l’Alliance des Caisses populaires de l’Ontario.

CONSEIL D’EXPERT

Consultez la rubrique mensuelle «Conseil d’expert», en collaboration avec nos formateurs. Conseil d'expert, par Jacques Lefebvre

Nous avons posé la question suivante à M. Jacques Lefebvre, ASC, administrateur de sociétés : «Si vous aviez un conseil à donner aux administrateurs, quel serait-il?».

Consultez son conseil d’expert sur notre site Web [+]

À L’AGENDA DU CAS

Activités du Collège

Soirée de remise de diplômes des ASC de la promotion 2015 | 9 septembre 2015, à Montréal

Certification – Module 1 : Les rôles et responsabilités des administrateurs | 17, 18 et 19 septembre 2015, à Québec | 5, 6 et 7 novembre 2015, à Montréal

Gouvernance des OBNL | 23 et 24 octobre 2015, à Montréal | 4 et 5 décembre 2015, à Québec

Gouvernance et leadership à la présidence | 12 et 13 novembre 2015, à Québec

Gouvernance des PME | 18 et 19 novembre 2015, à Montréal

Activités de nos partenaires

Assemblée générale annuelle du Cercle des ASC et conférence « Les entreprises à l’heure du marché du carbone », par Pauline D’Amboise | 15 septembre 2015, à Montréal

NOMINATIONS D’ASC

Vous avez une nouvelle nomination sur un CA, veuillez informer marieve.gagnon-lefebvre@cas.ulaval.ca

Josée De La Durantaye, ASC | Fonds d’investissement de Montréal, YMCA du Québec

William John MacKay, ASC | Société des établissements de plein air du Québec

Sylvie Tremblay, ASC | Clinique juridique JURIPOP

Julie Chaurette, ASC | Société d’habitation et de développement de Montréal

Johanne Brunet, ASC | Société d’habitation et de développement de Montréal

Gaston Blackburn, ASC | Société des établissements de plein air du Québec

Louise-Marie Brousseau, ASC | Fondation du Collège Montmorency, Radio Ville-Marie, Groupe Femmes, Politique et Démocratie

Louise Champoux-Paillé, ASC | Institut québécois de planification financière

Carole Théberge, ASC | Société du Grand Théâtre de Québec

Richard Legendre, ASC | Société du Grand Théâtre de Québec

Andrée Mayrand, ASC | Autorité des marchés financiers

Catherine Claveau, ASC | Barreau de Québec

Gilles Bernier, ASC | Institut des auditeurs internes, section de Québec

Marc Filion, ASC | URECON inc. et Ressources SAMA inc.

10E SOIRÉE DE REMISE DES DIPLÔMES

Le Collège aura le plaisir de célébrer les 74 nouveaux Administrateurs de sociétés certifiés (ASC) de la promotion 2015 et ainsi l’atteinte du cap des 700 ASC, lors de la 10e soirée de remise des diplômes, le mercredi 9 septembre 2015, au Parquet du Centre CDP Capital à Montréal. Cette soirée débutera à 17 h avec un cocktail de réseautage suivi de la cérémonie de remise des diplômes et d’une conférence en gouvernance. 700 ASC, trois lettres d'excellence

L’événement sera aussi l’occasion de remettre la Bourse Certification 10e anniversaire. D’une valeur de 16 250 $, applicable aux frais d’inscription pour l’ensemble du programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés, cette bourse était une occasion unique pour les ASC de référer un membre de l’un de leurs CA. L’appel de candidatures est maintenant terminé.

Soyez des nôtres pour cette 10e soirée de remise des diplômes [+]

BOÎTE À OUTILS DES ADMINISTRATEURS

Vidéo Série 3 : La gouvernance des PME, par Anne-Marie Croteau[+]

Vidéo Série 2 : La gestion de crise, par Sébastien Théberge[+]

Nouvelle référence mensuelle en gouvernance : «Corporate Governance Factbook», par l’Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD).

Publication en gouvernance sur le blogue Gouvernance | Jacques Grisé et sur les réseaux sociaux: Top 5 des billets les plus consultés au mois de juin du blogue Gouvernance | Jacques Grisé.

Le Collège vous invite à rejoindre le groupe LinkedIn Administrateurs de sociétés – Gouvernance voué aux discussions et échanges sur le thème de la gouvernance et rassemblant une communauté de plus de 1240 administrateurs et gestionnaires.

Bonne lecture !

____________________________________________

Collège des administrateurs de sociétés (CAS)

Faculté des sciences de l’administration, Pavillon Palasis-Prince

2325, rue de la Terrasse, Université Laval, Québec (Québec) G1V 0A6

418 656-2630; 418 656-2624

info@cas.ulaval.ca

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La gouvernance des entreprises et les responsabilités accrues des administrateurs | Les implications du projet de loi 26

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Effective Governance

Strong Financial Oversight

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CONSULTEZ LE RAPPORT D’ACTIVITÉ 2014-2015 DU COLLÈGE

REPRISE DES ACTIVITÉS AUTOMNALES DU COLLÈGE

FORMATION SPÉCIALISÉE POUR LA GOUVERNANCE DES PME

COLLÈGE DES ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS

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De bons administrateurs pour le réseau collégial

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Selected Editorial Reviews

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Retour sur Corporate Governance and the Global Financial Crisis

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À L’AGENDA DU CAS

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