20 ANS D’ÉVOLUTION DES CONSEILS D’ADMINISTRATION EN FRANCE | 1992-2010


Voici une enquête menée par  l’Institut Français du Gouvernement des Entreprises (I.F.G.E) de l’EMLYON Business School, sous la direction de Pierre-Yves Gomez et Zied Guedri, qui présente une excellente synthèse des changements dans les modes de gouvernance française depuis 1992. À mon avis, l’on y traite des dimensions-clés de la gouvernance, notamment des changements dans la composition des conseil d’administration en France. À lire !

20 ANS D’ÉVOLUTION DES CONSEILS D’ADMINISTRATION EN FRANCE  |  1992-2010

Voici un résumé du document :

Octobre rouge
Octobre rouge (Photo credit: ouistitis)

« Ce cahier présente une étude systématique de l’évolution des conseils d’administration des quatre catégories d’entreprises : géantes, grandes, ETI et PME sur la période 1992-2010. Cette étude permet de contredire certaines idées reçues sur les caractéristiques de la gouvernance des entreprises françaises. Elle montre, en particulier, que les deux tiers des entreprises séparent les fonctions de surveillance et les fonctions exécutives. Les conseils d’administration les plus ouverts à la diversité sont ceux des entreprises géantes, mais ils sont très loin de représenter la diversité des parties prenantes. En revanche, les conseils des PME étaient plus favorables aux femmes avant la loi sur la parité de 2009. Enfin, si la pratique de participation à de nombreux conseils d’administration a fortement diminué, elle demeure néanmoins pour une petite élite « d’administrateurs puissants » essentiellement détenteurs de mandats dans les très grandes entreprises ».

Engagement accru des investisseurs institutionnels avec les C.A. et les directions en 2012


Cet article a été publié le 22 janvier 2013 par Noam Noked, co-éditeur du blogue Harvard Law School (HLS) Forum on Corporate Governance and Financial Regulation, à partir d’un document partagé par David Drake, président de Georgeson Inc; il est basé sur le sommaire exécutif de Georgeson’s 2012 Annual Corporate Governance Review. Cette recherche montre que les investisseurs institutionnels ont été sensiblement plus actifs et engagés en 2012, ce qui fait dire à l’auteur que ce fut « The Year of Engagement« . L’article synthèse du blogue du HLS fait état des changements significatifs survenus au cours de 2012 et dresse plusieurs constats qui devraient orienter l’évolution de la « conversation » entre les conseils, les directions et les investisseurs.

The Rise of Engagement in the 2012 Proxy Season

14a-9 - Solicitation of Proxies, False or Misl...
14a-9 – Solicitation of Proxies, False or Misleading Statements (Photo credit: 1001 words)

« For many years Georgeson’s Annual Corporate Governance Review has promoted the concept of engagement between public companies and their institutional investors. While Georgeson has noticed increased engagement, the nature of the engagement has generally been incremental and devoted to specific governance and compensation issues from year to year. After years of this slow, incremental growth, the 2012 proxy season became the Year of Engagement and witnessed a marked increase in company/shareholder interaction — engagement that was not limited to a few days out of the five- or six-week period between the mailing of the corporate proxy statement and the last days of a proxy solicitation campaign prior to the annual meeting.

The types of issues discussed leading up to and during the 2012 proxy season ranged from executive compensation and board structure to negotiations with proponents over the potential withdrawal of shareholder-sponsored ballot resolutions to just open-ended discussions to understand each other better. The voting statistics contained between these covers cannot fully measure that activity — although they do make it clear that the level of communication was more frequent and intense than in the past« .

Introduction & Literature Review on Corporate Governance and the Relationship between EVA and Created Shareholder Value (ivythesis.typepad.com)

Say What? Smaller Reporting Companies Subject to Say-on-Pay in 2013. (securitiesnewswatch.com)

Why minority investors lose out against corporates (rediff.com)

Les billets en gouvernance les plus populaires de 2012 | NACD (jacquesgrisegouvernance.com)

Myths and Realities of Say on Pay « Engagement » (blogs.law.harvard.edu)

La lettre de L’IFA | Gouvernance et compétitivité


Découvrez le N°46 de la lettre de janvier 2013 de l’Institut français des administrateurs (IFA), partenaire du Collège des administrateurs de sociétés (CAS). Cette publication électronique mensuelle au format pdf téléchargeable via le site Internet a pour objectif de faciliter l’accès aux informations-clés sur les activités de l’IFA pour tous les adhérents : l’agenda des prochains événements et séminaires, les activités en région, les actualités de la gouvernance, les dernières publications et les principaux services disponibles.

Voici l’éditorial de Daniel Lebègue, président de l’IFA portant sur la relation entre la gouvernance et la compétitivité :

P1000503

« Le club des administrateurs certifiés de l’IFA a retenu comme fil conducteur de ses réflexions pour 2013 la contribution que peut apporter la bonne gouvernance au redressement de la compétitivité de nos entreprises et de notre pays. C’est une excellente initiative que notre Institut Français des Administrateurs prend lui-même à son compte.

La matière est riche et elle a été alimentée dans les dernières semaines de l’année 2012 par plusieurs rapports qui permettent à la fois de mesurer les progrès de grande ampleur réalisés au cours des dernières années et ceux qui restent à accomplir : communication de la Commission Européenne sur le droit européen des sociétés et la gouvernance d’entreprise, rapport de l’AMF et rapport AFEP-MEDEF sur l’application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées du SBF 120, présentation des conclusions du groupe de travail de l’IFA sur la mise en oeuvre en France du principe « appliquer ou s’expliquer » (comply or explain).

Le Gouvernement français devrait par ailleurs présenter dans les prochaines semaines un projet de loi relatif à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et au renforcement de la gouvernance des sociétés cotées.

Pour l’IFA et pour tous ceux qui s’intéressent à l’amélioration des pratiques de gouvernance dans notre pays et en Europe, l’année 2013 s’annonce donc active et stimulante. Elle sera en outre l’année du dixième anniversaire de notre Institut, l’occasion de revenir sur le chemin parcouru et de nous donner de nouveaux objectifs et de nouvelles ambitions… pour les dix années à venir ! »

Un guide essentiel pour comprendre et enseigner la gouvernance


Plusieurs administrateurs et formateurs me demandent de leur proposer un document de vulgarisation sur le sujet de la gouvernance. J’ai déjà diffusé sur mon blogue un guide à l’intention des journalistes spécialisés dans le domaine de la gouvernance des sociétés à travers le monde. Il a été publié par le Global Corporate Governance Forum et International Finance Corporation (un organisme de la World Bank) en étroite coopération avec International Center for Journalists. Je n’ai encore rien vu de plus complet de plus et de plus pertinent sur la meilleure manière d’appréhender les multiples problématiques reliées à la gouvernance des entreprises mondiales. La direction de Global Corporate Governance Forum m’a fait parvenir le document en français le 14 février.

Qui dirige L’entreprise : Guide pratique de médiatisation du gouvernement d’entreprise – document en français

Ce guide est un outil pédagogique indispensable pour acquérir une solide compréhension des diverses facettes de la gouvernance des sociétés. Les auteurs ont multiplié les exemples de problèmes d’éthiques et de conflits d’intérêts liés à la conduite des entreprises mondiales. On apprend aux journalistes économiques – et à toutes les personnes préoccupées par la saine gouvernance – à raffiner les investigations et à diffuser les résultats des analyses effectuées. Je vous recommande fortement de lire le document, mais aussi de le conserver en lieu sûr car il est fort probable que vous aurez l’occasion de vous en servir.

Vous trouverez ci-dessous quelques extraits de l’introduction à l’ouvrage.

Who’s Running the Company ? A Guide to Reporting on Corporate Governance

À propos du Guide

English: Paternoster Sauqre at night, 21st May...

« This Guide is designed for reporters and editors who already have some experience covering business and finance. The goal is to help journalists develop stories that examine how a company is governed, and spot events that may have serious consequences for the company’s survival, shareholders and stakeholders. Topics include the media’s role as a watchdog, how the board of directors functions, what constitutes good practice, what financial reports reveal, what role shareholders play and how to track down and use information shedding light on a company’s inner workings. Journalists will learn how to recognize “red flags,” or warning  signs, that indicate whether a company may be violating laws and rules. Tips on reporting and writing guide reporters in developing clear, balanced, fair and convincing stories.

Three recurring features in the Guide help reporters apply “lessons learned” to their own “beats,” or coverage areas:

– Reporter’s Notebook: Advise from successful business journalists

– Story Toolbox:  How and where to find the story ideas

– What Do You Know? Applying the Guide’s lessons

Each chapter helps journalists acquire the knowledge and skills needed to recognize potential stories in the companies they cover, dig out the essential facts, interpret their findings and write clear, compelling stories:

  1. What corporate governance is, and how it can lead to stories. (Chapter 1, What’s good governance, and why should journalists care?)
  2. How understanding the role that the board and its committees play can lead to stories that competitors miss. (Chapter 2, The all-important board of directors)
  3. Shareholders are not only the ultimate stakeholders in public companies, but they often are an excellent source for story ideas. (Chapter 3, All about shareholders)
  4. Understanding how companies are structured helps journalists figure out how the board and management interact and why family-owned and state-owned enterprises (SOEs), may not always operate in the best interests of shareholders and the public. (Chapter 4, Inside family-owned and state-owned enterprises)
  5. Regulatory disclosures can be a rich source of exclusive stories for journalists who know where to look and how to interpret what they see. (Chapter 5, Toeing the line: regulations and disclosure)
  6. Reading financial statements and annual reports — especially the fine print — often leads to journalistic scoops. (Chapter 6, Finding the story behind the numbers)
  7. Developing sources is a key element for reporters covering companies. So is dealing with resistance and pressure from company executives and public relations directors. (Chapter 7, Writing and reporting tips)

Each chapter ends with a section on Sources, which lists background resources pertinent to that chapter’s topics. At the end of the Guide, a Selected Resources section provides useful websites and recommended reading on corporate governance. The Glossary defines terminology used in covering companies and corporate governance ».

Here’s what Ottawa’s new rules for state-owned buyers may look like (business.financialpost.com)

The Vote is Cast: The Effect of Corporate Governance on Shareholder Value (greenbackd.com)

Effective Drivers of Good Corporate Governance (shilpithapar.com)

Quelles sont les attentes des PCD envers leur C.A. ?


Le site Boardmember.com, plus particulièrement la section intitulée The Boardroom channel, présente une vaste sélection de vidéos sur la gouvernance des sociétés. Je vous invite à consulter les nombreux vidéos présentés par des experts reconnus dans le domaine de la gouvernance. En voici une liste non-exhaustive :

Board Brief: ISS 2013 Policy Updates Andrew McElheran, Senior Consultant, Meridian Compensation Partners

Head shot of Susan Ivey, president, CEO and ch...
Head shot of Susan Ivey, president, CEO and chairman of Reynolds American, Inc. (Photo credit: Wikipedia)

À titre d’exemple, j’ai choisi un vidéo très pertinent qui présente des entrevues avec des présidents et chefs de la direction (PCD – CEO) d’entreprises connues. Dans ce vidéo, les PCD expliquent les fondements d’une solide relation entre la haute direction et le conseil d’administration. Quelles sont les attentes des PCD envers leur C.A. ?

CEO Expectations of the Board

« A compilation of interviews with respected CEOs. Hear what respected CEOs have to say about characteristics that make for an effective CEO-board relationship and their biggest expectations of their boards ».

Modèles de gouvernance | Amérique VS Europe !


Les deux articles retenus aujourd’hui sont parus sur les 7 et 11 janvier 2013. Ils mettent l’accent sur les particularités des modèles de gouvernance américain et européen, en les expliquant et en les comparant. Ce sont des articles qui présentent simplement et brièvement l’essence des philosophies de gouvernance. On notera que les principes d’indépendance et les notions de stakeholders et de perspectives à long terme prennent de plus en plus d’importance dans les deux mondes. Ci-dessous, un bref extrait de chaque article. Bonne lecture.

Corporate Governance | USA Versus Europe

« The term Corporate Governance relates to the manner in which an organization should be governed or managed. The concept is more

Atlantic sunrise
Atlantic sunrise (Photo credit: David Darricau)

relevant in the case of companies which have germinated or grown based on equity capital taken from investors. Stocks of many such companies are listed in stock exchanges, which exposes them to the public and automatically brings them under closer regulatory scrutiny. As per the principles enshrined in quintessence of corporate governance, the affairs of any organization should at all times be managed as per the relevant regulatory framework where the interests of shareholders/stakeholders is supreme. Here, corporate governance refers to the spirit of the statute rather than its letter alone. Thus morality, ethics etc. come into play in a big way. Though these “Utopian” ideas may seem irrelevant on the capitalistic turf, past experience has shown that similar philosophies could have prevented fraud & mismanagement, therefore  ceasing the erosion of shareholder wealth.

It is also pertinent to mention that all enterprises are basically valued based on their present performance and expected long term success in achieving growth and profitability. For this purpose, there has to be a free flow of information (financial and strategic) amongst the shareholders, so that they can measure the economic potential and value of the organization’s strategies & activities. Also, since people (investors) have their money at stake in these companies, they have a right to decide on the selection of the Directors and influence the manner in which the organization should be run to achieve optimal results. Some schools of thought therefore highlight the importance of stakeholders as well as shareholders ».

Is Corporate Governance Better Across The Atlantic ?

« The European model gives importance to all stakeholders including the shareholders. The separation between ownership and management is not that clear with boards comprising of representatives of various stakeholders like majority shareholders, lenders (banks), employees, suppliers etc. The board is a two tier structure with a supervisory board comprising of Non-Executive Directors which controls decision making by the Executive Directors.

The presence of these stakeholders, who are also shareholders (owners), on the board further increases their influence in strategic management decisions. The ownership patterns are more concentrated & complex with cross-holdings being common. The relevant financial markets are less liquid and there is higher dependence on debt to fund growth and operations of the companies. The concept of audit committee is existent in the European model also, but the composition of the committee is not that stringently laid down. The Chairman & Chief Executive Officer positions may or may not be held by the same person ».

Quelles questions un futur administrateur d’OBNL devrait-il se poser ?


Dans son billet du 1er janvier 2013, Richard Leblanc procède à un inventaire assez complet des questions que tout nouvel administrateur ou que toute nouvelle administratrice d’OBNL devrait se poser avant d’accepter le poste qu’on lui propose. Ce sont des questions qu’il faut se poser personnellement, tout en cherchant à obtenir les informations pertinentes et les documents nécessaires. Il faut également obtenir des informations sur la culture organisationnelle et se faire une tête sur le climat qui règne au conseil d’administration. Notons que la plupart de ces questions sont aussi valables pour d’autres types d’organisations.

20 Questions For New Directors Asked to Join a Not-for-Profit Board in 2013

English: Frequently asked questions, 2008, 150...
English: Frequently asked questions, 2008, 150 cm x 100 cm (Photo credit: Wikipedia)

« Here are the questions I would ask before joining a NFP board. Some or many of them can apply to other types of boards. It is important to scrutinize the organization for professionalism and fit, particularly for NFPs where resources can be stretched, as your reputation and even financial assets may be at risk. Many directors I interview, when I ask for their greatest regret, they say not firing the CEO earlier, and joining the wrong board.

These questions try to address the downside of joining the wrong board ».

Je vous invite à consulter ce court billet pour connaître la nature des questions qu’un nouvel administrateur d’OBNL devrait se poser.

Efficacité des pratiques de bonne gouvernance | Nécessité d’études empiriques !


Voici un article de E. Han Kim, professeur de finance à l’Université du Michigan, paru dans Harvard Law School Forum on  Corporate Governance and Financial Regulation, qui montre qu’une règlementation en matière de gouvernance n’a pas toujours les effets escomptés. Cet article présente une synthèse des résultats d’une étude scientifique qui cherche à connaître l’impact d’une règlementation prônant l’indépendance des membres de C.A. sur le comportement de la haute direction. Dans la situation étudiée, les prescriptions règlementaires (augmentation de l’indépendance du C.A.) ont contribuées à accroître la cohésion de l’équipe de direction, ce qui est considéré comme une façon de court-circuiter les efforts d’une meilleure gouvernance (en diminuant le pouvoir de surveillance du C.A.).

Je vous propose la lecture de ce compte-rendu (même si celui-ci est assez ardu à déchiffrer) car il est important de connaître le genre de recherche effectuée par la communauté scientifique sur l’efficacité des mécanismes de gouvernance. Également, il est important de comprendre que les pratiques de bonne gouvernance (généralement reconnues) ne conduisent pas toujours à une plus grande efficacité de l’organisation, ni à de meilleurs comportements de la direction. Il faut garder à l’esprit que des études empiriques concluantes sont essentielles (voire préalables) à la promulgation de principes de saine gouvernance.

Governance in Executive Suites

English: Langdell Hall, Harvard Law School, Ca...
English: Langdell Hall, Harvard Law School, Cambridge Massachusetts (Photo credit: Wikipedia)

Voici un court extrait de l’article :

« We find an exogenous shock increasing board independence weakens governance in executive suites … Our findings challenge the presumption that mandated independent boards are good for all firms. This neither contradicts, nor supports, previous studies on how board independence is related to the strength of board oversight or to firm performance. Rather, our evidence demonstrates that regulating board structure can have undesirable spillover effects. The evidence of harmful effects is not new; Larcker, Ormazabal, and Taylor (2011) and Ahern and Dittmar (2012) document harmful effects of regulatory interventions in corporate governance. Our contribution is to identify a specific channel used to circumvent the regulation—strengthening CEO connectedness in executive suites. More broadly, our evidence illustrates that when policy makers regulate one aspect of governance, some firms shift other aspects of governance to circumvent the regulation. Thus, when regulators contemplate improving a specific governance mechanism, they should not focus solely on the impact on the intended target. They also should carefully consider indirect impacts on other governing bodies ».

Corporate Social Responsibility and Corporate Governance (ivythesis.typepad.com)

Dix (10) sujets « chauds » pour les administrateurs de sociétés en 2013


Voici un excellent aperçu de ce que l’année 2013 réserve aux administrateurs de sociétés, plus particulièrement à ceux qui suivent l’évolution de la règlementation américaine. Cet article, partagé par Louise Champoux-Paillé et publié sur le blogue du Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation, est certainement un « must » pour tous les ASC (administrateurs de sociétés certifiés) du Collège des administrateurs de sociétés (CAS).
 
L’auteur a su cibler les sujets les plus chauds en gouvernance en 2013 et il présente les conséquences de ses choix en détail . L’article est basé sur l’alerte en gouvernance diffusée par la firme Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP. Voici un bref extrait de l’article que je vous invite à lire au complet.
 

Top 10 Topics for Directors in 2013

Harvard Law School Langdell Hall
Harvard Law School Langdell Hall (Photo credit: ZaNiaC)

« A fog of uncertainty hangs over U.S. public companies as 2013 approaches. The looming fiscal cliff, increased regulatory burdens, the ongoing European debt crisis, growing Middle East unrest and slowing global growth are just a few of the uncertainties companies will have to navigate as they chart a course for the coming year. Here is our list of hot topics for the boardroom in 2013:

  1. Oversee strategic planning amid fiscal and economic uncertainty as America approaches the fiscal cliff
  2. Assess the impact of mobile technology and social media on the company’s business plans
  3. Address cybersecurity
  4. Oversee the management of reputational risk
  5. Set appropriate executive compensation as shareholders increasingly voice dissatisfaction with pay practices
  6. Assess the impact of health care reform on the company’s benefit plans and cost structure
  7. Ensure appropriate board composition in light of changing marketplace dynamics and increasing calls for diversity
  8. Monitor the company’s need for, and ability to retain, key talent
  9. Prepare for more government regulation
  10. Manage information overload »

Divulgation des conflits d’intérêts des conseillers en rémunération


La règlementation en gouvernance est de plus en plus sensible aux questions de rémunération des hauts dirigeants. Dans la foulée des autres mesures adoptées par la SEC au cours des dernières années, on exige maintenant que les conflits d’intérêts des consultants en rémunération soient divulgués. On doit faire état (1) de la nature du conflit et (2) des actions que l’organisation compte poser pour éviter le conflit.

L’article de Rick Tulli de la firme Gardere Wynne Sewell LLP présente le nouveau portrait de la règlementation américaine en ce qui regarde la divulgation du processus de rémunération. C’est un article court et très clair. Il explique ce que la disposition « disclosure regarding a compensation consultant whose work has raised any conflict of interest » veut dire. Bonne lecture !

Compensation consultant conflict disclosure

English: The U.S. Securities and Exchange Comm...
English: The U.S. Securities and Exchange Commission headquarters located at 100 F Street, NE in the Near Northeast neighborhood of Washington, D.C. (Photo credit: Wikipedia)

« A public company preparing, or beginning to prepare, the proxy statement for its 2013 annual shareholders’ meeting should be aware (or be reminded) of a new disclosure requirement adopted by the Securities and Exchange Commission last June. As part of its rulemaking under the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, the SEC adopted a new Item of Regulation S-K, Item 407(e)(3)(iv) (.PDF), that requires disclosure regarding a compensation consultant whose work has raised any conflict of interest.

The new disclosure requirement supplements an existing disclosure requirement stated in Item 407(e)(3)(iii) of Regulation S-K. That Item has required a public company to disclose in its annual proxy statement the role of compensation consultants in determining or recommending the amount or form of executive and director compensation.  The disclosure must be made regarding any compensation consultant, whether engaged by the compensation committee, by the board of directors, or by management; but it need not be made regarding a consultant who only gives advice or recommendations on broad-based plans or provides non-customized data or information.  In brief, the disclosure should:

  1. Identify each such compensation consultant.
  2. State whether the consultant was engaged directly by the compensation committee or any other person (such as management).
  3. Describe the nature and scope of the assignment of the consultant.
  4. Describe the material instructions or directions given to the consultant.

The disclosure must also include, in certain situations, the fees paid to the compensation consultant.

The disclosure requirement of new Item 407(e)(3)(iv) applies only to a compensation consultant who is the subject of disclosure under Item 407(e)(3)(iii)  and whose work has raised any conflict of interest.  The disclosure should include:

  1. The nature of the conflict.
  2. How the conflict is being addressed ».

Lire la suite de cet article.

Articles d’intérêt reliés au sujet de la rémunération :

Nonprofit Board Compensation Committee (nonprofitboardcrisis.typepad.com)

The Economic Consequences of Proxy Advisor Say-on-Pay Voting Policies (blogs.law.harvard.edu)

Exemples de formulaires (« templates ») utilisés pour la divulgation en gouvernance


Vous trouverez, ci-dessous, un site Internet, recommandé par Richard Leblanc, et publié sur mon blogue le 26 mars 2012, qui présente un ensemble d’outils, de formulaires, de guides et d’aides à la gestion à l’intention des conseils d’administration et pour les fins de la divulgation en gouvernance. On y retrouve un nombre important de « templates » dont les C.A. pourraient s’inspirer, notamment les comités de gouvernance. Même si le site est celui de la Governance Centre of excellence de l’Ontario Hospital Association, les exemples d’outils présentés peuvent être utiles, en les adaptant, à tous les types d’organisations qu’elles soient privées, publiques, OBNL, sociétés d’État, coopératves, PME en expansion, etc.

Si vous êtes concernés par la mise en place de bonnes pratiques de divulgation en gouvernance, je suis assuré que la page WEB suivante vous sera d’une grande pertinence. À voir de plus près donc !

Governance Centre of excellence | Ontario Hospital Association 

 

« The Guide to Good Governance, Second Edition supports hospital boards and directors in fostering health care governance excellence and a culture of shared accountability. It features a comprehensive overview of the key components of good governance practices and the legal duties of boards and directors. The Guide includes various templates and tools to implement and support these practices and duties ». 

  1. Les facteurs-clés à prendre en considération par les administrateurs de sociétés en 2013 (jacquesgrisegouvernance.com)
  2. TOWARDS GOOD GOVERNANCE AND SUSTAINABLE DEVELOPMENT by Temitope Adewoye (jeenager.wordpress.com)
  3. Scoring des C.A. américains | les plus forts et les plus faibles ! (jacquesgrisegouvernance.com)

Comment composer avec l’asymétrie de l’information entre le C.A et le management ?


Le document ci-dessous présente la problématique, bien réelle, de l’asymétrie de l’information entre les membres du conseil (le Board) et la direction de l’entreprise (le management). Il y a un gap naturel entre ce qui est communiqué par le management et ce qui est requis par le Board pour bien faire son travail. Ce dernier a besoin d’une information de qualité, c’est-à-dire une information complète (quoique synthétique), représentative de la réalité, la plus objective possible et, à jour.

Le rapport, préparé par la NACD (représentant le point de vue des administrateurs) et la firme comptable McGladrey (représentant le point de vue du management), présente un excellent compte rendu des problématiques soulevées par le manque de communication entre les administrateurs et la direction et propose plusieurs pratiques susceptibles de combler le gap d’information. On y présente les résultats des « conversations » issus de quatre panels composés d’administrateurs et de membres de la haute direction. Le compte rendu fait ressortir les principaux problèmes de communication dans les domaines suivants  : La stratégie et le risque, la rémunération des hauts dirigeants, la planification de la succession du PCD, et l’évaluation du Conseil.

Je crois que les personnes intéressées par cette question, c’est-à-dire les administrateurs de sociétés et les membres des directions d’entreprises, devraient prendre connaissance de ce document afin d’être mieux renseignés sur les moyens à prendre pour pallier l’assymétrie de l’information.

dovedale/fog
dovedale/fog (Photo credit: johnb/Derbys/UK.)

Bridging Effectiveness Gaps: A Candid Look at Board Practices

Voici un court extrait du document. Bonne lecture.

« Effective board oversight demands information that is as current and relevant as possible. There are, however, natural gaps between what management communicates and what the board needs to know. The information flow between management and the board may not always be perfect, and board committees may have similar troubles bringing the full board « up to speed » on certain issues. The purpose of this report is to address these issues, which we call the « effectiveness gap. »…

The goal of this report is to offer some tips and strategies to improve communications between the full board, C-suite, and committees. In particular, we focus on four areas of concern: strategy and risk, executive compensation, CEO succession planning, and board evaluations. These four areas are traditionally of high importance to board members yet have also presented challenges.

To help bridge the gaps in effectiveness, it was necessary to speak directly with individuals from both management and the board. While the National Association of Corporate Directors (NACD) is able to assess the director perspective, we needed the C-suite perspective as well. We partnered with McGladrey to host four small gatherings of executives and directors in an effort to find ways of improving communications and relationships. The conversations that occurred during these gatherings provided the material for this document ».

Les conseils d’administration et la stratégie | Une enquête française


Cette semaine, nous avons demandé à Hélène Solignac*, associée responsable des activités « gouvernance » de la firme française Rivoli Consulting, d’agir à titre d’auteure invitée. Son billet, paru récemment sur le blogue de la firme, pose une question cruciale : Le conseil joue-t-il bien son rôle dans l’orientation et le suivi de la stratégie ? Elle tente d’y répondre par le biais d’une enquête menée conjointement par Rivoli Consulting et l’Institut Français des Administrateurs (IFA).  Voici donc l’article en question, reproduit ici avec la permission de l’auteure. Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture.

The gate of Sciences Po, 27 rue Saint Guillaume.
The gate of Sciences Po, 27 rue Saint Guillaume. (Photo credit: Wikipedia)

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Les conseils d’administration et la stratégie par Hélène Solignac*

Le conseil joue-t-il bien son rôle dans l’orientation et le suivi de la stratégie ? Rappelons que c’est la mission que lui confie le Code du Commerce et dont il doit rendre compte à l’Assemblée générale des actionnaires. C’est ce ce à quoi répond notre nouvelle enquête Rivoli Consulting menée avec l’Institut Français des Administrateurs.

Après une première enquête réalisée en 2010 en partenariat avec l’IFA, Rivoli a lancé en juillet dernier le second volet de cette enquête en ligne auprès des administrateurs membres actifs de l’IFA.  L’objectif était de mieux comprendre comment le conseil organise ses travaux pour orienter et suivre la mise en œuvre de la stratégie, et comment il évalue sa contribution aux réflexions et aux décisions de la direction générale.

Cent quarante (140) administrateurs ont répondu à l’enquête en ligne (120 en 2010), dont 10 % de présidents et 7 % de PDG. Ils exercent au total 308 mandats dans des sociétés de secteurs diversifiés, dont 11 % de sociétés cotées, 30 % d’entreprises familiales et 19 % de sociétés à actionnariat dispersé. Soulignons qu’en tant que membres actifs de l’IFA, ces administrateurs sont particulièrement sensibilisés aux questions de gouvernance et donc non représentatifs de l’ensemble des conseils.

Quels enseignements pouvons-nous en tirer ?

Des résultats encourageants | le conseil s’approprie les sujets stratégiques

(1) La réflexion stratégique occupe davantage de place dans les travaux du conseil

En 2012, un tiers seulement des administrateurs (contre la moitié en 2010) considèrent que  la réflexion stratégique devrait occuper davantage de place dans les travaux du conseil.

A près de 85 %, les administrateurs considèrent qu’ils peuvent aujourd’hui intervenir dans l’orientation de l’activité de l’entreprise et mieux challenger l’exécutif.

(2) Le niveau d’information et de formation des administrateurs est en progrès

Les administrateurs interrogés s’estiment à 84 % légitimes pour intervenir sur la stratégie au sein du conseil et challenger l’exécutif, principalement du fait de leur expérience professionnelle en entreprise.

Un tiers des administrateurs complètent l’information émanant de l’entreprise par des recherches personnelles. Mais seulement 21% des conseils comptent un ou plusieurs administrateurs spécialement formés aux méthodes d’analyse de la stratégie, et le recours aux experts extérieurs reste limité.

(3) Les travaux du conseil s’organisent :

Plus de la moitié des sociétés ont mis en place des séminaires stratégiques, contre 44 % en 2010, et formalisé les modalités et le calendrier du dialogue avec l’exécutif. Les avis restent partagés sur le comité stratégique, (50 % des conseils) : pour de nombreux administrateurs, la stratégie est du ressort de l’ensemble du conseil.

Des efforts restent à faire sur le suivi de la mise en œuvre, la prise en compte des enjeux RSE, et l’implication du conseil dans la communication interne et externe

(1) Quanrante pourcent (40 %) des conseils seulement (contre un tiers en 2010) ont un tableau de bord à leur disposition reprenant les indicateurs pertinents et périodiques qui leur permettent de suivre l’exécution des projets.

(2) Les enjeux RSE sont pris en compte par 69 % des conseils, mais la démarche est encore peu formalisée. En particulier, 73 % des conseils débattent régulièrement des enjeux humains liés à la stratégie, mais se concentrent surtout sur les talents clés, et beaucoup moins sur les risques psycho-sociaux, la promotion sociale et l’employabilité de l’ensemble des collaborateurs de l’entreprise .

(3) Les conseils restent peu impliqués (50 % seulement contre 44 % en 2010) dans la communication interne ou externe sur la stratégie

Seulement 64 % des administrateurs considèrent que le conseil est suffisamment indépendant pour challenger efficacement l’exécutif, mais 67 % se déclarent satisfaits de la collaboration avec l’exécutif.

À 75 %, les administrateurs confirment que la dissociation – ou non – des fonctions de surveillance et de direction générale a bien un impact sur l’organisation des travaux du conseil en matière stratégique.

Le rôle du conseil dans la stratégie est encore peu ou mal abordé (46 %) dans le cadre de l’évaluation annuelle

L’évaluation annuelle serait pourtant l’occasion d’une prise de recul, très utile pour identifier les pistes d’amélioration du dialogue avec l’exécutif et de la qualité des débats sur les questions stratégiques, en particulier l’écoute des points de vue divergents au sein du conseil (60 % de satisfaits seulement).

Les recommandations des administrateurs

  1. Mieux former et informer les administrateurs
  2. Mieux organiser les travaux du conseil, du processus d’élaboration de la stratégie au tableau de bord de suivi de l’exécution des projets,
  3. Engager une réflexion sur la composition du conseil et les compétences nécessaires,
  4. Améliorer le dialogue avec l’exécutif et la qualité des débats au sein du conseil
  5. Mieux évaluer le rôle du conseil dans l’orientation et le suivi de la mise en œuvre de la  stratégie.

Une synthèse détaillée des résultats de l’enquête, qui sera complétée après une série d’entretiens qualitatifs, sera prochainement disponible. Nous espérons qu’elle donnera lieu à de nombreux échanges !

___________________________________________________________________________

* Hélène Solignac est associée responsable des activités « gouvernance » de la firme Rivoli Consulting depuis 2009. Diplômée de Sciences Po, Hélène Solignac a exercé des responsabilités au sein du Crédit Lyonnais pendant près de 20 ans, d’abord en tant que responsable commercial auprès de grands groupes internationaux; elle a participé, comme secrétaire du conseil d’administration et des comités de direction générale, à la privatisation et à l’introduction en bourse de la banque, avant de prendre en charge le suivi des filiales et participations à la direction financière du groupe, où elle a exercé des mandats d’administrateur dans différentes filiales.

En 2006, elle a rejoint InvestorSight, conseil en communication financière, membre associé de l’Institut Français des Administrateurs, comme responsable du pôle Gouvernance ; elle a développé une activité de conseil en préparation d’assemblées générales et est notamment intervenue sur des dossiers d’activisme actionnarial ; elle a participé à différentes études sur ce thème des assemblées générales qu’elle a présentées dans le cadre de Matinales de l’IFA et a également été rédactrice de la « Lettre des AG » (analyse des assemblées générales du SBF 120).

Elle est présentement Corporate Advisory auprès de Sodali, conseillère en relations actionnariales pour les sociétés cotées, responsable de la formation « Actif humain » du Certificat Administrateur de Société Sciences Po-IFA, Co-fondatrice du Cercle des Administrateurs Sciences Po, membre de l’IFA et de l’AFGE (Association Française de Gouvernement d’Entreprise) et administratrice de l’association humanitaire Matins du Soleil.

Plan d’action : Droit européen des sociétés et gouvernance d’entreprise


Voici, avec quelques jours de retard, le plan d’action pour la modernisation du droit des sociétés et les règles de gouvernance d’entreprise de l’UE. Ce plan propose un cadre juridique moderne pour une plus grande implication des actionnaires et une meilleure viabilité des entreprises.

(1) Document complet | Plan d’action: droit européen des sociétés et gouvernance d’entreprise

(2) Communiqué de presse | Modernisation du droit des sociétés et des règles de gouvernance des entreprises de l’UE

La Commission européenne a adopté ce jour un plan d’action dans lequel elle expose les initiatives qu’elle compte prendre en matière de droit des sociétés et de gouvernance d’entreprise. Le cadre de l’UE en matière de droit des sociétés et de gouvernance d’entreprise doit garantir la compétitivité et la viabilité des entreprises. Il ressort clairement de l’analyse et des consultations que la Commission a menées ces deux dernières années qu’il est possible d’améliorer encore les choses, en encourageant et en facilitant l’engagement des actionnaires à long terme, en renforçant la transparence entre les entreprises et leurs actionnaires et en simplifiant les opérations transfrontières des entreprises européennes.

Sur la base de sa réflexion et des résultats de ses consultations, la Commission a dégagé plusieurs lignes d’action essentielles à la mise en place de la législation moderne dont les entreprises ont besoin pour être viables et compétitives.

M. Michel Barnier, commissaire chargé du marché intérieur et des services, a déclaré à ce sujet: «Ce plan d’action sur le droit des sociétés et la gouvernance d’entreprise trace la voie à suivre: les actionnaires devraient non seulement obtenir des droits supplémentaires, mais aussi assumer pleinement leurs responsabilités pour que leur entreprise reste compétitive à plus long terme. Les entreprises, quant à elles, devraient devenir plus transparentes à plusieurs égards. Leur gouvernance n’en sera que plus efficace.»

Éléments clés du plan d’action

1. Pour améliorer la gouvernance d’entreprise, un renforcement de la transparence entre les entreprises et leurs actionnaires qui passera notamment par:

English: Main meeting room of the European Com...
English: Main meeting room of the European Commission in the Berlaymont building (13th Floor) on 2007 EU open day, tourists trying out Commissioner’s chairs. View from enterance towards far windows. Français : Le bâtiment du Berlaymont, siège de la Commission européenne. Salle de réunion principale. Nederlands: Het Berlaymontgebouw, de zetel van de Europese Commissie. Hoofd vergaderingsruimte binnen. (Photo credit: Wikipedia)
  1. un accroissement de la transparence des entreprises en ce qui concerne la diversité de leur conseil d’administration (ou de surveillance) et leurs politiques de gestion des risques;
  2. une amélioration de l’information sur la gouvernance d’entreprise;
  3. une meilleure identification des actionnaires par les émetteurs;
  4. un renforcement des règles de transparence applicables aux investisseurs institutionnels en ce qui concerne leurs politiques en matière de vote et d’engagement.

2. Des initiatives visant à encourager et à faciliter l’engagement des actionnaires à long terme, notamment:

  1. une plus grande transparence sur les politiques de rémunération et la rémunération individuelle des administrateurs, ainsi qu’un droit de vote des actionnaires sur la politique de rémunération et le rapport consacré aux rémunérations;
  2. une extension du droit de regard des actionnaires sur les transactions avec des parties liées, c’est-à-dire les transactions entre la société et ses administrateurs ou actionnaires majoritaires;
  3. la création de règles opérationnelles appropriées pour les conseillers en vote (c’est-à-dire les entreprises qui fournissent des conseils aux actionnaires, notamment en matière de vote), tout particulièrement en matière de transparence et de conflits d’intérêts;
  4. une clarification du concept d’«action concertée» pour faciliter la coopération des actionnaires sur les questions de gouvernance d’entreprise;
  5. une enquête sur la possibilité d’encourager l’actionnariat salarié.

3. Des initiatives dans le domaine du droit des sociétés pour soutenir les entreprises européennes et favoriser leur croissance et leur compétitivité:

  1. la poursuite de l’analyse quant à une éventuelle initiative sur les transferts de siège statutaire entre États membres;
  2. la facilitation des fusions transfrontières;
  3. des règles claires de l’UE en matière de scissions transfrontières;
  4. des mesures pour faire suite à la proposition de statut de la société privée européenne (voir IP/08/1003) en vue d’améliorer les opportunités transfrontières des PME;
  5. une campagne d’information sur les statuts de la société européenne/de la société coopérative européenne;
  6. des mesures ciblées sur les groupes d’entreprises, à savoir la reconnaissance de la notion d’«intérêt de groupe» et une plus grande transparence des structures de groupe.

Le plan d’action prévoit également la fusion en un instrument unique de toutes les grandes directives relatives au droit des sociétés. Cette opération améliorerait l’accessibilité et la lisibilité du droit des sociétés de l’UE et réduirait les risques d’incohérences.

Contexte

La stratégie Europe 2020 de la Commission (voir IP/10/225) appelle à l’amélioration de l’environnement des entreprises en Europe. Le droit des sociétés et les règles de gouvernance applicables aux entreprises, aux investisseurs et aux salariés dans l’UE doivent être adaptés aux besoins de la société d’aujourd’hui et à l’évolution de l’environnement économique. Le cadre de l’UE en matière de droit des sociétés et de gouvernance d’entreprise doit garantir la compétitivité et la viabilité des entreprises.

Avec la publication en 2011 de son livre vert sur la gouvernance des entreprises de l’UE (voir IP/11/404), la Commission a lancé un processus de réflexion approfondie sur l’efficacité des règles de gouvernance qui s’appliquent actuellement aux entreprises européennes. Elle a également lancé une consultation publique en ligne sur l’avenir du droit des sociétés de l’UE, qui a suscité de nombreuses réactions de la part d’un large éventail de parties prenantes (voir IP/12/149).

Voir également le MEMO/12/972

Pour en savoir plus sur le droit des sociétés et la gouvernance d’entreprise, voir:

http://ec.europa.eu/internal_market/company/index_fr.htm

Réflexions sur les éléments-clés à considérer par les membres de C.A. en 2013


Que nous réserve 2013 en terme de gouvernance ?

Voici le point de vue de Martin Lipton, Steven A. Rosenblum, Karessa L. Cain et Kendall Y. Fox, de la firme d’avocat Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, publié sur le blogue Governance Center Blog du Conference Board. L’article fait un tour d’horizon très complet des préoccupations en gouvernance susceptibles « d’occuper » les membres de C.A.en 2013. Je reproduis, ci-dessous, un paragraphe introductif aux grandes tendances en gouvernance et je vous invite à lire cet article qui vous donnera sûrement un excellent aperçu de la gouvernance en 2013.

Some Thoughts for Boards of Directors in 2013

« The dynamics of the current environment continue to increase the amount of time and energy that board service requires, the volume and complexity of information that directors are expected to digest and the reputational risks that directors face. Although management is responsible for the day-to-day operation of the business, and the board’s role is primarily one of supervision and advice, many directors are finding that to be truly effective in today’s environment, they are required to take a more active role than in the past. Given this reality, directors should consider the commitment that is required in joining a board, and weigh the other demands on their time, before making the decision to accept a new board position ».

Le point d'ironie; el signo de la ironía
Le point d’ironie; el signo de la ironía (Photo credit: Wiliam Ajanel)

Liste des éléments-clés susceptibles d’influencer les C.A. en 2013

1. Short-Termism

2. Shareholder Activism

3. Balancing the Roles of Business Partner and Monitor

4. CEO Succession Planning

5. Board Composition

6. Special Investigations

7. Say on Pay

8. Corporate Governance “Best Practices”

La confiance | Facteur déterminant d’une saine gouvernance


La confiance est l’une des plus cruciales valeurs sociétales; elle constitue l’élément-clé sur lequel repose l’efficacité de toute activité humaine, et c’est dans le domaine du management et de la gouvernance des organisations que la confiance joue un rôle singulièrement déterminant.  Afin de mieux comprendre l’importance de cette notion pour des professionnels en administration, nous avons invité deux spécialistes de la gouvernance des organisations et des questions d’éthique à nous présenter le condensé d’un article à paraître dans une revue scientifique.

Jeanne Simard, LL.D., F. Adm.A., professeure titulaire et Marc-André Morency, sociologue, professeur retraité du Laboratoire de recherche et d’intervention en gouvernance des organisations (LARIGO) de l’Université du Québec à Chicoutimi ont publié un billet dans la Chronique des ADMA de novembre 2012 qui me semble très pertinent pour les administrateurs de sociétés. Avec leur permission, je reproduis ici le billet en question.

Bonne lecture. Vos commentaires sont appréciés.

L’administrateur agréé et le maintien de la confiance comme ciment de la socialité

Les travaux de la commission Charbonneau mettent en lumière que de nombreux  professionnels n’ont pas été à la hauteur de leurs responsabilités fiduciaires, de leurs contrats moraux, non seulement envers leurs clientèles, mais aussi envers les collectivités locales et nationales. La population québécoise en est révoltée, choquée. Peut-on lui donner tort ? Pire encore, la crise en cours depuis 2007 en étant le symptôme le plus évident, le monde politique s’est montré jusqu’ici incapable de réguler la sphère financière, de restaurer une saine économie. Les cas de l’Europe et des États-Unis ne sont que les pires des exemples, pour les pays développés. Les économistes et les analystes les plus qualifiés ont de fait montré que le gardien aurait besoin d’un gardien (Quis custodiet ipsos custodes? disait le caustique Juvénal [1]); ils décrivent comment on a toléré sinon encouragé les dérives d’une finance planétaire au caractère mafieux; comment on a laissé s’accroitre les inégalités sociales et très peu fait en somme pour restaurer la foi dans les institutions [2]. Le lien de confiance entre les dirigeants, souvent des professionnels, et la population, souffre d’un déficit qui inquiète, justement, de nombreux observateurs.

Toute chose ayant son bon côté, cette crise a pour mérite de faire ressortir le caractère crucial de la confiance comme opérateur central de la socialité. La notion de confiance renvoie à l’idée de sens commun qu’on peut se fier à quelqu’un ou à quelque chose. Le latin nous a permis de donner un nom à cette notion cruciale : con-fidere : cum, « avec » et fidere « fier ». Cela signifie simplement que l’on confie quelque chose de précieux à quelqu’un, en se fiant à lui, en s’abandonnant ainsi à sa bienveillance et à sa bonne foi. La confiance est une composante essentielle du jeu social, de la pratique professionnelle [3]. Nos institutions sont fondées sur le principe de la confiance. On pense à la monnaie, pourtant si souvent truquée, dévaluée; aux contrats, aux relations entre nations, etc. Lorsque la confiance vient à se briser entre les êtres sociaux que nous sommes, on assiste à une crise de la socialité, à un amoindrissement de la qualité de nos rapports sociaux. Le prix Nobel d’économie Kenneth Arrow n’a pas manqué dans sa critique de l’économisme traditionnel, de reconnaître la confiance comme élément central de l’activité économique, et des écarts entre pays : « Virtuellement, tout échange commercial contient une part de confiance, comme toute transaction qui s’inscrit dans la durée. On peut vraisemblablement soutenir qu’une grande part du retard de développement économique d’une société est due à l’absence de confiance réciproque entre ses citoyens »[4].

Un sondage dévoilé durant la Semaine des professionnels (du 7 au 11 octobre 2012) a permis d’apprécier l’état de la confiance de la population envers les professionnels québécois. Le Conseil interprofessionnel du Québec s’intéresse en effet non seulement à l’évolution des professions, mais aussi à leur apport dans l’évolution de notre société, dans les conditions de notre socialité. À sa demande, en septembre 2012, la firme CROP avait réalisé un sondage sur la confiance que les Québécois entretiennent envers les ordres professionnels et leurs professionnels [5]. Ce sondage nous apprend que le public fait tout à fait confiance ou assez confiance aux professionnels québécois, à hauteur de 81 %. Mais cette confiance est sérieusement affectée, c’est le cas de 86 % des répondants, à l’endroit d’un professionnel qui a été sanctionné pour une faute professionnelle. On apprend toutefois que la confiance des Québécois à l’égard des ordres professionnels n’a pas augmenté au cours des 10 ou 20 dernières années. Et pour 31 % de la population, elle a plutôt diminué.

Mais ce qui nous apparaît plus inquiétant encore, c’est le fatalisme et le sentiment de perte de contrôle sur leur vie qui semblent avoir envahi les répondants d’un autre sondage CROP représentatif de la population. En effet, 56 % d’entre eux croient que la société est animée par des forces qui dépassent la volonté des individus [6]. Il s’agit d’un phénomène bien connu des psychologues et psychosociologues, un syndrome fait d’angoisse et d’anxiété, analogue aux dépressions et à l’aliénation sociale qui affectent les personnes en chômage. La crise en Europe, aux États-Unis, le montre en abondance. Depuis les années trente, de tels phénomènes de dépression résultant du chômage, de la perte de contrôle, sont bien documentés par des études en profondeur.

Or, une telle perception de perte de contrôle (même si, à l’occasion, elle peut être fausse ou exagérée) est dangereuse, car elle entraîne des effets plus ou moins prévisibles. Le sociologue William I. Thomas a formulé un véritable théorème sociologique en énonçant que « si les humains définissent une situation comme réelle, en certains termes, cela a, et aura, des effets réels » [7]. Un système de pensée, une prophétie auto-réalisatrice, peuvent modifier des comportements de telle sorte qu’ils font advenir ce qu’ils annoncent, par un effet de l’autorité de celui qui énonce la prophétie ou par la focalisation autonome des esprits sur le « réel » ainsi affirmé. Comme on l’a constaté dans les crises de 1929 et de 2008, la rumeur de faillite d’une banque peut avoir pour effet d’entraîner une vague de retraits aux guichets, précipitant ainsi un «réel» défaut de paiement. La prophétie de faillite, une fausseté logique au départ, pouvait faire arriver ce qu’elle annonçait. La pensée magique n’est pas dénuée de sens, car elle produit du sens, et ce sens produit des effets réels. Pour enrayer ces effets sur les banques, on a compris l’importance d’instaurer l’assurance dépôt, mais pas partout encore ! Le théorème, de par sa nature même, ne s’applique pas qu’aux banques; de nombreux politiques, professionnels, gestionnaires, en font actuellement le triste constat. Ils peuvent contribuer à redresser la situation. Mais comme Louis Quéré, directeur de recherche au CNRS, nous le rappelle, la confiance se construit dans la durée; il ne convient pas de se fier plus que de raison aux modèles de calcul rationnel dans lesquels le temps est pratiquement évacué, une simplification nettement abusive. Il propose d’ailleurs que soit entrepris un nouveau volet d’investigations empiriques pour relancer la recherche sur le sujet de la confiance [8].

La responsabilité des professionnels, et tout particulièrement des administrateurs agréés, dans le développement social ou les crises sociales, ne peut donc pas être traitée à la légère. Le professionnel qui assume ses responsabilités sociales joue un rôle qui est maintenant mieux défini et apprécié. En témoignent les exigences inscrites au cœur même de nombreux codes régissant la vie professionnelle. On y a inscrit une obligation générale qui va bien au-delà des simples rapports entre le professionnel et son client, en fait bien au-delà de la seule déontologie; le professionnel doit évaluer les conséquences de ses pratiques pour la collectivité où il travaille.

Le sondage CROP sur la confiance des Québécois envers les ordres professionnels et leurs professionnels révèle que 80 % des répondants sont d’avis qu’il est justifié pour un ordre professionnel d’intervenir dans les débats publics touchant les sujets qu’il connaît. Mutatis mutandis, on peut faire l’hypothèse que cette attente sociale vise aussi le praticien, un ordre professionnel ne pouvant à lui seul remplacer ses membres, réaliser à leur place leur devoir. On attend que le professionnel sache apprécier ses actes professionnels ou de citoyen dans la perspective d’un développement collectif, d’une vie sociale où la confiance s’accroît. Il sait produire des définitions de situation permettant aux acteurs sociaux de quitter le domaine de la déprime. Il sait inspirer des conduites, une vie sociale plus heureuse pour les compagnons de vie que nous sommes (socius, compagnon, allié, selon l’étymologie). Bref, on attend de plus en plus du professionnel qu’il sache apprécier les conséquences de ses actes sur la vie sociale, qu’il sache les concevoir en interdisciplinarité et mobiliser les acteurs, les milieux les plus divers. Certains ordres professionnels, dont l’Ordre des administrateurs agréés du Québec, ont reflété cette attente sociale dans l’énoncé des devoirs du professionnel.

Plusieurs études en sciences humaines, en économie, en neurobiologie confirment que le niveau de mal-être et de perte de confiance est attribuable, en grande partie, à des situations dans lesquelles l’individu a l’impression de vivre une absence de réciprocité dans les échanges (trop forte inégalité) ou une absence d’autonomie dans la prise de décision [9]. Dans cette perspective, la responsabilité sociale et les interventions des administrateurs agréés ont avantage à être conçues dans le but d’améliorer la capacité d’autonomie des citoyens, afin qu’ils soient mieux en mesure de mener leur vie ; le but étant de les responsabiliser, et non de devenir dépendants d’une « expertise » quelconque. La figure du « grand leader omnipotent [10]» n’aurait plus sa place au sein d’une intelligence devant être considérée comme un attribut d’une collectivité possédant la maîtrise de sa destinée. C’est là l’essence même d’une conception moderne du développement : une intelligence collective présidant par ses institutions et manières de faire, à la solution des problèmes économiques, politiques, environnementaux et sociaux, de la communauté de vie.

Ainsi, les administrateurs agréés seraient appelés à devenir de bons animateurs de la prise de conscience et du débat public, les promoteurs d’une habilitation des citoyens dans la maîtrise de leur destinée, des animateurs de la gouvernance participative, au sein des entreprises et des administrations publiques. Le travail en interdisciplinarité, en résolution des différends, est une facette de la pratique dont doivent tenir compte les formations initiales, les formations permanentes.

Dans cette perspective, une éthique du « care » (prendre soin de) ne serait plus l’apanage des seuls professionnels des soins physiques ou psychologiques. Elle appartiendrait aussi aux gestionnaires, aux administrateurs, qui doivent travailler à « maintenir, perpétuer et réparer notre “monde”, de sorte que nous puissions y vivre aussi bien que possible » [11] et reconstruire ainsi la confiance dans une société juste et équitable. Beau défi que tout cela !

[1]      JUVENAL, Satire VI, lignes 347-348.

[2]       On consultera les publications de Joseph Stiglitz, Paul Krugman, Jeff Rubin, Jean Ziegler, Amartya Sen, parmi d’autres.

[3]       Cette problématique de la confiance a fait l’objet depuis 50 ans d’une quantité d’études et de développements théoriques, mobilisant un vaste éventail de chercheurs en sciences humaines et sociales. Dans L’analyse économique de la confiance, Bruxelles, Éditions De Boeck Université, 2008, Tarik Tazdaït en a fait une analyse approfondie, et compilé pas moins de 20 pages de références de toutes sortes, en psychologie, en économique, en sociologie, en science politique, et en sciences de la gestion, etc.

[4]    Kenneth ARROW, « Gifts and exchanges », Philosophy and Public Affairs, vol. 1, 1972, p. 343-362, cité et traduit par Yann ALGAN, Pierre CAHUC, La société de défiance. Comment le modèle social français s’autodétruit, Paris, coll. CEPREMAP, Éditions Rue d’Ulm/Presses de l’École normale supérieure, 2007, p. 88-9.

[5]     CROP, Confiance des québécois envers les ordres professionnels et leurs professionnels12 au 17 septembre 2012, préparé pour le Conseil interprofessionnel du Québec, 2012

[6]      CROP, Le Québec en mouvement. Tendances de fond pour 2012, Québec, septembre 2012.

[7]   Robert K. MERTON, Éléments de théorie et de méthode sociologique, Paris, Gérard Monfort, 1965, (Chapitre IV et son appendice); sur la prophétie autoréalisatrice en matière économique, on consultera Bernard MARIS, Antimanuel d’économie, Paris, Éditions Bréal, 2003, p. 306 et suiv.

[8]      Louis QUÉRÉ dans Tarick TAZDAÏT, L’analyse économique de la confiance, Bruxelles, Éditions De Boeck Université, 2008, p. 14

[9]     Yann ALGAN, Pierre CAHUC, André ZYLBERBERG, La fabrique de la défiance, Paris, Albin Michel, 2012; Anne GRATACAP, Alice LE FLANCHEC, La confiance en gestion : un regard pluridisciplinaire, Bruxelles, De Boeck, 2011

[10]   Gilles PAQUET, Gouvernance et éthique, Résumé pour Info Adm. A. de l’allocution d’ouverture prononcée à l’occasion du Congrès annuel de 2012 de l’Ordre des administrateurs agréés du Québec, Centre Mont-Royal de Montréal, le 24 janvier 2012.

[11]  Joan TRONTO, Un monde vulnérable. Pour une politique du care, Paris, Éditions La Découverte, 2009.

Les facteurs-clés à prendre en considération par les administrateurs de sociétés en 2013


Voici un court article, publié dans Harvard law School Forum on Corporance Governance, qui présente les principaux thèmes d’intérêt en gouvernance à l’approche de l’année 2013. Ci-dessous un extrait des suggestions.Je vous encourage à lire l’article.

Key Issues for Directors in 2013

English: Risk management sub processes
English: Risk management sub processes (Photo credit: Wikipedia)

« For a number of years, as the new year approaches, I have prepared for boards of directors a one-page list of the key issues that are newly emerging or will be especially important in the coming year. Each year, the legal rules and aspirational best practices for corporate governance, as well as the demands of activist shareholders seeking to influence boards of directors, have increased. So too have the demands of the public with respect to health, safety, environmental and other socio-political issues. In The Spotlight on Boards, I have published a list of the roles and responsibilities that boards today are expected to fulfill. Looking forward to 2013, it is clear that in addition to satisfying these expectations, the key issues that boards will need to address include:

1. Working with management to encourage entrepreneurship, appropriate risk taking, and investment to promote the long-term success of the company

2. Working with management and advisors to review the company’s business and strategy …

3. Resisting the escalating demands of corporate governance activists …

4. Organizing the business, and maintaining the collegiality, of the board and its committees

5. Developing an understanding of shareholder perspectives …

6. Developing an understanding of how the company and the board will function in the event of a crisis …

7. Retaining and recruiting directors who meet the requirements for experience, expertise, diversity, independence, leadership ability and character … 

8. Working with management to cope with the proliferation of new regulations …

9. Dealing with populist demands, such as criticism of executive compensation and risk management … » 

Grande conférence en gouvernance du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Monique Leroux


Le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) est fier d’annoncer sa 7e Grande conférence en gouvernance de sociétés. Lors de l’événement, Mme Monique F. Leroux, présidente du conseil et chef de la direction du Mouvement Desjardins, agira à titre de conférencière sur le thème suivant : « La gouvernance du Mouvement Desjardins : atouts et défis d’un groupe coopératif ».

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Le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) leader de la formation des administrateurs, offre une multitude de formations spécialisées en gouvernance de sociétés. En plus de son programme de certification universitaire en gouvernance, formation menant à la désignation Administrateur de sociétés certifié (ASC), le Collège offre également des cours sur la gouvernance des services financiers, des régimes de retraite, des PME ainsi que sur la gouvernance municipale.

Monique F. Leroux

Grande conférence en gouvernance du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Monique Leroux

Mercredi 6 février 2013, à 17 h | Parquet de la Caisse de dépôt et placement du Québec, Montréal 

Inscription en ligne [+]

Financial co-operative Desjardins tests water beyond francophone Canada (socialenterprise.guardian.co.uk)

Importance de l’établissement d’un C.A. dès le lancement de l’entreprise


Arisen
Arisen (Photo credit: rubyblossom.)

Vous connaissez probablement la série vidéo “In the Boardroom with Lucy Marcus” puisque nous y référons de temps à autre. Dans cette édition du 2 décembre 2012, Lucy Marcus et Azeem Azhar, PCD (CEO) de la firme techno en démarrage PeerIndex, nous explique ce qu’une jeune entreprise doit faire pour mettre en place un « Board », pourquoi c’est important d’y penser tôt, qui doit le composer et quelles sont ses principales responsabilités. Même si le vidéo présente le cas d’une firme en technologie, les mêmes principes eu égard à la mise en place d’un C.A. s’appliquent, peu importe le secteur. Ci-dessous, un extrait de ce document très convaiquant.

In the Boardroom with Early Stage Companies

« Early-stage companies anywhere in the world need to think about integrating good board principles from the start. If an entrepreneur plans to expand the business into a strong entity with real longevity, then it is more important than ever to get the foundations of that business right and build best practices into the very DNA of the company. One crucial area that will pay real dividends is ensuring that the company has a strong, committed, well-functioning board.

Even at an early stage, the discipline that comes with following the skeleton of corporate governance – having regular board meetings, putting together the documents for board meetings, having people around the table who ask challenging questions about both “grounding” and “stargazing” issues, and having independent, non-invested, non-aligned directors involved – sets important precedents for the future of fast-growth companies and helps build strong organizations for the long term. Boards composed of truly active, engaged and interested directors bring benefits, no matter the size of the organization ».

The Boardroom Is Still the Boys’ Room (jacquesgrisegouvernance.com)

Documentation récente en gouvernance | Deloitte


Voici une documentation très récente et pertinente sur la gouvernance des sociétés que vous retrouverez sur le site de Deloitte | US. Je vous encourage à visiter le site du Center for Corporate Governance | US ainsi que le site du Centre de la gouvernance d’entreprise | Canada. Ci-dessous un extrait des principaux défis des conseils d’administration au cours des prochaines années.

Board Governance US – Deloitte

 

English: Deloitte Office Building in Downtown ...
English: Deloitte Office Building in Downtown Chicago (Photo credit: Wikipedia)

« Today’s business environment is influenced by a fluctuating economy, greater scrutiny, and increased regulatory requirements, all of which are creating challenges and increased responsibilities for boards of directors. Because their role in governance has been heightened and the demands for accountability and transparency are at an all-time high, directors need current information and perspectives from independent sources to help make the tough decisions.

Select Challenges for Boards of Directors in the Current Environment

  1. Overseeing enterprise risk management
  2. Focusing on executive compensation programs and related regulations
  3. Ensuring corporate strategy will achieve long-term value creation
  4. Addressing heightened levels of shareholder activism
  5. Responding to environmental and business sustainability concerns »

Scoring des C.A. américains | les plus forts et les plus faibles ! (jacquesgrisegouvernance.com)