Message aux abonnés du blogue ainsi qu’aux membres du groupe « Administrateurs de sociétés – Gouvernance » de LinkedIn

Chers membres et abonnés,

Voici, au 26 décembre 2013, certaines informations concernant notre blogue Gouvernance | Jacques Grisé ainsi qu’un message de notre groupe de discussion LinkedIn Administrateurs de sociétés – Gouvernance.

1. Le blogue Gouvernance | Jacques Grisé

Depuis le début de la parution du blogue, le 19 juillet, j’ai publié 820 billets en gouvernance et suscité l’intérêt d’environ 75 000 personnes. Le blogue a eu trois fois plus de visiteurs dans la dernière année. Beaucoup d’abonnés au blogue se servent de l’outil de recherche (situé au bas de la page) afin d’obtenir des informations pertinentes et d’actualité sur leurs questionnements en gouvernance. À ce stade-ci, mon objectif est d’avoir plus de 50 000 visiteurs pour l’année 2014.

Le référencement se fait principalement par LinkedIn (43 %) et par des engins de recherche tels que Google (43 %); le reste (14 %) se réparti entre plusieurs autres réseaux sociaux.

Le partage des billets se fait par l’intermédiaire de LinkedIn (40 %), Twitter (29 %), Facebook (22 %) et Tumblr (9 %).

Le site est fréquenté par des visiteurs provenant :

du Canada (59 %)
de la France (20 %) (incluant Suisse et Belgique)
du Magreb (4 %) (Maroc, Tunisie, Algérie)
d’autres pays de diverses provenance (17 %).

J’en profite pour remercier à nouveau tous les lecteurs qui, par leurs votes, ont exprimé leur appréciation du blogue lors du concours organisé par Made In Blog (MiB) à l’échelle canadienne. Notre blogue a obtenu la deuxième position parmi les soixante-cinq (65) blogues de la catégorie Business/marketing/médias sociaux, le seul candidat finaliste dans le domaine de la gouvernance. Nous sommes honorés de cette marque de reconnaissance.

Blog Image

Rappelons que ce blogue fait l’inventaire des documents les plus pertinents et récents en gouvernance des entreprises. La sélection des billets, « posts », est le résultat d’une veille assidue des articles de revues, des blogues et sites web dans le domaine de la gouvernance, des publications scientifiques et professionnelles, des études et autres rapports portant sur la gouvernance des sociétés, au Canada et dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Europe, et en Australie.

Chaque jour, je fais un choix parmi l’ensemble des publications récentes et pertinentes et je commente brièvement la publication. L’objectif de ce blogue est d’être la référence en matière de documentation en gouvernance dans le monde francophone, en fournissant aux lecteurs une mine de renseignements récents (les billets quotidiens) ainsi qu’un outil de recherche simple et facile à utiliser pour répertorier les publications en fonction des catégories les plus pertinentes

2. Le groupe de discussion sur LinkedIn | Administrateurs de sociétés – Gouvernance

Notre groupe de discussion sur LinkedIn, Administrateurs de sociétés – Gouvernance, sous l’égide du Collège des administrateurs de sociétés (CAS), a connu une croissance remarquable au cours des dernières années, passant de 372 membres, au 1er septembre 2012, à 858 membres au 26 décembre 2013.

Notre objectif est de demeurer le groupe francophone de référence en gouvernance le plus actif et le plus influent en 2014 sur LinkedIn.

Au cours de cette période, nous avons réussi à maintenir un haut niveau de respect dans nos échanges, et à provoquer de saines discussions sur des thèmes relatifs à la gouvernance de tous les types d’entreprises évoluant dans des environnements règlementaires différents (USA, CANADA, UK, UE).

En tant qu’administrateur et contributeur principal de ce groupe, je vous remercie vivement de vos contributions à l’avancement des connaissances dans le domaine de la gouvernance.

Au nom du CAS, et en mon nom personnel, je vous souhaite un excellent temps des Fêtes et une année 2014 à la hauteur de vos aspirations.

Merci encore de votre présence soutenue au blogue Gouvernance | Jacques Grisé ainsi qu’au groupe de discussion Administrateurs de sociétés – Gouvernance du CAS.

8 Ways to Track Your Social Media Performance (financialsocialmedia.com)

LinkedIn: The 25 Hottest Skills That Got People Hired in 2013 (alexfreelancer.wordpress.com)

Liens étroits entre les PCD (CEO) et les administrateurs des comités d’audit

Voici un article choc publié par Dena Aubin et diffusé par l’agence Reuters le 10 décembre 2013. Il est ici question d’une recherche universitaire menée par deux professeurs de l’Université de Tilburg aux Pays-Bas qui montre que 40 % des administrateurs responsables de la supervision des affaires financières entretiennent des liens sociaux très étroits avec la haute direction de l’entreprise, laissant une impression de non-indépendance et de possibilité de conflit d’intérêt entre des personnes qui ont des liens d’amitié et d’affinité.

De là à penser que ces administrateurs seront plus susceptibles d’adopter des positions plus favorables à la direction, il n’y a qu’un pas à franchir. Et les chercheurs n’ont pas hésité à pousser leur investigation dans ce sens.

L’étude montre que ces situations de « proximité » peuvent donner lieu à de plus faibles contrôles financiers, notamment à des manipulations comptables, suivies de tentatives d’étouffer la vérité.

Ce sont des études comme celle-ci qui amène les autorités règlementaires à resserrer les critères d’indépendance des membres des comités d’audit.

Bonne lecture; vos commentaires sont les bienvenus.

Clubby ties between U.S. CEOs and board audit committees: study

NEW YORK (Reuters) – Almost 40 percent of U.S. corporate directors with responsibility for monitoring the profit-and-loss ledger have social ties to the chief executive, a study says, making them look more like lapdogs than watchdogs.

Conducted by two accounting professors at Tilburg University in The Netherlands, the study reinforces long-held perceptions of a clubby culture on U.S. corporate boards, where members seldom challenge the executives they are meant to police.

The study looked at about 2,000 U.S. companies and their board audit committees, which are responsible for overseeing outside auditors and making sure financial reports are accurate. It found that personal friends of senior managers were often appointed to these committees, making the directors more likely to go along with the company’s reporting practices.

Where that was the case, earnings manipulation was more frequent and problems such as weak financial controls were covered up, the study found.

Tilburg University (Photo credit: Wikipedia)

Regulations put in place over a decade ago after accounting scandals at Enron and WorldCom required audit committees to be made up only of independent directors. That meant they were never employed by the company or a firm doing business with it.

Even so, audit committee members often have long-standing social ties to executives, belonging to the same elite clubs or charity boards, the study found.

« Although such firms appear to have independent audit committees, in reality these committees offer little to no monitoring at all, » the study found.

The study, by accounting professors Liesbeth Bruynseels and Eddy Cardinaels, researched social ties with BoardEx, a business intelligence service. It appears in the January 2014 issue of the American Accounting Association’s Accounting Review.

The professors suggested that legislators consider requiring more disclosure about social connections between audit committees and CEOs, given the committees’ importance.

Charles Elson, director of the Weinberg Center for Corporate Governance in Newark, Delaware, said it would be difficult for regulators to define social ties.

« Is it one lunch a week, is it two lunches? Inevitably, social ties will develop when you’re on a board – you have to see that person on a regular basis, » he said.

The United States made a major push to improve audit committees’ effectiveness with the passage of the 2002 Sarbanes-Oxley Act, which tightened membership requirements.

More recently, regulators in Europe and the United Kingdom have been trying to get audit committees to be more rigorous in choosing outside auditors and monitoring them.

Clubby ties between U.S. CEOs and board audit committees-study (xe.com)

Le comité de gouvernance du C.A. | Élément clé d’une solide stratégie (jacquesgrisegouvernance.com)

US audit watchdog reviving controversial plan to require firms to disclose names of people who work on audits – @Reuters (reuters.com)

Business Basics – Corporate Audits (business2community.com)

Auditors told to up their game by Financial Reporting Council (theguardian.com)

Le point sur la gouvernance au Canada | Rapport de Davies Ward Phillips & Vineberg

Le rapport annuel de Davies est toujours très attendu car il brosse un tableau très complet de l’évolution de la gouvernance au Canada. De plus, c’est un document publié en français.

Je vous invite donc à en prendre connaissance en lisant le court résumé ci-dessous et, si vous voulez en savoir plus sur les thèmes abordés, vous pouvez télécharger le document sur le site de l’entreprise.

Cliquez sur le lien ci-dessous. Bonne lecture !

Le point sur la gouvernance au Canada | Rapport de Davies Ward Phillips & Vineberg

Rapport de Davies sur la gouvernance 2013

Depuis la diversité au sein des conseils jusqu’aux risques liés aux marchés émergents, en passant par l’activisme actionnarial, cette troisième édition du Rapport de Davies sur la gouvernance, notre compte rendu annuel, analyse l’actualité sur de nombreuses questions d’intérêt pour les conseils d’administration et les observateurs du paysage de la gouvernance au Canada.

Dans le premier chapitre, Administrateurs et conseils d’administration, nous faisons le point sur l’évolution de la composition des conseils d’administration au Canada, les appels à la diversité au sein de ces conseils et des équipes de direction ainsi que les idées proposées par les autorités de réglementation et les investisseurs à cet égard. Dans le chapitre intitulé Rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs, nous faisons état de la popularité grandissante du vote consultatif sur la rémunération de la haute direction et proposons des mesures que peuvent prendre les conseils d’administration pour éviter d’être pris de court par le résultat d’un tel vote. Dans le chapitre intitulé Questions relatives au vote des actionnaires, nous nous intéressons aux nouveautés concernant la question de l’intégrité du vote des actionnaires au Canada, les initiatives de réglementation des agences de conseil en vote et la pratique du vote à la majorité parmi les émetteurs. Dans le chapitre intitulé Initiatives des actionnaires, nous mettons en lumière les tendances et les questions d’actualité comme l’« achat de votes », la rémunération offerte aux administrateurs par les dissidents et le « vote vide » ainsi que les règlements de préavis. Dans le chapitre intitulé Surveillance des risques : les activités sur les marchés émergents, nous examinons comment les émetteurs gèrent les risques associés à leurs activités sur les marchés émergents ainsi que les nouveautés importantes touchant la législation et la mise en application de la loi en matière de lutte contre la corruption. Enfin, dans le chapitre intitulé Régimes de droits : gouvernance et changement de contrôle, nous analysons les deux cadres de réglementation des régimes de droits en situation de prise de contrôle proposés cette année par les autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Pour consulter le sommaire, cliquez ici. Pour lire le document complet, cliquez ici.

Le développement durable | Une gouvernance de création de valeur !

Il me fait plaisir de souligner à tous les abonnés de mon blogue ainsi qu’à toutes les personnes membres des groupes LinkedIn, un congrès vraiment exceptionnel et précurseur portant sur le développement durable dans la perspective d’une gouvernance exemplaire.

Il s’agit du congrès annuel de deux jours organisé par l’Ordre des administrateurs agréés à Hôtel Omni Mont-Royal, les 29 et 30 janvier 2014. Le congrès est l’événement privilégié, pour les Adm.A., ainsi que pour les diplômés ASC du Collège des administrateurs de sociétés – CAS (partenaire de l’événement), de compléter leurs obligations de formation continue.

Je vous invite à consulter le programme ci-dessous afin de constater la richesse et la pertinence des sujets abordés ainsi que la qualité des intervenants. Vous voulez savoir comment les experts de la gouvernance et du management envisagent l’apport d’une démarche de développement durable à la compétitivité des entreprises et à la valeur ajoutée de leurs administrateurs, n’hésitez pas à consulter le programme et à vous inscrire à cet événement.

Je serai présent à ce congrès et j’espère avoir le plaisir de vous rencontrer à cette occasion.

Prenez connaissance du document électronique conçu pour un visionnement sur écran … et inscrivez-vous !

Le développement durable | Une gouvernance de création de valeur !

Congrès de l’Ordre des ADMA

29 et 30 janvier 2014 à Montréal

Le Congrès 2014 des ADMA portera sur le thème : Développement durable : un terrain fertile à la création de valeur.
Le développement durable est un élément stratégique clé des organisations d’aujourd’hui, quels que soient leurs secteurs d’activité. Elles font face à des attentes importantes à ce sujet.

PROGRAMME

Le programme du congrès 2014 est disponible pour consultation et téléchargement en cliquant ici. Le document a été conçu pour être visionné sur un écran et non pour être imprimé. Les inscriptions sont ouvertes sur Capital ADMA. Ne tardez pas, certaines conférences seront contingentées.

LIEU DU CONGRÈS

Hôtel Omni Mont-Royal 1050, Sherbrooke Ouest Montréal, H3A 2R6

Pour ceux qui souhaitent se loger sur place, l’Ordre a négocié un tarif valable jusqu’au 6 janvier 2014, 17h00. Plus de détails ici.

TRANSPORT

L’Ordre a négocié un rabais avec Via Rail et a conclu une entente avec Covoiturage.ca pour encourager les participants qui souhaitent utiliser un moyen de transport écoresponsable. Pour les résidents de Montréal et des proches banlieues, le lieu du congrès est facilement accessible par le métro (station Peel de la ligne verte) et le bus de ville (ligne 24 sur la rue Sherbrooke). Vous pouvez consulter le plan du centre ville proposé par la STM en cliquant ici.

Y a-t-il des principes simples et universels de gouvernance exemplaire ?

Voici, en rappel, un billet publié le 22 novembre sur les principes fondamentaux de la bonne gouvernance ? Voilà un sujet bien d’actualité, une question fréquemment posée, laquelle appelle, trop souvent, des réponses complexes et peu utiles pour ceux qui siègent sur des conseils d’administration.

L’article de Jo Iwasaki, paru sur le site du NewStateman, a l’avantage de résumer très succinctement les cinq (5) grands principes qui doivent animer et inspirer les administrateurs de sociétés.

Les principes évoqués dans l’article sont simples et directs; ils peuvent même paraître simplistes mais, à mon avis, ils devraient servir de puissants guides de référence à tous les administrateurs de sociétés.

Les cinq principes retenus dans l’article sont les suivants :

Un solide engagement du conseil (leadership);

Une grande capacité d’action liée au mix de compétences, expertises et savoir être;

Une reddition de compte efficace envers les parties prenantes;

Un objectif de création de valeur et une distribution équitable entre les principaux artisans de la réussite;

De solides valeurs d’intégrité et de transparence susceptibles de faire l’objet d’un examen minutieux de la part des parties prenantes.

« What board members need to remind themselves is that they are collectively responsible for the long-term success of their company. This may sound obvious but it is not always recognised ».

What are the fundamental principles of corporate governance ?

Our suggestion is to get back to the fundamental principles of good governance which board members should bear in mind in carrying out their responsibilities. If there are just a few, simple and short principles, board members can easily refer to them when making decisions without losing focus. Such a process should be open and dynamic.

Back to basics: What are the fundamental principles of corporate governance? Photograph: Getty Images.

In ICAEW’s recent paper (The Institute of Chartered Accountants in England and Wales) What are the overarching principles of corporate governance?, we proposed five such principles of corporate governance.

Leadership

An effective board should head each company. The Board should steer the company to meet its business purpose in both the short and long term.

Capability

The Board should have an appropriate mix of skills, experience and independence to enable its members to discharge their duties and responsibilities effectively.

Accountability

The Board should communicate to the company’s shareholders and other stakeholders, at regular intervals, a fair, balanced and understandable assessment of how the company is achieving its business purpose and meeting its other responsibilities.

Sustainability

The Board should guide the business to create value and allocate it fairly and sustainably to reinvestment and distributions to stakeholders, including shareholders, directors, employees and customers.

Integrity

The Board should lead the company to conduct its business in a fair and transparent manner that can withstand scrutiny by stakeholders.

We kept them short, with purpose, but we also kept them aspirational. None of them should be a surprise – they might be just like you have on your board. Well, why not share and exchange our ideas – the more we debate, the better we remember the principles which guide our owbehaviour.

De son côté, l’Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ) a retenu six (6) valeurs fondamentales qui devraient guider les membres dans l’accomplissement de leurs tâches de professionnels. Il est utile de les rappeler dans ce billet :

Transparence

La transparence laisse paraître la réalité tout entière, sans qu’elle ne soit altérée ou biaisée. Il n’existe d’autre principe plus vertueux que la transparence de l’acte administratif par l’administrateur qui exerce un pouvoir au nom de son détenteur; celui qui est investi d’un pouvoir doit rendre compte de ses actes à son auteur.

Essentiellement, l’administrateur doit rendre compte de sa gestion au mandant ou autre personne ou groupe désigné, par exemple, à un conseil d’administration, à un comité de surveillance ou à un vérificateur. L’administrateur doit également agir de façon transparente envers les tiers ou les préposés pouvant être affectés par ses actes dans la mesure où le mandant le permet et qu’il n’en subit aucun préjudice.

Continuité

La continuité est ce qui permet à l’administration de poursuivre ses activités sans interruption. Elle implique l’obligation du mandataire de passer les pouvoirs aux personnes et aux intervenants désignés pour qu’ils puissent remplir leurs obligations adéquatement.

La continuité englobe aussi une perspective temporelle. L’administrateur doit choisir des avenues et des solutions qui favorisent la survie ou la croissance à long terme de la société qu’il gère. En lien avec la saine gestion, l’atteinte des objectifs à court terme ne doit pas menacer la viabilité d’une organisation à plus long terme.

Efficience

L’efficience allie efficacité, c’est-à-dire, l’atteinte de résultats et l’optimisation des ressources dans la pose d’actes administratifs. L’administrateur efficient vise le rendement optimal de la société à sa charge et maximise l’utilisation des ressources à sa disposition, dans le respect de l’environnement et de la qualité de vie.

Conscient de l’accès limité aux ressources, l’administrateur met tout en œuvre pour les utiliser avec diligence, parcimonie et doigté dans le but d’atteindre les résultats anticipés. L’absence d’une utilisation judicieuse des ressources constitue une négligence, une faute qui porte préjudice aux commettants.

Équilibre

L’équilibre découle de la juste proportion entre force et idées opposées, d’où résulte l’harmonie contributrice de la saine gestion des sociétés. L’équilibre se traduit chez l’administrateur par l’utilisation dynamique de moyens, de contraintes et de limites imposées par l’environnement en constante évolution.

Pour atteindre l’équilibre, l’administrateur dirigeant doit mettre en place des mécanismes permettant de répartir et balancer l’exercice du pouvoir. Cette pratique ne vise pas la dilution du pouvoir, mais bien une répartition adéquate entre des fonctions nécessitant des compétences et des habiletés différentes.

Équité

L’équité réfère à ce qui est foncièrement juste. Plusieurs applications en lien avec l’équité sont enchâssées dans la Charte canadienne des droits et libertés de la Loi canadienne sur les droits de la personne et dans la Charte québécoise des droits et libertés de la personne. L’administrateur doit faire en sorte de gérer en respect des lois afin de prévenir l’exercice abusif ou arbitraire du pouvoir.

Abnégation

L’abnégation fait référence à une personne qui renonce à tout avantage ou intérêt personnel autre que ceux qui lui sont accordés par contrat ou établis dans le cadre de ses fonctions d’administrateur.

Effective Governance | Top Ten Steps to Improving Corporate Governance | Effective Governance (jacquesgrisegouvernance.com)

Vous vous préparez à occuper un poste d’administrateur d’une entreprise ? (jacquesgrisegouvernance.com)

Corporate governance in multicultural organization (leadershipbyvirtue.blogspot.com)

Corporate Governance Quick Read – The role of the board is to govern (togovern.wordpress.com)

Fact and Fiction in Corporate Law and Governance (blogs.law.harvard.edu)

Carol Hansell: Corporate governance is a part of every major decision (jacquesgrisegouvernance.com)

Are Women Decision Makers More Risk Averse Than Their Male Counterparts? (togovern.wordpress.com)

L’exercice de la démocratie dans la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux

Nous publions ici la seconde partie de l’article de Danielle Malboeuf* laquelle nous a soumis ses réflexions sur les grands enjeux de la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux le 23 novembre 2013, à titre d’auteure invitée. Mme Malboeuf est consultante et formatrice en gouvernance; elle possède une grande expérience dans la gestion des CEGEP et dans la gouvernance des institutions d’enseignement collégial et universitaire.

Voici donc la deuxième partie de l’article en question, reproduit ici avec la permission de l’auteure. Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture.

________________________________________

L’EXERCICE DE LA DÉMOCRATIE | UN ENJEU MAJEUR DANS LA GOUVERNANCE DES INSTITUTIONS D’ENSEIGNEMENT COLLÉGIAUX

par Danielle Malboeuf*

Dans un dernier billet publié le 23 novembre 2013 sur ce blogue, on insistait sur l’importance pour les conseils d’administration (C.A.) des Collèges d’enseignement général et professionnel (Cégeps) de se donner des moyens pour assurer la présence d’administrateurs compétents dont le profil correspond à celui recherché. D’où les propositions adressées à la Fédération des cégeps et aux C.A. pour élaborer un profil de compétences et pour faire appel à la Banque d’administrateurs certifiés du Collège des administrateurs de sociétés (CAS), le cas échéant.

Le deuxième enjeu identifié était la question de l’indépendance des administrateurs internes. Les C.A. étaient invités à se doter d’un comité d’éthique et de gouvernance qui aurait comme mandat de valider, entre autre, le respect de cette règle de base en gouvernance. Il faut donc questionner le processus de nomination des administrateurs internes et la présence ou non d’une règle dans les statuts et règlements des syndicats qui oblige l’administrateur choisi à représenter une assemblée syndicale et à y faire rapport. Il faut également se pencher sur la nomination au C.A. de présidents ou de membres de l’exécutif syndical.

Finalement, le troisième enjeu qui vous est présenté ici, est celui des procédures entourant l’exercice de la démocratie. Les C.A. ont le devoir de se pencher sur cette question pour apprécier les positions et avis qui leur sont soumis.

D’une part, la Loi sur les collèges d’enseignement général et professionnel demande au C.A. de prendre des avis auprès de la Commission des études. Ce comité institutionnel regroupe plusieurs membres du personnel et des étudiants. Cette commission est invitée à donner son avis, notamment sur le Plan stratégique et sur la nomination et le renouvellement de mandat de la directrice ou du directeur général. D’autre part, rien n’empêche un groupe comme les syndicats ou l’association étudiante de transmettre des avis ou positions au C.A. sur d’autres sujets. Cette approche est louable. Elle favorise une gestion participative où toutes les parties prenantes sont mises à contribution.

Bien que dans la majorité des cas, l’objectif soit atteint, le C.A. se doit d’apprécier les avis reçus à la lumière des procédures entourant l’exercice de la démocratie. Il devrait notamment s’informer du processus de nomination à la Commission des études. Les membres du personnel parlent-ils en leur nom ou au nom d’une assemblée ? Le C.A. devrait également connaître dans quel cadre ces avis ont été élaborés. S’agit-il de la position d’un exécutif ou d’une assemblée ? Le C.A. devrait être rassuré s’il est en présence des éléments suivants :

Diffusion de toutes les informations pertinentes aux parties prenantes;
Utilisation de moyens pour favoriser des échanges constructifs;
Présence d’exigences pour un quorum adéquat;
Système de votation qui assure le respect et la confidentialité;
Grande participation des membres à chacune des étapes.

Par ailleurs, si le C.A. juge qu’il y a place à amélioration, il peut confier au comité de gouvernance et d’éthique le mandat de formuler des recommandations à ce sujet. Rappelons d’ailleurs que le C.A. a le pouvoir de faire un règlement pour statuer sur la nomination des membres de la Commission des études ainsi que de ses devoirs et pouvoirs [1].

En se préoccupant de cet enjeu, les administrateurs garantissent le respect des bonnes règles de gouvernance, dont celle de l’équité. Le C.A. prévient ainsi un exercice abusif ou arbitraire du pouvoir et il assure par le fait même, le développement institutionnel dans un contexte de saine gestion.

Danielle Malboeuf, CGA-CPA, MBA, ASC, Gestionnaire et administratrice retraité du réseau collégial et consultante

[1] Article 19 f) de la Loi sur les collèges d’enseignement général et professionnel

Les grands enjeux de la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux (jacquesgrisegouvernance.com)

Comment motiver certains de vos administrateurs d’OBNL ? (jacquesgrisegouvernance.com)

Vous vous préparez à occuper un poste d’administrateur d’une entreprise ? (jacquesgrisegouvernance.com)

Le comité de gouvernance du C.A. | Élément clé d’une solide stratégie (jacquesgrisegouvernance.com)

Les grands enjeux de la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux

Aujourd’hui, c’est avec plaisir que nous accueillons le billet de Danielle Malboeuf* qui a pris l’initiative de nous soumettre ses réflexions et d’agir à titre d’auteure invitée. Mme Malboeuf est consultante et formatrice en gouvernance; elle possède une grande expérience dans la gestion des CEGEP et dans la gouvernance des institutions d’enseignement collégial et universitaire.

Son billet met l’accent sur certains enjeux de gouvernance auxquels font face les C.A. de ces organisations, notamment la nomination d’administrateurs externes, l’indépendance des administrateurs internes et l’importance de créer des comités de gouvernance et d’éthique au sein des conseils d’administration.

Voici donc l’article en question, reproduit ici avec la permission de l’auteure. Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture.

LES GRANDS ENJEUX DE LA GOUVERNANCE DES INSTITUTIONS D’ENSEIGNEMENT COLLÉGIAUX

par Danielle Malboeuf*

L’importance des cégeps pour la société québécoise n’est plus à démontrer. Ces institutions ont été et demeurent un levier important pour favoriser l’accès aux études supérieures. Pour assurer le développement des Cégeps et garantir une gestion performante, il faut adresser certains enjeux de gouvernance auxquels font face les conseils d’administration de ces institutions.

Délais dans la nomination et le remplacement des administrateurs externes

Chacun des 48 conseils d’administration des collèges d’enseignement général et professionnel (CEGEP) comptent sept personnes nommées par le ministre [1]. Ces personnes sont nommées pour au plus trois ans et leur mandat ne peut être renouvelé consécutivement qu’une seule fois [2]. Le gouvernement semble avoir de la difficulté à combler ces postes rapidement. On constate, dans certains cas, que le délai pour nommer et remplacer des administrateurs externes peut être de plusieurs mois. Cette situation peut être doublement préoccupante quand plusieurs membres quittent en même temps.

Sachant que la Banque de candidats du Collège des administrateurs compte plusieurs personnes compétentes qui répondent au profil de compétences recherchées par les collèges, il serait pertinent d’inviter le gouvernement à recruter des candidats et de candidates dans cette liste. Encourageons d’ailleurs les C.A. des collèges à se doter d’un profil de compétences des administrateurs qu’il sera en mesure de soumettre au ministre.

Indépendance des administrateurs internes

Les conseils d’administration des collèges comptent quatre membres du personnel soit deux enseignants, un professionnel non enseignant et un membre du personnel de soutien. En agissant ainsi, le gouvernement s’assure que des membres du personnel provenant de différentes instances enrichissent les échanges. Grâce à leurs expériences, leurs compétences et leurs points de vue, ils ont un apport précieux. Toutefois, s’appuyant sur l’article 8 f) de la Loi sur les collèges qui prévoit que ces personnes sont respectivement élues par leurs pairs, des collèges ont convenu que le processus de sélection soit confié au syndicat qui procède à l’élection de leur représentant au conseil d’administration lors d’une assemblée syndicale.

Rappelons que « élus par leurs pairs » ne veut pas dire « nommés par le syndicat ». Cette situation est doublement préoccupante quand les statuts et règlements du syndicat prévoient que ces personnes doivent respecter les mandats de l’Assemblée générale et lui faire rapport. On peut craindre que ces personnes nommés administrateurs agissent dans l’intérêt du milieu d’où ils proviennent et non dans l’intérêt du collège, ce qui est contraire aux bonnes règles de gouvernance et à l’esprit de la Loi sur les collèges d’enseignement général et professionnel.

Il faut également soulever la question suivante : est-ce que la présence de présidents de syndicat ou de membres d’exécutif syndical assure cette indépendance ? Peuvent-ils également se retrouver en situation de manquement à leur devoir de loyauté quand, d’une part, ils agissent à titre de porteur des politiques et règlements et, d’autre part, ils invitent leurs membres à ne pas respecter une politique institutionnelle, ou à la dénoncer sur la place publique ? Sachant que cette situation existe dans certains collèges, il faut se pencher sur cette question.

Un autre phénomène très préoccupant que l’on traitera dans un autre article est l’exercice de la démocratisation de nos syndicats et associations.

Considérant ces réalités, il est impératif que la Fédération des cégeps se penche sur ces questions, qu’elle encourage les Conseils d’administrations à créer un comité de gouvernance et d’éthique et qu’elle leur fournisse les outils appropriés pour adresser ces enjeux.

__________________________________________

*Danielle Malboeuf, CGA-CPA, MBA, ASC, Gestionnaire et administratrice retraité du réseau collégial et consultante

[1] Article 8, Loi sur les collèges d’enseignement général et professionnel.

[2] Article 9, Loi sur les collèges d’enseignement général et professionnel.

Cinq (5) principes simples et universels de saine gouvernance ?

Quels sont les principes fondamentaux de la bonne gouvernance ? Voilà un sujet bien d’actualité, une question fréquemment posée, qui appelle, trop souvent, des réponses complexes et peu utiles pour ceux qui siègent à des conseils d’administration.

quota-de-femmes

Les principes évoqués dans l’article sont simples et directs ; ils peuvent même paraître simplistes, mais, à mon avis, ils devraient servir de puissants guides de référence à tous les administrateurs de sociétés.

Les cinq principes retenus dans l’article sont les suivants :

Un solide engagement du conseil (leadership) ;

Une grande capacité d’action liée au mix de compétences, expertises et savoir-être ;

Une reddition de compte efficace envers les parties prenantes ;

Un objectif de création de valeur et une distribution équitable entre les principaux artisans de la réussite ;

De solides valeurs d’intégrité et de transparence susceptibles de faire l’objet d’un examen minutieux de la part des parties prenantes.

« What board members need to remind themselves is that they are collectively responsible for the long-term success of their company. This may sound obvious but it is not always recognised ».

What are the fundamental principles of corporate governance ?

« Our suggestion is to get back to the fundamental principles of good governance which board members should bear in mind in carrying out their responsibilities. If there are just a few, simple and short principles, board members can easily refer to them when making decisions without losing focus. Such a process should be open and dynamic.

In ICAEW’s recent paper (The Institute of Chartered Accountants in England and Wales) What are the overarching principles of corporate governance?, we proposed five such principles of corporate governance.

Leadership

An effective board should head each company. The Board should steer the company to meet its business purpose in both the short and long term.

Capability

The Board should have an appropriate mix of skills, experience and independence to enable its members to discharge their duties and responsibilities effectively.

Accountability

The Board should communicate to the company’s shareholders and other stakeholders, at regular intervals, a fair, balanced and understandable assessment of how the company is achieving its business purpose and meeting its other responsibilities.

Sustainability

The Board should guide the business to create value and allocate it fairly and sustainably to reinvestment and distributions to stakeholders, including shareholders, directors, employees and customers.

Integrity

The Board should lead the company to conduct its business in a fair and transparent manner that can withstand scrutiny by stakeholders.

We kept them short, with purpose, but we also kept them aspirational. None of them should be a surprise – they might be just like you have on your board. Well, why not share and exchange our ideas – the more we debate, the better we remember the principles which guide our own behaviour ».

De son côté, l’Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ a retenu six (6) valeurs fondamentales qui devraient guider les membres dans l’accomplissement de leurs tâches de professionnels. Il est utile de les rappeler dans ce billet :

Transparence

La transparence laisse paraître la réalité tout entière, sans qu’elle soit altérée ou biaisée. Il n’existe d’autre principe plus vertueux que la transparence de l’acte administratif par l’administrateur qui exerce un pouvoir au nom de son détenteur ; celui qui est investi d’un pouvoir doit rendre compte de ses actes à son auteur.

Continuité

La continuité englobe aussi une perspective temporelle. L’administrateur doit choisir des avenues et des solutions qui favorisent la survie ou la croissance à long terme de la société qu’il gère. En ce qui concerne la saine gestion, l’atteinte des objectifs à court terme ne doit pas menacer la viabilité d’une organisation à plus long terme.

Efficience

L’efficience allie efficacité, c’est-à-dire, l’atteinte de résultats et l’optimisation des ressources dans la pose d’actes administratifs. L’administrateur efficient vise le rendement optimal de la société dont il a la charge et maximise l’utilisation des ressources à sa disposition, dans le respect de l’environnement et de la qualité de vie.

Équilibre

Équité

L’équité réfère à ce qui est foncièrement juste. Plusieurs applications relatives à l’équité sont enchâssées dans la Charte canadienne des droits et libertés de la Loi canadienne sur les droits de la personne et dans la Charte québécoise des droits et libertés de la personne. L’administrateur doit faire en sorte de gérer en respect des lois afin de prévenir l’exercice abusif ou arbitraire du pouvoir.

Abnégation

L’abnégation fait référence à une personne qui renonce à tout avantage ou intérêt personnel autres que ceux qui lui sont accordés par contrat ou établis dans le cadre de ses fonctions d’administrateur.

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Corporate Governance Quick Read – The role of the board is to govern (togovern.wordpress.com)

Fact and Fiction in Corporate Law and Governance (blogs.law.harvard.edu)

Le pouls de l’audit interne en 2013 | Rapport de l’Institut des auditeurs internes (IAI)

Vous trouverez, ci-dessous, un rapport de l’Institut des auditeurs internes (IAI), partagé par Denis Lefort, expert-conseil /Gouvernance, Audit interne, Contrôle, sur les résultats du premier sondage de l’année 2013 concernant l’Amérique du nord, portant sur le pouls de la profession de l’audit interne (Pulse of the profession).

La fonction de l’audit interne au sein des entreprises est de plus en plus importante. Ce document comporte une foule de tableaux et d’illustrations qui seront, selon moi, très précieux pour évaluer l’essor de la profession. Je présente ici l’introduction au rapport suivi du sommaire des résultats et de la méthodologie.

Bonne lecture.

Defining Our Role In a Changing Landscape | The Institute of Internal Auditors (IIA)

The IIA’s Audit Executive Center conducts the North American Pulse of the Profession Survey to assess the state of the internal audit profession. This survey looks at trends and emerging issues in the internal audit profession within the United States, Canada, and the Caribbean. Last year, the survey results indicated the strongest Outlook for internal audit resources seen since the 2008 economic downturn. Continuing this trend, the 2013 survey suggests that the vast majority of the 428 CAEs and others in audit management roles who responded to this recent Pulse survey expect that their staff and budget resources will increase or stay the same in 2014.

With resource levels stabilizing close to pre-recession levels, the focus for internal audit seems to have settled into more diversified audit coverage than would have been seen a few years ago. The survey results indicate that audit departments are expecting a greater focus on compliance risks and less emphasis on Sarbanes-Oxley. At the same time, limited coverage of strategic business risks suggests a misalignment with the priorities of executive management and audit committees. “Historically, internal audit has witnessed that stakeholder expectations are a moving target,” states IIA President and CEO Richard Chambers. “Even if we are aligned today, those expectations may change tomorrow.” Chambers goes on to say that “at the end of the day, stakeholders expect us to be risk-based, and if we are not aligned with their priorities, then I think there is a risk that we will fail to meet their expectations.”

This year, as in previous years, The IIA focused a portion of the survey on emerging issues that affect the practice of internal auditing. This survey introduced two focus areas:

– 2014 Requirements of the U.S. Affordable Care Act and anticipated risks.

– Preparedness for COSO 2013 Internal Control–Integrated Framework implementation.

Responses pertaining to the U.S. Affordable Care Act suggest that a potential expectation gap is emerging related to internal audit’s ability to help stakeholders understand their associated risks. In contrast, survey results regarding COSO 2013 implementation indicate that internal audit departments that are implementing the revised framework by December 2014 foresee an easy transition.

SURVEY RESULTS AT-A-GLANCE

The IIA Audit Executive Center’s 2013 North American Pulse of the Profession Survey of 428 North American internal

audit professionals yielded the following overarching results:

1. The outlook for internal audit resources remains strong with steady increases in budget and staff levels and fewer decreases in some areas than in previous years.

2. One area of misalignment with stakeholder priorities appears to be strategic business risk.

3. Compliance risks are predicted to elicit greater audit coverage in 2014, pushing ahead of competing risk areas.

SURVEY DEMOGRAPHICS IN A NUTSHELL

The IIA Audit Executive Center’s 2013 North American Pulse of the Profession garnered responses from 428 CAEs and others in audit management roles within North American organizations, varying widely in type, size, and industry sector. Publicly traded organizations comprise the largest group of respondent organizations (38 percent). Privately held organizations and public sector entities also represent a significant portion of respondents — 27 percent and 23 percent, respectively. In addition, 14 percent of all respondents work in Fortune 500 companies.

The survey also shows a wide variation in staff size among respondent organizations, ranging from one person (11 percent) to more than 100 people (3 percent). The largest segment (38 percent) report staff sizes between two and five auditors. Participants represent more than 26 industries, with the highest representation from the financial services industry (22 percent). Other industries that participated at notable rates include insurance (8 percent), health services (8 percent), manufacturing (7 percent), and education (7 percent).

__________________________________

*The IIA’s Audit Executive Center is the essential resource to empower CAEs to be more successful. The Center’s suite of information, products, and services enables CAEs to respond to the unique challenges and emerging risks of the profession. For more information onthe Center, visit http://www.theiia.org/cae.

Redefining The Role Of Internal Audit: Part Two (business2community.com)

Redefining The Role Of Internal Audit: Avoiding Redundancy (business2community.com)

Risk Based Internal Audit Planning (learnsigma.co.uk)

The difference between internal audit and external audit, by a firm consulting (iareportg5.wordpress.com)

Getting from Continuous Auditing to Continuous Risk Assessment (mjsnook.co)

The Internal Audit Activity’s Role in Governance, Risk, and Control (IIA Certified Internal Auditor – Part 1) (examcertifytraining.wordpress.com)

La référence en matière de gouvernance corporative | Les enseignements de Gilles Paquet

Il est rare, dans ce blogue, que je fasse ouvertement la promotion d’un ouvrage sur la gouvernance des sociétés; mais lorsqu’il s’agit d’une œuvre synthèse de la gouvernance corporative telle que vue par le professeur Gilles Paquet*, pionnier, bâtisseur, penseur, défricheur, éclaireur et leader-précurseur des notions de gouvernance dans toutes les catégories d’entreprises, je crois que je rends un grand service aux partisans de la saine gouvernance, notamment à toute la communauté des administrateurs de sociétés certifiés (ASC) qui ont bénéficiés des enseignements du professeur Paquet.

Je vous présente donc, en primeur, le dernier volume de Gilles Paquet qui paraîtra le 22 novembre 2013. Comme l’extrait ci-dessous l’indique, il est le résultat des nombreuses présentations de l’auteur dans le cadre du programme en gouvernance du Collège des administrateurs de sociétés, au cours des huit dernières années.

Voici donc un court résumé du volume tel que rédigé par l’auteur. Je joins également en annexe la table des matières du livre que vous pourrez vous procurer en allant sur son site :

http://www.gouvernance.ca/index.php?page=pubs&lang=ce

Le professeur Paquet a également conçu une capsule vidéo très populaire pour le Collège des administrateurs de sociétés : https://www.cas.ulaval.ca/cms/site/college/cas-gouvernance/outils-gouvernance/capsules-experts

Ce petit livre reprend en gros le contenu de la conférence d’ouverture livrée dans le programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés du Collège des administrateurs de sociétés de l’Université Laval au cours des dernières années. Gouvernance corporative connote ici la coordination efficace et dynamique de l’organisation quand pouvoir, ressources et information sont vastement distribués entre plusieurs mains – dans le privé, le public, le communautaire, etc.

La Partie I présente la philosophie générale de la gouvernance corporative telle qu’elle se définit depuis les années 1970, montre ses pathologies, et explore la philosophie de rechange qui commence à s’imposer.

La Partie II expose les principes généraux qui aident à définir et à fonder l’architecture d’une bonne gouvernance corporative, et examine certaines façons de corriger les vices de structures existants.

La Partie III se penche sur l’ingénierie de la gouvernance corporative, et évalue les radoubs possibles à court terme et la refondation envisageable à plus long terme pour éliminer ou contenir les effets toxiques des pathologies de gouvernance observées.

La Partie IV fait le pont entre les considérations plus générales des premières parties et le travail pratique sur le terrain de ceux qui doivent improviser pour construire une gouvernance corporative satisfaisante sur mesure, en réfléchissant sur le meccano de la gouvernance corporative, et en montrant toute l’importance de la dimension éthique dans le renouvellement de la gouvernance corporative dans tous les secteurs.

De quoi préparer les esprits à aborder de manière critique la gouvernance corporative, et engendrer un changement d’attitude quant à ce qu’on peut faire pratiquement pour assurer une meilleure gouvernance.

Gilles Paquet

____________________________________________

*Gilles Paquet est professeur émérite à l’École de gestion Telfer, et directeur de recherches au Centre d’études en gouvernance de l’Université d’Ottawa. Économiste, historien, journaliste, il a publié plusieurs ouvrages, et de nombreux textes scientifiques et travaux de vulgarisation. Pour plus de renseignements, visitez son site web au http://www.gouvernance.ca.

Gouvernance corporative: Une entrée en matières

Table des matières

Préambule

On construit sur les cendres de deux mythes

Un détour obligé par trois recadrages

Ampleur de la tâche

Le volume à vol d’oiseau

Invitation au voyage

Un contexte qui change

Perspective gouvernance

Problématique gouvernance

Annexe : la Caisse de dépôt et placement du Québec

PARTIE I : Philosophie de la gouvernance corporative

Chapitre 1 : Dérive de la gouvernance corporative

Deux paradigmes

Pourquoi le modèle européo-japonais est-il

le moins insatisfaisant?

Quelques illustrations

La situation au Canada : mise en contexte

À la recherche d’un troisième paradigme

Pertinence pour les secteurs public et communautaire

Radiographie du conseil d’administration

Conclusion

Chapitre 2 : Pathologies de gouvernance

Certaines causes majeures

D’un détour obligé par un processus de transition

Conclusion

PARTIE II : Architecture de la gouvernance corporative

Chapitre 3 : Principes, mécanismes et stratagèmes

Attitude design

Éléments de grammaire du design

Conclusion

Chapitre 4 : Par quatre chemins

Sources de difficultés

Quatre avenues plus ou moins subversives

Conclusion

PARTIE III : Ingénierie de la gouvernance corporative

Chapitre 5 : Technologies, bricolage et radoubs dans l’immédiat

Modus operandi

Radoubs

Les propositions Allaire-Firsirotu

Conclusion

Chapitre 6 : Repères pour la refondation à plus long terme

Deux avenues

Libération des servitudes

Invitation à une conversation avec les prototypes

Et le sens de l’honneur dans tout cela?

Il y a plus que l’honneur dans la culture publique commune

PARTIE IV : Meccano et éthique de la gouvernance corporative

Chapitre 7 : Préliminaires au travail sur le terrain

Simplification nécessaire dans cette entrée en matières

Quelques balises pour fixer les idées

La division du travail

Le conseil d’administration et la planification stratégique : perspective traditionnelle

Le conseil d’administration et la planification stratégique : perspective dynamique

La culture organisationnelle

Deux méta-principes : la subsidiarité active et le corridor éthique

Chapitre 8 : Ce que l’éthique n’est pas et ce qu’elle est

Ce que l’éthique n’est pas

Trois groupes de mots pour aider à vivre la contrainte éthique

Quelques constats et mises en garde

Apprentissage collectif et imagination morale

Conclusion

Conclusion : Quo vadis ?

Tendances lourdes

Travail au mésoscope

Attitude design

Effective Governance | Top Ten Steps to Improving Corporate Governance | Effective Governance (jacquesgrisegouvernance.com)

Vous vous préparez à occuper un poste d’administrateur d’une entreprise ? (jacquesgrisegouvernance.com)

L’éthique n’est pas qu’un code !

Mylène Forget, présidente de Massy Forget Langlois relations publiques, et Michel Séguin, titulaire de la Chaire de coopération Guy-Bernier de l’UQAM et associé de Praxie éthique stratégique, se penchent sur la meilleure stratégie à adopter.

Approche déontologique ou éthique

« Il ne se passe pas un jour sans que l’actualité ne fasse état d’un scandale d’ordre éthique au sein d’une organisation. À ce jour, ce qu’on peut tirer comme enseignement de la commission Charbonneau, c’est que nul n’est épargné. En effet, cette réalité touche autant les entreprises privées que publiques, voire les partis politiques.

English: ethics’s triangle Français : Triangle de l’éthique (Photo credit: Wikipedia)

À contrecœur diront certains, ces organisations ont mis l’éthique à leur ordre du jour et elles se sont empressées de communiquer leurs initiatives afin de contrer la montée du cynisme à leur égard. Malgré ces efforts, le cynisme prend de l’ampleur au Québec. En effet, selon une enquête menée en juin dernier par l’Institut de la confiance dans les organisations, 83% des Québécois estiment que le climat de confiance s’est détérioré au Québec ».

Voir la suite de l’article : www2.infopresse.com

Vous vous préparez à occuper un poste d’administrateur d’une entreprise ? (jacquesgrisegouvernance.com)

Vous vous préparez à occuper un poste d’administrateur d’une entreprise ?

Voici un article du Blogue Learn, Unlearn, Relearn, animé par CS Shilpi Thapar, sur comment se préparer à occuper un poste d’administrateurs de sociétés. Quelles questions se poser avant la nomination …, et après avoir obtenu le poste convoité. C’est un « checklist » très utile.

Voici un extrait. Bonne lecture.

So you are preparing to become Company Director ?

In today’s corporate world, role of companies have become complex and to achieve a sustainable growth is becoming huge challenge for the companies. So, companies need efficient people with different perspectives to constitute board to achieve their long term goals. Every company should be headed by an effective board which is collectively responsible for the long-term success of the company.

When you decide to move into governance and board role, you need to prepare well. Joining the Board is not an easy task. It requires a significant amount of work and preparation before accepting the invitation to join a board as director. It is a prestigious position and takes your career to next level but it is equally demanding and carries lot of accountability, responsibility and risk of spoiling yours and company reputation if something goes wrong. So be very selective in choosing your board seat as risk is higher now a days.

So here is some food for thought if you are planning to become a board director:

Voir l’article pour les nombreuses suggestions.

Les besoins d’une saine gouvernance sont universels !

Voici un court article publié par Monish Chatrath sur le site de moneycontrol.com qui présente une perspective équilibrée des pratiques de gouvernance à l’échelle internationale. C’est un texte qui décrit clairement les besoins d’une saine gouvernance et qui montre comment celle-ci peut s’appliquer dans des contextes culturels différents.

La nécessité d’une bonne gouvernance est universelle et sa réalisation est étroitement liée à la compétitivité des organisations. J’ai choisi de vous livrer de larges extraits de cet article. Bonne lecture.

Good governance is characterised by a firm commitment and adoption of ethical practices by an organisation across its entire value chain, in all of its dealings with a wide group of stakeholders, encompassing employees, customers, vendors, regulators and shareholders (including minority shareholders). To achieve this, certain checks and practices need to be whole-heartedly embraced. Trust and integrity play an essential role in economic life and for the sake of future prosperity, boards and management need to ensure that these attributes are adequately recognised.

The need for good corporate governance

The subject of corporate governance leapt to limelight from relative obscurity after a string of collapses of high profile companies at the start of this century, when events at a Houston-based energy giant and at a global telecom behemoth in Mississippi, shocked the business world with both the scale and age of their unethical and illegal operations. Worse, they seemed to indicate only the tip of a dangerous iceberg. While corporate practices in the USA came under the scanner, it appeared that the problem was far more widespread.

Relatively similar issues at a large and reputed food group in Europe, at a multinational newspaper group in Canada and at an Indian technology major, revealed significant and deep-rooted problems, which inexplicably creep in at times and places where they are least expected. Subsequently, the need for the identification and adoption of good tenets for governance have been reinforced from time to time and efforts to this end have gathered further momentum with every new disclosure of a corporate scandal.

The board has a key role in setting the ethical tone of a company. High ethical standards are in the long term interests of the company as a means to make it credible and trustworthy, not only in day-to-day operations but also with respect to longer term commitments. While codes of conduct and whistle blower policies are important, what is more important is the manner in which they are communicated and practiced. In this context, it is vital for board members and senior management to lead by example. Similarly, the concept of having independent directors is sound in theory, but more important is the process underlying the selection of independent directors. The selection process itself need to be rigorous, transparent, objective and aligned with the organisation’s needs.

Although, having tight financial controls is essential for market confidence, cultural and operational risks can just as effectively damage a business if left unchecked. This is where we get to see many divergent views across the globe; the Sarbanes-Oxley Act of 2002 (SOX) in USA insists on management and auditor assertion on the financial control environment, whereas the combined code of corporate governance in the UK (the UK Code) maintains a focus on the wider control environment, but without the requirement for positive assertion. The French have introduced the Loi de Sécurité Financière (LSF) which moves towards directors acknowledging their responsibility for having maintained a strong control environment. Ireland and Germany, among others, also have similar frameworks. In India, listed companies are required to comply with the revised corporate governance requirements under Clause 49, which envisages mandatory risk assessments, certification of financial controls by Chief Executive officers (CEOs) and Chief Financial officers (CFOs) and a larger role for independent directors.

To sum up, a fair and effective corporate governance framework must evolve in the light of changing circumstances of business over time and the framework of the company should be tailored accordingly to deal with those circumstances. A poorly conceived governance system on the other hand, can wreak havoc on an economy by misallocating resources or failing to check opportunistic behaviour. The question that often arises is whether corporate governance operates the same way in every economy. It may be argued that cross-national patterns of corporate governance are either converging or will converge on either the Anglo-Saxon shareholder-centered model found in the USA and the UK, or a hybrid between the shareholder and stakeholder models typically found in Japan and Germany. The fact remains that, irrespective of the model adopted, the corporate governance and competitive strategy of organizations are inextricably interrelated.

L’évolution de la « Hawkamah » (Gouvernance en arabe) dans les pays en développement (jacquesgrisegouvernance.com)

Changement important dans la relation auditeur externe/interne | Financial Reporting Council (FRC) (jacquesgrisegouvernance.com)

Communications entre le C.A et les actionnaires | Prise de position de Richard Leblanc (jacquesgrisegouvernance.com)

Les aspects éthiques de la gouvernance d’entreprise | Un rapport qui prend en compte la réalité européenne (jacquesgrisegouvernance.com)

La gestion des risques dans un contexte plus incertain !

Voici le récent rapport annuel publié par la firme Accenture portant sur l’étude de la gestion des risques à l’échelle globale. L’étude a été effectuée auprès de 450 professionnels de la gestion des risques globaux.

Les résultats montrent que la gestion des risques devient de plus en plus intégrée dans la prise de décision notamment dans la budgétisation, les investissements et les stratégies corporatives. Les risques de nature légale sont considérés comme prédominants en ces temps incertains. Le rapport présente les résultats de manière très illustré.

J’ai reproduit, ci-dessous, les quatre conclusions que les auteurs tirent de cette étude internationale. Bonne lecture.

Risk management for an era of greater uncertainty

Conclusion: Four things to do differently

Since publication of the first Accenture Global Risk Management Study in 2009,it is clear that many organizations have made great strides in developing risk management functions, but others have been left behind.

Our 2013 Global Risk Management Study finds nearly all surveyed firms give higher priority to risk management now than they did two years ago. But there is still much room for improvement.

There appear to be large gaps between expectations of the risk management function’s role in meeting broader goals and its perceived performance— for every organizational goal we surveyed. In the following pages we have provided a wealth of data and many examples of how others are addressing the various challenges to more effectively manage risk in an era of greater uncertainty.

The Report lays out in more detail the current market pressures, shares insights on how firms are leveraging the risk management function to respond to these challenges and provides data and examples of what it can mean to be a high performance risk function.

However, to provide some “sign-posts” as you read through the information, we identified four of the more significant key actions which are evidently helping organizations reach their risk capability goals for 2015.

1. Treat risk as a “people game,” developing risk staff with business acumen.

If the risk management function is to play its elevated role more effectively, it increasingly will rely on risk staff with a deep understanding of the broader business.

2. Look ahead, as new types of risks are relentless, and develop capabilities that match tomorrow’s risks.

Risk capability plans should aim to be at least in concert with the organization’s business development plans, and often should be leading, rather than lagging.

3. Manage regulation through a transformational lens.

Many industries are being forced to rethink their business models, processes, reporting and data structures to better enable effective regulatory solutions. Seeking the opportunities to align these efforts with the business change agenda can lessen future complexity.

4. Focus on insight, not just data and analytics, and develop the “human element” of risk technology.

It is important not to miss the forest for the trees: technology, data, and analytics can only have value if their insights can be put into action.

Le « risque réputationnel » : Une priorité des Boards* (jacquesgrisegouvernance.com)

As Risk Management Gains Stature in the C-Suite, Accenture Finds Risk Managers Challenged by Skills Shortages and Insufficient Analytics Capabilities (fool.com)

Managing Risk or Creating It? The Real Message Behind the 2014 World Development Report (developmentintern.com)

The Risk of Risk Management (sixfoot4.wordpress.com)

Action is not optional: Risk Management Study (strategizingtaxrisks.com)

Codes de conduite – L’éthique comme nécessité

Le billet de René Villemure sur l’éthique.

Ces derniers mois, particulièrement depuis les débuts de la commission Charbonneau, le terme « éthique » est sur toutes les lèvres. En créant de nouvelles politiques et en formulant de plus stricts codes de conduite, le Québec tente d’effectuer un grand ménage dans ses organisations. Or René Villemure, éthicien, indique que la province fait fausse route si elle croit régler ses problèmes d’ordre moral en se contentant d’employer des solutions structurelles.

« Quand on nous parle de solutions à apporter aux manquements à l’éthique, tout ce dont on nous parle, c’est de structures, note René Villemure. Or l’éthique est un élément de culture et une affaire de sens. »

Voir le devoir : www.ledevoir.com

Risque de réputation : risque capital pour les organisations

Vous trouverez ci-dessous un court article de Andrea Bonime-Blanc*, PDG de GEC Risk Advisory, sur le risque réputationnel. Cet article est partagé par Denis
Lefort, CPA, CA, CIA, CRMA, Expert-conseil – Gouvernance, Audit interne, Contrôle. Dans son article, l’auteur précise ce qu’est le risque de réputation et comment celui-ci peut être la résultante de sept autres catégories de risques :

Le risque politique

Le risque opérationnel

Le risque financier

Le risque technologique

Le risque légal

Le risque lié à la chaîne d’approvisionnement

Le risque lié au leadership et à la culture

Cet article est très intéressant (1) parce qu’il présente une nomenclature et une terminologie des principaux risques organisationnels et (2) parce qu’il montre comment chacun de ces risques peut affecter négativement la réputation de l’entreprise. Bonne lecture.

The GlobalEthicist – Risky business

While every organisation (whether for profit, non-profit, governmental or academic) will face varied threats, it’s important to understand how universal risks might apply to a particular business or entity.

Reputation (Photo credit: krossbow)

It is safe to say that any global actor may have several or all of the following big bucket risk categories to deal with at any given time: political, operational, financial, legal, supply chain, technological, and leadership/culture.

And then there is something we loosely call “reputation risk”. What is reputation risk? Is it a separate risk category to add to the list or is it another kind of threat altogether? I would argue that it is not an additional category but a different kind of cross-cutting risk – an altogether different animal that is nevertheless interconnected with the other seven categories.

Let’s work our way through that statement. It is arguable that some of the seven categories have overlapping issues, and we could manage with fewer overall categories. Each of these major categories, however, is distinct and emanates from a different place. Let’s define these contours and then revisit how reputation risk relates back to these categories.

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*Dr Andrea Bonime-Blanc is chief executive of GEC Risk Advisory, a global governance, risk and reputation consultancy to boards and the C-suite. She is chair emeritus of the Ethics and Compliance Officer Association, a member of Ethical Corporation’s editorial advisory board, a programme director at The Conference Board and a life member of the Council on Foreign Relations. @GlobalEthicist

Le « risque réputationnel » : Une priorité des Boards* (jacquesgrisegouvernance.com)

Le CAS propose une formation spécialisée en gouvernance des services financiers

Le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) offre une formation spécialement destinée aux administrateurs, hauts dirigeants et cadres du secteur des services financiers qui œuvrent dans le domaine bancaire, les assurances, les valeurs mobilières et les organismes d’encadrement légal et corporatif. Cette formation, offerte les 12 et 13 novembre à Montréal, a pour objectifs de :

Sensibiliser les participants aux particularités de la gouvernance des entreprises du secteur financier par rapport à celle des entreprises non financières.

Présenter les pratiques de bonne gouvernance et de gestion éthique dans ce secteur d’activités.

Analyser les dérives potentielles, incluant les manifestations criminelles dans le secteur des services financiers.

Gouvernance des services financiers

Voici un aperçu des thèmes abordés :

L’univers des services financiers et ses particularités en matière de gouvernance
La gouvernance : pierre angulaire de la gestion saine et prudente des institutions financières au Québec
La gouvernance des services financiers : de la conformité à la gestion éthique
Gouvernance et mise en application de la réglementation
La GRC appliquée à la Financière des professionnels (témoignage)
Gouvernance et conformité réglementaire : un cadre de surveillance
La gouvernance des fonds d’investissement
Le rôle de la gouvernance face aux risques de criminalité financière
La gouvernance du risque fiduciaire qui prévaut au sein de l’industrie des services financiers : une synthèse

Plus d’information sur le site du CAS : Formations spécialisées du CAS

Quels sont les grands enjeux de gouvernance ? | Six thèmes chauds !*

En rappel, vous trouverez, ci-joint, une excellente publication de la NACD (National Association of Corporate Directors) qui présente les grands défis et les enjeux qui attendent les administrateurs de sociétés au cours des prochaines années.

Ce document est un recueil de textes publiés par les partenaires de la NACD : Heidrick & Struggles International, Inc., KPMG’s Audit Committee Institute, Marsh & McLennan Companies, NASDAQ OMX, Pearl Meyer & Partners et Weil, Gotshal & Manges LLP.

Vous y trouverez un ensemble d’articles très pertinents sur les sujets de l’heure en gouvernance. J’ai déjà publié un billet sur ce sujet le 23 juin 2013, en référence à cette publication.

Chaque année, la NACD se livre à cet exercice et publie un document très prisé !

Voici comment les firmes expertes se sont répartis les thèmes les plus « hot » en gouvernance. Bonne lecture.

: Boardroom, Tremont Grand (Photo credit: Joel Abroad)

(1) What to Do When an Activist Investor Comes Calling par Heidrick & Struggle

(2) KPMG’s Audit Committee Priorities for 2013 par KPMG’s Audit Committee Institute

(3) Board Risk Checkup—Are You Ready for the Challenges Ahead ? par Marsh & McLennan Companies

(4) Boardroom Discussions par NASDAQ OMX

(5) Paying Executives for Driving Long-Term Success par Pearl Meyer & Partners

(6) What Boards Should Focus on in 2013 par Weil, Gotshal and Manges, LLP

NACD Insights and Analysis – Governance Challenges: 2013 and Beyond

Today, directors are operating in a new environment. Shareholders, regulators, and stakeholders have greater influence on the boardroom than ever before. In addition, risks and crisis situations are occurring with greater frequency and amplitude. Directors have a responsibility to ensure their companies are prepared for these challenges—present and future.This compendium provides insights and practical guidance from the nation’s leading boardroom experts—the National Association of Corporate Directors’ (NACD’s) strategic content partners—each recognized as a thought leader in their respective fields of corporate governance.

Article relié :

– NACD BoardVision: Private Equity’s Influence on Executive Compensation (bulletproofblog.com)

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*Je suis en congé jusqu’à la fin septembre. Durant cette période, j’ai décidé de rééditer les billets considérés comme étant les plus pertinents par les lecteurs de mon blogue (depuis le début des activités le 19 juillet 2011).

Quelles sont les qualités d’un président de conseil d’administration (PCA) exceptionnel ?*

Voici un rapport de recherche publié par la firme Alvarez & Marsal, sur les qualités d’un bon président de conseil d’administration (PCA). L’étude présente les résultats des entrevues menées auprès de 22 PCA des plus grandes sociétés publiques britanniques qui ont oeuvrées avec plus de 120 PCA dans leurs carrières. Cette lecture, vraiment fascinante, montre clairement les qualités des PCA qui sont considérées comme exceptionnelles par leurs pairs. Ci-dessous, un bref extrait du rapport.

What makes an exceptional Chairman ?

« Our research has identified the key attributes displayed by exceptional chairmen in challenging times. Although most difficult to maintain during periods of duress, these characteristics are displayed throughout a chairman’s tenure and across all aspects of their management of the business. We have also compared these attributes with the guidance for chairmen provided by the Higgs Report and the more recent guidance note published by the Financial Reporting Council. This emphasises that ‘good boards are created by good chairmen’ and the importance of the chairman demonstrating ‘ethical leadership.’ In its detail, the guidance provides lists detailing the chairman’s role, rather than the qualities which come out of our research.

Alan Greenspan, Chairman of the Board of Governors of the Federal Reserve, 1987-2006 (Photo credit: Wikipedia)

Firstly, and most importantly, an exceptional chairman understands the business, its culture, people and processes. This understanding encompasses recognising and embodying the values of the business as much as having knowledge of the business operations and the marketplace. An exceptional chairman also understands the wider industry and prepares the company for all eventualities, from further market disruption to opportunities to improve competitiveness. This is based on their deep knowledge of the company and sector. Extensive knowledge of a sector or type of sector (e.g. heavy manufacturing) is as important as the chairman’s ability to apply his or her accumulated experiences into effecting transformational change and preparing the business for future challenges.

Secondly, exceptional chairmen never consider themselves a one-person success. They create strong teams that have real influence on the company’s direction by building an effective board of non-execs and establishing a complementary working relationship with the CEO and their team. They implement change through the CEO, but are ready and able to step in at the right time to provide air cover to alleviate pressure. In short, they provide strong active leadership of the board.

Not afraid to take tough decisions in adversity, this type of chairman has an infectious enthusiasm and commitment to change which has a ripple effect, creating a ‘can-do’ attitude throughout the company. With internal stakeholders on board, the chairman uses strong communication skills to engage shareholders and other external stakeholders with change ».

L’article présente 8 aspects qui caractérisent les présidents de conseil qui ont du succès. Lisez la suite dans cet excellent rapport.

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Rôle du conseil d’administration en matière d’éthique*

L’IFA, dans le cadre des travaux de sa Commission Déontologie, s’est penché sur les questions d’éthique et sur le rôle du C.A. en matière d’éthique. Vous trouverez, ci-dessous, les faits saillants des conclusions de cette étude.

« Un accident éthique et c’est toute la réputation d’une entreprise qui peut être compromise ! Rémunérations excessives, fraudes, harcèlement, espionnage, sécurité sanitaire…

Aujourd’hui, un grand nombre de crises auxquelles sont confrontées les entreprises trouvent leur origine dans le non-respect de principes éthiques. Un enjeu de taille qui a poussé la Commission Déontologie de l’Institut Français des Administrateurs (IFA), présidée par Alain Grosmann, à se pencher sur la question.

Après une année de travaux, la commission a présenté, hier, à l’occasion de la Journée annuelle des administrateurs, son rapport sur le « rôle du Conseil d’Administration en matière d’éthique ».

Rôle du Conseil d’Administration en matière d’éthique | Rapport de l’IFA

Si l’éthique est souvent définie comme étant le respect des valeurs affichées par l’entreprise, le véritable enjeu est de déterminer le contour de la culture éthique et ses différentes composantes. Une mission qui incombe à la direction générale sous la supervision du Conseil d’administration, gardien des valeurs de l’entreprise.

Plus précisément, son rôle s’articule autour de trois axes indissociables et interdépendants :

Engagement et exemplarité.

Ils se définissent par le temps et les ressources que le Conseil consacre à l’éthique pour la mise en place d’un code et d’un comité éthique, l’inscription des questions éthiques à l’agenda, la sélection des administrateurs, ou encore la prise en compte de critères éthiques dans les décisions stratégiques, etc.

Supervision et contrôle de la démarche éthique.

Le Conseil doit s’assurer de la mise en œuvre de la charte éthique dans l’entreprise, être régulièrement informé et poser des questions pertinentes pour organiser le débat au sein du Conseil et pour prévenir et détecter les comportements non-éthiques et les risques liés.

Réaction et influence sur la culture éthique de l’entreprise.

Le Conseil doit démontrer son intérêt pour une culture d’entreprise forte basée sur des valeurs communes pour inciter le management et les salariés à s’y conformer. Le Conseil doit donner le ton «(« set the tone at the top »).

Dans son rapport, l’IFA dresse 10 recommandations favorisant la prise en compte de l’éthique par les Conseils d’administration :

1. Le Conseil (ou son comité de nomination) doit inclure des critères éthiques dans la sélection de nouveaux administrateurs.
2. Le Conseil doit organiser une ou plusieurs occasions de débat approfondi et collégial sur :

La politique éthique de l’entreprise (de préférence avant l’adoption du rapport du Président)
La cartographie des risques éthiques établie par le management (en liaison éventuelle avec le comité d’audit).
L’évaluation des ressources et du soutien attribué par le management au directeur de l’éthique.

3. Le Conseil doit examiner le code d’éthique de l’entreprise pour s’assurer qu’il correspond bien à ses valeurs et à ses spécificités. Le Conseil doit formaliser son approbation.
4. Le Conseil (ou son comité d’audit) doit s’assurer qu’il y a un volet éthique en conformité dans les missions d’audit demandées à l’audit interne.
5. En l’absence de comité d’éthique ou de tout rôle équivalent dévolu à un autre comité du Conseil, ce dernier doit identifier un administrateur plus particulièrement responsable des questions éthiques, sans pour autant que les autres administrateurs se considèrent déchargés de cette responsabilité.
6. Le directeur de l’éthique doit rendre compte, chaque année, de son action et des résultats de la démarche éthique de l’entreprise non seulement auprès de la direction (ou du Comex) mais également du Conseil d’administration (ou de son comité d’éthique).
7. Les administrateurs doivent s’assurer de la bonne diffusion au sein de l’entreprise de la culture éthique et des principes déontologiques applicables à ses dirigeants ainsi qu’à l’ensemble de ses collaborateurs.
8. Le Conseil doit s’assurer que ses membres ont reçu une formation adéquate en matière d’éthique de l’entreprise.
9. Les administrateurs doivent veiller à ce que les comportements réels de l’équipe de direction correspondent aux pratiques préconisées dans le code d’éthique de l’entreprise. Il est souhaitable que la présentation en Conseil de cette évaluation se fasse hors la présence de la direction. Le Conseil (ou son comité de rémunération) doit prendre en compte l’engagement éthique des dirigeants dans leur évaluation annuelle et dans la détermination de la part variable de leur rémunération.
10. Le Conseil doit veiller à ce que les aspects éthiques des décisions soumises à sa délibération soient bien pris en compte. Il doit notamment s’assurer que les valeurs éthiques de l’entreprise soient bien prises en compte dans les décisions stratégiques.

Ce rapport « Rôle du Conseil d’Administration en matière d’éthique » est disponible dans l’espace documentaire pour les adhérents ou commandé en ligne «

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* En rappel !

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