Catégorie : Formation des administrateurs

Les conditions de l’efficacité des conseils d’administration


Article très intéressant de Marion Kindermans du journal Les Échos, présentant le point de vue français sur les avancées de la gouvernance et le rôle du conseil d’administration dans cette évolution.

On y traite de formation, diversification, féminisation, évaluation, professionnalisation. Mais beaucoup reste encore à faire …

Voici un extrait. Bonne lecture.

Les clefs d’efficacité des conseils d’administration

Comités au cœur de l’efficacité

Réduction du nombre de mandats, évaluation et augmentation des administrateurs indépendants, diversification des membres, etc. : les conseils d’administration, sous la pression à la fois de l’Etat et des codes patronaux Afep-Medef, soignent leur efficacité. Selon le dernier rapport annuel de l’Autorité des marchés financiers, 80 % des sociétés cotées interrogées disposent d’un conseil d’administration, dont près des trois quarts ont unifié les fonctions de président du conseil et de directeur général. L’organisation des comités (audit, rémunération, etc.) est au coeur de cette efficacité.

« Les comités se réunissent entre quatre à dix fois par ans, souvent une demi-journée », argue Patrick Bignon, associé fondateur de Bignon de Keyser. Condition préalable à leur utilité : la transmission de l’information la plus complète et transparente possible aux administrateurs.  « Certaines entreprises ont mis en place des bases de données accessibles par code secret, d’autres prennent en charge des formations avec des analystes financiers, ou organisent des journées spéciales sur la stratégie interne  », rapporte Patrick Bignon.

Formation et savoir-être

Le choix du secrétaire du conseil doit être avisé, vient de rappeler un groupe de travail de l’Institut français des administrateurs (IFA) consacré au sujet. Car il joue un rôle de « facilitateur » entre les activités des comités, avec le directeur général, le président et des administrateurs de plus en plus formés. Catherine Leducq est actuellement en formation à l’IFA-Sciences po, malgré son solide CV (ex-directrice financière de ST Dupont, du « Parisien »).  « Il y a eu beaucoup d’évolution sur la RSE, le Say on Pay, les responsabilités des comités d’audit, c’est important de se mettre à jour », explique-t-elle.  « La f ormation ne suffit pas. Il faut aussi avoir le sens de la responsabilité collégiale », rappelle Anne Navez, fondatrice de votre-administrateur.com. Et attention au sens donné au mot professionnalisation.  « Etre administrateur ne doit pas être un métier à part entière, au risque de mettre en péril l’indépendance. C’est pour cela que la limitation des mandats est essentielle », estime Viviane de Beaufort, professeur à l’Essec, spécialiste de la gouvernance d’entreprise.

Profils nouveaux

Le maître mot aujourd’hui : diversité. De genre, de métiers et de nationalités. Fini  « le cercle des barbichettes » comme le précise avec ironie Blandine Cordier Palasse. Il s’agit de favoriser l’expertise plutôt que le réseau. Ce qui permet de renforcer l’indépendance des membres. La loi Copé-Zimmermann, qui impose 20 % de femmes dans les conseils d’administration en 2014 (pour les sociétés cotées de plus de 500 salariés et 50 millions d’euros de chiffre d’affaires) et 40 % en 2017, a porté ses fruits. D’après des données de l’Observatoire Ethics & Boards parues en juin, la part des femmes dans les conseils des sociétés du CAC 40 est passée de 11 % en 2009 à 28 % aujourd’hui, même si des inégalités existent entre les groupes. La dernière enquête Russell Reynolds Associates, dont « Les Echos » publient les résultats en exclusivité, relève ainsi que la France se situe au deuxième rang européen derrière la Norvège (38 %) et devant la Suède (27 %).

Phénomène intéressant , la féminisation «  a poussé les entreprises à chercher dans des viviers différents », explique Viviane de Beaufort.  « Les conseils étaient surtout composés de directeurs généraux, financiers, ou de la stratégie. Aujourd’hui, les compétences sont plus diverses : marketing, communication, ressources humaines ou académiques », assure Blandine Cordier Palasse, qui estime aussi  « la présence d’experts juridiques fondamentale pour mieux évaluer les risques de mise en jeu de leur responsabilité ». La féminisation augmente surtout le nombre d’administrateurs indépendants, remarquent Marc Sanglé-Ferrière et Paul Jaeger, associés au sein du cabinet de chasse de têtes Russell Reynolds : 74 % d’administrateurs indépendants femmes dans le CAC 40 (contre 61 % pour les hommes) et 65 % dans le SBF 120 (contre 43 % pour les hommes).

Articles reliés :

Vous vous préparez à occuper un poste d’administrateur d’une entreprise ? (jacquesgrisegouvernance.com)

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Comment motiver certains de vos administrateurs d’OBNL ? (jacquesgrisegouvernance.com)

Succession Planning: A Secret to Growth (jacquesgrisegouvernance.com)

La dématérialisation du conseil d’administration | Une nécessité !


Cette semaine, nous avons demandé à Amanda Biggs, gestionnaire web et rédactrice en gouvernance, d’agir à titre d’auteure invitée. Son billet présente le basculement dans l’ère du numérique comme incontournable pour les entreprises et leurs instances dirigeantes.

Dématérialiser et digitaliser sont des termes que l’on retrouve à l’ordre du jour de nombreux conseils d’administration depuis quelques années. Voici donc l’article en question, reproduit ici avec la permission de l’auteur. Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture.

La dématérialisation du conseil d’administration, un « must »

par Amanda Biggs

De quoi parle-t-on ?

La dématérialisation concerne l’ensemble des actions menées pour remplacer au sein d’une organisation les supports matériels d’information, de communication et de gestion par des fichiers et outils informatiques. C’est un processus propulsé par la révolution des technologies et qui s’inscrit dans une politique globale de zéro papier et d’acteurs interconnectés.

Où se déroule la digitalisation ?

Des échanges par courriel aux factures électroniques, il n’y a aucun métier qui échappe aux apports des nouvelles technologies de communication. Le conseil d’administration, garant de la bonne gouvernance au quotidien de l’organisation, doit donner le ton au sommet « the tone at the top ». Les administrateurs montrent l’exemple et se doivent d’embrasser les technologies pour leurs bénéfices mais également pour comprendre leur importance dans les activités et l’économie actuelle.

Efficacité, sécurité, responsabilité et leadership.

L’ère du digital et de l’interconnexion a bouleversé les structures traditionnelles de l’information et de la communication. Elle a aussi été source de nouveaux défis pour les conseils d’administration. En effet, une récente étude par Reuters confirme une augmentation de la taille des conseils, de la quantité de mandats détenus ainsi que le nombre de membres résidant dans des pays différents. De plus, avec l’accumulation et la démultiplication d’informations apportées par les nouvelles technologies, on assiste à un accroissement de l’épaisseur des pochettes d’informations des réunions des conseils. La gestion des réunions et d’une communication sécurisée entre membres deviennent ainsi de véritables challenges, complexes et couteux si des procédures papier sont maintenues.

ipad
ipad (Photo credit: Sean MacEntee)

Pour répondre à ces nouveaux défis et accompagner la transition digitale des conseils d’administration, des spécialistes comme Leadingboards, Idside, Diligentboard ont développé des logiciels sous le nom de « board portals » qu’on appelle en français des « conseils-sans-papier ».Les administrateurs ont tout intérêt à adopter un tel outil informatique afin d’organiser et sécuriser leur information, la consulter au besoin et simultanément ainsi qu’accéder aux archives pour pratiquer une prise de décision éclairée.

Sachant que l’intelligence économique est une arme à part entière dans un contexte d’économie globalisée, les risques pesant sur les administrateurs sont démultipliés. On note que les documents papiers comportent un risque élevé de perte, d’oubli ou de vol. Pour éviter cela, de nombreux administrateurs utilisent désormais des courriels privés pour échanger, faisant naitre de nouveaux risques sous-estimés : ces comptes peuvent être piratés, les courriels interceptés ou stockés sous le « US Patriot Act ». Si les données sensibles des conseils ne sont pas hautement sécurisées, cela peut mettre en péril toute l’activité de la société ainsi que les intérêts des parties prenantes. C’est pourquoi les board portals offrent plusieurs niveaux de sécurité afin de garantir la confidentialité des échanges.

Pour terminer, on note une popularité croissante des appareils mobiles auprès des administrateurs grâce à leur mobilité bien entendu mais aussi pour les nombreuses fonctionnalités intuitives proposées. Pour rendre l’expérience digitale la plus agréable possible, certains conseils-sans-papiers disposent d’applications iPad dédiées. Ces applications permettent aux membres d’accéder aux informations de leur conseil en tout temps mais également de prendre des notes et de communiquer entre eux pour une gouvernance améliorée et exemplaire.

Il y a bel et bien des outils aux fonctionnalités avancées pour aider et faciliter le rôle des administrateurs tout en réduisant les risques. Un conseil d’administration 2.0 permet de répondre aux nouveaux enjeux économiques efficacement tout en participant aux objectifs d’un développement durable.

La présidence du comité d’audit ?


Je reproduis, ci-dessous, un article du blogue de Norman Marks sur les questions qu’un candidat devrait se poser avant d’accepter le poste de président du comité d’audit.

L’auteur  a recueilli les points de vue personnel et professionnel des praticiens de longue date dans le domaine de la gouvernance, plus précisément dans les fonctions d’audit et de gestion des risques. Bonne lecture.

If I was Chair of the Audit Committee

If I was asked to join a board and serve as the chair of the audit committee (which I am qualified to do), I would apply the lessons from what seems like a lifetime of working with audit committees. In most cases, the chair was excellent and I would hope to be as effective as they were.

P1010734After what I would assume would be a thorough and detailed orientation to the organization and its challenges by such key people as the CEO, CFO and her direct reports, General Counsel, Chief Operating Officer, Chief Accounting Officer, Chief Strategy Officer, Chief Information Officer, Chief Audit Executive, Chief Risk Officer, head of Investor Relations, Chief Information Security Officer, Chief Compliance Officer, Chairman of the Board or Lead Independent Director, lead external audit partner, and outside counsel (and others, depending on the organization), I would turn my attention to the following:

Do I now have a fair understanding of how the organization creates value, its strategies, and the risks to those strategies?

Do I have a sufficient understanding of the organization’s business model, including its primary products, organization and key executives, business operations, partners, customers and suppliers, etc.?

How strong is the management team? Are there any individuals whose performance I need to pay attention to, perhaps asking more detailed questions when they provide information?

Who else is on the audit committee and do we collectively have the insight, experience, and understanding necessary to be effective? Where are the gaps and how will they be addressed?

What are the primary financial reporting risks and how well are they addressed? What areas merit, if any, special attention by the audit committee? Who should I look to for assurance they are being managed satisfactorily? Who owns the compliance program (if any) on controls over financial reporting, and how strong is the assessment team?

What are the other significant financial and other risks (for which risk management oversight has been delegated by the full board) that merit special attention? Who should I look to for assurance they are being managed satisfactorily?

How strong is the external audit team and how well do they work with management and the internal audit team? What are their primary concerns? Is their fee structure sufficient or excessive? Is their independence jeopardized by the services they provide beyond the financial statement audit (even if permitted by their standards)?

How strong is the internal audit team and does the CAE have the respect of the management team and the external auditor? Are they sufficiently resourced? Are they free from undue management influence (for example, is the CAE hoping for promotion to a position in management, does he have free access to the audit committee, and is his compensation set by management or the audit committee)? What are their primary concerns? Do they provide a formal periodic opinion on the adequacy of the organization’s processes for governance and management of risk, as well as the related controls? How do they determine what to audit?

Who owns and sets the agenda for the audit committee? Is there sufficient time and are there enough meetings to satisfy our oversight obligations?

Do the right people attend the audit committee meetings, such as the general counsel, CFO, CAE, CRO, CCO, chief accounting officer, and the external audit partner?

How does the approval process work for the periodic and annual filings with the regulator (e.g., the SEC)?

How are allegations of inappropriate conduct managed? Who owns the compliance hotline, who decides what will be investigated and how, and at what point is the audit committee involved? Is there assurance that allegations will be objectively investigated without retaliation?

What concerns do the other members of the audit committee have? Does the former chair of the committee have any advice?

Articles reliés au sujet :

Is the Audit Committee Really the Secret Sauce for Cyber Security? (tripwire.com)

The responses to the questions raised at Audit Committee Meeting SCC from Mr Nigel Behan of UNITE. (unitesomersetcounty.wordpress.com)

UK wants Big Four to compete for audit work (fcpablog.com)

The difference between internal audit and external audit, by a firm consulting (iareportg5.wordpress.com)

La référence en matière de gouvernance corporative | Les enseignements de Gilles Paquet


Il est rare, dans ce blogue, que je fasse ouvertement la promotion d’un ouvrage sur la gouvernance des sociétés; mais lorsqu’il s’agit d’une œuvre synthèse de la gouvernance corporative telle que vue par le professeur Gilles Paquet*, pionnier, bâtisseur, penseur, défricheur, éclaireur et leader-précurseur des notions de gouvernance dans toutes les catégories d’entreprises, je crois que je rends un grand service aux partisans de la saine gouvernance, notamment à toute la communauté des administrateurs de sociétés certifiés (ASC) qui ont bénéficiés des enseignements du professeur Paquet.

English: Photo of Gilles Paquet by Dominique S...
English: Photo of Gilles Paquet by Dominique St-Arnaud in Vancouver in 2005. Français : Photo de Gilles Paquet prise par Dominique St-Arnaud à Vancouver en 2005. (Photo credit: Wikipedia)

Je vous présente donc, en primeur, le dernier volume de Gilles Paquet qui paraîtra le 22 novembre 2013. Comme l’extrait ci-dessous l’indique, il est le résultat des nombreuses présentations de l’auteur dans le cadre du programme en gouvernance du Collège des administrateurs de sociétés, au cours des huit dernières années.

Voici donc un court résumé du volume tel que rédigé par l’auteur. Je joins également en annexe la table des matières du livre que vous pourrez vous procurer en allant sur son site :

http://www.gouvernance.ca/index.php?page=pubs&lang=ce

Le professeur Paquet a également conçu une capsule vidéo très populaire pour le Collège des administrateurs de sociétés : https://www.cas.ulaval.ca/cms/site/college/cas-gouvernance/outils-gouvernance/capsules-experts

Ce petit livre reprend en gros le contenu de la conférence d’ouverture livrée dans le programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés du Collège des administrateurs de sociétés de l’Université Laval au cours des dernières années. Gouvernance corporative connote ici la coordination efficace et dynamique de l’organisation quand pouvoir, ressources et information sont vastement distribués entre plusieurs mains – dans le privé, le public, le communautaire, etc.

La Partie I présente la philosophie générale de la gouvernance corporative telle qu’elle se définit depuis les années 1970, montre ses pathologies, et explore la philosophie de rechange qui commence à s’imposer.

La Partie II expose les principes généraux qui aident à définir et à fonder l’architecture d’une bonne gouvernance corporative, et examine certaines façons de corriger les vices de structures existants.

Gouvernance corporative: une entrée en matière

La Partie III se penche sur l’ingénierie de la gouvernance corporative, et évalue les radoubs possibles à court terme et la refondation envisageable à plus long terme pour éliminer ou contenir les effets toxiques des pathologies de gouvernance observées.

La Partie IV fait le pont entre les considérations plus générales des premières parties et le travail pratique sur le terrain de ceux qui doivent improviser pour construire une gouvernance corporative satisfaisante sur mesure, en réfléchissant sur le meccano de la gouvernance corporative, et en montrant toute l’importance de la dimension éthique dans le renouvellement de la gouvernance corporative dans tous les secteurs.

De quoi préparer les esprits à aborder de manière critique la gouvernance corporative, et engendrer un changement d’attitude quant à ce qu’on peut faire pratiquement pour assurer une meilleure gouvernance.

Gilles Paquet

____________________________________________

*Gilles Paquet est professeur émérite à l’École de gestion Telfer, et directeur de recherches au Centre d’études en gouvernance de l’Université d’Ottawa. Économiste, historien, journaliste, il a publié plusieurs ouvrages, et de nombreux textes scientifiques et travaux de vulgarisation. Pour plus de renseignements, visitez son site web au http://www.gouvernance.ca.

Gouvernance corporative: Une entrée en matières

Table des matières

Préambule

On construit sur les cendres de deux mythes

Un détour obligé par trois recadrages

Ampleur de la tâche

Le volume à vol d’oiseau

Invitation au voyage

Un contexte qui change

Perspective gouvernance

Problématique gouvernance

Annexe : la Caisse de dépôt et placement du Québec

PARTIE I : Philosophie de la gouvernance corporative

Chapitre 1 : Dérive de la gouvernance corporative

Deux paradigmes

Pourquoi le modèle européo-japonais est-il

le moins insatisfaisant?

Quelques illustrations

La situation au Canada : mise en contexte

À la recherche d’un troisième paradigme

Pertinence pour les secteurs public et communautaire

Radiographie du conseil d’administration

Conclusion

Chapitre 2 : Pathologies de gouvernance

Certaines causes majeures

D’un détour obligé par un processus de transition

Conclusion

PARTIE II : Architecture de la gouvernance corporative

Chapitre 3 : Principes, mécanismes et stratagèmes

Attitude design

Éléments de grammaire du design

Conclusion

Chapitre 4 : Par quatre chemins

Sources de difficultés

Quatre avenues plus ou moins subversives

Conclusion

PARTIE III : Ingénierie de la gouvernance corporative

Chapitre 5 : Technologies, bricolage et radoubs dans l’immédiat

Modus operandi

Radoubs

Les propositions Allaire-Firsirotu

Conclusion

Chapitre 6 : Repères pour la refondation à plus long terme

Deux avenues

Libération des servitudes

Invitation à une conversation avec les prototypes

Et le sens de l’honneur dans tout cela?

Il y a plus que l’honneur dans la culture publique commune

PARTIE IV : Meccano et éthique de la gouvernance corporative

Chapitre 7 : Préliminaires au travail sur le terrain

Simplification nécessaire dans cette entrée en matières

Quelques balises pour fixer les idées

La division du travail

Le conseil d’administration et la planification stratégique : perspective traditionnelle

Le conseil d’administration et la planification stratégique : perspective dynamique

La culture organisationnelle

Deux méta-principes : la subsidiarité active et le corridor éthique

Chapitre 8 : Ce que l’éthique n’est pas et ce qu’elle est

Ce que l’éthique n’est pas

Trois groupes de mots pour aider à vivre la contrainte éthique

Quelques constats et mises en garde

Apprentissage collectif et imagination morale

Conclusion

Conclusion : Quo vadis ?

Tendances lourdes

Travail au mésoscope

Attitude design

Articles d’intérêt :

Effective Governance | Top Ten Steps to Improving Corporate Governance | Effective Governance (jacquesgrisegouvernance.com)

Vous vous préparez à occuper un poste d’administrateur d’une entreprise ? (jacquesgrisegouvernance.com)

L’éthique n’est pas qu’un code !


Mylène Forget, présidente de Massy Forget Langlois relations publiques, et Michel Séguin, titulaire de la Chaire de coopération Guy-Bernier de l’UQAM et associé de Praxie éthique stratégique, se penchent sur la meilleure stratégie à adopter.

Approche déontologique ou éthique

« Il ne se passe pas un jour sans que l’actualité ne fasse état d’un scandale d’ordre éthique au sein d’une organisation. À ce jour, ce qu’on peut tirer comme enseignement de la commission Charbonneau, c’est que nul n’est épargné. En effet, cette réalité touche autant les entreprises privées que publiques, voire les partis politiques.

English: ethics's triangle Français : Triangle...
English: ethics’s triangle Français : Triangle de l’éthique (Photo credit: Wikipedia)

À contrecœur diront certains, ces organisations ont mis l’éthique à leur ordre du jour et elles se sont empressées de communiquer leurs initiatives afin de contrer la montée du cynisme à leur égard. Malgré ces efforts, le cynisme prend de l’ampleur au Québec. En effet, selon une enquête menée en juin dernier par l’Institut de la confiance dans les organisations, 83% des Québécois estiment que le climat de confiance s’est détérioré au Québec ».

Voir la suite de l’article : www2.infopresse.com

Article relié :

Vous vous préparez à occuper un poste d’administrateur d’une entreprise ? (jacquesgrisegouvernance.com)

L’évolution de la formation en gouvernance en Russie | Real Business


Alexander Filatov* explique comment la formation en gouvernance offerte en GB a aidé le monde des entreprises russes.

Director training improves governance procedures, boosting Russia’s global trading status

 

« A couple of days ago at a Kazakh friend’s celebration of his newborn son, I found out that he and his two friends – top managers at Russian companies – had enrolled in an IoD Chartered director training course in Moscow.

A few years ago, when I was CEO of the Russian Independent Directors Association, we imported this programme from the UK – a move supported by the late Neville Bain, the former IoD Chairman, who was a real enthusiast and great supporter of expanding the training and expertise into Russian and Kazakhstan markets.  Since then, hundreds of senior delegates from Russian and Kazakh companies have undertaken such courses.

The training has a very important component that other professional courses do not have, and that is governance, which includes resolving any directorial conflicts of interest and identifying fiduciary duties.

After launching the course into the Russian market, my colleagues and I created the Russian director professional qualification standard. We also started the process of director certification based on OECD corporate governance and IoD Chartered Director principles.

The UK Chartered Director course supports improved professional standards and will help raise the quality of the boardroom work in Russia and Kazakhstan – vital if our economy is to take advantage of the rapidily globalizing market for capital, products and labour.  What’s more, opportunities are now opening up within our economy that could provide a greater foothold for professional, trained, independent directors ».

Voir realbusiness.co.uk

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* Alexander Filatov is IoD C. Director of Russian Home Mortgage Lending Company and former MICEX Stock Exchange Advisory Board Member.

Le cas d’un nouveau président du conseil d’administration (PCA) d’une société d’État


Voici un cas qui intéressera sûrement tous les membres de conseils d’administration de sociétés d’État. Même si le cas en gouvernance origine du site australien de Julie Garland McLellan, je crois que celui-ci s’applique très bien à la situation des sociétés d’État québécoises.

Voici donc un cas original tiré d’une situation vécue dans une entreprise d’État. Comment un président du conseil (PCA – Chairman) et son conseil peuvent-ils arriver à gérer une situation critique créée par ses prédécesseurs, une situation qui a le potentiel de nuire à l’organisation et de discréditer le conseil et le gouvernement.

Qu’en pensez-vous ? Que feriez-vous à la place de Brian pour faire évoluer le conseil ?

Ce cas a été analysé par trois experts de la gouvernance (Voir les avis des experts dans le texte ci-dessous). Quelle analyse vous semble la plus appropriée dans notre contexte ?

Le cas du nouveau président du conseil d’administration (PCA) d’une société d’État

Brian is chairman of a government owned company. Succession has been ‘actively managed’ with directors rotating on and off the board. This has given access to new skills including marketing and modern media but has resulted in a board with relatively little corporate history. Brian is the longest serving member and has only been on the board for five years.

Walmart Chairman of the Board Discusses Making...
Walmart Chairman of the Board Discusses Making a Difference (Photo credit: Walmart Corporate)

Six years ago the company terminated the employment of the then CFO due to allegations of improper accounting which had resulted in revalued assets and a large profit being declared in the prior year triggering  payment of bonuses to the then CFO and CEO.
The former CEO left shortly after receiving the bonus. The replacement CEO decided to investigate the accounting treatment. The investigation was conducted by the outsourced internal audit firm and concluded that the accounting treatment did not meet guidelines or even generally accepted accounting standards. The statutory auditors agreed. The asset revaluations were subsequently reversed which led to a large loss, no dividends or tax equivalent payments that year, and great embarrassment.

The former CFO was terminated and the matter referred to the police as a possible fraud. A new CFO was appointed. She is a pleasant and efficient person whom the board like and respect. She is considered a potential successor to the current CEO. The police decided not to pursue the fraud allegations as they believed these lacked sufficient evidence. The former CFO is suing for wrongful dismissal, the lawyers believe he may win, and the current CFO is worried because the union is calling for the former CFO to be reinstated.

The board is looking to Brian, who also chairs the remuneration committee, for guidance on what to do. The current CEO has offered his resignation but nobody wants to accept it. How can Brian help the board to move forward ?

Articles reliés au rôle des présidents de conseils administrateurs :
The Man Inside « The Board » (docireport.org)

Six raisons qui militent en faveur du choix d’administrateurs externes au C.A. (jacquesgrisegouvernance.com)

La gestion de crise par Sébastien Théberge | Vidéo du CAS


Pendant trois minutes, un expert du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) partage une réflexion et se prononce sur un sujet d’actualité lié à la gouvernance.

Cette semaine Sébastien Théberge, directeur principal, Affaires publiques et communication, Ivanhoé Cambridge, explique qu’une crise est l’élément le plus grave auquel fera face une organisation. Ainsi, un plan de gestion de crise est essentiel pour les administrateurs.

Bon visionnement !

Collège des administrateurs de sociétés

La gestion de crise par Sébastien Théberge  |  Vidéo du CAS

La gestion de crise, par Sébastien Théberge

Les déficits des caisses de retraite | Un défi de taille pour les C.A.


La responsabilité du conseil d’administration en matière de supervision des politiques générales des fonds de pension de leur entreprise devient de plus en plus importante et demande davantage de temps et d’expertise de la part des membres du conseil.

Voici un article de Barbara Shecter paru dans le Financial Post du 20 août 2013 qui décrit une situation qui préoccupe de plus en plus les banques d’investissement et les investisseurs institutionnels.

J’ai reproduit, ci-après, un extrait qui donne les grandes lignes de cet article. Bonne lecture.

Growing pension liabilities are forcing some company executives and boards to spend an increasing amount of time and energy managing their obligations to future retirees — potentially at the expense of the actual business.

As a result, the issue of managing pension risk has moved onto the agenda in discussions with investment bankers, who have traditionally focused on allocating capital to things such as debt repayments, dividends and acquisitions.

The explanation for this trend, according to those in the banking and advisory business, is that pension obligations have become an “outsized” issue for many companies. Historically low interest rates combined with choppy and unpredictable equity markets have made funding future pension obligations more challenging.

Seasoned investment bankers say discussions about how to manage these obligations, including potentially paying now to get the risk of future pension obligations off a company’s books, flow naturally out of conversations about how to manage capital.

Pension liabilities an ‘outsized’ issue soaking up more corporate time and energy

Torstar Corp. is one of the companies around which analysts have begun to discuss pension funding when they talk about other corporate issues affecting stock price. Above, President and CEO David Holland addresses shareholders during the company's annual general meeting in Toronto in 2010.

Colin O’Connor for National PostTorstar Corp. is one of the companies around which analysts have begun to discuss pension funding when they talk about other corporate issues affecting stock price. Above, President and CEO David Holland addresses shareholders during the company’s annual general meeting in Toronto in 2010.

“When we talk with clients about how best to use capital to boost their company’s share price or valuation, we’ve traditionally focused on debt repayments, share repurchases, dividend increases, special dividends or acquisitions,” says Don Fox, managing director and head of the financial institutions investment banking at CIBC World Markets. “Over the past couple of years, however, there has been interest from some clients in allocating capital to pension obligations,” he says.

The awareness of potential challenges arising from pension obligations has spread and is no longer confined to the rarified air of pension consultancies, equity analysts have noted, and that means investors are becoming aware of how their investments could be affected.

Torstar Corp. is one of the companies around which analysts have begun to discuss pension funding when they talk about other corporate issues affecting stock price.

Le comité des ressources humaines par Louis J. Duhamel | Vidéo du CAS


Le CAS est heureux de vous dévoiler sa deuxième série de capsules d’experts, formée d’entrevues vidéos.

Pendant trois minutes, un expert du Collège partage une réflexion et se prononce sur un sujet d’actualité lié à la gouvernance. Cette semaine Louis J. Duhamel, associé, stratégie corporative chez Deloitte, présente le rôle du comité des ressources humaines.

Bon visionnement !

Collège des administrateurs de sociétés

Le comité des ressources humaines par Louis J. Duhamel | Vidéo du CAS

Le comité des ressources humaines, par Louis J. Duhamel

Lettre de l’IFA – octobre 2013


Découvrez le N° 54 de la lettre de liaison mensuelle adressée aux adhérents de l’IFA

Cette publication électronique mensuelle au format pdf téléchargeable via le site internet a pour objectif de faciliter l’accès aux informations-clés sur les activités de l’IFA pour tous les adhérents : l’agenda des prochains évènements et séminaires, les activités en région, les actualités de la gouvernance, les dernières publications et les principaux services disponibles. Désormais la Newsletter intègre le fil des nominations des adhérents de l’IFA.

95 ASC de plus !

Mercredi 25 septembre 2013 s’est tenue la cérémonie de remise des Certificats Administrateur de Société des 95 administrateurs et futurs administrateurs ayant réussi le parcours de Certification avec succès entre novembre 2012 et juillet 2013.

Depuis 2010, date de création du Certificat Administrateur de Sociétés, 296 professionnels ont intégré le Certificat, dont 56% de femmes Leur taux de réussite auCertific at Administrateur de Sociétés est de 90%.

logo_ifa

Le Certificat Administrateur de Sociétés créé par l’Institut Français des Administrateurs (IFA) en partenariat avec Sciences Po s’adresse aux administrateurs en place,

désireux de renforcer et professionnaliser leurs compétences, comme aux futurs administrateurs. Il comprend treize jours de formation sur six mois environ pour permettre un renforcement des compétences et l’acquisition des connaissances et savoir-faire indispensables à l’exercice d’un mandat.

Les «ASC « en bref

211 Certifiés

58% de femmes, 42% d’hommes

Moyenne d’âge : 53 ans (en France 60 ans)

Expérience professionnelle : 30 ans

65% avaient une expérience d’administrateur avant leur admission

80% sont aujourd’hui administrateurs

25 % exercent en dehors de l’Ile-de-France

8 % viennent de l’étranger pour suivre le cursus

Les bénéfices reliés à la nomination d’administrateurs externes au sein d’une PME


Voici un excellent document publié par André Laurin de la firme Lavery, avec la collaboration d’André Vautour, sur les aspects juridiques et pratiques de la décision de nommer des administrateurs externes sur les C.A. de PME, familiales ou non.

Vous trouverez, ci-dessous, un extrait de l’ouvrage ainsi qu’un résumé des points les plus importants à retenir.

Bonne lecture. Vos commentaires sont les bienvenus.

L’ADMINISTRATEUR EXTERNE D’UNE PME

Plusieurs PME se sont dotées d’un conseil d’administration véritable et ont invité des personnes externes à la société à y siéger. Nul ne saurait nier les bénéfices que peuvent apporter à la direction et à la création de valeurs pour l’entreprise les conseils que peuvent prodiguer des personnes dont l’expérience et les compétences sont pertinentes. Nul ne saurait nier non plus les effets positifs d’une saine gouvernance.

Toutefois, il faut bien constater que nombre d’entrepreneurs sont réfractaires à la création d’un conseil qu’ils ne contrôlent pas complètement. Très souvent, la création d’un conseil a été imposée par le prêteur, l’investisseur ou l’éventualité prochaine d’un appel public à l’épargne.

En effet, l’entrepreneur préfère souvent se passer d’un véritable conseil de crainte de perdre le contrôle et de passer trop de temps en réunions. Par ailleurs, dans certains cas, il formera un comité consultatif formel ou informel composé de certains fournisseurs de services, d’amis ou de connaissances.

Dans ce bulletin, nous rappellerons tout d’abord les devoirs dont doivent s’acquitter les administrateurs de PME et les objectifs ou bénéfices de la gouvernance, pour ensuite suggérer certains modes de fonctionnement que peuvent adopter les administrateurs pour respecter leurs devoirs dans le contexte d’une PME et se protéger contre leur responsabilité potentielle.

À RETENIR

  1. Une saine gouvernance peut et devrait être créatrice de valeurs pour la PME

  2. L’établissement d’une saine gouvernance peut constituer une protection contre la responsabilité potentielle de l’administrateur

  3. Les devoirs généraux de l’administrateur d’une PME sont les mêmes que ceux de l’administrateur d’une grande société (diligence et loyauté)

  4. Les modalités de respect des devoirs et d’implantation de la gouvernance prendront une forme simplifiée et pratique dans le contexte d’une PME

  5. Un cadre de fonctionnement adéquat et une réceptivité de la direction constituent des conditions essentielles à l’acceptation et à l’exercice de la fonction d’administrateur externe

  6. Plusieurs mesures peuvent et devraient être prises à l’initiative de l’administrateur externe.

Articles d’intérêt reliés au sujet :

Un argumentaire en faveur du choix d’administrateurs externes au C.A.* (jacquesgrisegouvernance.com)

Le « risque réputationnel » : Une priorité des Boards* (jacquesgrisegouvernance.com)

La lettre de l’Institut français des administrateurs (IFA) | Septembre 2013


Dans cette lettre de l‘IFA, on présente un nouvel outil de recherche de candidats administrateurs. Le nouveau site  Je cherche un administrateur.com vous permettra d’identifier le nombre de candidats potentiels disponibles en fonction de vos critères et vous pouvez recevoir les candidatures les plus adaptées et pertinentes.

Depuis 2004, l’Institut Français des Administrateurs accompagne les entreprises qui cherchent à mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance. Avec Je cherche un administrateur.com, l’IFA met à votre disposition toute la richesse et la diversité de son réseau et vous aide à trouver les futurs administrateurs de votre Conseil d’administration.

La lettre de l’IFA | Septembre 2013

Le management du conseil d’administration


Voici un excellent article publié par Geoff Beattie*  et Beverly Behan** et paru dans Ivey Business Journal sur le sujet de la conduite des conseils d’administration. Les auteurs mettent l’accent sur l’importance des trois éléments suivants : (1) la conception d’un plan d’action concernant le management du CA, (2) le courage de poser des questions qui vont au-delà de l’indépendance requise des administrateurs et, (3) l’établissement d’une culture de performance et de reddition de comptes.

 Je vous invite à lire l’article ci-dessous.

How To Run a Board ?

Voici un extrait :

The role of the Board of Directors has never been more important.  Boards make important decisions that affect companies, the people who work in those companies, the people who own those companies, and sometimes the economy itself. If ever there was a place where excellence is required and should be demanded, this is it.  The effectiveness of a board should not be considered a nice addition to a well-managed company, but a prerequisite.

The Richard Ivey School of Business at the Uni...
The Richard Ivey School of Business at the University of Western Ontario. (Photo credit: Wikipedia)

But what makes a board effective? Surprisingly simple elements that are too frequently ignored. Among them, creating a plan for the board, demanding far more than mere independence from board leadership and establishing a board culture of performance and accountability.

______________________________________________________

*Geoff Beattie    

Geoff Beattie sits on the boards of General Electric, the Royal Bank of Canada and McCain Foods and has served on and worked with other boards throughout his career. He is the former CEO of Woodbridge and Vice-Chair of Thomson Reuters

**Beverly Behan     

Bev Behan has worked with over 125 boards, primarily S&P1500s, over the past 16 years.  Her latest book, Great Companies Deserve Great Boards, was named Governance Book of the Year by Directors & Boards magazine.

Article d’intérèt :

Rémunérations des administrateurs et pratiques de gouvernance | Survey du Conference Board 2013* (jacquesgrisegouvernance.com)

Le CAS propose une formation spécialisée en gouvernance des services financiers


Le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) offre une formation spécialement destinée aux administrateurs, hauts dirigeants et cadres du secteur des services financiers qui œuvrent dans le domaine bancaire, les assurances, les valeurs mobilières et les organismes d’encadrement légal et corporatif. Cette formation, offerte les 12 et 13 novembre à Montréal, a pour objectifs de :

Sensibiliser les participants aux particularités de la gouvernance des entreprises du secteur financier par rapport à celle des entreprises non financières.

Présenter les pratiques de bonne gouvernance et de gestion éthique dans ce secteur d’activités.

Analyser les dérives potentielles, incluant les manifestations criminelles dans le secteur des services financiers.

Image nouveau logo CAS sept 2013

Gouvernance des services financiers

Voici un aperçu des thèmes abordés :

The Montreal Exchange tower at night.
The Montreal Exchange tower at night. (Photo credit: Wikipedia)
  1. L’univers des services financiers et ses particularités en matière de gouvernance
  2. La gouvernance : pierre angulaire de la gestion saine et prudente des institutions financières au Québec
  3. La gouvernance des services financiers : de la conformité à la gestion éthique
  4. Gouvernance et mise en application de la réglementation
  5. La GRC appliquée à la Financière des professionnels (témoignage)
  6. Gouvernance et conformité réglementaire : un cadre de surveillance
  7. La gouvernance des fonds d’investissement
  8. Le rôle de la gouvernance face aux risques de criminalité financière
  9. La gouvernance du risque fiduciaire qui prévaut au sein de l’industrie des services financiers : une synthèse

Plus d’information sur le site du CAS : Formations spécialisées du CAS

Événements du Collège des administrateurs de sociétés (CAS)


Le Collège des administrateurs de sociétés souligne le succès des ASC de la promotion 2013

Collège des administrateurs de sociétés

Le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) de la Faculté des sciences de l’administration de l’Université Laval (FSA ULaval) remettait, le 12 septembre 2013 au Parquet du Centre CDP Capital à Montréal, les diplômes aux 86 nouveaux administrateurs de sociétés certifiés (ASC) lors de la 8e cérémonie de remise des diplômes.
Plus de 150 invités, dont de nombreux administrateurs, formateurs, collaborateurs et partenaires du CAS, s’étaient donné rendez-vous pour l’événement. Le recteur de l’Université Laval, M. Denis Brière, et le doyen de FSA ULaval, M. Michel Gendron, ont procédé à la remise des diplômes aux finissants du programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés, attestant ainsi de leur réussite et de leur compétence pour contribuer avec assurance sur les conseils d’administration.
M. John R. Porter, président du conseil d’administration de l’Université Laval et de la Fondation du Musée national des beaux-arts du Québec était invité à titre de conférencier de cet événement. Monsieur Porter s’est adressé à l’assistance pour partager son expérience d’administrateur et a profité de l’occasion pour parler de sa récente expérience à titre de coprésident du chantier sur la Loi-cadre des universités et les enjeux de gouvernance du secteur de l’éducation.

Puis, Mme Cora Tsouflidou, fondatrice et propriétaire des Franchises Cora inc. a livré un témoignage inspiré et touchant en tant que nouvelle ASC et représentante de l’ensemble des diplômés de sa cohorte.
La remise des diplômes 2013 porte le nombre d’ASC à 589, ce qui représente la plus importante communauté d’administrateurs formés en gouvernance de sociétés au Québec. L’ensemble des ASC se retrouve dans la Banque des ASC, un outil de recherche performant pour repérer et contacter des administrateurs dotés d’expertises diverses et provenant de secteurs d’intervention variés. Il est possible de consulter leur profil en visitant le www.BanqueAdministrateurs.com.

Faut-il limiter le nombre de mandats des administrateurs ?*


Voici un article publié par JOANN S. LUBLIN paru dans The Wall Street Journal qui montre l’évolution remarquable de la gouvernance des sociétés au cours des quarante dernières années. Vous verrez qu’il y a une tendance lourde à limiter le nombre de mandats des administrateurs de sociétés, mais que ce changement ne se fait pas sans heurt.

Plusieurs pensent que, malgré certains avantages évidents à avoir des administrateurs séniors sur les C.A., cette situation est un frein à la diversité et au renouvellement des générations au sein des conseils d’administration. C’est un article qui discute de ces problématiques avec nuance et avec des statistiques à l’appui.

Je souligne certains extraits pertinents de cet article. Bonne lecture. Faites-moi part de nos commentaires sur ce sujet assez controversé.

The 40-Year Club: America’s Longest-Serving Directors

[D]

Board colleagues say long-serving members often provide useful context about a company, its industry and its past. But activist investors contend the growing ranks of long-serving board members occupy spots that otherwise might go to younger and fresher talent. « Over-tenured directors also frustrate the goal of race and gender diversity, » adds Brandon Rees, acting head of the AFL-CIO’s Office of Investment.

Staying Power

Twenty-eight outside directors have at least 40 years’ tenure on a U.S. public company board.

Voir l’article pour identifier les noms

While 40-year directors are rare, companies appear increasingly reluctant to shake up their boardrooms. Among Russell 3000 companies, 6,457 independent directors—nearly 34% of the total—have served a decade or longer, GMI found. That’s up from 3,216 or about 18% in 2008.

Companies in Standard & Poor’s 500 stock index elected the smallest number of new directors last year in 10 years, according to a study by recruiters Spencer Stuart.

Some activist investors believe long-tenured board members can become too cozy with management.

The Council of Institutional Investors, a governance advocate, may soon urge shareholders and boards to look more skeptically at the independence of long-serving directors, says Ann Yerger, its executive director.

« Board members may not be able to fully exercise independent judgment after several years of service, » she adds. The council represents 125 pension funds with more than $3 trillion of assets.

Certain less-tenured directors favor term limits to hasten turnover. But just 17 major corporations impose such limits, Spencer Stuart’s study showed. A 12-year term makes sense because « board members become very stale after a while, » says Fred Hassan, a Time Warner Inc. TWX +0.55%director since 2009 and former Schering-Plough Corp. MRK -0.21%chief executive. He hopes to propose that limit for new board members of the media giant.

Not surprisingly, long-serving board members frequently oppose such rules. Instead, they support replacing poor performers through periodic evaluations of individual members. Richard T. Fisher, a Leggett director since 1972, says he and David S. Haffner, the firm’s CEO, sold the idea to its board last year.

Articles reliés :

Men seen as impediments to shaking up boardrooms (business.financialpost.com)

HP Board Expands Amid Turnaround Push (cio-today.com)

After 41 years, Soriano steps down from Harrison board (kitsapsun.com)

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*Je suis en congé jusqu’à la fin septembre. Durant cette période, j’ai décidé de rééditer les billets considérés comme étant les plus pertinents par les lecteurs de mon blogue (depuis le début des activités le 19 juillet 2011).

L’impact de la gouvernance sur les rémunérations des dirigeants


Vous trouverez, ci-dessous, une présentation Power Point que Richard Leblanc a livrée à la conférence annuelle de la Canadian Society of Corporate Secretaries, le 21 août 2013 à Halifax, NS.

Governance of Executive Compensation and Pay for performance

Cette présentation aborde tous les points chauds dans le domaine de la rémunération des hauts dirigeants. Richard a eu la générosité de mettre cette présentation en ligne via le groupe de discussion Boards & Advisors. Il s’agit d’une mine d’information pour toute personne intéressée par l’influence de la gouvernance sur les rémunérations des dirigeants.

President Barack Obama and Treasury Secretary ...
President Barack Obama and Treasury Secretary Timothy Geithner announce new limits on executive compensation. (Photo credit: Wikipedia)

Si vous êtes intéressés par certains aspects plus spécifiques de ces questions, je suis assuré qu’il se fera un plaisir de vous donner de plus amples informations. Voici un résumé des 10 thèmes abordés dans cette présentation. Bonne lecture.

1. Red flags and best practices;

2. Shareholder engagement and activism;

3. Changes to executive compensation;

4. Compensation of oversight functions (Canada, FSB);

5. Internal pay equity (coming in August);

6. Independent director compensation: Case;

7. Incorporating LT NF metrics into compensation: Case;

8. CEO / Board succession planning: Case;

9. Risk adjusted compensation;

10. Regulation of Proxy Advisors.

Quelques articles reliés au sujet :

Un consultant de McKinsey responsable des rémunérations excessives des PCD (CEO) ! (jacquesgrisegouvernance.com)

How the fat cats first learned to get even fatter (standard.co.uk)

Some notes on executive compensation (yourbrainonecon.wordpress.com)

Pay (Not) For Performance – How Shareholders Loose and Executives Win (thecandidliberal.com)

Executive Compensation and the Impotency of Say on Pay (theracetothebottom.org)

Published / Preprint: Duration of Executive Compensation (moneyscience.com)

Companies Will Soon Publish The Ratio Of CEO Pay To Worker Pay (thinkprogress.org)

Cadre international de communication intégrée de l’information | Enjeux pour les auditeurs internes


Denis Lefort, CPA, CA, CIA, CRMA, expert-conseil / Gouvernance, Audit interne, m’a fait parvenir le projet de référentiel très utile aux personnes intéressées par l’audit interne. Pour ceux qui n’en auraient pas encore pris connaissance, l’Institut des auditeurs internes (IAI) a publié un document de type Flash Alert en lien avec une initiative mondiale du IIRC (International Integrated Reporting Council) portant sur un cadre international de communication intégrée de l’information.

Le document joint de l’IAI résume les enjeux et l’opportunité que cela représente pour les auditeurs internes.

INTEGRATED REPORTING AND THE EMERGING ROLE OF INTERNAL AUDITING

La 2e version préliminaire du cadre de l’IIRC a été publiée en avril 2013 et la version finale est prévue pour décembre 2013. Comme vous le constaterez, ce cadre déborde largement les informations financières pour inclure aussi par exemple celles liées à la propriété intellectuelle, les opérations, et les RH.

The Rewarding Profession of Internal Audit / C...
The Rewarding Profession of Internal Audit / Corporate Management (Photo credit: danielleherner)

Pour information, je vous joins aussi la version française du cadre préliminaire proposé par l’IIRC, lequel est entré dans une phase de consultation pour commentaires.

Projet de référentiel international <IR> pour consultation

Articles reliés :

Useful Internal Auditing in 4 Easy Steps (isocertificationaustralia.com)

Should Internal Audit Be Responsible for Detecting Fraud? (cmswire.com)

EY joins call for internal audit to improve (normanmarks.wordpress.com)

Consultation des ACVM sur l’infrastructure du vote des actionnaires par procuration


Les autorités en valeurs mobilières du Canada (ACVM) se penchent sur l’infrastructure du vote des actionnaires par procuration. Voici comment Deloitte, dans son Bulletin À l’avant-garde des projets de normalisation, présente la consultation en cours qui prend fin le 13 novembre 2013.

C’est un document un peu long mais qui saura certainement vous intéresser. Bonne lecture.

Consultation par les ACVM sur l’infrastructure du vote des actionnaires par procuration

En vue de faciliter les échanges des participants au marché sur l’intégrité et la fiabilité de l’infrastructure du vote par procuration au Canada, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié le Document de consultation 54-401, Examen de l’infrastructure du vote par procuration.

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L’engagement croissant des actionnaires au cours des dernières années a exercé une grande pression sur le système de vote par procuration au pays. C’est pourquoi l’examen de l’infrastructure du vote des actionnaires par procuration est une priorité pour les ACVM. Le document de consultation aborde plusieurs sujets de discussion qui, selon elles, peuvent avoir une incidence sur l’exactitude de l’infrastructure. Il s’agit notamment de savoir si l’infrastructure actuelle permet la compilation exacte et fiable des votes, et si un système de confirmation des votes de bout en bout devrait être mis en place pour raffermir la confiance des actionnaires dans la transmission, la réception et la compilation des votes en vue de l’assemblée.

Le vote des actionnaires concerne à la fois les lois sur les sociétés et la législation en valeurs mobilières; il fait donc partie intégrante des marchés financiers canadiens.

Les commentaires recueillis sur le document de consultation orienteront les ACVM dans les prochaines étapes, possiblement la mise sur pied d’un comité consultatif spécial qui communiquera aux ACVM les différents points de vue des intervenants et des séances de consultation.