Catégorie : Gouvernance

L’AMF sollicite des commentaires sur le projet de règlement relatif aux émetteurs émergents


Ce billet a été partagé par le Bulletin Lien Deloitte : À l’avant-garde des projets de normalisation. Je crois qu’il est très important d’en prendre connaissance et de réagir si ce projet vous concerne.

English: Prospectus booklet
English: Prospectus booklet (Photo credit: Wikipedia)
  Les autorités en valeurs mobilières du Canada sollicitent des commentaires additionnels sur leur projet de règlement relatif aux émetteurs émergentsLa période de consultation prendra fin le 12 décembre 2012.Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié pour une deuxième période de consultation le projet de Règlement 51-103 sur les obligations permanentes des émetteurs émergents en matière de gouvernance et d’information (le « Règlement 51-103 »), initialement publié pour consultation en juillet 2011.

Le Règlement 51-103 instaure un nouveau régime obligatoire sur mesure qui vise à simplifier l’information diffusée par les émetteurs émergents pour tenir compte des besoins et des attentes de leurs investisseurs. Le régime vise aussi à rendre les obligations d’information de ces émetteurs plus appropriées et gérables à leur stade de développement. Les propositions portent sur les obligations en matière d’information continue et de gouvernance ainsi que sur l’information à fournir dans le prospectus et à l’occasion de certains placements faits sous le régime d’une dispense prescrivant la communication d’information.

Les ACVM ont tenu compte des commentaires des participants au marché pour modifier certains aspects du projet de juillet 2011. La principale modification concerne les obligations de présentation d’information intermédiaire. Au lieu d’exiger la présentation d’information semestrielle, les ACVM proposent désormais d’exiger la présentation d’information intermédiaire pour les périodes de trois, six et neuf mois. Les rapports intermédiaires comprendraient les états financiers et une brève analyse des activités et de la situation de trésorerie de l’émetteur émergent appelée « faits saillants trimestriels ».

Résumé du projet de règlement en ce qui a trait à l’information continue

Le projet de règlement vise à instaurer un nouveau régime de gouvernance et d’information continue adapté aux émetteurs émergents :

– en regroupant dans un seul document, le rapport annuel, l’information de l’émetteur émergent sur son activité, les membres de la direction, ses pratiques de gouvernance, ses états financiers annuels audités, le rapport de gestion connexe et les attestations du chef de la direction et du chef des finances;

– en simplifiant l’information fournie dans la circulaire de sollicitation de procurations grâce au déplacement de l’information sur la gouvernance dans le rapport annuel;

– en remplaçant le rapport de gestion intermédiaire par une présentation des activités et de la situation de trésorerie (les « faits saillants trimestriels ») accompagnant les rapports financiers intermédiaires produits aux 3, 6 et 9 mois;

– en remplaçant les déclarations d’acquisition d’entreprise à présenter lors de l’acquisition d’entreprises significatives par de l’information continue améliorée

– en permettant au comité d’audit des émetteurs émergents de prendre des décisions plus impartiales;

– en introduisant des règles de fond en matière de gouvernance relatives aux conflits d’intérêts, aux opérations avec une entité apparentée et aux opérations d’initiés;

– en adaptant et en simplifiant l’information sur la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction;

– en exigeant la transmission des documents d’information sur demande seulement en remplacement de l’envoi postal obligatoire.

Résumé des changements apportés aux projets de textes

Les ACVM ont soigneusement étudié les commentaires reçus et proposent certains changements. On trouvera ci-après un résumé des principales différences entre les projets de textes et les projets initiaux.

Rapports financiers intermédiaires – Dans les projets initiaux, les ACVMs avaient proposé de ne pas exiger de rapports financiers intermédiaires ni de rapports de gestion pour les périodes intermédiaires de 3 et 9 mois. Des états financiers semestriels et un rapport semestriel comprenant le rapport de gestion devaient être demandés pour la période intermédiaire semestrielle. Le principal changement par rapport aux projets initiaux est qu’elles proposent désormais d’exiger des émetteurs émergents des rapports financiers intermédiaires pour les périodes intermédiaires de 3, 6 et 9 mois. Elles ne proposent pas d’exiger de rapport de gestion analogue à celui qui est prévu par le Règlement 51-102; toutefois, un rapport intermédiaire contenant les faits saillants trimestriels sera nécessaire. Une attestation du chef de la direction et du chef des finances attestant que le rapport financier intermédiaire et les faits saillants trimestriels ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse sera aussi exigée. Les émetteurs émergents pourront aussi fournir un rapport de gestion analogue à celui qui est prévu par le Règlement 51-102 s’ils le souhaitent.

Acquisitions importantes – Les ACVM ont modifié le critère permettant de déterminer si une acquisition est importante, de sorte que la capitalisation boursière de l’émetteur émergent et la valeur estimative de l’entreprise à acquérir soient établies avant l’annonce de l’opération. De cette façon, elles n’ont pas besoin de prévoir un critère de significativité facultatif au moment de la clôture.

États financiers pro forma – En raison des commentaires reçus à propos de la partie de ce projet portant sur l’information continue, les ACVM n’exigeront pas d’états financiers pro forma pour les acquisitions importantes, la seule exception étant lorsque l’acquisition importante est aussi l’activité principale, dans le contexte d’un prospectus ordinaire.

Information sur l’emploi du produit – Les ACVM rehaussent les obligations d’information sur l’emploi du produit dans le prospectus simplifié. Cette information n’est pas exigée actuellement dans le prospectus simplifié (sauf lorsque cela est nécessaire pour que l’information soit complète, véridique et claire), mais elles la trouvent tout à fait pertinente pour les émetteurs émergents.

Définitions – Par souci de cohérence, les ACVM ont révisé plusieurs définitions du projet de règlement afin de les conformer à celles d’autres règlements, notamment le Règlement 51-102. Lorsque cela leur a semblé utile, elles ont ajouté au projet de règlement diverses expressions définies dans le Règlement 51-102. Les ACVM avaient auparavant défini certaines expressions différemment du Règlement 51-102. S’il ne convenait pas d’utiliser la même définition que dans ce règlement, elles ont, pour éviter la confusion, soit introduit une expression différente, soit reformulé les dispositions applicables, de telle sorte qu’il est inutile d’utiliser une expression définie.

Champ d’application – Depuis la publication initiale, les ACVM ont appris l’existence d’autres marchés de capital de risque et bourses à grande capitalisation. Par conséquent, elles ont allongé la liste des marchés. Elles ont supprimé l’article qui prévoyait qu’un marché pouvait être désigné comme « marché de capital de risque désigné » car elles se sont laissé dire que cela ne fonctionnerait peut-être pas dans tous les territoires.

Responsabilités en matière de gouvernance – Les ACVM ont amélioré les indications concernant les types de politiques et de procédures que les émetteurs émergents pourraient mettre en oeuvre pour s’acquitter de leurs responsabilités en matière de gouvernance.

Comités de vérification – En réponse aux commentaires des intervenants, les ACVM ont resserré les obligations d’impartialité du comité de vérification de l’émetteur émergent. Elles avaient proposé que la majorité des membres du comité de vérification ne soient pas membres de la haute direction de l’émetteur émergent : elles proposent désormais d’ajouter les personnes participant au contrôle. Elles font remarquer que cela est conforme aux exigences de la Bourse de croissance TSX.

Changement d’auditeur – Les ACVM ont précisé les obligations d’information de l’émetteur émergent en ce qui concerne le changement d’auditeur.

Information prospective – Les ACVM ont amélioré les indications concernant les perspectives financières et l’information financière prospective.

Information sur la rémunération des membres de la haute direction

  1. En réponse aux commentaires, les ACVM proposent de n’exiger la présentation d’information sur la rémunération des membres de la haute direction que dans la circulaire de sollicitation de procurations. Cela garantira l’accessibilité de cette information en vue du vote des porteurs, n’entraînera pas de répétition et n’aura pas d’incidence sur le moment de la communication de l’information.
  2. Conformément à la méthode de communication de l’information adoptée aux États-Unis pour les « petites sociétés assujetties » (smaller reporting companies), les ACVM proposent de n’exiger la présentation d’information sur la rémunération que pour les trois et non les cinq membres de la haute direction visés de l’émetteur émergent les mieux rémunérés.

Télécharger :

Avis de consultation des ACVM

Règlement 51-103

Modifications aux règlements découlant du Règlement 51-103

Modifications aux instructions générales découlant du Règlement 51-103

Comment les C.A. doivent-ils aborder la gestion des risques dans les pays émergents ?


Voici un excellent article de A. Yoost, membre de la NACD et associé retraité de PricewaterhouseCoopers (PwC), sur les risques rencontrés par les conseils d’administration d’entreprises opérant dans des pays émergents ou en voie de développement. Les points abordés et les risques encourus sont les suivants :

  1. La corruption
  2. L’opacité de l’information
  3. Les différences culturelles, les us et coutumes
  4. L’influence et l’action des gouvernements
  5. La pénurie de talents et la difficulté de les développer
  6. La protection de la propriété intellectuelle
  7. Le manque de diversité des partenaires
  8. Le coût élevé des ressources

 

Board Oversight of Risks in Emerging-Country Markets

English: Organic Business Guide regional, glob...
English: Organic Business Guide regional, global markets. (Photo credit: Wikipedia)

« Emerging-country markets represent important growth opportunities with inherently unique risks. Agility in these markets is required. Investments and commitments will continue to evolve from new, exciting opportunities into business imperatives. Although the growth prospects can be seductive, board members need to understand the nature, breadth and depth of the risks, and to provide thoughtful commentary on the challenges and mitigations. The most important task for the board in overseeing risks in these markets is to exercise skepticism regarding the company’s strategy and plans by challenging the assumptions and critically assessing the progress ».

Vidéo corporative | CAS – Collège des administrateurs de sociétés


Vidéo corporative du Collège

Le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) travaille sans relâche à faire connaître l’avantage ASC et la qualité de sa formation. C’est dans cette optique que le Collège a récemment produit une vidéo corporative. Le Collège est fier de vous présenter sa vidéo corporative et de vous faire vivre l’expérience du Collège en 2 minutes.

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Guide pour l’adoption de LinkedIn par les administrateurs et les hauts dirigeants (jacquesgrisegouvernance.com)

Remise en questions du dogme de la primauté actionnariale


Excellent article de fond de Stéphane Rousseau et d’Ivan Tchotourian dans les cahiers de la CRSDD sur l’évolution du droit canadien en ce qui regarde la primauté actionnariale et le rôle des C.A. dans la gouvernance des organisations. Même si le document est un peu long, je vous encourage à lire au moins la partie qui concerne la position canadienne concernant les deux approches présentées.

Le dogme de la primauté actionnariale

« Selon la perspective nord-américaine, la gouvernance d’entreprise peut être abordée d’après deux grandes approches. D’une part, selon l’approche financière, l’objectif de la gouvernance est de mettre en place les conditions permettant aux sociétés de maximiser la valeur pour les actionnaires. Cette approche a toujours exercé une forte influence sur la gouvernance d’entreprise pour des motifs d’ordre historique et économique. Sous l’angle historique, les origines de la société par actions (joint-stock company) dans le droit anglais des sociétés de personnes du XIXe siècle ont incité les juristes de tradition anglo-américaine à concevoir cette forme juridique d’entreprise comme étant la « propriété » des actionnaires. Cela signifiait qu’elle devait ainsi être administrée en fonction de leurs intérêts. Sous l’angle économique, les tenants de la théorie du réseau de contrats considèrent, en majorité, que les actionnaires sont les seuls bénéficiaires résiduels de la société et que, conséquemment, leurs intérêts doivent être placés au premier plan.

Canada
Canada (Photo credit: palindrome6996)

D’autre part, selon l’approche des parties prenantes, la gouvernance devrait viser la maximisation de la valeur de la société dans l’intérêt de toutes les parties qui interagissent au sein de l’entreprise (stakeholders).D’après les tenants de cette approche, il faut se rappeler que la société par actions est une personne morale qui poursuit des objectifs qui lui sont propres et qui ne se limitent pas aux intérêts des actionnaires.De plus, les actionnaires ne sont pas les seuls bénéficiaires résiduels de la société. L’analyse des problèmes de gouvernance des sociétés ne peut s’effectuer uniquement en fonction des intérêts des actionnaires. Elle doit englober également les intérêts des employés, des créanciers, des fournisseurs et de la communauté, qui constituent la société par actions au même titre que ceux des actionnaires. Pour cette raison, les questions de gouvernance méritent d’être abordées non pas en fonction de la maximisation des profits de la société dans l’intérêt des actionnaires, mais plutôt en fonction de la maximisation de la valeur de la société dans l’intérêt de toutes les constituantes de cette dernière…. Le débat relatif au bien-fondé de ces deux approches en matière de gouvernance n’est pas exclusivement théorique. Il se manifeste de manière très concrète au Canada, où la gouvernance d’entreprise fait l’objet d’une attention croissante de la part des gouvernements et des autorités réglementaires qui souhaitent mettre en place un cadre légal et institutionnel favorisant la compétitivité des sociétés »

Je vous encourage à lire les conclusions de cette étude afin de voir comment ces deux approches sont traitées dans le droit canadien.

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Quatre rôles fondamentaux des C.A. d’OBNL !


Voici un article de Alice Korngold publié dans le Huffington Post – Canada du 9 septembre 2012 qui traite d’un thème très important pour la gouvernance des OBNL. L’auteure aborde quatre facteurs essentiels que les conseils d’administration doivent considérer pour assurer une bonne gouvernance :

  1. L’accomplissement de la mission, de la vision et du modèle d’affaires de l’OBNL;
  2. La mise en place de mécanismes permettant de mesurer adéquatement les réalisations de l’organisation (accountability);
  3. Le sentiment d’appartenance (ownership) et d’identité des membres du conseil à l’organisation;
  4. L’exercice de surveillance (oversight) de la gestion de l’OBNL.

 

English: Nonprofit organization
English: Nonprofit organization (Photo credit: Wikipedia)

The Role of the Nonprofit Board: Four Essential Factors for Effective Governance

« With the mission, vision and revenue model set, the board can organize itself for success as follows:

  1. Board size: the fewest number of board members that will be required
  2. Board composition: the particular expertise, experience, diversity, and networks that will be needed among board members to maximize success
  3. Expectations: a clear statement of expectations – that addresses meeting attendance, giving, fundraising, etc. – that is agreed upon among current board members and also shared among new board recruits
  4. Board structure: committees that are needed to logically organize the work
  5. Meeting agendas: to focus attention and discussions
  6. Leadership: the qualifications required to lead for success
  7. Board development: the board assesses and improves itself on a regular basis
  8. A transition plan: for the board to transition its composition, leadership, and structure in order to maximize the organization’s greatest potential in service to the community

When board members embrace their responsibility, commit to engage productively, and contribute generously, then they can accomplish great things in achieving the mission and the organization’s greater potential. That’s the role of the board ».

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Corporate Governance of the largest US public Companies – 2012


Voici les résultats d’enquêtes publiées par Shearman and Sterling :

(1) What are the latest trends in Governance Practices ?

(2) How has Compensation Governance evolved ?

Les documents sont très bien présentés et méritent certainement une lecture attentive.

http://www.shearmancorpgov.com/corporategovernance/GenGovPrac2012#pg4

http://www.shearmancorpgov.com/corporategovernance/DirExecComp2012#pg1

Discussion sur l’activisme des actionnaires !


Voici un article fascinant, publié par Richard Leblanc, sur son blogue Governance Gateway. Dans le billet, Richard Leblanc exprime son point de vue (1) sur les raisons qui incitent les actionnaires activistes à intervenir dans les activités des entreprises, et (2) sur le concept d’actionnariat au sens large. L’auteur tente de répondre à plusieurs questions fondamentales : Quelles sont les responsabilités des conseils d’administration dans les cas d’activisme des actionnaires et d’offres d’achat non-sollicitées ? Quel est le devoir du C.A. envers les actionnaires … et envers les parties prenantes ? Comment définir la « valeur » des actionnaires ? Quelle est la place des consultants dans ce processus ? Autant de questions auxquelles l’auteur tente d’apporter des réponses sensées. Ce sont des prises de positions qui peuvent avoir de grandes incidences sur le modèle de gouvernance existant ! À lire.

« There has been a critique lately by retained advisors to management and academics about activist investors and the focus on shareholder value. This is a counterpoint on why shareholder activism occurs, what “shareholder value” is and is not, and what “shareholder engagement” really means…. The overall commentary of shareholder value has as an undercurrent that shareholders have too much influence and power. In my view, the opposite is true. Shareholders do not have enough impact and influence and directors are not accountable to them. The deck is far more tilted towards incumbent management, directors beholden to them, retained advisors to management, and an overall lack of accountability to shareholders. The existing model of corporate governance should address this ».Voici les questions soulevées dans l’article de Richard Leblanc :

  1. « Why do activists emerge?
  2. What is the board’s responsibility when an activist emerges?
  3. Self interest by boards when an activist emerges?
  4. Does a board have a “duty” to stakeholders other than shareholders?
  5. Shareholder value defined
  6. Shareholder engagement and shareholder democracy defined
  7. What about advisors to boards? »
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Values-based Governance Versus Rules-Based Governance (jacquesgrisegouvernance.com)

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Changing the Rules – Shareholder Value Exposed (jeremyarnone.com)

Banque des administrateurs de sociétés certifiés (ASC) | Ententes de reconnaissance – Collège des administrateurs de sociétés (CAS)


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La Banque des administrateurs de sociétés certifiés (ASC) est un outil de recherche en ligne au www.BanqueAdministrateurs.com mis au point par le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) afin de faciliter le recrutement d’administrateurs pour votre conseil d’administration. Regroupant plus de 505 profils de compétences d’administrateurs de sociétés certifiés, la Banque des ASC vous permet d’accéder à un bassin de professionnels d’expérience ayant complété une formation universitaire en gouvernance. L’outil de recherche en ligne vous permet de préciser votre recherche en fonction de vos besoins spécifiques en termes d’expertise et d’expérience sectorielle pour obtenir une liste de candidats potentiels pour votre C.A.

 

Entente d’équivalence avec le programme du Directors College (DC)

Au terme de la réussite des cinq modules et de l’examen final du programme de certification en gouvernance de sociétés, l’Université Laval décerne aux participants la Certification universitaire en gouvernance de sociétés ainsi que la désignation Administrateur de sociétés certifié (ASC), désignation reconnue à l’échelle nationale grâce à une entente avec l’Université McMaster et le Conference Board du Canada, cofondateurs du Directors College (DC). Cette entente reconnaît l’équivalence de leur programme de certification universitaire en gouvernance et de leur désignation respective. Ainsi, elle permet aux Administrateurs de sociétés certifiés (ASC) du Collège des administrateurs de sociétés et aux Chartered Directors (C.Dir.) du Directors College d’obtenir la désignation et la reconnaissance universitaire de l’autre programme sans complément d’étude ou examen supplémentaire.
 
En septembre 2010, l’IFA sollicitait l’expertise du CAS afin d’offrir un programme de certification en gouvernance de haut niveau aux administrateurs de sociétés françaises. Pendant plus d’un an, le Collège et l’Institut ont travaillé de concert afin d’arriver à proposer un cursus de formation équivalent qui serait reconnu par les deux organisations. Au terme de la réussite des cinq modules et de l’examen final du programme de certification en gouvernance de sociétés, l’Université Laval décerne aux participants la Certification universitaire en gouvernance de sociétés, ainsi que la désignation Administrateur de sociétés certifié (ASC), désignation reconnue également en France grâce à une entente avec l’Institut Français des Administrateurs (IFA). L’ensemble des diplômés des programmes de certification en gouvernance du Collège des administrateurs de sociétés et de l’Institut Français des Administrateurs détiennent une reconnaissance équivalente et peuvent utiliser la même désignation d’administrateur de sociétés certifié (ASC), tant au Québec qu’en France.
 
 

Institut Français des Administrateurs (IFA)

Board Governance series | PwC


Voici trois articles publiés dans le dernier numéro de la série Board Governance de PwC. Ces articles, écrits par des associés ou des partenaires de PwC, abordent des sujets de grande actualité en gouvernance. Je vous suggère la lecture des articles présentés ci-dessous !

Board Governance series – PwC

PwC & Charring Cross
PwC & Charring Cross (Photo credit: Jellykat)

Growth and Value in a Volatile World  |  In PwC’s latest CEO survey, chief executives of public companies share their views on the economy, growth trends, and global strategies and risks.

Executive Compensation Challenges in a Volatile Economy  |  Companies across industries are reviewing their performance metrics and their compensation structure to ensure that pay programs meet the needs of management as well as shareholders.

Digital Volatility and Director Literacy  |  In today’s environment, even as many more board members learn to use an e-portal or an iPad for board work, that doesn’t necessarily make them “digitally literate.”

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Les actionnaires disent de plus en plus NON aux rémunérations excessives ! (jacquesgrisegouvernance.com)

La place du VP-RH dans l’organisation et le défi de la gestion des talents !


Quelle place doit occuper le VP-RH dans la haute direction d’une organisation (le sommet stratégique) ? Au-delà de toutes les considérations se rapportant à la rémunération, lesquelles sont par ailleurs fondamentales, quelle importance celui-ci doit-il accorder à la culture organisationnelle, et, surtout, quels efforts devraient être consentis à la mise en oeuvre d’un système sophistiqué de gestion des talents ? Comment le responsable de la gestion des ressources humaines (GRH) peut-il se positionner pour faire entendre sa voix auprès du conseil d’administration ?
 
L’importance qu’occupe le VP-RH dans l’entreprise ainsi que son influence auprès du Board dépend essentiellement de l’importance que le conseil d’administration accorde à toutes les facettes de la gestion des ressources humaines de l’entreprise. Le choix d’un Président et chef de la direction (PCD), attentif à ces aspects, est crucial à cet égard ! Cet article publié par Reza Ghazali dans TheStar.com montre que l’activité de la gestion des talents est très négligée et que le VP-RH n’a, trop souvent, pas la crédibilité requise pour mettre de l’avant cette priorité auprès du conseil. Pourquoi ? Comment corriger cette situation ?

NYC: American Intl Building and Manhattan Comp...
NYC: American Intl Building and Manhattan Company Building (Photo credit: wallyg)

Meeting the board level talent agenda

« How many times have you heard the common cry I want to grow and build this organisation but we simply just don’t have the right talent? The realisation that talent shortfalls can constrain growth, impede successful mergers, or derail a strategy has boards paying closer attention to talent topics than ever before. Recognising the competitive advantage a secure pipeline of engaged, diverse, and ready-to-lead talent provides, many corporate boards are extending their reach deep into human resources issues-leadership development, compensation, and succession planning reaching several levels below the chief executive officer.

La personnalité des membres du conseil : Impact sur l’efficacité du conseil ! (jacquesgrisegouvernance.com)

Qualité des relations entre le Président du conseil d’administration (PCA) et le Président et chef de la direction (PCD) (jacquesgrisegouvernance.com)

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La gouvernance tient-elle le coup dans la tourmente? | Un rapport de KPMG (jacquesgrisegouvernance.com)

Le « risque réputationnel » : Une priorité des Boards (jacquesgrisegouvernance.com)

Three Best Practices Employees Crave – Talent Management magazine (lifesfocus.wordpress.com)

What Your CEO Wishes HR Would Do… (slideshare.net)

Recrutement de hauts dirigeants | Attention au « fit » culturel !


Excellent article de Dominique Froment dans le journal Les Affaires du 1er septembre 2012. On notera que le recrutement de hauts dirigeants est de plus en plus exigeant et que les entreprises s’adressent de plus en plus à des firmes spécialisées dans le recrutement de cadres et de membres de conseils. Au delà des méthodes de recrutement traditionnelles, il faut évaluer le mieux possible comment le candidat ou la candidate rencontre l’impératif du « fit culturel ». Voici un extrait représentatif de cet article :

« Aujourd’hui, un nouveau président doit s’intégrer rapidement à l’équipe de direction. Il faut que le fit culturel se fasse. Il y a 20 ans, on ne parlait pas de cela », ajoute Geneviève Falconetto, associée directrice du bureau de Montréal d’Odgers Berndtson. « Évaluer un CV, c’est facile. L’aspect le plus critique de notre travail est de faire l’équation entre le candidat et l’entreprise », explique Jérôme Piché, associé directeur du bureau de Montréal de Spencer Stuart. Depuis deux ans, on fait passer de plus en plus de tests psychométriques. C’est devenu la norme ; 90% des candidats que l’on recrute passent ces tests. ». « Avant, on évaluait des résultats, ce qui était assez simple. Maintenant, il faut évaluer l’intelligence émotionnelle des candidats et sa compatibilité culturelle avec l’entreprise ; c’est plus compliqué », confirme Richard Joly.

Des cadres qu’on s’arrache !

« Les chasseurs de têtes sont occupés. Très occupés. Depuis trois ans, les mandats pour dénicher le président, vice-président ou directeur général de rêve s’accumulent sur leur bureau. Et démographie oblige, ça ne fait que commencer ! « D’après une étude que nous avons commandée à Léger Marketing en novembre 2011, 17% des entreprises canadiennes perdront plus de 50% de leurs cadres supérieurs au cours des cinq prochaines années et 25% vont plus de 20% d’entre eux », explique Geneviève Falconetto, associée directrice du bureau de Montréal d’Odgers Berndtson, une firme britannique présente dans 51 pays, qui qualifie « d’incroyablement actif » le marché actuel. Selon ce même sondage, 61% des cadres supérieurs canadiens ont 50 ans ou plus et 68% des entreprises n’ont aucune stratégie de planification de la relève. La tâche des entreprises, et des recruteurs, s’annonce ardue ».

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Il y a un problème lorsqu’un haut dirigeant est irremplaçable ! (jacquesgrisegouvernance.com)

Les avantages de recruter le PCD (CEO) à l’interne (jacquesgrisegouvernance.com)

Peut-on enseigner les valeurs éthiques ?


Voici un article publié dans Slate et partagé par Louise Champoux-Paillé qui devrait constituer une lecture obligatoire pour tous les étudiants en administration mais aussi pour les administrateurs de sociétés. Le sujet de l’apprentissage des valeurs éthique à l’université a fait couler beaucoup d’encre. On sait comment il est difficile d’amener des changements de perspectives, d’attitudes, de comportements chez les adultes. Comment sensibiliser les étudiants en administration aux valeurs éthiques ? Cet article nous donne quelques pistes pour y arriver. À mon avis l’approche pédagogique s’appuyant sur l’utilisation de jeux de rôles me semble la plus prometteuse pour obtenir des changements durables. Qu’en pensez-vous ? 

 
« The only way we’ll get our students to integrate their moral compasses with the practical tools of business we teach them is to incorporate the topic of ethics throughout the curriculum. This will require the accounting and finance and marketing professors to grasp the ethical blind spots inherent in their respective areas, and to appreciate and recognize approaches to lessening them. Professors, in other words, need to be moral architects themselves.
 

English: Students in a Harvard Business School...
English: Students in a Harvard Business School classroom (Photo credit: Wikipedia)

When you stop and ask students whether they’d like their dying words to be “I maximized profits,” a wave of laughter ripples through the class, as all but the most callous have higher aspirations for themselves. When we ask MBA students why they might want to be a CEO, the first two responses are “I want to make a difference” and “I enjoy a challenge”; “Making gobs of money” always comes in third. We need to work harder to equip students to live up to those aspirations. And if we’re not going to make a better-faith effort in this endeavor, perhaps we should remove discussion of ethics from business schools altogether. Otherwise, it serves merely as empty PR for MBA programs and to appease the consciences of those who teach in them ».

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Values-based Governance Versus Rules-Based Governance (jacquesgrisegouvernance.com)

Bulletin d’information du Collège des administrateurs (CAS) – Septembre 2012


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Le bulletin d’information de septembre 2012 du Collège des administrateurs de sociétés vient d’être publié. Bonne lecture.

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Septembre 2012

C’est avec fierté que le Collège des administrateurs de sociétés vous présente son rapport d’activité 2011-2012, une rétrospective complète de la septième année d’existence du CAS, de ses réalisations et faits saillants. Le bilan de cette année est sans contredit très positif et marque, entre autres, l’atteinte du cap impressionnant des 500 diplômés du programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés.

Rapport d'activité 2011-2012

Rapport d’activité  du CAS 2011-2012

Les médias sociaux sont-ils trop risqués pour votre organisation ?


English: Infographic on how Social Media are b...
English: Infographic on how Social Media are being used, and how everything is changed by them. (Photo credit: Wikipedia)

Plusieurs se questionnent sur les risques occasionnés par l’utilisation des médias sociaux dans les entreprises. Voici un court document paru dans Deloitte Debate qui décrit assez bien les pros et cons de cette nouvelle façon de communiquer.

Is Social Media Too Risky for Your Company ?

« An inadvertent social media post containing sensitive information can land a company in hot water with regulators and inflict considerable damage on the business. Given this exposure, is it possible for organizations to govern social media in ways that effectively manage risk?

If an account manager inadvertently includes sensitive firm information in an update to his own profile on a professional or personal social networking site, will regulators find out? If they do, will they really care? The answer to both questions is yes. For all of its potential value, social media exposes regulated companies to increased risk. Some may argue that this increased risk is manageable. Others, however, feel that the potential risks are just too great—the damage that regulatory non-compliance could inflict far outweighs social media’s value to the enterprise ».

Lisez les arguments du débat !

Qualité des relations entre le Président du conseil d’administration (PCA) et le Président et chef de la direction (PCD)


Excellent article paru dans Boardmember.com sur 5 des qualités requises pour obtenir des relations fructueuses entre le PCA et le PCD. Les cinq traits suivants semblaient faire l’unanimité des participants lors du Corporate Board Member’s Chairman/CEO Forum cet été :

  1. Communication
  2. Partage des tâches
  3. Préparer la relève du PCD
  4. Créer un climat d’ouverture
  5. Respect mutuel

    English: The Communication, Context and Relati...
    English: The Communication, Context and Relationship Aspect of a Date (Photo credit: Wikipedia)

Five Traits of a Successful CEO/Chair Relationship

« At Corporate Board Member’s Chairman/CEO Forum this summer, a dynamic duo sat on a panel to discuss how their relationship makes the company stronger. There were no superhero costumes, but Colin Dyer, CEO, and Sheila A. Penrose, chairman, Jones Lang LaSalle, are definitely dynamic, and the audience asked a number of questions, including, one of the most basic: How do they make a successful relationship work? During the panel, the following five key traits emerged :

Communication.
Sharing tasks.
Confronting CEO succession.
Having an open atmosphere.
R-E-S-P-E-C-T »

Les défis des 2 prochaines années en gouvernance | Un compendium de NACD


English: 1166 Avenue of the Americas (Marsh & ...
English: 1166 Avenue of the Americas (Marsh & McLennan Headquarters) (Photo credit: Wikipedia)

Vous trouverez, ci-joint, une publication de la NACD qui présente les défis qui attendent les administrateurs de sociétés au cours des prochaines années. Ce document est un recueil de lectures publié par les partenaires de la NACD : Heidrick & Struggles International, Inc., KPMG’s Audit Committee Institute, Marsh & McLennan Companies, NASDAQ OMX, Pearl Meyer & Partners et Weil, Gotshal & Manges LLP. Vous y trouverez un ensemble de points de vue très pertinents sur les sujets les plus importants en gouvernance. Un document précieux ! Voici comment les auteurs se sont répartis les thèmes les plus « hot » en gouvernance.

 

Corporate Governance: Five Mandates for a Complicated Era par Heidrick & Struggles

KPMG’s Ten To-Do’s for Audit Committees par KPMG’s Audit Committee Institute

A Board-Building View par Marsh & McLennan Companies

Governance Challenges Today and Tomorrow par NASDAQ OMX

Compensation: Back to Basics par Pearl Meyer & Partners

Board Challenge: Preparing for Crisis par Weil, Gotshal and Manges, LLP

Governance Challenges – 2012 and Beyond

« CORPORATE GOVERNANCE has seen significant changes in recent years. Legislators, regulators, and shareholders have had greater influence on the boardroom than ever before. These unprecedented changes have challenged boards and directors to stay ahead of the curve.

Recently released, Governance Challenges–2012 and Beyond offers a forward-looking perspective on the priority topics dominating boardroom discussion. This publication features current guidance and thought leadership from six of NACD’s strategic content partners, on issues ranging from executive compensation and director liability to risk oversight and board effectivenes. This compendium provides insights and practical guidance from the nation’s leading boardroom experts—NACD’s strategic content partners—each recognized as a thought-leader in their respective fields of corporate governance ».

Related articles

– NACD BoardVision: Private Equity’s Influence on Executive Compensation (bulletproofblog.com)

Conseil d’administration | Démissionner ou rester ?


Voici une vidéo très intéressante de Lucy Marcus interviewé par Axel Threlfall sur les positions que doivent prendre les administrateurs lorsque leur entreprise rencontre de graves difficultés. Comment éviter l’hémoragie qui peut en découler ? Faut-il encourager les départs de certains administrateurs ? Comment, et surtout qui, doit gérer cette crise interne ?  

Les administrateurs sont souvent confrontés à un dilemme : démissionner ou rester et affronter la tempête ! Mais dans certains cas, ils n’ont pas le choix : on leur montre la sortie. La capsule vidéo tente de répondre à ces questions délicates. Vous pouvez aussi visionner les autres capsules In the Boardroom de Lucy Marcus sur Youtube.com.

English: Virginia Beach Convention Center Boar...
English: Virginia Beach Convention Center Boardroom (Photo credit: Wikipedia)

 

In the Boardroom with Lucy Marcus: Director Contagion

 

« As you know, I believe that shareholders should have a role to play in the board and in holding the board to account, and indeed I’d like to see them do this more actively. (I like what Catherine Howarth of FairPensions had to say on the topic when I interviewed her for “In the Boardroom with Lucy Marcus” http://bit.ly/Uele9E). But equally importantly, I think that directors need to hold ourselves and one another to account as well. As we sit around the table we know who is engaged, active, and adding value, and we need to be frank and open about expectations and what happens when we fall short. I wrote a column about it “You’ve got to know when to go” http://bit.ly/Ol3F5f As I noted: There are several mechanisms that can be put into place to make this process easier for boards to deal with, including term limits, clear job descriptions and regular board evaluations; but really, it shouldn’t take that for directors to figure out the right thing to do — and do it. I think the more we talk about it openly, including in forums such as these, the better ». 

Nouvelles règles d’audit | Plus de communication


Le PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board) a approuvé une nouvelle règle qui incitera les auditeurs et les comités d’audit à mieux communiquer. Ainsi, les auditeurs seront requis de demander si la société a un plan pour palier à certaines difficultés, et cela avant de formuler leurs conclusions. De plus, les auditeurs devront aviser les comités d’audit sur les risques significatifs qu’ils ont identifés. Si l’auditeur se propose d’apporter des changements importants au rapport à soumettre, il devra partager cette information avec le comité d’audit. Pour plus d’information concernant les changements proposés à la règlementation de la SEC, veillez lire l’article de Kathleen Hoffelder paru dans CFO.

The new standard could level the playing field between CFOs and other less-informed members of corporate audit committees, an audit regulator says.

« The Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) today approved a standard on how to help auditors and audit committees communicate better. While Auditing Standard No. 16 (dubbed Communication with Audit Committees) still has to be approved by the Securities and Exchange Commission, the formal adoption of the rule shows the importance the PCAOB is placing on the need for better communication to improve the transparency and integrity of financial reporting by U.S. companies.
Requiring better audit communication is expected to help smooth out any wrinkles that might arise in advance of a company’s financial-reporting cycle. It is to the benefit of a company and its audit committee to hear upfront about concerns that might spring up over applying new accounting standards or about any unusual financial transactions that are outside of the normal course of business rather than when a company is about to release its earnings, according to Martin Baumann, chief auditor and director of professional standards at the PCAOB. “It’s really putting them [companies] on notice that there’s a risk around financial reporting that we see emerging here.”
Under the new standard, an auditor would also be required to ask a company what plans it has to mitigate a particular issue before formulating his or her conclusion, which would mark a change from current practice. “This significantly puts the audit committee into the equation and consideration of what the auditor is doing,” adds Baumann, who spent three years as CFO of Freddie Mac before he joined the auditor-oversight board. »

La personnalité des membres du conseil : Impact sur l’efficacité du conseil !


Voici un article paru dans Nonprofit Quaterly qui montre clairement que l’efficacité d’un conseil d’administration repose beaucoup sur les qualités personnelles (la personnalité) des membres du conseil. On a trop souvent tendance à oublier que certaines qualités sont essentielles au bon fonctionnement de l’équipe. Cet article écrit par Karl Mathiasen en septembre 2003 est toujours d’actualité. Savoureux !

All A-Board!: How Personalities Affect Your Board

« We have always found it a bit odd that discussions of board governance almost never include a discussion of the powerful effect of personality on the way the system functions. This classic article is an amusing romp through the painful absurdities caused by some of the more extreme “types” we find on our boards. But it has been decades since this was written by the indomitable Karl Mathiasen, do you have any “types” you would like to add?

Personality and Social Psychology Review
Personality and Social Psychology Review (Photo credit: Wikipedia)

It is an underlying assumption of this article that most of us want a working board and, if this is what we want, the personal qualities of board members are enormously important. Why?

A fully engaged, working board must faithfully struggle to form a body within which there are shared values, understanding, tolerance and mutual respect. It does not have the time to deal with those who come to the board without real commitment or are unwilling to learn about and follow the dynamics of that board.

Thus, as difficult as the task of identifying desirable personal qualities might seem at first glance, it remains an important and worthwhile task. My observations about some desirable and undesirable qualities for board members follow ».

Que pouvons-nous faire pour bloquer les OPA hostiles et retenir les sièges sociaux des entreprises québécoises ?


L’Autorité des marchés financiers (AMF) doit-elle intervenir pour renforcer la loi sur les sociétés par actions et donner plus de pouvoirs légaux aux conseils d’administration afin de permettre le blocage d’offres d’achats non-sollicitées. Ou, doit-on justement empêcher l’État de s’immiscer dans la conduite des affaires des entreprises afin de ne pas privilégier certains stakeholders au détriment des autres ? En fait, qui doit avoir le dernier mot dans les cas d’OPA hostiles sur des entreprises québécoises : le gouvernement, l’AMF, le C.A. les actionnaires, les autres parties prenantes ?

C’est le débat qu’a lancé le journal Les Affaires dans son numéro du 25 août en tentant de répondre à la question de la rétention des sièges sociaux au Québec – qui a récemment refait surface – en campagne électorale… Intervention ou non; avec quelle intensité; avec quels moyens ? L’article du journal Les Affaires présente plusieurs prises de position, souvent assez divergentes … Qu’en pensez-vous ?

Personnellement, je suis d’avis que les administrateurs sont élus par les actionnaires afin d’exercer un rôle de vigie du management et apporter une valeur ajoutée, notamment en contribuant à l’établissement des orientations stratégiques de l’entreprise  … dans les meilleurs intérêts de l’organisation. Les administrateurs doivent prendre des décisions en ayant à l’esprit les meilleurs intérêts de l’entreprise; ils doivent, évidemment, tenir compte des intérêts des actionnaires, mais aussi des intérêts des stakeholders. En ce qui me concerne, c’est le C.A. (Board) qui doit avoir le dernier mot dans les cas de propositions d’achats (hostiles ou non-hostiles). Ce n’est pas facile d’être un administrateur ! Vous serez fascinés par les propos, souvent divergeants, des experts consultés. À lire et à méditer !

Rona

Comment retenir nos sièges sociaux   « En 2010, Ottawa a bloqué l’acquisition de PotashCorp basée à Saskatoon. Aujourd’hui c’est le siège social de Rona qui est menacé avec l’offre hostile de l’américaine Lowe’s. En campagne électorale, les politiciens promettent de mettre en place des mesures pour retenir nos fleurons. Mais l’interventionnisme de l’État ne fait pas consensus. Débat ».