Catégorie : Communication

Le réseautage | une activité essentielle à tout administrateur potentiel


À chaque semaine je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Ce billet est une reprise de son article publié le 22 juin 2015.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

Dans ce billet, elle aborde le sujet de l’importance du réseautage, un préalable à l’obtention de postes d’administrateurs.

Quels conseils une personne qui connaît bien les rouages du processus de composition des CA d’entreprises privées, publiques, petites ou grandes, peut-elle prodiguer, simplement et concrètement, au sujet du thème du réseautage ?

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Réseautez | Parce que vous ignorez qui vous ignorez!

par

Johanne Bouchard

Bien que le vieil adage « ce n’est pas ce que vous savez qui compte, mais qui vous connaissez », semble vrai, j’ajouterais aussi que vous devriez connaître ce qu’il est important de savoir et savoir qui vous devriez connaître –– qui peut dire de qui vous aurez besoin un jour ?

Le réseautage en affaires est un incontournable. Le réseautage est aussi très important pour accéder à votre premier conseil d’administration ou à plusieurs conseils d’administration. Vous pouvez toujours développer votre entreprise en utilisant le bouche à oreille, cependant, vous n’obtiendrez pas facilement une place au conseil d’administration si les gens ne vous connaissent pas ou n’ont aucune idée de qui vous êtes.

Réseautez: Parce que vous ignorez qui vous ignorez!

Encore plus que les conseils d’administration, le réseautage est important pour plusieurs raisons :

  1. Élargir votre champ d’action pour ouvrir les bonnes portes à de nouveaux contacts ;
  2. Vous faire connaître, soutenir et promouvoir votre entreprise ;
  3. Faciliter votre introduction dans le milieu ;
  4. Être présents à l’esprit de ceux qui pourraient avoir recours à vos services et devenir leur priorité ;
  5. Créer des partenariats stratégiques ;
  6. Créer des liens d’affaires qui augmenteront votre visibilité, vos échanges et peut-être vos compétences-clés ;
  7. Vous tenir informés auprès des gens qui sont aussi des experts dans votre domaine.

Les affaires s’accroissent grâce au soutien et à la collaboration des autres. Le réseautage vous permet d’identifier les bons outils et les ressources appropriées qui vous permettront d’atteindre vos objectifs au cours des différentes étapes de croissance d’une entreprise.

Un réseau se développe un pas à la fois (sans sauter les étapes). Vous ne savez jamais quand quelqu’un pourra bénéficier de votre soutien et quand vous apprécierez le leur.

Quand vous participez à un événement de réseautage, souvenez-vous de :

  1. Prendre le pouls de la salle : Participer à un événement de réseautage peut être intimidant, parfois même accablant. Si vous êtes seul, prenez le temps de circuler dans la pièce et essayez de repérer les gens qui semblent être seuls. Il est plus facile d’aborder une personne seule que d’essayer de vous insérer au milieu d’une conversation de groupe ;
  2. L’image que vous présenterez est celle que les gens retiendront : Vous ne reverrez peut-être plus jamais ces personnes, ou vous n’aurez peut-être jamais besoin de communiquer avec elles. Mais, si cela devait arriver, vous aimeriez qu’on se souvienne de vous comme vous le souhaitez ;
  3. Apportez vos cartes professionnelles, distribuez vos coordonnées à chaque personne que vous rencontrez : Certains vous diront que vous n’avez pas besoin de ces cartes professionnelles et qu’il existe des moyens plus rapides de partager ses coordonnées. Offrez toujours vos coordonnées ou vos cartes professionnelles avant de quitter l’événement, et ce même si vous n’avez échangé que quelques mots avec cette personne ;
  4. Serrez la main des gens quand vous les rencontrez, informez vous d’eux et échangez : Contrôlez ce que vous voulez qu’ils retiennent à votre sujet et respectez leurs valeurs ;
  5. Regardez les gens dans les yeux quand vous leur parlez : Ne penchez pas la tête et ne regardez pas ailleurs. Soyez sincère et soyez attentifs à ce qu’ils disent ;
  6. Ne le prenez pas mal si on ne s’intéresse pas à ce que vous avez à dire ;
  7. Demandez toujours leurs coordonnées ou leurs cartes professionnelles avant qu’ils ne partent.

Après la rencontre de réseau, faites le suivi !

  1. À votre retour au bureau, ou à la maison, assurez vous que tous les détails concernant les coordonnées des gens rencontrés sont inscrites dans vote base de données le plus tôt possible ; vous créerez ainsi progressivement votre réseau pour le futur ;
  2. Envoyez un courriel, à chaque personne que vous avez rencontrée, lui exprimant le plaisir que vous avez eu de la connaître ;
  3. Allez ensuite sur LinkedIn, puis essayez de retrouver les personnes que vous avez rencontrées et invitez-les à vous joindre. Si elles sont influentes, considérez les suivre ;
  4. Allez sur Twitter, trouvez-les et suivez-les.

Comprenez-vous tout le pouvoir du réseautage ?

Si vous savez comment utiliser le réseau, vous augmenterez vos chances d’obtenir un siège à un conseil d’administration.

*Johanne Bouchard est maintenant consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Une réunion du conseil ennuyante ou une réunion du conseil inspirante ?


À chaque semaine je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Ce billet est une reprise de son article publié le 19 août 2015.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

Dans ce billet, elle donne dix (10) conseils aux présidents de CA afin de les aider à mieux exercer leurs rôles de leader et à dynamiser leurs réunions de conseil.

Je crois que vous serez intéressés à connaître les conseils qu’une intervenante expérimentée recommande aux présidents de CA, eu égard aux bons comportements à adopter lors des séance du conseil ?

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Une réunion du conseil ennuyante ou une réunion du conseil inspirante ?

par

Johanne Bouchard

« Une réunion du conseil ennuyante » ou « une réunion du conseil inspirante » ?

À combien de réunions de conseils d’administration avez-vous assisté et senti qu’elles étaient productives, conviviales, transparentes et inspirantes, pour tous les administrateurs ? Des réunions où vous pouviez vraiment bénéficier des talents réunis autour de la table et où chacun se devait de demeurer professionnel et indépendant. Des réunions où il régnait, au sein du conseil et du comité de direction, une volonté ferme d’établir des objectifs clairs ?

Dans un billet précédent, « Soyez un président de conseil d’administration exemplaire en dix (10) étapes », mon sixième point invitait les présidents à « élaborer et à tenir un ordre du jour clair ». Non seulement est-ce le président du conseil d’administration qui détermine l’ordre du jour, mais il a la responsabilité de mener la réunion du conseil de manière efficace. Être efficace signifie créer un climat propice à la collaboration, aux échanges, à la transparence et l’obtention de résultats concrets. Les personnes autour de la table du conseil sont intelligentes et elles ont des décisions sérieuses à prendre ; il n’y a aucune raison pour que les réunions se déroulent dans un climat où les participants ne se sentent pas à l’aise.

J’ai assisté à de nombreuses réunions de conseils d’administration en ma qualité d’observatrice ou de participante; j‘ai aidé à diriger des conseils d’administration pour différentes entreprises, privées, à but non lucratif ou publiques, et j’ai eu l’occasion de faire des présentations quand j’étais vice-présidente du marketing, directrice du marketing (CMO) ou consultante en gestion. Trop souvent, les administrateurs se sentaient inconfortables; le climat était peu accueillant, aride même, et pas du tout stimulant.

Ces réunions donnent parfois l’impression que le chef de la direction (ou le directeur général, dans le cas d’un OBNL) est soumis à un test, que les cadres sont sous observation; il y a une atmosphère de « nous contre eux ». Nous connaissons tous trop bien combien l’équipe de direction et ses adjoints «travaillent jusqu’aux petites heures du matin » pour se préparer à la réunion du conseil d’administration et s’assurer que les documents sont distribués bien à l’avance. La préparation peut être très stressante pour de nombreux cadres et pour ceux qui travaillent pour eux, tout en menant leurs activités quotidiennes.

Si vous voulez éviter à votre conseil des « réunions ennuyantes », soyez « vifs et actifs ». Comment aborderiez-vous la réunion du conseil si vous étiez en vitrine et que chaque mot et chaque mouvement était observé à la loupe par tous les intervenants ? Soyez enthousiastes et stimulés par les possibilités d’action. Imaginez que la réunion se déroule sous les projecteurs.

Travaillez ensemble afin de vous assurer que ceux qui contribuent au partage de l’information présentée comprennent comment optimiser les compétences du président du conseil et du chef de la direction, pour engager pleinement le conseil dans son rôle de surveillance et d’orientation. La tâche n’est pas facile étant donné que les conseils d’administration ne se réunissent généralement que sur une base trimestrielle.

Chaque réunion du conseil ressemble à une finale dans une série éliminatoire. Vous ne pouvez pas revenir en arrière et ressasser les « j’aurais pu » et les « j’aurais dû » étant donné que le conseil se rencontre si peu souvent et qu’il est trop loin du train-train opérationnel quotidien. Le fait que le conseil soit si loin des opérations quotidiennes représente un défi, mais c’est aussi la source d’une précieuse objectivité. C’est un défi pour le conseil de se réunir de manière aussi peu fréquente parce que beaucoup de choses peuvent se produire entre les réunions.

Voici mes dix (10) conseils pour vous aider à présider un conseil d’administration puissant et efficace

 

LA PRÉPARATION

  1. Impliquez votre CA dans votre préparation. Prenez du temps avant la réunion pour vous entretenir avec les membres du conseil d’administration sur les questions qui risquent d’être controversées ou difficiles, mais qui doivent être abordées. Ne tenez pas pour acquis que tous les membres du conseil d’administration auront lu les documents et arriveront préparés pour la réunion. Prendre le temps d’échanger avec eux avant la réunion les encouragera à faire un effort pour se préparer; ils se sentiront impliqués.
  2. Soyez en synchronisation avec le chef de la direction. Entendez-vous avec lui ou le directeur général avant la réunion afin de déterminer ce qui doit être incorporé à l’ordre du jour. Vous devez vous assurer qu’il n’y aura pas de surprises. Le chef de la direction a la responsabilité de veiller à ce que la « bonne » information soit présentée à la réunion du conseil, afin que les choix stratégiques, les conséquences, les risques et les compromis puissent être évalués par le conseil d’administration. Invitez votre chef de la direction à tirer profit des talents des administrateurs pour mesurer les progrès, ou l’absence de ceux-ci, et communiquer avec exactitude l’état de la situation. Trop de diapositives ou un trop grand nombre de présentations créent une réunion à sens unique, et vont à l’encontre des forces des administrateurs. Donnez des orientations au chef de la direction en ce qui concerne les documents de travail du conseil d’administration, sans lui mettre des bâtons dans les roues. Encouragez votre chef de la direction à conseiller ses cadres afin de ne pas s’attarder sur des détails sans importance. Considérez l’option de répéter ensemble et encourager le chef de la direction à répéter avec l’équipe des gestionnaires qui fera la présentation.
  3. Fonctionnez avec un ordre du jour clair que vous pourrez respecter. Ne sous-estimez pas l’importance d’avoir un ordre du jour clair dont vous et le chef de la direction aurez convenu, après avoir recueilli les commentaires de tous vos administrateurs et réfléchi sur vos objectifs et vos attentes. Adhérez à l’ordre du jour, tout en étant flexible. Ainsi, si vous sentez le besoin de faire des modifications afin que soit adoptée une nouvelle résolution, fondée sur l’information partagée par les administrateurs et la direction, n’hésitez pas à considérer cette option.

MENEZ LA RÉUNION

  1. Commencez et terminez votre réunion à l’heure. Il est cependant de votre devoir de veiller à ce que tous les membres soient entendus, que vos délibérations se fassent d’une manière constructive et que les décisions soient prises selon une procédure connue. Prévoyez du temps nécessaire pour délibérer. Dans trop de cas, on ne tire pas profit de la diversité des talents et des points de vue exprimés par les administrateurs parce qu’il n’y a pas suffisamment de temps accordé aux délibérations. Un débat manqué est une opportunité ratée.
  2. Donnez l’exemple et exigez le respect de la procédure. Assurez-vous d’arriver tôt et assurez-vous que le chef de la direction soit dans la salle avant que les membres du conseil d’administration n’arrivent, faisant ainsi preuve de professionnalisme et de ponctualité. Arriver en retard, fatigué ou à la course, n’établit pas un bon climat de réunion dès le début. Demandez à chacun de mettre leurs appareils mobiles en mode discrétion, et demandez-leur de ne pas les laisser sur la table lors de la réunion.
  3. Commencez en formulant clairement les objectifs et les attentes de la réunion. Bien que vous pensiez que « c’est une réunion de CA de routine », ce n’est jamais le cas. Pour chaque réunion, bien qu’il y ait toujours des éléments de base que vous devez aborder, vous devez savoir ce que vous souhaitez réaliser. En tenant compte des projets en cours, des forces restrictives, des crises incontrôlables récentes, de la concurrence et de la gouvernance de l’entreprise, comment vous et vos administrateurs exercerez-vous votre vigilance ? Que vous faudra-t-il réaliser ?
  4. Les premiers dossiers à régler devraient être les « dossiers qui traînent ». Faites le suivi des sujets du plan d’action de la réunion précédente. Ne tenez pas pour acquis que tous les membres sont alignés ou au courant de tout ce qui a pu se passer depuis la réunion précédente et celle d’aujourd’hui – partagez au moins l’état de la situation.
  5. Posez les bonnes questions. Les bonnes questions conduisent à de bonnes réponses et à de bonnes solutions. Pour être performants, un président du conseil d’administration, un président de comité et les membres du conseil d’administration ont tous besoin d’apprendre à poser les bonnes questions. À l’instar du conseil d’administration, c’est également la clé pour diriger efficacement une réunion du comité de l’équipe de direction.
  6. Concluez en spécifiant les prochaines étapes. Obtenez une entente sur une liste d’éléments d’action pour le conseil d’administration et la direction avant la fin de la réunion. Entendez-vous également sur les priorités pour les comités.

ÉVALUEZ L’EFFICACITÉ DE LA RÉUNION

  1. Faites le suivi avec le chef de la direction après la réunion. Prévoyez du temps pour le faire aussitôt que possible après la réunion. Échangez franchement au sujet de ce qui aurait pu être abordé de manière plus efficace. Évaluez comment chaque administrateur du conseil d’administration s’est engagé, a écouté et a enrichi le débat. S’il y a un sujet qui vous préoccupe, n’hésitez pas à l’aborder directement. Entendez-vous sur la façon d’approcher tout administrateur qui a besoin de rétroaction, et agissez rapidement.

Les leçons les plus importantes à retirer de cette liste de conseils sont les concepts d’une bonne préparation, de l’imputabilité associée à votre rôle et aux gens avec lesquels vous travaillez, sans oublier l’importance d’une relation fonctionnelle avec le chef de la direction. En toutes circonstances, avoir la réputation de diriger une réunion serrée est un atout. C’est un art de mener une réunion de manière efficace, et davantage une réunion du conseil d’administration. En effet, c’est un art d’assembler tout ce qui doit être traité à l’intérieur d’un échéancier serré, de réaliser tous les objectifs poursuivis, d’utiliser pleinement le potentiel de tous les administrateurs, en considérant le peu de temps de rencontre au cours de l’année.

*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

LE RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PCA) DES CÉGEP


Nous publions ici le troisième article de Danielle Malboeuf* qui nous avait déjà soumis ses réflexions sur les grands enjeux de la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux les 23 et 27 novembre 2013, à titre d’auteure invitée.

Dans un premier article, publié le 23 novembre 2013 sur ce blogue, on insistait sur l’importance, pour les C.A. des Cégep, de se donner des moyens pour assurer la présence d’administrateurs compétents dont le profil correspond à celui recherché.

D’où les propositions adressées à la Fédération des cégeps et aux C.A. pour élaborer un profil de compétences et pour faire appel à la Banque d’administrateurs certifiés du Collège des administrateurs de sociétés (CAS), le cas échéant. Un autre enjeu identifié dans ce billet concernait la remise en question de l’indépendance des administrateurs internes.

Le deuxième article publié le 27 novembre 2013 abordait l’enjeu entourant l’exercice de la démocratie par différentes instances au moment du dépôt d’avis au conseil d’administration.

Ce troisième article, reproduit ici avec la permission de l’auteure, porte sur l’efficacité du rôle du président du conseil d’administration (PCA).

Voici donc l’article en question. Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture.

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LE RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PCA) | LE CAS DES INSTITUTIONS D’ENSEIGNEMENT COLLÉGIAL 

par Danielle Malboeuf*  

Le réseau des Collèges d’enseignement général et professionnel (Cégep) doit se préoccuper du rôle assumé par le président ou la présidente du conseil d’administration (C.A.) car cette personne est appelée à jouer un rôle central d’animation et de coordination des activités du conseil. Mais qu’en est-il dans les faits ?

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La Loi sur les Cégep encadre le rôle du PCA ainsi : « le président du conseil préside les réunions du conseil et assume les autres fonctions que le conseil lui assigne par règlement. » [i]

Présentement, les présidents de C.A. pourraient être tentés de se limiter à jouer un rôle d’animateur de réunions. Heureusement, certains s’engagent déjà dans de nouvelles pratiques pour améliorer la gouvernance de ces institutions. Ils s’inspirent des approches préconisées par le Collège des administrateurs de sociétés (CAS), par l’Institut sur la gouvernance des organismes privés et publics (IGOPP), et celles inscrites dans la Loi sur la gouvernance des sociétés d’état.

À ce sujet, monsieur Yvan Allaire, président de l’IGOPP, dans un article publié dans le Devoir le 6 décembre dernier, « Des conseils d’administration défaillants? Crise de gouvernance dans le secteur public » encourage nos institutions publiques à adopter des principes de saine gouvernance comme ceux imposés aux sociétés d’État et à exiger leur mise en place dans toutes les instances de l’État québécois.

Rappelons que la finalité recherchée dans la mise en place d’une meilleure gouvernance est de permettre aux C.A. de participer activement à la mission première d’une institution d’enseignement qui est celle de donner une formation pertinente et de qualité où l’étudiant et sa réussite éducative sont au cœur des préoccupations. À cet égard, le C.A. s’assure entre autres que les objectifs sont clairs et que les stratégies sont pertinentes. Il se donne également les moyens pour faire le suivi des activités et des résultats.

Parmi les principes à mettre en place, on retient le profil de compétences recherché chez un président de C.A.. On exige de cette personne d’être expérimentée, aux états de service éprouvés, dotée d’un bon leadership [ii]. En présence de ce type de personnes, on assiste à une évolution de leur rôle. En plus d’assurer le bon fonctionnement du C.A., cette personne relève un défi majeur, celui de faire connaître auprès de toutes les instances du milieu, le mandat confié au C.A. et ainsi, contribuer à la légitimité de cette entité de gouvernance. Puis, afin de faire jouer au C.A. son rôle de surveillance et d’être un contributeur important à la création de valeur de l’institution, le PCA anime et coordonne le travail des administrateurs et ce, en mettant à contribution leurs compétences. En sus du comité d’audit, il doit encourager la création d’un comité de gouvernance et d’un comité de ressources humaines car cela lui permet de mettre à contribution ces compétences et de s’appuyer sur les travaux de ces comités pour améliorer la gouvernance. Finalement, cette personne inscrit ses actions sous la forme de soutien et de conseil auprès de la directrice ou du directeur général sans faire ombrage à son autorité.

Pour assurer une gouvernance efficiente et stratégique, il est donc impératif que les présidentes et présidents de C.A. s’inscrivent dans la mise en place des grands principes de gouvernance et ce, avec l’appui des directions. La Fédération des Cégeps joue un rôle majeur dans cette démarche en fournissant aux présidents de C.A., le soutien, la formation et les outils appropriés.

Par ailleurs, considérant le niveau de compétences attendues, l’accroissement de leurs responsabilités qui exigera plus de disponibilités et de temps et l’évaluation qui sera faite de leur travail, il serait normal de considérer la rémunération de ces personnes. Les présidents de certaines sociétés d’état ont déjà accès à une telle rémunération.

[i] Loi sur les collèges d’enseignement général et professionnel, article 14.

[ii] Yvan Allaire, président de l’IGOPP

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*Danielle Malboeuf est consultante et formatrice en gouvernance; elle possède une grande expérience dans la gestion des CEGEP et dans la gouvernance des institutions d’enseignement collégial et universitaire. Elle est CGA-CPA, MBA, ASC, Gestionnaire et administratrice retraité du réseau collégial et consultante.

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Articles sur la gouvernance des CEGEP :

(1) Les grands enjeux de la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux

(2) L’exercice de la démocratie dans la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux

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Le rôle du comité exécutif versus le rôle du conseil d’administration | En rappel


Voici une discussion très intéressante paru sur le groupe de discussion LinkedIn Board of Directors Society, et initiée par Jean-François Denault, concernant la nécessité de faire appel à un comité exécutif.

Je vous invite à lire les commentaires présentés sur le fil de discussion du groupe afin de vous former une opinion.

Personnellement, je crois que le comité exécutif est beaucoup trop souvent impliqué dans des activités de nature managériale.

Dans plusieurs cas, le CA pourrait s’en passer et reprendre l’initiative !

Qu’en pensez-vous ?

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La situation exposée par  est la suivante (en anglais) :

I’m looking for feedback for a situation I encountered.
I am a board member for a non-profit. Some of us learned of an issue, and we brought it up at the last meeting for an update.IMG_20141013_145537
We were told that it was being handled by the Executive Committee, and would not be brought up in board meetings.
It is my understanding that the executive committee’s role is not to take issues upon themselves, but to act in interim of board meetings. It should not be discussing issues independently from the board.
Am I correct in thinking this? Should all issues be brought up to the board, or can the executive committee handle situations that it qualifies as « sensitive »?

 

The Role of the Executive Committee versus the main board of directors

Alan Kershaw

Chair of Regulatory Board

Depends whether it’s an operational matter I guess – e.g. a staffing issue below CEO/Director level. If it’s a matter of policy or strategy, or impacts on them, then the Board is entitled to be kept informed, surely, and to consider the matter itself. 

 

John Dinner

John T,  Dinner Board Governance Services

Helping boards improve their performance and contributionI’ll respond a bit more broadly, Jean-François. While I am not opposed to the use of executive committees, a red flag often goes up when I conduct a governance review for clients and review their EC mandate and practices. There is a slippery slope where such committees find themselves assuming more accountability for the board’s work over time. Two classes of directors often form unintentionally as a result. Your situation is an example where the executive committee has usurped the board’s final authority. While I don’t recommend one approach, my inclination is to suggest that boards try to function without an executive committee because of the frequency that situations similar to the one you describe arise at boards where such committees play an active role. There are pros and cons, of course, for having these committees, but I believe the associated risk often warrants reconsideration of their real value and need.

 

Chuck Molina

Chief Technology Officer at DHI

I currently sit on the EC and have been in that role with other boards. Although I can see the EC working on projects as a subset of the board we Always go back to the full board and disclose those projects and will take items to the full board for approval. The board as a whole is accountable for decisions! There has to be transparency on the board! I found this article for you. http://www.help4nonprofits.com/BrainTeaser/BrainTeaser-Role_of_Executive_Committee.htm , which concurs to John’s comment. If used correctly the EC or a subset of the board can work on board issues more efficiently then venting through the full board, but they should always go back to the Full board for consideration or approval.  

 

Dave Chapman

CHM and CEO of NorthPoint ERM

I have experienced couple of EB’s and unless the company is in deep financial or legal trouble for the most part the took away from the main board and in the whole worked ok but not great. If the board has over 10 to 15 board members it is almost a requirement but the board them is there for optics more than or effective and efficient decision making

James Clouser

Experienced CEO & Board member of Domestic and European companies.

I think Mr. Dinner, Mr. Molina, and Mr. Chapman summed it up beautifully:
– You cannot have two classes of Directors
– You have to have transparency and every Board member is entitled to the same information
– A Board of 10-15 members is inefficient and may need committees, but that does not change the fact that all Board members are entitled to have input into anything that the Board decides as a body.
– An Executive Committee is a sub-committee of the entire Board, not an independent body with extraordinary powers.

 

Al Errington

Entrepreneur & Governance Advocate

I agree with John, executive committees tend to be a slippery slope to bad governance. The board of directors has the responsibility of direction and oversight of the business or organization. If anything goes substantially wrong, the board of directors will also be accountable, legally. The rules of thumb for any and all committees is
– Committees must always be accountable to the board of directors, not the other way around.
– Committees must always have limits defined by the board of directors on authority and responsibility, and should have limits on duration.
– Committees should always have a specific reason to exist and that reason should be to support the board of directors in addressing it’s responsibilities. 

 

Emerson Galfo

Consulting CFO/COO / Board Member/Advisor

Judging from the responses, we need to clearly define the context of what an Executive Committee is. Every organization can have it’s own function/view of what an Executive Committee is.

From my experience, an Executive Committee is under the CEO and reflects a group of trusted C-level executives that influence his decisions. I have had NO experience with Executive Boards other than the usual specific Board Committees dealing with specific realms of the organization.

So coming from this perspective, the Executive Committee is two steps down from the organizational pecking order and should be treated or viewed in that context.. 

 

Terry Tormey

President & CEO at Prevention Pharmaceuticals Inc.

I concur with Mr. James Clouser (above).
They should be avoided except in matters involving a performance question regarding C-Level Executive Board member, where a replacement may be sought.

 

John Baily

Board of Directors at RLI Corp

James hit the nail on the head. Executive committees are a throwback to times when we didn’t have the communication tools we do now. They no longer have a reason for their existence. All directors, weather on a not for profit or a corporate board have equal responsibilities and legal exposures. There is no room or reason for a board within a board in today’s world.

 

Chinyere Nze

Chief Executive Officer

My experience is; Board members have the last say in all policy issues- especially when it concerns operational matter. But in this case, where there is Executive Committee, what it sounds like is that, the organization in question has not clearly identified, nor delineated the roles of each body- which seem to have brought up the issue of ‘conflict’ in final decision- making. Often Executive Committees are created to act as a buffer or interim to the Board, this may sometime cause some over-lapping in executive decision-making.

My suggestion is for the organization to assess and evaluate its current hierarchy- clearly identify & define roles-benefits for creating and having both bodies, and how specific policies/ protocol would benefit the organization. In other words, the CEO needs to define the goals or benefits of having just a Board or having both bodies, and to avoid role conflict or over-lap, which may lead to confusion, as it seems to have been the case here. 

 

STEPHEN KOSMALSKI

CEO / PRESIDENT/BOARD OF DIRECTORS /PRIVATE EQUITY OPERATING PARTNER known for returning growth to stagnant businesses

The critical consideration for all board members is ‘ fiduciary accountability’ of all bod members. With that exposure , all bod members should be aware of key issues . 

 

Thomas Brattle « Toby » Gannett

President and CEO at BCR Managment

I think for large organizations, that executive committees still have an important role as many board members have a great deal going on and operational matters may come up from time to time that need to be handled in a judicial manner. While I think that the Executive committee has an important, at times critical role for a BOD, it is also critical that trust is built between the executive Committee and the BOD. This is only done when the executive committee is transparent, and pushes as many decisions that it can to the full board. If the committee does not have time to bring a matter to the full BOD, then they must convey to the BOD the circumstances why and reasoning for their decision. It is the executive committees responsibility to build that trust with the BOD and work hard to maintain it. All strategic decisions must be made by the full BOD. It sounds like you either have a communication failure, governance issue, or need work with your policies and procedures or a combination of issues.

 

Éloge à la confiance du PCD envers son CA | En reprise


 

Voici le point de vue de Liam McGee paru récemment dans la section Leadership de la revue du Harvard Business School (HBR). L’auteur relate son expérience alors qu’il était le président et chef de la direction (PCD) de la Hartford Financial Services Group.

Selon lui, tous les PCD tentent de « gérer leur CA » en utilisant diverses approches basées sur le contrôle et le pouvoir de l’information. Cependant, depuis une dizaine d’années, les conseils d’administration ont progressivement repris leurs droits ! Ils cherchent à maintenir une plus grande distance entre leurs rôles de fiduciaires et ceux qui incombent à la direction de l’organisation.

Pour l’auteur, il n’y a qu’une façon de réconcilier les deux parties : le partenariat. Celui-ci est fondé sur la confiance, et la confiance ne s’acquiert pas du jour au lendemain ! Il faut élaborer une stratégie et mettre en œuvre des mécanismes qui renforceront graduellement la confiance entre le CA et la haute direction. Selon lui, il vital que le PCD ait confiance en son CA.

Toute la carrière de l’auteur a été consacrée à l’établissement de liens de confiance essentiels aux bonnes pratiques de gouvernance. C’est de son expérience dont il est question dans ce bref extrait. Bonne lecture !

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CEOs, Stop Trying to Manage the Board

It’s understandable that most CEOs try to manage their boards. With directors often attempting to take a more active role in decisions these days, CEOs naturally feel a bit threatened. They’re trying to lead a group of people who typically lack the time or expertise to fully understand what’s going on — but who have real power.

At most companies, despite all the best intentions, managing the board usually means keeping directors at arm’s length. Most CEOs I’ve known are inclined to give out just enough information to satisfy their fiduciary obligations, often in highly structured meetings that leave little to chance. They hold off on revealing the deeper challenges or complexities that might provoke tough questions.

But as I learned over the course of my career, there’s a better approach with boards. A CEO can work in partnership with directors without sacrificing his or her authority — and thereby accomplish far more than is possible with an arm’s-length relationship. It’s all a matter of developing trust. In my five years as CEO of The Hartford, a Fortune 100 insurer, winning trust was crucial to turning around the company in the aftermath of the global financial crisis.

Building trust can be a delicate thing, but it isn’t magic. You don’t need special charisma. All you really need is courage and self-confidence.

The first step is to show that you trust your directors. In practical terms, that means not trying to stage-manage board interactions. When I took over at The Hartford, the management team took up most of our board meetings going through long slide decks. I got rid of that barrier. We distilled the most important information into pre-reads for the directors to study in advance. The meetings themselves, aside from the CFO’s report on financials, focused on discussions of the main issues. Real transparency, I learned, isn’t so much in the numbers, but in open conversation.

That wasn’t easy at first for my executives, who were used to wielding their slide decks to control their presentations. I had to coach them not to worry and to remember that directors were genuinely interested in their businesses and in getting to know them as managers. So they should just be open to the discussions that came up.

These unscripted meetings not only freed directors to ask more questions, but also gave them more of a window into the company. They got to see the other executives in action, including my potential successors.

It’s important to remember that boards see only a small part of you, and even less of the company. They visit for a day or two and get a snapshot. How you work with them is often as important as the substance of what you say. If you give the board unfettered access to executives, you’ll build trust with the directors as well as with your management team. Openness and transparency in board meetings over time can go a long way toward making everyone comfortable with everyone else.

Still, those steps weren’t enough for me to build a strong basis of trust. It’s one thing to allow open discussion on the usual company topics. But what about the issues that involved me personally? How could I get the directors to trust me on my own performance? Obviously a CEO will want to maintain some discretion here. But openness on even these issues can pay off enormously.

A year into my tenure, a senior executive quit abruptly and, on the way out, criticized my management style to the board. I was concerned enough to get a coach, who conducted a full 360-degree feedback process for me. But instead of just telling the directors about the coaching, I decided to give them an overview of my coach’s findings. Her report was generally positive, but it had some tough parts in it, and I decided to discuss these openly. It may have been risky, but it helped to break the ice. The board members felt relaxed enough to give me some feedback of their own. My lead director even became something of a second coach. All of this was invaluable, and it wouldn’t have happened if I hadn’t made myself vulnerable in the first place.

That trust made a big difference in 2012, when an activist investor challenged us to restructure the company. We were still in the process of developing our new strategy, and the stock price was disappointingly low. The controversy could have led to my departure and, more important, a costly delay in the company’s revival. Instead the board stayed unified and we stuck to our plan, which turned out to be a better approach than the strategy the activist was pushing.

All along the way, as we developed trust, I grew to welcome the board members’ tough questions. I could see they were focused on helping me protect and improve the company. A CEO’s job is hard enough. One of your biggest responsibilities is to avoid making dumb decisions. Wouldn’t you want all the directors to feel comfortable challenging you and each other?

*Liam McGee was chairman and CEO of the Hartford Financial Services Group (“The Hartford”) from 2009 to June of 2014. He died in February 2015.

Vous accédez à un nouveau poste ? Bravo, mais attention aux premiers 100 jours !


Le 12 juin 2015, j’ai demandé à Philippe Sarrazin* d’agir à titre de blogueur invité sur mon site. Compte tenu de la popularité de cette publication sur mon blogue, j’ai décidé de vous le présenter à nouveau.

Philippe a écrit un billet très intéressant qui porte sur les aléas d’une prise de postes. L’auteur présente plusieurs conseils très pratiques afin d’éviter les erreurs que beaucoup de nouveaux dirigeants font.

Les cent premiers jours sont déterminants, mais les premières semaines le sont encore plus !

Bonne lecture. Philippe et moi souhaiterions avoir vos commentaires.

100 jours pour réussir votre prise de fonctions

Par Philippe Sarrazin

 

Vous prenez un nouveau poste ? Bravo, mais attention :

La prise de poste, cette fameuse période des 100 jours, est une étape cruciale pour réussir dans vos nouvelles fonctions. En effet, durant cette période délicate, il vous faut :

  1. Installer efficacement et durablement votre leadership auprès de l’ensemble des acteurs  et des parties prenantes.
  2. Eviter de commettre certaines erreurs qui pourraient marquer négativement et vous pénaliser dans l’accomplissement de votre mission.

La réussite ou l’échec de votre prise de poste va ainsi fortement conditionner votre légitimité, et donc votre capacité à obtenir l’adhésion et à être suivi.

Or, l’expérience montre que 5 erreurs sont fréquemment commises :

  1. Arriver avec trop de certitudes du fait de ses compétences ou parce que l’on connaît déjà bien l’entreprise (nomination interne).
  2. Ne pas tenir compte de l’inquiétude légitime des équipes face à l’arrivée d’un nouveau dirigeant, fut-il déjà connu.
  3. Négliger les acquis de son prédécesseur au poste et vouloir immédiatement imprimer sa marque, notamment en insufflant sans attendre des changements dans les équipes, l’organisation ou les process de fonctionnement.
  4. Ne pas s’appliquer à construire dès le départ une relation durable avec les différents acteurs et parties prenantes.
  5. Ne pas prendre le temps de découvrir et de s’imprégner de la culture de l’entreprise.

Bien entendu, cette liste n’est pas exhaustive et les risques de faux-pas ne manquent pas.

En ce sens, fondé sur une méthodologie éprouvée, le coaching de prise de poste vous apporte des clés essentielles qui vous permettent de baliser votre route et surtout d’éviter certains pièges, notamment au niveau relationnel.  Le coaching vous permet de voir clair et de savoir quoi faire.

Cela vous sécurise et vous met dans les meilleures conditions pour réussir dans vos nouvelles fonctions.

*Pour toute information sur le coaching de prise de poste, vous pouvez me contacter en m’écrivant à phs@sarrazin-coaching.com .

PS : J’ai été récemment interviewé par Action Co sur le coaching de dirigeants en situation de crise. Vous pouvez retrouver cette interview en cliquant ici.

sarrazin-coaching.com
1 bis, villa Alexandrine
92100 Boulogne
RCS Nanterre B 423 053 867

La gouvernance des entreprises et les responsabilités accrues des administrateurs | En reprise : Implications du projet de loi 26


Le séminaire à la maîtrise de Gouvernance de l’entreprise (DRT-7022) dispensé  par Ivan Tchotourian*, professeur en droit des affaires de la Faculté de droit de l’Université Laval, entend apporter aux étudiants une réflexion originale sur les liens entre la sphère économico-juridique, la gouvernance des entreprises et les enjeux sociétaux actuels**.

Ce travail a traité du projet de loi 26 faisant écho aux travaux de la commission Charbonneau et à la nécessaire réaction face aux phénomènes de corruption et de collusion.

Ce billet entend contribuer au partage des connaissances à une large échelle et montrer comment la responsabilité personnelle des administrateurs est l’un des leviers mis à la disposition du législateur.

Il expose le résultat des recherches de Mohamed Soumano et de Shadi J. Wazen, étudiants du cours de gouvernance de l’entreprise (DRT-7022).

 

La gouvernance des entreprises et les responsabilités accrues des administrateurs | Les implications du projet de loi 26

Par

Mohamed Soumano et Shadi J. Wazen

La gouvernance d’entreprise renvoie à l’ensemble des structures, processus, lois et institutions destinés à encadrer la manière dont l’entreprise est dirigée, administrée et contrôlée. Elle régule les relations entre les parties prenantes, de manière à rechercher un équilibre entre les rôles, responsabilités et pouvoirs de chacune d’entre elles. À cette fin, des principes et mécanismes sont proposés pour assurer une saine gouvernance d’entreprise.

images-14Parmi ceux-ci, la responsabilité personnelle des administrateurs est l’un des leviers mis à la disposition du législateur. Depuis quelques années, ce levier fait l’objet d’une attention croissante par l’État[i], particulièrement en droit de l’environnement[ii]. Par ce levier, différents objectifs sont poursuivis, soit la prévention, la pédagogie et l’indemnisation[iii]. En effet, comme les entreprises ne peuvent pas être condamnés à l’emprisonnement à la suite d’une infraction criminelle et que les amendes pénales sont souvent insuffisantes pour responsabiliser les entreprises puisqu’elles risquent d’être incluses dans les coûts de production et imposées de fait à la clientèle, la responsabilité personnelle des administrateurs donne un message clair que nul n’est au-dessus des lois. Il s’agit là d’une reconnaissance que le rôle des administrateurs va bien au-delà d’une gestion pour le seul bénéfice des actionnaires[iv].

Récemment, c’est par le biais de cette responsabilité personnelle des administrateurs que l’État cherche à responsabiliser les entreprises qui souhaitent conclure des contrats publics ou qui en ont conclu par le passé. Le 3 décembre 2014, le gouvernement présentait à l’Assemblée nationale le projet de loi 26 – Loi visant principalement la récupération de sommes obtenues à la suite de fraudes ou de manœuvres dolosives dans le cadre de contrats publics[v]. Celui-ci fait écho aux révélations de collusion et de corruption faites à la Commission Charbonneau[vi] et à l’opinion publique pressant le gouvernement de récupérer les fonds publics versés en trop.

S’inspirant du modèle hollandais[vii], ce projet de loi propose d’instituer un programme de remboursement volontaire qui permettra aux entreprises fautives de rembourser les fonds reçus injustement, peu importe le secteur d’activités. À défaut d’entente, les entreprises s’exposent à des poursuites judiciaires. Son article 10 rend même personnellement et solidairement responsables les administrateurs de tout préjudice causé. Plus précisément, le deuxième alinéa de l’article 10, tel qu’amendé en commission parlementaire[viii], s’énonce comme suit :

« […] La responsabilité des administrateurs de l’entreprise en fonction au moment de la fraude ou de la manœuvre dolosive est également engagée s’il est établi qu’ils savaient ou auraient dû savoir qu’une fraude ou une manœuvre dolosive a été commise relativement au contrat visé, à moins qu’ils ne démontrent d’avoir agit avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente. ».

Cette responsabilité s’étend sur une période de 20 ans précédant l’entrée en vigueur du projet de loi, et ce, jusqu’à 5 ans suivant son entrée en vigueur (art 16 et 37). Le projet de loi prévoit même que les recours rejetés par le passé au motif de prescription pourront être repris.

Ce projet de loi aura sans conteste des impacts significatifs sur la gouvernance des entreprises :

(1) Une surveillance accrue des administrateurs.

En principe, les administrateurs ne font pas de micro-gestion : c’est la règle du Nose in, Fingers out qui s’applique. Sauf exceptions, ils ne sont pas responsables des actes de leurs dirigeants. Or, le projet de loi leur impose un nouveau devoir de prudence et diligence en matière de contrats publics. Un tel devoir suppose que l’administrateur ne pourra ni prêcher par son inaction, ni faire preuve d’aveuglement volontaire[ix]. Au sujet de cette doctrine, la Cour suprême du Canada, dans l’arrêt Briscoe[x], rappelle que « l’ignorance volontaire impute une connaissance à l’accusé qui a des doutes au point de vouloir se renseigner davantage, mais qui choisit délibérément de ne pas le faire ». Suivant le projet de loi, la responsabilité personnelle des administrateurs est engagée dès qu’il est établi qu’ils savaient ou auraient dû savoir que des manœuvres frauduleuses ou dolosives ont été commises, que ce soit préalablement à la conclusion d’un contrat public ou en cours d’exécution. Un tel devoir opère un changement au niveau de la gouvernance d’entreprise. Des activités autrefois déléguées aux dirigeants relèveront dorénavant du conseil d’administration. Celui-ci a le devoir de se renseigner, surveiller et contrôler adéquatement les actes de l’entreprise et ses dirigeants. Un tel devoir impose l’institution d’un processus adéquat pour supporter les décisions du conseil d’administration. Face aux risques de poursuites judiciaires, les administrateurs devront être en mesure de démontrer que, préalablement à la prise d’une décision, ils détenaient des informations pertinentes leur permettant de prendre une décision éclairée, que le processus pour analyser ces informations est adéquat et que le jugement d’affaires appliqué à la lumière des informations et à l’issu du processus est raisonnable. Un tel devoir impose des obligations élevées. Il est donc à prévoir que le conseil d’administration mettra davantage l’accent sur le processus et le contrôle de l’information, que celui de la création de valeur qui est l’essence même de son rôle.

(2) Une plus grande méfiance envers les dirigeants.

Le projet de loi ébranle aussi le principe traditionnel de confiance entre le conseil d’administration et la haute direction. En mettant l’accent sur le processus et le contrôle, cela pourrait engendrer une plus grande méfiance des administrateurs envers leurs dirigeants. En effet, devant les risques de poursuites, les administrateurs seraient justifiés de s’impliquer davantage dans la gestion et la direction de l’entreprise et, au besoin, de demander l’avis d’une tierce personne, tels un professionnel ou un comité d’éthique, ou même prendre les mesures nécessaires visant à prévenir et contrer les fraudes. Non seulement de telles actions engendrent des délais et des coûts, mais pourraient aussi créer un climat de méfiance envers les dirigeants, ce qui est insoutenable à terme et pourrait mettre en péril la pérennité de l’entreprise.

(3) Une application rétroactive de la nouvelle norme de conduite.

Enfin, soulignons que le projet de loi impose ce nouveau devoir de diligence et prudence à tout contrat public conclu au cours des 20 dernières années. Une question s’impose : comment valoir une défense de diligence raisonnable alors que cette norme de conduite ne constituait ni une obligation, ni une pratique exemplaire de gouvernance à l’époque des actes fautifs? D’ailleurs, mentionnons que ce n’est qu’en 2004 que la Cour suprême du Canada[xi] a indiqué que la responsabilité personnelle des administrateurs envers les tiers pouvait être engagée en cas de manquement au devoir de diligence et prudence. Cet enseignement n’est cependant exact que pour les entreprises régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions puisque le gouvernement du Québec, lors de la réforme de la Loi sur les sociétés par actions, a clairement indiqué que le bénéficiaire de ce devoir est l’entreprise, à l’exclusion des tiers[xii]. En appliquant rétroactivement un devoir aussi exigeant, le projet de loi porte vraisemblablement atteinte aux normes qui étaient autrefois admises par le législateur et les tribunaux. Une telle préoccupation est aussi partagée par l’Institut des administrateurs de société[xiii].Au fil des années pour ne pas dire des scandales, le législateur et les tribunaux ont, de plus en plus, recherché à engager la responsabilité personnelle des administrateurs. De nos jours, il est demandé aux administrateurs d’exercer leurs devoirs en toute connaissance de cause et de guider la gestion de l’entreprise sans se fier aveuglément à la haute direction. Il est donc dans l’intérêt de tout administrateur de bien comprendre la nature et la portée de ses obligations, en plus de faire preuve d’une conduite démontrant un sens élevé d’éthique.

[i] Stéphane Rousseau, La responsabilité civile et pénale des administrateurs : tableau synoptique (Législation à jour au 31 décembre 2011), Chaire en gouvernance et droit des affaires, Université de Montréal (https://papyrus.bib.umontreal.ca/xmlui/bitstream/handle/1866/6320/Tableau.pdf;jsessionid=2601674894C5BE75CD250D2F7B61BDCA?sequence=1); Marie-Andrée Latreille, « Responsabilité des administrateurs: un membership risqué pour les avocats! », Congrès annuel du Barreau 2002 (http://www.barreau.qc.ca/pdf/congres/2002/07-latreille.pdf); Nathalie Vallerand,, « Être administrateur, une lourde responsabilité », Journal Les affaires, 14 mai 2014 (https://www.cas.ulaval.ca/files/content/sites/college/files/documents/bulletin/juin2014/serie-gouvernance-lesaffaires-cercleasc-article2-responsabilite.pdf).

[ii] Christine Duchaine, et Nicolas Dubé, « Sanctions pénales, administratives ou ordonnances : en environnement, la diligence a bien meilleur goût! », Développements récents en droit de l’environnement, Volume 370, 2013, (http://edoctrine.caij.qc.ca/developpements-recents/370/368152798/#Toc370821836); Yvan Allaire et André Laurin, La Loi 89 sur la qualité de l’environnement : Comment convaincre les personnes compétentes de siéger aux conseils d’administration, Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques, janvier 2013 (http://igopp.org/wp-content/uploads/2014/04/article_loi_89-qualite-environnement-v2.pdf).

[iii] En ce sens, voir Blair c. Consolidated Enfield Corp., [1995] 4 R.C.S. 5 (par. 74).

[iv] Ivan Tchotourian, Devoir de prudence et de diligence des administrateurs et RSE : Approche comparative et prospective, Cowansville, Yvon Blais, 2014.

[v] http://www.assnat.qc.ca/fr/travaux-parlementaires/projets-loi/projet-loi-26-41-1.html.

[vi] https://www.ceic.gouv.qc.ca/la-commission.html.

[vii] Assemblée nationale, Commission des institutions, Journal des débats du 24 février 2015, ministre de la Justice : http://www.assnat.qc.ca/fr/travaux-parlementaires/commissions/ci-41-1/journal-debats/CI-150224.html; Voir aussi : LaPresse du 4 décembre 2014 (http://www.lapresse.ca/actualites/politique/politique-quebecoise/201412/04/01-4825088-contrats-publics-quebec-veut-recuperer-largent-vole-par-des-entreprises.php).

[viii] http://www.assnat.qc.ca/fr/travaux-parlementaires/projets-loi/projet-loi-26-41-1.html.

[ix] Au sujet de l’aveuglement volontaire et les administrateurs, voir Blair c. Consolidated Enfield Corp., note 3.

[x] R. c. Briscoe, 2010 CSC 13 (par. 21).

[xi] Magasins à rayons Peoples inc. (Syndic de) c. Wise, [2004] 3 R.C.S. 461, 2004 CSC 68.

[xii] http://elois.caij.qc.ca/References/AUTFR_docreference_2009-12-01_vol-1.pdf#Page=289.

[xiii] https://www.cas.ulaval.ca/files/content/sites/college/files/documents/references/memoire-ias-nouv-jan2015.pdf.

*Ivan Tchotourian, professeur en droit des affaires, codirecteur du Centre d’Études en Droit Économique (CÉDÉ), membre du Groupe de recherche en droit des services financiers (www.grdsf.ulaval.ca), Faculté de droit, Université Laval.

**Le séminaire s’interroge sur le contenu des normes de gouvernance et leur pertinence dans un contexte de profonds questionnements des modèles économique et financier. Dans le cadre de ce séminaire, il est proposé aux étudiants depuis l’hiver 2014 d’avoir une expérience originale de publication de leurs travaux de recherche qui ont porté sur des sujets d’actualité de gouvernance d’entreprise.

Dix (10) mesures que les présidents de CA devraient examiner afin d’affirmer leurs rôles de leader


À chaque semaine je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Ce billet est une reprise de son article publié le 27 juillet 2015.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

Dans ce billet, elle propose dix (10) mesures que les présidents de conseils d’administration (PCA) devraient considérer afin de mieux exercer leurs rôles de leader.

Je crois que vous serez intéressés à connaître les mesures qu’une consultante chevronnée recommande aux présidents de conseils eu égard au bon fonctionnement de leurs conseils ? Elle nous invite par ailleurs à examiner le fonctionnement du CA à la lumière de ces questions.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Soyez un président de conseil d’administration exemplaire en dix (10) étapes

CA

L’article que je recommande aujourd’hui s’adresse aux praticiens qui se questionnent encore sur la pertinence et l’à-propos de l’utilisation des médias sociaux pour communiquer des informations financières, dans ce cas-ci par l’intermédiaire de Twitter.

Les auteurs ont procédé à une étude scientifique, l’une des plus exhaustives dans le domaine, afin de connaître les effets de la divulgation des résultats financiers sur Twitter, le média par excellence pour faire connaître, universellement et à une période bien définie, des informations concernant la performance des entreprises. L’article investigue en détail les effets bénéfiques de l’utilisation de ce canal pour disséminer des informations simultanément à toute la communauté des affaires.

L’article utilise une méthodologie scientifique rigoureuse et une analyse statistique élaborée qui peut cependant paraître un peu difficile d’accès. C’est pourquoi je vous recommande la lecture de l’extrait qui suit et qui décrit sommairement l’approche méthodologique, les questions de recherches ainsi que l’analyse des résultats.

En bref, aujourd’hui, aucune entreprise ne peut se passer de l’apport des médias sociaux pour communiquer de manière instantanée avec le marché financier. L’étude examine les stratégies que les entreprises mettent en œuvre afin de profiter au maximum des opportunités offertes à l’ère des médias sociaux (par exemple, en étant plus actives lorsque les résultats sont conformes ou dépassent les attentes des analystes financiers).

Cet article, publié dans le Harvard Law School Forum, par les professeurs James Naughton et  Clare Wang de Northwestern University, Michael Jung, de New York University, et Ahmed Tahoun, du London Business School, est l’un des premiers à s’intéresser à la divulgation des résultats via Twitter.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Peu importe le type de conseil, l’exercice du pouvoir d’influence autour de la table est loin d’être évident. Bien qu’il y ait une personne nommée pour présider les réunions du conseil, il y a en général plusieurs personnes autour de la table qui voudront exercer leur pouvoir d’influence sur les autres. Il est fréquent pour les membres du conseil d’administration de manquer de précision au sujet de la responsabilité du président, y compris pour le président lui-même et le chef de la direction.

Encore aujourd’hui, les postes de président du conseil d’administration et de chef de la direction sont trop souvent tenus par la même personne. On peut comprendre que dans des circonstances exceptionnelles, telle une transition au niveau du chef de la direction, cela puisse être encore le cas. Cependant, afin d’assurer une gouvernance exemplaire, les postes de président du conseil d’administration et de chef de la direction doivent être séparés et occupés par deux personnes distinctes, même si cela peut créer des défis au niveau relationnel et dynamique. Ceci peut créer de la confusion quant à l’attribution des responsabilités de chacun.

Voici dix (10) mesures que vous pouvez prendre pour devenir un excellent président de CA

1. Soyez clairs au sujet de votre rôle et de celui des autres

À titre de président, votre rôle est la direction générale du conseil d’administration. Le président est responsable d’assurer la bonne gouvernance du conseil et d’établir des processus clairs que tous les membres comprennent lorsqu’on traite de questions critiques. Les conseils d’administration doivent adopter des procédures pour traiter de ces questions. Maîtrisez-les et assurez-vous que chaque personne autour de la table connaisse votre rôle et le leur, y compris le rôle du chef de la direction (ou du directeur général quand il s’agit du conseil d’administration d’un organisme à but non lucratif).

2. Le président du conseil et le chef de la direction doivent travailler ensemble, et non les uns contre les autres

Le chef de la direction assure la direction de son équipe de gestionnaires (le management) et assiste d’office aux réunions du conseil d’administration, sans nécessairement être un administrateur ; c’est le président toutefois qui dirige le conseil.

3. Établissez des règles éthique élevées

Concentrez-vous d’abord sur la gouvernance; établissez et maintenez des normes éthiques élevées, accompagnées d’un véritable code d’éthique, que les administrateurs comprennent et avec lequel ils sont d’accord et qui reflète la culture de l’entreprise. Soyez un modèle en ce qui regarde la conduite éthique. Ayez le courage de bien faire, en étant conscients des conséquences négatives de ne pas bien le faire.

4. Bâtissez et maintenez le bon conseil

Autrefois, les conseils d’administration fonctionnaient comme un groupe d’individus se réunissant pour entendre les mises à jour et prendre des décisions, sans s’engager dans la stratégie de l’entreprise. De nos jours, il est essentiel que le président du conseil d’administration bâtisse un conseil efficace avec la vision et la volonté de gérer rondement les crises majeures, avec le plus de transparence possible, le tout sans nuire à l’accomplissement des affaires quotidiennes.

5. Incitez chaque administrateur à respecter les normes d’éthique établies par le conseil

Vous devez prendre des mesures correctives lorsque le comportement d’un membre s’écarte des règles d’éthique acceptées. Il n’y a pas de place pour les excuses.

6. Définissez et respectez un ordre du jour clair

C’est la responsabilité du président de rencontrer et d’interagir avec tous les membres du conseil d’administration, ainsi qu’avec le chef de la direction (ou avec le directeur général, s’il s’agit d’un OBNL) entre les réunions du conseil pour recueillir leurs commentaires concernant les actions qui nécessitent une prise de décision et les questions non résolues qui doivent être abordées à la prochaine rencontre. Le chef de la direction doit être impliqué dans la préparation de l’ordre du jour, mais c’est le président du conseil qui doit donner son accord final. Il en est le maître.

7. Le président du conseil devrait guider le chef de la direction

Le rôle du président du conseil est de fournir de l’aide au chef de la direction entre les réunions. Il est important de soutenir le chef de la direction dans la communication des faits, bons et moins bons. Ne soyez pas complaisant avec lui. Félicitez-le, lorsque cela est justifié, et n’hésitez pas à lui dire ce qui n’est pas acceptable. Assurez-vous qu’il ne reçoive pas d’informations divergentes d’autres administrateurs de la société, et qu’il se sente confortable avec vous lorsque qu’une clarification est nécessaire ou lorsqu’il doit rester sur ses positions pour le bien de l’entreprise.

8. Le président du conseil doit prioriser la formation continue et le développement des compétences

Soyez conscients que votre leadership se doit d’être inspirant, et que vous devez avoir le pouls des enjeux en cours. Vous devez avoir des connaissances spécifiques en ce qui regarde les affaires de l’entreprise, ses clients, ses partenaires et son management. Vous devez avoir une bonne connaissance des facteurs qui menacent l’industrie, tels que la cyber-sécurité, la fraude, la mondialisation, les actionnaires activistes, etc. La surveillance des risques demeure la responsabilité du président et des membres de son conseil d’administration.

9. Le président doit guider le conseil de manière à ce qu’il établisse un processus de participation à la conception et au suivi de la planification stratégique avec le chef de la direction et son groupe de dirigeants

Les temps sont révolus où un conseil d’administration se contentait simplement d’approuver les décisions. Ne tenez pas pour acquis que le président et son conseil sont d’accord sur la meilleure stratégie à mettre en œuvre à un moment précis de croissance ou de stress de l’entreprise. Veillez à ce que les actions du conseil et celles des cadres soient bien alignées. Prenez l’initiative, avec le chef de la direction, de planifier une retraite annuelle de discussion stratégique avec les cadres. Celle-ci doit être minutieusement préparée avec le soutien d’un expert-conseil qui ne soit pas lié aux résultats, qui n’ait pas de préjugés concernant les participants, et qui soit objectif en toute circonstance.

10. Le président doit être un précurseur et tenir le CA, le chef de la direction et les autres dirigeants imputables

Évaluez annuellement l’efficacité du conseil d’administration est une quasi-nécessité de nos jours. Sincèrement, connaissez-vous une équipe dont on n’évalue pas la performance ? Alors, déléguez cette importante responsabilité au président du comité de gouvernance. Assurez-vous de reconnaître les talents de tous vos administrateurs et essayez de repérer des moyens pour améliorer votre propre leadership. Évaluez le rendement du chef de la direction ainsi que la performance de l’équipe dirigeante.

Quand j’évalue le leadership d’un conseil d’administration, je remarque que les administrateurs respectent un président qui est engagé, qui sait comment créer une culture saine au sein du conseil et qui peut soutenir son chef de la direction dans l’amélioration de son rendement. Les membres de la haute direction me rappellent souvent que les présidents de conseils d’administration peuvent amoindrir son efficacité s’ils ne sont pas clairs quant aux limites de leur rôle. Bien que les dirigeants désirent un rapprochement avec le conseil d’administration, son président ne devrait pas utiliser ces occasions pour se ranger du côté des cadres au détriment du leadership du chef de la direction. Il est crucial pour le président et les administrateurs de connaître le potentiel des hauts dirigeants.

Prenez le temps requis pour bien préparer les administrateurs avant les réunions du conseil. Soyez transparents avec eux. Devenez un leader puissant, non pas pour vous approprier un pouvoir personnel, mais pour gagner le respect que ce rôle de leader exige.

*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Cinq (5) conseils utiles pour obtenir le poste convoité sur un CA


À chaque semaine je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Ce billet est une reprise de son article publié le 16 juin 2015.

Johanne a une longue expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

Dans ce billet, elle aborde un sujet qui intéressera beaucoup de candidats à des postes d’administrateurs.

Quels conseils une personne qui connaît bien différentes facettes d’une dynamique efficace des CA d’entreprises privées, publiques, petites ou grandes, peut-elle prodiguer, simplement et concrètement ?

Bonne lecture. Vos commentaires sont les bienvenus.

Vous ciblez un poste à un CA? Voici cinq (5) conseils utiles pour l’obtenir

par

Johanne Bouchard

Les conseils d’administration ont toujours attiré des candidats de calibre, mais aujourd’hui ces postes sont de plus en plus convoités. Et c’est bien qu’il en soit ainsi. Siéger à un conseil d’administration peut donner un nouvel élan à une carrière de gestionnaires ! Mais siéger sur un conseil d’administration est un engagement sérieux lié à des responsabilités qu’il ne faut pas sous-estimer.

Je vous encourage à bien choisir le conseil d’administration auquel vous pourriez apporter une valeur ajoutée significative et à savoir comment vous pourriez y contribuer positivement. Soyez prêts à honorer votre engagement lorsque vous y obtiendrez votre place.

Mais comment obtient-on un siège sur un conseil d’administration ? Voici mes cinq meilleurs conseils :

(1) Soyez conscients et très clairs à propos de vos compétences et de vos talents.

Ce sont les atouts que vous mettrez en valeur pour inciter un conseil d’administration à vous inviter à sa table. Assurez-vous que votre curriculum vitae (CV) soit à jour et qu’il mette en évidence vos compétences essentielles à l’obtention d’un poste au sein d’un conseil d’administration. Vous pouvez envisager de concevoir un « CV sur mesure pour un CA ».

En explorant les occasions de faire partie d’un conseil d’administration, soyez conscients des compétences que vous avez et de celles qui sont complémentaires aux exigences de ce conseil. De nombreux conseils d’administration n’ont pas un ensemble (un mix) de compétences aussi robustes qu’ils le devraient.

Les compétences les plus souvent recherchées par les conseils d’administration varient. Par exemple, si vous convoitez le conseil d’administration d’une société publique (cotée en bourse), il y a un ensemble de compétences qui s’avèrent relativement incontournables, des compétences et des connaissances qu’il faut posséder. En voici un certain nombre :

– Un bon sens de leadership ;

– Des connaissances à propos de la gouvernance, de la composition d’un conseil d’administration, de la dynamique d’un conseil d’administration ;

– Une expérience pratique au sein de divers types d’organisations : conseil consultatif, organisme à but non lucratif (OBNL), entreprise privée, société cotée en bourse. Si vous n’avez pas siégé à un conseil d’administration, dites alors ce que vous avez fait et quelles compétences transférables vous avez développées ;

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– Les compétences financières sont toujours recherchées pour joindre un conseil d’administration, et peut-être pour éventuellement participer à son comité d’audit. En somme, le conseil d’administration est imputable face aux actionnaires, et ceux-ci s’attendent à avoir de bonnes retombées financières ;

– L’expérience dans les processus d’émissions d’actions publiques et l’entrée sur un marché boursier (IPO), dans les situations de fusions et d’acquisitions d’entreprises (M&A), ainsi qu’en matière de stratégie est recherchée. Faites la preuve de votre sens du leadership ;

– L’expérience internationale en stratégie et en marketing sur les marchés mondiaux est importante étant donné que les entreprises doivent se développer au-delà de leurs marchés locaux. De plus, les fusions et les acquisitions sont toujours les stratégies de croissance privilégiées par les sociétés pour assurer leur présence sur les marchés internationaux ;

– Des connaissances de l’évaluation des risques ;

– Une certaine expertise en cyber-technologie ;

– Des qualités d’entrepreneurs ;

– Des compétences dans la gestion des opérations ainsi qu’en stratégie corporative ;

– La technologie et les métadonnées sont des atouts majeurs pour toute société, peu importe sa taille. La compréhension des technologies et de la gestion des données, ainsi que les technologies émergentes, telles que les médias sociaux, sont des compétences fonctionnelles essentielles ;

– Le réseautage et les partenariats stratégiques ;

– Les compétences en ressources humaines, particulièrement en matière de rémunération ;

– Savoir reconnaître ses forces et sa valeur ajoutée et comment elles contribueront à renforcer l’efficacité du conseil d’administration.

(2) Faites preuve de diligence raisonnable

Assurez-vous d’être absolument clairs quant au type de conseil d’administration auquel vous souhaitez vous joindre et pourquoi vous voulez vous joindre à celui-ci, en premier lieu. Il y a quatre types de conseils d’administration à considérer: consultatif, à but non lucratif, privé ou public.

Si vous n’avez jamais siégé à un conseil d’administration, impliquez-vous auprès d’un organisme à but non lucratif, ou au moins, en faisant partie d’un comité consultatif ou en le présidant ; joignez-vous au conseil d’administration d’un organisme à but non lucratif (OBNL) dont la mission vous passionne et qui est en harmonie avec la vôtre. Si vous n’êtes sur aucun conseil d’administration et ne vous joignez à aucun d’eux, assurez-vous d’acquérir au moins l’expérience d’animer des séances devant des conseils d’administration et de développer une relation avec des membres d’un conseil d’administration auxquels vous pourriez avoir accès.

Hiérarchisez vos choix et déterminez quelle table de concertation vous souhaitez cibler. Identifiez l’industrie, la société, le président ou les membres du conseil d’administration que vous souhaitez et croyez pouvoir joindre. Consultez les conseils qui pourraient vous intéresser et vérifiez la date de fin du terme de chacun des mandats de leurs membres ainsi que le processus de mise en nomination. Évaluez avec soin et de façon réaliste si vous êtes bien celui qu’ils veulent à leur table.

Vérifiez votre réseau de contacts, notamment le réseau LinkedIn, et identifiez qui pourrait éventuellement vous aider à présenter votre candidature. Soumettez votre CV aux firmes de recrutement de cadres qui ont une pratique de recrutement d’administrateurs, ainsi qu’à des entreprises ou des associations qui ont assez de poids pour vous recommander en tant que membre potentiel du conseil d’administration. Plusieurs de ces agences sont au courant des possibilités futures au sein de leurs sociétés clientes.

(3) Soyez formés et informés

Si vous ne connaissez pas comment fonctionne un conseil d’administration, apprenez-le avant de présenter votre candidature. Informez-vous au sujet des opérations des conseils d’administration et adhérez à des entreprises ou organismes où vous pourriez en apprendre plus. Utilisez des réseaux de communication avec d’autres personnes qui souhaitent siéger, comme vous, à un conseil d’administration ou qui y siègent déjà. Pensez à obtenir une attestation de formation à un conseil d’administration.

La preuve d’un leadership accompli avec de solides antécédents axés sur des résultats, l’intégrité, en plus de la maturité d’un leader et le soutien d’un puissant réseau, valent plus qu’une certification. Cependant, comprendre la manière dont les conseils d’administration sont régis est très important. Ne prenez pas pour acquis que vous le comprenez ; informez-vous !

(4) Ne gardez pas secret le désir de faire partie d’un CA

Dites-le à vos amis influents, vos clients, vos partenaires et vos collègues. Mais spécifiez surtout à quel type de conseil d’administration vous souhaitez vous associer. Si vous avez accès aux membres du conseil d’administration où vous travaillez, assurez-vous qu’ils sachent que vous êtes intéressés, demandez-leur s’ils peuvent ouvrir des portes pour vous. Essayez de comprendre les concepts qui les guident, retenez-les et utilisez-les pour vous présenter à certains de leurs collègues.

Visez haut. Si vous avez beaucoup à offrir, et que les portes ne s’ouvrent pas, ne vous laissez pas abattre. Persévérez et n’abandonnez pas.

(5) Soyez réaliste

Même si vous devez être confiants, vous devez demeurer modestes et savoir comment vous vous comparez. Vous devriez éviter de chercher un siège à un conseil d’administration lorsque vous n’avez pas les titres de compétences pour en attester.

Exercez-vous à devenir un leader accompli, un entrepreneur habile, un investisseur ou un directeur avec une solide expertise des finances, de l’exploitation, de la mise en marché et de la gestion d’entreprise ; bref, quelqu’un qui aspire à devenir un membre éminent du conseil d’administration.

Tuyau bonus : Évitez de siéger à un conseil d’administration pour le simple plaisir d’y siéger ou de l’inscrire dans votre curriculum vitae 

Les entreprises sont en droit de s’attendre à un engagement à 100 % de la part de chaque membre du conseil d’administration. Si vous n’éprouvez aucun respect pour le président ou pour les autres membres, vous aurez ainsi reçu un signal d’alarme ; écoutez votre instinct et considérez, dans ce cas, ne pas vous y joindre.

Joignez-vous plutôt à un conseil d’administration où vous vous sentez en harmonie avec le président et avec les autres membres ; c’est comme si vous leur faisiez passer un entretien de sélection, comme ils le feraient eux-mêmes. Il est donc inutile de faire partie d’un conseil d’administration qui ne vous convient pas et où vous serez malheureux.

De même, évitez de faire partie de trop de conseils d’administration en même temps.

*Johanne Bouchard est maintenant consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

En rappel | Un document complet sur les principes d’éthique et de saine gouvernance dans les organismes à buts charitables


Plusieurs OBNL sont à la recherche d’un document présentant les principes les plus importants s’appliquant aux organismes à buts charitables.

Le site ci-dessous vous mènera à une description sommaire des principes de gouvernance qui vous servirons de guide dans la gestion et la surveillance des OBNL de ce type. J’espère que ces informations vous seront utiles.

Vous pouvez également vous procurer le livre The Complete Principles for Good Governance and Ethical Practice.

What are the principles ?

The Principles for Good Governance and Ethical Practice outlines 33 principles of sound practice for charitable organizations and foundations related to legal compliance and public disclosure, effective governance, financial oversight, and responsible fundraising. The Principles should be considered by every charitable organization as a guide for strengthening its effectiveness and accountability. The Principles were developed by the Panel on the Nonprofit Sector in 2007 and updated in 2015 to reflect new circumstances in which the charitable sector functions, and new relationships within and between the sectors.

The Principles Organizational Assessment Tool allows organizations to determine their strengths and weaknesses in the application of the Principles, based on its four key content areas (Legal Compliance and Public Disclosure, Effective Governance, Strong Financial Oversight, and Responsible Fundraising). This probing tool asks not just whether an organization has the requisite policies and practices in place, but also enables an organization to determine the efficacy of those practices. After completing the survey (by content area or in full), organizations will receive a score report for each content area and a link to suggested resources for areas of improvement.

Voici une liste des 33 principes énoncés. Bonne lecture !

 

Principles for Good Governance and Ethical Practice 

 

Legal Compliance and Public Disclosure

  1. Laws and Regulations
  2. Code of Ethics
  3. Conflicts of Interest
  4. « Whistleblower » Policy
  5. Document Retention and Destruction
  6. Protection of Assets
  7. Availability of Information to the Public

Effective Governance

  1. Board Responsibilities
  2. Board Meetings
  3. Board Size and Structure
  4. Board Diversity
  5. Board Independence
  6. CEO Evaluation and Compensation
  7. Separation of CEO, Board Chair and Board Treasurer Roles
  8. Board Education and Communication
  9. Evaluation of Board Performance
  10. Board Member Term Limits
  11. Review of Governing Documents
  12. Review of Mission and Goals
  13. Board Compensation

Strong Financial Oversight

  1. Financial Records
  2. Annual Budget, Financial
    Performance and Investments
  3. Loans to Directors, Officers,
    or Trustees
  4. Resource Allocation for Programs
    and Administration
  5. Travel and Other Expense Policies
  6. Expense Reimbursement for
    Nonbusiness Travel Companions
  7. Accuracy and Truthfulness of Fundraising Materials

Responsible Fundraising

  1. Compliance with Donor’s Intent
  2. Acknowledgment of Tax-Deductible Contributions
  3. Gift Acceptance Policies
  4. Oversight of Fundraisers
  5. Fundraiser Compensation
  6. Donor Privacy

Vous siégez à un conseil d’administration | comment se comporter correctement ?


À chaque semaine je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Ce billet est une reprise de son article publié le 29 juin 2015.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques. Dans ce billet, elle aborde ce que, selon elle, doivent être les qualités des bons administrateurs.

Quels conseils, simples et concrets, une personne qui connaît bien la nature des conseils d’administration, peut-elle prodiguer aux administrateurs eu égard aux qualités et aux comportements à adopter dans leurs rôles de fiduciaires ?

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Siéger à un conseil d’administration : comment exceller ?

par

Johanne Bouchard

C’est un privilège de servir au sein d’un conseil d’administration. Servir au sein d’un conseil est l’occasion de vraiment faire une différence dans la vie des gens, puisque les décisions que vous prenez peuvent avoir un effet significatif, non seulement sur l’entreprise, mais aussi sur les individus, les familles, et même sur les communautés entières. Vous êtes un intervenant-clé dans l’orientation et la stratégie globale, qui, à son tour, détermine le succès de l’entreprise et crée de la valeur ajoutée pour les actionnaires.

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En 2014, Bryan Stolle, un des contributeurs de la revue Forbes, également investisseur au Mohr Davidow Ventures, a examiné le sujet dans un billet de son blogue. Il a écrit : « L’excellence d’un conseil d’administration est le résultat de l’excellence de chacun de ses membres ». Il poursuit en soulignant ce qu’il considère en être les principaux attributs. Je suis d’accord avec lui mais j’aimerais ajouter ce qui, selon moi, fait la grandeur et la qualité exceptionnelle d’un membre de conseil d’administration.

Intention

D’abord et avant tout, être un excellent membre de conseil d’administration commence avec « l’intention » d’en être un, avec l’intention d’être bienveillant, et pas uniquement avec l’intention de faire partie d’un conseil d’administration. Malheureusement, trop de membres ne sont pas vraiment résolus et déterminés dans leur volonté de devenir membres d’un conseil.

La raison de se joindre à un conseil doit être authentique, avec un désir profond de bien servir l’entité. Être clair sur les raisons qui vous poussent à vous joindre au conseil est absolument essentiel, et cela aide à poser les jalons de votre réussite comme administrateur. En adhérant à un conseil d’administration, votre devoir, ainsi que celui de vos collègues administrateurs, est de créer une valeur ajoutée pour les actionnaires.

Attentes

Ensuite, vous devez comprendre ce que l’on attend de vous et du rôle que vous serez appelé à jouer au sein du conseil d’administration. Trop de membres d’un conseil ne comprennent pas leur rôle et saisissent mal les attentes liées à leur charge. Souvent, le président du conseil et le chef de la direction ne communiquent pas suffisamment clairement leurs attentes concernant leur rôle.

Ne tenez rien pour acquis concernant le temps que vous devrez consacrer à cette fonction et ce qu’on attendra de votre collaboration. Est-ce qu’on s’attend à ce que vous soyez présent à toutes les réunions, que vous siégiez à un comité ou que vous participiez aux conférences téléphoniques entre les réunions normalement prévues ? Votre réseau suffit-il, à ce stade-ci de la croissance de l’entreprise, pour répondre au recrutement de nouveaux talents et pour créer des partenariats ? Est-ce que votre expérience de l’industrie est adéquate; comment serez-vous un joueur-clé lors des discussions ? Y aura-t-il un programme d’accueil et d’intégration des nouveaux administrateurs pour faciliter votre intégration au sein du conseil. De plus, comment prévoyez-vous atteindre un niveau suffisant de connaissance des stratégies commerciales de l’entreprise? Soyez clairs en ce qui concerne les attentes.

Exécution

Vous devez honorer les engagements associés à votre responsabilité de membre du conseil d’administration. Cela signifie :

Être préparé : se présenter à une réunion du conseil d’administration sans avoir lu l’ordre du jour au préalable ainsi que les documents qui l’accompagnent est inacceptable. Cela peut paraître évident, mais vous seriez surpris du nombre de membres de conseils coupables d’un tel manque de préparation. De même, le chef de la direction, soucieux d’une gestion efficace du temps, a la responsabilité de s’assurer que le matériel soit adéquatement préparé et distribué à l’avance à tous les administrateurs.

Respecter le calendrier : soyez à l’heure et assistez à toutes les réunions du conseil d’administration.

Participation

Écoutez, questionnez et ne prenez la parole qu’au moment approprié. Ne cherchez pas à provoquer la controverse uniquement dans le but de vous faire valoir, en émettant un point de vue qui n’est ni opportun, ni pertinent. N’intervenez pas inutilement, sauf si vous avez une meilleure solution ou des choix alternatifs à proposer.

Bonnes manières

Il est important de faire preuve de tact, même lorsque vous essayez d’être directs. Évitez les manœuvres d’intimidation; le dénigrement et le harcèlement n’ont pas leur place au sein d’une entreprise, encore moins dans une salle du conseil. Soyez respectueux, en particulier pendant la présentation du comité de direction. Placez votre cellulaire en mode discrétion. La pratique de bonnes manières, notamment les comportements respectueux, vous permettront de gagner le respect des autres.

Faites valoir vos compétences

Vos compétences sont uniques. Cherchez à les présenter de manière à ce que le conseil d’administration puisse en apprécier les particularités. En mettant pleinement à profit vos compétences et en participant activement aux réunions, vous renforcerez la composition du conseil et vous participerez également à la réussite de l’entreprise en créant une valeur ajoutée pour les actionnaires.

Ne soyez pas timide

Compte tenu de la nature stratégique de cette fonction, vous devez avoir le courage de faire connaître votre point de vue. Un bon membre de conseil d’administration ne doit pas craindre d’inciter les autres membres à se tenir debout lorsque qu’il est conscient des intérêts en cause, ni d’être celui qui saura clairement faire preuve de discernement. Un bon membre de conseil d’administration doit être prêt à accomplir les tâches les plus délicates, y compris celles qui consistent à changer la direction de l’entreprise et le chef de la direction, quand c’est nécessaire, et avant qu’il ne soit trop tard.

Évitez les réclamations monétaires non justifiées

Soyez conscients des émoluments d’administrateur qu’on vous paie. N’abusez pas des privilèges. Les conséquences sont beaucoup trop grandes pour vous, pour la culture de l’entreprise et pour la réputation du conseil. Si vous voulez que je sois plus précise, je fais référence aux déclarations de certaines dépenses que vous devriez payer vous-même. Sachez que quelqu’un du service de la comptabilité examine vos comptes de dépenses, et que cela pourrait facilement ternir votre réputation si vous soumettiez des dépenses inacceptables.

Faites preuve de maturité

Vous vous joignez à un conseil qui agit au plus haut niveau des entreprises (privée, publique ou à but non lucratif), dont les actions et les interventions ont une grande incidence sur les collectivités en général. Gardez confidentiel ce qui est partagé lors des réunions du conseil, et ne soyez pas la source d’une fuite.

Maintenez une bonne conduite

Le privilège de siéger au sein d’un conseil d’administration vous expose à une grande visibilité. Soyez conscients de votre comportement lors des réunions du conseil d’administration et à l’extérieur de la salle de réunion; évitez de révéler certains de vos comportements inopportuns.

Confiance et intégrité

Faites ce que vous avez promis de faire. Engagez-vous à respecter ce que vous promettez. Tenez votre parole et soyez toujours à votre meilleur et fier d’être un membre respectable du conseil d’administration.

Valeurs

Un bon membre de conseil d’administration possède des valeurs qu’il ne craint pas de révéler. Il est confiant que ses agissements reflètent ses valeurs.

Un bon membre de conseil est un joueur actif et, comme Stolle l’a si bien noté, de bons administrateurs constituent l’assise d’un bon conseil d’administration. Ce conseil d’administration abordera sans hésiter les enjeux délicats, tels que la rémunération du chef de la direction et la planification de la relève – des éléments qui sont trop souvent négligés.

Un bon membre du conseil d’administration devrait se soucier d’être un modèle et une source d’inspiration en exerçant sa fonction, que ce soit à titre d’administrateur indépendant, de président, de vice-président, de président du conseil, d’administrateur principal, de président d’un comité – quel que soit son rôle – il devrait avoir la maturité et la sagesse nécessaires pour se retirer d’un conseil d’administration avec grâce, quand vient le temps opportun de le faire.

Enfin, prenez soin de ne pas être un membre dysfonctionnel, ralentissant les progrès du conseil d’administration. Bien qu’étant un administrateur indépendant, chacun a le même devoir qu’un joueur d’équipe.

Je vous invite à aspirer à être un bon membre de conseil d’administration et à respecter vos engagements. Siéger à un trop grand nombre de conseils ne fera pas de vous un meilleur membre.

Je conduis des évaluations du rendement des conseils d’administration, et, je vous avoue, en toute sincérité, que de nombreux administrateurs me font remarquer que certains de leurs collègues semblent se disperser et qu’ils ne sont pas les administrateurs auxquels on est en droit de s’attendre. Vous ne pouvez pas vous permettre de trop « étirer l’élastique » si vous voulez pleinement honorer vos engagements. Rappelez-vous que c’est acceptable de dire « non » à certaines demandes, d’être sélectif quant à ce que vous souhaitez faire, mais il est vital de bien accomplir votre charge dans le rôle que vous tenez.

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*Johanne Bouchard est maintenant consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

L’utilisation de Twitter pour la communication des informations financières


L’article que je recommande aujourd’hui s’adresse aux praticiens qui se questionnent encore sur la pertinence et l’à-propos de l’utilisation des médias sociaux pour communiquer des informations financières, dans ce cas-ci par l’intermédiaire de Twitter.

Les auteurs ont procédé à une étude scientifique, l’une des plus exhaustives dans le domaine, afin de connaître les effets de la divulgation des résultats financiers sur Twitter, le média par excellence pour faire connaître, universellement et à une période bien définie, des informations concernant la performance des entreprises.

L’article analyse en détail les effets bénéfiques de l’utilisation de ce média afin de faciliter la diffusion des informations de façon simultanée à toute la communauté des affaires.

L’article utilise une méthodologie scientifique rigoureuse et une analyse statistique élaborée qui peut cependant paraître un peu difficile d’accès. C’est pourquoi je vous recommande la lecture de l’extrait qui suit et qui décrit sommairement l’approche méthodologique, les questions de recherches ainsi que l’analyse des résultats.

En bref, je crois qu’aucune organisation contemporaine ne peut se passer de l’apport des médias sociaux pour communiquer, de manière instantanée, avec le marché financier.

L’étude examine les stratégies que les entreprises mettent en œuvre afin de profiter au maximum des opportunités offertes à l’ère des médias sociaux (par exemple, en étant plus actives lorsque les résultats sont conformes ou dépassent les attentes des analystes financiers).

Cet article, publié dans le Harvard Law School Forum, par les professeurs James Naughton et  Clare Wang de Northwestern University, Michael Jung, de New York University, et Ahmed Tahoun, du London Business School, est l’un des premiers à s’intéresser à la divulgation des résultats via Twitter.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Corporate Use of Social Media

Social media has transformed communications in many sectors of the U.S. economy. It is now used for disaster preparation and emergency response, security at major events, and public agencies are researching new uses in geolocation, law enforcement, court decisions, and military intelligence. Internationally, social media is credited for organizing political protests across the Middle East and a revolution in Egypt. In the business world, social media is considered a revolutionary sales and marketing platform and a powerful recruiting and networking channel. Little research exists, however, on how firms use social media to communicate financial information to investors and how investors respond to investor disseminated through social media, despite firms devoting considerable effort to creating and managing social media presences directed at investors. Motivated by this lack of research, in our paper, Corporate Use of Social Media, which was recently made publicly available on SSRN, we provide early large-sample evidence on the corporate use of social media for investor communications. More specifically, we investigate why firms choose to disseminate investor communications through social media, whether investors and traditional media outlets respond to social media disclosures, and whether potential adverse consequences to the firm exist from the use of social media to disseminate investor communications.

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Our analysis focuses on earnings announcements through Twitter for four reasons. First, our comprehensive data on social media usage for all firms in the S&P 1500 from 2010 through the first quarter of 2013 reveal that Twitter is the preferred social media platform for investor communications and that earnings announcements are the most commonly “tweeted” item. Second, the extant literature generally finds that earnings announcements are of first-order importance in disclosure policies directed at investors. Third, Twitter provides a clean research setting to examine the effect of social media disclosures because we can identify the precise time that the information was disseminated. Fourth, we can control for the information content of earnings announcements more effectively than the information content of other financial disclosures, such as those related to board turnover, executive turnover, new customers or new products. As a result, we can isolate the effect of social media more effectively using earnings announcements than other types of disclosures.

We first examine the determinants of social media adoption for dissemination of earnings news. We find that firms who tweet earnings tend to also issue more press releases, consistent with the idea that these firms are trying to publicize their activities. However, we also find that firms who tweet earnings have less traditional media coverage, consistent with the practitioner view that social media usage can compensate for a perceived lack of traditional media coverage. Larger firms are more likely to use Twitter to disseminate earnings news, which is contrary to the notion that smaller firms benefit more from using social media. We find evidence that firms are opportunistic in their use of Twitter as firms are less likely to disseminate earnings news through Twitter when the earnings miss the consensus forecast. This result extends the prior literature, which shows that firms use voluntary disclosure (e.g., conference calls) to portray themselves in a positive light by showing that firms will also strategically disseminate positive news.

We next examine whether social media disclosures are associated with changes in a firm’s information environment. Our analysis shows that there is a reduction in spreads when the firm tweets earnings news and more followers receive the earnings announcement tweet. In contrast, we find that information asymmetry increases as more of the firm’s followers retweet the earnings news to an audience that may not be familiar with the firm (i.e., the followers’ followers). We further investigate whether there are adverse consequences associated with retweets of a firm’s earnings announcement by examining whether retweets affect media coverage. We find a positive association between the number of retweets and the level of coverage in traditional media. However, when we separate positive and negative media coverage, we find that retweet activity is only associated with more negative press coverage. Our finding suggests that concern about the viral nature of social media for financial disclosures is warranted.

Next, we examine whether capital markets respond to the corporate use of social media. We find modest price- and volume-based capital market responses to earnings announcements disseminated over Twitter during the three-day earnings announcement window. However, when we use short-window intraday tests focused on firms that tweet earnings news during market hours, both trading volume and trade size respond to earnings tweets. We find a significant increase in the mean and median abnormal volume, and that this increase is primarily due to an increase in large trades. These results are unchanged when we isolate those tweets that had no contemporaneous news during the 15-minute event window. Therefore, while social media is commonly viewed as a dissemination channel that provides timely access to information for all investors, our results suggest that larger investors react more quickly to earnings-related tweets.

This study contributes to the disclosure literature by providing large-sample evidence that dissemination of earnings information over social media has capital market consequences and an effect on the firm’s overall information environment. More importantly, we show that the capital market effects differ for firm-initiated versus non-firm-initiated social media communications. Firm-initiated tweets reduce information asymmetry, whereas non-firm-initiated retweets increase information asymmetry. In addition, we contribute to the literature that investigates whether managers’ disclosure strategies are designed to “slant” news about firm performance in a particular way (e.g., call on analysts who are more likely to be favorable during a conference call) by identifying the strategic dissemination of earnings news.

The full paper is available for download here.

Le rôle des conseils d’administration lors des fusions et acquisitions


S’il y a un sujet qui est très négligé dans la littérature en gouvernance, c’est bien le rôle que doit jouer un conseil d’administration lors des opérations de fusions et acquisitions (F&A) ainsi que dans la mise en œuvre d’un CA efficace, résultant des deux entités.
J’aurai l’occasion de revenir sur ce thème lorsque je publierai la version française de l’article intitulé Advice for Effective Board Mergers, édité par Johanne Bouchard et Ken Smith.
Aujourd’hui, je partage avec vous un article d’Alexandra R. Lajoux, responsable du secteur de la gestion des connaissances à la National Association of Corporate Directors (NACD).

Les enjeux évoqués dans cet article sont les suivants :

  1. Quel ont les tendances en matière de fusions et acquisitions dans le monde, particulièrement aux É.U. ?
  2. Quel est le rôle du conseil dans les activités de F&A ?
  3. Le CA doit-il être proactif dans les situations de F&A; quelles questions les administrateurs doivent-ils poser eu égard aux occasions et aux risques envisagés ?
  4. Quel sera l’impact des F&A sur la composition et la combinaison des membres de CA des deux entités ?
  5. Lorsque le CA est approché pour l’acquisition d’une autre entreprise (cible), quelles questions les administrateurs devraient-ils poser ?
  6. Si le CA est approché pour vendre la compagnie, ou certaines de ses composantes, quelles préoccupations les administrateurs devraient-ils avoir ?

Cet article vous sensibilisera certainement à la problématique de gouvernance dans des situations de fusions et acquisitions, lesquelles sont de plus en plus importantes dans le monde des entreprises publiques ou privées.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Role of the Board in M&A

What is the current trend in M&A?

Right now, M&A deal value is at its highest since the global financial crisis began, according to Dealogic. In the first half of 2015, deal value rose to $2.28 trillion—approaching the record-setting first half of 2007, when $2.59 trillion changed hands just before the onset of the financial crisis. Global healthcare deal value reached a record $346.7 billion in early 2015, which includes the highest-ever U.S. health M&A activity. And total global deal value for July 2015 alone was $549.7 billion worldwide, entering record books as the second highest monthly total for value since April 2007. The United States played an important part in this developing story: M&A deal value in the first half of 2015 exceeded the $1 trillion mark for announced U.S. targets, with a total of $1.2 trillion.

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What is the board’s role in M&A?

This question can be answered in two words: readiness and oversight. At any given time, directors may need to consider either the sale of their own company or the purchase of another company. The key word here is may: nothing obliges a board to buy or sell if a transaction is not in the best interests of the company and its owners. After all, internal growth and independence usually remain options for a company under ordinary circumstances. Nonetheless, the board must still carefully weigh all opportunities to buy or sell as part of its routine corporate oversight.

Director responsibilities will vary by industry and company, but in general, corporate directors have duties of care and loyalty under state law that also apply in the M&A context.

  1. Duty of care. The duty of care requires that directors be informed and exercise appropriate diligence and good faith as they make business decisions and otherwise fulfill their general oversight responsibilities. When reviewing plans to sell a company unit or to buy or merge with another company, the board must exercise proper oversight of management, especially with respect to issues of strategy and compliance with legal obligations such as mandatory disclosures. Pricing is another important consideration, and boards should be wary of claims of synergy. Academic studies offer mixed opinions on the track record for merger returns. Some find positive returns compared to non-acquiring peers (Petrova and Shafer, 2010), especially for frequent acquirers (Cass Business School and Intralinks, 2014). Other studies, for example a recent Fiduciary Group study citing McKinsey, claim a 70% failure rate.
  2. Duty of loyalty. The duty of loyalty requires that a director act in the best interests of the corporation, including in the M&A context. Boards can maintain independence from an M&A transaction by appointing a standing committee of the board composed entirely of independent, non-conflicted directors to review the terms of a particular deal with the help of an independent third party, who can render a fairness opinion. (The National Association of Corporate Directors submitted an amicus curiae letter on this issue in May 2015.) For a substantive legal discussion of the board’s role in M&A transactions, see this article by Holly J. Gregory of Sidley Austin, which appeared in Practical Law (May 2014).

Should the board be proactive in M&A, and if so, what are the most important questions directors should ask management about the opportunities and risks that M&A entails?

Even if your board is not currently considering an M&A transaction, it is important to remain aware of M&A as a strategic potential for the company, whether as buyer or seller. Here are some questions to ask, as noted in a recent article by Protiviti:

What potential opportunities and risks are involved in growing through acquisition?

Does M&A activity align with our current strategy and in what ways?

Looking at our portfolio of products and company units, are there any we might consider selling at this time? Why or why not?

Do we know the current market value of our company and its various units (if these are separable)?

What impact will a merger have on the boards of the combining companies, and how can boards weather the change?

M&A typically leads to a change in board composition, with the board of the acquired company (often referred to as the target board) usually being absorbed into the acquiring board. According to a study by Kevin W. McLaughlin and Chinmoy Ghosh of the University of Connecticut, among the mergers of Fortune 500 companies, most directors on the acquiring board (83%) stay on, while only about one-third of directors from the target board (34% of the inside directors and 29% of the outside directors) continue to serve after the merger. The study also shows that for acquiring company boards, outside directors who sit on more than one other outside board have a higher chance of remaining members. For both acquirers and targets, outside directors with CEO experience are more likely to keep their seats.

In the September–October 2014 issue of NACD Directorship, Johanne Bouchard and Ken Smith consider these findings and offer Advice for Effective Board Mergers. Their article outlines what boards can do to prepare for their own mergers. “Whether the board composition changes as a result of the merger or acquisition,” they note, “the board will benefit from holding a special session (or sometimes multiple sessions) to regroup and align before going into the first official board meeting.” At that first meeting they can get to know each other and the leadership team, check strategy, transfer knowledge, establish the role of the board chair, and “begin to function as an effective board.”

If the board is approached by management or a third party with a proposal to buy another company, what issues and questions should directors raise?

The extent of the board’s involvement in a proposed transaction will vary depending on the size of the acquisition and the risks it may pose. If a very large company regularly buys smaller companies in its industry and has already developed a process for finding, acquiring, and integrating these firms, boards need not focus on the details of any particular transaction. They can and should, however, periodically review the entire merger process, from strategy to integration, in the context of strategic opportunities, attendant risks, and operational implications, to make sure that the process is sound and functional.

The board’s primary role is to perform a reality check on management’s plans. A common claim in proposed mergers is that the whole will be greater than the sum of its parts—what Mark Sirower of Deloitte calls “the synergy trap” in his classic book of that name. But the challenges of integration can often result in a loss of value, an issue that is explored in noteworthy articles from McKinsey and Protiviti. Drawing on these articles as well as the thoughtful questions raised in the Report of the NACD Blue Ribbon Commission on Strategy Development, we have compiled a few queries the board may wish to put to managers and advisors.

Strategic considerations: Why are we considering this deal? If there are synergies, what hard evidence indicates that they will materialize?

Tactical considerations: What processes are now in place to create a pipeline of potential acquisitions, close deals, and execute the post-M&A integration?

Risk: What is the company’s current risk profile, and how does it correspond to the company’s risk appetite?

Capital and cost implications: Does our company have the cash on hand, projected cash flow, and/or available credit to commit to this transaction?

Operations: What changes will need to be made to the current operating structure and logistics following the merger? Will the supply chain be affected?

Talent: As we blend the human resources from the two companies, will we have the right talent to make this merger a success?

Technology: Is the company’s technology infrastructure capable of supporting the planned merger? How will the acquired company’s technology be treated post-merger?

Culture: Will the merger involve a blending of two different cultures? Do we foresee conflicts? If so, what are our plans for resolving them? Will there be a new post-merger culture? How can we ensure that all retained employees thrive in the new environment?

Monitoring Progress: What are the dashboard components for this deal? What elements will management monitor and how frequently? What dashboard metrics will the board use to measure the transaction’s overall success?

If the board is approached by management or a third party to sell the company or a company unit, what issues and questions should directors raise?

While many constituencies will have a stake in any proposed company sale (including notably employees), shareholders’ main focus will be price. The two critical legal considerations in this regard are the Revlon doctrine (for public companies) and fraudulent conveyance (for asset-based transactions, usually relating to private companies).

  1. Revlon doctrine. In the landmark case of Revlon Inc. vs. MacAndrews & Forbes Holdings (1986), the court described the role of the board of directors as that of a price-oriented “neutral auctioneer” once a decision has been made to sell the company. This Revlon “doctrine” or “standard” is alive and well even today. It was cited in the In re: Family Dollar Stores decision of December 2014, in which the court denied a stockholder action claiming that the Family Dollar Stores board had violated its Revlon duty by merging with Dollar Tree Inc. and by failing to consider a bid from Dollar General Corp. According to recent commentary by Francis G.X. Pileggi, a regular columnist for NACD Directorship, this case showed an “enhanced scrutiny standard of review for breach of fiduciary duty claims under the Revlon standard.”
  2. Fraudulent conveyance. All company directors, whether of public or private companies, have a duty to make sure that the company being sold is represented accurately to the buyer. Otherwise they can be sued for approving a “fraudulent conveyance,” especially in an asset sale. Fraudulent conveyance lawsuits became very common during the leveraged buyout era of the 1980s, when acquirers that overpaid for assets using borrowed funds failed to generate returns and tried to recoup losses. This longstanding legal concept, like the Revlon doctrine, is still in current use and was recently cited in relation to the LyondellBasell merger, according to the law firm of Kurtzman Carson Consultants LLC.

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In light of these concerns, questions to ask before approving the sale of a company or a division might include the following:

Are we certain that the sale is our best option? Have we assessed alternatives?

Under state law and/or our bylaws, do shareholders need to approve this sale?

Have we received a valid fairness opinion on the price?

Does this sale conform with the Revlon doctrine?

If this is an asset sale, are we sure that the assets have been properly appraised?

By asking the kinds of questions discussed in this brief commentary, boards can improve the chances that any M&A transaction, if pursued, will create optimal value for all participants.

Caractéristiques des bons administrateurs pour le réseau collégial | Danielle Malboeuf


Nous publions ici un quatrième billet de Danielle Malboeuf* laquelle nous a soumis ses réflexions sur les grands enjeux de la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux les 23 et 27 novembre 2013 et le 24 novembre 2014 à titre d’auteure invitée.

Dans un premier article, publié le 23 novembre 2013 sur ce blogue, on insistait sur l’importance, pour les C.A. des Cégep, de se donner des moyens pour assurer la présence d’administrateurs compétents dont le profil correspond à celui recherché. D’où les propositions adressées à la Fédération des cégeps et aux C.A. pour élaborer un profil de compétences et pour faire appel à la Banque d’administrateurs certifiés du Collège des administrateurs de sociétés (CAS), le cas échéant. Un autre enjeu identifié dans ce billet concernait la remise en question de l’indépendance des administrateurs internes.

Le deuxième article publié le 27 novembre 2013 abordait l’enjeu entourant l’exercice de la démocratie par différentes instances au moment du dépôt d’avis au conseil d’administration.

Le troisième article portait sur l’efficacité du rôle du président du conseil d’administration (PCA).

Gedankenaustausch

 

Dans ce quatrième billet, l’auteure insiste sur les qualités et les caractéristiques des bons administrateurs dans le contexte du réseau collégial québécois (CÉGEP)

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De bons administrateurs pour le réseau collégial

par

Danielle Malboeuf*  

Le réseau collégial vit une période difficile. Chaque institution d’enseignement est présentement confrontée aux nombreuses coupures budgétaires. Cela leur demande de faire des choix difficiles tout en préservant la qualité de leurs services et en tentant de ne pas limiter leur développement. Dans ce contexte, la présence d’un conseil d’administration (CA) qui exerce ses responsabilités avec diligence et prudence, est essentielle. Chaque administrateur doit se sentir interpellé. Il est donc appelé à participer activement aux réunions, à poser des questions et à alimenter les réflexions pour identifier les meilleures pistes de solutions tout en soutenant les directions des collèges dans leur mise en œuvre. Les compétences et expertises de ces personnes doivent être mises à contribution.

D’ailleurs, monsieur Guy Demers dans son rapport d’étape (janvier 2014) sur le chantier portant sur l’offre de formation collégiale, encourageait les CA à exercer leurs responsabilités. « Les CA des établissements ont un rôle important à jouer à l’égard de la gestion rigoureuse des derniers publics…ont le devoir de provoquer la réflexion sur la pérennité de leurs services dans un contexte de ressources limitées. » (P.79). Les directions des Cégeps doivent donc encourager les membres de leur CA à jouer un rôle qui va au-delà du modèle de fiduciaire et leur permettre d’être des créateurs de valeurs (modèle préconisé par l’Institut sur la gouvernance des organismes publics et privés (IGOPP).

Pour atteindre de haut standard d’excellence, les collèges doivent compter sur un CA performant. Ils doivent donc s’attarder, entre autres, à la composition du CA, aux compétences des administrateurs, leur niveau de participation, la qualité des informations transmises et le déroulement des réunions.

Voici à mon avis les caractéristiques que l’on devrait retrouver chez ces administrateurs:

CRÉDIBLES

Considérant l’importance des décisions prises par ces administrateurs, ils doivent posséder des compétences et une expertise pertinente. D’ailleurs, cette expertise et les responsabilités qui leur sont conviées doivent être connues et reconnues par le milieu. Il ne faut pas hésiter à utiliser les outils de communications institutionnels pour les faire connaître.

De plus, pour identifier les meilleurs éléments, le CA doit élaborer un profil de compétences recherchées pour ses membres et l’utiliser au moment de la sélection des administrateurs. Ainsi, au moment de solliciter la nomination d’un administrateur externe auprès du gouvernement, ce profil devrait être utilisé.

COMPÉTENTS

Il est essentiel que ces personnes soient bien au fait de leurs rôles et responsabilités. Des formations devraient donc leur être offertes en ce sens. Toutefois, cette formation ne doit pas se limiter à leur faire connaître les obligations légales et financières qui s’appliquent au milieu collégial mais les bonnes pratiques de gouvernance doivent leur être également enseignées. Par ailleurs, rappelons que pour tirer profit de ces compétences, la direction doit y faire appel lors des rencontres du CA.

Signalons que tous les administrateurs doivent être exempts de toute situation de conflits d’intérêts. Si, sur une base ponctuelle, un administrateur se retrouve dans une telle situation, il doit quitter la réunion. De plus, il faut s’assurer que les administrateurs internes ne subissent pas de pressions de leurs groupes respectifs. Ainsi, il faut s’attarder à leur processus de sélection et leur rappeler que quels que soit leur provenance, ils doivent toujours agir dans l’intérêt du collège et de sa clientèle.

INFORMÉS

Considérant les pouvoirs du CA qui agit tant sur les aspects financiers et légaux que sur les orientations du collège, il est essentiel que la direction fasse preuve de transparence et transmette aux membres toutes les informations pertinentes. Par ailleurs, les administrateurs ne doivent pas hésiter à poser des questions et à demander des informations additionnelles, s’il y a lieu. Le président du CA peut dans ce sens, jouer un rôle essentiel. Il doit porter un regard critique sur les documents qui seront transmis avant les rencontres. Lors des réunions du CA, il encourage tous les administrateurs à poser des questions et s’assure de la qualité des interventions.

Lors des périodes de huis clos (en l’absence des membres de la direction), il profite de ce moment pour s’assurer que les administrateurs ont bien compris l’information transmise et qu’il n’existe aucune ambiguïté. Dans le cas contraire, il doit partager avec la direction les questionnements soulevés et s’assurer de la mise en place d’actions appropriées. Ainsi, il peut s’agir de revenir lors d’une prochaine réunion sur un sujet pour pousser plus à fond les réflexions et formuler des recommandations. Et, si nécessaire, ne pas hésiter à demander le dépôt d’une analyse de marché pour la mise en œuvre de nouveaux projets.

OUTILLÉS

Pour permettre aux administrateurs de porter des jugements adéquats et de juger de la pertinence et de l’efficacité de sa gestion, le collège doit fournir aux administrateurs des indicateurs. Les administrateurs devraient, d’abord, porter une attention toute particulière aux indicateurs présents dans le plan stratégique et en assurer le suivi sur une base régulière.

Il existe également, des indicateurs portant sur la réussite scolaire et la diplomation qui permettent à l’institution de se comparer à d’autres collèges et aux différents programmes institutionnels afin de juger de leur performance. Mais, il existe assurément d’autres indicateurs qui peuvent s’avérer intéressants. Il faut les demander ou proposer, s’il y a lieu, la mise en place de telles données.

Toutefois, lors de l’analyse de ces informations, j’invite les administrateurs à la prudence. Plusieurs facteurs peuvent influencer un indicateur. Il faut s’en préoccuper et en tenir compte.

Pour terminer, je me permets de rappeler que la principale qualité recherchée chez un administrateur d’un collège, c’est son engagement. Ces personnes qui agissent sur une base bénévole, investissent beaucoup de temps par leur présence aux réunions du CA et des sous-comités tout en prenant le temps de lire l’ensemble des documents qui leurs sont transmis. Il s’agit d’une implication sociale à souligner et à encourager.

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*Danielle Malboeuf est consultante et formatrice en gouvernance; elle possède une grande expérience dans la gestion des CEGEP et dans la gouvernance des institutions d’enseignement collégial et universitaire. Elle est CGA-CPA, MBA, ASC, Gestionnaire et administratrice retraité du réseau collégial et consultante.

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Articles sur la gouvernance des CEGEP publié sur mon blogue par l’auteure :

(1) LE RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PCA) | LE CAS DES CÉGEP

(2) Les grands enjeux de la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux

(3) L’exercice de la démocratie dans la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux

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Synergie entre le chef de la direction et le président du CA : seize (16) conseils essentiels


Aujourd’hui, Johanne Bouchard* agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. On retrouve son dixième billet sur son premier e-Book 1 publié sur son site. Sous l’entête « What I write about », blogs in French, l’on retrouve tous ses articles en français.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

Dans ce billet, elle revient sur l’importance de créer une synergie entre le président du CA et le premier dirigeant. Dans un billet précédent, elle décrit les quatre piliers essentiels à de bonnes relations entre les deux parties : la confiance, le respect, la communication et la collaboration.

Dans ce deuxième article portant sur le même thème, l’auteure présente plusieurs conseils qui devraient guider les relations entre le président du conseil d’administration (PCA) et le président et chef de la direction (PCD)

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

La synergie entre le président du CA et le chef de la direction : seize (16) conseils essentiels

par

Johanne Bouchard

 

La synergie entre le président du CA et le chef de la direction : seize (16) conseils essentiels

 

Tel que je l’ai déjà mentionné lors du billet intitulé « La synergie entre le président du conseil d’administration et le chef de la direction – Les quatre piliers de fondations solides », lorsque la relation entre le président du conseil d’administration et le chef de la direction est solide, elle contribue à créer un climat et une dynamique au sein du conseil d’administration qui favorise une plus grande réussite.

Voici mes seize (16) conseils pour guider ces deux dirigeants importants de l’entreprise en soutenant leur synergie :

 

Pour le président du conseil (PCA) :

 

  1. Soutenez, agissez comme mentor et conseillez votre chef de la direction. Maintenez une politique de porte ouverte, une fois que tous les deux aurez convenu des tenants et aboutissants de la communication entre vous ;
  2. Appréciez ouvertement le travail et les efforts de l’équipe de direction ;
  3. Posez les bonnes questions à votre chef de la direction afin de comprendre la logique derrière les décisions stratégiques qu’il a prises, la performance générale de l’entreprise et l’efficacité de l’équipe de direction ;
  4. Participez aux conférences téléphoniques ou aux diffusions vidéo par Internet (vidéo Web) où l’on dévoile les résultats trimestriels prévisibles de l’entreprise. Examinez les états financiers et les résultats trimestriels prévisibles avec le chef de la direction et le directeur financier. Agréez si cela est justifié, mais abstenez-vous de faire des commentaires inutiles. Apportez vos commentaires constructifs, si ceux-ci peuvent ajouter de la valeur aux échanges. En cas de doute, recherchez les conseils d’un tiers ou d’un autre membre du conseil d’administration qui pourrait conseiller adéquatement le chef de la direction ;
  5. Tenez-vous au courant de toute stratégie adoptée par le chef de la direction, puis discutez ouvertement avec ce dernier, et même questionnez ces stratégies sans toutefois interférer avec ses décisions ;
  6. Abordez ouvertement la planification d’une éventuelle relève au poste de chef de la direction, en vous souvenant que ceci peut être un sujet épineux ;
  7. Joignez-vous au conseil d’administration d’une autre entreprise qui est dirigée par un président du conseil d’administration et un chef de la direction que vous respectez. Continuez d’évoluer et d’apprendre en tant qu’administrateur indépendant, qui peut observer une autre relation dynamique entre un président du conseil d’administration et un chef de la direction ;
  8. Toutefois, ne vous joignez pas à tellement d’autres conseils d’administration que vous ne puissiez pas allouer le temps requis pour alimenter la synergie de votre relation avec votre propre chef de la direction.

 

Pour le chef de la direction (PCD) :

 

  1. Tirez parti de votre président chaque fois que possible, à titre de mentor et de conseiller ;
  2. Assurez l’accès à l’équipe de direction de sorte que le président puisse s’associer à ses efforts et contribuer à faciliter la planification de la relève ;
  3. Accueillez les demandes de renseignements de votre président, en supposant qu’elles sont faites correctement. Ne vous sentez pas scruté, mais à juste titre, plutôt pris en charge ;
  4. Invitez le président, au nom du conseil d’administration, à écouter les conférences dévoilant les résultats trimestriels prévisibles de l’entreprise. Passez en revue les états financiers et les résultats trimestriels prévisibles avec le président et le directeur financier ;
  5. Suscitez les observations des administrateurs du conseil d’administration, du vice-président des ressources humaines, le conseiller juridique et le directeur financier concernant votre relation avec le président. Ne comptez pas sur votre propre vision de cette relation ;
  6. Lorsque vous vous sentez frustrés ou que vous détectez une friction potentielle avec le président, n’arrivez pas à une conclusion hâtive et ne blâmez personne. Tendez la main au président et partagez candidement votre opinion sur ce qui vous inquiète ;
  7. Anticipez déjà le moment où il faudra passer la direction à la relève. Ne créez pas un éléphant qui n’a plus sa place aux réunions du conseil d’administration ;
  8. Joignez-vous au conseil d’administration d’une autre entreprise qui est dirigée par un président du conseil d’administration et un chef de la direction que vous respectez. Continuez d’évoluer et d’apprendre en tant qu’administrateur indépendant, qui peut observer une autre relation dynamique entre un président du conseil d’administration et un chef de la direction.

 

À la fois pour le président du conseil et le chef de la direction :

 

Vous devez définir clairement et accepter la meilleure façon de communiquer avec l’autre. Soyez diplomate dans la façon dont vous vous exprimez. Soyez sensibles et à l’écoute de la communication de l’autre.

Voici trois (3) moyens de communiquer ensemble et un exemple des sujets traités :

(a)   Courriels (Intranet) : les affaires courantes, le statut d’un délai et une confirmation de réunion ;

(b)   Appels téléphoniques ou réunions en ligne à distance : nouvelles questions stratégiques, préoccupations d’intérêt potentiel pour le conseil d’administration ;

(c)   Réunions en personne : les points urgents qui soulèvent des drapeaux rouges, les questions du ressort du conseil d’administration, les violations dans le respect des piliers relationnels entre les cadres.

Convenez de toutes les questions qui sont du ressort possible du conseil d’administration afin que vous soyez à la même page avant de vous rassembler dans la salle de réunion. N’attendez pas à la réunion du conseil d’administration pour définir un processus fonctionnel pour les questions que vous pouvez commencer à résoudre ensemble afin de maximiser le déroulement de la réunion.

Si le président du conseil d’administration et le chef de la direction font preuve d’ouverture, s’adaptent facilement et sont désireux de cultiver une relation saine, la synergie et le succès suivront. Si vous croyez réellement que vous pouvez apprendre l’un de l’autre, il en sera ainsi.

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*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Comment le CA peut-il exercer une veille de l’éthique ?


vient de publier un excellent article, sur son blogue, qui traite des façons pour un CA d’accroître son assurance que les valeurs éthiques sont respectées. J’avais également publié un billet le 12 août intitulé : Le CA est garant de l’intégrité de l’entreprise.

Ce billet est le résultat d’une conférence que l’auteur a prononcée en se basant sur son expérience dans le domaine de la gouvernance éthique, mais aussi en s’appuyant sur les propos d’Andrew Fastow, l’ex V-P finances de Enron ainsi que sur les aveux de Conrad Black et Arthur Porter.

L’auteur a beaucoup réfléchi sur les moyens à la disposition du conseil d’administration pour superviser le comportement éthique de l’organisation et il en est arrivé à proposer dix façons pour les CA d’exercer leurs responsabilités en cette matière.

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Je vous réfère à l’article afin d’obtenir plus de détails sur chacun des aspects ci-dessous :

  1. Posez les bonnes questions eu égard aux aspects éthiques;
  2. Ayez des lignes directes au CA afin de surveiller l’éthique, l’intégrité, la réputation et la culture;
  3. Utilisez les réunions privées, sans la présence du management, afin d’obtenir des informations et poser les questions brûlantes;
  4. Assurez-vous que le CA fait affaires avec un juriste indépendant de la direction;
  5. Donnez-vous une politique de lanceur d’alerte (whistle-blowing);
  6. Ajustez la rémunération afin de tenir compte de la conduite des dirigeants, en sus de la performance !
  7. Surveillez vos processus de contrôle interne;
  8. N’hésitez pas à parler pour dénoncer certaines pratiques peu, ou pas, éthiques;
  9. Recrutez des administrateurs vraiment indépendants;
  10. Donnez le ton en tant qu’administrateur de la société.

Je vous souhaite une bonne lecture; vos commentaires sont toujours les bienvenus.

How should a board oversee ethics ?

Management is fond of explaining unethical conduct away by saying it was a “rogue” employee. Boards are fond of explaining unethical conduct by saying “we missed it.” If boards and management teams are truly honest, they know they should not have missed it and that it was not a rogue employee. It was an employee operating within the culture that was accepted.

In all of my interviews of directors over the years, including during ethical failure, when I ask about directors’ greatest regret, the answer is consistently, “I should have spoken up when I had the chance.” Speaking up is incredibly important when it comes to tone at the top. If you are uncomfortable, “speak up” is the best advice I could give a director. Chances are, several of your colleagues are thinking the exact same thing.

Un livre phare sur la gouvernance de sociétés


On me demande souvent de proposer un livre qui fait le tour de la question eu égard à ce qui est connu comme statistiquement vrai sur les relations entre la gouvernance et le succès des organisations.

Le volume publié par David F. Larcker et Brian Tayan, professeurs au Graduate School de l’Université Stanford, en est à sa deuxième édition et il donne l’heure juste sur l’efficacité des principes de gouvernance.

Si vous aviez un livre sur la gouvernance à acheter, ce serait celui-ci.

Bonne lecture !

Corporate Governance Matters: A Closer Look at Organizational Choices and Their Consequences (2nd edition)

This is the most comprehensive and up-to-date reference for implementing and sustaining superior corporate governance. Stanford corporate governance experts David Larcker and Bryan Tayan carefully synthesize current academic and professional research, summarizing what is known and unknown, and where the evidence remains inconclusive.

Corporate Governance Matters, Second Edition reviews the field’s newest research on issues including compensation, CEO labor markets, board structure, succession, risk, international governance, reporting, audit, institutional and activist investors, governance ratings, and much more. Larcker and Tayan offer models and frameworks demonstrating how the components of governance fit together, with updated examples and scenarios illustrating key points. Throughout, their balanced approach is focused strictly on two goals: to “get the story straight,” and to provide useful tools for making better, more informed decisions.

Book cover: Corporate Governance Matters, 2nd edition

This edition presents new or expanded coverage of key issues ranging from risk management and shareholder activism to alternative corporate governance structures. It also adds new examples, scenarios, and classroom elements, making this text even more useful in academic settings. For all directors, business leaders, public policymakers, investors, stakeholders, and MBA faculty and students concerned with effective corporate governance.

Selected Editorial Reviews

An outstanding work of unique breadth and depth providing practical advice supported by detailed research.
Alan Crain, Jr., Senior Vice President and General Counsel, Baker Hughes
Extensively researched, with highly relevant insights, this book serves as an ideal and practical reference for corporate executives and students of business administration.
Narayana N.R. Murthy, Infosys Technologies
Corporate Governance Matters is a comprehensive, objective, and insightful analysis of academic and professional research on corporate governance.
Professor Katherine Schipper, Duke University, and former member of the Financial Accounting Standards Board

Synergie entre le chef de la direction et le président du CA : les quatre piliers


À chaque semaine, je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. On retrouve son neuvième billet sur son premier e-Book 1 publié sur son site.

Sous l’entête « What I write about », blogs in French, l’on retrouve tous ses articles en français.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

Dans ce billet, elle aborde l’importance de créer une synergie  entre le président du CA et le premier dirigeant. Elle décrit les quatre piliers essentiels à de bonnes relations entre les deux parties : la confiance, le respect, la communication et la collaboration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Synergie entre le chef de la direction et le président du CA : les quatre piliers

par

Johanne Bouchard

Tant le président d’un conseil d’administration que le chef de la direction d’une entreprise ont de grandes responsabilités en matière de leadership. Comme je l’ai déjà mentionné dans un autre billet, il est important pour tous les membres du CA d’avoir une vision claire de leurs rôles respectifs, tout particulièrement le chef de la direction et le président du CA. Ces deux dirigeants doivent travailler ensemble, et non l’un contre l’autre !

Au fil des années, j’ai été appelée à jouer le rôle de confidente et de consultante auprès de conseils d’administration ainsi que de soutien auprès des chefs de la direction. Une grande partie de mon temps a été consacrée à l’écoute de ces chefs de la direction, puis à les conseiller sur la dynamique susceptible de se développer entre eux et leurs conseils d’administration, notamment avec leurs présidents de CA. Alors que de nombreux présidents et chefs de la direction ont de bonnes relations, beaucoup luttent pour créer un réel partenariat.

La dynamique et les divers aspects de cette relation ne sont pas différents des autres aspects des relations humaines. Deux personnes sont impliquées, et les deux ont besoin de s’engager à consacrer le temps requis pour travailler à l’établissement de solides assises de partenariat. Je classerais celles-ci en quatre catégories ou piliers de base : la confiance, le respect, la communication et la collaboration.

 

Synergie entre le président du CA et le chef de la direction : les quatre piliers de fondations solides

Pilier N° 1 – La confiance

Si la confiance est absente pour l’une ou l’autre des deux parties, la relation sera altérée. Pour en arriver à cette confiance mutuelle, vous devez prendre le temps d’apprendre les uns des autres : vos manières de penser, la façon dont vous traitez l’information, la façon dont vous exercez vos responsabilités, ce qui est clairement acceptable pour chacun et ce qui ne l’est pas. Pour le président du CA, il est important de préciser ses attentes envers la direction, notamment, quels sont les comportements jugés perturbateurs et quelles sont ses disponibilités. La confiance s’établit en étant transparent l’un avec l’autre; elle se développe en évitant de tenir pour acquis ce que l’autre pense, et en vérifiant régulièrement ce qu’il pense. Installer la confiance est à la fois un acte de maturité et de réciprocité.

Pilier N° 2 – Le respect

Le respect, c’est essentiellement l’appréciation de la valeur des réalisations de l’autre; cela dépend de la façon dont vous vous comportez dans vos rôles respectifs. Comment vous conduisez-vous dans cette relation et comment vous traitez vous l’un et l’autre. La clé d’une relation de travail efficace est une bonne compréhension de vos normes et valeurs communes ainsi qu’un engagement face à l’honnêteté et la cordialité.

Si vous vous trouvez dans une relation difficile avec votre homologue, au moins ayez le bon sens de ne pas émettre vos désaccords devant les autres membres du conseil d’administration. Cela vous permettra de fonctionner efficacement en tant que partenaires dans vos fonctions respectives de gestion de l’entreprise.

Pilier N° 3 – La communication

Partagez ouvertement vos attentes et résolvez les problèmes en temps opportun. Ces deux points, d’une apparente simplicité, ne sont pas faciles à accomplir mais ils sont une exigence primordiale pour le maintien d’une saine relation. Par exemple, lorsque le président du CA n’est pas satisfait du travail du chef de la direction, il est de sa responsabilité d’aborder les enjeux directement avec ce dernier, et ce, d’une manière constructive. Vous devez être capables de parler de malentendus, de déceptions et d’échecs sans être sur la défensive, ni de répondre personnellement à ces événements.

L’engagement à maintenir un dialogue ouvert contribuera à éviter que vous ne tombiez dans le piège d’en venir à exprimer vos doléances à des tiers, au détriment de votre relation avec l’autre dirigeant, et de perdre ainsi de vue votre rôle, soit comme président du conseil d’administration, soit comme chef de la direction.

Tendez la main à l’autre et engagez-vous dans une véritable communication. Grâce aux exercices de leadership efficace au sein du conseil d’administration que je leur propose, des présidents de CA et des chefs de la direction m’ont avoué souhaiter vouloir prendre plus de temps, lors de rencontres informelle (au petit déjeuner, par exemple), pour apprendre à mieux se connaître et prendre le temps de mieux communiquer. Bien que les deux aient ce même désir, il est trop fréquent que ni l’un ni l’autre ne fasse cette demande de rencontre, car chacun tient pour acquis que l’autre est trop occupé, qu’il n’est pas intéressé ou qu’il juge la rencontre inutile. Ne laissez pas ces hypothèses nuire à votre relation. Travaillez plutôt main dans la main et engagez-vous dans une véritable communication.

Pilier N° 4 – La collaboration

Faites ressortir le meilleur de l’un et de l’autre; soyez clairs sur la façon de travailler efficacement ensemble et collaborez autant aux avantages qu’aux inconvénients, aux succès qu’aux échecs possibles.

Les relations ne sont jamais parfaites, et même si elles sont agréables, il y a toujours place à l’amélioration. Soyez clairs sur ce qui fonctionne et faites ressortir le meilleur de l’autre. Sachez comment capitaliser sur vos forces afin d’améliorer l’efficacité du conseil d’administration et de la direction de l’entreprise. Soyez clairs sur ce qui ne fonctionne pas et efforcez-vous de vous compléter, en vous soutenant dans les domaines où vous êtes plus vulnérables sur les plans des compétences ou des expériences. Cherchez à découvrir les sujets où vous êtes en désaccords et ceux où vous vous entendez.

Si l’un des quatre piliers semble ardu ou presque impossible à établir, vous devriez accepter, de façon franche et honnête, de demander le soutien d’un tiers impartial. Cela favorisera un dialogue plus efficace entre vous, menant ainsi à un partenariat plus approprié.

Cela nécessite un certain travail; toutefois, c’est extrêmement gratifiant.

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*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

La dépendance des dirigeants et administrateurs aux téléphones intelligents !


À chaque semaine, je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. On retrouve son huitième billet sur son premier e-Book 1 publié sur son site.

Sous l’entête « What I write about », blogs in French, l’on retrouve tous ses articles en français.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

Dans ce billet, elle exhorte les administrateurs et dirigeants à éteindre leurs téléphones intelligents lors des séances du conseil. Encore une fois, il s’agit de faire preuve de bon sens, de respect et d’efficacité dans les comportements à adopter lors des réunions de travail.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Les « dépendances » des cadres | « Glissez pour éteindre »

par

Johanne Bouchard

 

Quand il s’agit de « faire ce qui doit être fait » – un thème récurrent que je ne cesse de promouvoir encore et encore -, c’est de toujours encourager les gens à revenir aux valeurs de base. Ce sont les principes fondamentaux que nos parents et nos grands-parents avaient tant à cœur : les bonnes manières.

Afin de développer ces bonnes manières, nous devons respecter les autres, la situation et le protocole. Nous devons mettre en pratique ces principes fondamentaux partout où nous allons, y compris dans la salle de réunion du conseil d’administration.

Il est temps de prendre une décision consciente quant au moment où votre téléphone intelligent doit être mis en mode discrétion.

 

Les « dépendances » des cadres « glissez pour éteindre »

 

Lors de la conférence QuickBook Connects, à San Jose, Californie (en novembre 2014), les conférencières en tête d’affiche, Martha Stewart et Arianna Huffington encourageaient les auditeurs à exploiter les technologies, mais elles ont aussi indiqué qu’il faut savoir quand c’est le temps de fermer boutique.

Relaxez un peu, disaient Huffington et Stewart, aux entrepreneurs. Arianna Huffington a exhorté l’auditoire à choisir un moment, à la fin de la journée, où l’on éteint tous ses appareils et où on les escorte doucement hors de la chambre à coucher.

C’est le cas de la chambre à coucher, certainement …  mais aussi de la salle du conseil d’administration . Je vous incite, dirigeants et administrateurs, à établir des limites, a savoir quand il est le temps de mettre vos appareils de côté.

Peu importe le rythme effréné de nos vies, et la pression exercée par la révolution du numérique et des réseaux sociaux, nous sommes des êtres humains qui avons besoin de la présence entière des uns et des autres afin de se connecter. S’il vous semble parfois, surtout pendant une réunion importante, que la sonnerie du téléphone, l’échange de gazouillis, de textos et de courriels dérangent, vous avez parfaitement raison. C’est parce qu’entendre n’est pas écouter. Et quand vous n’écoutez pas, vous ne pouvez pas prendre de décisions éclairées.

Je sais, vous ressentez le besoin irrésistible d’être branché 24 heures par jour, 7 jours par semaine. Je vous invite identifier les moments où vous ne pouvez pas utiliser votre cellulaire. Par exemple :

Discuter de stratégie : Ceci nécessite d’être pleinement engagés. Nous ne pouvons pas être pleinement engagés en défilant la liste de nos courriels, en lisant nos gazouillis ou nos textos. Soyons sérieux !

Étapes critiques : Échanger des idées sur les étapes critiques et recueillir les points de vue des administrateurs réunis autour de la table requiert toute notre attention afin d’être efficace. Nous avons besoin d’être complètement ici, dans l’instant présent.

Chaque fois que je dirige des sessions, que ce soit avec un chef de direction ou tous les membres du conseil d’administration, je suggère toujours que les gens laissent leurs téléphones intelligents de côté, sauf pour les urgences familiales.

Les nouveaux participants et les nouveaux clients sont habituellement réticents au début, voire stupéfaits que j’aie même osé faire cette demande. Après la séance, ils sont étonnés que ma demande se soit soldée par un succès, mais aussi que ce fût un soulagement pour tous, parce que nous avons accompli autant de travail.

Le résultat ?  L’étonnante connectivité, la créativité, la clarté, le respect des talents réunis dans la salle et tout ce monde désireux d’être présent aux autres à 100 %; c’est contagieux. À la fin, tout le monde était d’accord pour dire que nous avions élevé la réunion à un niveau supérieur de qualité et d’efficacité.

Je pense que les téléphones mobiles ou appareils cellulaires ne devraient pas s’infiltrer dans les réunions d’un conseil d’administration, d’un comité de direction, ou tout autre comité par ailleurs. Nous sommes ensemble autour de la table pour faire plus qu’entendre; nous devons avoir l’intention délibérée d’écouter activement, de s’engager, de délibérer et de prendre des décisions.

Agir correctement

Gardez en tête l’étiquette et vous saurez intuitivement quand le téléphone intelligent ne devrait pas être invité à la table ou dans la salle de réunion, ou la chambre à coucher.

Diriger à partir de votre cœur

N’ayez pas peur de valoriser et de respecter pleinement le potentiel humain, avec vous autour de la table – ou en face de vous au bureau. Vous souciez-vous d’être présent et de porter une oreille attentive lorsque vous élaborez des stratégies avec les autres ? Voulez-vous vraiment que les gens vous écoutent ? Vivez vous-même le changement et soyez présents, à l’écoute des autres. Laissez votre téléphone dans votre poche, coupez le son ou désactivez-le complètement.

Pratiquez le « Glisser pour éteindre »

Évaluez si vous avez vraiment besoin de votre téléphone intelligent à la table et pourquoi

Relevez le défi : en avez-vous vraiment besoin ?

Invitez les autres à en faire autant

*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Le CA est garant de l’intégrité de l’entreprise


Aujourd’hui, j’ai retenu un article publié par Richard Leblanc* dans le Magazine for Canadian Listed Companies (Listed) qui traite d’un sujet de grande actualité dans toutes les sphères de la vie organisationnelle : La valeur de l’intégrité.

Comme le dit si bien l’auteur, les entreprises sont portées à qualifier certains employés de pommes pourries lorsqu’elles découvrent des manquements à l’éthique. Il est vrai que certains individus sont responsables de plusieurs problèmes reliés au manque d’intégrité et d’honnêteté mais les comportements des employés sont largement dépendants de la culture de l’entreprise, des pratiques en cours, des contrôles internes …

Richard Leblanc croit que les défaillances, en ce qui a trait à l’intégrité des personnes, sont souvent du ressort du conseil d’administration lequel n’exerce pas un fort leadership éthique et n’affiche pas des valeurs claires à ce propos.

Cette affirmation implique que tous les membres d’un conseil d’administration doivent faire preuve d’une éthique exemplaire : « Tone at the Top ». Les membres sont en mesure d’évaluer cette valeur au sein de leur conseil et au sein de l’organisation.

C’est la responsabilité du conseil de veiller à ce que de solides valeurs d’intégrité soient transmises à l’échelle de toute l’organisation, que la direction et les employés connaissent bien les codes de conduites et que l’on s’assure d’un suivi adéquat à cet égard.

Les administrateurs doivent poser les bonnes questions afin de s’assurer de la transmission efficace du code de conduite de l’entreprise.

This lax control environment, where self-interest is pursued and where pressure is applied, is the heart of ethical failure.

Je vous invite à lire ce court article. Bonne lecture. Vos commentaires sont appréciés.

Integrity? The buck stops at the board

La valeur de l’intégrité transmise par le CA

 

There is not an excuse I have not heard for ethical failure. But when I investigate a company after allegations of fraud, corruption or workplace wrongdoing, I almost always find a complacent, captured or entrenched board that did not take corrective action. In a few cases, boards actually encouraged the wrongdoing.

The first myth is that the board is a “good” board. There is no relationship between the profile of directors and whether the board is “good.” Often times, there is an inverse relationship, as trophy or legacy directors typically lack industry and risk expertise, are not really independent, are coasting and not prepared to put in the work, or they themselves may not possess integrity.

How important is integrity? Extremely. Three factors make for a good director or manager: competence, commitment and integrity, with integrity ranking first. Otherwise, you have the first two working against you.

Integrity needs to be defined, recruited for, and enforced. “Does your colleague possess integrity?” “Yes” is an answer to this perfunctory question. Full marks. But when I define integrity to include avoiding conflicts of interest, consistency between what is said and done, ethical conduct and trustworthiness—and guarantee anonymity—I get a spread of performance scores. Those who do not possess integrity in the eyes of their colleagues are poison and should be extracted from any board or a senior management team. It is a recruitment failure to elect or hire them in the first place.

When fraud, toxic workplaces, bullying, harassment and pressure do occur, the bad news needs to rise. Boards need to ensure that protected, anonymous reporting channels exist and are used—including for a director or executive to speak up in confidence, and for an in- dependent consequential investigation to occur. If a whistleblowing program has any manager as the point of contact, it is not effective.

Frequently, I find ethical design and implementation failure are the culprits, with codes of conduct, conflict of interest policies, whistleblowing procedures, culture and workplace audits, and education and communication being perfunctory at best, overridden by management at worst, and not taken seriously by employees or key suppliers, with minimal assurance and oversight by the board.

After ethical failure happens, executives argue that it is a lone rogue employee or an isolated incident. Nothing could be further from the truth. It is an employee who reflects the true and actual culture, internal control environment and practices of the organization, and who is attracted to and flourishes within them. There is no such thing as a rogue employee. It is a board that approved the conditions that management proposed within which employees operate.

This lax control environment, where self-interest is pursued and where pressure is applied, is the heart of ethical failure.

Nowhere is there a more shocking lack of internal controls over employee and agent behaviour than in some corrupt jurisdictions where Western firms do business. Not only is the potential for fraud rampant, but the costs of compliance wind up being borne by companies that do not bribe and have proper controls. They are penalized for doing things right, and forced to compete on an unequal playing field.

This is why Western governments are seeking to put their countries and companies in the most competitive position possible. They are enforcing anti-corruption laws using long arms of justice to prosecute bribery. They are also debarring companies from government contracts who commit ethical breaches. This debarment is a powerful motivator to spur investment to internalize the costs of internal controls over integrity.

Western industry will mistakenly argue that integrity laws will disadvantage them or cost their industry jobs, but the reality is the opposite. Tough integrity laws will prevent substandard competitors from offering bribes, will reduce recipients’ incentive to receive bribes, and will strengthen Western companies that compete on the basis of price, quality and service.

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*Richard Leblanc is an associate professor, governance, law & ethics, at York University’s Faculty of Liberal Arts and Professional Studies and a member of the Ontario Bar. E-mail: rleblanc@yorku.ca.