Dans cette entrevue,Robert Borghese, avocat en pratique privée, discute avec Michael Useem, directeur du Wharton’s Center for Leadership and Change Management, et co-auteur (avec Ram Charan et Dennis C. Carey), du nouveau livre : Boards That Lead.
Le livre explique que les « Boards » ne sont pas uniquement des organismes de contrôle, de surveillance et de conformité, mais ils sont également des agents de changement et de création de valeur en exerçant un rôle essentiel de leadership, en collaboration avec la haute direction.
Les fonctions d’administrateurs de sociétés sont de plus en plus exigeantes, ceux-ci étant de plus en plus sollicités pour représenter les intérêts des actionnaires, tout en préservant les droits des parties prenantes.
Les administrateurs ne sont plus des pions à la solde des CEO comme autrefois nous dit Useem; ils sont choisis parmi les meilleurs leaders du monde des affaires, ils sont indépendants, rigoureux, visionnaires; les actionnaires investisseurs, qui occupent une place toujours plus grande, s’attendent à des conseils d’administrations de la plus haute qualité, capables de questionner les actions des dirigeants et de les aider à accroître la valeur de l’organisation.
L’auteur discute également de la fine ligne à préserver entre le leadership actif du « Board » et le management de l’entreprise et la gestion des opérations. Il est important que les responsabilités entre ces deux groupes soient bien délimitées. Useem constate que dans les grandes entreprises cotées contemporaines, les rôles sont assez clairement identifiés.
Voici un extrait de cette entrevue. J’espère que vous apprécierez le langage clair et simple de la conversation. Bonne lecture !
In this interview, Useem explains why monitoring is no longer the only responsibility of the board, where board directors should draw the line in their leadership of organizations and where some companies and boards are getting it right, including Lenovo.
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RobertBorghese: Mike, thanks for being with us today. What led you to write a book on board leadership?
Michael Useem: Corporate governance has been a topic of great interest for many people, including myself, for a number of years. My colleagues Ram Charan, who is a very high-end consultant, and Dennis Carey, who is the vice-chair of Korn/Ferry, which is a very large executive search firm, and I got into a dialogue on what exactly is happening in boardrooms these days….
English: Integrated boardroom designed and installed by EDG in 2003. (Photo credit: Wikipedia)
Boards have to monitor, and they do that much better after Sarbanes-Oxley and Dodd-Frank, these two legislative acts that strengthen the hands of boards of directors. But increasingly, directors are also exercising a leadership function in the boardroom and with top management.
As we drew upon our experience – and all three of us have been in boardrooms – we did inductively conclude that it is good for all of us to rethink what boards do [beyond] just monitoring, which is what they are required to do, but to also see boards as helping the company to be going where it has to go, [which we will] call leadership.
Borghese: Mike, give us a little historical perspective on the role that boards have played over time and how that role has evolved beyond the monitoring function to more of a leadership function.
Useem: If we go way back, boards were aptly described by the title of a very well known book, which was Pawns or Potentates, by a professional colleague, Jay Lorsch, who is on the faculty of the HarvardBusinessSchool. He had a bit of a question mark there, but his conclusion was that historically – 30, 40 years ago – boards tended to be pawns. They had become passive. They were really under the thumb of the chief executive. They met, had a great lunch together and all went home.
“If you are a director, it is good to think of what you are doing both as a defender of shareholder value and as a leader of the company.”
With the rise of big institutional investors – the California pension fund, Fidelity, BlackRock, hedge funds – the pressure came from investors for directors to not be pawns, but to get in there and to keep management’s feet to the fire to avoid malfeasance. Think Enron. On the affirmative side, [in order] to get great growth at a reasonable degree of risk, boards [needed to] move from that pawn role to a much more active monitoring role. We can see that [in the research] on the background of directors and how boards are organized. Virtually all the major Standard & Poor’s 500 boards, for example, now have an independent audit committee, an independent governance committee and an independent compensation committee. “Independent” meaning that they are not under the thumb of the chief executive. They actually have that relationship turned around.
With a more vigilant monitoring function pushed by the big stockholders out there and reinforced by legislation coming out of the early part of the last decade after the Enron failure, boards began to exercise more leadership – in an unanticipated way and in an almost unplanned way. What we mean by that is that directors now often come from top management positions themselves. Many former CEOs, for example, occupy board rooms now. When they come into a board meeting, they are helping the top executive think through a spin-off, an acquisition. They are helping top executives think about how they develop top talent here so they have a great replacement once their day is up.
We ended up titling this book,Boards That Lead. Implicit in that is that boards also monitor on behalf of stockholders. That is the deal set forward by the SEC and the New York Stock Exchange. We all want that to happen, but in addition, because of this historical and quite profound transformation, boards now increasingly are at the plate, helping the company to go where it ought to get to, substantively.
Afin de vous mettre à jour sur les développements de la gouvernance en France, je vous réfère à l’article publié par Samuel Schmidt dans LesÉchos.fr le 4 février 2014.
English: Bill Gates at Medef Français : Bill Gates au Medef (Photo credit: Wikipedia)
L’auteur présente les interprétations apportées par le haut comité de gouvernance eu égard au code Afep-Medef (Association française des entreprises privées – Mouvement des entreprises de France) des sociétés françaises cotées en bourse dont les sept éléments identifiés.
Je vous invite à lire l’article afin d’avoir le portrait global.
L’innovation la plus marquante, tant il s’agit d’un sujet hautement sensible, réside dans l’introduction du principe dit du « say on pay », à l’article 24.3 du code Afep-Medef révisé, qui à trait à l’information et à la consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des « dirigeants mandataires sociaux ».
2) Les indemnités de prise de fonction (« golden hello ») sont reconnues, mais encadrées
Le code Afep-Medef révisé s’est enrichi de recommandations relatives aux golden hellos ou « indemnités de prise de fonction » pour préciser, à l’article 23.2.5, qu’elles ne peuvent être accordées « qu’à un nouveau dirigeant mandataire social venant d’une société extérieure du groupe » et que « son montant doit être rendu public au moment de sa fixation ».
3) Les indemnités de non-concurrence sont plus strictement encadrées
Il en va de même concernant les indemnités dites de « non-concurrence », pour lesquelles il est désormais prévu « une réflexion approfondie au sein du comité des rémunérations » et une autorisation préalable, ainsi qu’au moment du départ du dirigeant, du conseil d’administration sur l’accord de non-concurrence.
4) Toilettage pour les indemnités de départ
Concernant les « indemnités de départ » ou golden parachute, la nouvelle version du code indique que les conditions de performance doivent s’apprécier sur au moins deux exercices. Il est confirmé que l’indemnité de départ ne doit pas excéder, le cas échéant, deux ans de rémunération (fixe et variable). De plus, lorsqu’une clause de non-concurrence est en outre mise en œuvre, le cumul de ces deux indemnités ne peut excéder ce plafond.
5) Cumuls des mandats : un code plus restrictif
Le code Afep-Medef révisé met davantage l’accent que son prédécesseur sur la limitation du cumul des mandats. Ainsi, le nouvel article 19 du code indique que l’ »administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères » et que le « dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères »
6) Comités : des précisions sur l’organisation et la gouvernance
Ainsi il est recommandé, pour ces comités, de se doter d’un « règlement précisant ses attributions et ses modalités de fonctionnement », de ne pas avoir d’administrateurs dits « croisés », et de veiller à l’objectivité des conseils externes auxquels ils recourent. Il est désormais précisé de manière claire que le président, s’il est directeur général, ne peut présider le comité des nominations et que le comité des rémunérations doit être présidé par un administrateur indépendant.
7) Une force accrue conférée à la règle dite du « Comply or Explain »
Une force accrue est conférée à la règle dite du comply or explain en ce sens que la nouvelle version du code impose aux sociétés de fournir une explication claire, détaillée et pertinente, si elles souhaitent s’écarter des règles prescrites, et d’indiquer les mesures alternatives adoptées.
Philippe Massé, agent de développement à la Conférence régionale des élus de Montréal nous fait part d’une invitation à assister à un atelier de la Série 180.
À cette occasion, Mme Lili-Anna Peresa, présidente-directrice générale de Centraidedu Grand Montréal et Mme Marie-Lyne Brunet, directrice générale de l’organisme Je Passe Partout animeront un atelier sur une question très importante pour les administrateurs d’OBNL : Quelles sont les attentes de la direction générale face à son C. A. ?
L’inscription est obligatoire et la participation est gratuite. Un léger goûter sera servi sur place. Vous êtes chaleureusement invités à assister à cet événement. Le document ci-dessous vous donne les détails concernant cet atelier.
Les membres de conseils d’administration sollicitent constamment la direction générale de leur organisation afin de bien réaliser leur mandat. Les attentes du C.A. lui sont communiquées et font l’objet d’une évaluation périodique, mais qu’en est-il des attentes de la direction générale face à son C. A. ?
Comment un conseil peut-il soutenir la direction afin qu’elle dispose des ressources nécessaires pour atteindre ses objectifs ?
De quelle façon communiquer ses attentes aux membres de son conseil ?
Les conférencières s’inspireront des questions des participantes et des participants qui auront été soumises lors de l’inscription.
Ci-dessous, vous trouverez un billet, partagé par Denis Lefort, expert-conseil en gouvernance et en audit interne, qui vous incite à prendre connaissance du Bulletin de janvier 2014 du Conference Board intitulé « Risk Oversight: Evolving expectation for Board« .
Ce document, très intéressant, fait un retour en arrière sur les différentes analyses et recommandations effectuées par différents groupes dont, le NACD, la SEC, le SSG, Dodd-Frank, ICGN, FSB, FRC (les acronymes sont explicitées dans le document de 10 pages), dans la foulée des scandales financiers de 2008.
English: Contribution and prioritizing threats and risks to Risk Management Effectiveness (Photo credit: Wikipedia)
Le document est très critique quant au rôle très actif que devraient jouer les conseils d’administration au niveau de la surveillance des risques. Il est aussi très critique des approches mises en œuvre par les fonctions Gestion des risques et audit interne. Enfin, des recommandations sont formulées pour ces trois instances.
Bien qu’au départ, le document ait ciblé les institutions financières, ses propos peuvent s’appliquer à un grand éventail d’organisations. C’est pourquoi je vous encourage tous à en prendre connaissance et à le partager avec vos dirigeants, membres de conseils, collègues et contacts professionnels. Voici un extrait. Bonne lecture !
The Risk Oversight Committee is responsible for :
a. determining where and when formal documented risk assessments should be completed, recognizing that additional risk management rigor and formality should be cost/benefit justified
b. ensuring that business units are identifying and reliably reporting the material risks to the key objectives identified in their annual strategic plans and core foundation objectives necessary for sustained success, including compliance with applicable laws and regulations
c. reviewing and assessing whether material risks being accepted across XYZ are consistent with the corporation’s risk appetite and tolerance
d. developing, implementing, and monitoring overall compliance with this policy
e. overseeing development, administration and periodic review of this policy for approval by the board of directors
f. reviewing and approving the annual external disclosures related to risk oversight processes required by securiti esregulators
g. reporting periodically to the CEO and the board on the corporation’s consolidated residual risk position
h. ensuring that an appropriate culture of risk-awareness exists throughout the organization
Business unit leaders are responsible for:
a. managing risks to their unit’s business objectives within the corporation’s risk appetite/tolerance
b. identifying in their business when they believe the benefits of formal risk assessment exceed the costs, or when requested to by the CEO or risk oversight committee
Risk management and assurance support services unit is responsible for :
a. providing risk assessment training, facilitation, and assessment services to senior management and business units upon request
b. annually preparing a consolidated report on XYZ’s most significant residual risks and related residual risk status, and a report on the current effectiveness and maturity of the Corporation’s risk management processes for review by the risk oversight committee, senior management, and the corporation’s board of directors
c. completing risk assessments of specific objectives that have not been formally assessed and reported on by business units when asked to by the risk oversight committee, senior management, or the board of directors; or if the risk management support services team leader believes that a formal risk assessment is warranted to provide a materially reliable risk status report to senior management and the board of directors
d. conducting independent quality assurance reviews on risk assessments completed by business units and providing feedback to enhance the quality and reliability of those assessments
e. participating in the drafting and review of the corporation’s annual disclosures in the Annual Reports and Proxy Statement related to risk management and oversight
On y retrouve beaucoup d’informations sur les activités du Collège au cours des dernières semaines et des mois à venir :
UN TRENTIÈME (30) GROUPE DE FINISSANTS À LA CERTIFICATION
Le 1er février 2014, le 30e groupe de finissants du Collège, composé de 20 participants, complétait le programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés. Ces 20 finissants seront invités à l’examen du 22 février 2014, dernière étape avant d’obtenir la désignation d’Administrateur de sociétés certifié (ASC), désignation réservée aux diplômés du Collège etreconnue à l’échelle canadienne et en France.
Les ASC sont regroupés dans la Banque des ASC; un outil de recherche en ligne mis au point par le Collège, afin de faciliter le recrutement d’administrateurs sur les conseils d’administration.
Enfin, rappelons que la Grande conférence en gouvernance de sociétésdu CAS, présentée par M. Louis Morisset, PDG de l’Autorité des marchés financiers aura lieu demain le 4 février 2014, à Montréal
Bonne lecture !
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COLLÈGE DES ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS
Faculté des sciences de l’administrationPavillon Palasis-Prince
2325, rue de la Terrasse, Université LavalQuébec (Québec)G1V 0A6
Voici un document du National Association of Corporate Directors (NACD) qui aborde une question cruciale sur le rôle des conseils d’administration en matière de prévention et de réactions à la suite de problèmes de sécurité informatique.
computer security (Photo credit: justonlysteve)
Le document de 10 pages est disponible gratuitement sur le site du NACD si vous vous inscrivez. Je vous invite à prendre connaissance des principales questions qu’un administrateur devrait poser à la direction.
Voici un extrait de l’article, notamment les questions concernant la planification d’une attaque à la sécurité, et d’autres questions concernant les mesures à prendre à la suite de ces problèmes.
Ten Questions Directors Can Ask Management in Planning for a Breach
How will we know we have been hacked or breached, what makes us certain or how will we find out?
What are best practices for cybersecurity and where do our practices differ?
In management’s opinion, what is the biggest weakness in our IT systems? If we wanted to deal the most damage to the company, how would we go about it?
Does our external auditor indicate we have deficiencies in IT? If so, where?
Where do management and our IT team disagree on cybersecurity?
Were we told of cyber attacks that already occurred and how severe they were? For significant breaches, is the communication adequate as information is obtained regarding the nature and type of breach, the data impacted, and potential implications to the company and the response plan?
What part of our IT infrastructure can contribute to a significant deficiency or material weakness?
What do we consider our most valuable assets; how does our IT system interact with those assets; do we think there is adequate protection in place if someone wanted to get them or damage them; what would it take to feel comfortable that they were protected? Do we believe we can ever fully protect those assets? How should we monitor the status of their protection?
Are we investing enough so our corporate operating and network systems are not easy targets by a determined hacker?
Where can we generate more revenue and marginal profitability by making changes in IT?
Ten Questions Directors Can Ask Management Once a Breach Is Found
How did we learn about the breach? Were we notified by an outside agency or was the breach found internally?
What do we believe was stolen?
What has been affected by the breach?
Have any of our operations been compromised?
Is our crisis response plan in action, and is it working as planned?
Whom do we have to notify about this breach (materiality), whom should we notify, and is our legal team prepared for such notifications?
What steps is the response team taking to ensure that the breach is under control and the hacker no longer has access to the internal network?
Do we believe the hacker was an internal or external actor?
What were the weaknesses in our system that allowed it to occur (and why)?
What steps can we take to make sure this type of breach does not happen again,
Aujourd’hui, je vous soumets une autre lecture très bien documentée sur les interventions ciblées des actionnaires activistes.
Il s’agit d’un article de Jeff Green et de Beth Jinks paru sur le site de Bloomberg – Personal finance, le 23 janvier 2014. Les auteurs montrent qu’il y a principalement deux formes d’activismes :
(2) l’activisme axé sur la valeur ajoutée (Les « ValueAct Guys », plus doux, plus subtiles).
Dans les deux cas, les auteurs expliquent et donnent des exemples concrets de ce que ces groupes veulent, comment ils procèdent, avec quelles autres organisations ils s’allient, sur quelles entreprises ils jettent leur dévolu, pour le bénéfice de qui, etc…
Je vous invite donc à lire cet article qui nous montre l’évolution rapide de la gouvernance et la portée du « nouveau » pouvoir d’influence des actionnaires, vu sous l’angle des grands activistes.
Vous trouverez, ci-dessous, un extrait de l’article ainsi que trois autres billets récemment parus sur le groupe de discussion du CAS : Administrateurs de sociétés – Gouvernance
Corporate directors, who for years often dismissed activist investors as quick-profit seeking gadflys, are starting to listen when opinionated shareholders like Carl Icahn, Nelson Peltz and Mason Morfit come calling.
EBay Inc. (EBAY) pre-empted a public lashing from Icahn yesterday by disclosing his proposal to spin off its PayPal unit before he did. Peltz on Jan. 21 was invited to join the board of Mondelez International Inc. (MDLZ), the food maker he once urged to merge with PepsiCo Inc. (PEP) The same day, Dow Chemical Co. (DOW) said it welcomes “all constructive input” as Daniel Loeb’s Third Point LLC took a stake and called for it to spin off a petrochemical business.
Time was, companies typically resisted activists’ ideas and efforts to reconfigure boards. Now directors are increasingly engaging with would-be agitators, rather than risk losing control of strategy or the company itself. For their part, activists are more often aiming at healthy companies such as Apple Inc. (AAPL) and General Motors Co. (GM) that are sitting on a tempting $3.5 trillion pile of corporate cash and investments.
Aujourd’hui, je vous propose la lecture d’un article de Kim Winser, paru sur le site de Forbes et que j’ai trouvé vraiment pertinent pour quiconque souhaite mettre toutes les chances de son côté pour progresser dans sa carrière : l’apparence, le look physique.
On passe trop souvent sous silence l’effet que peux avoir cette variable sur la réussite professionnelle, particulièrement en affaires et … au conseil d’administration. Pourtant, comme l’indique l’article, plusieurs études montrent qu’il y a une relation positive entre une apparence soignée et le respect de soi, la fierté et la confiance en soi.
L’auteure donne plusieurs exemples de personnes qui ont compris la force (intuitivement, peut-être) de cet épiphénomène et l’utilise pour se démarquer … et se faire remarquer.
Je crois que cet article vous convaincra de la place à accorder à ce facteur dans notre vie professionnelle. Je sais, il y aurait des nuances à apporter. Il faut d’abord la compétence et … il ne faut pas trop en faire … ni trop laisser faire ! Mais, comment dirait mon ami éthicien René Villemure : Que faire pour bien faire?
Qu’en pensez-vous ? Vos commentaires sont les bienvenus.
Picture the scene: a class of students are graduating from Yale, one of America’s pre-eminent universities. They sit, waiting to hear words of wisdom from one of their high profile alumna, New York Senator and former first Lady Hillary Clinton. She steps up to the podium to deliver her speech, looks around the room at her audience, and begins.
“The most important thing I have to say to you today is that hair matters,” she declares, to a sea of quizzical looks. “Your hair will send significant messages to those around you: what hopes and dreams you have for the world, but more, what hopes and dreams you have for your hair. Pay attention to your hair, because everyone else will.”
This surprising piece of advice was delivered back in 2001, and Clinton has of course risen rapidly through Washington’s corridors of power since then. Now widely acknowledged as an intelligent, informed politician and diplomat, and regarded by many as a serious candidate for the next Presidency of the United States, she has nevertheless found her appearance is a constant subject for comment …
… So, why are we so preoccupied with appearance in the workplace – especially when it comes to women? What does it matter how we dress, or style our hair, or whether we apply cosmetics for the board room / court room / news room, etc? If you are good at your job, surely that should be enough in this post-feminist era of gender equality?
Well, as Hillary Clinton was wise enough to recognize and share, no it isn’t enough just to be good at what you do. I strongly believe that – for both men and women – your appearance says a lot about you as an individual, and presenting yourself with polish demonstrates a pride in yourself and respect for those around you. The way you look is a visual communication tool that should be carefully coded to talk to those around you, saying exactly what you want to say.
As human beings, we place a level of confidence in those who look groomed: think of President Obama and, like his politics or not, he always look Statesman-like, on and off duty. This gives him the air of being ready for anything, that his mind is focused and prepared for the responsibilities of his role. It’s subliminal, but it’s very much part of our psyche as a race to make those judgements about people we meet.
Vous êtes intéressés par la problématique de la rémunération des hauts dirigeants, et préoccupés par les effets pervers de celle-ci, l’article de Richard Leblanc dans le HuffPost explique clairement et succinctement pourquoi la gouvernance de la rémunération dans les organisations ne fonctionne pas …
Vous trouverez-ci dessous le lien vers son récent article ainsi qu’une énumération des 10 raisons évoquées pour expliquer les défaillances de la gouvernance. Bonne lecture !
Nous publions ici un troisième article de Danielle Malboeuf* laquelle nous a soumis ses réflexions sur les grands enjeux de la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux les 23 et 27 novembre 2013, à titre d’auteure invitée.
Dans un premier article, publié le 23 novembre 2013 sur ce blogue, on insistait sur l’importance, pour les C.A. des Cégep, de se donner des moyens pour assurer la présence d’administrateurs compétents dont le profil correspond à celui recherché.
D’où les propositions adressées à la Fédération des cégeps et aux C.A. pour élaborer un profil de compétences et pour faire appel à la Banque d’administrateurs certifiés du Collège des administrateurs de sociétés (CAS), le cas échéant. Un autre enjeu identifié dans ce billet concernait la remise en question de l’indépendance des administrateurs internes.
Le deuxième article publié le 27 novembre 2013 abordait l’enjeu entourant l’exercice de la démocratie par différentes instances au moment du dépôt d’avis au conseil d’administration.
Ce troisième article, reproduit ici avec la permission de l’auteure, porte sur l’efficacité du rôle du président du conseil d’administration (PCA).
Voici donc l’article en question. Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture.
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LE RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PCA) | LE CAS DES INSTITUTIONS D’ENSEIGNEMENT COLLÉGIAL
par Danielle Malboeuf*
Le réseau des Collèges d’enseignement général et professionnel (Cégep) doit se préoccuper du rôle assumé par le président ou la présidente du conseil d’administration (C.A.) car cette personne est appelée à jouer un rôle central d’animation et de coordination des activités du conseil. Mais qu’en est-il dans les faits ?
Cégep de Drummondville, au Québec. (Photo credit: Wikipedia)
La Loi sur les Cégep encadre le rôle du PCA ainsi : « le président du conseil préside les réunions du conseil et assume les autres fonctions que le conseil lui assigne par règlement. » [i]
Présentement, les présidents de C.A. pourraient être tentés de se limiter à jouer un rôle d’animateur de réunions. Heureusement, certains s’engagent déjà dans de nouvelles pratiques pour améliorer la gouvernance de ces institutions. Ils s’inspirent des approches préconisées par le Collège des administrateurs de sociétés (CAS), par l’Institut sur la gouvernance des organismes privés et publics (IGOPP), et celles inscrites dans la Loi sur la gouvernance des sociétés d’état.
À ce sujet, monsieur Yvan Allaire, président de l’IGOPP, dans un article publié dans le Devoir le 6 décembre dernier, « Des conseils d’administration défaillants? Crise de gouvernance dans le secteur public » encourage nos institutions publiques à adopter des principes de saine gouvernance comme ceux imposés aux sociétés d’État et à exiger leur mise en place dans toutes les instances de l’État québécois.
Rappelons que la finalité recherchée dans la mise en place d’une meilleure gouvernance est de permettre aux C.A. de participer activement à la mission première d’une institution d’enseignement qui est celle de donner une formation pertinente et de qualité où l’étudiant et sa réussite éducative sont au cœur des préoccupations. À cet égard, le C.A. s’assure entre autres que les objectifs sont clairs et que les stratégies sont pertinentes. Il se donne également les moyens pour faire le suivi des activités et des résultats.
Parmi les principes à mettre en place, on retient le profil de compétences recherché chez un président de C.A.. On exige de cette personne d’être expérimentée, aux états de service éprouvés, dotée d’un bon leadership [ii]. En présence de ce type de personnes, on assiste à une évolution de leur rôle. En plus d’assurer le bon fonctionnement du C.A., cette personne relève un défi majeur, celui de faire connaître auprès de toutes les instances du milieu, le mandat confié au C.A. et ainsi, contribuer à la légitimité de cette entité de gouvernance. Puis, afin de faire jouer au C.A. son rôle de surveillance et d’être un contributeur important à la création de valeur de l’institution, le PCA anime et coordonne le travail des administrateurs et ce, en mettant à contribution leurs compétences. En sus du comité d’audit, il doit encourager la création d’un comité de gouvernance et d’un comité de ressources humaines car cela lui permet de mettre à contribution ces compétences et de s’appuyer sur les travaux de ces comités pour améliorer la gouvernance. Finalement, cette personne inscrit ses actions sous la forme de soutien et de conseil auprès de la directrice ou du directeur général sans faire ombrage à son autorité.
Pour assurer une gouvernance efficiente et stratégique, il est donc impératif que les présidentes et présidents de C.A. s’inscrivent dans la mise en place des grands principes de gouvernance et ce, avec l’appui des directions. La Fédération des Cégeps joue un rôle majeur dans cette démarche en fournissant aux présidents de C.A., le soutien, la formation et les outils appropriés.
Par ailleurs, considérant le niveau de compétences attendues, l’accroissement de leurs responsabilités qui exigera plus de disponibilités et de temps et l’évaluation qui sera faite de leur travail, il serait normal de considérer la rémunération de ces personnes. Les présidents de certaines sociétés d’état ont déjà accès à une telle rémunération.
[i] Loi sur les collèges d’enseignement général et professionnel, article 14.
*Danielle Malboeuf est consultante et formatrice en gouvernance; elle possède une grande expérience dans la gestion des CEGEP et dans la gouvernance des institutions d’enseignement collégial et universitaire. Elle est CGA-CPA, MBA, ASC, Gestionnaire et administratrice retraité du réseau collégial et consultante.
Voici un article intéressant publié pas Carrie Hall, de la firme E&Y sur les options qui s’offrent aux personnes qui siègent sur des conseils d’administration. L’article présente très clairement les attentes que vous devriez avoir dépendant du type de conseil sur lequel vous œuvrer :
Une entreprise dans laquelle un investisseur en capital de risque (Venture Capital – VC) est actif;
Une entreprise à capital privé (Private Equity – PE);
Une entreprise à propriété familiale.
Les perspectives qui attendent les administrateurs varient en fonction de la structure de gouvernance de ces entreprises. Bonne lecture !
Serving on a private company board has distinct advantages.
For one, you can avoid the rigidity that can constrain public boards, where mounting regulation and shareholder scrutiny have made it harder and more time-consuming to serve, according to The New York Times.
Additionally, private company boards don’t have the same legal liabilities and risks that public company boards face. For example, directors can be more involved in growing the business, rather than acting as a watchdog for shareholders, and work more closely with the CEO and management team.
Voici, à titre d’exemple, la charte du comité des ressources humaines du conseil d’administration de CGI. Généralement, on veut des exemples de chartes que l’on peut adapter à son organisation, ou pour comparer le contenu à celui de notre entreprise.
Ce document n’est pas parfait mais il donne une bonne idée de ce que l’on entend par une charte d’un comité des ressources humaines.
Je vous présenterai des exemples de chartes de comités d’audit dans mon prochain billet.
Vous trouverez, ci-dessous les éléments de contenu de la charte du comité qui concernent les principales responsabilités. Également, à la fin du billet, je vous présente d’autres exemples de chartes de comités des ressources humaines.
5.2.1 Le comité a, entre autres choses, la responsabilité de donner des conseils au conseil d’administration sur la planification des ressources humaines, la rémunération des membres du conseil d’administration, des dirigeants et des autres employés, les régimes d’intéressement à court et à long terme, les régimes d’avantages sociaux et la nomination de dirigeants.
5.2.2 Le comité examine les questions suivantes et en fait un rapport au conseil d’administration :
5.2.2.1 Plans de relève de la direction visant les dirigeants, une attention particulière étant accordée à la relève du président exécutif du conseil et du chef de la direction;
5.2.2.2 Philosophie de rémunération de l’entreprise, y compris une stratégie de rémunération et des politiques de rémunération au niveau des dirigeants, conformément aux propositions du président exécutif du conseil et du chef de la direction;
5.2.2.3 Recommandations au conseil d’administration à l’égard de la nomination du président exécutif du conseil, du chef de la direction et des autres dirigeants, des objectifs généraux que le président exécutif du conseil et ses autres dirigeants, selon le cas, sont tenus d’atteindre, de l’évaluation du président exécutif du conseil en regard de ses objectifs, de la surveillance du rendement du président exécutif du conseil et de la prestation de conseils dans l’exécution de ses fonctions;
5.2.2.4 Plan de rémunération totale, y compris le caractère suffisant et la forme de la rémunération devant être un reflet réaliste des responsabilités et risques des postes du président exécutif du conseil et du chef de la direction de la compagnie et, à cet égard, l’examen de l’information appropriée, y compris l’information obtenue du conseil d’administration relativement au rendement global du président exécutif du conseil et du chef de la direction;
5.2.2.5 Rémunération des dirigeants, rajustement annuel des salaires des cadres, et élaboration et administration de régimes d’intéressement à court et à long terme, d’options d’achat d’actions, d’avantages sociaux et d’avantages accessoires, conformément aux propositions du président exécutif du conseil et du chef de la direction;
5.2.2.6 Ententes en matière d’emploi et de cessation d’emploi des membres de la haute direction;
5.2.2.7 Adoptions de nouveaux régimes ou de modifications importantes aux régimes de rémunération et d’avantages sociaux;
5.2.2.8 Nominations de nouveaux dirigeants au besoin;
5.2.2.9 Changements organisationnels importants;
5.2.2.10 Présentation du rapport proposé par le comité sur la rémunération de la direction devant figurer dans la circulaire annuelle d’information de la compagnie;
5.2.2.11 Programmes de perfectionnement des cadres de la compagnie;
5.2.2.12 Contrats de travail ou arrangements spéciaux avec des dirigeants de la compagnie, y compris des contrats relatifs au changement de contrôle; et
5.2.2.13 Rémunération des membres du conseil d’administration et de ses comités, y compris le caractère suffisant et la forme de la rémunération devant être un reflet réaliste des responsabilités et risques des postes occupés, et recommandation de changements, le cas échéant.
5.2.3 Le comité doit s’acquitter des autres fonctions que le conseil d’administration peut de temps à autre lui attribuer, notamment en ce qui a trait à la rémunération des dirigeants et cadres supérieurs et des ressources humaines de la compagnie.
5.3 Autres responsabilités
5.3.1 Le comité a le droit d’engager des conseillers externes indépendants comme le comité le juge nécessaire et souhaitable pour ses besoins et de considérer et évaluer, annuellement, ou aux moments que le comité peut décider, l’indépendance de ces conseillers externes.
5.3.2 Le comité doit présenter un rapport au conseil d’administration sur ses délibérations, les questions examinées et les recommandations connexes.
5.3.3 Le comité doit avoir les ressources suffisantes pour s’acquitter de ses responsabilités.
5.3.4 Le comité a le droit d’inspecter les documents pertinents de la compagnie et de ses filiales dans l’exercice des pouvoirs et responsabilités du comité.
Autres exemples de chartes de comités des ressources humaines :
Le Collège des administrateurs de sociétés est fier de présenter sa 8e Grande conférence en gouvernance de sociétés, qui aura lieu le mardi 4 février 2014, au Parquet du Centre CDP Capital, à Montréal, dès 17 h. Un cocktail dînatoire suivra la conférence.
Lors de l’événement, M. Louis Morisset, président-directeur général de l’Autorité des marchés financiers, agira à titre de conférencier.
Le thème de cette conférence portera sur « La force du régulateur intégré et les grands enjeux de gouvernance ».
Je reçois, depuis plusieurs années, des demandes d’informations concernant les chartes des comités des conseils d’administration. Généralement, on veut des exemples de chartes que l’on peut adapter à son organisation, ou pour comparer le contenu à celui de notre entreprise.
English: Bank of Montreal (1847) (main Montreal Branch) Français : Banque de Montréal (1847) (Photo credit: Wikipedia)
Voici le modèle de charte du comité de gouvernance de la Banque de Montréal tel que l’on peut la voir dans le rapport annuel de l’entreprise. Ce modèle n’est pas parfait mais il donne une bonne idée de ce que l’on entend par une charte d’un comité de gouvernance.
Je vous présenterai des exemples de chartes de comités des ressources humaines et des comités d’audit dans mes prochains billets.
Vous trouverez, ci-dessous les éléments de contenu de la charte du comité de gouvernance de la Banque de Montréal. De plus, à la fin du billet, je vous présente quatre autres chartes de comités de gouvernance.
On y retrouve beaucoup d’informations sur les activités du Collège au cours des dernières semaines et des semaines à venir :
Le CAS félicite les 33 finissants du programme « Administrateurs de la relève » offert par le Regroupement des jeunes chambres de commerce du Québec (RJCCQ), en collaboration avec le Collège.
Aujourd’hui, je vous propose de méditer sur le billet de Scott Stossel* paru le 6 janvier 2014 dans HBR Blog Networkqui aborde un sujet intrigant et très pertinent à quiconque se préoccupe de performance optimale.
On connaît la relation entre l’anxiété (ce sentiment diffus d’appréhension souvent injustifiée et infondée) et la performance – dans l’accomplissement d’une tâche. La performance est optimale lorsque l’on réussit à équilibrer l’intensité de l’anxiété : généralement, trop d’anxiété est nuisible à l’exécution de l’activité; peu d’anxiété conduit à une plus faible performance.
English: Signs & Symptoms of Anxiety (Photo credit: Wikipedia)
La maîtrise de l’anxiété est très importante dans la conduite de nos vies, plus particulièrement dans les activités liées à la performance au travail. Les administrateurs et les managers doivent apprendre à en bien connaître la manifestation, eux dont les tâches consistent à assurer une solide performance et une gouvernance exemplaire.
Si vous croyez être sujets à des accès d’angoisses immotivées, vous n’êtes pas les seuls … et il existe des moyens pour y faire face. Cet article vous ouvrira plusieurs voies d’accommodement possibles; bref, si vous expérimentez ce sentiment diffus d’anxiété – et que cela influence négativement votre travail – cet article est pour vous. Je vous invite aussi à lire les excellents commentaires à la fin de l’article.
En quoi ce sujet concerne-t-il la gouvernance ? Donnez votre point de vue. Bonne lecture !
An influential study conducted a hundred years ago by two Harvard psychologists, Robert M. Yerkes and John Dillingham Dodson, demonstrated that moderate levels of anxiety improve performance in humans and animals: too much anxiety, obviously, impairs performance, but so does too little. Their findings have been experimentally demonstrated in both animals and humans many times since then.
“Without anxiety, little would be accomplished,” David Barlow, founder of the Center for Anxiety and Related Disorders at Boston University, has written. “The performance of athletes, entertainers, executives, artisans, and students would suffer; creativity would diminish; crops might not be planted. And we would all achieve that idyllic state long sought after in our fast-paced society of whiling away our lives under a shade tree. This would be as deadly for the species as nuclear war.”
So how do you find the right balance? How do you get yourself into the performance zone where anxiety is beneficial? That’s a really tough question. For me, years of medication and intensive therapy have (sometimes, somewhat) taken the physical edge off my nerves so I could focus on trying to do well, not on removing myself from the center of attention as quickly as possible. For those who choke during presentations to board members or pitches to clients, for example, but probably aren’t what you’d call clinically anxious, the best approach may be one akin to what Beilock has athletes do in her experiments: redirecting your mind, in the moment, to something other than how you’re comporting yourself, so you can allow the skills and knowhow you’ve worked so hard to acquire to automatically kick into gear and carry you through. Your focus should not be on worrying about outcomes or consequences or on how you’re being perceived but simply on the task at hand. Prepare thoroughly (but not too obsessively) in advance; then stay in the moment. If you’re feeling anxious, breathe from your diaphragm in order to keep your sympathetic nervous system from revving up too much. And remember that it can be good to be keyed up: the right amount of nervousness will enhance your performance.
La grande majorité des actionnaires de compagnies publiques ne sont pas impliqués dans la gouvernance et dans le management des entreprises dans lesquelles ils ont investi. On peut dire qu’ils font confiance aux mesures prises par les actionnaires plus activistes et par les fonds d’investissement pour garantir un comportement de bon citoyen corporatif et pour prendre des décisions qui auront pour effet d’augmenter la valeur de leur investissement.
Alors quelles seront les priorités des activistes en 2014 pour assurer que les entreprises travaillent dans le meilleur intérêt des actionnaires, petits, moyens et gros …
L’article rédigé par Eleanor Bloxham, PCD de The Value Alliance, dans Fortune présente un sommaire des entrevues que l’auteure a faites avec les principaux actionnaires activistes aux É.U.
Que retrouve-t-on sur l’agenda de ces investisseurs ? Plusieurs priorités en fonction des intérêts que ces groupes d’investisseurs défendent. Cependant, il ressort un certain consensus sur les thèmes suivants :
« Board diversity, executive pay, transparency on political contributions, and human rights improvements »
Je vous invite à lire l’article ci-dessous, dont je produis un court extrait :
Activist shareholders are stockpiling record amounts of cash this year, determined to take on below-par boards. But industry expert Lucy Marcus asks if directors are going too far on the defensive.
Many of us free ride on actions taken by active, long-term shareholders. These unsung heroes goad managers and boards to reach better decisions, make available desirable employment opportunities and, overall, push them to act like good corporate citizens. These active investors accomplish these things by talking to companies, preparing proxy proposals for all shareholders to consider, and offering recommendations on director elections and company-sponsored proxy measures.
What shape can we expect their efforts to take this year? Overall, we can expect more sophisticated requests of companies than we’ve ever seen before, and more direct board member interaction with shareholders.
To get the behind-the-scenes skinny, I asked shareholders and others who know what’s in store this upcoming proxy season. Here are their informed, excerpted, and edited comments:
Photo: Jetta Productions/Getty Images
Également, je vous invite à visionner cette vidéo de 7 minutes produite par Lucy Marcus qui porte sur ce que le Board peut faire pour se préparer à la nouvelle offensive qui s’annonce en 2014 ?
Activist shareholders are stockpiling record amounts of cash this year, determined to take on below-par boards. But industry expert Lucy Marcus asks if directors are going too far on the defensive.
Il est indéniable qu’un PCD (CEO) doit avoir une personnalité marquante, un caractère fort et un leadership manifeste. Ces caractéristiques tant recherchées chez les premiers dirigeants peuvent, dans certains cas, s’accompagner de traits de personnalité dysfonctionnels tels que le narcissisme.
C’est ce que Tomas Chamorro-Premuzic soutien dans son article publié sur le blogue du HuffPost du 2 janvier 2014. Il cite deux études qui confirment que le comportement narcissique de certains dirigeants (1) peut avoir des effets néfastes sur le moral des employés, (2) éloigner les employés potentiels talentueux et (3) contribuer à un déficit de valeurs d’intégrité à l’échelle de toute l’organisation.
L’auteur avance que les membres des conseils d’administration, notamment ceux qui constituent les comités de Ressources humaines, doivent être conscients des conséquences potentiellement dommageables des leaders flamboyants et « charismatiques ». En fait, les études montrent que les vertus d’humilité, plutôt que les traits d’arrogance, sont de bien meilleures prédicteurs du succès d’une organisation.
La première étude citée montre que les organisations dirigées par des PCD prétentieux et tout-puissants ont tendances à avoir de moins bons résultats, tout en étant plus sujettes à des fraudes. La seconde étude indique que les valeurs d’humilité incarnées par un leader ont des conséquences positives sur l’engagement des employés.
Voici en quelques paragraphes les conclusions de ces deux études. Bonne lecture.
In the first study, Antoinette Rijsenbilt and Harry Commandeur assessed the narcissism levels of 953 CEOs from a wide range of industries, as well as examining objective performance indicators of their companies during their tenure. Unsurprisingly, organizations led by arrogant, self-centered, and entitled CEOs tended to perform worse, and their CEOs were significantly more likely to be convicted for corporate fraud (e.g., fake financial reports, rigged accounts, insider trading, etc.). Interestingly, the detrimental effects of narcissism appear to be exacerbated when CEOs are charismatic, which is consistent with the idea that charisma is toxic because it increases employees’ blind trust and irrational confidence in the leader. If you hire a charismatic leader, be prepared to put up with a narcissist.
In the second study, Bradley Owens and colleagues examined the effects of leader humility on employee morale and turnover. Their results showed that « in contrast to rousing employees through charismatic, energetic, and idealistic leadership approaches (…) a ‘quieter’ leadership approach, with listening, being transparent about limitations, and appreciating follower strengths and contributions [is the most] effective way to engage employees. » This suggests that narcissistic CEOs may be good at attracting talent, but they are probably better at repelling it. Prospective job candidates, especially high potentials, should therefore think twice before being seduced by the meteoric career opportunities outlined by charismatic executives. Greed is not only contagious, but competitive and jealous, too…
If we can educate organizations, in particular board members, on the virtues of humility and the destructive consequences of narcissistic and charismatic leadership, we may see a smaller proportion of entitled, arrogant, and fraudulent CEOs — to everyone’s benefit. Instead of worshiping and celebrating the flamboyant habits of corporate bosses, let us revisit the wise words of Peter Drucker, who knew a thing or two about management:
The leaders who work most effectively, it seems to me, never say ‘I’. And that’s not because they have trained themselves not to say ‘I’. They don’t think ‘I’. They think ‘we’; they think ‘team’. They understand their job to be to make the team function. They accept responsibility and don’t sidestep it, but ‘we’ gets the credit.
Ce matin, Richard Leblanc nous présente un « draft » de son nouveau syllabus de cours offert à l’Université York sur la gouvernance des OBNL et des entreprises/sociétés d’état.
Ce n’est pas qu’il n’y a pas de cours dans ce domaine – loin de là – mais je puis vous assurer qu’il n’y en pas de si complets … et de si exigeants.
Voyez par vous-même en suivant le lien ci-dessous pour vous rendre sur le groupe de discussion Boards & Advisors de LinkedIn et ouvrir le document présentant le syllabus.
Si vous êtes dans le domaine de la consultation, du coaching et de la formation en gouvernance, notamment des OBNL, les éléments de contenu de ce syllabus ainsi que les nombreuses références qu’il contient vous intéressera sûrement. Bonne lecture. Vos commentaires sont les bienvenus.
Operation of the Board, Board and Committee Meetings, and Staff Relations
Development and Retirement of Directors
Fundraising and Donor Stewardship
Financial Oversight, Anti-Fraud, External Audit, and Internal Audit
Values, Mandate, Strategy and Prerogative
Risk, Internal Controls, and Assurance
Organizational Performance, CEO Succession, and Executive Compensation
Stakeholder Accountability of Crown Corporations and Other Public Entities: Government as Sole Shareholder, Taxpayors; Members, Donors, Funding Agencies, Beneficiaries, Volunteers, Staff, Partners, Sponsors, Community
Fraud, Corruption, Lack of Oversight, and Misbehavior Case Analysis: The Senate of Canada, The Quebec Corruption Inquiry, Ontario Power Generation, the Mayor of Toronto
Gouvernance | Jacques Grisé 