Voici une liste des billets en gouvernance les plus populaires publiés sur mon blogue au cours du mois de novembre 2013. Cette liste constitue, en quelque sorte, un sondage de l’intérêt manifesté par des dizaines de milliers de personnes sur différents thèmes de la gouvernance des sociétés.
On y retrouve des points de vue très bien étayés sur des sujets d’actualité tels que : des conseils pour une bonne préparation aux réunions du conseil, des guides de gouvernance à l’intention des OBNL, une documentation sur les fondements de la gouvernance, une présentation des principes de gouvernance universels, le pouls de l’audit interne, la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux, le conseil d’administration sans papier sécurisé.
En terme géographique, près du quart (25 %) des visiteurs sont d’origine française ou proviennent de dizaines de pays francophones, et 58 % sont d’origine canadienne. Ceux-ci trouvent leur voie sur le site principalement via LinkedIn (43 %), via les engins de recherche (43 %) ou via d’autres réseaux sociaux (14 %), tels que Facebook, Twitter ou Tumblr.
Vos commentaires sont toujours les bienvenus et ils sont grandement appréciés; je réponds toujours à ceux-ci. Bonne lecture !
On assiste à de plus en plus de « contestations » de la part d’actionnaires activistes pour l’obtention du contrôle des entreprises cotées.
Qu’est-ce qu’une campagne de contestation (proxy contest) ? Quelles formes ces contestations prennent-elles ? Quels raisons incitent certains actionnaires activistes à aller de l’avant avec leurs propositions de changement ? Que peuvent faire les conseils d’administration pour se préparer à une attaque éventuelle et pour se protéger efficacement ?
Le document, préparé conjointement par Corporate Board Member du NYSE et Kroll, un leader mondial dans le conseil en gouvernance, répond très bien à ces questions. Voici un court extrait d’un article où Bob Brenner, associé de Kroll, répond aux questions. Bonne lecture.
In general, the term corporate contest refers to several different situations in which a shareholder(s) or other corporate entity tries to force a change of control in a company. The two most common situations where we get involved are proxy fights and takeover attempts.
Proxy fights generally arise in two types of situations. In the first, an existing shareholder(s) seeks board representation to change corporate behavior or governance because the shareholder is unhappy with the company’s performance and the unwillingness of the board of directors to alter course or change the status quo. Typically, such a contest begins after quiet, protracted negotiation between the board/management and a prominent shareholder, during which the shareholder expresses ideas for change or displeasure with policy or direction and is rebuffed.
The second type of proxy fight, which we describe as “opportunistic,” does not start with an existing investment or position. Instead, it is marked by a rapid accumulation of stock by a new shareholder. The shareholder, or group of shareholders, acquires the stock on the premise that the board and/or management is failing to maximize the company’s assets. If the new shareholder can pressure the company to change policy, management, or board composition, fine. If not, they are prepared to force the issue.
“Activist” investors have had great success in these types of corporate contests. Typically, they target companies that have seen a decrease in share price over time. The well-funded activist investor claims to be ready, able, and more than willing to roll up its sleeves and implement change.
Historically, outright unsolicited or hostile takeover bids have formed a large part of the corporate contest world. In the case of a takeover bid, one corporate entity offers to buy another, frequently a competitor or an entity with a good synergistic fit. In far fewer instances, an activist shareholder may desire to purchase the outstanding shares of an entity from existing shareholders in order to obtain control of that entity so that it may effectuate immediate change. These types of contests are rarely launched by activist funds as these efforts require large amounts of capital to be sunk into one investment, a tactic that hedge funds generally try to avoid. True hostile takeover bids have declined in recent years.
Nous publions ici la seconde partie de l’article de Danielle Malboeuf* laquelle nous a soumis ses réflexions sur les grands enjeux de la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux le 23 novembre 2013, à titre d’auteure invitée. Mme Malboeuf est consultante et formatrice en gouvernance; elle possède une grande expérience dans la gestion des CEGEP et dans la gouvernance des institutions d’enseignement collégial et universitaire.
Voici donc la deuxième partie de l’article en question, reproduit ici avec la permission de l’auteure. Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture.
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L’EXERCICE DE LA DÉMOCRATIE | UN ENJEU MAJEUR DANS LA GOUVERNANCE DES INSTITUTIONS D’ENSEIGNEMENT COLLÉGIAUX
par Danielle Malboeuf*
Dans un dernier billet publié le 23 novembre 2013 sur ce blogue, on insistait sur l’importance pour les conseils d’administration (C.A.) des Collèges d’enseignement général et professionnel (Cégeps) de se donner des moyens pour assurer la présence d’administrateurs compétents dont le profil correspond à celui recherché. D’où les propositions adressées à la Fédération des cégeps et aux C.A. pour élaborer un profil de compétences et pour faire appel à la Banque d’administrateurs certifiés du Collège des administrateurs de sociétés (CAS), le cas échéant.
Le deuxième enjeu identifié était la question de l’indépendance des administrateurs internes. Les C.A. étaient invités à se doter d’un comité d’éthique et de gouvernance qui aurait comme mandat de valider, entre autre, le respect de cette règle de base en gouvernance. Il faut donc questionner le processus de nomination des administrateurs internes et la présence ou non d’une règle dans les statuts et règlements des syndicats qui oblige l’administrateur choisi à représenter une assemblée syndicale et à y faire rapport. Il faut également se pencher sur la nomination au C.A. de présidents ou de membres de l’exécutif syndical.
Finalement, le troisième enjeu qui vous est présenté ici, est celui des procédures entourant l’exercice de la démocratie. Les C.A. ont le devoir de se pencher sur cette question pour apprécier les positions et avis qui leur sont soumis.
D’une part, la Loi sur les collèges d’enseignement général et professionnel demande au C.A. de prendre des avis auprès de la Commission des études. Ce comité institutionnel regroupe plusieurs membres du personnel et des étudiants. Cette commission est invitée à donner son avis, notamment sur le Plan stratégique et sur la nomination et le renouvellement de mandat de la directrice ou du directeur général. D’autre part, rien n’empêche un groupe comme les syndicats ou l’association étudiante de transmettre des avis ou positions au C.A. sur d’autres sujets. Cette approche est louable. Elle favorise une gestion participative où toutes les parties prenantes sont mises à contribution.
Bien que dans la majorité des cas, l’objectif soit atteint, le C.A. se doit d’apprécier les avis reçus à la lumière des procédures entourant l’exercice de la démocratie. Il devrait notamment s’informer du processus de nomination à la Commission des études. Les membres du personnel parlent-ils en leur nom ou au nom d’une assemblée ? Le C.A. devrait également connaître dans quel cadre ces avis ont été élaborés. S’agit-il de la position d’un exécutif ou d’une assemblée ? Le C.A. devrait être rassuré s’il est en présence des éléments suivants :
Diffusion de toutes les informations pertinentes aux parties prenantes;
Utilisation de moyens pour favoriser des échanges constructifs;
Présence d’exigences pour un quorum adéquat;
Système de votation qui assure le respect et la confidentialité;
Grande participation des membres à chacune des étapes.
Par ailleurs, si le C.A. juge qu’il y a place à amélioration, il peut confier au comité de gouvernance et d’éthique le mandat de formuler des recommandations à ce sujet. Rappelons d’ailleurs que le C.A. a le pouvoir de faire un règlement pour statuer sur la nomination des membres de la Commission des études ainsi que de ses devoirs et pouvoirs [1].
En se préoccupant de cet enjeu, les administrateurs garantissent le respect des bonnes règles de gouvernance, dont celle de l’équité. Le C.A. prévient ainsi un exercice abusif ou arbitraire du pouvoir et il assure par le fait même, le développement institutionnel dans un contexte de saine gestion.
Danielle Malboeuf, CGA-CPA, MBA, ASC, Gestionnaire et administratrice retraité du réseau collégial et consultante
[1] Article 19 f) de la Loi sur les collèges d’enseignement général et professionnel
À chaque année Spencer Stuart publie un rapport sur les données des Boards du S&P 500 et dégage certaines tendances pour le futur. La 28e édition de cette publication annuelle, toujours très attendue, analyse la composition des conseils d’administration, les pratiques de gouvernance et la rémunération globale des administrateurs.
Les résultats de cette enquête, abondamment illustrés, sont présentés avec beaucoup de détails et d’analyses comparatives sur la base des 10 dernières années. Bien sûr, il est important de se rappeler que l’étude concerne la situation des grandes entreprises américaines.
Cependant, malgré certaines différences notables telle que la séparation des rôles de PCD et de PCA, la gouvernance des entreprises canadiennes a beaucoup de similitude avec la gouvernances des entreprises américaines. C’est pourquoi, je vous invite à lire le rapport, en attendant une version canadienne …
Voici un court extrait des résultats de 2013. Bonne lecture.
The average age of independent directors on S&P 500 boards has risen to 63 years from 60 a decade ago and in 2013, for the first time, nearly half of the 339 newly elected directors are retired.
More retired CEOs, COOs, presidents and chairs than active executives in those roles joined boards in the past year – 79 retired vs. 77 active.
Boards are raising mandatory retirement ages to allow experienced directors to serve longer; 88 percent of boards with a mandatory retirement age set it at 72 or older, versus 46 percent a decade ago. Nearly one-quarter have a retirement age of 75 or older versus 3 percent a decade ago.
91 percent of S&P 500 boards now have annual director elections.
53 percent of S&P 500 CEOs serve on no outside corporate boards.
38 percent of newly elected directors are serving on their first public company board.
More boards split the role of chair and CEO – 45 percent in 2013 compared to 23 percent a decade ago — but only 25 percent have a truly independent chair, a non-executive or a former executive director who over time has met the NYSE or NASDAQ independence standards.
Total average compensation rose 3 percent over the past year to $249,168. The average board retainer rose 6 percent to $102,507.
Article très intéressant de Marion Kindermans du journal Les Échos, présentant le point de vue français sur les avancées de la gouvernance et le rôle du conseil d’administration dans cette évolution.
On y traite de formation, diversification, féminisation, évaluation, professionnalisation. Mais beaucoup reste encore à faire …
Réduction du nombre de mandats, évaluation et augmentation des administrateurs indépendants, diversification des membres, etc. : les conseils d’administration, sous la pression à la fois de l’Etat et des codes patronaux Afep-Medef, soignent leur efficacité. Selon le dernier rapport annuel de l’Autorité des marchés financiers, 80 % des sociétés cotées interrogées disposent d’un conseil d’administration, dont près des trois quarts ont unifié les fonctions de président du conseil et de directeur général. L’organisation des comités (audit, rémunération, etc.) est au coeur de cette efficacité.
« Les comités se réunissent entre quatre à dix fois par ans, souvent une demi-journée », argue Patrick Bignon, associé fondateur de Bignon de Keyser. Condition préalable à leur utilité : la transmission de l’information la plus complète et transparente possible aux administrateurs. « Certaines entreprises ont mis en place des bases de données accessibles par code secret, d’autres prennent en charge des formations avec des analystes financiers, ou organisent des journées spéciales sur la stratégie interne », rapporte Patrick Bignon.
Formation et savoir-être
Le choix du secrétaire du conseil doit être avisé, vient de rappeler un groupe de travail de l’Institut français des administrateurs (IFA) consacré au sujet. Car il joue un rôle de « facilitateur » entre les activités des comités, avec le directeur général, le président et des administrateurs de plus en plus formés. Catherine Leducq est actuellement en formation à l’IFA-Sciences po, malgré son solide CV (ex-directrice financière de ST Dupont, du « Parisien »). « Il y a eu beaucoup d’évolution sur la RSE, le Say on Pay, les responsabilités des comités d’audit, c’est important de se mettre à jour », explique-t-elle. « La f ormation ne suffit pas. Il faut aussi avoir le sens de la responsabilité collégiale », rappelle Anne Navez, fondatrice de votre-administrateur.com. Et attention au sens donné au mot professionnalisation. « Etre administrateur ne doit pas être un métier à part entière, au risque de mettre en péril l’indépendance. C’est pour cela que la limitation des mandats est essentielle », estime Viviane de Beaufort, professeur à l’Essec, spécialiste de la gouvernance d’entreprise.
Profils nouveaux
Le maître mot aujourd’hui : diversité. De genre, de métiers et de nationalités. Fini « le cercle des barbichettes » comme le précise avec ironie Blandine Cordier Palasse. Il s’agit de favoriser l’expertise plutôt que le réseau. Ce qui permet de renforcer l’indépendance des membres. La loi Copé-Zimmermann, qui impose 20 % de femmes dans les conseils d’administration en 2014 (pour les sociétés cotées de plus de 500 salariés et 50 millions d’euros de chiffre d’affaires) et 40 % en 2017, a porté ses fruits. D’après des données de l’Observatoire Ethics & Boards parues en juin, la part des femmes dans les conseils des sociétés du CAC 40 est passée de 11 % en 2009 à 28 % aujourd’hui, même si des inégalités existent entre les groupes. La dernière enquête Russell Reynolds Associates, dont « Les Echos » publient les résultats en exclusivité, relève ainsi que la France se situe au deuxième rang européen derrière la Norvège (38 %) et devant la Suède (27 %).
Phénomène intéressant , la féminisation « a poussé les entreprises à chercher dans des viviers différents », explique Viviane de Beaufort. « Les conseils étaient surtout composés de directeurs généraux, financiers, ou de la stratégie. Aujourd’hui, les compétences sont plus diverses : marketing, communication, ressources humaines ou académiques », assure Blandine Cordier Palasse, qui estime aussi « la présence d’experts juridiques fondamentale pour mieux évaluer les risques de mise en jeu de leur responsabilité ». La féminisation augmente surtout le nombre d’administrateurs indépendants, remarquent Marc Sanglé-Ferrière et Paul Jaeger, associés au sein du cabinet de chasse de têtes Russell Reynolds : 74 % d’administrateurs indépendants femmes dans le CAC 40 (contre 61 % pour les hommes) et 65 % dans le SBF 120 (contre 43 % pour les hommes).
Il est rare, dans ce blogue, que je fasse ouvertement la promotion d’un ouvrage sur la gouvernance des sociétés; mais lorsqu’il s’agit d’une œuvre synthèse de la gouvernance corporative telle que vue par le professeur Gilles Paquet*, pionnier, bâtisseur, penseur, défricheur, éclaireur et leader-précurseur des notions de gouvernance dans toutes les catégories d’entreprises, je crois que je rends un grand service aux partisans de la saine gouvernance, notamment à toute la communauté des administrateurs de sociétés certifiés (ASC) qui ont bénéficiés des enseignements du professeur Paquet.
English: Photo of Gilles Paquet by Dominique St-Arnaud in Vancouver in 2005. Français : Photo de Gilles Paquet prise par Dominique St-Arnaud à Vancouver en 2005. (Photo credit: Wikipedia)
Je vous présente donc, en primeur, le dernier volume de Gilles Paquet qui paraîtra le 22 novembre 2013. Comme l’extrait ci-dessous l’indique, il est le résultat des nombreuses présentations de l’auteur dans le cadre du programme en gouvernance du Collège des administrateurs de sociétés, au cours des huit dernières années.
Voici donc un court résumé du volume tel que rédigé par l’auteur. Je joins également en annexe la table des matières du livre que vous pourrez vous procurer en allant sur son site :
Ce petit livre reprend en gros le contenu de la conférence d’ouverture livrée dans le programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés du Collège des administrateurs de sociétés de l’Université Laval au cours des dernières années. Gouvernance corporative connote ici la coordination efficace et dynamique de l’organisation quand pouvoir, ressources et information sont vastement distribués entre plusieurs mains – dans le privé, le public, le communautaire, etc.
La Partie I présente la philosophie générale de la gouvernance corporative telle qu’elle se définit depuis les années 1970, montre ses pathologies, et explore la philosophie de rechange qui commence à s’imposer.
La Partie II expose les principes généraux qui aident à définir et à fonder l’architecture d’une bonne gouvernance corporative, et examine certaines façons de corriger les vices de structures existants.
La Partie III se penche sur l’ingénierie de la gouvernance corporative, et évalue les radoubs possibles à court terme et la refondation envisageable à plus long terme pour éliminer ou contenir les effets toxiques des pathologies de gouvernance observées.
La Partie IV fait le pont entre les considérations plus générales des premières parties et le travail pratique sur le terrain de ceux qui doivent improviser pour construire une gouvernance corporative satisfaisante sur mesure, en réfléchissant sur le meccano de la gouvernance corporative, et en montrant toute l’importance de la dimension éthique dans le renouvellement de la gouvernance corporative dans tous les secteurs.
De quoi préparer les esprits à aborder de manière critique la gouvernance corporative, et engendrer un changement d’attitude quant à ce qu’on peut faire pratiquement pour assurer une meilleure gouvernance.
Gilles Paquet
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*Gilles Paquet est professeur émérite à l’École de gestion Telfer, et directeur de recherches au Centre d’études en gouvernance de l’Université d’Ottawa. Économiste, historien, journaliste, il a publié plusieurs ouvrages, et de nombreux textes scientifiques et travaux de vulgarisation. Pour plus de renseignements, visitez son site web au http://www.gouvernance.ca.
Gouvernance corporative: Une entrée en matières
Table des matières
Préambule
On construit sur les cendres de deux mythes
Un détour obligé par trois recadrages
Ampleur de la tâche
Le volume à vol d’oiseau
Invitation au voyage
Un contexte qui change
Perspective gouvernance
Problématique gouvernance
Annexe : la Caisse de dépôt et placement du Québec
PARTIE I : Philosophie de la gouvernance corporative
Chapitre 1 : Dérive de la gouvernance corporative
Deux paradigmes
Pourquoi le modèle européo-japonais est-il
le moins insatisfaisant?
Quelques illustrations
La situation au Canada : mise en contexte
À la recherche d’un troisième paradigme
Pertinence pour les secteurs public et communautaire
Radiographie du conseil d’administration
Conclusion
Chapitre 2 : Pathologies de gouvernance
Certaines causes majeures
D’un détour obligé par un processus de transition
Conclusion
PARTIE II : Architecture de la gouvernance corporative
Chapitre 3 : Principes, mécanismes et stratagèmes
Attitude design
Éléments de grammaire du design
Conclusion
Chapitre 4 : Par quatre chemins
Sources de difficultés
Quatre avenues plus ou moins subversives
Conclusion
PARTIE III : Ingénierie de la gouvernance corporative
Chapitre 5 : Technologies, bricolage et radoubs dans l’immédiat
Modus operandi
Radoubs
Les propositions Allaire-Firsirotu
Conclusion
Chapitre 6 : Repères pour la refondation à plus long terme
Deux avenues
Libération des servitudes
Invitation à une conversation avec les prototypes
Et le sens de l’honneur dans tout cela?
Il y a plus que l’honneur dans la culture publique commune
PARTIE IV : Meccano et éthique de la gouvernance corporative
Chapitre 7 : Préliminaires au travail sur le terrain
Simplification nécessaire dans cette entrée en matières
Quelques balises pour fixer les idées
La division du travail
Le conseil d’administration et la planification stratégique : perspective traditionnelle
Le conseil d’administration et la planification stratégique : perspective dynamique
La culture organisationnelle
Deux méta-principes : la subsidiarité active et le corridor éthique
Chapitre 8 : Ce que l’éthique n’est pas et ce qu’elle est
Ce que l’éthique n’est pas
Trois groupes de mots pour aider à vivre la contrainte éthique
Voici un très bon article, publié par Erik Sherman dans National Center for the Middle Market, sur l’une des activités les plus difficiles … et délicates en gouvernance de sociétés et en management : le développement de la relève. Voici quelques extraits. Bonne lecture.
Tomorrow’s Leaders Reception (Photo credit: United Way of the Lower Mainland)
Succession planning may sound like something a large company does, hopefully before the CEO retires. But that view misses its critical strategic need in companies of any size. In fact, when you consider the full ramifications of the concept, succession planning is as important, and maybe even more so, for a middle market company poised for growth. Whether looking for talent needed to take a company forward or even ensuring business continuity during an abrupt change in management, a mid-market business should have a comprehensive succession plan.
Too frequently, people assume that succession is about having replacements for people in management. And that is part of it. There is no guarantee that a key person might not suddenly have an accident, become ill for an extended time, become embroiled in a distracting scandal, or receive an irresistible offer to jump ship. In those terms, it is obvious that succession planning is not only about the CEO. What if your company depends on a brilliant vice president of marketing, operations expert, or other deeply experienced person? Lose him or her and the company could sustain serious damage during a search for an adequate replacement.
Aujourd’hui, je vous propose la lecture d’un article exceptionnel écrit par DAVID GELLESdu New York Times, sur les moyens de préparation et de défense des directions et des conseils d’administration face aux éventuelles attaques des investisseurs activistes.
Certaines entreprises, susceptibles d’être la cible de contestataires activistes très bien organisés, se sont adaptées en se préparant systématiquement aux attaques. Bien que les moyens de défenses traditionnels tels les « poison pills » et les « staggered boards » sont toujours utilisés pour contrer les attaques des activistes et les tentatives de « takeover », celles-ci sont de moins en moins efficaces devant les interventions accrues, et plus sophistiqués, des « Hedge Funds » et des autres groupes d’investisseurs activistes … opportunistes (souvent non sans fondement).
À chaque action, sa réaction ! Nous assistons à des batailles rangées entre protagonistes très bien préparés et très bien équipés. Les activistes ne réussissent pas toujours mais ils sont menaçants. Les firmes spécialisées dans les conseils légaux et stratégiques aux entreprises vulnérables sont de plus en plus sollicitées …
L’article explique les nouvelles problématiques de gouvernance qui font rage dans le milieu des grandes entreprises cotées et expose les nouvelles approches utilisées par ces dernières pour conserver leur autonomie et s’acquitter de leurs responsabilités fiduciaires envers tousles actionnaires.
La plupart des grandes entreprises ont changé leur approche face aux activistes. On ne se referme plus sur soi, on étudie les risques, on identifie les vulnérabilités, on engage une discussion avec les grands actionnaires-investisseurs (actifs et passifs) ainsi qu’avec la masse des petits actionnaires.
Voici un court extrait de l’article. Je vous invite à le lire attentivement. Également, je vous invite à prendre connaissance de l’article partagé par Louise Champoux-Paillé : When Facing Activist Investors, Fight Has Gone 24/7!
Vous serez ainsi à jour, et avisés, sur les grands défis qui attendent les administrateurs de demain !
Executives and board members used to fear hostile bids above all else. In response, they devised defense mechanisms like poison pills and staggered boards to thwart attacks.
Today, hostile deals are on the wane, but a new threat has emerged that has put boardrooms on edge: activist investors.
“Companies now view the threat of shareholder activism similarly to how they viewed the threat of hostile takeovers in the 1980s,” said Gregg Feinstein, head of mergers and acquisitions at Houlihan Lokey.
Until recently, many companies responded to activists by simply refusing to meet with them and hoping they would go away.
When Daniel S. Loeb of Third Point Management took a stake in Yahoo in 2011, the company was initially dismissive. In an early phone call between Mr. Loeb and Yahoo, the company’s chairman, Roy Bostock, reportedly hung up on him. But a year and a half later, Mr. Loeb had forced out Yahoo’s chief executive and was on the board.
After a string of such debacles, and with activism today more established and prolific than ever before, that approach has fallen out of favor.
“The bunker mentality that had been advised in some quarters is fading as an approach,” said James C. Woolery, deputy chairman at Cadwalader, Wickersham & Taft. “Today you need real substantive preparation and real engagement.”
Il y a beaucoup de turbulence dans le monde de la gouvernance depuis cinq ans, et c’est dans le nombre de campagnes menées par des actionnaires-investisseurs activistes que l’on peut le mieux observer ce phénomène.
L’article de Sam Jones, publié hier dans le Financial Times, montre que les campagnes de contestation des stratégies des directions d’entreprises et des décisions des conseils d’administration ont plus que doublées au cours des trois dernières années. Les interventions des activistes ont eues, en général, beaucoup de succès (rendements de 53 % VS 24 % pour le S&P 500 cette année) et elles ciblent des organisations de plus en plus grandes, dans des secteurs de plus en plus diversifiés, à l’échelle mondiale (Apple, Sony).
Très souvent, les fonds activistes visent des entreprises qui ont accumulé d’importantes réserves financières, dans le but de les contraindre à retourner une partie des surplus aux actionnaires (notamment, sous la forme de dividendes).
Solidus au nom dégénéré de Justinien Ier (Photo credit: Wikipedia)
Bill Ackman prévoit que le mouvement s’étendra rapidement à l’Europe. On comprend que les C.A. soient de plus en plus préoccupés, eux qui sont, à juste titre, les représentants et fiduciaires de l’ensemble des actionnaires.
Les « hedge funds » sont intéressés par des rendements rapides au profit des actionnaires (les grands investisseurs, évidemment) tandis que les administrateurs envisagent le long terme, la pérennité de l’organisation et l’intérêt de tous les actionnaires (du moins ce sont les rôles qui leurs sont dévolus !).
Que pensez-vous de ces derniers développements et de leurs incidences sur les meilleures pratiques de gouvernances ? Vos commentaires sont les bienvenus ! Voici un extrait de l’article.
Where activists had previously focused on banks and financial services groups – criticising compensation and pushing for changes in corporate culture – now their targets are larger and far more diversified.
The research, conducted by Activist Insight and commissioned by law firm Linklaters, points to the growing engagement of institutional investors with companies in the wake of the financial crisis and the resurgence of more aggressive hedge-fund style corporate agitation.
Voici un article du Blogue Learn, Unlearn, Relearn, animé par CS Shilpi Thapar, sur comment se préparer à occuper un poste d’administrateurs de sociétés. Quelles questions se poser avant la nomination …, et après avoir obtenu le poste convoité. C’est un « checklist » très utile.
In today’s corporate world, role of companies have become complex and to achieve a sustainable growth is becoming huge challenge for the companies. So, companies need efficient people with different perspectives to constitute board to achieve their long term goals. Every company should be headed by an effective board which is collectively responsible for the long-term success of the company.
When you decide to move into governance and board role, you need to prepare well. Joining the Board is not an easy task. It requires a significant amount of work and preparation before accepting the invitation to join a board as director. It is a prestigious position and takes your career to next level but it is equally demanding and carries lot of accountability, responsibility and risk of spoiling yours and company reputation if something goes wrong. So be very selective in choosing your board seat as risk is higher now a days.
So here is some food for thought if you are planning to become a board director:
Étonnant en temps de crise… En moyenne, la rémunération totale des dirigeants des 120 plus grandes entreprises françaises a augmenté de 6,3% en 2012, selon l’étude annuelle du cabinet Proxinves publiée hier. C’est la troisième année consécutive que leurs revenus augmentent !
Jacques Grisé, Ph.D., F.Adm.A.‘s insight:
« En outre, l’étude pointe du doigt le manque de lien entre la rémunération et la performance économique et financière à long terme du groupe : de fait, seule 9% de la rémunération totale des présidents exécutifs du SBF 120 repose sur des conditions de performance mesurées sur un horizon minimum de trois années pleines (contre 11% en 2011) ».
Ce blogue fait l’inventaire des documents les plus pertinents et récents en gouvernance des entreprises. La sélection des billets, « posts », est le résultat d’une veille assidue des articles de revues, des blogues et sites web dans le domaine de la gouvernance, des publications scientifiques et professionnelles, des études et autres rapports portant sur la gouvernance des sociétés, au Canada et dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Europe, et en Australie.
Chaque jour, je fais un choix parmi l’ensemble des publications récentes et pertinentes et je commente brièvement la publication. L’objectif de ce blogue est d’être la référence en matière de documentation en gouvernance dans le monde francophone, en fournissant aux lecteurs une mine de renseignements récents (les billets quotidiens) ainsi qu’un outil de recherche simple et facile à utiliser pour répertorier les publications en fonction des catégories les plus pertinentes.
Deloitte a publié ce premier numéro de Questions particulières pour les conseils d’administration d’organismes à but non lucratif (OBNL) afin d’analyser de plus près quelques-uns des principaux problèmes ou défis auxquels les administrateurs et leur organisation ont à faire face.
Les organismes à but non lucratif (OBNL) jouent un rôle important dans notre société, fournissant un large éventail de services dans divers secteurs d’activité. Même s’ils doivent faire face à des défis identiques ou semblables à ceux des organismes à but lucratif, les organismes à but non lucratif doivent résoudre des questions qui leur sont propres. Il arrive parfois qu’ils soient en concurrence directe avec des organismes à but lucratif, notamment au moment de recruter les meilleurs éléments ayant les capacités et l’expertise requises pour leur permettre de réaliser leur mission, aspect dont nous traitons dans la présente publication.
Deloitte logo. (Photo credit: Wikipedia)
Les autres sujets abordés dans la présente publication comprennent notamment les changements apportés à l’environnement réglementaire des organismes à but non lucratif découlant d’une nouvelle loi fédérale, à savoir la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif, de la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques et des mesures législatives canadiennes contre les pourriels. Certains organismes à but non lucratif pourraient devoir revoir leur stratégie à la lumière de ces nouvelles règles, tandis que d’autres pourraient décider de le faire afin de tirer avantage des nouvelles technologies, dont les réseaux sociaux, afin de communiquer de manière plus efficace avec les parties prenantes et accroître le soutien de la collectivité.
La présente publication analyse ces questions et d’autres défis importants auxquels les organismes à but non lucratif et leurs administrateurs devront vraisemblablement faire face durant l’année à venir, tels qu’ils ont été définis par des professionnels de Deloitte qui travaillent auprès d’organismes à but non lucratif et qui sont souvent eux-mêmes administrateurs d’organismes à but non lucratif; des organismes ont recommandé leurs propres pratiques exemplaires qui, avec leur autorisation, ont été incluses dans cette publication.
Chaque article renferme des questions que les administrateurs pourraient poser pour explorer davantage ces enjeux avec leur propre conseil d’administration et les membres de la direction. En outre, les articles sont accompagnés d’outils et de ressources que les administrateurs peuvent utiliser pour obtenir une compréhension plus approfondie des questions abordées et améliorer l’efficacité du conseil dans le traitement de ces questions…
… Les conseils qui dirigent plutôt que d’être dirigés seront ceux qui auront adapté avec succès leurs stratégies en vue de transformer ces défis en occasions et qui tireront parti des exigences en matière de conformité pour mettre en œuvre des concepts novateurs.
Voici un cas qui intéressera sûrement tous les membres de conseils d’administration de sociétés d’État. Même si le cas en gouvernance origine du site australien de Julie Garland McLellan, je crois que celui-ci s’applique très bien à la situation des sociétés d’État québécoises.
Voici donc un cas original tiré d’une situation vécue dans une entreprise d’État. Comment un président du conseil (PCA – Chairman) et son conseil peuvent-ils arriver à gérer une situation critique créée par ses prédécesseurs, une situation qui a le potentiel de nuire à l’organisation et de discréditer le conseil et le gouvernement.
Qu’en pensez-vous ? Que feriez-vous à la place de Brian pour faire évoluer le conseil ?
Ce cas a été analysé par trois experts de la gouvernance (Voir les avis des experts dans le texte ci-dessous). Quelle analyse vous semble la plus appropriée dans notre contexte ?
Brian is chairman of a government owned company. Succession has been ‘actively managed’ with directors rotating on and off the board. This has given access to new skills including marketing and modern media but has resulted in a board with relatively little corporate history. Brian is the longest serving member and has only been on the board for five years.
Walmart Chairman of the Board Discusses Making a Difference (Photo credit: Walmart Corporate)
Six years ago the company terminated the employment of the then CFO due to allegations of improper accounting which had resulted in revalued assets and a large profit being declared in the prior year triggering payment of bonuses to the then CFO and CEO. The former CEO left shortly after receiving the bonus. The replacement CEO decided to investigate the accounting treatment. The investigation was conducted by the outsourced internal audit firm and concluded that the accounting treatment did not meet guidelines or even generally accepted accounting standards. The statutory auditors agreed. The asset revaluations were subsequently reversed which led to a large loss, no dividends or tax equivalent payments that year, and great embarrassment.
The former CFO was terminated and the matter referred to the police as a possible fraud. A new CFO was appointed. She is a pleasant and efficient person whom the board like and respect. She is considered a potential successor to the current CEO. The police decided not to pursue the fraud allegations as they believed these lacked sufficient evidence. The former CFO is suing for wrongful dismissal, the lawyers believe he may win, and the current CFO is worried because the union is calling for the former CFO to be reinstated.
The board is looking to Brian, who also chairs the remuneration committee, for guidance on what to do. The current CEO has offered his resignation but nobody wants to accept it. How can Brian help the board to move forward ?
Articles reliés au rôle des présidents de conseils administrateurs :
Voici quelques conseils très utiles aux personnes qui sont appelées à présider des conseils d’administration d’OBNL. Souvent, ces responsabilités sont confiées à des collègues populaires, jugés compétents dans les relations humaines…
C’est bien; c’est un bon début … mais il y a plus dans la job d’un président de conseil si l’on veut réaliser les objectifs de l’organisation. L’auteur nous fait part de plusieurs autres éléments importants à considérer dans la conduite des réunions d’une organisation à but non lucratif.
Notez que ces conseils sont aussi valables pour d’autres types de sociétés mais, Eugene Fram, l’auteur du blogue, est un expert de la gouvernance des OBNL, et ses suggestions s’appliquent très bien aux particularités de ce genre d’organisation.
Bonne lecture. Vos commentaires sont appréciés. Que pensez-vous d’un huis clos à la fin de chaque réunion ?
The Bottom Line: “Great meetings “are hard to come by. There are almost always moments of frustration and/or apparent progress. It is up to the chair to do a realistic post-mortem after each, recognizing what “works” with his/her constituents to move the organization forward. Some of the above suggestions can help produce tangible impacts that will assuredly merit heart-felt kudos from his/her fellow volunteers.
“Great Meeting!” That’s the pro forma exit line often delivered by nonprofit volunteers to the chair when the meeting is over. The meeting may or may not have been productive; the leader may or may not have been stellar. But it’s in the volunteer’s DNA to toss a parting compliment to the chair, also a volunteer. Here are my suggestions for conducting a meeting that will have at least a chance of earning the accolades.
Reporting on Operations: Keep this section to a minimum. Attach a list of routine, non-financial items to the agenda and make sure it reaches directors a week before the meeting. A Consent Agenda can be used for routine legal items or issues that need to be noted in the minutes. When directors attempt to micromanage operational issues,(e.g. try to suggest ad copy), the chair needs to take charge and redirect the discussion, perhaps by encouraging the director who is talking to complete the discussion off-line with the CEO .
Strategic/Policy Topics: These topics should always be central to the agenda, even if they are only updates on the work of board-staff committees. Completed committee reports need to be allotted substantial sections of the agenda, especially if they are coming up for a final vote.
Avoid Information Dumps: Examples: A CEO who simply reads the details of accreditation guidelines that nobody will remember. An enthusiastic staff member who presents a report without having reviewed it with the CEO to make certain he/she stays within the allotted time. A chair needs to diplomatically interrupt a director unproductively consuming meeting time to give an ad hoc speech. Many of these problems can be avoided if the CEO and chair anticipated them and have a redirection strategy in place.
Short Meeting (Photo credit: Accretion Disc)
Focus On Discussing Outcomes & Impacts: Also in the nonprofit environment there is a tendency to have meetings default to discussions of processes instead of outcomes and impacts. Discussions of processes are more interesting and more tangible. Outcomes and impacts are more future oriented. The chair needs to be alert to this default and ready to handle it.
Solving Problems: After every meeting the CEO and chair need to define what organizational problems have been put to rest as a result of the meeting. However, occasionally a meeting might get out of hand without any problems being solved. Records need to be kept to be certain this doesn’t become a trend. If it does, the issues must be identifies.
An Offline Suggestion: Most nonprofit volunteer directors only see each other occasionally. At board and committee meetings, some chairs take 10 minutes at the end of the meeting to ask each one to comment what is going on in their personal or professional lives. Those who use the technique report it helps with team collegiality.
Vous trouverez, ci-dessous, une excellente publication qui « présente les avis d’experts de la gouvernance provenant des cabinets membres de Deloitte de partout dans le monde, soit de l’Asie, du Moyen-Orient, de l’Europe et des Amériques. Dans leur analyse de ces questions prioritaires pour le conseil, ainsi que d’autres questions, ces experts ont tenu compte du contexte local, mais ont aussi adopté une perspective internationale, compte tenu du climat d’affaires actuel ».
Chaque article comprend des questions que les administrateurs peuvent poser à leur propre conseil d’administration et à leur équipe de direction pour enrichir la réflexion, ainsi que des outils et des ressources que ces derniers pourront utiliser pour approfondir leur compréhension des questions et améliorer l’efficacité de leur conseil à cet égard.
Dans ce document, on insiste sur six questions que les administrateurs devraient se poser eu égard à leurs responsabilités de gouvernance dans le domaine de la stratégie financière.
1. Comprenons-nous bien comment les dépenses en immobilisations de notre entité influent sur sa capacité concurrentielle? Comment ces dépenses en immobilisations se comparent-elles à celles d’autres entités de notre secteur?
2. Quelles sont les attentes de nos actionnaires et des autres parties prenantes en ce qui a trait à la façon dont nous utilisons notre capital disponible? Quelle a été leur réaction à notre utilisation antérieure du capital et quelle en a été l’incidence sur leurs décisions en matière d’investissement ou de prêt?
3. Quel cadre et quelles unités de mesure notre entité utilise-t-elle pour évaluer les dimensions stratégiques d’un projet éventuel de dépenses en immobilisations? Ce cadre nous permet-il de comparer la valeur qui serait créée par d’autres projets ou utilisations des capitaux? Ce cadre permet-il d’évaluer si la dépense en immobilisations potentielle correspond au profil de risque et à la propension à prendre des risques de notre organisation?
4. La direction a-t-elle préparé un plan stratégique de déploiement du capital qui tient compte de différents scénarios de financement de projets (y compris le maintien du statu quo) sur une période allant de trois à cinq ans?
5. Soumettons-nous adéquatement les rendements prévus de nos dépenses en immobilisations à une simulation dans divers scénarios économiques?
6. Avons-nous reçu des critiques quant au montant des liquidités que nous maintenons dans notre bilan? Que répondons-nous à ceux qui prétendent que nos liquidités oisives sont un frein à la croissance économique?
Pour qu’explose enfin le fameux plafond de verre, chacun, homme ou femme, doit adopter les bons réflexes.
D’abord, ça a été un sujet politiquement correct. Ensuite, une obligation inscrite dans la loi Copé-Zimmermann de janvier 2011 – celle, pour toutes les entreprises de plus de 50 salariés, de signer un accord pour l’égalité professionnelle et, pour les grands groupes, de féminiser leur conseil d’administration.
Aujourd’hui, c’est surtout devenu une urgence. Belle surprise : au-delà des bonnes intentions et des contraintes légales, la parité hommes-femmes en entreprise serait aussi un facteur de performance économique, d’après l’étude «Women Matter», dirigée par McKinsey. Le cabinet de consulting américain a passé au crible 180 sociétés cotées entre 2008 et 2010. Résultat : les entreprises qui comptent plus de 30% de femmes au sein de leur comité de direction affichent des performances nettement meilleures que les autres.
Un argument terre à terre qui devrait inciter nos dirigeants à féminiser leurs équipes. Espérons qu’ils y seront sensibles, car il y a de la marge.
Voici un document synthèse récemment publié par Deloitte sur la gouvernance des OBNL. C’est un document très précieux car il examine chaque élément de la gouvernance de ces organisations, répondant ainsi à de multiples questions que se posent les dizaines de milliers d’administrateurs québécois (le document est en français).
Comme vous le verrez, on y présente, en annexe, plusieurs guides et outils qui seront assurément très pertinents pour un administrateur :
Modèle de mandat pour le conseil d’administration d’un OBNL
Modèle de mandat pour le comité d’audit d’un OBNL
Modèle de formulaire d’évaluation de la performance du conseil
Modèle de matrice des compétences du conseil
Je vous invite donc à prendre connaissance de ce document. Vous trouverez ci-dessous un texte introductif à l’ouvrage.
Faites-moi part de vos commentaires en tant que membre de conseil d’administration d’OBNL. Bonne lecture !
Il y a près de 20 ans, nous avons publié la première édition de L’efficacité du conseil d’administration d’un OSBL dans le but de présenter aux organismes à but non lucratif (OBNL) (aussi appelés OSBL) un exposé des enjeux de la gouvernance. Notre objectif était de les aider à surmonter les obstacles à la mise en place d’un système de gouvernance efficace. Depuis, les pratiques en la matière ont bien évolué. Au fil des années, de nouvelles exigences ont été mises en place à l’intention des sociétés ouvertes et les meilleures pratiques autre fois adoptées par un petit groupe de sociétés sont maintenant devenues la norme au sein de la plupart des organismes.
Deloitte & Touche Region 10 Office(RMZ FUTURA), HITEC City (Photo credit: Wikipedia)
Parallèlement à l’évolution des pratiques de gouvernance, les attentes des parties prenantes se sont accrues et tous les organismes ayant une obligation d’information du public, y compris les OBNL, sont désormais concernés. De nos jours, bon nombre d’OBNL vont au-delà de la simple conformité aux exigences réglementaires et ont adopté des pratiques exemplaires de gouvernance empruntées aux sociétés ouvertes ainsi que des pratiques établies et encouragées par le public et la communauté des OBNL elle-même.Cette troisième édition de L’efficacité du conseil d’administration d’un OSBL traite de la gouvernance des OBNL en fonction de la situation actuelle de la réglementation et des parties prenantes. Elle s’adresse en premier lieu aux administrateurs, car ce sont eux qui assument au final la responsabilité de la gérance de l’organisme. Nous espérons que ce texte permettra au lecteur de mieux comprendre les responsabilités des administrateurs d’un OBNL et l’amènera à orienter son organisme vers des pratiques de gouvernance plus efficaces.
Dans cette édition, nous :
Expliquons d’abord le sens d’une bonne gouvernance et nous soulignons son importance pour les OBNL;
Présentons ensuite le cadre de gouvernance de Deloitte, qui reflète les pratiques exemplaires de gouvernance actuelles et émergentes;
Traitons également en détail de chaque élément de ce cadre en plusieurs volets et proposons une série de questions pour permettre aux administrateurs de comprendre et de surmonter les difficultés au sein de leur propre organisme;
Traitons aussi d’enjeux propres aux OBNL et proposons certaines mesures que les OBNL et leur conseil d’administration peuvent prendre pour y répondre;
Présentons finalement certains outils populaires que Deloitte a conçus pour aider les conseils à s’acquitter de leurs responsabilités.
Pendant trois minutes, un expert du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) partage une réflexion et se prononce sur un sujet d’actualité lié à la gouvernance.
Cette semaine Sébastien Théberge, directeur principal, Affaires publiques et communication, Ivanhoé Cambridge, explique qu’une crise est l’élément le plus grave auquel fera face une organisation. Ainsi, un plan de gestion de crise est essentiel pour les administrateurs.
Gouvernance | Jacques Grisé 