Quels sont les grands enjeux de gouvernance ? | Six thèmes chauds ! *

En rappel, vous trouverez, ci-joint, une excellente publication de la NACD (National Association of Corporate Directors) qui présente les grands défis et les enjeux qui attendent les administrateurs de sociétés au cours des prochaines années.

Ce document est un recueil de textes publiés par les partenaires de la NACD : Heidrick & Struggles International, Inc., KPMG’s Audit Committee Institute, Marsh & McLennan Companies, NASDAQ OMX, Pearl Meyer & Partners et Weil, Gotshal & Manges LLP.

Vous y trouverez un ensemble d’articles très pertinents sur les sujets de l’heure en gouvernance. J’ai déjà publié un billet sur ce sujet le 23 juin 2013, en référence à cette publication.

Chaque année, la NACD se livre à cet exercice et publie un document très prisé !

Voici comment les firmes expertes se sont répartis les thèmes les plus « hot » en gouvernance. Bonne lecture.

: Boardroom, Tremont Grand (Photo credit: Joel Abroad)

(1) What to Do When an Activist Investor Comes Calling par Heidrick & Struggle

(2) KPMG’s Audit Committee Priorities for 2013 par KPMG’s Audit Committee Institute

(3) Board Risk Checkup—Are You Ready for the Challenges Ahead ? par Marsh & McLennan Companies

(4) Boardroom Discussions par NASDAQ OMX

(5) Paying Executives for Driving Long-Term Success par Pearl Meyer & Partners

(6) What Boards Should Focus on in 2013 par Weil, Gotshal and Manges, LLP

NACD Insights and Analysis – Governance Challenges: 2013 and Beyond

Today, directors are operating in a new environment. Shareholders, regulators, and stakeholders have greater influence on the boardroom than ever before. In addition, risks and crisis situations are occurring with greater frequency and amplitude. Directors have a responsibility to ensure their companies are prepared for these challenges—present and future.This compendium provides insights and practical guidance from the nation’s leading boardroom experts—the National Association of Corporate Directors’ (NACD’s) strategic content partners—each recognized as a thought leader in their respective fields of corporate governance.

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* En reprise

Article relié :

Quelles sont les qualités d’un président de conseil d’administration (PCA) exceptionnel ? *

Voici un rapport de recherche publié par la firme Alvarez & Marsal, sur les qualités d’un bon président de conseil d’administration (PCA).

L’étude présente les résultats des entrevues menées auprès de 22 PCA des plus grandes sociétés publiques britanniques qui ont œuvrés avec plus de 120 PCA dans leurs carrières.

Cette lecture, vraiment fascinante, montre clairement les qualités des PCA qui sont considérées comme exceptionnelles par leurs pairs. Ci-dessous, un bref extrait du rapport.

What makes an exceptional Chairman ?

« Our research has identified the key attributes displayed by exceptional chairmen in challenging times. Although most difficult to maintain during periods of duress, these characteristics are displayed throughout a chairman’s tenure and across all aspects of their management of the business. We have also compared these attributes with the guidance for chairmen provided by the Higgs Report and the more recent guidance note published by the Financial Reporting Council. This emphasises that ‘good boards are created by good chairmen’ and the importance of the chairman demonstrating ‘ethical leadership.’ In its detail, the guidance provides lists detailing the chairman’s role, rather than the qualities which come out of our research.

Alan Greenspan, Chairman of the Board of Governors of the Federal Reserve, 1987-2006 (Photo credit: Wikipedia)

Firstly, and most importantly, an exceptional chairman understands the business, its culture, people and processes. This understanding encompasses recognising and embodying the values of the business as much as having knowledge of the business operations and the marketplace. An exceptional chairman also understands the wider industry and prepares the company for all eventualities, from further market disruption to opportunities to improve competitiveness. This is based on their deep knowledge of the company and sector. Extensive knowledge of a sector or type of sector (e.g. heavy manufacturing) is as important as the chairman’s ability to apply his or her accumulated experiences into effecting transformational change and preparing the business for future challenges.

Secondly, exceptional chairmen never consider themselves a one-person success. They create strong teams that have real influence on the company’s direction by building an effective board of non-execs and establishing a complementary working relationship with the CEO and their team. They implement change through the CEO, but are ready and able to step in at the right time to provide air cover to alleviate pressure. In short, they provide strong active leadership of the board.

Not afraid to take tough decisions in adversity, this type of chairman has an infectious enthusiasm and commitment to change which has a ripple effect, creating a ‘can-do’ attitude throughout the company. With internal stakeholders on board, the chairman uses strong communication skills to engage shareholders and other external stakeholders with change ».

L’article présente 8 aspects qui caractérisent les présidents de conseil qui ont du succès. Lisez la suite dans cet excellent rapport.

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* En reprise

Définir l’intégrité au sein du conseil d’administration | Deloitte *

Quel est le rôle du conseil d’administration en matière d’intégrité ? Un récent document du Centre de la gouvernance d’entreprise de Deloitte montre comment l’intégrité constitue l’une des grandes responsabilités du C.A., comment on peut l’évaluer au niveau de l’organisation et, surtout, quel modèle les administrateurs peuvent adopter afin d’assumer leur fonction de surveillance de l’intégrité.

Ce court article sera sûrement d’une grande utilité aux membres des conseils. Vos commentaires sont toujours les bienvenus !

Définir l’intégrité au sein du conseil d’administration | Deloitte

« Un conseil d’administration efficace se soucie de l’intégrité tant au sein du conseil qu’à l’extérieur de celui-ci. Il donne l’exemple. Le conseil aide le chef de la direction à donner le ton en matière d’éthique au sein de l’organisation. De plus, il favorise et surveille le respect des lois, des règlements et des politiques propres à l’organisation. L’intégrité au sein du conseil d’administration est fondée sur des facteurs comme les valeurs organisationnelles, le besoin de respecter les responsabilités fiduciaires du conseil ainsi qu’une volonté de rendre des comptes.

L’engagement envers une performance empreinte d’intégrité est largement reconnu comme étant un attribut indispensable d’une organisation. Toutefois, bon nombre de personnes et d’organisations éprouvent des difficultés à mettre cet idéal en pratique. Les structures et les pratiques de gouvernance des conseils doivent favoriser une culture d’intégrité dans l’entreprise en plus de promouvoir la responsabilité d’entreprise ainsi que les responsabilités environnementales et sociales. Le conseil d’administration doit aider à forger des relations de confiance à long terme avec les actionnaires, les clients, les autorités de réglementation et les employés.

Le rôle du conseil dans le maintien de l’intégrité consiste à travailler avec le chef de la direction pour donner le ton, comprendre les exigences en matière de conformité et fixer les attentes à l’égard de la haute direction qui sont ensuite transmises à l’ensemble de l’organisation. De plus, le conseil demande aux membres de la haute direction de rendre des comptes sur les résultats par rapport aux attentes fixées ».

* En reprise

Énoncés de principes de bonne gouvernance 2012 | Business Roundtable *

Voici un document publié par l’organisation américaire Business Roundtable qui est la plus importante association de PCD (CEO) aux É.U. et qui regroupe les plus grandes sociétés avec un total de $6 trillion en revenus annuels et plus de 12 million d’employés. Ce document présente le point de vue des hauts dirigeants de ces sociétés sur les pratiques de bonne gouvernance. Le rapport est représentatif de ce que les membres pensent que devraient être les pratiques exemplaires en matière de gouvernance. C’est une lecture vraiment très pertinente.

Principles of Corporate Governance – 2012

« Business Roundtable supports the following guiding principles:

First, the paramount duty of the board of directors of a public corporation is to select a chief executive officer and to oversee the CEO and senior management in the competent and ethical operation of the corporation on a day-to-day basis.

Second, it is the responsibility of management, under the oversight of the board, to operate the corporation in an effective and ethical manner to produce long-term value for shareholders. The board of directors, the CEO and senior management should set a “tone at the top” that establishes a culture of legal compliance and integrity. Directors and management should never put personal interests ahead of or in conflict with the interests of the corporation.

Third, it is the responsibility of management, under the oversight of the board, to develop and implement the corporation’s strategic plans, and to identify, evaluate and manage the risks inherent in the corporation’s strategy. The board of directors should understand the corporation’s strategic plans, the associated risks, and the steps that management is taking to monitor and manage those risks. The board and senior management should agree on the appropriate risk profile for the corporation, and they should be comfortable that the strategic plans are consistent with that risk profile.

Fourth, it is the responsibility of management, under the oversight of the audit committee and the board, to produce financial statements that fairly present the financial condition and results of operations of the corporation and to make the timely disclosures investors need to assess the financial and business soundness and risks of the corporation.

Fifth, it is the responsibility of the board, through its audit committee, to engage an independent accounting firm to audit the financial statements prepared by management and issue an opinion that those statements are fairly stated in accordance with Generally Accepted Accounting Principles, as well as to oversee the corporation’s relationship with the outside auditor.

Sixth, it is the responsibility of the board, through its corporate governance committee, to play a leadership role in shaping the corporate governance of the corporation and the composition and leadership of the board. The corporate governance committee should regularly assess the backgrounds, skills and experience of the board and its members and engage in succession planning for the board.

Seventh, it is the responsibility of the board, through its compensation committee, to adopt and oversee the implementation of compensation policies, establish goals for performance-based compensation, and determine the compensation of the CEO and senior management. Compensation policies and goals should be aligned with the corporation’s long-term strategy, and they should create incentives to innovate and produce long-term value for shareholders without excessive risk. These policies and the resulting compensation should be communicated clearly to shareholders.

Eighth, it is the responsibility of the corporation to engage with longterm shareholders in a meaningful way on issues and concerns that are of widespread interest to long-term shareholders, with appropriate involvement from the board of directors and management.

Ninth, it is the responsibility of the corporation to deal with its employees, customers, suppliers and other constituencies in a fair and equitable manner and to exemplify the highest standards of corporate citizenship.

These responsibilities and others are critical to the functioning of the modern public corporation and the integrity of the public markets. No law or regulation can be a substitute for the voluntary adherence to these principles by corporate directors and management in a manner that fits the needs of their individual corporations ».

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* En reprise

Articles reliés au sujet :

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Mars 2014

Vous trouverez, ci-dessous, le Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) du mois de mars 2014.

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Mars 2014

On y retrouve beaucoup d’informations sur les activités du Collège au cours des dernières semaines et des mois à venir :

SÉMINAIRE GOUVERNANCE EXPRESS 2014

Le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) présentait, le 19 mars dernier à Montréal, son cinquième Séminaire Gouvernance Express offert à l’intention des diplômés des programmes de formation en gouvernance de sociétés ayant obtenu la désignation ASC (Université Laval), ASC-France (Institut Français des Administrateurs) et IAS.A.(Institute of Corporate directors). Plus de 120 administrateurs ont participé à cette journée de formation sous le thème de « La gouvernance à l’ère numérique », présentant les impacts des nouvelles technologies de l’information sur les organisations et sur le travail des administrateurs de sociétés.

ENQUÊTE SUR « LA GOUVERNANCE À L’ÈRE NUMÉRIQUE »

Devant les enjeux associés à la transformation numérique des organisations, le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) a lancé, en février dernier, une enquête afin de recueillir des données sur l’impact du numérique dans la gouvernance des sociétés et les effets sur le rôle et les responsabilités des administrateurs. Les résultats de cette enquête ont été dévoilés en primeur aux participants présents au Séminaire Gouvernance Express 2014. Ce sondage a été administré par la firme BIP de Montréal auprès des diplômés de trois collèges de formation en gouvernance de sociétés soit le Directors College (Ontario), l’Institut Français des administrateurs (France) et le Collège des administrateurs de sociétés (Québec). Au total, 319 personnes ont participé à cette enquête, ce qui correspond à un taux de réponse de 20 %. En savoir plus sur les résultats de l’enquête [+]

DÉLÉGATION DE 10 ASC-FRANCE AU QUÉBEC

Dans le cadre du Séminaire Gouvernance Express 2014, une délégation de 10 ASC diplômés de l’Institut français des administrateurs (IFA) était de passage au Québec. Le CAS et le Cercle des ASC ont travaillé en étroite collaboration afin de proposer un séjour des plus intéressants à nos collègues français, en visite à Québec et à Montréal du 14 au 19 mars dernier. Outre le Séminaire du 19 mars, la délégation a assisté à une conférence de Gilles Bernier, directeur des programmes du CAS sur « les pratiques de gouvernance des sociétés ouvertes au Canada », suivie de celle de l’historien David Mendel portant sur la ville de Québec. Ensuite, les ASC-France ont visité l’entreprise de la Petite Bretonne, ont rencontré l’éthicien René Villemure, l’administratrice de sociétés chevronnée Guylaine Saucier, la co-présidente de l’IAS Québec Nathalie Francisci, en plus de participer à la conférence d’Hillary Clinton organisée par la Chambre de commerce de Montréal. Cette initiative du Club des ASC France aura permis de dresser des ponts entre les ASC français et québécois. L’expérience sera certainement renouvelée dans le futur avec le Cercle des ASC. En savoir plus sur la reconnaissance des ASC en France [+]

DOSSIER SPÉCIAL EN GOUVERNANCE PRÉSENTÉ PAR LE CAS

Le Collège des administrateurs de sociétés présente sur le site Web lesaffaires.com un dossier spécial sur « la gouvernance dans tous ses états », depuis de 17 mars dernier et ce jusqu’au 17 juin prochain. Toujours dans l’esprit de la mission du Collège de contribuer au développement et à la promotion de la bonne gouvernance, ce dossier regroupe huit articles sur divers sujets d’actualité en gouvernance rédigés à partir d’entrevues avec des experts de notre réseau.

« Gouvernance : huit principes à respecter », avec M. Richard Drouin, avocat-conseil, McCarthy Tétrault.

« Conseils d’administration : la diversité, mode d’emploi », avec Mme Nicolle Forget, administratrice de sociétés.

« Les administrateurs doivent-ils développer leurs compétences ? », avec Mme Louise Champoux-Paillé, administratrice de sociétés et présidente du Cercle des administrateurs de sociétés certifiés.

« Vous souhaitez occuper un poste sur un conseil d’administration ? », avec M. Richard Joly, président, Leaders et Cie.

« Une bonne gouvernance, c’est aussi pour les PME », avec M. Réjean Dancause, président et directeur général, Groupe Dancause et Associés inc.

« Les défis de la gouvernance à l’ère du numérique », avec M. Gilles Bernier, directeur des programmes, Collège des administrateurs de sociétés.

« La montée de l’activisme des actionnaires en six questions », avec M. Jean Bédard, titulaire de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés, Université Laval.

« Gouvernance : 12 tendances à surveiller », avec M. Jacques Grisé, auteur du blogue jacquesgrisegouvernance.com.

Les programmes de formation du CAS :

Gouvernance des services financiers | 6 et 7 mai 2014, à Montréal

Gouvernance des régimes de retraite | 13 et 14 mai 2014, à Montréal

Gouvernance des PME | 27 et 28 mai 2014, à Montréal

Certification – Module 1 : Les rôles et responsabilités des administrateurs | 25, 26 et 27 septembre 2014, à Québec et 6, 7 et 8 novembre 2014, à Montréal

Les événements en gouvernance auxquels le CAS est associé :

Petit-déjeuner de l’IAS section du Québec sur la tolérance au risque | 9 avril 2014, à Montréal

Le Rassemblement pour la santé et le mieux-être en entreprise | 14 et 15 avril 2014, à Montréal

«Sommet des dirigeants financiers» présenté par les Événements Les Affaires | 15 avril 2014, à Montréal

Petit-déjeuner du Cercle des ASC sur les comités d’audit et de gestion de risques | 22 avril 2014, à Montréal

Petit-déjeuner du Cercle des ASC sur le dialogue en ligne | 29 avril 2014, à Montréal

7e Gala des Sociétés en Bourse | 29 avril 2014, à Québec

Formation « Global Governance Board Simulation » par le Directors College | 12, 13 et 14 mai 2014, à Niagara-on-the-Lake

La capsule d’expert du mois : La rémunération, par Bridgit Courey.

Les nombreuses distinctions et les nominations d’ASC à des postes de conseil d’administration

Une section boîte à outils à consulter afin d’être à jour sur la gouvernance de sociétés

Nouvelle référence mensuelle en gouvernance : Comité de vérification en bref, par Deloitte.

Top 5 des billets les plus consultés au mois de mars du blogue Gouvernance | Jacques Grisé.

Notons aussi que le 27 mars dernier, la Conférence régionale des élus (CRÉ) de Montréal tenait un séminaire d’une journée sur le thème « Préparer la relève pour enrichir son CA » auquel le Collège a collaboré activement.

Une enquête récente de la CRÉ auprès de plus de 300 OBNL de la région de Montréal démontrait en effet clairement que les OBNL éprouvent beaucoup de difficultés à renouveler leurs conseils d’administration, voire à simplement combler les postes vacants. En savoir plus : Le Collège collabore activement à préparer la relève des CA d’OBNL

Bonne lecture !

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Collège des administrateurs de sociétés (CAS)

Faculté des sciences de l’administration Pavillon Palasis-Prince

2325, rue de la Terrasse, Université Laval Québec (Québec) G1V 0A6

418 656-2630; 418 656-2624

info@cas.ulaval.ca

La culture organisationnelle contribue-t-elle à la valeur des organisations ?

Qu’est-ce que la culture organisationnelle et comment celle-ci est-elle associée à la performance ? L’étude conduite par Luigi Guiso, professeur de finance à Einaudi Institute for Economics and Finance; Paola Sapienza, professeur de finance à Northwestern University; and Luigi Zingales, professeur de finance à University of Chicago, tente de vérifier l’hypothèse selon laquelle la valeur de l’intégrité serait plus élevée dans les entreprises privées que dans les entreprises publiques (cotées).

L’étude tend à démontrer que l’accent mis sur la maximisation de la valeur aux actionnaires peut nuire à l’atteinte d’un haut niveau d’intégrité.

Voici un extrait de cette étude. Quel est votre point de vue sur l’importance d’une culture d’intégrité dans la performance des entreprises ?

The value of Corporate Culture

In our recent NBER working paper, The Value of Corporate Culture, we study which dimensions of corporate culture are related to a firm’s performance and why. Resigning from Goldman Sachs, vice president Greg Smith wrote in a very controversial New York Times op-ed: “Culture was always a vital part of Goldman Sachs’s success. It revolved around teamwork, integrity, a spirit of humility, and always doing right by our clients. The culture was the secret sauce that made this place great and allowed us to earn our clients’ trust for 143 years.” He then adds “I am sad to say that I look around today and see virtually no trace of the culture that made me love working for this firm for many years.” In his follow-up book, Greg Smith seems to blame the demise of Goldman Sachs’s culture to its transformation from a partnership to a publicly traded company.

English: Goldman Sachs Tower, Jersey City, New Jersey (Photo credit: Wikipedia)

While highly disputed by the company, Greg Smith’s remarks raise several important questions. What constitutes a firm’s culture? How can we measure it? Does this culture—however defined and measured—impact a firm’s success? If so, why? And how can different governance structures enable or curtail the formation and preservation of a value-enhancing culture? In this paper we try to answer these questions.

Whether culture was Goldman’s secret sauce or not, Goldman certainly went out of the way to advertise it. The first page of its IPO prospectus was enumerating the “Business Principles,” including “Integrity and honesty are at the heart of our business.” Yet, in this regard Goldman is not unique. When we look at companies’ web pages, we find that 85% of the S&P 500 companies have a section (sometimes even two) dedicated to—what they call—“corporate culture,” i.e. principles and values that should inform the behavior of all firms’ employees.

…

If this is true, it might be value maximizing (at least in the short term) for publicly traded firms to underinvest in integrity capital. To test this hypothesis, we analyze whether ceteris paribus publicly traded firms in the GPTW dataset have a lower value of integrity (as measured by the survey responses) than privately held ones. We find this to be the case, even after controlling for industry, geography, size, and labor force composition. Public firms have an integrity value that is 0.21 standard deviations below similar firms that are private.

Not all firms see their integrity drop when they go public. Venture capital-backed firms do not seem to experience any drop. This different outcome might be the result of a longer horizon generated by the presence of a large shareholder or by a better organizational design made by professional founders.

To disentangle these hypotheses, we test whether the presence of a large shareholder or other corporate governance characteristics affect the level of integrity capital. We find that the only corporate governance characteristic that is statistically significant is the presence of large shareholder (at least 5% ownership share), yet it has a negative correlation with the level of integrity. Thus, it looks like a focus towards shareholders value maximization undermines the ability of a company to sustain a high level of integrity capital.

Vous pouvez télécharger le document complet ici.

La gouvernance dans tous ses états | Première série d’articles

Voici les quatre premiers articles, d’une série de huit, publiés le 17 mars 2014 par les experts du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) dans le volet Dossier de l’édition Les Affaires.com

Découvrez comment les entreprises et les administrateurs doivent s’adapter afin de tirer profit des meilleures pratiques

La gouvernance dans tous ses états | Première série d’articles

Présenté par

CAS

Dossier à suivre

Gouvernance : huit principes à respecter

Une entrevue avec M. Richard Drouin, avocat-conseil, McCarthy Tétrault

Conseils d’administration : la diversité, mode d’emploi

Une entrevue avec Mme Nicolle Forget, administratrice de sociétés

Les administrateurs doivent-ils développer leurs compétences?

Une entrevue avec Mme Louise Champoux-Paillé, administratrice de sociétés et présidente du …

Vous souhaitez occuper un poste sur un conseil d’administration ?

Une entrevue avec M. Richard Joly, président de Leaders et Cie

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Mars 2014

Vous trouverez, ci-dessous, le Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) du mois de mars 2014. On y retrouve beaucoup d’informations sur les activités du Collège au cours des dernières semaines et des mois à venir.

Retour sur la 8ième grande conférence en gouvernance

Louis Morisset

Le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) présentait, le 4 février dernier au Parquet du Centre CDP Capital à Montréal, sa 8e Grande conférence annuelle en gouvernance de sociétés devant un parterre de plus de 170 administrateurs de sociétés, hauts dirigeants et partenaires. Me Louis Morisset, président-directeur général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), agissait à titre de conférencier. Lors de son allocution portant sur « La force du régulateur intégré et les grands enjeux de gouvernance », il a abordé les sujets les plus actuels du domaine. Rappelant que les enjeux de gouvernance font dorénavant partie de l’actualité quotidienne et qu’ils alimentent de nombreux débats sur la place publique, il a établi la nécessité d’une Autorité forte, capable de continuer à développer des positions étoffées sur les grands enjeux de politiques publiques. En savoir plus et lire le texte intégral de la conférence [+]

Richard Drouin, Administrateur de sociétés Émérite La soirée de la Grande conférence permettait également de remettre un Prix Administrateur de sociétés Émérite à Me Richard Drouin, avocat conseil, chez McCarthy Tétrault et président sortant du C.A. du Collège. La nouvelle présidente du conseil, Mme Sylvie Lalande, ASC et administratrice
de sociétés, a livré un vibrant témoignage afin de souligner la contribution remarquable de Me Drouin, tant au niveau du développement et de la notoriété du CAS, qu’à l’instauration de pratiques exemplaires de gouvernance dans les organisations où il a œuvré. En savoir plus [+]

Finalement, l’événement était le moment de souligner l’engagement de sept formateurs qui ont offert gracieusement plus de 25 heures de formation en classe au Collège. Les récipiendaires des Prix Reconnaissance CAS 2014 sont : Claude Béland, de l’Université du Québec à Montréal, Michel Clair, du Groupe Santé Sedna inc., Richard Dancause, consultant, Guy Delisle, de Technomedia, Bernard Morency, de la Caisse de dépôt et placement du Québec, Raymond Morissette, de EY et René Villemure, éthicien. Ils font partie de l’équipe de plus de 125 collaborateurs qui contribuent généreusement, par leurs compétences professionnelles et leur talent de communicateur, à la qualité qui fait la renommée des formations du Collège.

Les programmes de formation du CAS

Séminaire « La gouvernance de sociétés à l’ère numérique » réservé aux ASC (inscription à venir) | 19 mars 2014, à Montréal

Gouvernance des services financiers | 6 et 7 mai 2014, à Montréal

Gouvernance des régimes de retraite | 13 et 14 mai 2014, à Montréal

Gouvernance des PME | 27 et 28 mai 2014, à Montréal

Certification – Module 1 : Rôles et responsabilités des administrateurs | 25, 26 et 27 septembre 2014, à Québec et 6, 7 et 8 novembre 2014, à Montréal

(Seul programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés offert au Québec, il s’adresse aux administrateurs siégeant à un conseil d’administration et disposant d’une expérience pertinente).

Les événements en gouvernance auxquels le CAS est associé

ecoDa Programme « New Governance Challenges for Board Members in Europe » | 17 et 18 mars 2014, à Bruxelles

Conférence « L’éthique : affaire de culture », présentée par le Cercle des ASC | 18 mars 2014, à Montréal»

« Sommet des dirigeants financiers » présenté par les Événements Les Affaires | 15 avril 2014, à Montréal

Autres sujets

La capsule d’expert du mois : Le conseil d’administration et la fraude, par Stéphan Drolet

Les distinctions et les nominations d’ASC à des postes de conseil d’administration (Les ASC sont regroupés dans la Banque des ASC; un outil de recherche en ligne mis au point par le Collège, afin de faciliter le recrutement d’administrateurs sur les conseils d’administration).

Une section boîte à outils à consulter afin d’être à jour sur la gouvernance de sociétés :

Nouvelle référence mensuelle en gouvernance : Corporate Governance Factbook, par l’OCDE.

Top 5 des billets les plus consultés au mois de février du blogue Gouvernance | Jacques Grisé

Vous pouvez consulter le Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Mars 2014. Bonne lecture !

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COLLÈGE DES ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS

Faculté des sciences de l’administration

Pavillon Palasis-Prince

2325, rue de la Terrasse, Université Laval

Québec (Québec) G1V 0A6

	418 656-2630
	418 656-2624
	info@cas.ulaval.ca

Un code de conduite pour une évaluation indépendante des C.A.

L’évaluation de l’efficacité d’un conseil d’administration par des consultants externes n’est pas encore une norme dans les pratiques de gouvernance. Incidemment, il n’existe pas de code de conduite présentant une démarche d’évaluation professionnelle menée par des conseillers externes et indépendants.

Je vous soumets donc la lecture d’un code de pratique de l’évaluation conçu par Helen Pitcher, Chairman de Advanced Boardroom Excellence et Seamus Gillen,CEO, Board Evaluation and Governance Advanced Boardroom Excellence.

Je crois que si l’activité d’évaluation des C.A. vous intéresse, vous trouverez dans ce document plusieurs idées maîtresses qui vous inspireront et qui vous inciteront, comme consultant, à mettre en place un tel code de conduite. Les membres de conseils y trouveront également de bons arguments en faveur de l’implantation d’un processus d’évaluation externe.

Voici la préface du document PDF. Vos commentaires concernant la problématique de l’évaluation des conseils d’administration sont bienvenus.

Bonne lecture !

INDEPENDENT EXTERNAL BOARD EVALUATIONS CODE OF PRACTICE

An effective board creates value. It is more likely to make the high-quality decisions which will help the company achieve its objectives, manage its risks, and safeguard its reputation. Effective boards – and successful companies – build trust and confidence among investors, employees, customers and all those who have a stake in the company’s on-going success.

Board evaluations – as set out in the UK Corporate Governance Code – are one of the principal methods for building board effectiveness. The activity must be owned by the company, and tailored to suit the needs of the business, and its board. The evaluation should be professionally delivered, and its outcomes implemented. There is a perception, however, that the scope and service quality of evaluations is variable, and a there is a concern about standards. It is an appropriate time to reflect on what can be done to increase the effectiveness of board evaluations, particularly those conducted by independent, external consultants.

This draft Code of Practice on Board Evaluation seeks to begin a discussion to address and resolve this perceived lack of market confidence, and install a more coherent framework to allow companies and consultants to work more effectively together. We would like to acknowledge the valuable contribution of a number of market participants, whose views and comments we have used to inform the document. Evaluations provide a unique opportunity to improve board performance and shape corporate success.

Le PDG de l’AMF rappelle les grands enjeux des régulateurs des marchés financiers

Un régime rigoureux d’information pour encadrer les sociétés

Le président-directeur général de l’AMF rappelle les grands enjeux des régulateurs des marchés financiers.

Le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) présentait, le 4 février dernier au Parquet du Centre CDP Capital à Montréal, sa 8e Grande conférence annuelle en gouvernance de sociétés devant un parterre de plus de 170 administrateurs de sociétés, hauts dirigeants et partenaires.
Louis Morisset, Grande conférence 2014 Me Louis Morisset, président-directeur général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), agissait à titre de conférencier. Lors de son allocution portant sur « La force du régulateur intégré et les grands enjeux de gouvernance », il a abordé les sujets les plus actuels du domaine. Rappelant que les enjeux de gouvernance font dorénavant partie de l’actualité quotidienne et qu’ils alimentent de nombreux débats sur la place publique, il a établi la nécessité d’une Autorité forte, capable de continuer à développer des positions étoffées sur les grands enjeux de politiques publiques : « Un régime rigoureux d’information sur la gouvernance est un élément central de l’encadrement des sociétés. Les actionnaires et les investisseurs ont besoin d’avoir accès à de l’information fiable et suffisamment détaillée pour pouvoir évaluer la gestion exercée par le conseil d’administration et la direction. »

Il est possible de lire le texte intégral de la conférence de Me Morisset.

L’événement permettait également de remettre un Prix Administrateur de sociétés Émérite à Me Richard Drouin, avocat conseil, chez McCarthy Tétrault et président sortant du C.A. du Collège. Richard Drouin, Administrateur de sociétés Émérite

La nouvelle présidente du conseil, Mme Sylvie Lalande, ASC et administratrice de sociétés, a livré un vibrant témoignage afin de souligner la contribution remarquable de Me Drouin, tant au niveau du développement et de la notoriété du CAS qu’à l’instauration de pratiques exemplaires de gouvernance dans les organisations où il a œuvré.

Finalement, cette soirée était le moment de souligner l’engagement de sept formateurs qui ont offert gracieusement plus de 25 heures de formation en classe au Collège.

Les récipiendaires des Prix Reconnaissance CAS 2014 sont : Claude Béland, de l’Université du Québec à Montréal, Michel Clair, du Groupe Santé Sedna inc., Richard Dancause, consultant, Guy Delisle, de Technomedia, Bernard Morency, de la Caisse de dépôt et placement du Québec, Raymond Morissette, de EY et René Villemure, éthicien. Ils font partie de l’équipe de plus de 135 collaborateurs qui contribuent généreusement, par leurs compétences professionnelles et leur talent de communicateur, à la qualité qui fait la renommée des formations du Collège.

Consultez les récipiendaires des années précédentes.

Comité des C.A. sur la surveillance des risques

Ci-dessous, vous trouverez un billet, partagé par Denis Lefort, expert-conseil en gouvernance et en audit interne, qui vous incite à prendre connaissance du Bulletin de janvier 2014 du Conference Board intitulé « Risk Oversight: Evolving expectation for Board« .

Risk Oversight : Evolving Expectations for Boards

Présenté par Denis Lefort, CPA, CA, CIA, CRMA

Ce document, très intéressant, fait un retour en arrière sur les différentes analyses et recommandations effectuées par différents groupes dont, le NACD, la SEC, le SSG, Dodd-Frank, ICGN, FSB, FRC (les acronymes sont explicitées dans le document de 10 pages), dans la foulée des scandales financiers de 2008.

English: Contribution and prioritizing threats and risks to Risk Management Effectiveness (Photo credit: Wikipedia)

Le document est très critique quant au rôle très actif que devraient jouer les conseils d’administration au niveau de la surveillance des risques. Il est aussi très critique des approches mises en œuvre par les fonctions Gestion des risques et audit interne. Enfin, des recommandations sont formulées pour ces trois instances.

Bien qu’au départ, le document ait ciblé les institutions financières, ses propos peuvent s’appliquer à un grand éventail d’organisations. C’est pourquoi je vous encourage tous à en prendre connaissance et à le partager avec vos dirigeants, membres de conseils, collègues et contacts professionnels. Voici un extrait. Bonne lecture !

The Risk Oversight Committee is responsible for :

a. determining where and when formal documented risk assessments should be completed, recognizing that additional risk management rigor and formality should be cost/benefit justified

b. ensuring that business units are identifying and reliably reporting the material risks to the key objectives identified in their annual strategic plans and core foundation objectives necessary for sustained success, including compliance with applicable laws and regulations

c. reviewing and assessing whether material risks being accepted across XYZ are consistent with the corporation’s risk appetite and tolerance

d. developing, implementing, and monitoring overall compliance with this policy

e. overseeing development, administration and periodic review of this policy for approval by the board of directors

f. reviewing and approving the annual external disclosures related to risk oversight processes required by securiti esregulators

g. reporting periodically to the CEO and the board on the corporation’s consolidated residual risk position

h. ensuring that an appropriate culture of risk-awareness exists throughout the organization

Business unit leaders are responsible for:

a. managing risks to their unit’s business objectives within the corporation’s risk appetite/tolerance

b. identifying in their business when they believe the benefits of formal risk assessment exceed the costs, or when requested to by the CEO or risk oversight committee

Risk management and assurance support services unit is responsible for :

a. providing risk assessment training, facilitation, and assessment services to senior management and business units upon request

b. annually preparing a consolidated report on XYZ’s most significant residual risks and related residual risk status, and a report on the current effectiveness and maturity of the Corporation’s risk management processes for review by the risk oversight committee, senior management, and the corporation’s board of directors

c. completing risk assessments of specific objectives that have not been formally assessed and reported on by business units when asked to by the risk oversight committee, senior management, or the board of directors; or if the risk management support services team leader believes that a formal risk assessment is warranted to provide a materially reliable risk status report to senior management and the board of directors

d. conducting independent quality assurance reviews on risk assessments completed by business units and providing feedback to enhance the quality and reliability of those assessments

e. participating in the drafting and review of the corporation’s annual disclosures in the Annual Reports and Proxy Statement related to risk management and oversight

Audit and Risk Management

Redefining The Role Of Internal Audit: Part Two (business2community.com)

Redefining The Role Of Internal Audit: Avoiding Redundancy (business2community.com)

Risk Based Internal Audit Planning (learnsigma.co.uk)

The difference between internal audit and external audit, by a firm consulting (iareportg5.wordpress.com)

Getting from Continuous Auditing to Continuous Risk Assessment (mjsnook.co)

The Internal Audit Activity’s Role in Governance, Risk, and Control (IIA Certified Internal Auditor – Part 1) (examcertifytraining.wordpress.com)

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Février 2014

Vous trouverez, ci-dessous, le Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) du mois de février 2014.

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Février 2014

On y retrouve beaucoup d’informations sur les activités du Collège au cours des dernières semaines et des mois à venir :

UN TRENTIÈME (30) GROUPE DE FINISSANTS À LA CERTIFICATION

Le 1^er février 2014, le 30^egroupe de finissants du Collège, composé de 20 participants, complétait le programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés. Ces 20 finissants seront invités à l’examen du 22 février 2014, dernière étape avant d’obtenir la désignation d’Administrateur de sociétés certifié (ASC), désignation réservée aux diplômés du Collège etreconnue à l’échelle canadienne et en France.

Les ASC sont regroupés dans la Banque des ASC; un outil de recherche en ligne mis au point par le Collège, afin de faciliter le recrutement d’administrateurs sur les conseils d’administration.

Seul programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés offert au Québec, il s’adresse aux administrateurs siégeant à un conseil d’administration et disposant d’une expérience pertinente.

Signature d’une entente de collaboration entre le CAS et l’IAS-Québec

Les programmes de formation du CAS :

Gouvernance des PME | 26 et 27 février 2014, à Québec

Séminaire « La gouvernance de sociétés à l’ère numérique » réservé aux ASC (inscription à venir) | 19 mars 2014, à Montréal

Certification – Module 1 : Rôles et responsabilités des administrateurs | 25, 26 et 27 septembre 2014, à Québec et 6, 7 et 8 novembre 2014, à Montréal

Les événements en gouvernance auxquels le CAS est associé :

Un C.A. à l’heure du thé pour administratrices, présenté par la Chambre de commerce et d’industrie de Québec | 11 février 2014, à Québec

Conférence « Le dialogue en ligne: une arme d’autodéfense pour la réputation », présentée par le Cercle des ASC | 24 février 2014,
à Montréal

Conférence « Le passage au sans papier comment trouver sa zone de confort? », présentée par le Cercle des ASC | 24 février 2014,
à Drummondville

Conférence « Comment travailler avec les comités d’audit et les comités de gestion des risques? », présentée par le Cercle des ASC
| 24 février 2014, à Québec

Petit-déjeuner conférence de l’IAS, section du Québec sur les enjeux d’actualité pour les comités d’audit | 27 février 2014, à Montréal

ecoDa Programme « New Governance Challenges for Board Members in Europe » | 17 et 18 mars 2014, à Bruxelles

Conférence « L’éthique : affaire de culture », présentée par le Cercle des ASC | 18 mars 2014, à Montréal»

« Sommet des dirigeants financiers » présenté par les Événements Les Affaires | 15 avril 2014, à Montréal

La capsule d’expert du mois de Karine Chenevert portant sur : L’administrateur d’un OBNL

Les distinctions et les nominations d’ASC à des postes de conseil d’administration

Une section boîte à outils à consulter afin d’être à jour sur la gouvernance de sociétés

Notons aussi la Remise des attestations aux cohortes 7 et 8 du programme Réseau jeunes administrateurs

Enfin, rappelons que la Grande conférence en gouvernance de sociétés du CAS, présentée par M. Louis Morisset, PDG de l’Autorité des marchés financiers aura lieu demain le 4 février 2014, à Montréal

Bonne lecture !

____________________________________________

COLLÈGE DES ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS

Faculté des sciences de l’administrationPavillon Palasis-Prince

2325, rue de la Terrasse, Université LavalQuébec (Québec)G1V 0A6

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LE RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PCA) | LE CAS DES CÉGEP

Nous publions ici un troisième article de Danielle Malboeuf* laquelle nous a soumis ses réflexions sur les grands enjeux de la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux les 23 et 27 novembre 2013, à titre d’auteure invitée.

Dans un premier article, publié le 23 novembre 2013 sur ce blogue, on insistait sur l’importance, pour les C.A. des Cégep, de se donner des moyens pour assurer la présence d’administrateurs compétents dont le profil correspond à celui recherché.

D’où les propositions adressées à la Fédération des cégeps et aux C.A. pour élaborer un profil de compétences et pour faire appel à la Banque d’administrateurs certifiés du Collège des administrateurs de sociétés (CAS), le cas échéant. Un autre enjeu identifié dans ce billet concernait la remise en question de l’indépendance des administrateurs internes.

Le deuxième article publié le 27 novembre 2013 abordait l’enjeu entourant l’exercice de la démocratie par différentes instances au moment du dépôt d’avis au conseil d’administration.

Ce troisième article, reproduit ici avec la permission de l’auteure, porte sur l’efficacité du rôle du président du conseil d’administration (PCA).

Voici donc l’article en question. Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture.

________________________________________

LE RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PCA) | LE CAS DES INSTITUTIONS D’ENSEIGNEMENT COLLÉGIAL

par Danielle Malboeuf*

Le réseau des Collèges d’enseignement général et professionnel (Cégep) doit se préoccuper du rôle assumé par le président ou la présidente du conseil d’administration (C.A.) car cette personne est appelée à jouer un rôle central d’animation et de coordination des activités du conseil. Mais qu’en est-il dans les faits ?

La Loi sur les Cégep encadre le rôle du PCA ainsi : « le président du conseil préside les réunions du conseil et assume les autres fonctions que le conseil lui assigne par règlement. » [i]

Présentement, les présidents de C.A. pourraient être tentés de se limiter à jouer un rôle d’animateur de réunions. Heureusement, certains s’engagent déjà dans de nouvelles pratiques pour améliorer la gouvernance de ces institutions. Ils s’inspirent des approches préconisées par le Collège des administrateurs de sociétés (CAS), par l’Institut sur la gouvernance des organismes privés et publics (IGOPP), et celles inscrites dans la Loi sur la gouvernance des sociétés d’état.

À ce sujet, monsieur Yvan Allaire, président de l’IGOPP, dans un article publié dans le Devoir le 6 décembre dernier, « Des conseils d’administration défaillants? Crise de gouvernance dans le secteur public » encourage nos institutions publiques à adopter des principes de saine gouvernance comme ceux imposés aux sociétés d’État et à exiger leur mise en place dans toutes les instances de l’État québécois.

Rappelons que la finalité recherchée dans la mise en place d’une meilleure gouvernance est de permettre aux C.A. de participer activement à la mission première d’une institution d’enseignement qui est celle de donner une formation pertinente et de qualité où l’étudiant et sa réussite éducative sont au cœur des préoccupations. À cet égard, le C.A. s’assure entre autres que les objectifs sont clairs et que les stratégies sont pertinentes. Il se donne également les moyens pour faire le suivi des activités et des résultats.

Parmi les principes à mettre en place, on retient le profil de compétences recherché chez un président de C.A.. On exige de cette personne d’être expérimentée, aux états de service éprouvés, dotée d’un bon leadership [ii]. En présence de ce type de personnes, on assiste à une évolution de leur rôle. En plus d’assurer le bon fonctionnement du C.A., cette personne relève un défi majeur, celui de faire connaître auprès de toutes les instances du milieu, le mandat confié au C.A. et ainsi, contribuer à la légitimité de cette entité de gouvernance. Puis, afin de faire jouer au C.A. son rôle de surveillance et d’être un contributeur important à la création de valeur de l’institution, le PCA anime et coordonne le travail des administrateurs et ce, en mettant à contribution leurs compétences. En sus du comité d’audit, il doit encourager la création d’un comité de gouvernance et d’un comité de ressources humaines car cela lui permet de mettre à contribution ces compétences et de s’appuyer sur les travaux de ces comités pour améliorer la gouvernance. Finalement, cette personne inscrit ses actions sous la forme de soutien et de conseil auprès de la directrice ou du directeur général sans faire ombrage à son autorité.

Pour assurer une gouvernance efficiente et stratégique, il est donc impératif que les présidentes et présidents de C.A. s’inscrivent dans la mise en place des grands principes de gouvernance et ce, avec l’appui des directions. La Fédération des Cégeps joue un rôle majeur dans cette démarche en fournissant aux présidents de C.A., le soutien, la formation et les outils appropriés.

Par ailleurs, considérant le niveau de compétences attendues, l’accroissement de leurs responsabilités qui exigera plus de disponibilités et de temps et l’évaluation qui sera faite de leur travail, il serait normal de considérer la rémunération de ces personnes. Les présidents de certaines sociétés d’état ont déjà accès à une telle rémunération.

[i] Loi sur les collèges d’enseignement général et professionnel, article 14.

[ii] Yvan Allaire, président de l’IGOPP

_______________________

*Danielle Malboeuf est consultante et formatrice en gouvernance; elle possède une grande expérience dans la gestion des CEGEP et dans la gouvernance des institutions d’enseignement collégial et universitaire. Elle est CGA-CPA, MBA, ASC, Gestionnaire et administratrice retraité du réseau collégial et consultante.

___________________________

Articles sur la gouvernance des CEGEP :

(1) Les grands enjeux de la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux

(2) L’exercice de la démocratie dans la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux

Charte du comité des ressources humaines | CGI

Voici, à titre d’exemple, la charte du comité des ressources humaines du conseil d’administration de CGI. Généralement, on veut des exemples de chartes que l’on peut adapter à son organisation, ou pour comparer le contenu à celui de notre entreprise.

Ce document n’est pas parfait mais il donne une bonne idée de ce que l’on entend par une charte d’un comité des ressources humaines.

Je vous présenterai des exemples de chartes de comités d’audit dans mon prochain billet.

Vous trouverez, ci-dessous les éléments de contenu de la charte du comité qui concernent les principales responsabilités. Également, à la fin du billet, je vous présente d’autres exemples de chartes de comités des ressources humaines.

Charte
du comité des ressources humaines | CGI

5.2 Responsabilités générales :

5.2.1 Le comité a, entre autres choses, la responsabilité de donner des conseils au conseil d’administration sur la planification des ressources humaines, la rémunération des membres du conseil d’administration, des dirigeants et des autres employés, les régimes d’intéressement à court et à long terme, les régimes d’avantages sociaux et la nomination de dirigeants.

5.2.2 Le comité examine les questions suivantes et en fait un rapport au conseil d’administration :

5.2.2.1 Plans de relève de la direction visant les dirigeants, une attention particulière étant accordée à la relève du président exécutif du conseil et du chef de la direction;

5.2.2.2 Philosophie de rémunération de l’entreprise, y compris une stratégie de rémunération et des politiques de rémunération au niveau des dirigeants, conformément aux propositions du président exécutif du conseil et du chef de la direction;

5.2.2.3 Recommandations au conseil d’administration à l’égard de la nomination du président exécutif du conseil, du chef de la direction et des autres dirigeants, des objectifs généraux que le président exécutif du conseil et ses autres dirigeants, selon le cas, sont tenus d’atteindre, de l’évaluation du président exécutif du conseil en regard de ses objectifs, de la surveillance du rendement du président exécutif du conseil et de la prestation de conseils dans l’exécution de ses fonctions;

5.2.2.4 Plan de rémunération totale, y compris le caractère suffisant et la forme de la rémunération devant être un reflet réaliste des responsabilités et risques des postes du président exécutif du conseil et du chef de la direction de la compagnie et, à cet égard, l’examen de l’information appropriée, y compris l’information obtenue du conseil d’administration relativement au rendement global du président exécutif du conseil et du chef de la direction;

5.2.2.5 Rémunération des dirigeants, rajustement annuel des salaires des cadres, et élaboration et administration de régimes d’intéressement à court et à long terme, d’options d’achat d’actions, d’avantages sociaux et d’avantages accessoires, conformément aux propositions du président exécutif du conseil et du chef de la direction;

5.2.2.6 Ententes en matière d’emploi et de cessation d’emploi des membres de la haute direction;

5.2.2.7 Adoptions de nouveaux régimes ou de modifications importantes aux régimes de rémunération et d’avantages sociaux;

5.2.2.8 Nominations de nouveaux dirigeants au besoin;

5.2.2.9 Changements organisationnels importants;

5.2.2.10 Présentation du rapport proposé par le comité sur la rémunération de la direction devant figurer dans la circulaire annuelle d’information de la compagnie;

5.2.2.11 Programmes de perfectionnement des cadres de la compagnie;

5.2.2.12 Contrats de travail ou arrangements spéciaux avec des dirigeants de la compagnie, y compris des contrats relatifs au changement de contrôle; et

5.2.2.13 Rémunération des membres du conseil d’administration et de ses comités, y compris le caractère suffisant et la forme de la rémunération devant être un reflet réaliste des responsabilités et risques des postes occupés, et recommandation de changements, le cas échéant.

5.2.3 Le comité doit s’acquitter des autres fonctions que le conseil d’administration peut de temps à autre lui attribuer, notamment en ce qui a trait à la rémunération des dirigeants et cadres supérieurs et des ressources humaines de la compagnie.

5.3 Autres responsabilités

5.3.1 Le comité a le droit d’engager des conseillers externes indépendants comme le comité le juge nécessaire et souhaitable pour ses besoins et de considérer et évaluer, annuellement, ou aux moments que le comité peut décider, l’indépendance de ces conseillers externes.

5.3.2 Le comité doit présenter un rapport au conseil d’administration sur ses délibérations, les questions examinées et les recommandations connexes.

5.3.3 Le comité doit avoir les ressources suffisantes pour s’acquitter de ses responsabilités.

5.3.4 Le comité a le droit d’inspecter les documents pertinents de la compagnie et de ses filiales dans l’exercice des pouvoirs et responsabilités du comité.

Autres exemples de chartes de comités des ressources humaines :

Charte du comité des ressources humaines | Banque de Montréal

Charte du comité des ressources humaines | COGECO

Charte du comité des ressources humaines | Banque Scotia

Grande conférence en gouvernance de sociétés | CAS

Le Collège des administrateurs de sociétés est fier de présenter sa 8e Grande conférence en gouvernance de sociétés, qui aura lieu le mardi 4 février 2014, au Parquet du Centre CDP Capital, à Montréal, dès 17 h. Un cocktail dînatoire suivra la conférence.

Lors de l’événement, M. Louis Morisset, président-directeur général de l’Autorité des marchés financiers, agira à titre de conférencier.

Le thème de cette conférence portera sur « La force du régulateur intégré et les grands enjeux de gouvernance ».

Grande conférence annuelle du CAS en gouvernance de sociétés | Montréal – 4 février

Inscription et déroulement [+]
Réservation avant le 25 janvier.

Charte du comité de gouvernance et de mise en nomination | Banque de Montréal

Je reçois, depuis plusieurs années, des demandes d’informations concernant les chartes des comités des conseils d’administration. Généralement, on veut des exemples de chartes que l’on peut adapter à son organisation, ou pour comparer le contenu à celui de notre entreprise.

English: Bank of Montreal (1847) (main Montrea... — English: Bank of Montreal (1847) (main Montreal Branch) Français : Banque de Montréal (1847) (Photo credit: Wikipedia)

Voici le modèle de charte du comité de gouvernance de la Banque de Montréal tel que l’on peut la voir dans le rapport annuel de l’entreprise. Ce modèle n’est pas parfait mais il donne une bonne idée de ce que l’on entend par une charte d’un comité de gouvernance.

Je vous présenterai des exemples de chartes de comités des ressources humaines et des comités d’audit dans mes prochains billets.

Vous trouverez, ci-dessous les éléments de contenu de la charte du comité de gouvernance de la Banque de Montréal. De plus, à la fin du billet, je vous présente quatre autres chartes de comités de gouvernance.

Charte du comité de gouvernance et de mise en nomination | Banque de Montréal

A- Mandat

Système de gouvernance
Fonctionnement du conseil et de ses comités
Procédure de mise en nomination pour le poste d’administrateur
Évaluation des administrateurs
Formation et orientation des administrateurs
Rémunération des administrateurs

B- Composition du comité

Membres

C- Fonctionnement du comité

Réunions
Rapports
Accès à la direction et aux conseillers externes, et formation continue
Évaluation annuelle

Autres exemples de chartes de comités de gouvernance :

Livre de gouvernance | Financière des professionnels (Un document complet qui présente les politiques de gouvernance de l’entreprise)

Charte du comité de gouvernance | BCE

Charte du comité de la gouvernance et des mises en candidature | Corporation minière Osisko

Charte du comité de gouvernance et de mise en candidature TSO3

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Janvier 2014

Vous trouverez, ci-dessous, le Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) du mois de janvier 2014.

Bulletindu Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Janvier 2014

On y retrouve beaucoup d’informations sur les activités du Collège au cours des dernières semaines et des semaines à venir :

Le CAS félicite les 33 finissants du programme « Administrateurs de la relève » offert par le Regroupement des jeunes chambres de commerce du Québec (RJCCQ), en collaboration avec le Collège.

Grande conférence en gouvernance de sociétés du Collège, par M. Louis Morisset, PDG de l’Autorité des marchés financiers | 4 février 2014, à Montréal

Les programmes de formation du CAS :

Gouvernance des PME | 26 et 27 février 2014, à Québec

Séminaire « La gouvernance de sociétés à l’ère numérique » réservé aux ASC (inscription à venir) | 19 mars 2014, à Montréal

Certification – Module 1 : Rôles et responsabilités des administrateurs | 25, 26 et 27 septembre 2014, à Québec et 6, 7 et 8 novembre 2014, à Montréal

Les événements en gouvernance auxquels le CAS est associé :

Petit-déjeuner conférence de l’IAS, section du Québec sur les comités de ressources humaines et de rémunération | 23 janvier 2014, à Montréal
Congrès de l’Ordre des ADMA ayant pour thème le développement durable | 29 et 30 janvier 2014, à Montréal
Forum Gouvernance OBNL 2014 présenté par l’IAS, section du Québec | 30 janvier 2014, à Montréal
Un C.A. à l’heure du thé pour administratrices, présenté par la Chambre de commerce et d’industrie de Québec | 11 février 2014, à Québec
ecoDa Programme « New Governance Challenges for Board Members in Europe » | 17 et 18 mars 2014, à Bruxelles

La capsule d’expert du mois de René Villemure, portant sur l’administrateur et l’éthique

Les distinctions et les nominations d’ASC à des postes de conseil d’administration

Une section boîte à outils à consulter afin d’être à jour sur la gouvernance de sociétés

Bonne lecture !

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COLLÈGE DES ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS

Faculté des sciences de l’administrationPavillon Palasis-Prince

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Les grandes priorités des actionnaires activistes pour 2014

La grande majorité des actionnaires de compagnies publiques ne sont pas impliqués dans la gouvernance et dans le management des entreprises dans lesquelles ils ont investi. On peut dire qu’ils font confiance aux mesures prises par les actionnaires plus activistes et par les fonds d’investissement pour garantir un comportement de bon citoyen corporatif et pour prendre des décisions qui auront pour effet d’augmenter la valeur de leur investissement.

Alors quelles seront les priorités des activistes en 2014 pour assurer que les entreprises travaillent dans le meilleur intérêt des actionnaires, petits, moyens et gros …

L’article rédigé par Eleanor Bloxham, PCD de The Value Alliance, dans Fortune présente un sommaire des entrevues que l’auteure a faites avec les principaux actionnaires activistes aux É.U.

Que retrouve-t-on sur l’agenda de ces investisseurs ? Plusieurs priorités en fonction des intérêts que ces groupes d’investisseurs défendent. Cependant, il ressort un certain consensus sur les thèmes suivants :

« Board diversity, executive pay, transparency on political contributions, and human rights improvements »

Je vous invite à lire l’article ci-dessous, dont je produis un court extrait :

Activist shareholders’ top priorities for 2014

Activist shareholders are stockpiling record amounts of cash this year, determined to take on below-par boards. But industry expert Lucy Marcus asks if directors are going too far on the defensive.

Many of us free ride on actions taken by active, long-term shareholders. These unsung heroes goad managers and boards to reach better decisions, make available desirable employment opportunities and, overall, push them to act like good corporate citizens. These active investors accomplish these things by talking to companies, preparing proxy proposals for all shareholders to consider, and offering recommendations on director elections and company-sponsored proxy measures.

What shape can we expect their efforts to take this year? Overall, we can expect more sophisticated requests of companies than we’ve ever seen before, and more direct board member interaction with shareholders.

To get the behind-the-scenes skinny, I asked shareholders and others who know what’s in store this upcoming proxy season. Here are their informed, excerpted, and edited comments:

Photo: Jetta Productions/Getty Images

Également, je vous invite à visionner cette vidéo de 7 minutes produite par Lucy Marcus qui porte sur ce que le Board peut faire pour se préparer à la nouvelle offensive qui s’annonce en 2014 ?

In the Boardroom: Directors prepare for shareholder attack

Activist shareholders are stockpiling record amounts of cash this year, determined to take on below-par boards. But industry expert Lucy Marcus asks if directors are going too far on the defensive.

Comportements néfastes liés au narcissisme de certains PCD (CEO)

Il est indéniable qu’un PCD (CEO) doit avoir une personnalité marquante, un caractère fort et un leadership manifeste. Ces caractéristiques tant recherchées chez les premiers dirigeants peuvent, dans certains cas, s’accompagner de traits de personnalité dysfonctionnels tels que le narcissisme.

C’est ce que Tomas Chamorro-Premuzic soutien dans son article publié sur le blogue du HuffPost du 2 janvier 2014. Il cite deux études qui confirment que le comportement narcissique de certains dirigeants (1) peut avoir des effets néfastes sur le moral des employés, (2) éloigner les employés potentiels talentueux et (3) contribuer à un déficit de valeurs d’intégrité à l’échelle de toute l’organisation.

L’auteur avance que les membres des conseils d’administration, notamment ceux qui constituent les comités de Ressources humaines, doivent être conscients des conséquences potentiellement dommageables des leaders flamboyants et « charismatiques ». En fait, les études montrent que les vertus d’humilité, plutôt que les traits d’arrogance, sont de bien meilleures prédicteurs du succès d’une organisation.

La première étude citée montre que les organisations dirigées par des PCD prétentieux et tout-puissants ont tendances à avoir de moins bons résultats, tout en étant plus sujettes à des fraudes. La seconde étude indique que les valeurs d’humilité incarnées par un leader ont des conséquences positives sur l’engagement des employés.

Voici en quelques paragraphes les conclusions de ces deux études. Bonne lecture.

In the first study, Antoinette Rijsenbilt and Harry Commandeur assessed the narcissism levels of 953 CEOs from a wide range of industries, as well as examining objective performance indicators of their companies during their tenure. Unsurprisingly, organizations led by arrogant, self-centered, and entitled CEOs tended to perform worse, and their CEOs were significantly more likely to be convicted for corporate fraud (e.g., fake financial reports, rigged accounts, insider trading, etc.). Interestingly, the detrimental effects of narcissism appear to be exacerbated when CEOs are charismatic, which is consistent with the idea that charisma is toxic because it increases employees’ blind trust and irrational confidence in the leader. If you hire a charismatic leader, be prepared to put up with a narcissist.

In the second study, Bradley Owens and colleagues examined the effects of leader humility on employee morale and turnover. Their results showed that « in contrast to rousing employees through charismatic, energetic, and idealistic leadership approaches (…) a ‘quieter’ leadership approach, with listening, being transparent about limitations, and appreciating follower strengths and contributions [is the most] effective way to engage employees. » This suggests that narcissistic CEOs may be good at attracting talent, but they are probably better at repelling it. Prospective job candidates, especially high potentials, should therefore think twice before being seduced by the meteoric career opportunities outlined by charismatic executives. Greed is not only contagious, but competitive and jealous, too…

The Dark Side of Executive Narcissism: How CEOs Destroy Companies’ Reputation and Employee Morale

If we can educate organizations, in particular board members, on the virtues of humility and the destructive consequences of narcissistic and charismatic leadership, we may see a smaller proportion of entitled, arrogant, and fraudulent CEOs — to everyone’s benefit. Instead of worshiping and celebrating the flamboyant habits of corporate bosses, let us revisit the wise words of Peter Drucker, who knew a thing or two about management:

The leaders who work most effectively, it seems to me, never say ‘I’. And that’s not because they have trained themselves not to say ‘I’. They don’t think ‘I’. They think ‘we’; they think ‘team’. They understand their job to be to make the team function. They accept responsibility and don’t sidestep it, but ‘we’ gets the credit.

Syllabus d’un cours sur la gouvernance des OBNL et des entreprises d’état

Ce matin, Richard Leblanc nous présente un « draft » de son nouveau syllabus de cours offert à l’Université York sur la gouvernance des OBNL et des entreprises/sociétés d’état.

Ce n’est pas qu’il n’y a pas de cours dans ce domaine – loin de là – mais je puis vous assurer qu’il n’y en pas de si complets … et de si exigeants.

Voyez par vous-même en suivant le lien ci-dessous pour vous rendre sur le groupe de discussion Boards & Advisors de LinkedIn et ouvrir le document présentant le syllabus.

Si vous êtes dans le domaine de la consultation, du coaching et de la formation en gouvernance, notamment des OBNL, les éléments de contenu de ce syllabus ainsi que les nombreuses références qu’il contient vous intéressera sûrement. Bonne lecture. Vos commentaires sont les bienvenus.

Syllabus du cours « Governance of Government Enterprises and Not-for-Profit Organizations »

Voici les thèmes des sessions :

Introduction to Accountability Issues in Governmental and Not-for-Profit Organizations
Legal Framework, Structure, Rationale, Policies, Controls
Governance of State Owned Enterprises
Operation of the Board, Board and Committee Meetings, and Staff Relations
Development and Retirement of Directors
Fundraising and Donor Stewardship
Financial Oversight, Anti-Fraud, External Audit, and Internal Audit
Values, Mandate, Strategy and Prerogative
Risk, Internal Controls, and Assurance
Organizational Performance, CEO Succession, and Executive Compensation
Stakeholder Accountability of Crown Corporations and Other Public Entities: Government as Sole Shareholder, Taxpayors; Members, Donors, Funding Agencies, Beneficiaries, Volunteers, Staff, Partners, Sponsors, Community
Fraud, Corruption, Lack of Oversight, and Misbehavior Case Analysis: The Senate of Canada, The Quebec Corruption Inquiry, Ontario Power Generation, the Mayor of Toronto

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Les programmes de formation du CAS

Les événements en gouvernance auxquels le CAS est associé

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Un régime rigoureux d’information pour encadrer les sociétés

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