Le positionnement de l’Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ) sur la gouvernance du système professionnel

Dans ce billet, je vous présente un sommaire de l’allocution que j’ai exposé devant les membres de la commission des institutions de l’Assemblée nationale, le 21 septembre, et qui concerne la position de l’ordre des administrateurs agréés eu égard à la modernisation de la gouvernance du système professionnel québécois (Projet de loi 98).

Voici donc le sommaire de notre mémoire. Vous pouvez consulter la version complète du Mémoire de l’Ordre des administrateurs agréés du Québec en vous rendant sur le site de l’assemblée nationale et en cliquant sur le document PDF en question.

Bonne lecture.

Sommaire

L’Ordre des administrateurs agréés du Québec (« OAAQ ») accueille favorablement les mesures visant à moderniser la gouvernance des ordres professionnels. Le recentrage des responsabilités des conseils d’administration vers la vigie et la stratégie, la réduction de la taille des conseils et la distinction des rôles de président et de directeur général devraient favoriser le fonctionnement de nos organisations vouées à la protection du public.

Les principes de gouvernance qui sous-tendent cette réforme sont d’ailleurs implantés à l’OAAQ depuis 2011. L’OAAQ appuie vigoureusement l’obligation pour les administrateurs de se soumettre à une formation en gouvernance et en éthique. Compte tenu de son expertise, l’OAAQ invite les acteurs du système professionnel à lui confier ce mandat de formation.

Le projet de loi nº 98 donne également suite à quatre recommandations de la Commission Charbonneau, notamment quant aux pouvoirs du syndic. Tout en appuyant ces mesures, l’OAAQ souhaite que la réflexion sur la contribution du système professionnel au défi de l’intégrité soit l’occasion de réfléchir au potentiel lié à la professionnalisation de la gestion, un axe malheureusement occulté dans la réponse à donner aux suites de la Commission Charbonneau.

En effet, le rôle joué par certains professionnels de la gestion – chargés de projets, cadres municipaux et administrateurs de contrats – a été remis en question. En sa qualité d’ordre professionnel encadrant la pratique des gestionnaires et veillant à la promotion de normes déontologiques et d’éthique, l’OAAQ peut compléter le dispositif en place aux fins de mitiger les risques d’inconduites dans le domaine des affaires et de la gestion. L’OAAQ interpelle l’État et l’invite à favoriser l’adhésion des gestionnaires au système professionnel ainsi qu’à l’OAAQ.

L’OAAQ appuie la volonté gouvernementale visant à assurer une meilleure efficacité des ordres dans leur mission de protection du public.

Toutefois, les ordres à titres réservés, comme l’OAAQ, doivent avoir les moyens d’exister pour remplir cette mission. Cette consultation sur la réforme du Code des professions est l’occasion de sensibiliser les parlementaires à l’enjeu de la pérennité auquel fait face notre ordre et d’exprimer nos attentes légitimes. Alors que l’OAAQ doit accentuer les mécanismes de protection du public, il doit d’autre part relever le défi de recruter des membres qui s’astreindront à des devoirs déontologiques et à des responsabilités supplémentaires (inspection, formation, assurance) sans bénéficier d’actes réservés.

Si l’État souhaite renforcer la protection du public et la contribution des ordres à titres réservés à cette mission, son action doit être cohérente et des mesures structurantes doivent être mises en œuvre.

Malheureusement, et bien que les consultations et travaux de l’Office des professions du Québec soient terminés, le projet de loi nº 98 ne comporte pas de disposition modernisant les champs descriptifs des ordres du secteur des affaires. L’OAAQ est également en attente de mesures législatives pour la réserve d’acte en gestion de copropriété, une action recommandée par l’Office des professions du Québec.

LISTE DES RECOMMANDATIONS

RECOMMANDATION 1

Que l’État reconnaisse le potentiel lié à la professionnalisation de la gestion comme une réponse à la Commission Charbonneau et que l’administration publique encourage et favorise l’adhésion des gestionnaires au système professionnel ainsi qu’à l’OAAQ.

RECOMMANDATION 2

Que le Code des professions soit amendé afin de renforcer la gouvernance des ordres professionnels et consacre les principes suivants :

Recentrage des responsabilités du conseil d’administration vers la surveillance, les orientations stratégiques et la gouvernance ;

Réduction de la taille des conseils d’administration ;

Distinction des rôles de président (la gouvernance) et de directeur général (la gestion) ;

Obligation d’adopter un code d’éthique et de déontologie pour les administrateurs des ordres et de se soumettre à une formation en gouvernance ;

Discrétion accordée aux ordres dans leur choix de porte-parole.

RECOMMANDATION 3

Que le Code des professions consacre l’obligation de se soumettre à une formation en matière de gouvernance et d’éthique pour les administrateurs des ordres et que les acteurs du système professionnel confient à l’OAAQ ce mandat de formation.

RECOMMANDATION 4

Que la modernisation des champs descriptifs des ordres du secteur des affaires soit intégrée au projet de loi n° 98 (modifications au paragraphe i de l’article 37 du Code des professions).

RECOMMANDATION 5

Que le gouvernement donne suite aux orientations de l’Office des professions du Québec visant la modernisation des champs d’exercice des professions du secteur des affaires et légifère pour réserver l’activité de l’administration de copropriétés.

Les devoirs des administrateurs eu égard à un climat de travail malsain | Un cas pratique

Voici un cas de gouvernance publié sur le site de Julie Garland McLellan* qui illustre les contradictions entre les valeurs énoncées par une école privée et celles qui semblent animer les administrateurs et les parents.

Le cas montre comment un administrateur, nouvellement élu sur un CA d’une école privée, peut se retrouver dans une situation embarrassante impliquant des comportements de harcèlement et de menaces qui affectent la santé mentale et le bien-être des employés.

Cette situation semble se présenter de plus en plus fréquemment dans les institutions d’enseignement qui visent des rendements très (trop !) élevés.

Comment Ignacio peut-il s’y prendre pour bien faire comprendre aux administrateurs de son CA leurs devoirs et leurs obligations légales d’assurer un climat de travail sain, absent d’agression de la part de certains parents ?

Le cas présente, de façon claire, une situation de culture organisationnelle déficiente ; puis, trois experts en gouvernance se prononcent sur le dilemme qui se présente aux administrateurs qui vivent des expériences similaires.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours les bienvenus.

Un cas culture organisationnelle déficiente !

Ignacio is an old boy of a private school with a proud sporting tradition. He was invited onto the board last year when a long-serving director retired. The school is well run with a professional principal who has the respect of the staff as well as many of the boys.

The school has worked hard to develop academic excellence and its place in rankings has improved with a greater percentage of boys qualifying for university.

At the last board meeting the CEO was absent. The chairman explained that he had taken stress leave because he couldn’t cope with bullying from some of the parents. Some directors sniggered and the rest looked embarrassed. There were a few comments about ‘needing to grow a backbone’, ‘being a pansy’, and ‘not having the guts to stand up to parents or lead the teams to victory on the field’.

Ignacio was aghast – he asked about the anti-harassment and workplace health and safety policies and was given leave by the chair « to look into ‘covering our backs’ if necessary ».

Ignacio met with the HR manager and discovered the policies were out of date and appeared to have been cut and pasted from the original Department of Education advice without customisation. From his experience running a business Ignacio is aware of the importance of mental health issues in the modern workplace and also of the legal duty of directors to provide a workplace free from bullying and harassment. School staff are all aware of a discrepancy between the stated School values and those of the board and some parents. The HR manager tells him that recent bullying by parents has become more akin to verbal and even physical assault. Staff believe the board will not support them against fee paying parents even though the school is, in theory, a not-for-profit institution.

How can Ignacio help lead his board to an understanding of their duty to provide a safe workplace?

Chris’s Answer …..

Julie’s Answer ….

Leanne’s Answer ….

*Julie Garland McLellan is a practising non-executive director and board consultant based in Sydney, Australia.

Les CEO adoptent une vision à long terme, mais ils doivent souvent rechercher des objectifs à court terme pour y arriver !

Cet article récemment publié par Richard T. Thakor*, dans le Harvard Law School Forum on Corporate Governance, aborde une problématique très singulière des projets organisationnels de nature stratégique.

L’auteur tente de prouver que même si les CEO ont généralement une vision à long terme de l’organisation, ils doivent adopter des positions qui s’apparentent à des comportements courtermistes pour pouvoir évoluer avec succès dans le monde des affaires. Ainsi, l’auteur insiste sur l’efficacité de certaines actions à court terme lorsque la situation l’exige pour garantir l’avenir à long terme.

Aujourd’hui, le courtermisme a mauvaise presse, mais il faut bien se rendre à l’évidence que c’est très souvent l’approche poursuivie…

L’étude montre qu’il existe deux situations susceptibles d’exister dans toute entreprise :

il y a des circonstances qui amènent les propriétaires à choisir des projets à court terme, même si ceux-ci auraient plus de valeur s’ils étaient effectués avec une vision à long terme. L’auteur insiste pour avancer qu’il y a certaines situations qui retiennent l’attention des propriétaires pour des projets à long terme.
ce sont les gestionnaires détestent les projets à court terme, même si les propriétaires les favorisent. Pour les gestionnaires, ils ne voient pas d’avantages à faire carrière dans un contexte de court terme.

L’auteur donne des exemples de situations qui favorisent l’une ou l’autre approche. Ou les deux !

Bonne lecture. Vos commentaires sont les bienvenus.

A Theory of Efficient Short-Termism

In the area of corporate investment policy and governance, one of the most widely-studied topics is corporate “short-termism” or “investment myopia”, which is the practice of preferring lower-valued short-term projects over higher-valued long-term projects. It is widely asserted that short-termism is responsible for numerous ills, including excessive risk-taking and underinvestment in R&D, and that it may even represent a danger to capital quiism itself. Yet, short-termism continues to be widely practiced, exhibits little correlation with firm performance, and does not appear to be used only by incompetent or unsophisticated managers (e.g. Graham and Harvey (2001)). In A Theory of Efficient Short-termism, I challenge the notion that short-termism is inherently a misguided practice that is pursued only by self-serving managers or is the outcome of a desire to cater to short-horizon investors, and theoretically ask whether there are circumstances in which it is economically efficient.

I highlight two main findings related to this question. First, there are circumstances in which the owners of the firm prefer short-term projects, even though long-term projects may have higher values. There are other circumstances in which the firm’s owners prefer long-term projects. Moreover, this is independent of any stock market inefficiencies or pressures. Second, it is the managers with career concerns who dislike short-term projects, even when the firm’s owners prefer them.

These results are derived in the context of a model of internal governance and project choice, with a CEO who must approve projects that are proposed by a manager. The projects are of variable quality—they can be good (positive NPV) projects or bad (negative NPV) projects. The manager knows project quality, but the CEO does not. Regardless of quality, the project can be (observably) chosen to be short-term or long-term, and a long-term project has higher intrinsic value. The probability of success for any good project depends on managerial ability, which is ex ante unknown to everybody.

In this setting, the manager has an incentive to propose only long-term projects, because shorter projects carry with them a risk of revealing negative information about the manager’s ability in the interim. Put differently, by investing in a short-term project that reveals early information about managerial ability, the manager gives the firm (top management) the option of whether to give him a second-period project with managerial private benefits linked to it, whereas with the long-term project the manager keeps this option for himself. The option has value to the firm and to the manager. Thus, the manager prefers to retain the option rather than surrendering it to the firm.

The CEO recognizes the manager’s incentive, and may thus impose a requirement that any project that is funded in the first period must be a short-term project. This makes investing in a bad project in the first period more costly for the manager because adverse information is more likely to be revealed early about the project and hence about managerial ability. The manager’s response may be to not request first-period funding if he has only a bad project. Such short-termism generates another benefit to the firm in that it speeds up learning about the manager’s a priori unknown ability, permitting the firm to condition its second-period investment on this learning.

There are a number of implications of the analysis. First, not all firms will practice short-termism. For example, firms for which the value of long-term projects is much higher than that of short-term projects—such as some R&D-intensive firms—will prefer long-term projects, so not all firms will display short-termism. Second, since short-termism is intended to prevent lower-level managers from investing in bad projects, its use should be greater for managers who typically propose “routine” projects and less for top managers (like the CEO) who would typically be involved in more strategic projects. Related to this, since it is more difficult to ascertain an individual employee’s impact on a project’s payoffs at lower levels of the hierarchy, this suggests that the firm is more likely to impose a short-termism constraint on lower-level managers. Third, the analysis may be particularly germane for managers who care about how their ability is perceived prior to the realization of project payoffs. As an example of this, it is not uncommon for a manager to enter a job with the intention or expectation of finding a new job within a few years. The analysis then suggests that the manager would rather not jeopardize future employment opportunities by allowing (potentially risky) project outcomes to be revealed in the short-term, instead preferring that those outcomes be revealed at a time when the manager need not be concerned about the result (i.e. in a different job).

Overall, the most robust result from this analysis is that informational frictions may bias the investment horizons of firms, and that the bias towards short-termism may, in fact, be value-maximizing in the presence of such frictions. This means that castigating short-termism as well as the rush to regulate CEO compensation to reduce its emphasis on the short term may be worth re-examining. Indeed, not engaging in short-termism may signal an inability or unwillingness on the CEO’s part to resolve intrafirm agency problems and thus adversely affect the firm’s stock price. This is not to suggest that short-termism is necessarily always a value-maximizing practice, since some of it may be undertaken only to boost the firm’s stock price. The point of this paper is simply that some short-termism reduces agency costs and benefits the shareholders.

For example, the project horizon for a beer brewery is typically 15-20 years. Similarly, R&D investments by drug companies have payoff horizons typically exceeding 10 years.

The paper is available for download here.

References

Graham, John R., and Campbell R. Harvey, 2001, “The Theory and Practice of Corporate Finance: Evidence from the Field”. Journal of Financial Economics, 60 (2-3), 187-243.

This is in line with Roe (2015), who states: “Critics need to acknowledge that short-term thinking often makes sense for U.S. businesses, the economy and long-term employment … it makes no sense for brick-and-mortar retailers, say, to invest in long-term in new stores if their sector is likely to have no future because it will soon become a channel for Internet selling.”

One can think about the long-term and short-term projects concretely through examples. Within each firm, there are typically both short-term and long-term projects. For example, for an appliance manufacturer, investing in modifying some feature of an existing appliance, say the size of the freezer section in a refrigerator, would be a short-term project. By contrast, building a plant to make an entirely new product—say a high-technology blender that does not exist in the company’s existing product portfolio—would be a long-term project. The long-term project will have a longer gestation period, with not only a longer time to recover the initial investment through project cash flows, but also a longer time to resolve the uncertainty about whether the project has positive NPV in an ex post sense. There may also be industry differences that determine project duration. For example, long-distance telecom companies (e.g. AT&T) will typically have long-duration projects, whereas consumer electronics firms will have short-duration projects.

*Richard T. Thakor, Assistant Professor of Finance at the University of Minnesota Carlson School of Management.

Assurer une efficacité supérieure du conseil d’administration

Aujourd’hui, je cède la parole à Johanne Bouchard* qui agit, de nouveau, à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance.

Celle-ci a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines ainsi que d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.

Dans cet article publié dans la revue Ethical Boardroom, Achieving higher board effectiveness, elle aborde un sujet qui lui tient particulièrement à cœur : Assurer une efficacité supérieure du conseil d’administration.

L’auteure insiste sur les points suivants :

Le suivi des réunions du CA par le président du conseil
L’intégration des nouveaux membres du conseil
La formation en gouvernance et l’apprentissage des rouages de l’entreprise
Les sessions de planification stratégique
L’évaluation du leadership du CEO, du conseil et du management

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est soutenue ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les types de conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours les bienvenus.

Achieving higher board effectiveness

« Achieving higher board effectiveness goes well beyond adhering to rules, regulations, legal and ethical compliance. While there are many experts who address the regulatory requirements, an aspect that requires the utmost attention, and is often underestimated and even ignored, is the human element »

That is the basic and subtle dynamics and the complexities inherent in having individuals with diverse experience, different views and perspective, and varied cultural and personal backgrounds gathering a few times a year to serve an entity to which they are not privy on a day-to-day basis. It’s further complicated by the fact that these individuals often don’t know each other outside of their board service.

How can a board maintain its independence, make critical decisions, provide valuable and timely insights to management and be effective as a group of individuals if they have minimal access to the ins and outs of an organisation? How can they truly assess the leadership potential of the CEO, the board and management and effectively minimise vulnerabilities and risk when they’re outsiders?

There are initiatives that a board should commit to that can heighten the potential of every director within the context of their roles and responsibilities, allowing them collectively to achieve higher effectiveness. It is fundamentally critical to the board’s ability to stay current, effective and focussed in enhancing long-term shareholder value.

These initiatives include: board meeting follow-ups with the chair and the CEO; on-boarding and integration of new directors; educational sessions; strategic planning sessions; and CEO, board and management leadership effectiveness assessments.

Board meeting follow-ups with the chair and CEO

Whenever directors come together to meet to fulfill their roles and responsibilities, the chair and the CEO can’t assume that the directors have felt that they’ve made their optimal contributions; that they didn’t feel intimidated or even shy to share their insights. That they felt at ease with the dynamics of the meeting, were satisfied with the results of the board meeting and were comfortable with the way the chair led the meeting and the CEO interacted as an executive director. It is important for a chair and for the CEO to take the initiative of reaching out to all directors immediately after the meeting to do a simple check-in.

This provides an opportunity to gain input about the meeting’s outcomes as well as following up with each director on a one-on-one basis to seek their views about the meeting. It’s an opportunity to constructively share their expectations about the director for that meeting and his/her level of preparedness for that meeting and any committee duties, rather than not addressing it or postponing it to an annual board effectiveness assessment. The individual directors’ effectiveness (including the CEO) as well as the chair’s, are too important not to be handled after each meeting. These check-ins are significant to ensure that the possible ‘elephants in the boardroom’ are promptly addressed. They also enable each director and the chair, and each director and the CEO to get to know each other better.

In any relationship, it is important to have the ability to readily share what works, what is missing and what could have been done better. It takes time and, from my experiences with boards, it makes a great difference when every director is prepared to allocate time between meetings to evaluate the prior meeting before attending the next one. These frank exchanges benefit the chair in preparing the agenda for the next meeting and in leading the board meeting itself. Furthermore, it is also the chair’s responsibility to poll each director, in person or over the phone, to get a pulse about his/her ability to stay abreast of the strategy.

On-boarding and integration

It is tempting to let a director join a board and attend his/her first meeting without proper on-boarding. A board can’t afford for a new director to join for his/her first board meeting without a formal on-boarding process. A director is a human being who is being asked to participate, not to simply fill in a seat. A formal on-boarding can include a meeting with the chair and the CEO shortly after the director has been voted in by the board to formally welcome him/her, confirm their expectations and his/her expectations in having joined the board; bring the director up to date with any crisis, strategic priorities and networking opportunities where he/she could specifically provide insights; and to update the director about board governance processes the directors need to understand.

It is good business, tactful and sensible to acknowledge the need to create a proper introduction of the board and the organisation for all new directors as well as introducing and integrating the incoming directors within the board integration event can last 30 minutes to an hour and is planned and professionally facilitated, thus ensuring that the board doesn’t create a climate of ‘us and them’ as the board augments and/or is refreshed. Proper on-boarding and integration enables new directors to quickly get to know the rest of the board and enables all board directors to further connect, respect and trust each other. While a brief session, it is very powerful to welcoming an incoming director and to further integrating all existing directors within the board.

Educational sessions

Our business ecosystem is becoming more complex and is being intermittently disrupted. A board can’t afford not to be current on the trends that can affect their organisation, even if, at a glance, the trend might not appear to have any potential impact on their strategic roadmap. It is important for a CEO with his/her chair to be on top of trends and to identify specific topics that need to be addressed internally at a high level to keep the board informed as a group – but not necessarily within the scheduled meeting, due to time constraints.

I have written in the past about ‘the four pillars’ that make a great relationship between a chair and a CEO. One of the pillars is communication. It is crucial for the chair and CEO to take the time to speak in person, or at least on the phone, or remotely via video-conferencing tools to check in about their relationship, their effectiveness in their respective roles and to ensure that together they address how to keep the board current about market and industry dynamics. Topics can include how the digital economy is impacting the organisation; the cybersecurity evolution and its associated threats; new strategic considerations for the organisation, vis-à-vis corporate social responsibility; shifting the organisation’s focus from shareholders to stakeholders; making an organisational commitment to sustainability, etc.

There is a plethora of topics that a board must address and can’t realistically address within their formal meetings. This creates an opportunity for the board to further align on strategic priorities, to further ascertain how vulnerable the composition of its board may or may not be and whether the board composition needs to be refreshed or augmented. Industry and expert speakers can be invited to present and conduct small roundtables at these educational sessions.

Strategic planning sessions

Since the National Association of Corporate Directors (NACD) in the United States stipulates that boards have the responsibility to engage in the development and amendment of strategy, it is imperative for boards to participate in an annual strategic planning session – in addition to each director staying current about the industry trends. Not only are strategic planning sessions important to aligning the board on strategy, but they also contribute to evaluating human behaviour dynamics and assessing the entire leadership potential of the board.

Directors must be and stay fully informed about the organisation they serve. In particular, when directors are independent, they must have knowledge of the industry and about the business they commit to serve, given that they are not connected to the business, meeting only four-to-six times a year. Better aligned boards can be more effective in assessing the accuracy, completeness, relevance and validity of information presented to them.

A board has an opportunity to really see in action the effectiveness of their CEO when participating in the annual strategic planning session. Likewise, a CEO gets the same opportunity to experience first-hand the agility of its board during such sessions.

The chair (and CEO) should commit to an annual strategic planning session. This initiative ensures that:

■ Board effectiveness is not affected by information asymmetry that would impede its ability to adequately provide guidance, make decisions and constructively challenge the executive team. The board must be continually informed about industry dynamics, the competitive landscape, the organisation’s business model, its value proposition and its strategic milestones. It is unrealistic that a board can approve financial projections, detect overly ambitious production targets and ascertain budgets and profitability objectives without a clear understanding of strategy and key strategic performance indicators

■ The board is exposed to organisational dynamics and to the dynamics of the CEO with selected or most key executive members, which will assist with its identifying warning flags about the company’s strategic priorities and help reconsider performance indicators as needed

The adoption of strategic planning enables the CEO to share more openly among themselves, with the CEO and with management. I have often seen as a result of these sessions healthier effectiveness within the entire Pivotal Leadership Trio (Board, CEO and Executive Team).

CEO, board and management leadership effectiveness assessment

The effectiveness of a board is highly dependent on having the right leader for the organisation during major and critical strategic inflection points of the organisation, having the right leader of the board with the optimal board composition, and the right leadership in all functional areas of the organisation.

A board needs to know when the CEO can’t step up to leadership and organisational challenges, as well as when any board director or member of the management team can’t fulfil their role.

CEO leadership effectiveness assessment

For the board to adequately fulfil its duty of addressing CEO succession, it has a responsibility to evaluate the CEO’s leadership effectiveness. A board can’t assume that the CEO has the skill set, experience and leadership maturity to lead the organisation through different stages of growth, crisis and changes.

This initiative should be conducted by an objective third party. The process should include:

■ A custom and comprehensive inquiry, specifically created to evaluate the CEO of the organisation that the board serves

■ A custom inquiry to address the CEO’s role as an executive director on the board

■ In-person meetings conducted between the CEO and a third-party professional, and between each direct report to the CEO and the third-party professional and each director of the board and the third-party professional

■ Presentation of the CEO’s leadership effectiveness results to the CEO and the chair before being presented to the board as a group

Board and management leadership effectiveness assessments

The evaluation of the directors and the management team also needs to be conducted annually to appropriately support overall succession planning. These should ideally be conducted at the same time as the CEO’s to maximise everyone’s time. For the board assessments, the process should include:

■ A custom and comprehensive inquiry, specifically created to evaluate the board thoroughly

■ In-person meetings between directors and the third-party professional

■ Custom inquiries to capture the insights of the CFO, the CHRO and the general counsel

■ In-person individual meetings between the CFO, the CHRO, the general counsel and the third-party professional

■ Presentation of the board leadership assessment results to the chair and the governance chair before they’re presented to the board as a group

A similar process needs to be adopted for the management team.

It is good practice for the board assessment inquiry to include a director self-assessment, a peer review and an examination of the governance practices.

Leadership effectiveness assessments are natural processes and need to be positioned as such and should not be threatening.

Achieving higher board effectiveness has to be intentional by all directors, individually and collectively as a board, beyond check lists and formal systematic processes. Without a conscious intention, a board will not raise the bar of its effectiveness to the level where it can and should operate. While maintaining independence, the board has to be cognisant of the importance of not assuming anything at any time, not overlooking the need to coalesce on priorities, calibrating and stepping back afresh each time it works together, being in alignment on strategic priorities and refreshing leadership as needed.

Directors can’t afford to underestimate the cultural and values tone they are establishing with their CEO. The board has to pause and ask itself every time it gathers if it is as effective as it should be.

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*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et de la composition de conseils d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

La relève dans une entreprise familiale | Une possibilité de conflits de rôles !

Voici un cas de gouvernance publié sur le site de Julie Garland McLellan* qui concerne les relations entre la présidente du conseil et sa fille nouvellement nommée comme CEO de cette entreprise privée de taille moyenne.

Le cas illustre le processus de transition familiale et les efforts à exercer afin de ne pas interférer avec les affaires de l’entreprise.

Il s’agit d’un cas très fréquent dans les entreprises familiales. Comment Hannah peut-elle continuer à faire profiter sa fille de ses conseils tout en s’assurant de ne pas empiéter sur ses responsabilités ?

Le cas présente la situation de manière assez succincte, mais explicite ; puis, trois experts en gouvernance se prononcent sur le dilemme qui se présente aux personnes qui vivent des situations similaires.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours les bienvenus.

Cas de relève familiale

Hannah prepared for the transition. She did a course of director education and understands her duties as a non-executive. She loves her daughter, trusts her judgement as CEO and genuinely wants to see her succeed. Nothing is going wrong but Hannah can’t help interfering. She is bored and longs for the days when she could visit customers or sit and strategise with her management team.

Once a week she has a formal meeting with the CEO in her office. In between times she is in frequent contact. Although by mutual agreement these contacts should be purely social or family oriented Hannah finds herself talking business and is hurt when her daughter suggests they leave it for the weekly meeting or put it onto the board agenda.

Over the past few months Hannah has improved governance, record-keeping, training and succession planning systems but she is running out of projects she can do without undermining her daughter. She also recognises that, as a medium sized unlisted business, the company does not need any more governance structures.

How can Hannah find fulfilment in her new role?

Paul’s Answer …..

Julie’s Answer ….

Jakob’s Answer ….

*Julie Garland McLellan is a practising non-executive director and board consultant based in Sydney, Australia.

L’importance de la confiance du président du conseil envers son CA | En reprise

Voici le point de vue de Liam McGee paru récemment dans la section Leadership de la revue du Harvard Business School (HBR). L’auteur relate son expérience alors qu’il était le président et chef de la direction (PCD) de la Hartford Financial Services Group.

Selon lui, tous les présidents de conseils d’administration tentent de « gérer leur CA » en utilisant diverses approches basées sur le contrôle et le pouvoir de l’information. Cependant, depuis une dizaine d’années, les conseils d’administration ont progressivement repris leurs droits ! Ils cherchent à maintenir une plus grande distance entre leurs rôles de fiduciaires et ceux qui incombent à la direction de l’organisation.

Pour l’auteur, il n’y a qu’une façon de réconcilier les deux parties : le partenariat. Celui-ci est fondé sur la confiance, et la confiance ne s’acquiert pas du jour au lendemain ! Il faut élaborer une stratégie et mettre en œuvre des mécanismes qui renforceront graduellement la confiance entre le CA et la haute direction. Selon lui, il vital que le PCD ait confiance en son CA.

Toute la carrière de l’auteur a été consacrée à l’établissement de liens de confiance essentiels aux bonnes pratiques de gouvernance. C’est de son expérience dont il est question dans ce bref extrait. Bonne lecture !

CEOs, Stop Trying to Manage the Board

It’s understandable that most CEOs try to manage their boards. With directors often attempting to take a more active role in decisions these days, CEOs naturally feel a bit threatened. They’re trying to lead a group of people who typically lack the time or expertise to fully understand what’s going on — but who have real power.

At most companies, despite all the best intentions, managing the board usually means keeping directors at arm’s length. Most CEOs I’ve known are inclined to give out just enough information to satisfy their fiduciary obligations, often in highly structured meetings that leave little to chance. They hold off on revealing the deeper challenges or complexities that might provoke tough questions.

But as I learned over the course of my career, there’s a better approach with boards. A CEO can work in partnership with directors without sacrificing his or her authority — and thereby accomplish far more than is possible with an arm’s-length relationship. It’s all a matter of developing trust. In my five years as CEO of The Hartford, a Fortune 100 insurer, winning trust was crucial to turning around the company in the aftermath of the global financial crisis.

Building trust can be a delicate thing, but it isn’t magic. You don’t need special charisma. All you really need is courage and self-confidence.

The first step is to show that you trust your directors. In practical terms, that means not trying to stage-manage board interactions. When I took over at The Hartford, the management team took up most of our board meetings going through long slide decks. I got rid of that barrier. We distilled the most important information into pre-reads for the directors to study in advance. The meetings themselves, aside from the CFO’s report on financials, focused on discussions of the main issues. Real transparency, I learned, isn’t so much in the numbers, but in open conversation.

That wasn’t easy at first for my executives, who were used to wielding their slide decks to control their presentations. I had to coach them not to worry and to remember that directors were genuinely interested in their businesses and in getting to know them as managers. So they should just be open to the discussions that came up.

These unscripted meetings not only freed directors to ask more questions, but also gave them more of a window into the company. They got to see the other executives in action, including my potential successors.

It’s important to remember that boards see only a small part of you, and even less of the company. They visit for a day or two and get a snapshot. How you work with them is often as important as the substance of what you say. If you give the board unfettered access to executives, you’ll build trust with the directors as well as with your management team. Openness and transparency in board meetings over time can go a long way toward making everyone comfortable with everyone else.

Still, those steps weren’t enough for me to build a strong basis of trust. It’s one thing to allow open discussion on the usual company topics. But what about the issues that involved me personally? How could I get the directors to trust me on my own performance? Obviously a CEO will want to maintain some discretion here. But openness on even these issues can pay off enormously.

A year into my tenure, a senior executive quit abruptly and, on the way out, criticized my management style to the board. I was concerned enough to get a coach, who conducted a full 360-degree feedback process for me. But instead of just telling the directors about the coaching, I decided to give them an overview of my coach’s findings. Her report was generally positive, but it had some tough parts in it, and I decided to discuss these openly. It may have been risky, but it helped to break the ice. The board members felt relaxed enough to give me some feedback of their own. My lead director even became something of a second coach. All of this was invaluable, and it wouldn’t have happened if I hadn’t made myself vulnerable in the first place.

That trust made a big difference in 2012, when an activist investor challenged us to restructure the company. We were still in the process of developing our new strategy, and the stock price was disappointingly low. The controversy could have led to my departure and, more important, a costly delay in the company’s revival. Instead the board stayed unified and we stuck to our plan, which turned out to be a better approach than the strategy the activist was pushing.

All along the way, as we developed trust, I grew to welcome the board members’ tough questions. I could see they were focused on helping me protect and improve the company. A CEO’s job is hard enough. One of your biggest responsibilities is to avoid making dumb decisions. Wouldn’t you want all the directors to feel comfortable challenging you and each other?

*Liam McGee was chairman and CEO of the Hartford Financial Services Group (“The Hartford”) from 2009 to June of 2014. He died in February 2015.

Vous désirez siéger comme administrateur de sociétés ?

Très bon billet de James Citrin, Senior Director | Spencer Stuart, sur un sujet qui intéressera sûrement plusieurs personnes désirant décrocher un poste sur un conseil d’administration.

Les diplômés et les diplômées des programmes de formation en gouvernance de sociétés, tels que le Collèges des administrateurs de sociétés (CAS), le Directors College (DC) et l’Institute of Corporate Directors (ICD), sont particulièrement invités (es) à lire ce billet d’expert, mais aussi à suivre les discussions sur son Blogue.

Voici, ci-dessous, un extrait de l’article :

You Want to Be a Board Director – Now What?

« You’re a sitting chief executive officer who wants to see how another company’s board governs. Or you’re an aspiring CEO who wants to benefit from a valuable professional development opportunity and expand your marketability.

Perhaps you are a newly retired executive who wants to stay active and connected. Or maybe you are a functional leader who wants to contribute your expertise in exchange for gaining a broader strategic perspective.

You may even be a CEO or chief HR officer looking for ways to improve your own company’s succession planning by getting your CEO-ready executives boardroom experience. Whether it is one of these or any other number of reasons, many of today’s senior executives would like to join a corporate board of directors.

The irony is that while much has been written about the legitimate difficulties of companies finding qualified and interested directors for their boards, there are a growing number of prospective directors who would be all too happy to serve. If you are one of these prospective directors, the question is how position yourself and navigate the nuances of the director selection process to get placed on a board ».

L’auteur propose six étapes à suivre. Lire l’article pour plus de détails.

Board Bio
Target List
Your Interests
Director Events
Search Firms
Not for Profits

Board service is often a rewarding experience both professionally and personally. There is a growing demand for dedicated directors who can guide and govern our corporations. So if you want to be a board director and bring your expertise to bear, we offer these six steps to get you on your way. Good luck.

Articles reliés :

Dix mesures que les présidents de CA devraient examiner afin d’affirmer leurs rôles de leader

À chaque semaine je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Ce billet est une reprise de son article publié le 27 juillet 2015.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

Dans ce billet, elle propose dix (10) mesures que les présidents de conseils d’administration (PCA) devraient considérer afin de mieux exercer leurs rôles de leader.

Je crois que vous serez intéressés à connaître les mesures qu’une consultante chevronnée recommande aux présidents de conseils eu égard au bon fonctionnement de leurs conseils ? Elle nous invite par ailleurs à examiner le fonctionnement du CA à la lumière de ces questions.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Soyez un président de conseil d’administration exemplaire en dix (10) étapes

L’article que je recommande aujourd’hui s’adresse aux praticiens qui se questionnent encore sur la pertinence et l’à-propos de l’utilisation des médias sociaux pour communiquer des informations financières, dans ce cas-ci par l’intermédiaire de Twitter.

Les auteurs ont procédé à une étude scientifique, l’une des plus exhaustives dans le domaine, afin de connaître les effets de la divulgation des résultats financiers sur Twitter, le média par excellence pour faire connaître, universellement et à une période bien définie, des informations concernant la performance des entreprises. L’article investigue en détail les effets bénéfiques de l’utilisation de ce canal pour disséminer des informations simultanément à toute la communauté des affaires.

L’article utilise une méthodologie scientifique rigoureuse et une analyse statistique élaborée qui peut cependant paraître un peu difficile d’accès. C’est pourquoi je vous recommande la lecture de l’extrait qui suit et qui décrit sommairement l’approche méthodologique, les questions de recherches ainsi que l’analyse des résultats.

En bref, aujourd’hui, aucune entreprise ne peut se passer de l’apport des médias sociaux pour communiquer de manière instantanée avec le marché financier. L’étude examine les stratégies que les entreprises mettent en œuvre afin de profiter au maximum des opportunités offertes à l’ère des médias sociaux (par exemple, en étant plus actives lorsque les résultats sont conformes ou dépassent les attentes des analystes financiers).

Cet article, publié dans le Harvard Law School Forum, par les professeurs James Naughton et Clare Wang de Northwestern University, Michael Jung, de New York University, et Ahmed Tahoun, du London Business School, est l’un des premiers à s’intéresser à la divulgation des résultats via Twitter.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Peu importe le type de conseil, l’exercice du pouvoir d’influence autour de la table est loin d’être évident. Bien qu’il y ait une personne nommée pour présider les réunions du conseil, il y a en général plusieurs personnes autour de la table qui voudront exercer leur pouvoir d’influence sur les autres. Il est fréquent pour les membres du conseil d’administration de manquer de précision au sujet de la responsabilité du président, y compris pour le président lui-même et le chef de la direction.

Encore aujourd’hui, les postes de président du conseil d’administration et de chef de la direction sont trop souvent tenus par la même personne. On peut comprendre que dans des circonstances exceptionnelles, telle une transition au niveau du chef de la direction, cela puisse être encore le cas. Cependant, afin d’assurer une gouvernance exemplaire, les postes de président du conseil d’administration et de chef de la direction doivent être séparés et occupés par deux personnes distinctes, même si cela peut créer des défis au niveau relationnel et dynamique. Ceci peut créer de la confusion quant à l’attribution des responsabilités de chacun.

Voici dix (10) mesures que vous pouvez prendre pour devenir un excellent président de CA

1. Soyez clairs au sujet de votre rôle et de celui des autres

À titre de président, votre rôle est la direction générale du conseil d’administration. Le président est responsable d’assurer la bonne gouvernance du conseil et d’établir des processus clairs que tous les membres comprennent lorsqu’on traite de questions critiques. Les conseils d’administration doivent adopter des procédures pour traiter de ces questions. Maîtrisez-les et assurez-vous que chaque personne autour de la table connaisse votre rôle et le leur, y compris le rôle du chef de la direction (ou du directeur général quand il s’agit du conseil d’administration d’un organisme à but non lucratif).

2. Le président du conseil et le chef de la direction doivent travailler ensemble, et non les uns contre les autres

Le chef de la direction assure la direction de son équipe de gestionnaires (le management) et assiste d’office aux réunions du conseil d’administration, sans nécessairement être un administrateur ; c’est le président toutefois qui dirige le conseil.

3. Établissez des règles éthique élevées

Concentrez-vous d’abord sur la gouvernance; établissez et maintenez des normes éthiques élevées, accompagnées d’un véritable code d’éthique, que les administrateurs comprennent et avec lequel ils sont d’accord et qui reflète la culture de l’entreprise. Soyez un modèle en ce qui regarde la conduite éthique. Ayez le courage de bien faire, en étant conscients des conséquences négatives de ne pas bien le faire.

4. Bâtissez et maintenez le bon conseil

Autrefois, les conseils d’administration fonctionnaient comme un groupe d’individus se réunissant pour entendre les mises à jour et prendre des décisions, sans s’engager dans la stratégie de l’entreprise. De nos jours, il est essentiel que le président du conseil d’administration bâtisse un conseil efficace avec la vision et la volonté de gérer rondement les crises majeures, avec le plus de transparence possible, le tout sans nuire à l’accomplissement des affaires quotidiennes.

5. Incitez chaque administrateur à respecter les normes d’éthique établies par le conseil

Vous devez prendre des mesures correctives lorsque le comportement d’un membre s’écarte des règles d’éthique acceptées. Il n’y a pas de place pour les excuses.

6. Définissez et respectez un ordre du jour clair

C’est la responsabilité du président de rencontrer et d’interagir avec tous les membres du conseil d’administration, ainsi qu’avec le chef de la direction (ou avec le directeur général, s’il s’agit d’un OBNL) entre les réunions du conseil pour recueillir leurs commentaires concernant les actions qui nécessitent une prise de décision et les questions non résolues qui doivent être abordées à la prochaine rencontre. Le chef de la direction doit être impliqué dans la préparation de l’ordre du jour, mais c’est le président du conseil qui doit donner son accord final. Il en est le maître.

7. Le président du conseil devrait guider le chef de la direction

Le rôle du président du conseil est de fournir de l’aide au chef de la direction entre les réunions. Il est important de soutenir le chef de la direction dans la communication des faits, bons et moins bons. Ne soyez pas complaisant avec lui. Félicitez-le, lorsque cela est justifié, et n’hésitez pas à lui dire ce qui n’est pas acceptable. Assurez-vous qu’il ne reçoive pas d’informations divergentes d’autres administrateurs de la société, et qu’il se sente confortable avec vous lorsque qu’une clarification est nécessaire ou lorsqu’il doit rester sur ses positions pour le bien de l’entreprise.

8. Le président du conseil doit prioriser la formation continue et le développement des compétences

Soyez conscients que votre leadership se doit d’être inspirant, et que vous devez avoir le pouls des enjeux en cours. Vous devez avoir des connaissances spécifiques en ce qui regarde les affaires de l’entreprise, ses clients, ses partenaires et son management. Vous devez avoir une bonne connaissance des facteurs qui menacent l’industrie, tels que la cyber-sécurité, la fraude, la mondialisation, les actionnaires activistes, etc. La surveillance des risques demeure la responsabilité du président et des membres de son conseil d’administration.

9. Le président doit guider le conseil de manière à ce qu’il établisse un processus de participation à la conception et au suivi de la planification stratégique avec le chef de la direction et son groupe de dirigeants

Les temps sont révolus où un conseil d’administration se contentait simplement d’approuver les décisions. Ne tenez pas pour acquis que le président et son conseil sont d’accord sur la meilleure stratégie à mettre en œuvre à un moment précis de croissance ou de stress de l’entreprise. Veillez à ce que les actions du conseil et celles des cadres soient bien alignées. Prenez l’initiative, avec le chef de la direction, de planifier une retraite annuelle de discussion stratégique avec les cadres. Celle-ci doit être minutieusement préparée avec le soutien d’un expert-conseil qui ne soit pas lié aux résultats, qui n’ait pas de préjugés concernant les participants, et qui soit objectif en toute circonstance.

10. Le président doit être un précurseur et tenir le CA, le chef de la direction et les autres dirigeants imputables

Évaluez annuellement l’efficacité du conseil d’administration est une quasi-nécessité de nos jours. Sincèrement, connaissez-vous une équipe dont on n’évalue pas la performance ? Alors, déléguez cette importante responsabilité au président du comité de gouvernance. Assurez-vous de reconnaître les talents de tous vos administrateurs et essayez de repérer des moyens pour améliorer votre propre leadership. Évaluez le rendement du chef de la direction ainsi que la performance de l’équipe dirigeante.

Quand j’évalue le leadership d’un conseil d’administration, je remarque que les administrateurs respectent un président qui est engagé, qui sait comment créer une culture saine au sein du conseil et qui peut soutenir son chef de la direction dans l’amélioration de son rendement. Les membres de la haute direction me rappellent souvent que les présidents de conseils d’administration peuvent amoindrir son efficacité s’ils ne sont pas clairs quant aux limites de leur rôle. Bien que les dirigeants désirent un rapprochement avec le conseil d’administration, son président ne devrait pas utiliser ces occasions pour se ranger du côté des cadres au détriment du leadership du chef de la direction. Il est crucial pour le président et les administrateurs de connaître le potentiel des hauts dirigeants.

Prenez le temps requis pour bien préparer les administrateurs avant les réunions du conseil. Soyez transparents avec eux. Devenez un leader puissant, non pas pour vous approprier un pouvoir personnel, mais pour gagner le respect que ce rôle de leader exige.

*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Les dix articles américains les plus marquants en gouvernance corporative en 2015

L’organisation Corporate Practice Commentator vient de publier la liste des meilleurs articles en gouvernance, plus précisément ceux qui concernent le marché des actions.

La sélection a été faite par les professeurs qui se spécialisent en droit corporatif. Cette année plus de 540 articles ont été analysés.

La liste inclut trois articles de la Faculté du Harvard Law School issus du programme en gouvernance corporative dont Lucian Bebchuk, John Coates et Jesse Fried font partie.

Voici la liste en ordre alphabétique.

Bonne recherche !

Les dix articles américains les plus marquants en gouvernance corporative en 2015

Bartlett, Robert P. III. Do Institutional Investors Value the Rule 10b-5 Private Right of Action? Evidence from Investors’ Trading Behavior following Morrison v. National Australia Bank Ltd. 44 J. Legal Stud. 183-227 (2015).
Bebchuk, Lucian, Alon Brav and Wei Jiang. The Long-term Effects of Hedge Fund Activism. 115 Colum. L. Rev. 1085-1155 (2015).
Bratton, William W. and Michael L. Wachter. Bankers and Chancellors. 93 Tex. L. Rev. 1-84 (2014).
Cain, Matthew D. and Steven Davidoff Solomon. A Great Game: The Dynamics of State Competition and Litigation. 100 Iowa L. Rev. 465-500 (2015).
Casey, Anthony J. The New Corporate Web: Tailored Entity Partitions and Creditors’ Selective Enforcement. 124 Yale L. J. 2680-2744 (2015).
Coates, John C. IV. Cost-benefit Analysis of Financial Regulation: Case Studies and Implications. 124 Yale L .J. 882-1011 (2015).
Edelman, Paul H., Randall S. Thomas and Robert B. Thompson. Shareholder Voting in an Age of Intermediary Capitalism. 87 S. Cal. L. Rev. 1359-1434 (2014).
Fisch, Jill E., Sean J. Griffith and Steven Davidoff Solomon. Confronting the Peppercorn Settlement in Merger Litigation: An Empirical Analysis and a Proposal for Reform. 93 Tex. L. Rev. 557-624 (2015).
Fried, Jesse M. The Uneasy Case for Favoring Long-term Shareholders. 124 Yale L. J. 1554-1627 (2015).
Judge, Kathryn. Intermediary Influence. 82 U. Chi. L. Rev. 573-642 (2015).

Un ordre professionnel voué à la valorisation des meilleures pratiques en gestion et en gouvernance | l’Ordre des administrateurs agréés du Québec (Adm.A.)

Voici un article qui a été publié aujourd’hui sur le blogue Ordre de Protéger du Conseil interprofessionnel du Québec (CIQ).

Dans cet article, je présente la profession d’administrateur agréé et j’explique les garanties de compétence que confère le titre professionnel d’administrateur agréé (Adm.A.).

Vous trouverez, ci-dessous, l’intégralité du texte.

Bonne lecture !

Administrateur agréé : favoriser les meilleures pratiques en gestion

Les administrateurs agréés (Adm.A.) sont des professionnels de la gouvernance, de la gestion et du management. Ils occupent notamment les fonctions de président et d’administrateurs de société, de directeur général, de gestionnaire et de conseiller expert dans le domaine de la finance, de la planification financière, de l’immobilier, de l’administration publique, et plus encore. Le porteur du titre Adm.A. lance un message clair : je souscris à de hauts standards de professionnalisme, de rigueur, d’éthique, de compétence et je respecte le code de déontologie des administrateurs agréés.

Il n’est pas nécessaire d’être détenteur du titre pour agir comme administrateur ou gestionnaire au sein d’une organisation. Mais il faut obligatoirement être membre de l’Ordre pour afficher le titre d’administrateur agréé ; c’est ce qu’on appelle un ordre professionnel à titre réservé, mais sans acte réservé.

M. Jacques Grisé, Ph. D., fellow Adm.A., est président de l’Ordre des administrateurs agréés du Québec depuis 10 mois. Il siège au conseil d’administration de l’Ordre depuis 16 ans et a également occupé la fonction de vice-président. « J’ai été élu président depuis peu, c’est une grande responsabilité, surtout pour un ordre à titre réservé. Dans mes fonctions, je vois à la surveillance générale de l’Ordre, comme l’exige le Code des professions. Je m’acquitte de mes tâches avec le soutien des autres administrateurs. Un de nos défis est d’éviter de nous impliquer dans la gestion quotidienne de l’organisation et déléguer la conduite des opérations à la directrice générale. »

Ainsi, M. Grisé préside les séances du conseil d’administration et les assemblées générales des membres et est responsable d’assurer le suivi des décisions qui y sont prises. « Comme président, j’assure la continuité, en lien avec la direction générale. Je préside également le comité de gouvernance et ressources humaines du conseil d’administration. Je m’efforce d’apporter une dynamique constructive pour un fonctionnement harmonieux du conseil. »

Le président et le conseil d’administration participent aussi activement à la préparation du plan stratégique. « Chaque année, nous faisons une session intensive pour la révision du plan stratégique, qui édicte les grandes lignes d’action. Cette activité se fait en commun avec la direction générale, qui elle, voit à l’exécution des stratégies. »

Garanties contre les préjudices éventuels

Selon M. Grisé, la pratique professionnelle peut impliquer des conséquences étant donné que les administrateurs agréés gèrent souvent des budgets importants. « Les risques financiers existent pour les clients. Or, seul un membre d’un ordre peut offrir les garanties d’une compétence validée lors de son admission, d’une formation continue obligatoire, d’une qualité de service contrôlée par l’inspection professionnelle et d’un engagement à respecter un code de déontologie. Et s’il y avait faute professionnelle, le client a des recours et peut s’adresser au syndic de l’Ordre. »

Comme plusieurs professionnels sont susceptibles de détenir des sommes d’argent ou d’autres valeurs pour le compte de leurs clients, des garanties existent pour ces derniers. « Pour pallier l’éventualité où un membre de l’Ordre utiliserait ces montants à des fins autres que celles pour lesquelles ils lui avaient été confiés, et ce, malgré les nombreuses mesures de contrôle en place, l’Ordre des Adm.A. dispose d’un Fonds d’indemnisation tel qu’exigé par le Code des professions. Ainsi, si une fraude est prouvée, le client peut déposer une plainte à l’Ordre et être indemnisé pour un préjudice. Mais cela arrive très rarement. »

De plus, l’assurance responsabilité professionnelle obligatoire de chaque Adm.A. est une garantie supplémentaire qui protège les clients, dans l’éventualité, cette fois-ci, où ils subissent des dommages à la suite d’une erreur, d’une omission ou d’une négligence dans le cadre de l’exercice de la profession.

Conseil d’administration et protection du public

En matière de protection du public, le président de l’Ordre et le conseil d’administration orchestrent les activités avec la direction générale : « La profession est régie par le Code des professions ainsi que les lois et les règlements applicables. Nous avons plusieurs mécanismes pour remplir notre mission : le contrôle de l’admission, une charte de compétences qui est la base de l’inspection professionnelle, les normes professionnelles, l’obligation de formation continue, et l’encadrement déontologique et disciplinaire. »

Actes réservés

Ce ne sont pas tous les ordres professionnels qui ont des actes réservés ; l’Ordre des administrateurs agréés est de ceux-là. M. Grisé ne cache pas son souhait : « Nous avons seulement un titre réservé, et non pas des actes réservés. Pour mieux protéger le public, nous souhaiterions obtenir des actes réservés, par exemple dans le domaine de la copropriété, car plusieurs membres exercent des responsabilités dans ce secteur et nos compétences sont appropriées. »

Conseils aux clients

Avant de confier un mandat à un administrateur ou un gestionnaire, vérifiez si le professionnel est effectivement membre de l’Ordre des administrateurs agréés, car des garanties sont rattachées au titre Adm.A. Vous pouvez faire cette vérification en téléphonant à l’Ordre.

Posez des questions au professionnel pour bien comprendre ce qu’il entend poser comme geste dans le cadre du mandat que vous vous apprêtez à lui confier, que ce soit pour une affaire de copropriété, de planification financière, de consultation organisationnelle ou autre. Si vous n’obtenez pas les réponses à vos questions, magasinez votre professionnel ! Et si vous voulez rapporter un service non conforme à l’entente convenue avec un Adm.A., communiquez avec le syndic de l’Ordre.

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Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ)

1954 Incorporation de la Corporation des administrateurs professionnels

1971 Accueil de professionnels d’autres disciplines avec études en administration

1994 La Corporation devient l’Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ)

————————————–

1050, Côte du Beaver Hall, bureau 360, Montréal (Québec) H2Z 0A5

514 499-0880 – 1 800 465-0880

Information générale : info@adma.qc.ca

Site Web : http://www.adma.qc.ca

Rendez-vous Internationaux de la Francophonie en Management Public et organisation du commerce

M. Danny Pagé, président de l’Institut d’administration publique du grand Montréal, porte à mon attention la 1^re Édition d’un événement international majeur réunissant 90 leaders économiques et politiques d’Afrique, d’Europe et d’Amérique, douze ministres et le Maire de Montréal, Monsieur Denis Coderre.

Ce rendez-vous de la francophonie en management public et en organisation du commerce se tiendra à Montréal les 21 et 22 mars 2016 sous la coprésidence d’honneur du président du Conseil du Trésor, ministre responsable de l’administration gouvernementale et de la révision permanente des programmes, Monsieur Sam Hamad, et du Maire de la Ville de Montréal, Monsieur Denis Coderre.

Cette rencontre abordera deux thèmes :

(1) le premier thème porte sur la modernisation de l’État appuyée par la stratégie numérique dans un contexte de crise mondiale des finances publiques | Une présentation comparée des meilleures pratiques de la Belgique, de la France, du Sénégal, du Québec et du Canada

(2) le deuxième thème porte sur les modèles de gouvernance et de développement économique des villes. Le modèle montréalais des sociétés de développement commercial (SDC) et la fiscalité des PME comme moteur du développement local seront notamment abordés.

Veuillez consulter le programme du colloque de deux jours

Mieux connaître la relation entre l’anxiété et la performance | Congrès de l’Ordre des administrateurs agréés

Aujourd’hui, je vous propose de méditer sur le billet de Scott Stossel*, paru le 6 janvier 2014 dans HBR Blog Network, que j’avais déjà publié en janvier 2014. Celui-ci aborde un sujet intrigant et très pertinent à quiconque se préoccupe de performance optimale.

Ce sujet de discussion est particulièrement approprié à l’aube du Congrès de l’Ordre des administrateurs agréés (OAAQ) des 18 et 19 février 2016, dont le thème est : « La performance | Au-delà des chiffres ! », auquel je vous invite à participer.

On connaît la relation entre l’anxiété (ce sentiment diffus d’appréhension souvent injustifiée et infondée) et la performance — dans l’accomplissement d’une tâche. La performance est optimale lorsque l’on réussit à équilibrer l’intensité de l’anxiété : généralement, trop d’anxiété est nuisible à l’exécution de l’activité ; peu d’anxiété conduit à une plus faible performance.

La maîtrise de l’anxiété est très importante dans la conduite de nos vies, plus particulièrement dans les activités liées à la performance au travail. Les administrateurs et les managers doivent apprendre à en bien connaître la manifestation, eux dont les tâches consistent à assurer une solide performance et une gouvernance exemplaire.

Si vous croyez être sujets à des accès d’angoisses immotivées, vous n’êtes pas les seuls… et il existe des moyens pour y faire face. Cet article vous ouvrira plusieurs voies d’accommodement possibles ; bref, si vous expérimentez ce sentiment diffus d’anxiété — et que cela influence négativement votre travail — cet article est pour vous. Je vous invite aussi à lire les excellents commentaires à la fin de l’article.

En quoi ce sujet concerne-t-il la gouvernance ?

Donnez votre point de vue. Bonne lecture !

The Relationship Between Anxiety and Performance

An influential study conducted a hundred years ago by two Harvard psychologists, Robert M. Yerkes and John Dillingham Dodson, demonstrated that moderate levels of anxiety improve performance in humans and animals: too much anxiety, obviously, impairs performance, but so does too little. Their findings have been experimentally demonstrated in both animals and humans many times since then.

“Without anxiety, little would be accomplished,” David Barlow, founder of the Center for Anxiety and Related Disorders at Boston University, has written. “The performance of athletes, entertainers, executives, artisans, and students would suffer; creativity would diminish; crops might not be planted. And we would all achieve that idyllic state long sought after in our fast-paced society of whiling away our lives under a shade tree. This would be as deadly for the species as nuclear war.”

So how do you find the right balance? How do you get yourself into the performance zone where anxiety is beneficial? That’s a really tough question. For me, years of medication and intensive therapy have (sometimes, somewhat) taken the physical edge off my nerves so I could focus on trying to do well, not on removing myself from the center of attention as quickly as possible. For those who choke during presentations to board members or pitches to clients, for example, but probably aren’t what you’d call clinically anxious, the best approach may be one akin to what Beilock has athletes do in her experiments: redirecting your mind, in the moment, to something other than how you’re comporting yourself, so you can allow the skills and knowhow you’ve worked so hard to acquire to automatically kick into gear and carry you through. Your focus should not be on worrying about outcomes or consequences or on how you’re being perceived but simply on the task at hand. Prepare thoroughly (but not too obsessively) in advance; then stay in the moment. If you’re feeling anxious, breathe from your diaphragm in order to keep your sympathetic nervous system from revving up too much. And remember that it can be good to be keyed up: the right amount of nervousness will enhance your performance.

* Scott Stossel est l’éditeur de la revue The Atlantic et l’auteur du volume My Age of Anxiety: Fear, Hope, Dread, and the Search for Peace of Mind (Knopf 2014).

Des logiciels capables de repérer des anomalies dans les informations financières des entreprises !

Le billet d’aujourd’hui nous a été soumis par Patrice Bloch, ASC, fondateur du cabinet français Conseil Independia.

L’article paru en février 2016 dans le journal électronique Les échos.fr nous invite à réfléchir sur l’utilisation de logiciels performants pour détecter des erreurs dans les informations financières communiquées dans les rapports de gestion.

Voici donc l’article en question, reproduit ici avec la permission de l’auteur.

Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture !

Quand les algorithmes détectent les fausses informations financières

par

Patrice Bloch*

Des logiciels sont désormais capables de repérer des anomalies dans les informations financières communiquées par les entreprises

Le Big Data au quotidien. Il est maintenant constaté et admis que l’information est partout via notamment les diverses connexions que nous utilisons : internet, objets connectés…

Appliqué à la finance, le Big Data est bien sûr présent dans les transactions boursières .

Il s’est affiné depuis quelques années jusqu’à la lecture des bilans pour en dégager des modèles d’opinion sur les entreprises. D’une manière générale, l’information devient de plus en plus accessible de par l’analyse « industrielle » de documents au moyen d’ algorithmes adaptés .

(1) La communication financière mise à l’épreuve

Cette surenchère de robots a pour conséquence une évolution des moyens de surveillance des autorités financières notamment qui tentent de prévenir et/ou de déceler les manipulations de cours de bourse par exemple. Inversement, une entreprise peut être tentée d’utiliser un logiciel pour détecter un autre logiciel censeur, et ainsi satisfaire aux normes prescrites alors que le produit n’est pas conforme.

Les affaires financières qui ont éclaté au grand jour (Enron et consorts) ont paradoxalement affiché une communication financière répondant aux critères requis dans une parfaite conformité. De même, les conseils d’administration ainsi que les contrôleurs des comptes approuvaient les fausses situations affichées. Ce sont des détails qui ont mis à jour les scandales (notamment le hors bilan de Enron, un salarié qui révèle une manipulation par ailleurs…).

(2) Déceler les informations dissimulées

L’émergence du Big Data met à l’épreuve la communication financière des sociétés, car une masse d’information circule à leurs propos et n’est pas contrôlée par les protagonistes : salariés, dirigeants, fournisseurs, banques, journalistes, actionnaires, autres parties prenantes, environnement économique, géopolitique…

L’entreprise communique ses états financiers qui seront confrontés à une masse d’information via des algorithmes qui croiseront toutes ces données. Une information dissimulée pourrait être révélée incidemment par le truchement d’événements apparemment anodins dans un contexte géopolitique par exemple.

(3) Mieux choisir ses investissements

Les gendarmes boursiers sont équipés de logiciels capables de détecter des anomalies dans les informations émises. Les investisseurs, et notamment les activistes, recherchent continuellement l’information qui orientera le choix de l’investissement et ils sont très certainement à la fine pointe de l’élaboration de l’algorithme pertinent.

Actuellement, la société Muddy Waters est particulièrement active sur le cours de Casino. Sans se prononcer sur le bien-fondé de ses déclarations, il est fort probable que ce cabinet utilise, entre autres, des moyens de recherche d’information liés au Big Data. Inversement, cette démarche peut être gratifiante pour l’entreprise « vertueuse » qui n’est pas prise en défaut et qui peut donc faire l’objet de recommandations d’achat. Le Big data sera peut-être l’épreuve de vérité pour la communication financière qui passera sous les projecteurs des algorithmes.

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*Patrice Bloch est fondateur et PDG du cabinet de conseil INDEPENDIA, une société française indépendante, fondée en 2000. Près de 30 années d’expérience ont amené Patrice Bloch à concilier l’approche opérationnelle et conceptuelle dans différents domaines économiques à très haut niveau auprès de dirigeants, états-majors et conseils d’administration de sociétés cotées (notamment, CAC 40), et de PME de tailles importantes. De formation finance (Institut de Haute Finance de Paris – Master), ancien auditeur IHEDN (Institut des Hautes Études de la Défense nationale – Intelligence Économique), Patrice Bloch a effectué des recherches doctorales sur la gouvernance. Il est diplômé du Collège des Administrateurs de l’Université Laval de Québec (Canada) et détient le titre d’ASC (Administrateur de sociétés certifié).

Le conseil a-t-il raison dans ce cas ? | une situation potentiellement conflictuelle !

Voici un cas de gouvernance publié sur le site de Julie Garland McLellan* qui concerne le conseil d’une société cotée, aux prises avec une situation de nature éthique à gérer.

La direction de l’entreprise a-t-elle fait le bon choix de ne pas inviter les actionnaires à soumissionner sur une analyse indépendante des cibles de fusions et d’acquisitions, ainsi que sur la cohérence du portefeuille d’affaires ?

Comment un président de CA et un chef de direction, peuvent-ils intervenir pour gérer le mécontentement d’un actionnaire intéressé par l’offre de soumission ? Celui-ci s’adresse à Andrew, un administrateur indépendant, afin de ventiler sa frustration.

Le cas présente la situation de manière assez claire ; puis, trois experts en gouvernance se prononcent sur le dilemme que vivent l’administrateur Andrew, le président du conseil et le chef de la direction.

Qu’en pensez-vous ?

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours les bienvenus.

Le conseil a-il raison dans ce cas | une situation potentiellement conflictuelle

Andrew is a director of a medium sized listed company. The company has a diverse board with expertise from its industry and from the international countries where it operates. Everyone in the boardroom adds value. Board practices appear robust and discussions are frank; leading to decisions that are often not what Andrew had expected when reading the papers on his own beforehand but which have proven to be very successful when implemented. Perhaps because performance has been very good, the shareholders are quite passive and only one, a financial institution, responds when they reach out to consult or inform.

As part of its strategic evolution the company sought a review of M&A targets plus an independent analysis of its own portfolio. The company has grown significantly since the last review six years ago and wants up to date reliable information. The shareholding institution was not invited to tender for the work to avoid any potential or perceived conflicts of interest.

News of the tender has filtered out across financial services industry and the chairman of the shareholding institution called Andrew. He was angry that his company was not invited to tender. In spite of Andrew’s attempts to stay calm, positive and friendly the conversation became heated. It ended with the chairman threatening to use his shareholding to vote down the next directors standing for election or re-election.

What should Andrew do?

*Julie Garland McLellan is a practising non-executive director and board consultant based in Sydney, Australia.

Le renforcement de la gouvernance des ordres professionnels

Récemment, l’Office des Professions du Québec (OPQ) faisait part, à tous les ordres professionnels, de propositions de changements à apporter au Code des professions, eu égard aux aspects de la gouvernance.

Dans ce billet, je souhaite vous informer des commentaires de l’Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ) sur le projet de réforme soumis.

La gouvernance étant la discipline de prédilection de plusieurs membres de l’Ordre des Adm.A., il était tout à fait approprié que cet organisme présente un mémoire à l’OPQ, ainsi qu’à la ministre de la Justice, sur les questions de gouvernance des ordres professionnels.

Le nouveau modèle de gouvernance des ordres prévoit notamment une redéfinition du rôle du conseil d’administration, l’inclusion du rôle de directeur général au Code des professions et la révision du rôle des comités exécutifs.

Dans un deuxième temps, l’Ordre des Adm.A. se prononce sur (1) la composition du conseil d’administration d’un ordre professionnel (2) les pouvoirs accrus aux administrateurs nommés (3) le code de conduite du conseil d’administration et des comités (4) l’éligibilité des administrateurs le rôle du président des Ordres (5) le pouvoir d’approuver les cotisations des membres (6) les échanges d’informations entre syndics et (7) la nécessité d’une formation en éthique et déontologie.

Je vous invite à lire le mémoire de l’Ordre sur le site de l’OAAQ. Vous trouverez, ci-dessous, un sommaire des commentaires énoncés.

Commentaires de l’OAAQ sur les énoncés d’intention concernant la gouvernance des acteurs du système professionnel

L’OAAQ est d’accord avec l’esprit de la modification proposée, soit de centrer les fonctions du conseil d’administration (CA) d’un ordre professionnel sur la surveillance des activités, sans s’ingérer dans le management quotidien de l’organisation, et sur l’établissement de la stratégie des activités de l’ordre. Nous sommes également d’accord avec les responsabilités contemporaines confiées à un conseil d’administration qui sont mentionnées dans le document de consultation.

Nous sommes d’accord avec l’inclusion du titre et du rôle de directeur général d’ordre professionnel au sein du CP, de la confirmation de son rôle de gestionnaire et d’exécutant des décisions du CA ainsi que de la séparation claire entre les activités du CA et celles du management. En incluant ce rôle au Code, il s’agit d’un message que l’ordre doit se doter d’une structure administrative permanente afin d’exercer sa mission en tout temps, et ce, peu importe les changements politiques qui pourraient survenir.

L’OAAQ est d’accord avec le rôle-conseil que les comités exécutifs devraient exercer au sein des organisations. Le comité exécutif ne devrait pas jouer dans les plates-bandes du management.

L’OAAQ croit nécessaire que le nombre d’administrateurs sur les conseils d’administration des organisations soit réduit. Cette tendance mondiale amène plus de dynamisme au sein des conseils, un fonctionnement plus efficace et une meilleure implication des administrateurs dans leur rôle fiduciaire. Idéalement, le nombre maximal d’administrateurs dans une organisation devrait être de 10.

Nous sommes également d’accord avec l’imposition du seuil minimum de 25 % d’administrateurs nommés représentant le public ainsi que la présence obligatoire d’un administrateur ayant moins de 10 ans de pratique. Cette proposition favorise la continuité et l’échange d’information au sein de la profession et du conseil d’administration.

Nous sommes en accord avec le fait qu’aucune différence ne devrait être imposée entre les administrateurs élus et ceux nommés. D’ailleurs, la responsabilité des administrateurs est la même, peu importe la voie de sa nomination au sein du conseil.

L’OAAQ suggère que le nombre d’années maximales à la présidence d’un Ordre devrait être de 6 ans.

Gouvernance et management | La performance au-delà des chiffres !

Récemment, afin de donner suite à un sondage effectué auprès de ses membres, l’Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ) a tenté de répondre aux besoins de formation exprimés en créant un événement majeur ayant pour objet la gestion de la performance, vue sous plusieurs éclairages. Cette réflexion a donné suite au thème du congrès annuel 2016 de l’Ordre : « La performance | Au-delà des chiffres ! »

Bien que la performance soit le moteur principal de toute organisation, elle n’en est pas moins très subtile, étant donné que les relations humaines sont au cœur de l’action.

La performance est encore, trop souvent, associée strictement aux résultats financiers à court terme de l’entreprise et aux réalisations individuelles des employés.

Mais qu’en est-il du facteur humain et du leadership de l’équipe de direction dans tout cela ? Comment expliquer la performance dans les organisations ? En sommes-nous rendus à un tournant critique eu égard à notre façon de reconnaître la vraie performance ? Comment peut-on s’accomplir en tant que dirigeant ? Comment mobiliser son équipe et faire en sorte de « rester sur la vague » ? La gestion des talents est-elle garante d’une gouvernance exemplaire ? Et celle-ci est-elle associée à une plus forte performance financière des organisations ?

En décembre, dans mon blogue sur la Gouvernance des sociétés, j’attirais l’attention des lecteurs sur un rapport de recherche australien intitulé New risks, new rules, paru sur le site de InvestorDaily.

Les résultats de l’étude ont mis en exergue le fait que 89 % des répondants croient que la « bonne gouvernance » est le principal facteur de la performance des investissements.

Il a souvent été avancé qu’une grande considération accordée aux mécanismes de gouvernance mis en place par le CA, ainsi qu’une attention soutenue consentie au management de la performance, était reliée à la bonne performance de celle-ci. Cette étude renforce ce constat.

Vous trouverez, ci-dessous, le programme complet du congrès de l’Ordre des administrateurs agréés. Vous serez en mesure de constater que les animateurs et les experts n’ont ménagé aucun effort pour répondre aux questions touchant la notion de performance. Également, vous trouverez, ci-dessous les thèmes retenus par nos intervenants lors de leurs prestations.

Bonne lecture !

Congrès de deux jours des Adm.A | La performance au-delà des chiffres !

Thèmes des interventions choisies par les intervenants

Performance – Risques, euphorie et résultats
Recrutement, performance, gouvernance – Un trio gagnant !
Transformer pour mieux performer
Performance en économie – Comment mieux mesurer et mieux prévoir
Optimiser la performance individuelle – Où sont les obstacles et comment les éliminer ?
Quand gestion de la performance et mobilisation vont de pair
Les technologies de l’information (TI) – Plus qu’un simple levier de performance
Et si on parlait de performance humaine !
Parlons performance – Quels défis pour les gestionnaires au quotidien ?
Performance ou accomplissement de soi ?
Performance en gestion de crise
Performance en contexte difficile
Performance sous pression – Briller ou s’effondrer
Performance et cycles de vie d’une organisation
Paradigmes de la performance – Du fichier Excel à la pensée circulaire
Conférence de clôture – De la parole aux actes
Consortium familial – Assurez la pérennité de votre patrimoine et de ses valeurs

Constitution des conseils d’administration | Porter attention aux maillons les plus faibles

Je cède régulièrement la parole à Johanne Bouchard* à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Johanne a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage. Dans ce billet, elle nous fait part de son expérience et de ses réflexions eu égard à la constitution de conseils d’administration efficaces.

L’auteure met l’accent sur le fait que les conseils d’administration sont aussi puissants que leurs maillons les plus faibles. Même si l’on peut noter des améliorations appréciables quant au renouvellement des CA, il y a encore de nombreuses lacunes à ce sujet, notamment les nominations liées au favoritisme et au népotisme.

Les entreprises doivent se doter d’une solide stratégie de dotation des administrateurs et viser l’excellence en optimisant les compétences requises, les expériences pertinentes, la complémentarité (le mix), la diversité des profils. La recherche de personnes connues ne doit pas être la seule qualité retenue…

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est intéressante ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Composition d’un conseil d’administration : Seulement aussi forte que son maillon le plus faible

par

Johanne Bouchard

« L’un des exemples les plus évidents des tendances en matière de gouvernance est l’intérêt orienté vers la composition et le rendement des conseils d’administration. La surveillance efficace des entreprises cotées en bourse commande aux conseils d’administration d’acquérir collectivement les compétences nécessaires dans l’exercice de leurs responsabilités fiduciaires.

De même, la pression se fait croissante pour que la composition des conseils d’administration évolue afin de relever les nouveaux défis du marché des affaires et des attentes des actionnaires. Aujourd’hui, les administrateurs sont plus déterminés que jamais à pourvoir leurs conseils d’administration de l’expertise et de l’expérience nécessaires pour réussir. » (Enquête annuelle des administrateurs de sociétés, de PwC, 2014 — PwC’s 2014 Annual Corporate Directors Annual Survey)

La composition des conseils d’administration est un sujet auquel je m’intéresse très sérieusement et que j’aime beaucoup aborder. Les présidents des conseils, les chefs de la direction, les investisseurs, les entrepreneurs, les présidents et les directeurs généraux des organismes à but non lucratif sollicitent mes recommandations quant à la composition de leur conseil d’administration, très souvent en raison du mécontentement de leurs collègues-administrateurs ou du fait de l’augmentation de la capacité de leur conseil d’administration et de la revitalisation de leur conseil. Ils me consultent pour les aider à combler les fossés en matière de communication, à voir comment le conseil, dans sa composition actuelle, peut répondre aux besoins et aux défis de l’entreprise, à convoquer les candidats au conseil et à évaluer comment optimiser les talents présents autour de la table et le leadership de l’entreprise.

Selon l’article du McKinsey Insight, en décembre 2014, « Faire progresser les conseils d’administration » (« Making Boards Work »), les conseils d’administration ne fonctionnent pas :

« Il y a plus d’une décennie depuis la première vague de la réforme des réglementations, qui a suivi l’affaire Enron, et malgré une foule de directives tracées par les sentinelles indépendantes telles que l’International Corporate Governance Network, la plupart des conseils d’administration ne réussissent pas à honorer leurs responsabilités essentielles : fournir une surveillance serrée et un appui stratégique aux efforts de la gestion afin de créer une valeur à long terme… Bref, les entreprises continuent de nommer des administrateurs qui ne sont pas des penseurs indépendants et dont l’expérience est trop générale et mal ciblée. »

Il n’y a pas d’« approche universelle » à la formation, au recrutement et à la formation des membres de conseils d’administration qui représente de manière appropriée les entreprises à faible capitalisation et qui soutient complètement les organismes à but non lucratif, ou les entreprises en démarrage, par opposition aux grandes entreprises publiques. Selon Adam J. Epstein, auteur de « Le parfait conseil d’administration d’entreprise » (« The Perfect Corporate Board ») :

« Les administrateurs des entreprises à faible capitalisation fonctionnent souvent dans un environnement où les mesures de remplacement et la flexibilité sont remplacées par la conscience que les décisions prises, en apparence de façon inoffensive, peuvent avoir comme conséquence la fin de l’entreprise… Une problématique requérant peu de supervision du conseil au sein d’une quelconque entreprise pourrait très bien nécessiter une surveillance resserrée du conseil d’administration dans une autre entreprise. »

Les ressources disponibles étant limitées pour les conseils d’administration en général, nous devons agir avec diligence et choisir méticuleusement les membres du conseil d’administration au moment de le constituer et de le renouveler.

Je suis stupéfaite du nombre de conseils d’administration, auxquels j’ai été exposée, qui n’ont pas de stratégie d’approche relative à la composition de leur conseil d’administration — particulièrement sur le fait de rassembler les bonnes personnes autour de la table —, les personnes les plus qualifiées pour répondre aux besoins particuliers de l’entreprise. Cela ne veut pas dire que les membres du conseil ne sont pas des personnes brillantes et bien accomplies. J’ai vu trop de conseils d’administration s’enliser par défaut d’avoir les personnes dotées des caractéristiques qui correspondent le mieux à la trajectoire de l’entreprise à différents points d’inflexion. Voici une citation d’Epstein :

« L’une des raisons qui explique pourquoi les petites entreprises à rendement limité ne réussissent pas à s’élever au niveau des entreprises de taille moyenne, et au-delà, est l’échec systématique des administrateurs de reconnaître et de comprendre correctement les nuances entre les finances de l’entreprise et les marchés des capitaux. »

Le principal obstacle à la composition d’un conseil est le favoritisme — qui encombre les conseils d’administration avec des amis ou des personnes qui sont là pour s’échanger des privilèges personnels —, plutôt que de favoriser les stratégies que l’entreprise tente d’accomplir et qui viendraient davantage compléter l’équipe en mettant au défi le leadership des membres.

Une autre tendance problématique que j’ai rencontrée est « la diversité au nom de la diversité ». Quoique la diversité au sein d’un conseil d’administration soit importante, nous devrions nous concentrer sur l’élaboration de stratégies nous permettant d’optimiser la composition des conseils d’administration. Après avoir déterminé les qualités que doit posséder le candidat, nous pourrions considérer la diversité, mais pas avant.

Bâtir, maintenir, accroître et renouveler un conseil d’administration n’est pas facile, et il est impératif de définir et de maintenir une stratégie continue quant à la composition du conseil d’administration. J’entends souvent dire que cela représente beaucoup de travail, que cela prend du temps, qu’il ne soit peut-être pas possible de trouver le bon candidat, qu’un tel ait été fortement recommandé… À ce genre de commentaires, je réponds que les risques inhérents à ne pas prendre le temps de définir une stratégie en matière de composition du conseil d’administration et à ne pas avoir patiemment cherché des administrateurs compétents pour le conseil d’administration sont beaucoup trop importants. J’ai été la première à constater qu’il est naïf de penser qu’un conseil peut fonctionner à son plein rendement sans un tel investissement, et ce, au détriment des actionnaires et de l’entreprise.

Prenez le temps de mettre en œuvre une démarche stratégique quant à la composition d’un conseil, et assurez-vous d’avoir les maillons les plus solides dans votre chaîne. « Des noms » ne sont pas ce que vous devriez rechercher, mais bien la pertinence, la connaissance, les conseils pratiques et la compréhension des dynamiques de croissance de l’entreprise aussi bien que la capacité d’amener des partenaires à participer à un axe stratégique.

Alors, quelle stratégie avez-vous choisie pour vous assurer que la composition de votre conseil soit optimale ?

______________________________

*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Trio pivot du leadership

JB PLT french

Quand la vie privée d’un président de compagnie devient-elle un sujet de préoccupation pour le CA? | Un cas pratique

Voici un cas publié sur le site de Julie Garland McLellan qui aborde une problématique assez particulière en gouvernance.

Qu’est-ce qui constitue une limite à la vie privée et aux engagements personnels d’un président d’entreprise ? Pourquoi et comment un président de CA peut-il intervenir pour apporter des changements au comportement du CEO ?

On est ici en zone discutable… La présidente du conseil devra se faire une tête, utiliser son jugement et mettre en œuvre des moyens d’intervention très délicats.

Le cas présente la situation de manière relativement claire ; puis, trois experts se prononcent sur le dilemme que vit la présidente du conseil.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours les bienvenus.

Quand la vie privée d’un président de compagnie devient-elle un sujet de préoccupation pour le CA? | Un cas pratique

Ximena chairs a government utility business that operates large primary industrial processes and is also involved in construction of new assets. Safety is a key issue and the board have zero appetite for any physical harm to staff, contractors or innocent bystanders. As board Chair Ximena also chairs the remuneration committee and has recently incorporated some nominations work into the charter and activities to better support the government with their desire to involve boards in director succession planning.

The HR Director recently asked Ximena for a meeting at which she told Ximena that staff were concerned by the CEO’s activities outside of work. Specifically the CEO is involved in White Collar Boxing and the HR director feels this is not appropriate given the culture of the workplace and the visible support the organisation, and many other government companies, has given to anti-domestic violence campaigns. The HR Director also checked the terms of the company’s key man insurance policy and discovered that this would be voided for injuries or death resulting from action sports activities that include boxing. The HR Director has asked that Ximena talk to the CEO about ceasing his involvement with the sport.

Ximena is concerned but cautious. She knows that the CEO, who was brought in from commercial industry, and the HR Director, a long serving public sector employee, have often differed in their opinions and that, whilst both are professional, there is scant respect and less regard between them. But she has to admit that a boxing CEO might not sit well with the ‘A Fight is Never Right’ campaign the company has just sponsored.

Is this the CEO’s private business or an issue for the company and its board: What should Ximena do?

Dilemme d’une présidente d’OBNL | Un cas de zèle de certains administrateurs

Voici un cas publié sur le site de Julie Garland McLellan qui expose un problème bien connu dans plusieurs organisations publiques.

Cependant, lorsque cette situation se déroule dans une organisation à but non lucratif (OBNL), tel que c’est le cas dans cette présentation, la présidente du conseil doit utiliser beaucoup de tact afin de calmer les ardeurs de certains membres du conseil, trop zélés et envahissants !

La gouvernance des OBNL révèle des particularités qui la rendent souvent très fragile et les administrateurs ne peuvent pas mettre en pratique strictement les mêmes règles et comportements que dans les sociétés publiques, encore que dans le présent cas, certains administrateurs semblent outrepasser leurs obligations.

Le cas présente la situation de manière assez explicite ; puis trois experts se prononcent sur le dilemme que vit la présidente du conseil.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours les bienvenus.

Dilemme d’une présidente d’OBNL | Un cas de zèle de certains administrateurs

Zeva is the Chairman of a not-for-profit company that operates in the highly regulated human services sector. The CEO and her small professional team are dedicated to the cause and lead by example, motivating a small army of volunteers to achieve high standards and a huge service output.

On the whole Zeva values and respects her fellow board members, however there are three directors who are sticklers for process and detailed governance procedures. While acknowledging the importance of good governance, their intense focus on process comes across as being obstructive, pedantic and controlling. As a national NFP, Zeva’s company has limited resources and capacity (and no shareholders as such). Their main priority is strategic success – with governance serving the company, not them being a servant to governance.

The CEO and her team (just 3 of them) are a passionate lot when it comes to the cause and find this focus on governance a tad demoralising at times. Zeva is concerned that the CEO will resign if the administrative burden is not eased. Other organisations in the same sector operate efficiently and well without the cumbersome compliance and reporting regime that her board has accumulated over the years.

How can Zeva proceed to relieve the burden on staff without hurting the feelings of her board members, who are equally committed to the cause?

La mise en œuvre d’une bonne gouvernance conduit à une meilleure performance à long terme

Overall, 85 per cent said asset managers need to engage with the companies they invest in.

However, only 43 per cent of respondents said their asset managers are effective in this respect. Moreover, 37 per cent indicated that they are not.

The report found that 92 per cent of respondents believe asset managers should engage with investee companies on issues like corporate governance. Further, 83 per cent said discussions should feature diversity, structure and succession planning, with 76 per cent citing corporate actions and takeovers as a point of dialogue.

Aberdeen Asset Management Australia head Brett Jollie said: “Investors are now prepared to go further and build relationships with boards. As this research shows, such engagement can help returns over the long term.”

The report found that the majority of respondents expect governance to embrace each aspect of an organisation’s operations and finances, in addition to the economic and political risks relevant to the geographic environment in which it operates.

Aberdeen Asset Management head of corporate governance Paul Lee said: “Getting governance right, is easier if you take a long-term approach.

“A company is much more likely to talk to you if they don’t think you’ll sell their bonds or shares at the sight of one set of poor quarterly figures. We need to do more as an industry to invest for the long term ourselves and encourage the companies we own to do the same.”

In terms of the barriers restricting the practice of long-term investing, 70 per cent of respondents cited a short-term and peer-sensitive environment, while 48 per cent argued that regulation forces short-term thinking.

___________________________________

*www.investordaily.com.au is a national online news and information resource for Australia’s financial services sector, including superannuation, funds management, financial planning and intermediary distribution.

Sommaire

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Garanties contre les préjudices éventuels

Conseil d’administration et protection du public

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Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ)

1050, Côte du Beaver Hall, bureau 360, Montréal (Québec) H2Z 0A5

514 499-0880 – 1 800 465-0880

Information générale : info@adma.qc.ca

Site Web : http://www.adma.qc.ca

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