Éthique – Page 11 – Gouvernance

Prise de position du Cercle des ASC sur le projet de consultation de l’AMF relatif au régime des OPA

Voici un suivi à notre billet du 25 mars qui annonçait que l’Autorité des marchés financiers du Québec (AMF) avait publié un document de consultation proposant des modifications significatives au régime des OPA présentement en vigueur. En guise de rappel, vous trouverez, plus bas, un extrait du projet de consultation décrivant (1) les raisons qui motivent l’AMF à intervenir, (2) les deux changements proposés et (3) les résultats anticipés.

Aujourd’hui, nous présentons la prise de position publique du Cercle des ASC eu égard à ce projet de consultation. Le texte qui suit a été transmis à l’AMF et à la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario par Mme Louise Champoux-Paillé, Présidente du Cercle des administrateurs de sociétés certifiés. Bonne lecture.

Au cours des derniers mois, l’Autorité des marchés financiers (AMF) a entrepris une consultation publique pour déterminer l’approche adéquate à adopter en matière de réglementation des mesures de défense en matière d’offre publique d’achat (« OPA ») non sollicitée. Selon elle, l’approche actuelle ne cadre plus avec le contexte juridique et économique ni avec les pratiques du marché entourant les OPA non sollicitées. Notamment, les indications contenues dans la réglementation actuelle limitent, à son avis, la capacité du conseil d’administration et de la direction des sociétés visées par une OPA non sollicitée d’envisager d’autres mesures que la vente de la société, même si ces mesures pourraient maximiser la valeur pour les porteurs de titres à long terme.

Le Cercle des ASC prend position pour appuyer l’orientation suggérée par l’AMF dans son document de consultation intitulé pour « Un regard différent sur l’intervention des autorités en valeurs mobilières dans les mesures de défense » visant à renforcer la capacité des sociétés à se défendre des offres publiques d’achat non sollicitées. L’AMF propose « de remplacer l’Avis 62-202 par une nouvelle instruction générale sur les mesures de défense qui reconnaîtrait explicitement l’obligation fiduciaire dont les administrateurs doivent s’acquitter envers leur société lorsqu’ils réagissent à une OPA non sollicitée et redéfinirait l’intervention des autorités au motif de l’intérêt public. Nous estimons qu’il faut manifester envers les administrateurs des sociétés visées la déférence appropriée dans l’exécution de leur obligation fiduciaire. Nous partons du principe que les risques éventuels de conflits d’intérêts et d’enracinement des administrateurs sont circonscrits et gérés de façon adéquate, et que ces derniers font preuve de la compétence et des aptitudes nécessaires lorsqu’ils s’acquittent de leur obligation de diligence, notamment en tenant des délibérations rigoureuses et informées« . (Pour en savoir +)

Le Cercle des ASC appuie cette position et est d’avis que les conseils d’administration ont toutes les qualités requises pour apprécier une offre publique d’achat et leur permettre de « simplement dire non ». La proposition de l’AMF accorde aux conseils d’administration une plus grande capacité d’exercer leur jugement en fonction des meilleurs intérêts de la société et de l’ensemble de ses parties prenantes, y compris ses actionnaires. C’est également la position de l’IAS-Québec avec qui nous avons récemment conclu une alliance stratégique. (Pour en savoir +).

Pour compléter, mentionnons que l’AMF préconise une approche différente des Autorités canadiennes de valeurs mobilières canadiennes (ACVM) qui favorisent plutôt un nouveau cadre de réglementation qui remettrait entre les mains des actionnaires la responsabilité de prendre les décisions concernant les régimes de droit, responsabilité qui incombait auparavant aux autorités en valeurs mobilières. À l’instar de l’AMF, nous sommes d’avis « les porteurs élisent les administrateurs avec la conviction que ceux-ci s’acquitteront de leur obligation avec diligence et loyauté. Pour s’acquitter de leur obligation de diligence, les administrateurs doivent posséder le niveau de compétence et d’aptitude nécessaire à l’exercice de leurs fonctions. Pour s’acquitter de leur obligation de loyauté, ils doivent agir avec intégrité, de bonne foi et au mieux des intérêts de la société. Que la décision à prendre concerne les affaires quotidiennes de la société, une modification fondamentale dans ses activités, un projet de fusion ou d’acquisition ou une OPA amicale ou non sollicitée, l’obligation des administrateurs demeure la même. »

Je vous invite à lire le document de consultation si vous souhaitez avoir plus d’informations; on y traite plus en détail des points suivants : Le régime canadien des OPA, l’Avis 62-202 et son interprétation, les détails de l’affaire Fibrek, le rôle des administrateurs, la déférence à l’égard des décisions du conseil d’administration des sociétés visées, les normes de gouvernance et intervention des porteurs de titres, l’évolution de la gouvernance et des recours, l’activisme actionnarial, le pouvoir d’influence notable des fonds spéculatifs et des autres arbitragistes sur la vente des sociétés visées.

En voici un extrait:

Un regard différent sur l’intervention des autorités en valeurs mobilières

« La proposition de l’Autorité vise principalement à rétablir l’équilibre réglementaire entre les initiateurs d’offres publiques d’achat (OPA) et le conseil d’administration des sociétés visées et à actualiser l’encadrement réglementaire des OPA pour tenir compte du contexte juridique et économique ainsi que des pratiques du marché qui les entourent actuellement. Nous proposons donc de réexaminer l’approche actuellement adoptée à l’égard des mesures de défense dans l’Avis 62-202 et d’apporter deux changements importants à notre régime des OPA.

Le présent document de consultation vise à permettre un échange de points de vue sur la problématique soulevée par la réglementation des mesures de défense au Canada, y compris le rôle des conseils d’administration réagissant aux OPA non sollicitées, et à recueillir des commentaires sur la proposition de l’Autorité.

Nous proposons de remplacer l’Avis 62-202 par une nouvelle instruction générale sur les mesures de défense qui reconnaîtrait explicitement l’obligation fiduciaire dont les administrateurs doivent s’acquitter envers leur société lorsqu’ils réagissent à une OPA non sollicitée et redéfinirait l’intervention des autorités au motif de l’intérêt public.

Nous estimons qu’il faut manifester envers les administrateurs des sociétés visées la déférence appropriée dans l’exécution de leur obligation fiduciaire. Nous partons du principe que les risques éventuels de conflits d’intérêts et d’enracinement des administrateurs sont circonscrits et gérés de façon adéquate, et que ces derniers font preuve de la compétence et des aptitudes nécessaires lorsqu’ils s’acquittent de leur obligation de diligence, notamment en tenant des délibérations rigoureuses et informées.

Nous proposons également de modifier notre régime des OPA pour exiger, comme condition irrévocable de toute offre visant l’ensemble des titres d’une catégorie et de toute offre partielle, que plus de 50 % des titres en circulation de la catégorie visée détenus par d’autres personnes que l’initiateur et ses alliés soient déposés et que le dépôt de ces titres ne soit pas révoqué à la date d’expiration de l’offre. Nous proposons aussi d’exiger que l’offre soit prolongée de 10 jours à la suite de l’annonce du dépôt de ce pourcentage de titres.

Selon nous, la mise en oeuvre de la proposition de l’Autorité aurait les effets suivants :

– elle permettrait aux administrateurs de disposer d’une plus grande latitude dans l’exécution de leur obligation fiduciaire et examiner toutes les options en vue de maximiser la valeur pour les porteurs sans que les autorités interviennent;

– elle créerait un cadre révisé de réglementation de l’ensemble des mesures de défense, et non seulement les régimes de droits;

– elle atténuerait l’effet coercitif de notre régime des OPA pour toutes les offres et non seulement pour celles qui sont visées par des régimes de droits;

– elle apporterait une solution réglementaire directe à certaines des lacunes de notre régime des OPA;

– elle pourrait limiter le pouvoir d’influence des arbitragistes sur la vente des sociétés visées;

– elle pourrait encourager les initiateurs à négocier avec les conseils d’administration, ce qui pourrait maximiser la valeur pour les porteurs ».

Pratiques exemplaires en matière de divulgation d’information concernant les administrateurs | CCGG (jacquesgrisegouvernance.com)

Le devoir de fiduciaire des conseillers financiers

Aujourd’hui, je vous propose la lecture d’un article de La Presse dans lequel la journaliste, Stéphanie Grammond, fait référence à un mémoire que le Groupe de recherche en droit des services financiers (GRDSF), dirigé par Me Raymonde Crête de la Faculté de Droit de l’Université Laval, a récemment soumis dans le cadre d’une consultation entreprise par les ACVM au sujet des normes de conduite des conseillers et des courtiers.

Le document du GRDSF aborde la question du « devoir de fiduciaire » qui forcerait les conseillers à agir dans le meilleur intérêt de leurs clients. En plus de la référence à l’article de la Presse, j’ai choisi d’illustrer la problématique par certains passages tirés du mémoire en question : Un devoir légal, uniforme et modulable d’agir au mieux des intérêts du client de détail*.

Si le courtier se mettait à la place de son client

En somme, dans les relations avec les courtiers et les conseillers, les épargnants se retrouvent dans un état de dépendance et de vulnérabilité par rapport à ces professionnels. Ils sont dépendants parce qu’ils n’ont pas les connaissances spécialisées et le temps nécessaire pour agir eux-mêmes et ils sont vulnérables parce qu’ils doivent s’en remettre à la loyauté, à la compétence et à la diligence des professionnels pour l’exécution de prestations dont les résultats sont, pour la plupart, aléatoires, tout en pouvant difficilement les surveiller eux-mêmes et apprécier la qualité de leur travail de gestion. Et plus les pouvoirs conférés aux professionnels sont importants, plus la confiance des bénéficiaires de ces services est grande, plus les bénéficiaires se retrouvent en situation de dépendance et de vulnérabilité et, conséquemment, plus les risques auxquels ces derniers sont exposés sont grands.

Thin Client (Photo credit: ryan2point0)

Lorsqu’un client confie ses économies à un courtier ou à un conseiller pour obtenir des services de conseil et de gestion de portefeuille, ce type de relation fait naître un conflit d’intérêts « inhérent », c’est-à-dire un conflit qui est structurellement attaché à cette relation contractuelle, puisque la même personne poursuit deux ou plusieurs intérêts qui peuvent s’avérer contradictoires. Dans cette relation, le client, soit le « porteur de l’intérêt », confie une partie de ses intérêts à un courtier ou à un conseiller qui devient « l’interprète de l’intérêt » lequel prend en charge les intérêts du client en vue de faire fructifier le patrimoine de ce dernier. Le conflit d’intérêts est alors inévitable puisque la même personne, le professionnel, réunit deux types d’intérêts distincts, soit ses propres intérêts, d’une part, et les intérêts de son client, d’autre part.

En confiant ainsi ses intérêts au professionnel, le client présume que le professionnel substituera son propre intérêt à celui du client, c’est-à-dire qu’il agira au mieux des intérêts de ce dernier. La prise en charge des intérêts du client par le professionnel dans la prestation des services d’investissement exige donc, de la part de celui-ci, de respecter les attentes du client en donnant la primauté aux intérêts de ce dernier. Il s’agit là d’une caractéristique fondamentale qui distingue ce type de services de nature professionnelle des relations commerciales traditionnelles où les cocontractants présument que chacune des parties au contrat cherchera à promouvoir ses propres intérêts.

Dans la prestation de services d’investissement, la prise en charge, par le professionnel, des intérêts du client place toutefois ce dernier dans une situation de vulnérabilité accrue, car « celui qui confie ses intérêts doit nécessairement faire confiance, dans la mesure où il s’expose au risque que les prérogatives conférées soient exercées dans un intérêt distinct du sien ». Le porteur de l’intérêt doit se fier à la loyauté et à l’intégrité du professionnel, sans savoir si ce dernier renoncera à agir dans son propre intérêt. Ce conflit d’intérêts présente donc un risque dans la mesure où le professionnel peut privilégier ses propres intérêts au détriment des intérêts du client. En d’autres termes, la cohabitation d’intérêts distincts confiés au professionnel crée une situation propice à des manquements professionnels de la part de ce dernier…

… Dans cette perspective, l’adoption d’une norme légale commune imposant aux acteurs-clés une obligation d’agir dans le meilleur intérêt du client constituerait, à notre avis, un des moyens, pour les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, de transmettre un message clair et convaincant aux personnes assujetties en vue d’atteindre cet objectif de protection des investisseurs.

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*Mémoire préparé dans le cadre de la consultation 33-403 – Normes de conduite des conseillers et des courtiers – Opportunité d’introduire dans l’activité de conseil un devoir légal d’agir au mieux des intérêts du client de détail par Raymonde CRÊTE, LL.M., D.Jur., directrice du Groupe de recherche en droit des services financiers, professeure et avocate, Faculté de droit, Université Laval, Martin CÔTÉ, LL.B., candidat à la maîtrise et membre du Groupe de recherche en droit des services financiers, Faculté de droit, Université Laval, Cinthia DUCLOS, LL.B., MBA, candidate au doctorat et membre du Groupe de recherche en droit des services financiers, Faculté de droit, Université Laval

Grands défis de gouvernance pour les entreprises cotées en 2013 | Un recueil de la NACD

Vous trouverez, ci-joint, une publication de la NACD qui présente les grands défis qui attendent les administrateurs de sociétés au cours des prochaines années. Ce document est un recueil de lectures publié par les partenaires de la NACD : Heidrick & Struggles International, Inc., KPMG’s Audit Committee Institute, Marsh & McLennan Companies, NASDAQ OMX, Pearl Meyer & Partners et Weil, Gotshal & Manges LLP.

Vous y trouverez un ensemble d’articles très pertinents sur les sujets de l’heure en gouvernance. Chaque année, la NACD se livre à cet exercice et publie un document très prisé !

Voici comment les auteurs se sont répartis les thèmes les plus « hot » en gouvernance.

What to Do When an Activist Investor Comes Calling par Heidrick & Struggle
KPMG’s Audit Committee Priorities for 2013 par KPMG’s Audit Committee Institute
Board Risk Checkup—Are You Ready for the Challenges Ahead ? par Marsh & McLennan Companies
Boardroom Discussions par NASDAQ OMX
Paying Executives for Driving Long-Term Success par Pearl Meyer & Partners
What Boards Should Focus on in 2013 par Weil, Gotshal and Manges, LLP

NACD Insights and Analysis – Governance Challenges: 2013 and Beyond

Today, directors are operating in a new environment. Shareholders, regulators, and stakeholders have greater influence on the boardroom than ever before. In addition, risks and crisis situations are occurring with greater frequency and amplitude. Directors have a responsibility to ensure their companies are prepared for these challenges—present and future.This compendium provides insights and practical guidance from the nation’s leading boardroom experts—the National Association of Corporate Directors’ (NACD’s) strategic content partners—each recognized as a thought leader in their respective fields of corporate governance.

Article relié :

– NACD BoardVision: Private Equity’s Influence on Executive Compensation (bulletproofblog.com)

Changement important dans la relation auditeur externe/interne | Financial Reporting Council (FRC)

Denis Lefort, CPA, expert-conseil en Gouvernance, audit et contrôle, porte à ma connaissance un article concernant une importante décision du Financial Reporting Council au Royaume-Uni. Cette décision concerne la relation entre les auditeurs externes et les auditeurs internes.

The Financial Reporting Council has banned internal auditors from providing « direct assistance » to external audit teams. The new rules will come into effect in June 2014.

Bonne lecture. Vos commentaires sont les bienvenus. Voici le sommaire de l’étude.

Internal audit staff can no longer work on external audit teams.The Financial Reporting Council (FRC) has prohibited external auditors from using internal audit staff as “direct assistance” members of the audit team. It is doing this to create a clearer division of responsibility between internal and external audit teams to safeguard against conflicts of interest. It is aiming both to ensure the independence of the external auditor and promote greater confidence in the integrity of the audit for investors.

The prohibition comes into effect for audits of financial statements for periods ending on or after 15 June 2014.

“Prohibiting direct assistance supports stakeholders’ expectation that external auditors should be free from threats to their independence, » said Nick Land, FRC board member and chairman of the Audit and Assurance Council. « In determining the effective date of the prohibition, the FRC has taken into consideration that planning the use of the work of internal auditors may take place early in the financial period being reported on.”

The ban follows the announcement in February that the FRC would adopt the revised international auditing standards on the external auditor’s use of work carried out by internal audit. It also announced that it would consider going beyond the international standard by prohibiting the direct use of internal audit staff on the external audit team. Feedback to the consultation suggested that there could be logistical issues for audits that were under way when the prohibition began. The FRC therefore decided to delay implementation until 2014.

Other revisions to the FRC’s auditing and ethical standards to reflect the revised international auditing standards on the external auditor’s use of work carried out by internal audit will also have the same effective date.

Les comportements « court-termistes » sont les ennemis de la création de valeur !

Êtes-vous intéressés à comprendre les comportements à court terme adoptés par les organisations en réponse aux nombreuses occasions qu’ont les gens de profiter de situations non-éthiques, à l’encontre de la création de valeur à long terme ?

Si vous vous demandez quels sont les facteurs-clés qui conduisent aux abus reliés à des comportements de court terme et, surtout, si vous voulez connaître les moyens susceptibles d’améliorer la situation, l’article de Malcolm Salter, professeur à la Harvard Business School, vous fascinera.

Vous pouvez lire le résumé qui suit. Si votre curiosité l’emporte, vous pouvez télécharger le document au complet.

Short-Termism at Its Worst

Researchers and business leaders have long decried short-termism: the excessive focus of executives of publicly traded companies—along with fund managers and other investors—on short-term results. The central concern is that short-termism discourages long-term investments, threatening the performance of both individual firms and the U.S. economy.

English: Detail from Corrupt Legislation. Mura... — English: Detail from Corrupt Legislation. Mural by Elihu Vedder. Lobby to Main Reading Room, Library of Congress Thomas Jefferson Building, Washington, D.C. Main figure is seated atop a pedestal saying « CORRUPT LEGISLATION ». Artist’s signature is dated 1896. (Photo credit: Wikipedia)

In the paper, How Short-Termism Invites Corruption…and What To Do About It, which was recently made publicly available on SSRN, I argue that short-termism also invites institutional corruption—that is, institutionally supported behavior that, while not necessarily unlawful, erodes public trust and undermines a company’s legitimate processes, core values, and capacity to achieve espoused goals. Institutional corruption in business typically entails gaming society’s laws and regulations, tolerating conflicts of interest, and persistently violating accepted norms of fairness, among other things.

My argument starts by describing the twin problems of short-termism and institutional corruption and showing how the latter has led to a diminution of public trust in many of our leading firms and industries. Focusing most specifically on the pervasive gaming of society’s rules (with examples drawn from the finance industry, among others), I then explain how short-termism invites gaming and identify the principal sources of short-termism in today’s economy. The most significant sources of short-termism that collectively invite institutional corruption include: shifting beliefs about the purposes and responsibilities of the modern corporation; the concomitant rise of a new financial culture; misapplied performance metrics; perverse incentives; our vulnerability to hard-wired behavioral biases; the decreasing tenure of institutional leaders; and the bounded knowledge of corporate directors, which prevents effective board oversight.

I next turn to the question of what is to be done about short-termism and the institutional corruption it invites. In this final section of the paper, I discuss reforms and recommendations related to the improvement of board oversight; the adoption of compensation principles and practices that can help mitigate the destructive effects of inappropriate metrics, perverse incentives, and hard-wired preferences for immediate satisfactions; the termination of quarterly earnings guidance; and the elimination of the built-in, short-term bias embedded in our current capital gains tax regime.

The full paper is available for download here.

Short-Termism (projecteve.com)

In defence of short-termism (stumblingandmumbling.typepad.com)

The Reality of Short Termism Per Mark Roe (concurringopinions.com)

L’urgence est un choix | Le propos de René Villemure

Poursuivant notre habitude de collaboration avec des experts avisés en matière de gouvernance et d’éthique, nous avons demandé, en ce début d’été, à René Villemure* d’agir à titre d’auteur invité et de poser un regard philosophique sur l’urgence, une réalité avec laquelle tout administrateur et tout gestionnaire est confronté.

Lorsque l’on répond à des impératifs de court terme, nous opérons souvent en mode urgence. Un administrateur ne doit céder à la tentation de réagir trop promptement parce que la direction perçoit une situation d’urgence. Les administrateurs doivent prendre le recul nécessaire et réfléchir aux conséquences à long terme des décisions.

Voici donc la réflexion que nous propose René. Vous pouvez visiter son site à www.ethique.net pour mieux connaître ses intérêts.

Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture.

par René Villemure*

L’urgence est un choix

À force de sacrifier l’essentiel pour l’urgence on finit par oublier l’urgence de l’essentiel

– Edgar Morin

« Certaines choses dépendent de nous, d’autres, non », disait Épictète, tout en nous invitant à acquérir la sagesse qui permettait de reconnaître ces situations, d’agir sur la première catégorie et de tenter d’influencer la seconde. Vouloir tout contrôler est aussi inutile que de tenter de poursuivre le vent.

Néanmoins, penser est plus difficile que ne pas penser. En plus, penser exige du temps et, du temps, tous disent qu’ils n’en ont pas ou qu’ils n’en ont plus.

« Tout est urgent », « tout doit être fait maintenant », entend-on. Qu’est-ce que l’urgence si ce n’est qu’une caractéristique qu’une personne choisit de donner à un évènement ?

Oui. L’urgence est un choix, voire, une question de perception ou d’opinion. Sachez-le.

En termes astronomiques, rien n’est urgent. La lumière d’une étoile met en moyenne quarante-deux ans à arriver sur Terre, la Terre tourne sur elle-même aux vingt-quatre heures.

Rien n’est urgent.

Regardez rétrospectivement les évènements que vous avez vous-même qualifiés d’urgents. En définitive, peu l’étaient. Vous n’étiez que pris dans le tourbillon du moment, étourdis, ne sachant plus discerner ce qui était important de ce qui ne l’était pas. Cette distinction avait été remplacée par celle d’urgence…

Soyons honnêtes, peu d’évènements sont urgents. Certains sont, par contre, « importants ».

L’urgence perçue empêche de reconnaître les évènements importants: tout est important dans l’urgence.

L’urgence perçue empêche de penser, de réfléchir.

L’urgence perçue nous fait sentir importants, parce que nous pouvons répondre à des urgences…transférant ici la caractéristique « important » de l’évènement à nous-mêmes.

C’est pourquoi nous aimons l’urgence; c’est la raison pour laquelle nous nous soumettons docilement à sa tyrannie parce que, ce faisant, nous avons l’air important et, de nos jours, nous le savons, plusieurs préfèrent « avoir l’air » à « être ». Je forme donc le vœu que nous choisissons d’être au lieu d’avoir l’air d’être.

Penser est plus difficile que ne pas penser, certes, mais même si nous préférons ne pas y penser, il faudra bien y penser à un moment donné…

* * *

Quiconque pense fait penser

– Voltaire

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* René Villemure est Éthicien et Chasseur de tendances. Il a fondé l’Institut québécois d’éthique appliquée en 1998 et Éthikos en 2003. Il a été le premier éthicien au Canada à s’intéresser à la gestion éthique des organisations à l’époque où personne ne connaissait les termes «gouvernance», «responsabilité sociétale des entreprises», «développement durable» et «gestion éthique». Il croyait que ces sujets étaient cruciaux, fondamentaux, incontournables, et ne devaient pas demeurer dans l’ombre ou le privilège de quelques experts et éthiciens d’occasion.

Le cœur de la démarche de René Villemure est de mettre de l’avant et de rendre accessibles les questions d’éthique. Cette démarche a pris son envol en 1998 avec la création de l’Institut québécois d’éthique appliquée et est portée depuis 2003 par Éthikos pour le volet international. En effet, il a réalisé plus d’une quarantaine de diagnostics éthiques, a rédigé autant d’énoncés de Mission et de Guides de valeurs pour ses clients. Au cours de la même période, il a formé plus de 40 000 personnes en éthique dans plus de 400 organisations en Amérique, en Europe et en Afrique.

www.ethique.net

Une méthodologie de l’évaluation de la gouvernance des sociétés | ASEAN Corporate Governance Scorecard

Voici un article intéressant publié dans ASEAN Briefing le 11 juin 2013 et qui présente un système d’évaluation de la qualité de la gouvernance dans un certain nombre de pays asiatiques, basé sur cinq (5) principes-clés. Cette façon de juger de la valeur de la gouvernance par secteur d’activité m’a intéressée.

La méthodologie utilisée n’est pas suffisamment décrite mais la pondération accordée aux cinq dimensions a attiré mon attention, particulièrement le fait que l’on accorde 40 % des points à la « responsabilité du conseil d’administration ».

Vous trouverez ci-dessous les objectifs poursuivis ainsi que la pondération retenue, suivi de l’exemple indonésien. Je vous invite donc à lire cet article et à partager vos impressions d’une telle démarche d’évaluation de la gouvernance. Le lien suivant vous mènera à la version complète du rapport : ASEAN Corporate Governance Scorecard – rapport complet.

ASEAN Corporate Governance Scorecard

The ASEAN Capital Markets Forum (ACMF) and the Asian Development Bank recently established a joint initiative called the ASEAN Corporate Governance Scorecard. Corporate governance refers to the system of governance which controls and directs corporations, and monitors their actions and policies.

The stated objective of the ASEAN Corporate Governance Scorecard is to:

(1) Raise the corporate governance standards and practices of ASEAN publicly listed companies (PLCs);

(2) Give greater international visibility to well-governed ASEAN PLCs and showcase them as investable companies; and

(3) Complement other ACMF initiatives and promote ASEAN as an asset class.

English: The flags of ASEAN nations raised in MH Thamrin Avenue, Jakarta, during 18th ASEAN Summit, Jakarta, 8 May 2011. (Photo credit: Wikipedia)

The Scorecard judges five key principles of corporate governance in each nation:

Rights of shareholders (10 percent);

Role of stakeholders (10 percent);

Equitable treatment of shareholders (15 percent);

Disclosure and transparency (25 percent); and

Responsibilities of the board (40 percent)

The percentages indicate the allocated weight of each principle in determining the Scorecard of each country.

The ASEAN countries that participated in the initiative include Indonesia, Malaysia, the Philippines, Singapore, Thailand and Vietnam. Please find below a summary of how the ASEAN countries fared.

The complete report can be found here.

Indonesia

Average corporate governance score: 43.4 percent

Maximum score: 75.4 percent

Minimum score: 20.8 percent

Average corporate governance score by sector:

State-owned enterprises (SOEs): 62.2 percent;

Banks: 58.9 percent;

Non-banks: 40.4 percent; and

Private Companies: 39.9 percent

The higher scores listed for banks and SOEs are a result of those sectors being held under closer scrutiny by the Indonesian Central Bank and Ministry of SOEs, which significantly enhances the corporate governance practices of these companies.

The report found that a majority of PLCs in Indonesia still do not practice corporate governance at an international standard. Many of the corporate governance practices included in the Scorecard are voluntary practices, but the report details that Indonesian PLCs often only implement the mandatory practices, or the bare minimum necessary.

Furthermore, Indonesia’s corporate governance code does not have a “comply or explain” requirement, which has resulted in many PLCs not referring to the code at all. Therefore, they are potentially unaware of the other corporate governance practices that can be voluntarily implemented.

Corporate Governance in Developing countries. (surenrajdotcom.wordpress.com)

Corporate governance in multicultural organization (leadershipbyvirtue.blogspot.com)

ASEAN Economic Community is Coming, What Does it Mean for Asian Tech Startups? (techinasia.com)

L’état de la situation de l’Audit interne en 2013

Denis Lefort, CPA, expert-conseil en Gouvernance, audit et contrôle, vient de me faire parvenir l’édition 2013 de l’étude de Thompson/Reuters sur l’audit interne. On le sait, le domaine des contrôles internes et de l’audit interne prennent de plus en plus d’importance dans la gouvernance des sociétés.

Ce document sera donc très utile à tout administrateur soucieux de parfaire ses connaissances de l’état de la situation en 2013 dans le monde.

Bonne lecture. Vos commentaires sont les bienvenus. Voici le sommaire de l’étude.

The State of Internal Audit 2013

Executive summary – the highlights

Regulatory guidance and industry best practice expects internal audit to take a higher-level view of risks and controls in a firm.

Process assurance and monitoring activities remain key areas of focus for internal audit functions.

Focus on corporate governance is down from last year.

Immature risk management processes in firms and insufficient input by internal audit functions.

Weaknesses in risk reporting to the board.

Insufficient communication with other risk and control functions.

Challenge to audit committees to reassess the activities of internal audit.

Thomson Reuters Accelus surveyed more than 1,100 internal audit practitioners worldwide in February and March 2013 to canvass their views on the state of internal audit and their greatest challenges for the year ahead.

The responses received covered 76 countries including Europe, the Americas, Australasia, Asia, Africa and the Middle East. The respondents represented firms from a wide set of industries including financial services, manufacturing, government, education, life sciences, energy and other highly-regulated industries. Feedback came from internal audit departments of all sizes, ranging from fewer than five auditors to global conglomerates exceeding 100 auditors.

Oracle Audit (Photo credit: Fenng(dbanotes))

The world of internal audit is diverse and challenging. The global financial crisis has sparked a reassessment of the internal audit function’s role in financial services in particular, but the deepening crisis has impacted all industries. The focus from policymakers and regulators alike has been on culture, corporate governance and risk management, together with a growing acknowledgement of the need for a strong, well-resourced independent audit function operating — and in particular reporting— in close coordination with other risk and compliance functions.

Expectations have changed and continue to change. On the one hand chief executives, boards, and audit and risk committees all have increased expectations of the depth and quality of the work which needs to be performed by internal audit functions, while on the other regulators and policy makers are placing more reliance on internal audit functions not only to ensure “fair play” in organizations but also to undertake their business at board level and to become actively involved with high-level strategic risk and corporate governance issues.

The Thomson Reuters Accelus Internal Audit Survey 2013 analyses the replies from respondents and highlights the specific challenges and priorities that the current fog of information has presented the industry. There are lessons to be learnt: When compared with the detailed yardstick of the policies and guidance published, the results present a challenging picture, and one that requires action at all levels. From the audit committee’s oversight role to the detailed testing behind audit findings, internal audit functions — many of which need to be able to accomplish more with fewer resources — are urged to review what they do and reprioritize to gain maximum effectiveness.

« We do want to see the internal audit profession taken seriously within the institutions that we regulate. We want it to have an appropriate profile and thereby bolster the standing of the professions, because it is important. »

(Andrew Bailey, deputy governor for prudential regulation at the Bank of the England and chief executive officer of the UK Prudential Regulation Authority, in an interview which appeared in Audit and Risk Magazine, May 2012).

A Day in the Life of an Internal Auditor (saicf.wordpress.com)

Why Did We Audit? (romilnehru.wordpress.com)

Oh No, It’s the Auditor! (saicf.wordpress.com)

À qui les administrateurs d’une société publique doivent-ils allégeance ?

Cet article, rédigé par Ted Kaufman, de Forbes expose une problématique de gouvernance déterminante et décisoire, une problématique à laquelle chaque administrateur est confronté. Dans la gestion d’une corporation publique (cotée en bourse), quelle importance un administrateur doit-il accorder à l’avis et au vote des actionnaires ?

Il est crucial, pour chaque administrateur, d’avoir une vision claire à ce sujet car son comportement sur le Conseil sera influencé, en grande partie, par la conception qu’il se fait de son rôle de fiduciaire. L’auteur adopte une position très campée, tranchante et … mordante à ce sujet : l’hégémonie et la primauté des actionnaires !

Encore une fois, il est difficile de trancher car on peut toujours répondre que ça dépend ! Mais, à mon avis, chaque administrateur a un point de vue sur la question, une prise de position qui façonne son système de valeur.

Attention cependant … La position de l’auteur doit être analysée en tenant compte de l’environnement légal américain. La thèse de Kaufman est que les actionnaires n’ont à peu près pas d’influence sur ce que le management ou le conseil fait ! Les actionnaires, selon lui, sont les véritables propriétaires et ils sont souverains. Les visiteurs du blogue sont-il d’accord avec cette position ? À vous de décider ! Que pensez-vous de la position de l’auteur ?

À qui les administrateurs d’une société publique doivent-ils allégeance : aux actionnaires, aux investisseurs dominants, aux parties prenantes, au management … ?

Ma réponse est que bien qu’ils soient élus par l’actionnariat, ils doivent exercer leur rôle de fiduciaire dans les MEILLEURS INTÉRÊTS DE LA SOCIÉTÉ, en prenant en compte la position des parties prenantes. C’est la réponse canadienne.

Who Cares What Stockholders Think ?

I can’t recall the venue, but it had to be in the late 1950s or early 1960’s, long before the major shareholders in our major corporations were mutual funds, pension funds, and other institutional investors. The speaker was from an organization called Americans for the Competitive Enterprise System (ACES). His topic was corporate democracy.

English: Sen. Ted Kaufman addresses engineering graduates at the University of Delaware. (Photo credit: Wikipedia)

What he said stayed with me. Democracy, he said, was not only the way our political system worked but also how we ran our corporations. The people who owned common stock voted for a board of directors who in turn elected a chairman and hired a president to run the company. The board met regularly with the president and other hired managers to make sure the company was being run to maximize the economic return for the stockholders.

It sounds almost quaint, doesn’t it?

Corporate governance today has nothing to do with socialism or democracy. What is now clear is that many of our major corporations are operated as dictatorships by their managements, and stockholders have virtually no say in how they are run.

Les actionnaires doivent-ils être consultés sur les rémunérations des hauts dirigeants ? (jacquesgrisegouvernance.com)

La gouvernance en France | Le fonctionnement du conseil d’administration, la rémunérations des hauts dirigeants et la transparence

Vous trouverez, ci-dessous, le communiqué de l’Institut français des administrateurs (IFA) qui fait le point sur le colloque du Conseil scientifique de l’Autorité des marchés financiers qui s’est tenu à Paris le 23 mai 2013, en partenariat avec le Club recherche de l’Institut français des administrateurs. L’intérêt pour les questions de gouvernance en France, et dans l’ensemble des pays européens, connaît un essor prodigieux.

En tant que nord-américain, je crois qu’il est important d’être bien informé de la situation de la gouvernance européenne qui, bien que différente de la nôtre, peut s’avérer être une source de réflexion sur nos propres mécanismes de gouvernance.

Lors de ce colloque, M. Gérard Rameix, président de l’Autorité des marchés financiers, a présenté une allocution de clôture (voir au bas du communiqué) remarquée qui fait le point sur les développements récents dans le domaine de la gouvernance en France, notamment toutes les questions touchant au fonctionnement efficace des conseils d’administration (indépendance, limitation du cumul des mandats…), à la divulgation de la rémunération globale des dirigeants et à la diffusion d’information de qualité. Pour plus d’information, veuillez consulter le site de l’IFA.

Fonctionnement du conseil d’administration, rémunérations et transparence : quelle gouvernance pour les entreprises ?

Élément déterminant des modalités de gestion et de contrôle de l’entreprise, au cœur des relations entre sa direction, son conseil d’administration, ses actionnaires et les autres parties prenantes, la gouvernance des entreprises constitue, bien au-delà des marchés financiers, un thème de société. Avec des questions à la clé sur la transparence, les rémunérations et l’équilibre des pouvoirs. Depuis la loi de sécurité financière d’août 2003 qui a instauré en France une obligation d’information du marché en matière de gouvernement d’entreprise et les codes de gouvernement d’entreprise établis par les associations professionnelles, les pratiques ont réellement évolué.

Français : Institut de France, quai de Conti, Paris, France (Photo credit: Wikipedia)

Dans le cadre de cette conférence, Gérard Rameix, président de l’Autorité des marchés financiers a déclaré : « Le principe « appliquer ou expliquer » est au cœur d’une régulation « souple » du gouvernement d’entreprise et en conditionne, pour large part, l’efficacité. C’est pourquoi l’AMF veille à la qualité et à la pertinence des explications données par les entreprises qui sont donc essentielles ». S’agissant des politiques de rémunération, « un dispositif plus global d’implication des actionnaires est légitime, d’autant que de nombreux Etats européens l’ont déjà mis en œuvre au cours des dernières années », a poursuivi Gérard Rameix. « L’AMF est favorable à la mise en place d’un régime de say on pay annuel, en particulier pour les plus grandes sociétés cotées, dont les enjeux de rémunération sont plus sensibles ».

« Pour avoir un conseil d’administration qui fonctionne bien et donc une gouvernance efficace, il faut consacrer du temps et de l’intelligence collective à bien composer le Conseil et à recruter les administrateurs dont la société a besoin », a de son côté tenu à déclarer Daniel Lebègue, président de l’Institut français des administrateurs. « Il y a un consensus dans tous les pays européens sur la nécessité d’une transparence renforcée et d’un véritable droit de regard des actionnaires en matière de rémunération des dirigeants. Mais, dans la mise en œuvre de ces principes, les pratiques sont très différentes d’un pays à l’autre, en particulier en ce qui a trait au rôle respectif de l’Assemblée générale des actionnaires et du conseil d’administration », a-t-il ajouté. « Tous les pays européens s’accordent pour privilégier le recours à la soft law et aux codes professionnels pour faire progresser les pratiques de gouvernance. Il reste à déterminer qui s’assure du respect du code : un comité de place ou l’autorité de marché ? »

Le colloque, qui a bénéficié de l’expertise de personnalités issues des mondes académique, parlementaire et de représentants d’institutions européenne et internationale, s’est articulé autour de deux sessions : – la première focalisée sur la composition et le fonctionnement des conseils d’administration ; – la seconde consacrée aux rémunérations des dirigeants et à la transparence. Enfin, la table ronde conclusive a été l’occasion d’un débat sur la place de la réglementation s’agissant de la gouvernance des entreprises.

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Le Conseil scientifique de l’AMF est composé de 21 personnalités issues du monde académique et financier. Ouvert sur l’international avec la présence de chercheurs étrangers, il a une triple vocation : – améliorer l’information du régulateur sur les réflexions académiques en cours dans le domaine financier ; – identifier les évolutions susceptibles d’avoir un impact sur les champs d’activité de l’AMF ; – initier des travaux de recherche en lien avec les préoccupations du régulateur.

Créé en 2006, le Club recherche de l’Institut Français des Administrateurs (IFA) vise à favoriser les échanges entre universitaires et administrateurs, à initier et à encourager les travaux de recherche dans les domaines de la gouvernance et à faire connaître l’IFA, ses positions et ses propositions dans le monde universitaire. Le Club recherche publie également la Revue Française de Gouvernance d’Entreprise (RFGE), seule revue académique, en langue française, dédiée à la gouvernance d’entreprise.

L’intégrité des administrateurs de sociétés | Une valeur de base universelle

Vous trouverez, ci-dessous les grandes lignes d’un excellent article commandité par Deloitte et publié aujourd’hui dans le Wall Street Journal. L’article traite de plusieurs thèmes relatifs à l’intégrité au niveau du conseil, notamment l’intégrité comme valeur fondamentale, les effets de la dénonciation, un modèle de surveillance de l’intégrité, les principes d’une gouvernance efficace de C.A.

C’est une lecture recommandée pour tout administrateur de sociétés.

Integrity in the Boardroom: What Does It Really Mean?

Integrity is critical to an organization’s culture and a requirement for effective dynamics in the boardroom. In view of recent headlines, a valid question is: What is integrity? Merriam-Webster defines integrity as “firm adherence to a code of especially moral or artistic values.” This, in turn, raises the question: Whose values? An individual’s? The organization’s? Society’s? All of these?

An effective board is concerned about integrity inside and outside the boardroom. It leads by example. The board plays a role in working with the CEO to help set the ethical tenor for the organization. It also promotes and monitors compliance with laws, regulations and organizational policies. Integrity in the boardroom is based on factors such as organizational values, the need to uphold the board’s fiduciary responsibilities and a willingness to be accountable.

English: Integrated boardroom designed and installed by EDG in 2003. (Photo credit: Wikipedia)

A commitment to performance with integrity is widely recognized as a “must have” in organizations, yet many people and organizations struggle to put this ideal into practice. Board governance structures and practices should promote a corporate culture of integrity and ethics, coupled with corporate, environmental and social responsibility. The board should help to build trust and long-term relationships with shareholders, customers, regulators and employees.

The board’s role in maintaining integrity includes working with the CEO to establish the right tone at the top, understanding compliance requirements and establishing expectations for senior management, which then cascade to the entire organization. In addition, the board holds senior management accountable for meeting such expectations.

J’ai retenu les cinq principes de base suivants pour une gouvernance efficace du Conseil :

Integrity is critical to an organization’s sustained reputation and results. Effective boards help set the ethical tone for the entire organization and actively participate in programs designed to promote appropriate behavior with regard to compliance, integrity and ethics. A proactive role in continually setting standards and monitoring integrity is an effective way to guide an organization to improved principles, values and growth. Following are five principles for improving integrity in the boardroom:

1. Be active. The board should be informed about the organization and vigorous in management oversight.

2. Provide organizational leadership. The board, working with management, should set the organization’s strategic direction, review financial objectives and establish a strong ethical tone.

3. Comply with laws, regulations and ethics policies. The board should confirm that procedures and practices are in place to prevent and detect illegal or unethical conduct and to permit appropriate and timely action should such conduct occur.

4. Be informed, be transparent and listen. The board should take steps to confirm that management discloses fair, complete, accurate and timely information and that the organization maintains a two-way communication channel with the board.

5. Engage in continuous monitoring. The board should establish and review metrics related to ethical reporting and violations and remain aware of new developments in corporate governance that can help improve practices and procedures.

Autres ressources d’intérêt :

The Board’s Role in Managing Risk and Corporate Governance

10 Ways to Measure the Tone at the Top

2012 Board Practices Report: Providing Insight into the Shape of Things to Come

Quelles sont les raisons qui amènent un PCD à démissionner ?

Alexandra Wrage* s’est posée une question très pertinente : Quelles sont les raisons qui conduisent un PCD à démissionner ? Dans son article, paru sur le site de Corporate Counsel, l’auteur donne une foule de raisons pour lesquelles un PCD donne sa démission. Et, ce n’est qu’en de très rares occasions que celui-ci le fait « pour le bien de l’organisation » !

On le sait les PCD sont puissants (« forceful »), déterminés et affirmatifs. Ils ne sont généralement pas du genre à démissionner sans bonnes raisons ! Ils laissent leur position de chef et de pouvoir lorsqu’ils sentent qu’ils n’ont plus d’autres choix …

Cet article nous fait réfléchir sur l’importance du principe d’abnégation qui veut que l’intérêt de l’entreprise doit passer avant l’intérêt personnel. En ce qui me concerne, je crois que c’est ce principe qui doit guider les actions et les décisions d’un PCD qui, pour différentes raisons, ne peut plus assumer ses fonctions avec efficacité et intégrité. Ce n’est pas une décision facile … mais c’est, la plupart du temps, une sage décision. C’est alors que l’on comprend toute l’importance d’avoir un plan de relève … et une personne prête à combler le poste dans une situation de crise.

Why CEOs Resign

Mt. St. Helens (IGC'04) — Mt. St. Helens (IGC’04) (Photo credit: Ben Garney)

For any leader to ensure that his or her departure helps bring the organization “back into calmer waters” can be a final responsible act of leadership. If the negative event happened on your watch, that won’t change—but by taking yourself out of the story, by giving the next slate of leaders a fresh start and a chance to both do the right thing and be seen to do it, you can depart with dignity and hope that history will be kind.

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*Alexandra Wrage is the president of TRACE, a nonprofit antibribery compliance organization offering practical tools and services to support the good governance efforts of multinational companies. She is a former member of the Independent Governance Committee (IGC) of the Fédération Internationale de Football Association (FIFA), football’s governing body. Prior to founding TRACE, Wrage was international counsel at Northrop Grumman.

Yahoo chairman Fred Amoroso’s resignation will give Marissa Mayer more room to do her thing (venturebeat.com)

Un document essentiel à l’intention du conseil d’administration d’un OBNL

Voici un document synthèse récemment publié par Deloitte sur la gouvernance des OBNL. C’est un document très précieux car il examine chaque élément de la gouvernance de ces organisations, répondant ainsi à de multiples questions que se posent les dizaines de milliers d’administrateurs québécois (le document est en français).

Comme vous le verrez, on y présente, en annexe, plusieurs guides et outils qui seront assurément très pertinents pour un administrateur :

Modèle de mandat pour le conseil d’administration d’un OBNL

Modèle de mandat pour le comité d’audit d’un OBNL

Modèle de formulaire d’évaluation de la performance du conseil

Modèle de matrice des compétences du conseil

Je vous invite donc à prendre connaissance de ce document. Vous trouverez ci-dessous un texte introductif à l’ouvrage.

Faites-moi part de vos commentaires en tant que membre de conseil d’administration d’OBNL. Bonne lecture !

L’efficacité du conseil d’administration d’un OBNL

Il y a près de 20 ans, nous avons publié la première édition de L’efficacité du conseil d’administration d’un OSBL dans le but de présenter aux organismes à but non lucratif (OBNL) (aussi appelés OSBL) un exposé des enjeux de la gouvernance. Notre objectif était de les aider à surmonter les obstacles à la mise en place d’un système de gouvernance efficace. Depuis, les pratiques en la matière ont bien évolué. Au fil des années, de nouvelles exigences ont été mises en place à l’intention des sociétés ouvertes et les meilleures pratiques autre fois adoptées par un petit groupe de sociétés sont maintenant devenues la norme au sein de la plupart des organismes.

English: Office Deloitte Vienna Deutsch: Bürogebäude Deloitte Wien (Photo credit: Wikipedia)

Parallèlement à l’évolution des pratiques de gouvernance, les attentes des parties prenantes se sont accrues et tous les organismes ayant une obligation d’information du public, y compris les OBNL, sont désormais concernés. De nos jours, bon nombre d’OBNL vont au-delà de la simple conformité aux exigences réglementaires et ont adopté des pratiques exemplaires de gouvernance empruntées aux sociétés ouvertes ainsi que des pratiques établies et encouragées par le public et la communauté des OBNL elle-même.

Cette troisième édition de L’efficacité du conseil d’administration d’un OSBL traite de la gouvernance des OBNL en fonction de la situation actuelle de la réglementation et des parties prenantes. Elle s’adresse en premier lieu aux administrateurs, car ce sont eux qui assument au final la responsabilité de la gérance de l’organisme. Nous espérons que ce texte permettra au lecteur de mieux comprendre les responsabilités des administrateurs d’un OBNL et l’amènera à orienter son organisme vers des pratiques de gouvernance plus efficaces.

Dans cette édition, nous :

expliquons d’abord le sens d’une bonne gouvernance et nous soulignons son importance pour les OBNL;

présentons ensuite le cadre de gouvernance de Deloitte, qui reflète les pratiques exemplaires de gouvernance actuelles et émergentes;

traitons également en détail de chaque élément de ce cadre en plusieurs volets et proposons une série de questions pour permettre aux administrateurs de comprendre et de surmonter les difficultés au sein de leur propre organisme;

traitons aussi d’enjeux propres aux OBNL et proposons certaines mesures que les OBNL et leur conseil d’administration peuvent prendre pour y répondre;

présentons finalement certains outils populaires que Deloitte a conçus pour aider les conseils à s’acquitter de leurs responsabilités.

Gouvernance | Attention à l’arroseur arrosé…. !

Le billet d’aujourd’hui nous a été soumis par Patrice Bloch, ASC, fondateur du cabinet français Conseil Independia. L’article met les adeptes de la gouvernance en garde contre les tendances à reproduire les « bonnes vieilles pratiques de gouvernance ».

Voici donc l’article en question, reproduit ici avec la permission de l’auteur. Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture.

Gouvernance : attention à l’arroseur arrosé…. !

Par Patrice Bloch*

Depuis une dizaine d’années le sujet de la gouvernance d’entreprise connaît un essor remarqué et remarquable.

Il n’est point de sujet d’actualité qui ne traite des extensions de la gouvernance, inspirées du monde de l’entreprise : gouvernance des instances européennes, gouvernance de l’environnement, gouvernance du monde politique, gouvernance des média, gouvernance municipales, gouvernance des institutions financières, gouvernance des OBNL, gouvernance mondiale, etc.

Le thème de la gouvernance est désormais démocratisé et parfaitement intégré dans le quotidien, avec une expansion croissante. Les centres d’intérêt se focalisent essentiellement, et à juste titre, sur la transparence, la féminisation, les conflits d’intérêts, l’activisme actionnarial, etc.

Dans le courant de cette ouverture sont apparus de nouveaux intervenants, outre les acteurs initiaux (membres de C.A., PDG, membres de l’entreprise, chercheurs…) : journalistes, consultants, professeurs, avocats, etc….Tous ces intervenants sont acquis à la cause de la diffusion des bonnes pratiques de gouvernance.

Les arbres (Photo credit: Stewart Leiwakabessy)

De là sont nés des réseaux sociaux et/ou professionnels qui diffusent, par affinités, ces bonnes pratiques.Le point de vigilance intervient, selon nous, à ce stade. Les réseaux dans lesquels nous figurons doivent prendre garde à ne pas tomber dans les travers que nous critiquons, à savoir, un univers « fermé » par la cooptation, entre gens de même pensée. Dans cette idée nous pourrions, in fine, et sans le vouloir, constituer, par la cooptation, des C.A. qui présenterait les mêmes défauts que les « mauvais C.A. ».

Nous critiquons souvent la « reproduction des élites » dans les conseils d’administration (formation, famille, réseaux…). La « démocratisation » très positive de la gouvernance ne devrait pas conduire à une reproduction outrancière de tel ou tel réseau, sous peine d’être sujet à critiques.

Les acteurs de la gouvernance doivent se préserver du mimétisme intellectuel et entretenir, au contraire, l’esprit critique afin de ne pas devenir les « arroseurs arrosés ».

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*Patrice Bloch est fondateur et PDG du cabinet de conseil INDEPENDIA, une société française indépendante, fondée en 2000. Près de 30 années d’expérience ont amené Patrice Bloch à concilier l’approche opérationnelle et conceptuelle dans différents domaines économiques à très haut niveau auprès de dirigeants, états-majors et conseils d’administration de sociétés cotées (notamment, CAC 40), et de PME de tailles importantes. De formation finance (Institut de Haute Finance de Paris – Master), ancien auditeur IHEDN (Institut des Hautes Études de la Défense Nationale – Intelligence Économique), Patrice Bloch a effectué des recherches doctorales sur la gouvernance. Il est diplômé du Collège des Administrateurs de l’Université Laval de Québec (Canada) et détient le titre d’ASC (Administrateur de Société Certifié).

Définir l’intégrité au sein du conseil d’administration | Deloitte

Quel est le rôle du conseil d’administration en matière d’intégrité ? Un récent document du Centre de la gouvernance d’entreprise de Deloitte montre comment l’intégrité constitue l’une des grandes responsabilités du C.A., comment on peut l’évaluer au niveau de l’organisation et, surtout, quel modèle les administrateurs peuvent adopter afin d’assumer leur fonction de surveillance de l’intégrité.

Ce court article sera sûrement d’une grande utilité aux membres des conseils. Vos commentaires sont toujours les bienvenus !

Définir l’intégrité au sein du conseil d’administration | Deloitte

« Un conseil d’administration efficace se soucie de l’intégrité tant au sein du conseil qu’à l’extérieur de celui-ci. Il donne l’exemple. Le conseil aide le chef de la direction à donner le ton en matière d’éthique au sein de l’organisation. De plus, il favorise et surveille le respect des lois, des règlements et des politiques propres à l’organisation. L’intégrité au sein du conseil d’administration est fondée sur des facteurs comme les valeurs organisationnelles, le besoin de respecter les responsabilités fiduciaires du conseil ainsi qu’une volonté de rendre des comptes.

L’engagement envers une performance empreinte d’intégrité est largement reconnu comme étant un attribut indispensable d’une organisation. Toutefois, bon nombre de personnes et d’organisations éprouvent des difficultés à mettre cet idéal en pratique. Les structures et les pratiques de gouvernance des conseils doivent favoriser une culture d’intégrité dans l’entreprise en plus de promouvoir la responsabilité d’entreprise ainsi que les responsabilités environnementales et sociales. Le conseil d’administration doit aider à forger des relations de confiance à long terme avec les actionnaires, les clients, les autorités de réglementation et les employés.

Le rôle du conseil dans le maintien de l’intégrité consiste à travailler avec le chef de la direction pour donner le ton, comprendre les exigences en matière de conformité et fixer les attentes à l’égard de la haute direction qui sont ensuite transmises à l’ensemble de l’organisation. De plus, le conseil demande aux membres de la haute direction de rendre des comptes sur les résultats par rapport aux attentes fixées ».

L’ABC de la gouvernance des OBNL | Sommaire des billets sur le sujet

Je reçois régulièrement des demandes d’information concernant la gouvernance des OBNL/OSNL ainsi que la place des femmes dans ce type d’organisation. Je n’ai pas de chiffres précis pour le Canada mais une récente étude américaine de BoardSource intitulée « Nonprofit Governance Index » montre que 62 % des PDG-CEO-DG, sont des femmes et que celles-ci représentent 45 % des membres de conseils d’administration.

Oui, les femmes sont très impliquées dans tous les types d’OBNL !

Voici deux sources d’information précieuses sur ce type d’organisation, diffusées par le Centre de la gouvernance de Deloitte :

(1) l’état de la situation (statistiques) des OBNL aux États-Unis publié par BoardSource (Index 2012) et

(2) Un guide sur la gouvernance des OBNL publié par Weil, Gotshal & Manges, LLP.

Vous devrez vous enregistrer pour avoir accès à ces documents. Mais la procédure d’inscription est très simple et vous aurez ensuite accès à toutes les publications du Centre de la gouvernance de Deloitte. Malheureusement, la plupart des documents sont en anglais et ils sont souvent d’origine américaine.

Nonprofit_Expo_24 (Photo credit: shawncalhoun)

Je vous invite à réviser les nombreux billets publiés sur ce blogue en 2012-2013 et à lire, entre autre, les deux documents suivants. Le premier des deux présente les résultats statistiques d’une vaste enquête sur les OBNL. Comme moi, vous serez probablement étonné de ce qui en ressort, notamment que le domaine des OBNL (Organismes de charité, Associations, Fondations), des plus petites aux plus grandes, est un monde où la parité des genres règne ! Et vous qu’est-ce qui vous étonne le plus ?

BoardSource Nonprofit Governance Index 2012

« Administered every two to three years, the BoardSource Nonprofit Governance Index provides the most up-to-date compendium of information on nonprofit board policies, practices, and performance from a diverse mix of organizations nationwide, and it is the only national study of nonprofit governance that includes responses from both chief executives and board chairs. This report presents data from the seventh edition of the survey, the BoardSource Nonprofit Governance Index 2012.

Key findings from the report include the following:

Hopeful signs of recovery across the nonprofit sector

We found a sizeable reduction in the percentage of nonprofits that made negative financial adjustments (downsizing, cutting staff, reducing salaries and benefits, etc.) in the past two years, as compared to Governance Index data collected in 2010. Responses also demonstrate a modest increase in the percentage of organizations expanding or launching new initiatives.

Increased accountability and self-assessment

Positive trends continue with regard to the percentage of nonprofits that operate with basic accountability procedures, including conflict-of-interest, whistleblower, and document retention policies. More boards also are taking a systematic look at their own performance, as the number of organizations conducting board self-assessments increased 5% from 2010-2012.

Persistent patterns of inequity among nonprofit leaders by gender, age, and race/ethnicity and low levels of adoption of inclusive practices

Boards continue to struggle with finding their paths towards inclusion.Figure 5 on page 12 illustrates the almost non-existent progress in recruiting racial and ethnic minorities on boards over an 18-year period.Furthermore, the adoption of inclusive practices, such as conducting diversity training for board members, remains low and stagnant from levels we found in 2010.

Percentage of personal giving by board members is high, but fundraising efforts leave much to be desired

As in 2010, chief executives rank fundraising as the weakest area of board performance. Forty percent of CEOs indicate that board members are reluctant to take on fundraising responsibilities, and only 41% of CEOs agree that board members are comfortable meeting potential donors face-to-face. However, among nonprofits that fundraise, nearly three-quarters of respondents report 90 to 100% personal giving by board members ».

The Guide to Not-For-Profit Governance | 2012

Ce petit guide publié par Weil, Gotshal & Manges, LLP, donne les informations essentielles de nature juridique concernant la gouvernance des OBNL. Vous trouverez, ci-dessous, les pricipaux points abordés dans le guide. Bonne lecture !

Background for Not-For-Profit Organizations

– Role and Purpose of the Board of Directors in Not-For-Profit Corporations

– Enforcement of Duties and Liabilities

– Liability of Directors, Officers and Trustees to Third Parties

Duties of Not-For-Profit Directors and Officers

– The Duty of Care

– The Duty of Loyalty

– The Duty of Obedience

Liabilities Imposed by the IRS: Intermediate Sanctions

Indemnification AND INSURANCE for Not-For-Profit Directors and Officers

Articles d’intérêt pour la gouvernance des OBNL publiés sur le blogue en 2012-2013

30 mars 2013

L’ABC de la gouvernance des OBNL

Je reçois régulièrement des demandes d’information sur la gouvernance des OBNL/OSNL. Voici deux sources d’information précieuses sur ce type d’organisation, diffusées par le Centre de la gouvernance de Deloitte : (1) l’état de la situation (statistiques) des OBNL aux États-Unis publié par BoardSource (Index 2012) et (2) Un guide sur la gouvernance des OBNL publié par Weil, Gotshal & Manges, […]

12 février 2013

Mieux comprendre le rôle d’ambassadeur au sein des C.A. d’OBNL

Voici un article très intéressant sur l’importance d’utiliser certains membres de conseils d’OBNL comme “ambassadeurs” auprès de la communauté. Cet article, publié par R. Armstrong et S. Trillo de VISION Management Services, est basé sur une entrevue avec Lyn Baptist, présidente de la Fondation J.W. McConnell Family et experte dans la gestion des OBNL. L’article […]

7 janvier 2013

Quelles questions un futur administrateur d’OBNL devrait-il se poser ?

Dans son billet du 1er janvier 2013, Richard Leblanc procède à un inventaire assez complet des questions que tout nouvel administrateur ou que toute nouvelle administratrice d’OBNL devrait se poser avant d’accepter le poste qu’on lui propose. Ce sont des questions qu’il faut se poser personnellement, tout en cherchant à obtenir les informations pertinentes et les documents […]

9 décembre 2012

Recherchés : Des administrateurs compétents pour siéger sur les C.A. d’OBNL !

Selon une enquête menée par Imagine Canada auprès d’organismes à buts non lucratif et bénévoles et rapportée dans la revue MAG | HEC MONTREAL, le Québec compterait 46 000 OBNL. Ce secteur représente des revenus annuels de l’ordre de 25 milliards de dollars et regroupe 470 000 travailleurs salariés. Il s’agit d’un secteur économique d’une […]

6 décembre 2012

Le contrôle interne dans les OBNL !

Ici, je fais référence à un très bon article de Richard Leblanc, paru récemment dans CanadianBusiness.com, qui met l’accent sur la sensibilisation du Conseil à l’importance accrue du contrôle interne dans les OBNL. L’auteur donne quelques bons exemples d’organisations où le contrôle interne a été défaillant et il montre que les OBNL sont particulièrement vulnérables à des […]

30 novembre 2012

OBNL et Administrateur principal (Lead Director) !

Y a-t-il avantage à nommer un Administrateur principal (Lead Director) lorsque les postes de PCD (président et chef de la direction) et de PCA (président du conseil) d’une OBNL sont occupés par la même personne ? L’article de Dr Fram avance que les pratiques des OBNL devraient être les mêmes que celles des sociétés publiques : c’est-à-dire que la fonction d’administrateur principal s’avère […]

25 novembre 2012

Tout sur la gouvernance des OBNL : Questions et réponses

Voici le billet qui a attiré l’attention du plus grand nombre de lecteurs sur mon blogue depuis le début. Ce fait montre clairement que la gouvernance et la gestion des organisations à buts non lucratifs (OBNL) souffre d’un manque d’informations pertinentes. Le billet a été publié le 30 octobre 2011; je l’ai mis à jour récemment afin que les […]

15 septembre 2012

Quatre rôles fondamentaux des C.A. d’OBNL !

Voici un article de Alice Korngold publié dans le Huffington Post – Canada du 9 septembre 2012 qui traite d’un thème très important pour la gouvernance des OBNL. L’auteure aborde quatre facteurs essentiels que les conseils d’administration doivent considérer pour assurer une bonne gouvernance : L’accomplissement de la mission, de la vision et du modèle […]Laisser un commentaire

15 août 2012

Comment les C.A. d’OBNL peuvent-ils mieux définir leurs responsabilités ?

Voici un article du Dr Fram qui décrit clairement les tâches d’un membre de conseil d’administration d’OBNL. How Can Nonprofit Boards More Clearly Define Operational Responsibilities? “My experience shows that well functioning nonprofit boards establish and monitor the organization’s policies. The board operates through the president/CEO. In turn, the CEO executes policy and is responsible […]

6 août 2012

La taille optimale du C.A. d’une OBNL !

Il y a toujours eu beaucoup de discussions sur le sujet de la taille optimale des Boards d’OBNL. Mais que montrent les études et qu’en disent les experts à ce sujet ? Selon Richard Leblanc, on trouvera la réponse en analysant la mission et les fonctions de l’organisation et en étudiant le leadership du C.A. Voici […]

5 août 2012

Guides de gouvernance à l’intention des OBNL : Questions et réponses

2 août 2012

Les scandales dans les OBNL : Revoir les pratiques de gouvernance !

Plusieurs scandales ont éclaboussés les OBNL au cours des dernières années. On retrace souvent l’origine de ceux-ci à des problèmes de gouvernance. L’article de Alice Korngold, publié sur son blogue dans le HuffingtonPost, décrit avec justesse ce qui est requis pour améliorer la gouvernance de ce type d’organisations, souvent très notables. Voici un extrait de l’article […]

14 mai 2012

Documentation de l’ICCA en gouvernance des sociétés publiques, privées et OBNL

L’Institut canadien des comptables agréés (ICCA) a produit des documents pratiques, pertinents, synthétiques et accessibles sur presque tous les sujets reliés à la gouvernance. En fait, l’ICCA a été un pionnier dans l’élaboration de publications répondant aux questions fondamentales que se posent les administrateurs sur l’ensemble des thèmes se rapportant à la gouvernance. Toute formation […]

23 avril 2012

La juste rémunération des hauts dirigeants d’une OBNL : une tâche délicate !

Article très intéressant d’Alice Korngold dans Huff Post – Canada, sur un sujet brûlant ! L’auteure montre les facettes positves et négatives de l’établissement d’une rémunération “juste et raisonnable” dans le contexte des OBNL américaines. Elle propose une démarche logique pour assurer l’intégrité du processus. Executive Compensation in the Nonprofit Sector: Getting It Right “In […]

9 mars 2012

Comment améliorer la gestion d’un conseil d’administration d’OBNL ?

Article intéressant de Richard Leblanc, paru dans Canadian Business qui propose plusieurs moyens visant l’amélioration de l’efficacité des conseils d’admistration d’OBNL. À la liste présentée, j’ajouterais l’importance de choisir un solide leader comme président du conseil. Comment améliorer un conseil d’administration d’OBNL ? Not-for-profit organizations are among the most important in our economy—some are hospitals, while […]

23 février 2012

Amélioration de l’information annuelle des OBNL

Vous trouverez, ci-joint, un extrait de la préface d’un important document publié par le Conseil canadien de l’information sur la performance de l’ICCA. C’est un guide d’une grande pertinence pour les dirigeants et membres de conseils d’administration d’OBNL. Amélioration de l’information annuelle des organismes sans but lucratif L’information publiée par les organismes sans but lucratif suscite […]

20 février 2012

Oeuvrer sur des C.A. d’OBNL : Excellent apprentissage à des postes de direction de sociétés !

Voici un excellent article publié par Alice Korngold dans Huffington Post Canada qui montre éloquemment que s’investir dans des C.A. d’organisations à but non lucratif est une excellente préparation à des postes de direction de sociétés. Nonprofit Boards: Boot Camp for Corporate Executives In my view, nonprofit board service is the […]

17 février 2012

Cinq raisons qui expliquent pourquoi certains C.A. d’OBNL ont des problèmes d’efficacité

Voici cinq raisons qui expliquent pourquoi certains C.A. d’OBNL ont des problèmes d’efficacité … et quelques suggestions pour y remédier. Have you ever sat down at a board meeting and realized that no one was excited to be there? There could be several reasons for that. Maybe it was the end of a long day […]

11 janvier 2012

Beaucoup d’OBNL adoptent le iPad : Efficace ?

Voici un article très intéressant sur l’augmentation fulgurante de l’utilisation des iPad par les membres de conseils d’administration, notamment par les C.A. d’OBNL. En août 2011, la firme australienne de consultation pour OBNL de Steven Bowman, Conscious Governance, a effectué un sondage auprès de CEO et de membres de C.A. d’OBNL afin, entre autre, de savoir ce qu’ils […]

5 avril 2013

Top 10 des billets les plus lus sur mon blogue | 1er trimestre 2013

les plus populaires publiés sur mon blogue au cours du premier trimestre de 2013. Cette liste constitue, en quelque sorte, un sondage de l’intérêt manifesté par des dizaines de milliers de personnes sur différents thèmes de la gouvernance des sociétés. On y retrouve des points de vue très bien étayés […]

31 mars 2013

La gouvernance, c’est la gouvernance !

La gouvernance, c’est la gouvernance ! Évidemment, c’est une règle générale… et mon billet d’hier présentait des données (américaines) vraiment fascinantes sur le modèle d’organisation à but non lucratif (OBNL) et sur les nuances qu’il est nécessaire d’y apporter. Ce billet semble avoir suscité beaucoup d’intérêt auprès de mes lecteurs. Alors, pour ceux qui veulent en savoir plus sur la gestion et […]

29 janvier 2013

Questions que tout futur administrateur devrait se poser ?

Dans le billet du Huffingtonpost.ca du 27 janvier 2013, Richard Leblanc procède à un inventaire assez complet des questions que tout nouvel administrateur ou que toute nouvelle administratrice de sociétés devrait se poser avant d’accepter le poste qu’on lui propose. Ce sont des questions qu’il faut se poser personnellement, tout en cherchant à obtenir les informations pertinentes […]

12 janvier 2013

Guide pour la recherche d’un poste sur un C.A.

Plusieurs personnes souhaitent occuper un poste sur un conseil d’administration mais ne savent pas comment procéder pour y arriver. Depuis que je suis impliqué dans la formation des administrateurs de sociétés et dans la publication de ce blogue en gouvernance, c’est la question qui m’est le plus souvent posée. J’ai déjà abordé ce sujet au […]

How to Get Your Nonprofit Board to Raise Money (ventureneer.com)

Nonprofit Board Size Can Matter (nonprofitboardcrisis.typepad.com)

Promoting Nonprofit Organizations (psypress.com)

NonProfit Organization: To Be or Not to Be ? (marketing4optimization.com)

Gen Next on the Nonprofit Board (ventureneer.com)

La maximisation de la valeur des actions est-elle incompatible avec le développement durable ?

Aujourd’hui, j’ai choisi de partager avec vous un article de Richard Lawton* sur l’importance pour les conseils d’administration d’intégrer la perspective du développement durable et de la responsabilité sociale dans leur processus décisionnel.

Je crois que les C.A. doivent prendre leurs responsabilités (prendre l’intérêt de l’entreprise comme un tout) et ne pas céder à la pression des actionnaires qui souhaitent réaliser des gains à court terme …

« Managing the tension between maximizing shareholder value and integrating sustainability into corporate strategy requires adaptive leadership at the Board level ».

Is Maximizing Shareholder Value Inherently Incompatible with Sustainability?

« What is the purpose of a publicly traded company? Are maximizing profits and share price synonymous with maximizing shareholder value? How do shareholders who may have diverse goals, interests and motives define value? Answers to fundamental questions like these, along with the underlying assumptions behind them, are being surfaced and re-examined as concepts like sustainability, corporate social responsibility (CSR), and the triple bottom line have become part of common business nomenclature. While social enterprises like benefit corporations are leading a structural shift toward a more generative and less extractive economic system, publicly traded companies still wield the greatest influence over the economy’s design and function since they account for the vast majority of global G.D.P…

English: The « three pillars » of sustainability bounded by the environment (earth, life) (Photo credit: Wikipedia)

The National Association of Corporate Directors (NACD), with over 13,000 director members, recently published a cover story for it’s NACD Directorship magazine entitled “Sustainability Rising.” The article is an ambitious attempt at offering directors a comprehensive and multi-faceted overview of sustainability and its growing importance as a governance issue. Noting that corporate sustainability can be an enigmatic term, the article cites The Dow Jones World Sustainability Index’s definition of it as being “an approach to creating long-term shareholder value by embracing opportunities and managing risks deriving from economic, environmental, and social trends and challenges.”

This ambiguous definition seems to suggest that sustainability is just another possible means to the desired end of creating long-term shareholder value. But is creating long-term shareholder value the only desired end of a corporation? Could social and environmental measures of value also be desired ends alongside economic value? Isn’t this what triple bottom line means?

Maximizing Shareholder Value: Legal Requirement or Managerial Choice?

In her insightful book “The Shareholder Value Myth,” Cornell Law School Professor Lynn Stout explains how, contrary to popular belief, corporate law does not require boards of directors to maximize shareholder value. Lynn argues that stakeholder statutes and the business judgment rule give directors the latitude necessary to consider the interests of other stakeholders, such as employees and the environmental impacts on communities, in establishing corporate goals and strategy – even at the expense of short-term profits or share price. She also illustrates how a myopic focus on share price paradoxically ends up harming shareholders and other stakeholders over the long-term, since such a one-dimensional approach induces and rewards behavior that is at odds with natural laws that govern all complex systems ».

___________________________

*Richard Lawton is Founder & Principal of Triple Ethos, LLC, http://www.tripleethos.com a consultancy that works with organizations to integrate sustainability values into board governance and strategy. He earned his MBA in Sustainability from Antioch University New England in 2012, and is a Governance Fellow with the National Association of Corporate Directors

Shareholder Proposals Show Investors are Pushing for More Disclosure… (prweb.com)

How shareholder advocacy is impacting corporate sustainability (guardian.co.uk)

The triple bottom line: Young Canadian found his calling in corporate responsibility (metronews.ca)

Corporate Sustainability Drives Public Confidence, Survey Finds (environmentalleader.com)

Employees Take Corporate Sustainability Efforts Home, Study Says (environmentalleader.com)

« Twenty years on, corporate sustainability still lacking » (interfacecutthefluff.com)

Corporations Can No Longer Sleepwalk Towards Sustainability (cleantechnica.com)

Sustainability as a new business strategy (ecoseed.org)

Top 10 des billets les plus lus sur mon blogue | 1er trimestre 2013

Voici un résumé introductif aux 10 billets les plus populaires publiés sur mon blogue au cours du premier trimestre de 2013. Cette liste constitue, en quelque sorte, un sondage de l’intérêt manifesté par des dizaines de milliers de personnes sur différents thèmes de la gouvernance des sociétés.

On y retrouve des points de vue très bien étayés sur les principaux sujets d’actualité suivants : la recherche de postes au sein des conseils, la gestion de crises, l’apport des femmes sur des C.A., la gouvernance des OBNL, les fondements de la gouvernance, la valeur de l’intégrité, les dysfonctions d’un C.A., la professionnalisation des administrateurs et la gouvernance dans une perspective de long terme.

En terme géographique, près du tiers des visiteurs sont français (de France ou de dixaines de pays francophones) et 62 % sont d’origine canadienne. Ceux-ci trouvent leur voie sur le site pricipalement via LinkedIn (57 %) ou via les engins de recherche (35 %). Vos commentaires sont toujours les bienvenus et ils sont grandement appréciés; je réponds toujours à ceux-ci. Bonne lecture !

1 . Guide pour la recherche d’un poste sur un C.A.

Le premier article proposé a été publié le 9 janvier 2013 dans Business Insider; il traite de questions que toutes les personnes intéressées à siéger sur un C.A. se posent :

Quelles raisons m’inciteraient à siéger à un conseil d’administration ?
Quelles actions dois-je poser pour obtenir un poste ?
Dois-je viser un poste rémunéré ou un poste sur un conseil d’OBNL ?

Le deuxième article proposé a été publié le 10 janvier 2013 sur le site de 2020 Women on Boards. Il aborde les étapes concrètes à accomplir afin de se dénicher un poste sur un C.A. Vous trouverez, ci-après, le lien vers l’article ainsi qu’une liste des gestes à poser. Veuiller lire l’article au complet pour mieux comprendre la portée de ces actions.

2. Sept leçons apprises en matière de communications de crise

Nous avons demandé à Richard Thibault*, président de RTCOMM, d’agir à titre d’auteur invité. Son billet présente sept leçons tirées de son expérience comme consultant en gestion de crise. En tant que membres de conseils d’administration, vous aurez certainement l’occasion de vivre des crises significatives et il est important de connaître les règles que la direction doit observer en pareilles circonstances.

3. Les femmes prendraient de meilleures décisions que les hommes

Selon une nouvelle recherche, publiée récemment et rapportée dans La Presse.ca sous la plume de Linda Nguyen, les femmes prendraient de meilleures décisions que les hommes. En effet, selon Chris Bart, co-auteur de l’étude et directeur des programmes du Directors College de McMaster, cette recherche ”prouvait que lorsque des femmes dirigeaient une entreprise, elles contribuaient au succès de celle-ci. Il a, du même coup, soulevé la question de savoir pourquoi les femmes étaient encore minoritaires dans les salles de direction des entreprises canadiennes”.

4. Gestion de crise : Sept conseils pour éviter les surprises

Nous avons demandé à Louis Aucoin*, associé principal chez OCTANE STRATEGIES | COMMUNICATIONS, d’agir à titre d’auteur invité. Son billet, publié sur le blogue de l’entreprise, expose sept conseils utiles aux gestionnaires et aux membres de C.A. pour éviter d’être confrontés à de mauvaises surprises dans une situation de crise. Voici donc l’article en question, reproduit ici avec la permission de l’auteur.

5. Guides de gouvernance à l’intention des OBNL : Questions et réponses

Voici le billet qui a attiré l’attention du plus grand nombre de lecteurs sur mon blogue depuis le début. Celui-ci a été publié le 30 octobre 2011. Je l’ai mis à jour afin que les nombreuses personnes intéressés par la gouvernance des OBNL puissent être mieux informées. L’Institut canadien des comptables agréés (ICCA) a produit des documents pratiques, pertinents, synthétiques et accessibles sur presque toutes les questions de gouvernance. Il est également important de noter que l’ICCA accorde une attention toute particulière aux pratiques de gouvernance des organismes sans but lucratif (OSBL = OBNL).

Ainsi, l’ICCA met à la disposition de ces organisations la collection 20 Questions pour les OSBL qui comprend des questions que les administrateurs d’organismes sans but lucratif (OSBL=OBNL) devraient se poser concernant des enjeux importants pour la gouvernance de ce type d’organismes. Ces documents sont révisés régulièrement afin qu’ils demeurent actuels et pertinents. Si vous avez des questions dans le domaine de la gouvernance des OBNL, vous y trouverez certainement des réponses satisfaisantes.

6. Un guide essentiel pour comprendre et enseigner la gouvernance | Version française

Plusieurs administrateurs et formateurs me demandent de leur proposer un document de vulgarisation sur le sujet de la gouvernance. J’ai déjà diffusé sur mon blogue un guide à l’intention des journalistes spécialisés dans le domaine de la gouvernance des sociétés à travers le monde. Il a été publié par le Global Corporate Governance Forum et International Finance Corporation (un organisme de la World Bank) en étroite coopération avec International Center for Journalists. Je n’ai encore rien vu de plus complet de plus et de plus pertinent sur la meilleure manière d’appréhender les multiples problématiques reliées à la gouvernance des entreprises mondiales.

Ce guide est un outil pédagogique indispensable pour acquérir une solide compréhension des diverses facettes de la gouvernance des sociétés. Les auteurs ont multiplié les exemples de problèmes d’éthiques et de conflits d’intérêts liés à la conduite des entreprises mondiales. On apprend aux journalistes économiques – et à toutes les personnes préoccupées par la saine gouvernance – à raffiner les investigations et à diffuser les résultats des analyses effectuées. Je vous recommande fortement de lire le document, mais aussi de le conserver en lieu sûr car il est fort probable que vous aurez l’occasion de vous en servir.

7. Les “gardiens” de l’intégrité et de la bonne gouvernance

C’est l’âge d’or des CFE (Certified Fraud examiners), des auditeurs internes, des juricomptables, des investigateurs privés et publics, des experts en informatique et des spécialistes en fraude. Comme je l’ai souligné il y a quelques semaines, ces professions sont en forte progression depuis que de nombreux scandales ont fait les manchettes et que diverses règlementations ont été édictées.

L’article ci-dessous, paru le 5 janvier 2013 dans The Economist, brosse un portrait assez concluant de l’évolution de ces pratiques d’investigation menées par les “gardiens de l’intégrité et de la bonne gouvernance“. On y fait mention de la croissance spectaculaire de la firme Kroll, l’une des leaders dans le domaine des investigations de nature corporative. The Economist explique pourquoi ces entreprises prospèrent dans le nouvel environnement de la règlementation en gouvernance : America’s Foreign Corrupt Practices Act, loi Sarbanes-Oxley (SOX), règlementation favorisant le “whistleblowing”, etc.

8. À propos des administrateurs dysfonctionnels !

Avez-vous déjà siégé sur des conseils d’administration avec des membres qui ne s’engagent pas vraiment et qui ne contribuent en rien à la valeur du groupe ? Si oui, vous n’êtes pas les seuls ! Cependant, en tant que membres de C.A., je crois que vous devez vous inquiéter si vous constatez certains comportements déficients tels ceux identifiés dans le billet de Jack and Suzy Welch, publié dans Bloomberg | BusinessWeek. Ces administrateurs sont souvent élus, années après années !Réfléchissons un peu; que pouvons-nous faire ?

L’article des Welch vous permettra d’identifier les cas problèmes afin de mieux évaluer la situation. Les auteurs nous rappellent que les C.A sont responsables de gérer leur efficacité ! “But imagine how much better it would be if nominating committees, usually just focused on vetting potential members, dealt with the hard cases right in front of them. After all, nothing can keep a board on its best behavior but itself”.

Voici quelques comportements dysfonctionnels d’administrateurs tels qu’identifiés par les auteurs :

Ceux qui ne font rien de rien (The Do-Nothing)
Ceux qui manquent de courage (The White Flag)
Ceux qui agissent à l’extérieur du C.A. en tentant de faire valoir leurs points de vue (The Cabalists)
Ceux qui font du micro-management (The Meddlers)
Ceux qui pontifient (The Pontificators)

9. La professionnalisation des membres de C.A.

Voici un article publié par Robert C. Pozen*, paru HBR et reproduit dans LeadingCompany le 20 février 2013. L’article aborde un sujet d’actualité : le recrutement d’administrateurs professionnels (et indépendants). Pozen propose un modèle de conseil d’administration ayant une taille réduite et s’appuyant sur un engagement beaucoup plus important des membres.

Bien sûr, les recommandations sont valables pour les entreprises publiques cotées, mais elles peuvent aussi s’appliquer à plusieurs autres types d’organisations privées ou publiques de différentes tailles. Vous trouverez, ci-dessous un extrait de cet article. Celui-ci décrit le modèle proposé et présente plusieurs arguments qui militent en faveur d’un net changement dans la composition des C.A., répondant par la même occasion à certaines objections souvent évoquées.

10. La gouvernance et le management dans une perspective de long terme

Voici un excellent article, paru dans The Economist, qui présente un plaidoyer convaincant en faveur de l’adoption d’une perspective à long terme dans la conduite des entreprises. L’auteur montre que la théorie de la maximisation du rendement des actionnaires (souvent à court terme) passe par l’implantation de stratégies alignées sur l’accroissement de la valeur des sociétés à long terme. Il donne plusieurs exemples d’entreprises qui ont optées, avec succès, pour une vision et un management à long terme, seule approche susceptible d’assurer la pérennité des entreprises.

Le conseil d’administration qui doit avoir une orientation claire à cet égard. Je vous invite donc à prendre connaissance de ce court extrait et à lire l’article au complet si cette perspective vous allume. Qu’en pensez-vous ? Peut-on, comme Peter Drucker, concevoir une théorie du management qui prône une vue à long terme, tout en assurant la satisfaction des actionnaires … et des autres parties prenantes ?

L’ABC de la gouvernance des OBNL

(1) l’état de la situation (statistiques) des OBNL aux États-Unis publié par BoardSource (Index 2012) et

(2) Un guide sur la gouvernance des OBNL publié par Weil, Gotshal & Manges, LLP.

Je vous invite à lire ces deux documents. Le premier des deux présente les résultats statistiques d’une vaste enquête sur les OBNL. Comme moi, vous serez probablement étonné de ce qui en ressort, notamment que le domaine des OBNL (Organismes de charité, Associations, Fondations), des plus petites aux plus grandes, est un monde où la parité des genres règne ! Et vous qu’est-ce qui vous étonne le plus ?

BoardSource Nonprofit Governance Index 2012

« Administered every two to three years, the BoardSource Nonprofit Governance Index provides the most up-to-date compendium of information on nonprofit board policies, practices, and performance from a diverse mix of organizations nationwide, and it is the only national study of nonprofit governance that includes responses from both chief executives and board chairs. This report presents data from the seventh edition of the survey, the BoardSource Nonprofit Governance Index 2012.

Key findings from the report include the following:

English: Logo of a non-profit student organization. (Photo credit: Wikipedia)

Hopeful signs of recovery across the nonprofit sector

We found a sizeable reduction in the percentage of nonprofits that made negative financial adjustments (downsizing, cutting staff, reducing salaries and benefits, etc.) in the past two years, as compared to Governance Index data collected in 2010. Responses also demonstrate a modest increase in the percentage of organizations expanding or launching new initiatives.

Increased accountability and self-assessment

Positive trends continue with regard to the percentage of nonprofits that operate with basic accountability procedures, including conflict-of-interest, whistleblower, and document retention policies. More boards also are taking a systematic look at their own performance, as the number of organizations conducting board self-assessments increased 5% from 2010-2012.

Persistent patterns of inequity among nonprofit leaders by gender, age, and race/ethnicity and low levels of adoption of inclusive practices

Boards continue to struggle with finding their paths towards inclusion.Figure 5 on page 12 illustrates the almost non-existent progress in recruiting racial and ethnic minorities on boards over an 18-year period.Furthermore, the adoption of inclusive practices, such as conducting diversity training for board members, remains low and stagnant from levels we found in 2010.

Percentage of personal giving by board members is high, but fundraising efforts leave much to be desired

As in 2010, chief executives rank fundraising as the weakest area of board performance. Forty percent of CEOs indicate that board members are reluctant to take on fundraising responsibilities, and only 41% of CEOs agree that board members are comfortable meeting potential donors face-to-face. However, among nonprofits that fundraise, nearly three-quarters of respondents report 90 to 100% personal giving by board members ».

The Guide to Not-For-Profit Governance | 2012

Background for Not-For-Profit Organizations

– Role and Purpose of the Board of Directors in Not-For-Profit Corporations

– Enforcement of Duties and Liabilities

– Liability of Directors, Officers and Trustees to Third Parties

Duties of Not-For-Profit Directors and Officers

– The Duty of Care

– The Duty of Loyalty

– The Duty of Obedience

Liabilities Imposed by the IRS: Intermediate Sanctions

Indemnification AND INSURANCE for Not-For-Profit Directors and Officers

How to Get Your Nonprofit Board to Raise Money (ventureneer.com)

Nonprofit Board Size Can Matter (nonprofitboardcrisis.typepad.com)

Promoting Nonprofit Organizations (psypress.com)

NonProfit Organization: To Be or Not to Be ? (marketing4optimization.com)

Gen Next on the Nonprofit Board (ventureneer.com)

L’AMF propose des changements significatifs au régime des OPA

L’Autorité des marchés financiers du Québec (AMF) a récemment publié un document de consultation qui propose d’apporter des modifications significatives au régime des OPA présentement en vigueur. Vous trouverez dans ce bref extrait du projet de consultation (1) les raisons qui motivent l’AMF à intervenir, (2) les deux changements proposés et (3) les résultats anticipés.

Je vous invite à lire le document au complet pour de plus amples informations; on y traite plus en détail des points suivants : Le régime canadien des OPA, l’Avis 62-202 et son interprétation, les détails de l’affaire Fibrek, le rôle des administrateurs, la déférence à l’égard des décisions du conseil d’administration des sociétés visées, les normes de gouvernance et intervention des porteurs de titres, l’évolution de la gouvernance et des recours, l’activisme actionnarial, le pouvoir d’influence notable des fonds spéculatifs et des autres arbitragistes sur la vente des sociétés visées.

Un regard différent sur l’intervention des autorités en valeurs mobilières

« La proposition de l’Autorité vise principalement à rétablir l’équilibre réglementaire entre les initiateurs d’offres publiques d’achat (OPA) et le conseil d’administration des sociétés visées et à actualiser l’encadrement réglementaire des OPA pour tenir compte du contexte juridique et économique ainsi que des pratiques du marché qui les entourent actuellement. Nous proposons donc de réexaminer l’approche actuellement adoptée à l’égard des mesures de défense dans l’Avis 62-202 et d’apporter deux changements importants à notre régime des OPA.

Le présent document de consultation vise à permettre un échange de points de vue sur la problématique soulevée par la réglementation des mesures de défense au Canada, y compris le rôle des conseils d’administration réagissant aux OPA non sollicitées, et à recueillir des commentaires sur la proposition de l’Autorité.

Nous proposons de remplacer l’Avis 62-202 par une nouvelle instruction générale sur les mesures de défense qui reconnaîtrait explicitement l’obligation fiduciaire dont les administrateurs doivent s’acquitter envers leur société lorsqu’ils réagissent à une OPA non sollicitée et redéfinirait l’intervention des autorités au motif de l’intérêt public.

Nous estimons qu’il faut manifester envers les administrateurs des sociétés visées la déférence appropriée dans l’exécution de leur obligation fiduciaire. Nous partons du principe que les risques éventuels de conflits d’intérêts et d’enracinement des administrateurs sont circonscrits et gérés de façon adéquate, et que ces derniers font preuve de la compétence et des aptitudes nécessaires lorsqu’ils s’acquittent de leur obligation de diligence, notamment en tenant des délibérations rigoureuses et informées.

Nous proposons également de modifier notre régime des OPA pour exiger, comme condition irrévocable de toute offre visant l’ensemble des titres d’une catégorie et de toute offre partielle, que plus de 50 % des titres en circulation de la catégorie visée détenus par d’autres personnes que l’initiateur et ses alliés soient déposés et que le dépôt de ces titres ne soit pas révoqué à la date d’expiration de l’offre. Nous proposons aussi d’exiger que l’offre soit prolongée de 10 jours à la suite de l’annonce du dépôt de ce pourcentage de titres.

Selon nous, la mise en oeuvre de la proposition de l’Autorité aurait les effets suivants :

– elle permettrait aux administrateurs de disposer d’une plus grande latitude dans l’exécution de leur obligation fiduciaire et examiner toutes les options en vue de maximiser la valeur pour les porteurs sans que les autorités interviennent;

– elle créerait un cadre révisé de réglementation de l’ensemble des mesures de défense, et non seulement les régimes de droits;

– elle atténuerait l’effet coercitif de notre régime des OPA pour toutes les offres et non seulement pour celles qui sont visées par des régimes de droits;

– elle apporterait une solution réglementaire directe à certaines des lacunes de notre régime des OPA;

– elle pourrait limiter le pouvoir d’influence des arbitragistes sur la vente des sociétés visées;

– elle pourrait encourager les initiateurs à négocier avec les conseils d’administration, ce qui pourrait maximiser la valeur pour les porteurs ».

Pratiques exemplaires en matière de divulgation d’information concernant les administrateurs | CCGG (jacquesgrisegouvernance.com)

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Article sur le « say-on-Pay

Les actionnaires doivent-ils être consultés sur les rémunérations des hauts dirigeants ? (jacquesgrisegouvernance.com)

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Un exemple :

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