Compte rendu hebdomadaire de la Harvard Law School Forum on Corporate Governance | 28 décembre 2017

Voici le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 28 décembre 2017.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

Compte rendu hebdomadaire de la Harvard Law School Forum on Corporate Governance | 21 décembre 2017

Voici le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 21 décembre 2017.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

Comment se comporter lors de campagnes menées par des actionnaires activistes | Cinq conseils utiles

Vous trouverez, ci-dessous, une publication des auteurs Steve Wolosky*, Andrew Freedman, et Ron Berenblat, associés de la firme Olshan Frome Wolosky, qui présente, de façon intelligible, ce que les actionnaires activistes doivent prévoir lorsqu’ils décident de faire inscrire de nouveaux administrateurs sur la liste des candidats aux élections annuelles.

Au cours des dernières années, le phénomène de l’activisme a connu une progression assez substantielle. La gouvernance des entreprises passe souvent par une solide compréhension de ce que les actionnaires activistes cherchent à accomplir.

Les entreprises qui ont des lacunes dans la gouvernance (au conseil) et dans l’efficacité des hauts dirigeants (notamment du CEO) sont beaucoup plus susceptibles d’être la cible des campagnes activistes. Les conseils offerts par la firme Olshan Frome Wolosky sont très utiles, autant pour les actionnaires activistes, que pour les dirigeants des entreprises visés. Leurs recommandations à l’intention des activistes portent sur les cinq points ci-dessous.

– Il est temps de présenter des candidatures qui démontrent un souci marqué pour la diversité dans la composition du conseil d’administration. C’est l’un des plus importants critères des firmes de conseils en votation (ISS et Glass Lewis) et des investisseurs institutionnels.

– Lorsque les actionnaires activistes ciblent le CEO d’une organisation, ceux-ci sont invités à la prudence dans la présentation des arguments à l’actionnariat, car il est toujours délicat et difficile de s’attaquer à la tête dirigeante de l’entreprise.

– Les experts de la gouvernance et les groupes d’activistes ont essentiellement mis l’accent sur les opérations américaines. Cependant, au cours des dernières années, on assiste à un activisme de plus en plus international. Les auteurs incitent donc les actionnaires activistes à s’intéresser aux entreprises mondiales, en soulignant que le terrain est souvent plus propice à leurs activités dans certains pays, tels que la Corée du Sud, le Canada, etc. Certains mécanismes de défense légaux qui existent aux États-Unis sont absents des réglementations de plusieurs pays.

– Les auteurs mettent en garde les actionnaires activistes contre des propositions de candidatures considérées comme « illégitimes ». Il arrive que, dans la préparation de dossiers de candidatures de haut calibre, les activistes aient tendance à oublier la règle du maximum de cinq conseils pour un administrateur indépendant et de deux pour un CEO siégeant à d’autres conseils.

– Enfin, les auteurs soulignent le fait que les entreprises utilisent toutes sortes de moyens de défense pour éliminer les candidatures provenant des activistes. Pour eux, qui prêchent pour leurs paroisses, il est crucial de bien connaître les règlements intérieurs de l’entreprise ciblée ainsi que les mécanismes de nomination.

Bien entendu, la firme Olshan Frome Wolosky propose leurs services juridiques afin de maximiser les efforts des activistes !

J’espère que ce bref tour d’horizon du monde de l’actionnariat activiste vous sera utile dans la bonne gouvernance des entreprises dans lesquelles vous êtes impliqués.

Je vous souhaite donc une bonne lecture et j’attends vos commentaires.

Top 5 Things Shareholder Activists Need to Know

Nomination deadlines for the 2018 proxy season are fast approaching. Based on feedback from our shareholder activist clients and colleagues in the activism community, we are preparing for a very busy nomination season, which will begin to pick up steam in the next few weeks and continue into the new year. Drawing from our experience as the leading law firm to shareholder activists—including our involvement in delivering over 55 nomination letters during the past 12 months alone—and our views on current hot-button topics such as board diversity, global activism and the targeting of CEOs, Olshan’s Activist & Equity Investment Group presents you with its list of top 5 things activists should consider before nominating directors for the upcoming proxy season.

1. It’s Time to Diversify

We are beginning to advise our clients to include diversity as a key criterion in selecting their slates of nominees and, in the case of short-slate contests, identifying the incumbent directors they will seek to replace. Board diversity is currently one of the hottest corporate governance topics and will be highly relevant during the upcoming proxy season. In addition to highlighting the inequality engendered by the lack of diversity of current public company boards, there is abundant research showing a correlation between diverse boards and improved financial performance, corporate governance and accountability to shareholders.

As a result, numerous institutional investors have prioritized their efforts to foster greater diversity, particularly gender diversity, in the boardroom. Earlier this year, BlackRock stated that it will reach out to portfolio companies “to better understand their progress on improving gender balance in the boardroom.” Vanguard recently sent an open letter to public companies stating that over the coming years it will focus on gender diversity in the boardroom and that it “expect[s] boards to focus on it as well, and their demonstration of meaningful progress over time will inform our engagement and voting going forward.” State Street voted against the election of directors at 400 portfolio companies that it determined had failed to take adequate measures to address the absence of women in the boardroom. There is a high probability that one or more of these or other like-minded institutional investors will account for a meaningful percentage of the shareholder base in any domestic election contest initiated by an activist.

An activist’s likelihood of success in an election contest is inextricably tied to the qualifications and expertise of the activist’s director slate. Based on the unebbing wave of board diversity awareness and volume of research extolling the strengths of diverse boards, highly-qualified dissident nominees with diverse backgrounds not only improve the quality of the overall dissident slate—and are therefore more likely to be viewed favorably by shareholders—but are also more likely to be better positioned to advance the activist’s platform once elected to the board. For the same reasons, diversity should also be taken into consideration when evaluating which incumbent directors an activist may seek to replace in a short-slate election contest.

2. Beware of CEO “Bloodlust”

Departing from the early days of shareholder activism, there was a noticeable spike during the past year in the number of activist campaigns that sought the removal of members of their targets’ upper management, particularly CEOs. Elliott Management’s election contest against Arconic, which sought to hold CEO Klaus Kleinfeld directly accountable to shareholders, led to Kleinfeld’s departure during the late stages of the campaign. Pressure from Mantle Ridge resulted in the appointment of Hunter Harrison as the new CEO of CSX. After Marcato Capital ran a slate of directors at Buffalo Wild Wings and called upon the company to replace its CEO Sally Smith, Smith announced on the day of the annual meeting her intention to resign as CEO. Just six months later, Buffalo Wild Wings agreed to be acquired by Arby’s Restaurant Group for a hefty premium.

In a recently settled activist situation, Jeereddi Partners and Purple Mountain Capital initially nominated two director candidates for election at Tuesday Morning’s annual meeting, one of which was recruited specifically for the purpose of becoming the next CEO. Interestingly, in a communication to Tuesday Morning’s employees apprising them of the activist incursion, the existing CEO stated that the investor group’s tactic of seeking to replace him reflected a “new norm” of activism:

These activists also seek to have one of their candidates join the management team as CEO. This tactic used by activist investors is common in today’s market environment.

A Wall Street Journal article by David Benoit succinctly identified this trend in its headline—“Activist Investors Have a New Bloodlust: CEOs.”

Despite the growing number of activist campaigns targeting CEOs, activists should think long and hard before going for the jugular. While every situation is different, seeking to replace a director who is also the CEO (even in a short-slate contest) or calling for the ouster of a CEO as part of the activist’s platform in an election contest is still an aggressive strategy. Attempting to remove the principal executive officer of a company may not sit well with other institutional investors or the proxy advisory firms, depending on the facts and circumstances.

This topic was recently addressed by proxy advisory firm Institutional Shareholder Services (“ISS”) after one of the defense law firms publicly expressed its view that ISS should alter its analytical framework for reviewing proxy contests to take into account whether the dissident is seeking to replace a CEO/director. In commentary issued by ISS dismissing the need to change its analytical framework in this manner, ISS stated:

… the notion that ISS does not already view the targeting of a CEO as an unusual and significant factor—and thus worthy of careful consideration in a short-slate fight—would be a misrepresentation of our framework.

The removal of a CEO from a board represents a vote of no-confidence that carries further-reaching consequences than the removal of most other directors. However, in instances of demonstrably poor execution, operational issues, or undue management influence over the board, such targeting may be appropriate—provided that the consequent risks have been properly assessed.

ISS’ perspective on this topic is highly instructive and, in our view, should be applied broadly by an activist when evaluating whether to target a CEO. Activists should understand that the standard will be higher for obtaining shareholder support and ISS’ recommendation to remove the CEO from the board in an election contest. As ISS points out above, the facts and circumstances of a particular situation could make the targeting of a CEO appropriate, and hence a winning strategy for an activist. Nevertheless, activists should proceed with caution before going down this path.

3. Let’s Go Global

As the activism space gets more and more crowded in the U.S. as a result of an increasing number of activists and bloated war chests activist managers are tasked to deploy, opportunities abound in Europe, Asia and Australia. The corporate governance regimes of certain of these jurisdictions are actually more favorable to shareholders than in the U.S. and the breadth of legal and structural defenses that are commonly utilized by targets in the U.S. are not present in many of these countries. We would even characterize certain countries as “wide open” for shareholder activism. In South Korea, President Moon Jae-in and other government officials are actually inviting foreign shareholders to invest in South Korean companies and play activist roles in overseeing their investments as the administration attempts to promote a culture of accountability to foreign and minority shareholders that South Korea historically lacked.

Offshore campaigns recently commenced by U.S. activist titans are capturing headlines. Third Point is putting pressure on Swiss conglomerate Nestlé to improve productivity, divest non-priority assets and return capital to shareholders. Corvex Management successfully blocked Swiss chemical giant Clariant’s proposed merger with Huntsman. Elliott Management has multiple active situations in Europe, Asia and Australia.

These high-profile campaigns are not isolated incidents. Shareholder activists of all sizes and vintages are taking companies to task all over the globe. In fact, over 290 non-U.S. companies were publicly subjected to activist demands during 2017 (through October 31) according to Activist Insight Online. The action is not only in the U.S.

Activists who are willing to cast a wider net in evaluating potential situations may find prime opportunities abroad. Olshan has experience advising activists in Canada, Europe and Asia and has relationships with law firms, solicitors and consultants all over the globe who can advise on local securities laws, proxy mechanics and cultural considerations that are unique to each jurisdiction.

4. Don’t Go Overboard

Activists should make sure each of their director nominees complies with the “overboarding” guidelines of the two leading proxy advisory firms—ISS and Glass Lewis. Under the current ISS proxy voting guidelines, ISS will generally recommend a vote against or withhold from an individual director nominee who (i) serves on more than five public company boards, or (ii) is CEO of a public company who serves on the boards of more than two public companies (besides his or her own); provided that the negative vote recommendation will only apply to the CEO’s outside boards. ISS may give a positive recommendation for an overboarded nominee after he or she undertakes to gain compliance with the guideline by resigning from an existing directorship if elected at the meeting in question.

Under the Glass Lewis guidelines, Glass Lewis will generally recommend a vote against an individual director nominee who (i) serves on more than five public company boards, or (ii) is an executive officer of a public company while serving on a total of more than two public company boards. Glass Lewis may refrain from making a negative vote recommendation on overboarded nominees if provided with “sufficient rationale” for their board service.

Given the importance of obtaining ISS and Glass Lewis support in most election contests, it is critical that activists take measures to ensure that their nominees are not overboarded. This can be done by requiring prospective nominees to provide updated bios or resumes, including all current directorships and executive officer positions. This is typically covered by Olshan’s form of nominee questionnaire we recommend all our activist clients obtain from their prospective nominees prior to nominating. Nominees should also be made aware of the overboarding requirements and reminded to consult with the activist before accepting additional directorships or executive officer positions prior to the meeting date.

5. Sweat the Mechanics

Failure to pay close attention to the mechanics involved in the nomination process could allow the target company to gain the upper hand or even derail the activist’s campaign in its entirety. Activists who are in the process of evaluating a potential campaign should contact us early in the process so we can begin to identify and work through all the mechanics, which could be complex and involve more than just putting shares in record name in order to validly nominate.

Understanding the company’s advance notice procedures for nominating directors typically contained in the bylaws is critical from both a timing and strategic standpoint. Activists should not necessarily rely on any nomination deadline set forth in the prior year’s proxy statement as these deadlines are often erroneously calculated by the company under the advance notice procedures contained in the bylaws or confused with the Rule 14a-8 deadline due to sloppy drafting. Allowing us sufficient time to review the nomination procedures in the bylaws will ensure that everyone is working with the correct nomination deadline and monitoring the company’s public filings and press releases for the meeting date. This is critical as under most nomination procedures, companies have the ability to accelerate the nomination deadline by announcing a meeting date that is a certain number of days (typically more than 30 or 60 days) before the anniversary of the previous year’s meeting.

Companies are artfully expanding their nomination procedures in order to flush out activists earlier in the process and to make it more expensive for them to nominate. For example, there is a good chance the nomination procedures will contain a requirement that the dissident nominees complete and sign the target company’s director questionnaires for inclusion in the activist’s nomination package. If this is the case, we will need to reach out to company counsel in order to obtain the form of questionnaire prior to the nomination deadline. Getting us involved early can allow us to ensure that the company does not use the nominee questionnaire requirement as a defensive tactic. We are aware of companies whose nomination procedures give them up to 10 days to provide the form of questionnaire after one has been requested by a shareholder. For such companies, we would need to request the form of questionnaire more than 10 days prior to the nomination deadline in order to be in a position to receive the form of questionnaire and submit a complete nomination package prior to the deadline. Otherwise, the company would be permitted to wait until after the nomination deadline before providing a form of questionnaire, thereby preventing the activist from being in technical compliance with the advance nomination procedures.

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*Steve Wolosky, Andrew Freedman, and Ron Berenblat are partners at Olshan Frome Wolosky LLP. This post is based on an Olshan publication by Mr. Wolosky, Mr. Freedman, and Mr. Berenblat. Related research from the Program on Corporate Governance includes Dancing With Activists by Lucian Bebchuk, Alon Brav, Wei Jang, and Thomas Keusch (discussed on the Forum here).

Compte rendu hebdomadaire de la Harvard Law School Forum on Corporate Governance | 14 décembre 2017

Voici le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 14 décembre 2017.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

Compte rendu hebdomadaire de la Harvard Law School Forum on Corporate Governance | 7 décembre 2017

Voici le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 7 décembre 2017.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

Compte rendu hebdomadaire de la Harvard Law School Forum on Corporate Governance | 30 novembre 2017

Voici le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 30 novembre 2017.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

Guide pratique à la détermination de la rémunération des administrateurs de sociétés | ICGN

Aujourd’hui, je vous suggère la lecture d’un excellent guide publié par International Corporate Governance Network (ICGN). Ce document présente succinctement les grands principes qui devraient gouverner l’établissement de la rémunération des administrateurs indépendants (« non-executive »).

Il va de soi que la rémunération des administrateurs ne représente qu’une part infime du budget d’une entreprise, et celle-ci est relativement très inférieure aux rémunérations consenties aux dirigeants ! Cependant, il est vital d’apporter une attention particulière à la rémunération des administrateurs, car ceux-ci sont les fiduciaires des actionnaires, ceux qui doivent les représenter, en veillant à la saine gestion de la société.

Il est important que le comité de gouvernance se penche annuellement sur la question de la rémunération des administrateurs indépendants, et que ce comité propose une politique de rémunération qui tient compte du rôle déterminant de ces derniers. Plusieurs variables doivent être prises en ligne de compte notamment, la comparaison avec d’autres entreprises similaires, les responsabilités des administrateurs dans les différents rôles qui leur sont attribués au sein du conseil, la nature de l’entreprise (taille, cycle de développement, type de mission, circonstances particulières, etc.).

Personnellement, je suis d’avis que tous les administrateurs de sociétés obtiennent une compensation pour leurs efforts, même si, dans certains cas, les sommes affectées s’avèrent peu élevées. Les organisations ont avantage à offrir de justes rémunérations à leurs administrateurs afin (1) d’attirer de nouvelles recrues hautement qualifiées (2) de s’assurer que les intérêts des administrateurs sont en adéquation avec les intérêts des parties prenantes, et (3) d’être en mesure de s’attendre à une solide performance de leur part et de divulguer les rémunérations globales.

Le document du ICNG propose une réflexion dans trois domaines : (1) la structure de rémunération (2) la reddition de comptes, et (3) les principes de transparence.

On me demande souvent qui doit statuer sur la politique de rémunération des administrateurs, puisqu’il semble que ceux-ci déterminent leurs propres compensations !

Ultimement, ce sont les actionnaires qui doivent approuver les rémunérations des administrateurs telles que présentées dans la circulaire de procuration. Cependant, le travail en aval se fait, annuellement, par le comité de gouvernance lequel recommande au conseil une structure de rémunération des administrateurs non exécutifs. Notons que les comités de gouvernance ont souvent recours à des firmes spécialisées en rémunération pour les aider dans leurs décisions.

C’est cette recommandation qui devrait être amenée à l’assemblée générale annuelle pour approbation, même si dans plusieurs pays, la juridiction ne le requiert pas.

En tant qu’administrateur, si vous souhaitez connaître le point de vue du plus grand réseau de gouvernance à l’échelle internationale, je vous invite à lire ce document synthétique.

Bonne lecture. Vos commentaires sur le sujet sont sollicités.

ICGN Guidance on Non-executive Director Remuneration – 2016

Pourquoi séparer les fonctions de président du conseil (PCA) et de président et chef de la direction (PDG) ?*

Très bonnes réflexions d’Yvan Allaire sur le dogme de la séparation des rôles entre PCA et PDG. À lire sur le blogue Les Affaires .com.

Rien à rajouter à ce billet de l’expert en gouvernance qui , comme moi, cherche des réponses à plusieurs théories sur la gouvernance. Plus de recherches dans le domaine de la gouvernance serait grandement indiquées… Le CAS et la FSA de l’Université Laval mettront sur pied un programme de recherche dont le but est de répondre à ce type de questionnement.

Résultats de recherche d'images pour « séparation des fonctions »

Pourquoi séparer les fonctions de président du conseil (PCA) et de président et chef de la direction (PDG) ?

« Parmi les dogmes de la bonne gouvernance, la séparation des rôles du PCA et du PDG vient au deuxième rang immédiatement derrière « l’indépendance absolue et inviolable » de la majorité des administrateurs. … Bien que les études empiriques aient grande difficulté à démontrer de façon irréfutable la valeur de ces deux dogmes, ceux-ci sont, semble-t-il, incontournables. Dans le cas de la séparation des rôles, le sujet a pris une certaine importance récemment chez Research in Motion ainsi que chez Air Transat. Le compromis d’un administrateur en chef (lead director) pour compenser pour le fait que le PCA et le PDG soit la même personne ne satisfait plus; le dogme demande que le président du conseil soit indépendant de la direction ».

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*Je suis en congé jusqu’à la fin novembre. Durant cette période, j’ai décidé de rééditer les billets considérés comme étant les plus pertinents par les lecteurs de mon blogue (depuis le début des activités le 19 juillet 2011).

Le processus de gestion des réunions d’un conseil d’administration | Deuxième partie

Plusieurs personnes me demandent de l’information sur le processus de gestion des réunions d’un conseil d’administration.

Souvent, les personnes intéressées souhaitent obtenir des documents pragmatiques et concrets.

Afin d’explorer plus à fond cette problématique, j’ai effectué une recherche documentaire assez exhaustive sur les bonnes pratiques eu égard aux réunions de conseils d’administration.

Cette recherche m’a amené à considérer quatre étapes incontournables dans la mise en place d’un processus efficace de gouvernance :

la préparation de l’information et de la documentation pertinente ;
la conduite de la réunion du conseil ;
l’évaluation de la réunion ;
les suivis apportés à la réunion.

Chacune de ces activités représente un niveau d’importance égal à mes yeux.

Mon premier billet, Le processus de gestion des réunions d’un conseil d’administration | Première partie, portait sur les étapes 1 et 2. J’ai rassemblé les informations les plus pertinentes sur le sujet.

Dans ce billet, j’aborderai les activités se rapportant aux deux autres thèmes : l’évaluation de la réunion et les suivis apportés à la réunion.

(3) L’évaluation de la réunion et de l’efficacité du conseil

L’évaluation de chaque réunion du conseil est à recommander. Il s’agit d’une activité menée par le président du conseil et elle peut se faire lors du huis clos. Cependant, il est essentiel que cette activité se fasse annuellement.

Tel que je l’ai publié sur mon blogue en gouvernance le 16 novembre 2016 (Comment procéder à l’évaluation du CA, des comités et des administrateurs | Un sujet d’actualité !), les conseils d’administration sont de plus en plus confrontés à l’exigence d’évaluer l’efficacité de leur fonctionnement par le biais d’une évaluation annuelle du CA, des comités et des administrateurs.

En fait, le NYSE exige depuis dix ans que les conseils procèdent à leur évaluation et que les résultats du processus soient divulgués aux actionnaires. Également, les investisseurs institutionnels et les activistes demandent de plus en plus d’informations au sujet du processus d’évaluation.

Les résultats de l’évaluation peuvent être divulgués de plusieurs façons, notamment dans les circulaires de procuration et sur le site de l’entreprise.

L’article publié par John Olson, associé fondateur de la firme Gibson, Dunn & Crutcher, professeur invité à Georgetown Law Center, et paru sur le forum du Harvard Law School, présente certaines approches fréquemment utilisées pour l’évaluation du CA, des comités et des administrateurs.

On recommande de modifier les méthodes et les paramètres de l’évaluation à chaque trois ans afin d’éviter la routine susceptible de s’installer si les administrateurs remplissent les mêmes questionnaires, gérés par le président du conseil. De plus, l’objectif de l’évaluation est sujet à changement (par exemple, depuis une décennie, on accorde une grande place à la cybersécurité).

C’est au comité de gouvernance que revient la supervision du processus d’évaluation du conseil d’administration. L’article décrit quatre méthodes fréquemment utilisées.

(1) Les questionnaires gérés par le comité de gouvernance ou une personne externe

(2) les discussions entre administrateurs sur des sujets déterminés à l’avance

(3) les entretiens individuels avec les administrateurs sur des thèmes précis par le président du conseil, le président du comité de gouvernance ou un expert externe.

(4) L’évaluation des contributions de chaque administrateur par la méthode d’auto-évaluation et par l’évaluation des pairs.

Chaque approche a ses particularités et la clé est de varier les façons de faire périodiquement. On constate également que beaucoup de sociétés cotées utilisent les services de spécialistes pour les aider dans leurs démarches.

La quasi-totalité des entreprises du S&P 500 divulgue le processus d’évaluation utilisé pour améliorer leur efficacité. L’article présente deux manières de diffuser les résultats du processus d’évaluation.

(1) Structuré, c’est-à-dire un format qui précise — qui évalue quoi ; la fréquence de l’évaluation ; qui supervise les résultats ; comment le CA a-t-il agi eu égard aux résultats de l’opération d’évaluation ?

(2) Information axée sur les résultats — les grandes conclusions ; les facteurs positifs et les points à améliorer ; un plan d’action visant à corriger les lacunes observées.

Notons que la firme de services aux actionnaires ISS (Institutional Shareholder Services) utilise la qualité du processus d’évaluation pour évaluer la robustesse de la gouvernance des sociétés. L’article présente des recommandations très utiles pour toute personne intéressée par la mise en place d’un système d’évaluation du CA et par sa gestion.

Voici trois articles parus sur mon blogue qui abordent le sujet de l’évaluation :

L’évaluation des conseils d’administration et des administrateurs | Sept étapes à considérer

Quels sont les devoirs et les responsabilités d’un CA ? (la section qui traite des questionnaires d’évaluation du rendement et de la performance du conseil)

Évaluation des membres de Conseils

Le texte de l’IGOPP, Performance et dynamique des conseils d’administration, est assez explicite sur le sujet de l’évaluation. On indique que celle-ci comporte plusieurs volets :

Une évaluation, sous forme de questionnaire, du fonctionnement du conseil et de ses comités ; cette démarche est quasi-universelle ;

Une évaluation nominative des membres du conseil par les pairs ; cette forme d’évaluation gagne en fréquence, mais ne fait pas l’unanimité chez nos participants ; elle est même carrément rejetée par plusieurs parce que, selon eux, elle est susceptible de semer la zizanie au conseil ;

Une auto-évaluation par les membres du conseil, laquelle est communiquée au président du conseil (PCA) et sert de base de discussion individuelle avec le PCA ;

Une évaluation d’ensemble (anonyme et non nominative) des membres du conseil suivi d’une rencontre individuelle avec le ou la président(e) du conseil ; cette démarche reçoit plus d’appui ;

De l’avis de nos informateurs, quelle que soit la démarche adoptée, la rencontre du PCA avec chaque membre individuellement est une démarche incontournable pour relever la qualité du conseil ; le PCA doit être franc et ferme durant cette rencontre à propos de la contribution et de la préparation de chacun ainsi qu’à propos des aspects à améliorer, s’il y a lieu ; c’est le moment privilégié pour susciter des départs et ainsi renouveler et renforcer le conseil ;

Une pratique, qui a du mérite, fut mentionnée : la direction (le PDG et ses subalternes immédiats) est invitée à évaluer le conseil dans son ensemble ainsi qu’à suggérer des enjeux qui devraient être considérés par le conseil au cours de la prochaine année ;

L’évaluation doit aussi porter sur la façon dont le PCA s’acquitte de ses responsabilités ; cette évaluation menée par le président du comité de gouvernance s’appuie habituellement sur les réponses des membres du conseil à un questionnaire préparé à cette fin.

(4) Suivis apportés à la réunion

La direction doit être incitée à effectuer tous les suivis requis par le conseil d’administration et le CA doit l’accompagner dans la conception et la préparation de tableaux de suivis et de tableaux de bord.

Ces instruments sont essentiels au travail de supervision des administrateurs. On y retrouve généralement la date ou la résolution, la nature du suivi à effectuer, le ou les responsables de ces activités, l’échéance, les notes pertinentes au dossier.

Également, un tableau de bord doit être produit à chaque rencontre. On y retrouve des indicateurs liés à la performance de l’organisation ainsi que les principaux risques à mitiger.

Encore ici, c’est le président du conseil qui doit s’assurer que ces outils de suivis sont mis en place et utilisés à bon escient. Sans un suivi soutenu entre les rencontres du CA ou des comités, les administrateurs sont dans le brouillard.

Je vous invite également à prendre connaissance des deux documents synthèses suivants :

Assurer une efficacité supérieure du conseil d’administration

Règles et pratiques relatives aux réunions du conseil d’administration — UdeS

En terminant, il faut insister sur l’importance pour l’organisation de protéger la confidentialité et la sécurité des données par l’utilisation d’une plateforme permettant d’avoir accès aux contenus des réunions. Les firmes les plus connues pour offrir ces services sont idside et LeadingBoards.

Je suis assuré que les informations soumises dans ce rapport vous aideront à dégager une grille d’analyse pertinente pour l’évaluation de l’efficacité des conseils d’administration.

Comment bien se comporter lorsque l’on siège à un conseil d’administration ? | En reprise

À chaque semaine, j’ai l’intention de donner la parole à Johanne Bouchard* qui agira à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance.

Son troisième billet se retrouve dans le e-Book 1 publié sur son site. Sous l’entête « What I write about », blogs in French, l’on retrouve tous les articles en français.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques. Dans ce billet, elle aborde ce que, selon elle, doivent être les qualités des bons administrateurs.

Quels conseils, simples et concrets, une personne qui connaît bien la nature des conseils d’administration, peut-elle prodiguer aux administrateurs eu égard aux qualités et aux comportements à adopter dans leurs rôles de fiduciaires ?

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Siéger à un conseil d’administration : comment exceller ?

par

Johanne Bouchard

C’est un privilège de servir au sein d’un conseil d’administration. Servir au sein d’un conseil est l’occasion de vraiment faire une différence dans la vie des gens, puisque les décisions que vous prenez peuvent avoir un effet significatif, non seulement sur l’entreprise, mais aussi sur les individus, les familles, et même sur les communautés entières. Vous êtes un intervenant-clé dans l’orientation et la stratégie globale, qui, à son tour, détermine le succès de l’entreprise et crée de la valeur ajoutée pour les actionnaires.

Siéger à un conseil d'administration : comment exceller?

En 2014, Bryan Stolle, un des contributeurs de la revue Forbes, également investisseur au Mohr Davidow Ventures, a examiné le sujet dans un billet de son blogue. Il a écrit : « L’excellence d’un conseil d’administration est le résultat de l’excellence de chacun de ses membres ». Il poursuit en soulignant ce qu’il considère en être les principaux attributs. Je suis d’accord avec lui mais j’aimerais ajouter ce qui, selon moi, fait la grandeur et la qualité exceptionnelle d’un membre de conseil d’administration.

Intention

D’abord et avant tout, être un excellent membre de conseil d’administration commence avec « l’intention » d’en être un, avec l’intention d’être bienveillant, et pas uniquement avec l’intention de faire partie d’un conseil d’administration. Malheureusement, trop de membres ne sont pas vraiment résolus et déterminés dans leur volonté de devenir membres d’un conseil.

La raison de se joindre à un conseil doit être authentique, avec un désir profond de bien servir l’entité. Être clair sur les raisons qui vous poussent à vous joindre au conseil est absolument essentiel, et cela aide à poser les jalons de votre réussite comme administrateur. En adhérant à un conseil d’administration, votre devoir, ainsi que celui de vos collègues administrateurs, est de créer une valeur ajoutée pour les actionnaires.

Attentes

Ensuite, vous devez comprendre ce que l’on attend de vous et du rôle que vous serez appelé à jouer au sein du conseil d’administration. Trop de membres d’un conseil ne comprennent pas leur rôle et saisissent mal les attentes liées à leur charge. Souvent, le président du conseil et le chef de la direction ne communiquent pas suffisamment clairement leurs attentes concernant leur rôle.

Ne tenez rien pour acquis concernant le temps que vous devrez consacrer à cette fonction et ce qu’on attendra de votre collaboration. Est-ce qu’on s’attend à ce que vous soyez présent à toutes les réunions, que vous siégiez à un comité ou que vous participiez aux conférences téléphoniques entre les réunions normalement prévues ? Votre réseau suffit-il, à ce stade-ci de la croissance de l’entreprise, pour répondre au recrutement de nouveaux talents et pour créer des partenariats ? Est-ce que votre expérience de l’industrie est adéquate; comment serez-vous un joueur-clé lors des discussions ? Y aura-t-il un programme d’accueil et d’intégration des nouveaux administrateurs pour faciliter votre intégration au sein du conseil. De plus, comment prévoyez-vous atteindre un niveau suffisant de connaissance des stratégies commerciales de l’entreprise? Soyez clairs en ce qui concerne les attentes.

Exécution

Vous devez honorer les engagements associés à votre responsabilité de membre du conseil d’administration. Cela signifie :

Être préparé : se présenter à une réunion du conseil d’administration sans avoir lu l’ordre du jour au préalable ainsi que les documents qui l’accompagnent est inacceptable. Cela peut paraître évident, mais vous seriez surpris du nombre de membres de conseils coupables d’un tel manque de préparation. De même, le chef de la direction, soucieux d’une gestion efficace du temps, a la responsabilité de s’assurer que le matériel soit adéquatement préparé et distribué à l’avance à tous les administrateurs.

Respecter le calendrier : soyez à l’heure et assistez à toutes les réunions du conseil d’administration.

Participation

Écoutez, questionnez et ne prenez la parole qu’au moment approprié. Ne cherchez pas à provoquer la controverse uniquement dans le but de vous faire valoir, en émettant un point de vue qui n’est ni opportun, ni pertinent. N’intervenez pas inutilement, sauf si vous avez une meilleure solution ou des choix alternatifs à proposer.

Bonnes manières

Il est important de faire preuve de tact, même lorsque vous essayez d’être directs. Évitez les manœuvres d’intimidation; le dénigrement et le harcèlement n’ont pas leur place au sein d’une entreprise, encore moins dans une salle du conseil. Soyez respectueux, en particulier pendant la présentation du comité de direction. Placez votre cellulaire en mode discrétion. La pratique de bonnes manières, notamment les comportements respectueux, vous permettront de gagner le respect des autres.

Faites valoir vos compétences

Vos compétences sont uniques. Cherchez à les présenter de manière à ce que le conseil d’administration puisse en apprécier les particularités. En mettant pleinement à profit vos compétences et en participant activement aux réunions, vous renforcerez la composition du conseil et vous participerez également à la réussite de l’entreprise en créant une valeur ajoutée pour les actionnaires.

Ne soyez pas timide

Compte tenu de la nature stratégique de cette fonction, vous devez avoir le courage de faire connaître votre point de vue. Un bon membre de conseil d’administration ne doit pas craindre d’inciter les autres membres à se tenir debout lorsque qu’il est conscient des intérêts en cause, ni d’être celui qui saura clairement faire preuve de discernement. Un bon membre de conseil d’administration doit être prêt à accomplir les tâches les plus délicates, y compris celles qui consistent à changer la direction de l’entreprise et le chef de la direction, quand c’est nécessaire, et avant qu’il ne soit trop tard.

Évitez les réclamations monétaires non justifiées

Soyez conscients des émoluments d’administrateur qu’on vous paie. N’abusez pas des privilèges. Les conséquences sont beaucoup trop grandes pour vous, pour la culture de l’entreprise et pour la réputation du conseil. Si vous voulez que je sois plus précise, je fais référence aux déclarations de certaines dépenses que vous devriez payer vous-même. Sachez que quelqu’un du service de la comptabilité examine vos comptes de dépenses, et que cela pourrait facilement ternir votre réputation si vous soumettiez des dépenses inacceptables.

Faites preuve de maturité

Vous vous joignez à un conseil qui agit au plus haut niveau des entreprises (privée, publique ou à but non lucratif), dont les actions et les interventions ont une grande incidence sur les collectivités en général. Gardez confidentiel ce qui est partagé lors des réunions du conseil, et ne soyez pas la source d’une fuite.

Maintenez une bonne conduite

Le privilège de siéger au sein d’un conseil d’administration vous expose à une grande visibilité. Soyez conscients de votre comportement lors des réunions du conseil d’administration et à l’extérieur de la salle de réunion; évitez de révéler certains de vos comportements inopportuns.

Confiance et intégrité

Faites ce que vous avez promis de faire. Engagez-vous à respecter ce que vous promettez. Tenez votre parole et soyez toujours à votre meilleur et fier d’être un membre respectable du conseil d’administration.

Valeurs

Un bon membre de conseil d’administration possède des valeurs qu’il ne craint pas de révéler. Il est confiant que ses agissements reflètent ses valeurs.

Un bon membre de conseil est un joueur actif et, comme Stolle l’a si bien noté, de bons administrateurs constituent l’assise d’un bon conseil d’administration. Ce conseil d’administration abordera sans hésiter les enjeux délicats, tels que la rémunération du chef de la direction et la planification de la relève – des éléments qui sont trop souvent négligés.

Un bon membre du conseil d’administration devrait se soucier d’être un modèle et une source d’inspiration en exerçant sa fonction, que ce soit à titre d’administrateur indépendant, de président, de vice-président, de président du conseil, d’administrateur principal, de président d’un comité – quel que soit son rôle – il devrait avoir la maturité et la sagesse nécessaires pour se retirer d’un conseil d’administration avec grâce, quand vient le temps opportun de le faire.

Enfin, prenez soin de ne pas être un membre dysfonctionnel, ralentissant les progrès du conseil d’administration. Bien qu’étant un administrateur indépendant, chacun a le même devoir qu’un joueur d’équipe.

Je vous invite à aspirer à être un bon membre de conseil d’administration et à respecter vos engagements. Siéger à un trop grand nombre de conseils ne fera pas de vous un meilleur membre.

Je conduis des évaluations du rendement des conseils d’administration, et, je vous avoue, en toute sincérité, que de nombreux administrateurs me font remarquer que certains de leurs collègues semblent se disperser et qu’ils ne sont pas les administrateurs auxquels on est en droit de s’attendre. Vous ne pouvez pas vous permettre de trop « étirer l’élastique » si vous voulez pleinement honorer vos engagements. Rappelez-vous que c’est acceptable de dire « non » à certaines demandes, d’être sélectif quant à ce que vous souhaitez faire, mais il est vital de bien accomplir votre charge dans le rôle que vous tenez.

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*Johanne Bouchard est maintenant consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

En rappel | L’évaluation du CA et des administrateurs : 7 étapes à considérer

Cet article rédigé par Geoffrey KIEL, James BECK et Jacques GRISÉ (1) et paru dans les Documents de travail de la Faculté des sciences de l’administration en 2008, est toujours d’actualité. Il présente un guide pratique des questions clés que les conseils d’administration doivent prendre en considération lorsqu’ils planifient une évaluation.

On met l’accent sur l’utilité d’avoir des évaluations bien menées ainsi que sur les sept étapes à suivre pour des évaluations efficaces d’un conseil d’administration et des administrateurs. Bonne lecture.

SEPT ÉTAPES À SUIVRE POUR DES ÉVALUATIONS EFFICACES D’UN CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES ADMINISTRATEURS

Lorsqu’une crise se produit au sein d’une société, comme celles qu’ont connues Nortel et Hollinger International, les intervenants, les médias, les organismes de réglementation et la collectivité se tournent vers le conseil d’administration pour trouver des réponses. Étant donné que ce dernier est le chef décisionnel ultime de la société, il est responsable des actions et du rendement de la société.

Le défi actuel que doivent relever les conseils d’administration consiste à accroître la valeur des organisations qu’ils gouvernent. Grâce à l’évaluation du rendement, les conseils d’administration peuvent s’assurer qu’ils ont les connaissances, les compétences et la capacité de relever ce défi.

Plusieurs guides et normes de pratiques exemplaires reconnaissent cette notion. Ainsi, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario indique dans les lignes directrices sur la gouvernance des sociétés (NP 58-201) que « le conseil d’administration, ses comités et chacun de ses administrateurs devraient faire l’objet régulièrement d’une évaluation à l’égard de leur efficacité et de leur contribution ».

L’évaluation du conseil d’administration est trop souvent perçue comme un mal nécessaire – un processus mécanique consistant à cocher des points sur une liste qui, en bout de ligne, a peu de valeur réelle pour le conseil d’administration si ce n’est pour satisfaire aux exigences en matière de conformité. Toutefois… un processus efficace d’évaluation du conseil d’administration peut donner lieu à une transformation.

Une publication du Collège des administrateurs de sociétés (CAS), sous forme de questions et réponses sur la gouvernance, a été conçue à l’intention des administrateurs nommés par le gouvernement du Québec comme membre d’un conseil d’administration d’une société d’État ou d’un organisme gouvernemental. Celle-ci vise à répondre aux questions les plus courantes qu’un administrateur nouvellement nommé peut légitimement se poser en matière de gouvernance. On y indique qu’ « une évaluation faite à intervalles périodiques est essentielle pour assurer le maintien d’une gouvernance efficace » (2).

Cet article offrira une approche pratique en matière d’évaluations efficaces des conseils d’administration et des administrateurs en appliquant un cadre comportant sept étapes qui pose les questions clés que tous les conseils d’administration devraient prendre en considération lorsqu’ils planifient une évaluation. Même les conseils d’administration efficaces peuvent tirer profit d’une évaluation bien menée.

Comme nous l’avons résumé dans le tableau 1, une évaluation menée adéquatement peut contribuer considérablement à des améliorations du rendement à trois niveaux : organisation, conseil d’administration et administrateur. Selon Lawler et Finegold « les conseils qui évaluent leurs membres et qui s’évaluent ont tendance à être plus efficaces que ceux qui ne le font pas ». Toutefois, il faut souligner que ces avantages ne sont possibles qu’au moyen d’une évaluation du conseil d’administration menée de manière appropriée; si l’évaluation n’est pas faite correctement, cela peut causer de la méfiance parmi les membres du conseil d’administration et entre le conseil lui-même et la direction.

Une publication de l’École d’administration publique du Québec (ENAP), produite en collaboration avec le Collège des administrateurs de sociétés (CAS), présente une section traitant de l’évaluation de la performance du conseil d’administration (3).

Selon les auteurs, « L’évaluation est une composante essentielle d’une saine gouvernance d’entreprise. Elle permet de jeter un regard sur la façon dont les décisions ont été prises et sur la manière d’exercer la gestion des activités de l’organisation et ce, dans une perspective d’amélioration continue… Il incombe au président du conseil d’instaurer une culture d’évaluation du rendement et de la performance. Pour ce faire, il doit veiller à la mise en place d’un processus d’évaluation clair, à l’élaboration de règles et d’outils pertinents, à la définition des responsabilités de chaque intervenant dans le processus d’évaluation, à la diffusion de l’information et à la mise en place des correctifs nécessaires ». Dans cette publication, on présente dix outils détaillés d’évaluations (questionnaires) qui concernent les groupes cibles suivants :

1. l’évaluation du conseil

2. l’évaluation du fonctionnement du conseil

3. l’évaluation du président du conseil

4. l’évaluation d’un membre de conseil

5. l’évaluation du comité de gouvernance et d’éthique

6. l’évaluation du comité de vérification

7. l’évaluation du comité des ressources humaines

8. l’évaluation du fonctionnement d’un comité

9. l’évaluation d’un membre de comité

10. l’évaluation du président d’un comité

(1) Geoffrey Kiel, Ph.D., premier vice-chancelier délégué et doyen de l’École d’administration, University of Notre Dame, Australie, et président de la société Effective Governance Pty Ltd, James Beck, directeur général, Effective Governance Pty Ltd, Jacques Grisé, Ph.D., F.Adm.A., collaborateur spécial du Collège des administrateurs de sociétés (CAS), Faculté des sciences de l’administration, Université Laval, Québec.

(2) Collège des administrateurs de sociétés, Être un administrateur de sociétés d’état : 16 questions et réponses sur la gouvernance, Faculté des sciences de l’administration, Université Laval, 2007.

(3) ENAP, Les devoirs et responsabilités d’un conseil d’administration, Guide de référence, Bibliothèque et Archives nationales du Québec, 2007.

Taille du CA, limite d’âge et durée des mandats des administrateurs | En reprise

Comme je l’ai déjà évoqué dans plusieurs autres billets, il faut réfléchir très sérieusement à la taille du CA, à la limite d’âge des administrateurs ainsi qu’à la durée de leurs mandats.

Eu égard à la taille du CA, on note que les membres de conseils de petite taille :

(1) sont plus engagés dans les affaires de l’entité

(2) sont plus portés à aller en profondeur dans l’analyse stratégique

(3) entretiennent des relations plus fréquentes et plus harmonieuses avec la direction

(4) ont plus de possibilités de communiquer entre eux

(5) exercent une surveillance plus étroite des activités de la direction

(6) sont plus décisifs, cohésif et impliqués.

On constate également une tendance lourde en ce qui regarde le nombre de mandats des administrateurs de sociétés, mais que ce changement ne se fait pas sans heurt.

Plusieurs pensent que, malgré certains avantages évidents à avoir des administrateurs séniors sur les CA, cette situation est un frein à la diversité et au renouvellement des générations au sein des conseils d’administration. Je crois que les CA devraient se doter d’une politique de limite d’âge pour les administrateurs ainsi que d’une limite au cumul des mandats ?

Les conseils d’administration devraient se préoccuper de ces questions afin :

(1) d’accroître la diversité dans la composition du conseil

(2) de faciliter la nomination de femmes au sein des CA

(3) d’assurer une plus grande indépendance des membres du conseil

(4) d’assurer la relève et l’apport d’idées neuves sur la gouvernance et les stratégies

(5) d’éviter que des administrateurs peu engagés s’incrustent dans leurs postes.

À cet égard, voici certains extraits d’études qui présentent les changements au Canada en 2015 :

Cumul des mandats d’administrateur

« Dorénavant, un administrateur qui est chef de la direction est considéré comme cumulant trop de mandats s’il siège au conseil de plus d’une société ouverte en plus du conseil d’administration de la société qui l’emploie (auparavant, il fallait que ce soit plus de deux sociétés). Un administrateur qui n’est pas chef de la direction cumule trop de mandats lorsqu’il siège à plus de quatre conseils d’administration de sociétés ouvertes (auparavant, c’était plus de six sociétés) ».

Renouvellement des conseils d’administration

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont révélé que « seulement 19 % des émetteurs examinés avaient adopté une combinaison quelconque de limites à la durée des mandats et/ou de limite d’âge… Toutefois, la grande majorité des émetteurs ne se sont dotés d’aucun mécanisme officiel pour le renouvellement du conseil, à part leur processus d’évaluation des administrateurs ».

Notons que les émetteurs assujettis sont tenus de divulguer les limites à la durée du mandat des administrateurs ainsi que les mécanismes de renouvellement du conseil. S’ils ne se conforment pas, ils doivent en expliquer les raisons.

En France, par exemple, un administrateur qui a siégé à un conseil pendant plus de 12 ans n’est plus considéré comme étant indépendant. Au Royaume-Uni, le conseil doit déclarer publiquement pourquoi il croit qu’un administrateur qui a siégé plus de 9 ans est toujours considéré comme étant indépendant.

Beaucoup de conseils au Canada estiment que les limites de mandat servent un objectif, 56 % des sociétés du Canadian Spencer Stuart Board Index (CSSBI) indiquant qu’elles recourent volontairement à des limites d’âge et de mandat. Selon une récente étude de Korn Ferry International/Patrick O’Callaghan and Associates, les limites de mandat pour les entreprises canadiennes inscrites en bourse ayant été sondées oscillent entre sept et vingt ans, 53 % d’entre elles présentant une limite de mandat de 15 ans.

Voici quelques billets publiés sur mon blogue qui peuvent être utiles à un président de conseil aux prises avec ces questions délicates.

En rappel | Les C.A de petites tailles performent mieux !

Réflexions sur les limites d’âge des membres de conseil d’administration et sur la durée des mandats

Faut-il limiter le nombre de mandats des administrateurs ?

Également, j’ai joint le Rapport de Davies sur la gouvernance | Décembre 2015 au Canada en 2015.

Enfin, voici deux articles qui devraient alimenter vos réflexions sur le sujet.

Le premier, Company directors getting older – fewer age limits, a été publié par Andrew Frye et Jeff Green dans le San Francisco Chronicle. Le second, Board Tenure: The New Hot Governance Topic ?, a été publié par Broc Romanek sur le blogue de CorporateCounsel.net. Vous trouverez, ci-dessous, des extraits de ces deux références.

Company directors getting older – fewer age limits

Buffett’s influence

Berkshire’s willingness to retain directors in their ninth decades reflects Buffett’s influence on the firm and a national trend toward older boards. About 15 percent of directors at companies in the Standard & Poor’s 500 index are older than 69, compared with 9.8 percent in 2002, according to executive-compensation benchmarking firm Equilar. Proxy filings show 52 directors are age 80 or older.

« You can have great 85-year-olds and horrible 55-year-olds, » said Anne Sheehan, director of corporate governance for the $155 billion California State Teachers’ Retirement System. « A lot of this depends on the 80-year-old, because I’d love to have Warren Buffett on any board. »

Boardroom age limits are less prevalent and set higher than they were five years ago, according to the latest report on director trends by executive recruitment company Spencer Stuart. Companies use age limits to promote turnover and assure investors that management is getting new ideas. Those goals may instead be achieved through term limits, Sheehan said.

« You have to refresh the board, whether it’s through term limits or through age limits, » said Charles Elson, director of the University of Delaware’s Center for Corporate Governance.

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Board Tenure: The New Hot Governance Topic ?

At a recent event, a member joked with me that his CEO was asked: « What was the average age of directors on his board? » – and the CEO answered: « Dead. » Based on recent stats, it appears that many directors are comfortable as turnover is quite low these days. This is reflected in Jim Kristie’s Directors & Boards piece entitled « Troubling Trend: Low Board Turnover. » As Jim points out, a director with a certain background might make sense for the company now – but might not ten years down the road as the circumstances change.

Perhaps even more important is the independence issue – is a director who sits on the board for several decades likely to still be independent after such a long tenure (see this WSJ article about the 40-year club)? Does it matter if management turns over during the director’s tenure? And if so, how much? These are issues that are being debated. What is your take?

As blogged by Davis Polk’s Ning Chiu, CII is considering policy changes linking director tenure with director independence, under which it would ask boards to consider a director’s years of service in determining director independence. According to the proposed policy, 26% of all Russell 3,000 directors have served more than 10 years and 14% have served more than 15 years. CII would not advocate for any specific tenure, unlike the European Commission, which advises that non-executive directors serve no more than 12 years. Note that under the UK’s « comply or explain » framework, companies need to disclose why a director continues to serve after being on the board nine years. I have heard that seven years is the bar in Russia.

How Does Low Board Turnover Impact Board Diversity?

Related to proper board composition is the issue of whether low board turnover is just one more factor that stifles board diversity. As well documented in numerous studies (see our « Board Diversity » Practice Area), gender diversity on boards has essentially flat-lined over the past decade – and actually has regressed in some areas. This is a real-world problem as it’s been proven that differing views on a board lead to greater corporate performance. To get boards back on track, I do think bold ideas need to be implemented – and plenty are out there, such as this one. I can’t believe that more investors haven’t been clamoring for greater diversity – but I do believe that day is near…

Bonne lecture !

Réflexions sur les bénéfices d’une solide culture organisationnelle

Quels sont les bénéfices d’une solide culture organisationnelle ?

C’est précisément la question abordée par William C. Dudley, président et CEO de la Federal Reserve Bank de New York, dans une allocution présentée à la Banking Standards Board de Londres.

Dans sa présentation, il évoque trois éléments fondamentaux pour l’amélioration de la culture organisationnelle des entreprises du secteur financier :

Définir la raison d’être et énoncer des objectifs clairs puisque ceux-ci sont nécessaires à l’évaluation de la performance ;
Mesurer la performance de la firme et la comparer aux autres du même secteur ;
S’assurer que les mesures incitatives mènent à des comportements en lien avec les buts que l’organisation veut atteindre.

Selon M. Dudley, il y a plusieurs avantages à intégrer des pratiques de bonne culture dans la gestion de l’entreprise. Il présente clairement les nombreux bénéfices à retirer lorsque l’organisation a une saine culture.

Vous trouverez, ci-dessous, les principales raisons pour lesquelles il est important de se soucier de cette dimension à long terme. Je n’avais encore jamais vu ces raisons énoncées aussi explicitement dans un texte.

L’article a paru aujourd’hui sur le site de la Harvard Law School Forum on Corporate Governance.

Bonne lecture !

Résultats de recherche d'images pour « culture organisationnelle d'une entreprise » — WordPress.com

Reforming Culture for the Long Term

I am convinced that a good or ethical culture that is reflected in your firm’s strategy, decision-making processes, and products is also in your economic best interest, for a number of reasons:

Good culture means fewer incidents of misconduct, which leads to lower internal monitoring costs.

Good culture means that employees speak up so that problems get early attention and tend to stay small. Smaller problems lead to less reputational harm and damage to franchise value. And, habits of speaking up lead to better exchanges of ideas—a hallmark of successful organizations.

Good culture means greater credibility with prosecutors and regulators—and fewer and lower fines.

Good culture helps to attract and retain good talent. This creates a virtuous circle of higher performance and greater innovation, and less pressure to cut ethical corners to generate the returns necessary to stay in business.

Good culture builds a strong organizational story that is a source of pride and that can be passed along through generations of employees. It is also attractive to clients.

Good culture helps to rebuild public trust in finance, which could, in turn, lead to a lower burden imposed by regulation over time. Regulation and compliance are expensive substitutes for good stewardship.

Good culture is, in short, a necessary condition for the long-term success of individual firms. Therefore, members of the industry must be good stewards and should seek to make progress on reforming culture in the near term.

Séparation des fonctions de président du conseil et de chef de la direction : retour sur un grand classique !

Voici le deuxième billet présenté par le professeur Ivan Tchotourian de la Faculté de droit de l’Université Laval, élaboré dans le cadre de son cours de maîtrise Gouvernance de l’entreprise.

Dans le cadre d’un programme de recherche, il a été proposé aux étudiants non seulement de mener des travaux sur des sujets qui font l’actualité en gouvernance de l’entreprise, mais encore d’utiliser un format original permettant la diffusion des résultats. Le présent billet expose le résultat des recherches menées par Nadia Abida, Arnaud Grospeillet, Thomas Medjir et Nathalie Robitaille.

Ce travail revient sur les arguments échangés concernant la dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de chef de la direction. Ce billet alimente la discussion en faisant une actualité comparative des normes et des éléments juridiques, et en présentant les dernières statistiques en ce domaine.

Le papier initial des étudiants a été retravaillé par Nadia Abida afin qu’il correspondre au style du blogue . Bonne lecture ! Vos commentaires et vos points de vue sont les bienvenus.

« Je vous en souhaite bonne lecture et suis certain que vous prendrez autant de plaisir à le lire que j’ai pu en prendre à le corriger. Merci encore à Jacques de permettre la diffusion de ce travail et d’offrir ainsi la chance à des étudiants de contribuer aux riches discussions dont la gouvernance d’entreprise est l’objet ». (Ivan Tchotourian)

Séparation des fonctions de président du conseil et de chef de la direction : retour sur un grand classique

Nadia Abida, Arnaud Grospeillet, Thomas Medjir, Nathalie Robitaille

Anciens étudiants du cours DRT-6056 Gouvernance de l’entreprise

La séparation entre les fonctions de président du conseil d’administration (CA) et du chef de la direction est l’un des facteurs incontournables de l’indépendance des administrateurs. Cette dernière est un indicateur de pratique de bonne gouvernance d’entreprise. Cependant, et malgré l’importance avérée de la séparation des deux fonctions, nombre d’entreprises continuent à en pratiquer le cumul. Les arguments foisonnent de part et d’autre, et ne s’accordent pas sur la nécessité de cette séparation.

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Un retour sur une proposition d’actionnaires de la banque JP Morgan démontre la nécessité de ne pas laisser ce sujet sans réflexions. Cette proposition en faveur d’une séparation des fonctions a été émise à la suite d’une divulgation par la société d’une perte s’élevant à 2 milliards de dollars… perte essuyée sous la responsabilité de son PDG actuel [1].

Ce n’est un secret pour personne que cette société a un passif lourd avec des pertes colossales engendrées par des comportements critiquables sur lesquels la justice a apporté un éclairage. Les conséquences de cette gestion auraient-elles été identiques si une séparation des pouvoirs avait était mise en place entre une personne agissant et une personne surveillant ?

Silence du droit et positions ambiguës

Les textes législatifs (lois ou règlements) canadiens, américains ou européens apportent peu de pistes de solution à ce débat. La plupart se montrent en effet silencieux en ce domaine faisant preuve d’une retenue étonnamment rare lorsque la gouvernance d’entreprise est débattue. Dans ses lignes directrices [2], l’OCDE – ainsi que la Coalition canadienne pour une saine gestion des Entreprises dans ses principes de gouvernance d’entreprise [3] – atteste pourtant de l’importance du cloisonnement entre les deux fonctions.

De ce cloisonnement résulte l’indépendance et l’objectivité nécessaires aux décisions prises par le conseil d’administration. Au Canada, le comité Saucier dans son rapport de 2001 et le rapport du Milstein center [4] ont mis en exergue l’importance d’une telle séparation. En comparaison, la France s’est montrée plus discrète et il n’a pas été question de trancher dans son Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (même dans sa version amendée de 2013) [5] : ce dernier ne privilégie ainsi ni la séparation ni le cumul des deux fonctions [6].

Quelques chiffres révélateurs

Les études contemporaines démontrent une nette tendance en faveur de la séparation des deux rôles. Le Canadian Spencer Stuart Board Index [7] estime qu’une majorité de 85 % des 100 plus grandes entreprises canadiennes cotées en bourse ont opté pour la dissociation entre les deux fonctions. Dans le même sens, le rapport Clarkson affiche que 84 % des entreprises inscrites à la bourse de Toronto ont procédé à ladite séparation [8]. Subsistent cependant encore de nos jours des entreprises canadiennes qui permettent le cumul. L’entreprise Air Transat A.T. Inc en est la parfaite illustration : M. Jean-Marc Eustache est à la fois président du conseil et chef de la direction. A contrario, le fond de solidarité de la Fédération des travailleurs du Québec vient récemment de procéder à la séparation des deux fonctions. Aux États-Unis en 2013, 45 % des entreprises de l’indice S&P500 (au total 221 entreprises) dissocient les rôles de PDG et de président du conseil. Toutefois, les choses ne sont pas aussi simples qu’elles y paraissent : 27 % des entreprises de cet indice ont recombiné ces deux rôles [9]. Évoquons à ce titre le cas de Target Corp dont les actionnaires ont refusé la dissociation des deux fonctions [10].

Il faut séparer les fonctions !

Pendant longtemps, il a été d’usage au sein des grandes sociétés par actions, que le poste de président du conseil soit de l’apanage du chef de la direction. Selon les partisans du non cumul, fusionner ces deux fonctions revient néanmoins à réunir dans une seule main un trop grand pouvoir et des prérogatives totalement antagonistes, voir même contradictoires. En ce sens, Yvan Allaire [11] souligne qu’il est malsain pour le chef de la direction de présider aussi le conseil d’administration. Rappelons que le CA nomme, destitue, rémunère et procède à l’évaluation du chef de la direction. La séparation des deux fonctions trouve pleinement son sens ici puisqu’elle crée une contre mesure du pouvoir : le président du CA est chargé du contrôle permanent de la gestion, et le directeur général est en situation de subordination par rapport au CA.

Sous ce contrôle, le directeur général ne peut être que plus diligent et prudent dans l’exercice de ses fonctions, puisqu’il doit en rendre compte au CA. Des idées et décisions confrontées et débattues sont de loin plus constructives que des décisions prises de manière unilatérale. N’y a-t-il pas plus d’esprit dans deux têtes que dans une comme le dit le proverbe ? De plus, les partisans du non cumul avancent d’autres arguments. Il en va ainsi de la rémunération de la direction. Le cumul des deux fonctions irait de pair avec la rémunération conséquente. Celui qui endosse les deux fonctions est enclin à prendre des risques qui peuvent mettre en péril les intérêts financiers de la société pour obtenir une performance et un rendement qui justifieraient une forte rémunération. Par ailleurs, le cumul peut entrainer une négligence des deux rôles au profit de l’un ou de l’autre. Aussi, le choix du non cumul s’impose lorsque l’implication de la majorité ou encore, de la totalité des actionnaires ou membres dans la gestion quotidienne de la société, est faible. Cette séparation permet en effet aux actionnaires ou aux membres d’exercer une surveillance adéquate de la direction et de la gestion quotidienne de ladite société [12].

Attention à la séparation !

Nonobstant les arguments cités plus haut, la séparation des deux fonctions ne représente pas nécessairement une meilleure gestion du conseil d’administration. Les partisans du cumul clament que non seulement l’endossement des deux fonctions par une seule personne unifie les ordres et réduit les couts de l’information, mais que c’est aussi un mécanisme d’incitation pour les nouveaux chefs en cas de transition. Cela se traduit par la facilité de remplacer une seule personne qui détient les deux pouvoirs, à la place de remplacer deux personnes. Par ailleurs, la séparation limiterait l’innovation et diluerait le pouvoir d’un leadership effectif [13] en augmentant la rivalité entre les deux responsables pouvant même aller jusqu’à semer la confusion.

Coûts et flexibilité du choix

En dépit de la critique classique du cumul des fonctions, les deux types de structures sont potentiellement sources de bénéfices et de coûts, bénéfices et coûts que les entreprises vont peser dans leur choix de structure. Les coûts de la théorie de l’agence impliquent des arrangements institutionnels lorsqu’il y a séparation entre les fonctions de président et de chef de la direction [14]. Ces coûts sont occasionnés par exemple par la surveillance du CA sur le chef de la direction. Il devient plus cher de séparer les deux fonctions que de les unifier.

Cependant, une antithèse présentée par Andrea Ovans [15] soutient qu’au contraire il est plus cher d’unifier les deux fonctions que de les séparer. Comment ? Simplement à travers la rémunération (salaire de base, primes, incitations, avantages, stock-options, et les prestations de retraite). L’imperméabilité entre les deux fonctions qui apparaît comme « la » solution en matière de bonne gouvernance pourrait ne pas l’être pour toutes les entreprises.

Si le cumul des fonctions et les autres mécanismes de surveillance fonctionnement bien, pourquoi faudrait-il prévoir un changement ? De surcroit, le « one size fits all » n’est pas applicable en la matière. Devrait-on prévoir les mêmes règles en termes de séparation pour les grandes et petites entreprises ? Rien n’est moins sûr… Le cumul des fonctions apparaît plus adapté aux entreprises de petite taille : ceci est dû à la fluidité de communication entre les deux responsables et à la faiblesse de la quantité d’informations à traiter [16].

[1] Investors seek to split JP Morgan CEO, Chairman http://www.wfaa.com/news/business/192146051.html, <en ligne>, date de consultation : 12 Juillet 2014.

[2] http://www.oecd.org/fr/gouvernementdentreprise/ae/gouvernancedesentreprisespubliques/34803478.pdf, <en ligne>, date de consultation : 12 juillet 2014. Dans le même sens, voir l’instruction générale 85-201 et le rapport Cadbury en 1992.

[3] CCGG : Principes de gouvernance d’entreprise pour la mise en place de conseils d’administration performants, http://www.ccgg.ca/site/ccgg/assets/pdf/Principes_de_gouvernance.pdf, <en ligne>, date de consultation : 12 juillet 2014

[4] « Split CEO/Chair Roles: The Geteway to Good Governance? », http://www.rotman.utoronto.ca/FacultyAndResearch/ResearchCentres/ClarksonCentreforBoardEffectiveness/CCBEpublications/SplitCEO.aspx, <en ligne>, date de consultation : 18 juillet 2014.

[5] Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (révisé en juin 2013), http://www.medef.com/fileadmin/www.medef.fr/documents/AFEP-MEDEF/Code_de_gouvernement_d_entreprise_des_societes_cotees_juin_2013_FR.pdf, <en ligne>, date de consultation : 15 juillet 2014.

[6] L’Union européenne ne s’est pas prononcée sur la séparation des deux fonctions. Voir à ce propos Richard Leblanc.

[7] Canadian Spencer Stuart Board Index 2013, https://www.spencerstuart.com/~/media/Canadian-Board-Index-2013_27Jan2014.pdf, <en ligne>, date de consultation : 12 Juillet 2014 ; p. 19.

[8] Public Submissions on Governance Issues, http://www.powercorporation.com/en/governance/public-submissions-governance-issues/may-12-2014-canada-business-corporations-act/#_ftn12, <en ligne>, date de consultation : 18 juillet 2014.

[9] Spencer Stuart Board Index 2013 (US), https://www.spencerstuart.com/~/media/PDF%20Files/Research%20and%20Insight%20PDFs/SSBI13%20revised%2023DEC2013.pdf, <en ligne>, date de consultation : 25 juillet 2014.

[10] Target shareholders narrowly reject splitting CEO, Chairman posts, http://www.bizjournals.com/twincities/news/2014/06/13/target-shareholders-narrowly-reject-splitting-ceo.html, <en ligne>, date de consultation : 18 juillet 2014.

[11] Yvan Allaire, « Un « bon » président du CA ? », http://droit-des-affaires.blogspot.ca/2007/11/un-bon-prsident-du-ca.html, <en ligne>, date de consultation : 23 juillet 2014.

[12] À ce propos, voir André Laurin, « La fonction de président de conseil d’administration », http://www.lavery.ca/upload/pdf/fr/DS_080203f.pdf, <en ligne>, date de consultation : 21 juillet 2014, p. 2.

[13] Aiyesha Dey, Ellen Engel and Xiaohui Gloria Liu, « CEO and Board Chair Roles: to Split or not to Split? », December 16, 2009, http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1412827, <en ligne>, date de consultation : 22 juillet 2014.

[14] Idem.

[15] Voir Coûts élevés associés à la combinaison des rôles du président du conseil et du président de la société : https://jacquesgrisegouvernance.com/2014/06/29/couts-eleves-associes-a-la-combinaison-des-roles-du-president-du-conseil-et-du-president-de-la-societe/, <en ligne>, date de consultation : 21 juillet 2014.

[16] Aiyesha Dey, « What JPMorgan Shareholders Should Know About Splitting the CEO and Chair Roles », Research, http://blogs.hbr.org/2013/05/research-what-jpmorgan-shareho/, <en ligne>, date de consultation : 21 juillet 2014.

L’utilisation des huis clos lors des sessions de C.A. *

Voici un article intéressant de Matthew Scott sur le site de Corporate Secretary qui aborde un sujet qui préoccupe beaucoup de hauts dirigeants : le huis clos lors des sessions du conseil d’administration ou de certains comités. L’auteur explique très bien la nature et la nécessité de cette activité à inscrire à l’ordre du jour du conseil.

Compte tenu de la « réticence » de plusieurs hauts dirigeants à la tenue de cette activité, il est généralement reconnu que cet item devrait toujours être présent à l’ordre du jour afin d’éliminer certaines susceptibilités.

Le huis clos est un temps privilégié que les administrateurs indépendants se donnent pour se questionner sur l’efficacité du conseil et la possibilité d’améliorer la dynamique interne; mais c’est surtout une occasion pour les membres de discuter librement, sans la présence des gestionnaires, de sujets délicats tels que la planification de la relève, la performance des dirigeants, la rémunération globale de la direction, les poursuites légales, les situations de conflits d’intérêts, les arrangements confidentiels, etc. On ne rédige généralement pas de procès-verbal à la suite de cette activité, sauf lorsque les membres croient qu’une résolution doit absolument apparaître au P.V.

La mise en place d’une période de huis clos est une pratique relativement récente, depuis que les conseils d’administration ont réaffirmé leur souveraineté sur la gouvernance des entreprises. Cette activité est maintenant considérée comme une pratique exemplaire de gouvernance et presque toutes les sociétés l’ont adoptée.

Notons que le rôle du président du conseil, en tant que premier responsable de l’établissement de l’agenda, est primordial à cet égard. C’est lui qui doit informer le PCD de la position des membres indépendants à la suite du huis clos, un exercice qui demande du tact !

Je vous invite à lire l’article ci-dessous. Vos commentaires sont les bienvenus.

Are you using in-camera meetings ?

More companies are encouraging candid exchange among independent directors without management present

As corporate boards face more complex and difficult decisions, they may want to consider increasing the use of in-camera meetings to get more ‘realistic’ opinions from directors before moving forward with corporate strategy.

In-camera meetings, as they are called in Canada – or executive sessions, as they are referred to in the US – are special meetings where independent directors or committees of the board convene separately from management to have candid, off-the-record discussions about matters that are important to the company.

English: SOS Meetings Logo (Photo credit: Wikipedia)

The term ‘In camera’ derives from Latin and refers to ‘in a chamber’ which is a legal term meaning ‘in private.’ During these meetings, independent board members are free to challenge each other and speak their mind freely because minutes are generally not taken. Such meetings could be held to discuss and clarify the board’s position on issues that may produce opposing views between management and the board or to deal with issues that could involve conflicts of interest with management, such as CEO compensation.

‘In-camera meetings allow directors to talk about their view of matters without management present,’ says Jo-Anne Archibald, president of DSA Corporate Services. ‘They can talk about anything related to the company and they don’t have to worry about it being written down anywhere.’

* En reprise

Guides de gouvernance à l’intention des OBNL : Questions et réponses*

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Voici le billet qui a attiré l’attention du plus grand nombre de lecteurs sur mon blogue depuis le début. Celui-ci a été publié le 30 octobre 2011. Je l’ai mis à jour afin que les nombreuses personnes intéressés par la gouvernance des OBNL puissent être mieux informées. L’Institut canadien des comptables agréés (ICCA) a produit des documents pratiques, pertinents, synthétiques et accessibles sur presque toutes les questions de gouvernance. Il est également important de noter que l’ICCA accorde une attention toute particulière aux pratiques de gouvernance des organismes sans but lucratif (OSBL = OBNL).

Ainsi, l’ICCA met à la disposition de ces organisations la collection 20 Questions pour les OSBL qui comprend des questions que les administrateurs d’organismes sans but lucratif (OSBL=OBNL) devraient se poser concernant des enjeux importants pour la gouvernance de ce type d’organismes. Ces documents sont révisés régulièrement afin qu’ils demeurent actuels et pertinents. Si vous avez des questions dans le domaine de la gouvernance des OBNL, vous y trouverez certainement des réponses satisfaisantes.Si vous souhaitez avoir une idée du type de document à votre disposition, vous pouvez télécharger le PDF suivant:

20 questions que les administrateurs d’organismes sans but lucratif devraient poser sur la gouvernance

Vous pouvez choisir le document pertinent (voir la liste ci-dessous) et le commander à la boutique CA.

Boutique CA de ICCA – SÉRIE ORGANISMES SANS BUT LUCRATIF OSBL/OBNL

SÉRIE ORGANISMES SANS BUT LUCRATIF

20 Questions que les administrateurs d’organismes sans but lucratif devraient poser sur les ressources humaines

(also available in English)

Le présent cahier d’information aidera les administrateurs d’OSBL à assumer leurs principales responsabilités à cet égard, soit : le recrutement, l’évaluation et la planification de la relève du directeur général ou du principal responsable au sein du personnel, l’établissement de la rémunération du directeur général et l’approbation de la philosophie de rémunération de l’organisme, ainsi que la surveillance des politiques et pratiques en matière de ressources humaines de l’organisme pris dans son ensemble.

20 Questions que les administrateurs d’organismes sans but lucratif devraient poser sur les risques

(also available in English)

20 Questions que les administrateurs d’organismes sans but lucratif devraient poser sur les risques a été rédigé pour aider les membres des conseils d’administration des OSBL à comprendre leur responsabilité à l’égard de la surveillance des risques.

20 Questions que les administrateurs des organismes sans but lucratif devraient poser sur l’obligation fiduciaire

(also available in English)

20 Questions que les administrateurs des organismes sans but lucratif devraient poser sur l’obligation fiduciaire vise à aider les membres des conseils d’administration d’OSBL à comprendre leurs obligations fiduciaires et à s’en acquitter en leur fournissant un résumé des principes juridiques et des pratiques de pointe en matière de gouvernance pour ces organismes.

20 Questions que les administrateurs des organismes sans but lucratif devraient poser sur la gouvernance

(also available in English)

Ce cahier d’information décrit brièvement les principaux éléments de gouvernance des organismes sans but lucratif et des responsabilités des administrateurs. Il sera utile non seulement aux administrateurs éventuels, nouveaux et expérimentés, mais aussi aux comités des candidatures et aux organisateurs des séances d’orientation et de formation des administrateurs. Il est le premier d’une série de cahiers d’information destinés aux administrateurs d’organismes sans but lucratif et portant sur des aspects particuliers de la gouvernance de ces organisations.

20 Questions que les administrateurs des organismes sans but lucratif devraient poser sur la stratégie et la planification

(also available in English)

La viabilité d’un organisme sans but lucratif, soit sa capacité de poursuivre et de financer ses activités année après année, est l’une des principales responsabilités du conseil. Les administrateurs doivent comprendre la raison d’être de l’organisme, les intérêts de ses parties prenantes et la façon dont il gère les risques auxquels il est exposé. Ils doivent également participer activement à l’élaboration de la stratégie de l’organisme et à son approbation.

20 Questions que les administrateurs des organismes sans but lucratif devraient poser sur le recrutement, la formation et l’évaluation des membres du conseil

(also available in English)

Le document 20 Questions que les administrateurs des organismes sans but lucratif devraient poser sur le recrutement, la formation et l’évaluation des membres du conseil explore les défis que doivent relever les OSBL pour recruter les personnes aptes à siéger à leur conseil d’administration. Il souligne aussi l’importance qu’il convient d’accorder à la formation et au perfectionnement des administrateurs ainsi qu’à l’évaluation régulière du conseil et de ses membres.

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur l’indemnisation et l’assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants
(Comprend un supplément à l’intention des organismes sans but lucratif)

(also available in English)

Les administrateurs sont exposés à divers risques juridiques du fait de leur association avec une société et de leur obligation fiduciaire à son égard. De plus en plus, ils s’intéressent aux conditions de leur indemnisation et de leur assurance et se tournent vers leurs conseillers professionnels pour vérifier qu’ils disposent d’un niveau de protection adéquat. Il est recommandé aux conseils de s’intéresser activement aux dispositions prises par la société en ce qui concerne l’indemnisation et l’assurance relatives à la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants.

Cadre de référence pour évaluer la gouvernance des sociétés | Questionnaire de 100 items

Le Bureau de la vérification interne (BVI) de l’Université de Montréal (UdeM) a récemment développé un cadre de référence novateur pour l’évaluation de la gouvernance. La méthodologie, ainsi que le questionnaire qui en résulte, contribue, à mon avis, à l’avancement des connaissances dans le domaine de l’évaluation des caractéristiques et des pratiques de la gouvernance par les auditeurs internes.

Ayant eu l’occasion de collaborer à la conception de cet instrument de mesure de la gouvernance des sociétés, j’ai obtenu du BVI la permission de publier le résultat de cet exercice.

Cette version du cadre se veut « générique » et peut être utilisée pour l’évaluation de la gouvernance d’un projet, d’une activité, d’une unité ou d’une entité.

De ce fait, les termes, les intervenants ainsi que les structures attendues doivent être adaptés au contexte de l’évaluation. Il est à noter que ce cadre de référence correspond à une application optimale recherchée en matière de gouvernance. Certaines pratiques pourraient ne pas s’appliquer ou ne pas être retenues de façon consciente et transparente par l’organisation.

Le questionnaire se décline en dix thèmes, chacun comportant dix items :

Thème 1 — Structure et fonctionnement du Conseil

Thème 2 — Travail du président du Conseil

Thème 3 — Relation entre le Conseil et le directeur général (direction)

Thème 4 — Structure et travail des comités du Conseil

Thème 5 — Performance du Conseil et de ses comités

Thème 6 — Recrutement, rémunération et évaluation du rendement du directeur général

Thème 7 — Planification stratégique

Thème 8 — Performance et reddition de comptes

Thème 9 — Gestion des risques

Thème 10 — Éthique et culture organisationnelle

On retrouvera en Annexe une représentation graphique du cadre conceptuel qui permet d’illustrer les liens entre les thèmes à évaluer dans le présent référentiel.

L’évaluation s’effectue à l’aide d’un questionnaire de type Likert (document distinct du cadre de référence). L’échelle de Likert est une échelle de jugement par laquelle la personne interrogée exprime son degré d’accord ou de désaccord eu égard à une affirmation ou une question.

Tout à fait d’accord
D’accord
Ni en désaccord ni d’accord
Pas d’accord
Pas du tout d’accord
Ne s’applique pas (S.O.)

Une section commentaire est également incluse dans le questionnaire afin que les participants puissent exprimer des informations spécifiques à la question. L’audit interne doit réaliser son évaluation à l’aide de questionnaires ainsi que sur la base de la documentation qui lui sera fournie.

archives_gouvernance

Thème 1 — Structure et fonctionnement du Conseil

(Questions destinées au président du comité de gouvernance [PCG] et/ou au président du Conseil [PC])

1. Le Conseil compte-t-il une proportion suffisante de membres indépendants pour lui permettre d’interagir de manière constructive avec la direction ?

2. La taille du Conseil vous semble-t-elle raisonnable compte tenu des objectifs et de la charge de travail actuel ? (dans une fourchette idéale de 9 à 13 membres, avec une moyenne d’environ 10 membres)

3. La composition du Conseil est-elle guidée par une politique sur la diversité des membres ?

4. Le Conseil a-t-il conçu un processus rigoureux de recrutement de ses membres, basé sur une matrice des compétences complémentaires ?

5. Le président et les membres du comité responsable du recrutement (comité de gouvernance) ont-ils clairement exprimé aux candidats potentiels les attentes de l’organisation en matière de temps, d’engagement et de contributions reliés avec leurs compétences ?

6. Les réunions sont-elles bien organisées et structurées ? (durée, PV, taux de présence, documentation pertinente et à temps, etc.)

7. Les échanges portent-ils sur surtout sur des questions stratégiques, sans porter sur les activités courantes (qui sont davantage du ressort de l’équipe de direction) ?

8. Les membres sont-ils à l’aise d’émettre des propos qui vont à contre-courant des idées dominantes ?

9. Une séance à huis clos est-elle systématiquement prévue à la fin de chacune des réunions afin de permettre aux membres indépendants de discuter des sujets sensibles ?

10. Les membres ont-ils accès à la planification des rencontres sur une période idéale de 18 mois en y incluant certains items ou sujets récurrents qui seront abordés lors des réunions du Conseil (plan de travail) ?

Thème 2 — Travail du président du Conseil

(Questions destinées à un administrateur indépendant, au PC [auto-évaluation] et au président du comité de gouvernance [PCG])

1. Le président s’assure-t-il de former un solide tandem avec le directeur général et de partager avec lui une vision commune de l’organisation ?

2. Le président promeut-il de hauts standards d’efficacité et d’intégrité afin de donner le ton à l’ensemble de l’organisation ?

3. Le président, de concert avec le directeur général, prépare-t-il adéquatement les réunions du Conseil ?

4. Le président préside-t-il avec compétence et doigté les réunions du Conseil ?

5. Le président s’assure-t-il que les échanges portent surtout sur des questions stratégiques et que les réunions du Conseil ne versent pas dans la micro gestion ?

6. Le président s’investit-il pleinement dans la sélection des présidents et des membres des comités du Conseil ?

7. Le président s’assure-t-il de l’existence d’une formation et d’une trousse d’accueil destinées aux nouveaux membres afin qu’ils soient opérationnels dans les plus brefs délais ?

8. Le président s’assure-t-il de l’existence d’un processus d’évaluation du rendement du Conseil et de ses membres ?

9. Le président prend-il la peine d’aborder les membres non performants pour les aider à trouver des solutions ?

10. Le président s’assure-t-il que les membres comprennent bien leurs devoirs de fiduciaire, c’est-à-dire qu’ils doivent veiller aux meilleurs intérêts de l’organisation et non aux intérêts de la base dont ils sont issus ?

Thème 3 — Relation entre le Conseil et le directeur général (direction)

(Questions destinées au PC et au Directeur général [DG])

1. Le président du Conseil et le directeur général ont-ils des rencontres régulières et statutaires pour faire le point entre les réunions du Conseil ?

2. Le président du Conseil et le directeur général maintiennent-ils une communication franche et ouverte ? (équilibre entre une saine tension et des relations harmonieuses et efficaces)

3. Le Conseil résiste-t-il à la tentation de faire de la micro gestion lors de ses réunions et s’en tient-il à assumer les responsabilités qui lui incombent ?

4. Le Conseil agit-il de façon respectueuse à l’endroit du directeur général lors des réunions du Conseil et cherche-t-il à l’aider à réussir ?

5. Le Conseil procède-t-il à une évaluation annuelle du rendement du directeur général (par le comité de GRH) basée sur des critères objectifs et mutuellement acceptés ?

6. Les membres du Conseil s’abstiennent-ils de donner des ordres ou des directives aux employés qui relèvent de l’autorité du directeur général ?

7. Le président comprend-il que le directeur général ne relève pas de lui, mais plutôt du Conseil, et agit-il en conséquence ?

8. Le directeur général aide-t-il adéquatement le président dans la préparation des réunions du Conseil, fournit-il aux membres l’information dont ils ont besoin et répond-il à leurs questions de manière satisfaisante ?

9. Le directeur général s’assure-t-il de ne pas embourber les réunions du Conseil de sujets qui relèvent de sa propre compétence ?

10. Le directeur général accepte-t-il de se rallier aux décisions prises par le Conseil, même dans les cas où il a exprimé des réserves ?

Thème 4 — Structure et travail des comités du Conseil

(Questions destinées au PC et au président d’un des comités)

1. Existe-t-il, au sein de votre organisation, les comités du Conseil suivants :

· Audit ?

· Gouvernance ?

· Ressources humaines ?

· Gestion des risques ?

· Sinon, a-t-on inclus les responsabilités de ces comités dans le mandat du Conseil ou d’une autre instance indépendante ?

· Autres comités reliés à la recherche (ex. éthique, scientifique) ?

2. Les recommandations des comités du Conseil aident-elles le Conseil à bien s’acquitter de son rôle ?

3. Les comités du Conseil sont-ils actifs et présentent-ils régulièrement des rapports au Conseil ?

4. Estimez-vous que les comités créent de la valeur pour votre organisation ?

5. Les comités du Conseil s’abstiennent-ils de s’immiscer dans la sphère de responsabilité du directeur général ?

6. À l’heure actuelle, la séparation des rôles et responsabilités respectifs du Conseil, des comités et de la direction est-elle officiellement documentée, généralement comprise et mise en pratique ?

7. Les membres qui siègent à un comité opérationnel comprennent-ils qu’ils travaillent sous l’autorité du directeur général ?

8. Le directeur général est-il invité à assister aux réunions des comités du Conseil ?

9. Chacun des comités et des groupes de travail du Conseil dispose-t-il d’un mandat clair et formulé par écrit ?

10. S’il existe un comité exécutif dans votre organisation, son existence est-elle prévue dans le règlement de régie interne et, si oui, son rôle est-il clairement défini ?

Thème 5 — Performance du Conseil et de ses comités

(Questions destinées au PC et au président du comité de gouvernance [PCG])

1. Est-ce que la rémunération des membres du Conseil a été déterminée par le comité de gouvernance ou avec l’aide d’un processus indépendant ? (Jetons de présence ?)

2. Par quels processus s’assure-t-on que le Conseil consacre suffisamment de temps et d’attention aux tendances émergentes et à la prévision des besoins futurs de la collectivité qu’il sert ?

3. Est-ce que l’on procède à l’évaluation de la performance du Conseil, des comités et de ses membres au moins annuellement ?

4. Est-ce que la logique et la démarche d’évaluation ont été expliquées aux membres du Conseil, et ceux-ci ont-ils pu donner leur point de vue avant de procéder à l’évaluation ?

5. A-t-on convenu préalablement de la façon dont les données seront gérées de manière à fournir une garantie sur la confidentialité de l’information recueillie ?

6. Est-ce que le président de Conseil croit que le directeur général et la haute direction font une évaluation positive de l’apport des membres du Conseil ?

7. L’évaluation du Conseil et de ses comités mène-t-elle à un plan d’action réaliste pour prendre les mesures nécessaires selon leur priorité ?

8. L’évaluation du Conseil permet-elle de relever les lacunes en matière de compétences et d’expérience qui pourraient être comblées par l’ajout de nouveaux membres ?

9. Est-ce que les membres sont évalués en fonction des compétences et connaissances qu’ils sont censés apporter au Conseil ?

10. Les membres sont-ils informés par le président du Conseil de leurs résultats d’évaluation dans le but d’aboutir à des mesures de perfectionnement ?

Thème 6 — Recrutement, rémunération et évaluation du rendement du DG

(Questions destinées au PC, au DG [auto-évaluation] et au président du comité des RH)

1. Existe-t-il une description du poste de directeur général ? Cette description a-t-elle servi au moment de l’embauche du titulaire du poste ?

2. Un comité du Conseil (comité de GRH) ou un groupe de membres indépendants est-il responsable de l’évaluation du rendement du directeur général (basé sur des critères objectifs) ?

3. Le président du Conseil s’est-il vu confier un rôle prépondérant au sein du comité responsable de l’évaluation du rendement du directeur général afin qu’il exerce le leadership que l’on attend de lui ?

4. Le comité responsable de l’évaluation du rendement et le directeur général ont-ils convenu d’objectifs de performance sur lesquels ce dernier sera évalué ?

5. Le rendement du directeur général est-il évalué au moins une fois l’an en fonction de ces objectifs ?

6. Les objectifs de rendement du directeur général sont-ils liés au plan stratégique ?

7. Le comité responsable de l’évaluation du rendement s’est-il entretenu avec le directeur général en cours d’année pour lui donner une rétroaction préliminaire ?

8. La rémunération du directeur général est-elle équitable par rapport à l’ensemble des employés et a-t-elle fait l’objet d’une analyse comparative avec le marché des organisations afin d’assurer un certain degré de compétitivité ?

9. Les hausses salariales du directeur général sont-elles uniquement accordées en fonction de l’évaluation de son rendement ?

10. Est-ce que le Conseil consacre l’attention nécessaire à la succession du directeur général et dispose-t-il d’un processus robuste d’identification d’un nouveau premier dirigeant, tant pour les transitions planifiées que non planifiées ?

Thème 7 — Planification stratégique

(Questions destinées au PC et au DG)

1. Votre organisation possède-t-elle un plan stratégique incluant notamment :

· le contexte dans lequel évoluent la société et les principaux enjeux auxquels elle fait face ?

· les objectifs et les orientations stratégiques de la société ?

· les résultats visés au terme de la période couverte par le plan ?

· les indicateurs de performance utilisés pour mesurer l’atteinte des résultats ?

2. Le plan stratégique porte-t-il sur une période cohérente avec la mission et l’environnement dans lequel il œuvre ?

3. La mission, les valeurs et l’énoncé de vision de l’organisation ont-ils été déterminés et réévalués périodiquement ?

4. Est-ce qu’il y a eu une analyse Forces/faiblesses et opportunités/menaces ?

5. L’ensemble des parties prenantes de l’organisation a-t-il été consulté notamment au moyen de sondages et d’entrevues, et lors d’un atelier de planification stratégique ?

6. Les membres ont-ils été engagés dans le processus, notamment par la création d’un comité ad hoc chargé de piloter l’exercice et par des rapports périodiques aux réunions du Conseil ?

7. Le Conseil évalue-t-il la stratégie proposée, notamment les hypothèses clés, les principaux risques, les ressources nécessaires et les résultats cibles, et s’assure-t-il qu’il traite les questions primordiales telles que l’émergence de la concurrence et l’évolution des préférences des clients ?

8. Le président du Conseil s’assure-t-il que le plan stratégique soit débattu lors de réunions spéciales et que le Conseil dispose de suffisamment de temps pour être efficace ?

9. Le Conseil est-il satisfait des plans de la direction pour la mise en œuvre de la stratégie approuvée ?

10. Le Conseil surveille-t-il la viabilité permanente de la stratégie, et est-elle ajustée, si nécessaire, pour répondre aux évolutions de l’environnement ?

Thème 8 — Performance et reddition de comptes

(Questions destinées au Président du comité d’audit ou au PC, au DG et au secrétaire corporatif)

1. S’assure-t-on que les indicateurs de performance utilisés par la direction et présentés au Conseil sont reliés à la stratégie de l’organisation et aux objectifs à atteindre ?

2. S’assure-t-on que les indicateurs de la performance sont équilibrés entre indicateurs financiers et non financiers, qu’ils comprennent des indicateurs prévisionnels et permettent une comparaison des activités similaires ?

3. A-t-on une assurance raisonnable de la fiabilité des indicateurs de performance qui sont soumis au Conseil ?

4. Utilise-t-on des informations de sources externes afin de mieux évaluer la performance de l’organisation ?

5. Le Conseil et les comités réexaminent-ils régulièrement la pertinence de l’information qu’il reçoit ?

6. Le Conseil examine-t-il d’un œil critique les informations à fournir aux parties prenantes ?

7. Le Conseil est-il satisfait du processus de communication de crise de la société et est-il à même de surveiller de près son efficacité si une crise survient ?

8. Le Conseil est-il satisfait de son implication actuelle dans la communication avec les parties prenantes externes et comprend-il les évolutions susceptibles de l’inciter à modifier son degré de participation ?

9. Est-ce que la direction transmet suffisamment d’information opérationnelle au Conseil afin que celui-ci puisse bien s’acquitter de ses responsabilités de surveillance ?

10. Est-ce que le Conseil s’assure que les informations sont fournies aux parties prenantes telles que les organismes réglementaires, les organismes subventionnaires et les partenaires d’affaires ?

Thème 9 — Gestion des risques

(Questions destinées au PC et au Président du comité de Gestion des risques ou au Président du comité d’audit)

1. L’organisation a-t-elle une politique de gestion des risques et obtient-elle l’adhésion de l’ensemble des dirigeants et des employés ?

2. L’organisation a-t-elle identifié et évalué les principaux risques susceptibles de menacer sa réputation, son intégrité, ses programmes et sa pérennité ainsi que les principaux mécanismes d’atténuation ?

3. L’organisation a-t-elle un plan de gestion de la continuité advenant un sinistre ?

4. Est-ce que les risques les plus élevés font l’objet de mandats d’audit interne afin de donner un niveau d’assurance suffisant aux membres du Conseil ?

5. L’organisation se penche-t-elle occasionnellement sur les processus de contrôle des transactions, par exemple l’autorisation des dépenses, l’achat de biens et services, la vérification et l’approbation des factures et des frais de déplacement, l’émission des paiements, etc. ?

6. Existe-t-il une délégation d’autorité documentée et comprise par tous les intervenants ?

7. Le Conseil a-t-il convenu avec la direction de l’appétit pour le risque ? (le niveau de risque que l’organisation est prête à assumer)

8. Le Conseil est-il informé en temps utile lors de la matérialisation d’un risque critique et s’assure-t-il que la direction les gère convenablement ?

9. S’assure-t-on que la direction entretient une culture qui encourage l’identification et la gestion des risques ?

10. Le Conseil s’est-il assuré que la direction a pris les mesures nécessaires pour se prémunir des risques émergents, notamment ceux reliés à la cybersécurité et aux cyberattaques ?

Thème 10 — Éthique et culture organisationnelle

(Questions destinées au DG et au PC)

1. Les politiques de votre organisation visant à favoriser l’éthique sont-elles bien connues et appliquées par ses employés, partenaires et bénévoles ?

2. Le Conseil de votre organisation aborde-t-il régulièrement la question de l’éthique, notamment en recevant des rapports sur les plaintes, les dénonciations ?

3. Le Conseil et l’équipe de direction de votre organisation participent-ils régulièrement à des activités de formation visant à parfaire leurs connaissances et leurs compétences en matière d’éthique ?

4. S’assure-t-on que la direction générale est exemplaire et a développé une culture fondée sur des valeurs qui se déclinent dans l’ensemble de l’organisation ?

5. S’assure-t-on que la direction prend au sérieux les manquements à l’éthique et les gère promptement et de façon cohérente ?

6. S’assure-t-on que la direction a élaboré un code de conduite efficace auquel elle adhère, et veille à ce que tous les membres du personnel en comprennent la teneur, la pertinence et l’importance ?

7. S’assure-t-on de l’existence de canaux de communication efficaces (ligne d’alerte téléphonique dédiée, assistance téléphonique, etc.) pour permettre aux membres du personnel et partenaires de signaler les problèmes ?

8. Le Conseil reconnaît-il l’impact sur la réputation de l’organisation du comportement de ses principaux fournisseurs et autres partenaires ?

9. Est-ce que le président du Conseil donne le ton au même titre que le DG au niveau des opérations sur la culture organisationnelle au nom de ses croyances, son attitude et ses valeurs ?

10. Est-ce que l’organisation a la capacité d’intégrer des changements à même ses processus, outils ou comportements dans un délai raisonnable ?

Annexe

Présentation du schéma conceptuel

Thème (1) — Structure et fonctionnement du Conseil

Thème (2) — Travail du président du Conseil

Thème (3) — Relation entre le Conseil et le directeur général (direction)

Thème (4) — Structure et travail des comités du Conseil

Thème (5) — Performance du Conseil et de ses comités

Thème (6) — Recrutement, rémunération et évaluation du rendement du directeur général

Thème (7) — Planification stratégique

Thème (8) — Performance et reddition de comptes

Thème (9) — Gestion des risques

Thème (10) — Éthique et culture organisationnelle

Le rôle du comité exécutif vs le rôle du conseil d’administration | En rappel

Voici une discussion très intéressante paru sur le groupe de discussion LinkedIn Board of Directors Society, et initiée par Jean-François Denault, concernant la nécessité de faire appel à un comité exécutif.

Je vous invite à lire les commentaires présentés sur le fil de discussion du groupe afin de vous former une opinion.

Personnellement, je crois que le comité exécutif est beaucoup trop souvent impliqué dans des activités de nature managériale.

Dans plusieurs cas, le CA pourrait s’en passer et reprendre l’initiative !

Qu’en pensez-vous ?

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La situation exposée par Jean-François Denault est la suivante (en anglais) :

I’m looking for feedback for a situation I encountered.

I am a board member for a non-profit. Some of us learned of an issue, and we brought it up at the last meeting for an update.

We were told that it was being handled by the Executive Committee, and would not be brought up in board meetings.

It is my understanding that the executive committee’s role is not to take issues upon themselves, but to act in interim of board meetings. It should not be discussing issues independently from the board.

Am I correct in thinking this? Should all issues be brought up to the board, or can the executive committee handle situations that it qualifies as « sensitive »?

The Role of the Executive Committee versus the main board of directors

Alan Kershaw

Chair of Regulatory Board

Depends whether it’s an operational matter I guess – e.g. a staffing issue below CEO/Director level. If it’s a matter of policy or strategy, or impacts on them, then the Board is entitled to be kept informed, surely, and to consider the matter itself.

John Dinner

John T, Dinner Board Governance Services

Helping boards improve their performance and contributionI’ll respond a bit more broadly, Jean-François. While I am not opposed to the use of executive committees, a red flag often goes up when I conduct a governance review for clients and review their EC mandate and practices. There is a slippery slope where such committees find themselves assuming more accountability for the board’s work over time. Two classes of directors often form unintentionally as a result. Your situation is an example where the executive committee has usurped the board’s final authority. While I don’t recommend one approach, my inclination is to suggest that boards try to function without an executive committee because of the frequency that situations similar to the one you describe arise at boards where such committees play an active role. There are pros and cons, of course, for having these committees, but I believe the associated risk often warrants reconsideration of their real value and need.

Chuck Molina

Chief Technology Officer at DHI

I currently sit on the EC and have been in that role with other boards. Although I can see the EC working on projects as a subset of the board we Always go back to the full board and disclose those projects and will take items to the full board for approval. The board as a whole is accountable for decisions! There has to be transparency on the board! I found this article for you. http://www.help4nonprofits.com/BrainTeaser/BrainTeaser-Role_of_Executive_Committee.htm , which concurs to John’s comment. If used correctly the EC or a subset of the board can work on board issues more efficiently then venting through the full board, but they should always go back to the Full board for consideration or approval.

Dave Chapman

CHM and CEO of NorthPoint ERM

I have experienced couple of EB’s and unless the company is in deep financial or legal trouble for the most part the took away from the main board and in the whole worked ok but not great. If the board has over 10 to 15 board members it is almost a requirement but the board them is there for optics more than or effective and efficient decision making

James Clouser

Experienced CEO & Board member of Domestic and European companies.

I think Mr. Dinner, Mr. Molina, and Mr. Chapman summed it up beautifully:
– You cannot have two classes of Directors
– You have to have transparency and every Board member is entitled to the same information
– A Board of 10-15 members is inefficient and may need committees, but that does not change the fact that all Board members are entitled to have input into anything that the Board decides as a body.
– An Executive Committee is a sub-committee of the entire Board, not an independent body with extraordinary powers.

Al Errington

Entrepreneur & Governance Advocate

I agree with John, executive committees tend to be a slippery slope to bad governance. The board of directors has the responsibility of direction and oversight of the business or organization. If anything goes substantially wrong, the board of directors will also be accountable, legally. The rules of thumb for any and all committees is
– Committees must always be accountable to the board of directors, not the other way around.
– Committees must always have limits defined by the board of directors on authority and responsibility, and should have limits on duration.
– Committees should always have a specific reason to exist and that reason should be to support the board of directors in addressing it’s responsibilities.

Emerson Galfo

Consulting CFO/COO / Board Member/Advisor

Judging from the responses, we need to clearly define the context of what an Executive Committee is. Every organization can have it’s own function/view of what an Executive Committee is.

From my experience, an Executive Committee is under the CEO and reflects a group of trusted C-level executives that influence his decisions. I have had NO experience with Executive Boards other than the usual specific Board Committees dealing with specific realms of the organization.

So coming from this perspective, the Executive Committee is two steps down from the organizational pecking order and should be treated or viewed in that context..

Terry Tormey

President & CEO at Prevention Pharmaceuticals Inc.

I concur with Mr. James Clouser (above).
They should be avoided except in matters involving a performance question regarding C-Level Executive Board member, where a replacement may be sought.

John Baily

Board of Directors at RLI Corp

James hit the nail on the head. Executive committees are a throwback to times when we didn’t have the communication tools we do now. They no longer have a reason for their existence. All directors, weather on a not for profit or a corporate board have equal responsibilities and legal exposures. There is no room or reason for a board within a board in today’s world.

Chinyere Nze

Chief Executive Officer

My experience is; Board members have the last say in all policy issues- especially when it concerns operational matter. But in this case, where there is Executive Committee, what it sounds like is that, the organization in question has not clearly identified, nor delineated the roles of each body- which seem to have brought up the issue of ‘conflict’ in final decision- making. Often Executive Committees are created to act as a buffer or interim to the Board, this may sometime cause some over-lapping in executive decision-making.

My suggestion is for the organization to assess and evaluate its current hierarchy- clearly identify & define roles-benefits for creating and having both bodies, and how specific policies/ protocol would benefit the organization. In other words, the CEO needs to define the goals or benefits of having just a Board or having both bodies, and to avoid role conflict or over-lap, which may lead to confusion, as it seems to have been the case here.

STEPHEN KOSMALSKI

CEO / PRESIDENT/BOARD OF DIRECTORS /PRIVATE EQUITY OPERATING PARTNER known for returning growth to stagnant businesses

The critical consideration for all board members is ‘ fiduciary accountability’ of all bod members. With that exposure , all bod members should be aware of key issues .

Thomas Brattle « Toby » Gannett

President and CEO at BCR Managment

I think for large organizations, that executive committees still have an important role as many board members have a great deal going on and operational matters may come up from time to time that need to be handled in a judicial manner. While I think that the Executive committee has an important, at times critical role for a BOD, it is also critical that trust is built between the executive Committee and the BOD. This is only done when the executive committee is transparent, and pushes as many decisions that it can to the full board. If the committee does not have time to bring a matter to the full BOD, then they must convey to the BOD the circumstances why and reasoning for their decision. It is the executive committees responsibility to build that trust with the BOD and work hard to maintain it. All strategic decisions must be made by the full BOD. It sounds like you either have a communication failure, governance issue, or need work with your policies and procedures or a combination of issues.

Composition du conseil d’administration d’OSBL et recrutement d’administrateurs | En rappel

Ayant collaboré à la réalisation du volume « Améliorer la gouvernance de votre OSBL » des auteurs Jean-Paul Gagné et Daniel Lapointe, j’ai obtenu la primeur de la publication d’un chapitre sur mon blogue en gouvernance.

Pour donner un aperçu de cette importante publication sur la gouvernance des organisations sans but lucratif (OSBN), j’ai eu la permission des éditeurs, Éditions Caractère et Éditions Transcontinental, de publier l’intégralité du chapitre 4 qui porte sur la composition du conseil d’administration et le recrutement d’administrateurs d’OSBL.

Je suis donc très fier de vous offrir cette primeur et j’espère que le sujet vous intéressera suffisamment pour vous inciter à vous procurer cette nouvelle publication.

Vous trouverez, ci-dessous, un court extrait de la page d’introduction du chapitre 4. Je vous invite à cliquer sur le lien suivant pour avoir accès à l’intégralité du chapitre.

La composition du conseil d’administration et le recrutement d’administrateurs

Vous pouvez également feuilleter cet ouvrage en cliquant ici

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

__________________________________

Les administrateurs d’un OSBL sont généralement élus dans le cadre d’un processus électoral tenu lors d’une assemblée générale des membres. Ils peuvent aussi faire l’objet d’une cooptation ou être désignés en vertu d’un mécanisme particulier prévu dans une loi (tel le Code des professions).

L’élection des administrateurs par l’assemblée générale emprunte l’un ou l’autre des deux scénarios suivants:

1. Les OSBL ont habituellement des membres qui sont invités à une assemblée générale annuelle et qui élisent des administrateurs aux postes à pourvoir. Le plus souvent, les personnes présentes sont aussi appelées à choisir l’auditeur qui fera la vérification des états financiers de l’organisation pour l’exercice en cours.

ameliorezlagouvernancedevotreosbl

2. Certains OSBL n’ont pas d’autres membres que leurs administrateurs. Dans ce cas, ces derniers se transforment une fois par année en membres de l’assemblée générale, élisent des administrateurs aux postes vacants et choisissent l’auditeur qui fera la vérification des états financiers de l’organisation pour l’exercice en cours.

La cooptation autorise le recrutement d’administrateurs en cours d’exercice. Les personnes ainsi choisies entrent au CA lors de la première réunion suivant celle où leur nomination a été approuvée. Ils y siègent de plein droit, en dépit du fait que celle-ci ne sera entérinée qu’à l’assemblée générale annuelle suivante. La cooptation n’est pas seulement utile pour pourvoir rapidement aux postes vacants; elle a aussi comme avantage de permettre au conseil de faciliter la nomination de candidats dont le profil correspond aux compétences recherchées.

Dans les organisations qui élisent leurs administrateurs en assemblée générale, la sélection en fonction des profils déterminés peut présenter une difficulté : en effet, il peut arriver que les membres choisissent des administrateurs selon des critères qui ont peu à voir avec les compétences recherchées, telles leur amabilité, leur popularité, etc. Le comité du conseil responsable du recrutement d’administrateurs peut présenter une liste de candidats (en mentionnant leurs qualifications pour les postes à pourvoir) dans l’espoir que l’assemblée lui fasse confiance et les élise. Certains organismes préfèrent coopter en cours d’exercice, ce qui les assure de recruter un administrateur qui a le profil désiré et qui entrera en fonction dès sa sélection.

Quant à l’élection du président du conseil et, le cas échéant, du vice-président, du secrétaire et du trésorier, elle est généralement faite par les administrateurs. Dans les ordres professionnels, le Code des professions leur permet de déterminer par règlement si le président est élu par le conseil d’administration ou au suffrage universel des membres. Comme on l’a vu, malgré son caractère démocratique, l’élection du président au suffrage universel des membres présente un certain risque, puisqu’un candidat peut réussir à se faire élire à ce poste sans expérience du fonctionnement d’un CA ou en poursuivant un objectif qui tranche avec la mission, la vision ou encore le plan stratégique de l’organisation. Cet enjeu ne doit pas être pris à la légère par le CA. Une façon de minimiser ce risque est de faire connaître aux membres votants le profil recherché pour le président, profil qui aura été préalablement établi par le conseil. On peut notamment y inclure une expérience de conseil d’administration, ce qui aide à réduire la période d’apprentissage du nouveau président et facilite une transition en douceur.

Vous siégez à un conseil d’administration | comment bien se comporter ?

À chaque semaine, j’ai l’intention de donner la parole à Johanne Bouchard* qui agira à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance.

Son troisième billet se retrouve dans le e-Book 1 publié sur son site. Sous l’entête « What I write about », blogs in French, l’on retrouve tous les articles en français.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Siéger à un conseil d’administration : comment exceller ?

par

Johanne Bouchard

Siéger à un conseil d'administration : comment exceller?

Intention

Attentes

Exécution

Vous devez honorer les engagements associés à votre responsabilité de membre du conseil d’administration. Cela signifie :

Respecter le calendrier : soyez à l’heure et assistez à toutes les réunions du conseil d’administration.

Participation

Bonnes manières

Faites valoir vos compétences

Ne soyez pas timide

Évitez les réclamations monétaires non justifiées

Faites preuve de maturité

Maintenez une bonne conduite

Confiance et intégrité

Valeurs

Un bon membre de conseil d’administration possède des valeurs qu’il ne craint pas de révéler. Il est confiant que ses agissements reflètent ses valeurs.

Je vous invite à aspirer à être un bon membre de conseil d’administration et à respecter vos engagements. Siéger à un trop grand nombre de conseils ne fera pas de vous un meilleur membre.

______________________________

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

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1. It’s Time to Diversify

2. Beware of CEO “Bloodlust”

3. Let’s Go Global

4. Don’t Go Overboard

5. Sweat the Mechanics

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(3) L’évaluation de la réunion et de l’efficacité du conseil

(4) Suivis apportés à la réunion

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Siéger à un conseil d’administration : comment exceller ?

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Company directors getting older – fewer age limits

Board Tenure: The New Hot Governance Topic ?

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Séparation des fonctions de président du conseil et de chef de la direction : retour sur un grand classique

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SÉRIE ORGANISMES SANS BUT LUCRATIF

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Thème 1 — Structure et fonctionnement du Conseil

Thème 2 — Travail du président du Conseil

Thème 3 — Relation entre le Conseil et le directeur général (direction)

Thème 4 — Structure et travail des comités du Conseil

Thème 5 — Performance du Conseil et de ses comités

Thème 6 — Recrutement, rémunération et évaluation du rendement du DG

Thème 7 — Planification stratégique

Thème 8 — Performance et reddition de comptes

Thème 9 — Gestion des risques

Thème 10 — Éthique et culture organisationnelle

Annexe

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Siéger à un conseil d’administration : comment exceller ?

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