Que faire quand la confiance entre le conseil et la direction est faible ? | Le cas d’une OBNL

Voici un cas qui origine du blogue australien de Julie Garland McLellan et qui intéressera certainement tous les membres de conseils d’administration d’OBNL. J’ai choisi de partager ce cas en gouvernance avec vous car je crois que celui-ci évoque trop souvent les situations vécues par certaines organisations à but non lucratif.

Ce cas présente la situation réelle d’une entreprise dont les liens de confiance entre le C.A. et la direction se sont effrités.

Qu’en pensez-vous ? Que feriez-vous à la place de Jake ? Quelle analyse vous semble la plus appropriée dans notre contexte ? Que pensez-vous des analyses effectuées par les trois experts ?

« Boards operate best when each director trusts each other director to adhere to the jointly accepted governance processes and policies as well as the relevant laws and regulations. This month our real life case study considers what to do when that trust is lost. Consider: What would you advise a friend to do under these circumstances ? »

Que faire quand la confiance est perdue ?

« Jake is a club chairman. The former chairman resigned after a major disagreement with the rest of the board which arose because the former chairman signed a major contract. When the board discovered what had happened they were furious that a large decision had been made without involving them. The former chairman stormed from the meeting and resigned in writing the following morning.

The Board then acted without a formal chair, directors took turns to chair the meetings, until the next election. During this time the board rewrote the by-laws which previously allowed the chairman to sign contracts after verification by the treasurer that doing so would not lead to insolvency. They adopted new by-laws that stated no director, including – for absence of doubt – the chairman and/or treasurer, could commit the club to any contract, expenditure or course of action unless approved in a duly constituted board meeting.

Jake was not previously on the board and was elected unopposed after being invited by the treasurer to stand for election. He is a successful businessman but has no experience with consensual board decision-making. He has now discovered that the club is wallowing because recent decisions have not been made in a timely fashion. His fellow directors are numerous, factionated and indecisive. The CEO has low delegations and the constitution envisages that the chairman, CEO and treasurer should make decisions between meetings and use the board to ratify strategy, engage members and provide oversight. The amended by-laws prevent the constitution from working but don’t provide an alternative workable model.

The board reacted with horror to a suggestion that they soften the new by-laws but don’t appear willing to improve their own performance so the club can operate under the new by-laws. Staff performance reviews and bonuses are soon to be agreed and Jake is fairly certain that his board will not make rational decisions or support the CEO’s recommendations. He knows that he needs to act decisively to avert disaster but doesn’t know where to start.

How can Jake create an environment that allows for effective management of the club before this situation spirals out of control? »

Magazine des actualités récentes en gouvernance | La gouvernance de sociétés

Vous trouverez, ci-joint, la première ébauche d’un magazine électronique qui répertorie les meilleures publications ainsi que les références incontournables en gouvernance des sociétés.

Le magazine électronique compte maintenant 471 flips de pages et présente 448 articles sur des thèmes importants en gouvernance.

Photo du magazine Gouvernance des sociétés

Les billets sont principalement issus du blogue Gouvernance | Jacques Grisé et ils sont présentés en ordre chronologique descendant, sur une période de trois ans. J’ai l’intention de mettre cette publication à jour trimestriellement.

Le lien suivant vous conduira à la publication du document sur le site de l’application Flipboard. Si cette formule de publication électronique vous intéresse, je vous suggère de télécharger l’application sur votre Ipad ou sur une autre tablette.

Magazine des actualités récentes en gouvernance | La gouvernance des sociétés

Les grands enjeux reliés à la rémunération des administrateurs canadiens

Il y a peu d’informations colligées sur les rémunérations versées aux administrateurs de sociétés canadiennes. Michel Magnan, professeur et titulaire de la chaire de gouvernance d’entreprise Stephen A. Jarislowsky de l’École de gestion John-Molson, Université Concordia, a récemment publié, en collaboration avec l’IGOPP, les résultats d’une étude fort pertinente sur le sujet.

Le rapport fait ressortir plusieurs constats dont les suivants :

(1) Sur la période de 10 ans allant de 2001 à 2010, les honoraires annuels moyens touchés par les administrateurs de sociétés ouvertes canadiennes ont augmenté de 465%. Cette hausse considérable n’est toutefois pas uniforme parmi toutes les sociétés, puisque les augmentations les plus importantes se retrouvent dans les grandes institutions financières ainsi que dans les sociétés pétrolières et minières.

(2) La rémunération des administrateurs de sociétés canadiennes reste significativement inférieure à celle octroyée par des sociétés américaines comparables.

(3) La rémunération des administrateurs n’a pas atteint des niveaux que l’on pourrait juger excessifs compte tenu de l’accroissement des exigences institutionnelles et réglementaires durant la période.

(4) Le débat sur la rémunération des administrateurs et leur indépendance doit être vu comme un enjeu de composition et de fonctionnement du conseil d’administration. Si des cas de rémunération excessive surviennent, ils ne font que refléter des problèmes de gouvernance sous-jacents plus sérieux, lesquels minent la légitimité et possiblement la crédibilité du conseil

(5) Nous sommes dans un contexte de gouvernance fiduciaire. Les administrateurs sont donc préoccupés par la conformité aux lois et règlements, la mise en place et le suivi des mécanismes et des systèmes de contrôle, d’incitation et de reddition des comptes. Leur rémunération est ainsi fonction de ce rôle.

Vous trouverez, ci-dessous, un sommaire du rapport, notamment de ses recommandations. Bonne lecture !

Rémunération des administrateurs et gouvernance : enjeux et défis

Les attentes envers les administrateurs en termes de crédibilité, de disponibilité et de légitimité ont considérablement augmenté depuis le début des années 2000. Leur rémunération a suivi mais les jetons de présence ont-ils une incidence sur le comportement et les décisions des membres des conseils ?

….

Il ressort de cette analyse que la rémunération des administrateurs n’est qu’une facette de la gouvernance du conseil d’administration, et pas nécessairement la plus stratégique, puisqu’elle ajoute peu à des processus de nomination et d’évaluation des administrateurs qui sont déjà rigoureux. La rémunération des administrateurs doit refléter le fait que leur responsabilité est conjointe, continue et orientée vers la veille des intérêts à long terme de l’entreprise dans son ensemble, et non seulement des intérêts à court terme de certains actionnaires. À cet effet, le rapport propose plusieurs recommandations, notamment :

La priorité d’un conseil en matière de gouvernance est de maintenir et accroître sa légitimité et sa crédibilité au moyen de pratiques et processus rigoureux.

La rémunération des administrateurs ne doit pas reposer sur l’atteinte d’objectifs ou de buts à court terme.

La rémunération d’un administrateur doit être suffisamment élevée pour attirer des candidats crédibles, intègres et détenant les compétences spécifiques correspondant aux objectifs de la société.

Les administrateurs doivent détenir un investissement significatif à long terme dans les actions de l’entreprise.

La rémunération des administrateurs devrait être uniforme entre les individus qui ont des tâches similaires.

La rémunération des administrateurs doit refléter de manière rationnelle les risques spécifiques qu’ils encourent.

Les investisseurs n’hésitent pas à remettre en question les compétences et les décisions des administrateurs. Dans un tel contexte, leur rémunération risque de devenir un enjeu de gouvernance important. C’est pourquoi ce rapport de l’IGOPP cadre le débat par une analyse de déterminants potentiels de la rémunération et suggère des principes et recommandations qui permettront de guider le travail des conseils en la matière.

La notoriété du blogue « Gouvernance des entreprises » atteint de nouveaux sommets

C’est hier que le blogue Gouvernance | Jacques Grisé a franchi le cap des 100 000 visiteurs et contributeurs. Aujourd’hui, je fais relâche !

Je suis fier de cet accomplissement; je crois que ce blogue est nécessaire à l’exemplification de la saine gouvernance et qu’il constitue, en quelque sorte, une base de données essentielle aux activités de recherche dans le domaine.

Merci à toutes les personnes qui m’ont encouragé au cours des dernières années, plus particulièrement aux dirigeants du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) qui soutiennent cette initiative depuis le début.

À propos !

Ce blogue fait l’inventaire des documents les plus pertinents et récents en gouvernance des entreprises. La sélection des billets, « posts », est le résultat d’une veille assidue des articles de revues, des blogues et sites web dans le domaine de la gouvernance, des publications scientifiques et professionnelles, des études et autres rapports portant sur la gouvernance des sociétés, au Canada et dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Europe, et en Australie.

Chaque jour, je fais un choix parmi l’ensemble des publications récentes et pertinentes et je commente brièvement la publication. L’objectif de ce blogue est d’être la référence en matière de documentation en gouvernance dans le monde francophone, en fournissant aux lecteurs une mine de renseignements récents (les billets quotidiens) ainsi qu’un outil de recherche simple et facile à utiliser pour répertorier les publications en fonction des catégories les plus pertinentes.

Les jeunes de la génération Y ont-ils leurs places sur des conseils d’administration | Pour ou contre ?

Vous trouverez, ci-dessous, les coordonnées d’un article d’Alan Mak et Andrew Hill sur le Blogue du FT du 2 juillet 2014. Les auteurs se questionnent sur la place des jeunes (millennials) dans les conseils d’administration du futur.

Vous y découvrirez plusieurs raisons qui militent en faveur de la nomination de jeunes au C.A. (Mak) ainsi que la prise de position d’un auteur qui ne croit pas à la contribution des jeunes sur des C.A., principalement à cause de leur manque d’expérience (Hill). Comme vous vous en doutez, je partage entièrement le point de vue de Mak qui propose l’engagement des jeunes sur les conseils.

La lecture des arguments pour et des arguments contre est intéressante. Qu’en pensez-vous ?

Bonne lecture !

In or out: do millennials belong in company boardrooms?

Yes

Alan Mak

Lord Davies in his report “Women on Boards” rightly said the best boards contain “a mix of voices [that] must include women”. It should also include millennials.

Today’s rapidly changing marketplace is more complex than ever and businesses that want to stay competitive, especially in customer-facing sectors, need Generation Y to help them deal with the big trends, from the rise of digitally empowered consumers to the febrile post-financial crisis business environment.

The business case for younger directors is strong. Generation Y, also known as millennials, are aged 18-35 and, at 2bn people, are the world’s biggest demographic group. By 2018 they will have the biggest spending power of any age group, Deloitte says. And three in four millennials say they influence the purchasing decisions of other generations. So, every business needs to understand Generation Y’s behaviour and aspirations, and younger, suitably qualified directors can be their champion in the boardroom.

Meanwhile, better decisions are made when companies draw on the widest possible range of talent regardless of age, and when directors bring to bear the broadest range of experiences, perspectives and lifestyles. In this context, “diversity” must include generational diversity, not just gender diversity. Adding a Generation Y perspective can be a powerful antidote to age-related groupthink. For example, millennials are more likely to take a longer-term approach to risk taking because they have to live with the financial and reputational consequences of failure when older colleagues may not.

The financial crisis caused an irreversible cultural and structural shift. Corporations from banks to supermarkets are redefining their values and business models to become more accountable and sustainable. As David Jones explains in his book Who Cares Wins, for business, “the new price of doing well is doing good”.

Generation Y instinctively understands this new paradigm, and they are best placed to act as boardroom cultural translators.

Such rapid cultural change is itself largely driven by fast technological and demographic change. Social media have given today’s consumers more information about how companies do business than ever before. Whereas the industrial revolution empowered the corporation, the digital revolution empowered the consumer. As Jones observes, “ … there’s not been another time in history when the youngest people understood the most about what is going on”. Companies that fail to understand this new “good business zeitgeist” find their brands and share price diminished.

Generation Y directors add value by helping their companies to navigate this volatile, Twitter-driven landscape. That is why Starbucks appointed social media expert Clara Shih, then 29, to its main board.

Meanwhile, globalisation has created increasingly complex decision-making environments that require new skills and fresh insights – for example, into emerging markets and new technologies – that were simply not around, or as needed in the past. Every company must now balance Gen X’s experience with Gen Y’s inherently global outlook, digital aptitude and commitment to life-long learning. Putting younger leaders into the boardroom helps that development while sending a wider message that an organisation rewards talent and ambition.

Pessimists may say younger figures lack the industry knowledge or operational experience to step into the boardroom. These qualities can all be developed and naysayers should listen to Peter Cave-Gibbs, former London head of recruiter Heidrick & Struggles: “Board chairmen want outstanding leaders who can help their business succeed in today’s global marketplace. Gen Y talent is highly educated, multilingual, and comfortable with change and technology. They are changing the way business is done: age is just a number in business now.”

. . .

No

Andrew Hill

Boards are changing. The devastating economic and financial crisis has exposed the risk of groupthink in the boardroom and the weaknesses in established corporate governance, as pursued by establishment people, who, let’s face it, are still predominantly “white, male and stale”. Business logic and a simple sense of equity dictate that the gender and ethnic balance in the boardroom should alter. Research increasingly suggests that diverse teams come up with better ideas.

So, if more women and people from ethnic minorities are becoming non-executive directors, for these and other excellent reasons, shouldn’t large companies invite more young people to step up to the board?

No, they shouldn’t, and here’s why.

First, the immediate priority for large companies ought to be to assemble a balanced board with an accumulation of experience that will help supervise the executive team. By definition, younger candidates have less experience.

What ambitious and talented young people know could still be useful to the board and to the company. Millennials may help a consumer products company tailor its offering to younger customers.

While the boardroom dinosaurs are struggling with their iPads, they could help a natural resources company to understand coming risks to its reputation (posed, for example, by social media protests). But these contributions can be sought in better and more efficient ways than by inviting a representative into the boardroom. Smart companies are already tapping social media – the natural heir to focus groups – for a quantitative assessment of youth trends. Phil Clarke, Tesco’s chief executive, has a 20-something staffer in his office, precisely to keep him updated on such trends.

I am as suspicious as anyone of the power of vested interests. When a headhunter recently told me that a boardroom should “not be trying to reflect the demographic” and warned that 20-something non-executives with little corporate experience might “throw in grenades that are inappropriate”, I was almost ready to help them pull the pin.

Boards do need shaking up and young people with proven records of relevant achievement could have what it takes to hold their own in a boardroom packed with company veterans. But these candidates will be few and far between. Youth per se is no qualification.

Second, a bigger priority for boards is to reflect the gender and ethnic mix around them without compromising on experience. I would choose, say, a female executive informed by diverse experiences ahead of a promising younger businessperson with only youth on his or her side.

Finally, if companies want to draw on the energy and inspiration brought by younger people – and they should – they should employ them and promote them to executive roles. It may not have dawned on aspiring Gen Y non-executives, but the board is not the engine of creativity, innovation and strategy at big companies: it is a regulator of the engine, and an important sounding board for ideas brought by the executive team.

Most entrepreneurial young people I know would simply be frustrated by boardroom politics and bluster. Those young managers who feel they should start their non-executive portfolio in their 20s have got their careers back to front: they should be directing their best efforts to founding start-ups, or at least changing the way companies work, not the way they are supervised. If it is revolution they seek, they stand a better chance of pursuing it from the bottom up than from the top down.

Bras de fer entre Osisko et Goldcorp | Réflexions sur le rôle des administrateurs

Dans le cadre du cours à la maîtrise de Gouvernance de l’entreprise (DRT-6056) dispensé à la Faculté de droit de l’Université Laval, le professeur Ivan Tchotourian a bénéficié du Programme d’appui au développement pédagogique 2013-2014 et il a mis en place des méthodes innovantes d’apprentissage. Dans le cadre de ce programme, il a été proposé aux étudiants non seulement de mener des travaux de recherche sur des sujets qui font l’actualité en gouvernance de l’entreprise, mais encore d’utiliser un format original permettant la diffusion des résultats. Le présent billet expose le résultat des recherches menées par M. Philippe Côté et M^mesPatricia Gingras et Émilie Le-Huy.

Ce travail revient sur l’offre publique hostile qui a été lancée en janvier 2014 par l’entreprise Goldcorp sur la société québécoise aurifère Osisko et ouvre le débat entourant le contenu des devoirs fiduciaires des administrateurs.

Je vous en souhaite bonne lecture et suis certain que vous prendrez autant de plaisir à le lire que j’ai pu en prendre à le corriger. Merci encore à Jacques de permettre la diffusion de ce travail et d’offrir ainsi la chance à des étudiants de contribuer aux riches discussions dont la gouvernance d’entreprise est l’objet.

Ivan Tchotourian

Bras de fer entre Osisko et Goldcorp : réflexions sur le rôle des administrateurs

En janvier 2014, la minière vancouvéroise Goldcorp a lancé une offre publique d’achat dans le but de prendre le contrôle de la minière Osisko, une compagnie québécoise aurifère exploitée à Malartic, en Abitibi, et employant près de huit cent personnes. Osisko n’exploite pas seulement la plus grosse mine du Québec, mais aussi la plus grosse mine d’or du Canada.

D’« Osisko pour tous » à « tous pour Osisko »

Considérant que l’offre de Goldcorp ne s’insérait pas dans l’intérêt de la société et de ses parties prenantes, le conseil d’administration d’Osisko a fait connaître son désaccord à cette offre publique d’achat, devenue dès lors « hostile » (ci-après « OPA hostile »), et a multiplié depuis les mesures défensives dans l’espoir de contrer celle-ci et de protéger sa société. Elle a ainsi saisi la Cour supérieure[1] et sollicité de nouveaux investisseurs. Tel que l’illustre l’importante couverture médiatique entourant la guerre ouverte ayant cours entre Osisko et Goldcorp, cette dernière ne laisse personne indifférent. Il faut reconnaître qu’une prise de contrôle de la société Osisko par Goldcorp pourrait vraisemblablement mener à la perte d’un siège social important pour le Québec qui verrait un grand moteur économique lui échapper, ce qui n’est pas sans inquiéter les parties prenantes d’Osisko. La bataille d’Osisko a récemment connu un nouveau souffle avec l’arrivée d’un chevalier blanc, mettant à profit certaines des parties prenantes de sa société[2] et augmentant ainsi considérablement ses chances de bloquer l’OPA hostile de Goldcorp[3]. Soulignons toutefois que la partie est loin d’être gagnée puisque Goldcorp a récemment bonifié son offre afin de concurrencer celle du chevalier blanc d’Osisko, la minière torontoise Yamana[4].

Du « déjà-vu » sous le thème des OPA hostiles

Alors que l’aventure d’Osisko se poursuit, celle-ci ramène au premier plan les préoccupations énoncées par la communauté des affaires au cours des dernières années, alors que Rona et Fibrek faisaient face à la menace d’une OPA hostile. Elle rappelle également, par voie de conséquences, les recommandations que l’Autorité des marchés financiers (ci-après l’« AMF ») ainsi que le groupe de travail mandaté par le gouvernement (ci-après le « Groupe de travail ») ont respectivement formulées récemment en vue d’améliorer la protection des sociétés eu égard aux OPA hostiles[5]. Elle met à nouveau en lumière les incohérences du droit des sociétés et du droit boursier devant guider les décisions des administrateurs dans l’exercice de leur devoir fiduciaire. La bataille entre Osisko et Goldcorp relance un débat qui ne s’est finalement jamais conclu : quelle discrétion devrait être accordée aux administrateurs d’une société dans l’exercice des moyens défensifs visant à contrer une OPA hostile ?

Une question d’intérêt

Rappelons que les administrateurs d’une société doivent en tout temps agir dans l’intérêt de la société en vertu des lois québécoise et canadienne[6]. Ces lois ne définissant pas clairement le critère de « l’intérêt de la société », celui-ci demeure sujet à interprétation. Il appert d’ailleurs des récents développements en gouvernance qu’il y a effectivement matière à interprétation : l’intérêt de la société oscille toujours entre sa conception traditionnelle, fondée sur la primauté des actionnaires, soutenue par une réglementation boursière formaliste, commandant de favoriser les actionnaires envers et contre tout, et son courant plus libéral, largement influencé par nos voisins américains, puis supportée par d’importantes décisions de la Cour suprême du Canada, telles que les causes Peoples[7] et BCE[8]. Il en ressort ainsi que la grande déférence qu’accordent les tribunaux judiciaires aux décisions des administrateurs[9] se voit limitée, par ailleurs, par la réglementation des autorités canadiennes en valeurs mobilière qui leur commande de garantir le libre choix des actionnaires de la société, à qui l’OPA hostile est adressée[10]. Bien que cette réglementation se justifie aisément en raison du contrôle qu’elle permet d’exercer sur l’opportunisme des administrateurs de la société, il n’en demeure pas moins qu’elle réduit considérablement la discrétion des administrateurs dans l’évaluation du meilleur intérêt de la société, lequel prendra naturellement des allures traditionnelles.

L’espoir du renouveau

Par leur nature fortement inspirée du droit émanant du Delaware[11], les recommandations de l’AMF et du Groupe de travail semblent s’insérer dans une volonté de plus en plus populaire d’élargir la discrétion des administrateurs, afin qu’ils puissent considérer plus librement l’intérêt des parties prenantes dans l’exercice de leur pouvoir décisionnel face à une OPA hostile, ce qui pourrait contribuer d’autant à la clarification de leur devoir fiduciaire dans un tel contexte. Cependant, ces mesures n’auront rien d’une panacée tant que les autres provinces canadiennes n’adopteront pas des mesures semblables à celles proposées par l’AMF et n’emboîteront pas le pas au Québec, ce qui est loin d’être chose faite[12].

Le dernier acte

Pour l’heure, il semble bien que le salut d’Osisko repose entièrement sur l’ardeur de ses administrateurs à préserver l’intérêt à long terme de la société, qui s’inscrit du même coup dans l’intérêt de ses parties prenantes. Dans un monde où le meilleur intérêt de la société ne fait pas consensus, laissant planer le spectre d’une lourde responsabilité à l’encontre de toute décision des administrateurs s’éloignant de la traditionnelle conception de la primauté des actionnaires, il y a lieu de se demander jusqu’où les administrateurs pourront porter leur étendard avant de se voir attribuer l’étiquette des opportunistes.

Philippe Côté

Patricia Gingras

Émilie Le-Huy

Anciens étudiants du cours DRT-6056 Gouvernance de l’entreprise

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[1] Osisko, qui reprochait à Goldcorp d’avoir agi de mauvaise foi dans le cadre de la présentation de son OPA, a finalement retiré sa poursuite. Voir Agence France-Presse, « Osisko retire sa poursuite contre Goldcorp », affaires.lapresse.ca, 3 mars 2014.

[2] Lesaffaires.com, « Osisko trouve son sauveur: Yamana Gold », lesaffaires.com, 2 avril 2014 ; Sylvain Larocque, « La Caisse appuie le chevalier blanc d’Osisko », affaires.lapresse.ca, 2 avril 2014.

[3] En effet, avec l’aide de la Caisse de dépôt et de placement du Québec ainsi que l’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (OIRPC), l’entreprise torontoise Yamana Gold propose d’acheter la moitié de la société aurifère québécoise pour un montant 1,37 milliard, une offre qui vient concurrencer celle de Goldcorp. Voir J.-P. Décarie, « Osisko, un très bon coup de la Caisse », affaires.lapresse.ca, 5 avril 2014.

[4] Lesaffaires.com, « Goldcorp bonifie son offre pour Osisko », lesaffaires.com, 10 avril 2014.

[5] L’AMF propose dans son rapport des modifications radicales de la règlementation concernant le rôle des régulateurs de valeurs mobilières. Selon certains experts, ses propositions se rapprochent de la législation du Delaware, où plus de 60 % des grandes entreprises ont leur siège juridique.Voir le rapport de l’AMF : AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS, Un regard différent sur l’intervention des autorités en valeurs mobilières dans les mesures de défense, Document de consultation, Montréal, 2013. Voir également à ce sujet Y. allaire, « Le Québec : sièges sociaux et prises de contrôle », lesaffaires.com, 24 février 2014. Quant aux recommandations du Groupe de travail, voir Groupe de travail sur la protection des entreprises au Québec, Le maintien et le développement des sièges sociaux au Québec, Québec, Gouvernement du Québec, 2014.

[6] Loi sur les sociétés par actions, L.R.Q. c. S-31.1, art. 119 ; Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. 1985, c. C-44, art. 122.

[7] Magasins à rayons Peoples inc. c. Wise, [2004] 3 R.C.S. 461.

[8] BCE Inc. c. Détenteurs de débentures de 1976, [2008] 3 R.C.S. 560.

[9] Sur la règle de l’appréciation commerciale, voir R. Crête et S. Rousseau, Droit des sociétés par actions, 3^e éd., Montréal, Éditions Thémis, 2011, aux par. 1036-1058.

[10] Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat, L.R.Q. c. V-1.1, r. 35 ; Avis 62-202 relatif aux mesures de défense contre une offre publique d’achat, Bulletin hebdomadaire, vol. XXXIV, n^o 28, 18 juillet 2003.

[11] Sur le droit du Delaware, voir S. Rousseau et P. Desalliers, Les devoirs des administrateurs lors d’une prise de contrôle : étude comparative du droit du Delaware et du droit canadien, Montréal, Édtions Themis, 2007.

[12] Pensons notamment aux défis que représente l’harmonisation d’un tel régime avec l’ensemble des législations fédérales et provinciales (autres que québécoises) auxquelles seront confrontées tôt ou tard les entreprises québécoises désirant s’inscrire à la Bourse de Toronto. Voir M. Vallières, « Québec devrait s’aligner avec les provinces et Ottawa », lesaffaires.com, 22 février 2014.

Quel est le profil d’administrateurs recherchés par les OBNL ?

Philippe MASSÉ, agent de développement de l’organisation Leadership Montréal | Conférence régionale des élus de Montréal, m’a récemment fait parvenir les résultats d’une étude réalisée sur les profils d’administrateurs recherchés par les OBNL de la région de Montréal.

Vous trouverez, ci-dessous, l’introduction au document en guise de mise en contexte.

Bonne lecture. Vos commentaires sont les bienvenus.

PROFILS D’ADMINISTRATEURS RECHERCHÉS PAR LES OBNL

Du 21 janvier au 7 février 2014, la Conférence régionale des élus (CRÉ) de Montréal et certains de ses partenaires ont invité des représentants d’organisations à but non lucratif (OBNL) à compléter un questionnaire relatif aux profils d’administrateurs recherchés par leur conseil d’administration. Cette démarche a été réalisée dans le cadre de l’initiative Leadership Montréal. Centraide du Grand Montréal, le Conseil des arts de Montréal et le Comité d’économie sociale de l’île de Montréal (CÉSÎM) ont participé à l’exercice et ont invité leurs membres et partenaires à répondre au questionnaire.

Montreal shining (Photo credit: Clément Belleudy)

Au total, 336 personnes ont répondu au questionnaire. De ce nombre, 264 l’ont complété, soit 78,6 % des répondants. Les données présentées dans ce document ne tiennent compte que des réponses fournies par ces 264 répondants. La démarche effectuée n’est pas scientifique et les réponses obtenues ne constituent pas un échantillon représentatif des OBNL de la région montréalaise. L’utilisation et l’interprétation des résultats doivent donc se faire avec la plus grande réserve. Les pourcentages indiqués reflètent le point de vue des répondants et ne représentent nullement l’ensemble des OBNL.

Vous trouverez ici une synthèse des réponses recueillies ainsi que quelques pistes de réflexion sur les enjeux de la relève au sein des conseils d’administration (C. A.) de la région de Montréal. Ce document compte 5 sections :

(1) Profils des organisations répondantes

(2) Profils des administrateurs recherchés

(3) Relève au conseil d’administration

(4) Attentes face aux administrateurs

(5) Accueil des nouveaux membres et reconnaissance de la contribution des administrateurs.

Document de référence sur les bonnes pratiques de constitution d’un Board | The Directors Toolkit *

Voici un document australien de KPMG, très bien conçu, qui répond clairement aux questions que tous les administrateurs de sociétés se posent dans le cours de leurs mandats.

Même si la publication est dédiée à l’auditoire australien de KPMG, je crois que la réalité règlementaire nord-américaine est trop semblable pour se priver d’un bon « kit » d’outils qui peut aider à constituer un Board efficace. C’est un formidable document électronique de 130 pages, donc long à télécharger. Voyez la table des matières ci-dessous.

J’ai demandé à KPMG de me procurer une version française du même document mais il ne semble pas en exister. Bonne lecture en ce début d’été 2014.

The Directors Toolkit

Our business environment provides an ever-changing spectrum of risks and opportunities. The role of the director continues to be shaped by a multitude of forces including economic uncertainty, larger and more complex organisations, the increasing pace of technological innovation and digitisation along with a more rigorous regulatory environment.

At the same time there is more onus on directors to operate transparently and be more accountable for their actions and decisions.

To support directors in their challenging role KPMG has created The Directors’ Toolkit. This guide, in a user-friendly electronic format, empowers directors to more effectively discharge their duties and responsibilities while improving board performance and decision-making.

Key topics :

Duties and responsibilities of a director

Oversight of strategy and governance

Managing shareholder and stakeholder expectations

Structuring an effective board and sub-committees

Enabling key executive appointments

Managing productive meetings

Better practice terms of reference, charters and agendas

Establishing new boar

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* En reprise

Article relié :

Quels sont les grands enjeux de gouvernance ? | Six thèmes chauds ! *

En rappel, vous trouverez, ci-joint, une excellente publication de la NACD (National Association of Corporate Directors) qui présente les grands défis et les enjeux qui attendent les administrateurs de sociétés au cours des prochaines années.

Ce document est un recueil de textes publiés par les partenaires de la NACD : Heidrick & Struggles International, Inc., KPMG’s Audit Committee Institute, Marsh & McLennan Companies, NASDAQ OMX, Pearl Meyer & Partners et Weil, Gotshal & Manges LLP.

Vous y trouverez un ensemble d’articles très pertinents sur les sujets de l’heure en gouvernance. J’ai déjà publié un billet sur ce sujet le 23 juin 2013, en référence à cette publication.

Chaque année, la NACD se livre à cet exercice et publie un document très prisé !

Voici comment les firmes expertes se sont répartis les thèmes les plus « hot » en gouvernance. Bonne lecture.

: Boardroom, Tremont Grand (Photo credit: Joel Abroad)

(1) What to Do When an Activist Investor Comes Calling par Heidrick & Struggle

(2) KPMG’s Audit Committee Priorities for 2013 par KPMG’s Audit Committee Institute

(3) Board Risk Checkup—Are You Ready for the Challenges Ahead ? par Marsh & McLennan Companies

(4) Boardroom Discussions par NASDAQ OMX

(5) Paying Executives for Driving Long-Term Success par Pearl Meyer & Partners

(6) What Boards Should Focus on in 2013 par Weil, Gotshal and Manges, LLP

NACD Insights and Analysis – Governance Challenges: 2013 and Beyond

Today, directors are operating in a new environment. Shareholders, regulators, and stakeholders have greater influence on the boardroom than ever before. In addition, risks and crisis situations are occurring with greater frequency and amplitude. Directors have a responsibility to ensure their companies are prepared for these challenges—present and future.This compendium provides insights and practical guidance from the nation’s leading boardroom experts—the National Association of Corporate Directors’ (NACD’s) strategic content partners—each recognized as a thought leader in their respective fields of corporate governance.

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* En reprise

Article relié :

La dématérialisation du conseil d’administration | Une nécessité ! *

Cette semaine, nous avons demandé à Amanda Biggs, gestionnaire web et rédactrice en gouvernance, d’agir à titre d’auteure invitée. Son billet présente le basculement dans l’ère du numérique comme incontournable pour les entreprises et leurs instances dirigeantes.

Dématérialiser et digitaliser sont des termes que l’on retrouve à l’ordre du jour de nombreux conseils d’administration depuis quelques années.

Voici donc l’article en question, reproduit ici avec la permission de l’auteur. Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture.

La dématérialisation du conseil d’administration, un « must »

par Amanda Biggs

De quoi parle-t-on ?

La dématérialisation concerne l’ensemble des actions menées pour remplacer au sein d’une organisation les supports matériels d’information, de communication et de gestion par des fichiers et outils informatiques. C’est un processus propulsé par la révolution des technologies et qui s’inscrit dans une politique globale de zéro papier et d’acteurs interconnectés.

Où se déroule la digitalisation ?

Des échanges par courriel aux factures électroniques, il n’y a aucun métier qui échappe aux apports des nouvelles technologies de communication. Le conseil d’administration, garant de la bonne gouvernance au quotidien de l’organisation, doit donner le ton au sommet « the tone at the top ». Les administrateurs montrent l’exemple et se doivent d’embrasser les technologies pour leurs bénéfices mais également pour comprendre leur importance dans les activités et l’économie actuelle.

Efficacité, sécurité, responsabilité et leadership.

L’ère du digital et de l’interconnexion a bouleversé les structures traditionnelles de l’information et de la communication. Elle a aussi été source de nouveaux défis pour les conseils d’administration. En effet, une récente étude par Reuters confirme une augmentation de la taille des conseils, de la quantité de mandats détenus ainsi que le nombre de membres résidant dans des pays différents. De plus, avec l’accumulation et la démultiplication d’informations apportées par les nouvelles technologies, on assiste à un accroissement de l’épaisseur des pochettes d’informations des réunions des conseils. La gestion des réunions et d’une communication sécurisée entre membres deviennent ainsi de véritables challenges, complexes et couteux si des procédures papier sont maintenues.

ipad (Photo credit: Sean MacEntee)

Pour répondre à ces nouveaux défis et accompagner la transition digitale des conseils d’administration, des spécialistes comme Leadingboards, Idside, Diligentboard ont développé des logiciels sous le nom de « board portals » qu’on appelle en français des « conseils-sans-papier ».Les administrateurs ont tout intérêt à adopter un tel outil informatique afin d’organiser et sécuriser leur information, la consulter au besoin et simultanément ainsi qu’accéder aux archives pour pratiquer une prise de décision éclairée.

Sachant que l’intelligence économique est une arme à part entière dans un contexte d’économie globalisée, les risques pesant sur les administrateurs sont démultipliés. On note que les documents papiers comportent un risque élevé de perte, d’oubli ou de vol. Pour éviter cela, de nombreux administrateurs utilisent désormais des courriels privés pour échanger, faisant naitre de nouveaux risques sous-estimés : ces comptes peuvent être piratés, les courriels interceptés ou stockés sous le « US Patriot Act ». Si les données sensibles des conseils ne sont pas hautement sécurisées, cela peut mettre en péril toute l’activité de la société ainsi que les intérêts des parties prenantes. C’est pourquoi les board portals offrent plusieurs niveaux de sécurité afin de garantir la confidentialité des échanges.

Pour terminer, on note une popularité croissante des appareils mobiles auprès des administrateurs grâce à leur mobilité bien entendu mais aussi pour les nombreuses fonctionnalités intuitives proposées. Pour rendre l’expérience digitale la plus agréable possible, certains conseils-sans-papiers disposent d’applications iPad dédiées. Ces applications permettent aux membres d’accéder aux informations de leur conseil en tout temps mais également de prendre des notes et de communiquer entre eux pour une gouvernance améliorée et exemplaire.

Il y a bel et bien des outils aux fonctionnalités avancées pour aider et faciliter le rôle des administrateurs tout en réduisant les risques. Un conseil d’administration 2.0 permet de répondre aux nouveaux enjeux économiques efficacement tout en participant aux objectifs d’un développement durable.

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* En reprise

Quelles sont les qualités d’un président de conseil d’administration (PCA) exceptionnel ? *

Voici un rapport de recherche publié par la firme Alvarez & Marsal, sur les qualités d’un bon président de conseil d’administration (PCA).

L’étude présente les résultats des entrevues menées auprès de 22 PCA des plus grandes sociétés publiques britanniques qui ont œuvrés avec plus de 120 PCA dans leurs carrières.

Cette lecture, vraiment fascinante, montre clairement les qualités des PCA qui sont considérées comme exceptionnelles par leurs pairs. Ci-dessous, un bref extrait du rapport.

What makes an exceptional Chairman ?

« Our research has identified the key attributes displayed by exceptional chairmen in challenging times. Although most difficult to maintain during periods of duress, these characteristics are displayed throughout a chairman’s tenure and across all aspects of their management of the business. We have also compared these attributes with the guidance for chairmen provided by the Higgs Report and the more recent guidance note published by the Financial Reporting Council. This emphasises that ‘good boards are created by good chairmen’ and the importance of the chairman demonstrating ‘ethical leadership.’ In its detail, the guidance provides lists detailing the chairman’s role, rather than the qualities which come out of our research.

Alan Greenspan, Chairman of the Board of Governors of the Federal Reserve, 1987-2006 (Photo credit: Wikipedia)

Firstly, and most importantly, an exceptional chairman understands the business, its culture, people and processes. This understanding encompasses recognising and embodying the values of the business as much as having knowledge of the business operations and the marketplace. An exceptional chairman also understands the wider industry and prepares the company for all eventualities, from further market disruption to opportunities to improve competitiveness. This is based on their deep knowledge of the company and sector. Extensive knowledge of a sector or type of sector (e.g. heavy manufacturing) is as important as the chairman’s ability to apply his or her accumulated experiences into effecting transformational change and preparing the business for future challenges.

Secondly, exceptional chairmen never consider themselves a one-person success. They create strong teams that have real influence on the company’s direction by building an effective board of non-execs and establishing a complementary working relationship with the CEO and their team. They implement change through the CEO, but are ready and able to step in at the right time to provide air cover to alleviate pressure. In short, they provide strong active leadership of the board.

Not afraid to take tough decisions in adversity, this type of chairman has an infectious enthusiasm and commitment to change which has a ripple effect, creating a ‘can-do’ attitude throughout the company. With internal stakeholders on board, the chairman uses strong communication skills to engage shareholders and other external stakeholders with change ».

L’article présente 8 aspects qui caractérisent les présidents de conseil qui ont du succès. Lisez la suite dans cet excellent rapport.

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* En reprise

Une formation en gouvernance pour les nouveaux administrateurs | Un prérequis ? *

La formation en gouvernance est de plus en plus un préalable à l’exercice du rôle d’administrateur de sociétés. L’article retenu montre que l’apprentissage sur le tas est en voie de disparition dans les conseils d’administration de grandes sociétés. La formation préparatoire peut prendre différentes formes : training sur mesure, coaching, séminaires, etc.

Cependant, il semble de plus en plus évident que les programme de formation en gouvernance (tels que IoD, C.dir., ASC, IAS) menant à une certification reconnue, constituent la voie à suivre dans le futur.

L’article de Hannah Prevett, paru dans le Sunday Times, montre que les formations organisées sont de meilleurs endroits pour un apprentissage de qualité que les tables de conseils d’administration… Bonne lecture !

Diplômés ASC du Collège des administrateurs de sociétés 2012

A head start for novices

The received wisdom is that new directors learn on the job. If they are not equipped with the necessary skills when they accept their first board appointment, they will need to be quick on the uptake.

Not any more: the tidal wave of new governance requirements means it is not good enough to acquire expertise over time. And, as a result, many prospective boardroom stars are seeking training to help them do the job they’re paid to do from day one. When Alan Kay learnt he was to join the executive board of Costain in 2003, he immediately began considering how to prepare for his new role at the engineering and construction group.

“A lot of people haven’t really thought about how to prepare for a board role. [They think] it’s something that happens naturally: you get on the board and then you think, I’m going to learn on the job,” said Kay, who is Costain’s technical and operations director. “But once you’re appointed, becoming competent and learning as you go takes several months, which is not ideal.”

He researched training options for new board members and came across the Institute of Directors’ accredited programmes, including the certificate and diploma in company direction. The IoD fills 6,000 places on such courses annually with representatives of both large and small organisations — not all of them young guns, as Roger Barker, head of corporate governance at the IoD, explained.

“The directors of large organisations were reluctant to undertake any form of formalised director training. These were typically seasoned former executives, with extensive experience of serving on boards as chief executives or chief financial officers. It has been difficult to persuade such individuals that director training is relevant to them,” said Barker.

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* En reprise

Douze (12) tendances à surveiller en gouvernance | Jacques Grisé

Vous trouverez ci-dessous un article publié dans Lesaffaires.com le 31 mars 2014.

Dans cet entrevue, le journaliste me demande de faire une synthèse des tendances les plus significatives en gouvernance de sociétés. Bonne lecture !

Gouvernance : 12 tendances à surveiller

Une entrevue avec M. Jacques Grisé, auteur du blogue jacquesgrisegouvernance.com

Si la gouvernance des entreprises a fait beaucoup de chemin depuis quelques années, son évolution se poursuit. Afin d’imaginer la direction qu’elle prendra au cours des prochaines années, nous avons consulté l’expert Jacques Grisé, ancien directeur des programmes du Collège des administrateurs de sociétés, de l’Université Laval. Toujours affilié au Collège, M. Grisé publie depuis plusieurs années le blogue www.jacquesgrisegouvernance.com, un site incontournable pour rester à l’affût des bonnes pratiques et tendances en gouvernance.

Voici les 12 tendances dont il faut suivre l’évolution, selon Jacques Grisé :

1. Les conseils d’administration réaffirmeront leur autorité.

« Auparavant, la gouvernance était une affaire qui concernait davantage le management », explique M. Grisé. La professionnalisation de la fonction d’administrateur amène une modification et un élargissement du rôle et des responsabilités des conseils. Les CA sont de plus en plus sollicités et questionnés au sujet de leurs décisions et de l’entreprise.

2. La formation des administrateurs prendra de l’importance.

À l’avenir, on exigera toujours plus des administrateurs. C’est pourquoi la formation est essentielle et devient même une exigence pour certains organismes. De plus, la formation continue se généralise ; elle devient plus formelle.

3. L’affirmation du droit des actionnaires et celle du rôle du conseil s’imposeront.

Le débat autour du droit des actionnaires par rapport à celui des conseils d’administration devra mener à une compréhension de ces droits conflictuels. Aujourd’hui, les conseils doivent tenir compte des parties prenantes en tout temps.

4. La montée des investisseurs activistes se poursuivra.

L’arrivée de l’activisme apporte une nouvelle dimension au travail des administrateurs. Les investisseurs activistes s’adressent directement aux actionnaires, ce qui mine l’autorité des conseils d’administration. Est-ce bon ou mauvais ? La vision à court terme des activistes peut être néfaste, mais toutes leurs actions ne sont pas négatives, notamment parce qu’ils s’intéressent souvent à des entreprises qui ont besoin d’un redressement sous une forme ou une autre. Pour bien des gens, les fonds activistes sont une façon d’améliorer la gouvernance. Le débat demeure ouvert.

5. La recherche de compétences clés deviendra la norme.

De plus en plus, les organisations chercheront à augmenter la qualité de leur conseil en recrutant des administrateurs aux expertises précises, qui sont des atouts dans certains domaines ou secteurs névralgiques.

6. Les règles de bonne gouvernance vont s’étendre à plus d’entreprises.

Les grands principes de la gouvernance sont les mêmes, peu importe le type d’organisation, de la PME à la société ouverte (ou cotée), en passant par les sociétés d’État, les organismes à but non lucratif et les entreprises familiales.

7. Le rôle du président du conseil sera davantage valorisé.

La tendance veut que deux personnes distinctes occupent les postes de président du conseil et de PDG, au lieu qu’une seule personne cumule les deux, comme c’est encore trop souvent le cas. Un bon conseil a besoin d’un solide leader, indépendant du PDG.

8. La diversité deviendra incontournable.

Même s’il y a un plus grand nombre de femmes au sein des conseils, le déficit est encore énorme. Pourtant, certaines études montrent que les entreprises qui font une place aux femmes au sein de leur conseil sont plus rentables. Et la diversité doit s’étendre à d’autres origines culturelles, à des gens de tous âges et d’horizons divers.

9. Le rôle stratégique du conseil dans l’entreprise s’imposera.

Le temps où les CA ne faisaient qu’approuver les orientations stratégiques définies par la direction est révolu. Désormais, l’élaboration du plan stratégique de l’entreprise doit se faire en collaboration avec le conseil, en profitant de son expertise.

10. La réglementation continuera de se raffermir.

Le resserrement des règles qui encadrent la gouvernance ne fait que commencer. Selon Jacques Grisé, il faut s’attendre à ce que les autorités réglementaires exercent une surveillance accrue partout dans le monde, y compris au Québec, avec l’Autorité des marchés financiers. En conséquence, les conseils doivent se plier aux règles, notamment en ce qui concerne la rémunération et la divulgation. Les responsabilités des comités au sein du conseil prendront de l’importance. Les conseils doivent mettre en place des politiques claires en ce qui concerne la gouvernance.

11. La composition des conseils d’administration s’adaptera aux nouvelles exigences et se transformera.

Les CA seront plus petits, ce qui réduira le rôle prépondérant du comité exécutif, en donnant plus de pouvoir à tous les administrateurs. Ceux-ci seront mieux choisis et formés, plus indépendants, mieux rémunérés et plus redevables de leur gestion aux diverses parties prenantes. Les administrateurs auront davantage de responsabilités et seront plus engagés dans les comités aux fonctions plus stratégiques. Leur responsabilité légale s’élargira en même temps que leurs tâches gagnent en importance. Il faudra donc des membres plus engagés, un conseil plus diversifié, dirigé par un leader plus fort.

12. L’évaluation de la performance des conseils d’administration deviendra la norme.

La tendance est déjà bien ancrée aux États-Unis, où les entreprises engagent souvent des firmes externes pour mener cette évaluation. Certaines choisissent l’autoévaluation. Dans tous les cas, le processus est ouvert et si les résultats restent confidentiels, ils contribuent à l’amélioration de l’efficacité des conseils d’administration.

Vous désirez en savoir plus sur les bonnes pratiques de gouvernance ? Visitez le site du Collège des administrateurs de sociétés et suivez le blogue de Jacques Grisé.

Résultats de l’enquête portant sur « La gouvernance à l’ère du numérique » **

Les résultats d’une grande enquête ont été dévoilés en primeur aux 125 participants présents au Séminaire Gouvernance Express 2014 tenu le mercredi 19 mars au Sheraton Montréal sous le thème «La gouvernance de sociétés à l’ère du numérique».

Nature de l’enquête

Devant les enjeux associés à la transformation numérique des organisations, le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) a lancé, en février dernier, une enquête afin de recueillir des données sur l’impact du numérique dans la gouvernance des sociétés et les effets sur le rôle et les responsabilités des administrateurs.

Méthodologie

Ce sondage a été administré par la firme BIP de Montréal auprès des diplômés de trois collèges de formation en gouvernance de sociétés soit le Directors College (Ontario), l’Institut Français des administrateurs (France) et le Collège des administrateurs de sociétés (Québec). Au total, 319 personnes ont participé à cette enquête, ce qui correspond à un taux de réponse de 20 %. Le questionnaire Web a été élaboré par un comité de travail dirigé par M. René Leclerc, diplômé du CAS, suite à une analyse des études récentes sur ce sujet et à une série d’entrevues effectuées par Expansion Stratégies auprès de dix leaders d’influence et administrateurs de sociétés*.

Le questionnaire regroupait des questions sur sept volets :

le niveau de participation du répondant à des conseils d’administration,

le profil de l’organisation dans laquelle le répondant est le plus impliqué à titre d’administrateur de sociétés,

le degré d’utilisation des technologies numériques au sein du C.A. de cette organisation,

le pourquoi du numérique dans cette organisation,

l’implication du C.A. dans la prise de décisions en matière de numérique dans cette organisation,

la perception du répondant, à titre d’administrateur, face au numérique et finalement,

le profil technologique du répondant.

Sommaire des résultats de l’enquête

Plusieurs résultats très intéressants émanent de ce sondage. D’entrée de jeu, il est important de mentionner que la taille de l’organisation dans laquelle l’administrateur est le plus impliqué est une variable nettement plus significative que le genre ou le pays d’origine lorsque vient le temps de caractériser les perceptions et les comportements des répondants face au numérique.

The Price Building, in the old city of Quebec City. The building is the head office of the Caisse de dépôt et placement du Québec and the official residence of the Premier of Québec (Photo credit: Wikipedia)

Ainsi, il ressort que, parmi les répondants qui agissent à titre d’administrateur au sein d’un C.A. faisant usage de technologies numériques (ou qui l’ont été récemment), 46 % d’entre eux fonctionnent sans papier. Il va sans dire que le taux d’utilisation des plateformes spécialisées par les conseils d’administration a beaucoup augmenté depuis l’arrivée des tablettes.

D’autres résultats percutants : 72 % des répondants actifs au sein d’un C.A. confirment que leur conseil n’a aucun membre possédant une expertise numérique et 56 % affirment que ce conseil s’implique dans les décisions numériques au moins une fois par année. De plus, 59 % de ces répondants affirment que les technologies numériques sont très importantes afin de permettre à leur organisation d`être plus productive, tandis que seulement 27 % de ceux-ci affirment qu’elles sont très importantes pour se démarquer de la concurrence. On remarque aussi que 88 % des répondants se disent personnellement actifs sur LinkedIn tandis que seulement 8 % affirment initier des discussions sur Facebook. Enfin, seulement 49 % des répondants qui sont actifs sur un C.A. affirment que leur conseil se soucie activement de la réputation de l’organisation sur les médiaux sociaux.

Globalement, le sondage montre très clairement que les administrateurs sont devant un paradoxe des temps modernes : ils manient aisément les outils numériques, mais ne se semblent pas se sentir aussi à l’aise envers les stratégies liées au virage numérique qu’envers celles liées aux enjeux habituels de gouvernance. De ce fait, le leadership du virage numérique et bon nombre de décisions qui s’y rattachent sont pris par la direction générale des organisations. Si on veut que les conseils d’administration augmentent leur pouvoir décisionnel ou s’arriment à cette nouvelle réalité, il y aurait lieu de sensibiliser et de former les administrateurs et d’intégrer de nouveaux administrateurs experts dans le numérique, conscients des enjeux qui y sont justement rattachés.

En accord avec les études récentes, le groupe de travail suggère les pistes d’action suivantes aux membres de conseils d’administration :

Prévoir que la concurrence, pour attirer des membres avec expérience numérique, va s’intensifier rapidement;

Bâtir une équipe numérique au CA qui est diversifiée;

N’attendez pas une crise numérique pour adapter le CA;

Effectuer des revues périodiques des enjeux technologiques;

Implanter des revues du portefeuille TI en appui au modèle d’affaires de l’organisation.

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*Le groupe de travail du CAS était formé des personnes suivantes :

Gilles Bernier, ASC, Directeur des programmes, Collège des administrateurs de sociétés

Alain Bolduc, ASC, administrateur de sociétés

Patrick Courtemanche, Vice-Président-Opérations, BIP

Jacques Grysole, Président, Expansion Stratégies, inc.

Lucie Leclerc, Présidente Directrice Générale, BIP

René Leclerc, ASC, Administrateur de sociétés

Dominique Maheux, Conseillère BIP et propriétaire de DataSapiens

À propos du Collège des administrateurs de sociétés

Créé en 2005 grâce à un partenariat entre l’Autorité des marchés financiers, la Caisse de dépôt et placement du Québec, le ministère du Conseil exécutif du Québec et la Faculté des sciences de l’administration de l’Université Laval, le Collège des administrateurs de sociétés se positionne comme leader de la formation des administrateurs et représente le seul programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés au Québec. Il contribue au développement et à la promotion de la bonne gouvernance de sociétés en offrant des formations reconnues et à la fine pointe des meilleures pratiques. À ce jour, le CAS a diplômé 590 ASC. Il est possible de consulter leur profil en visitant le www.BanqueAdministrateurs.com.

À propos de BIP

Le Bureau d’Intervieweurs Professionnels (BIP) figure parmi les plus importantes firmes de sondage au Québec. Fondé en 1976 et acquis en 1988 par la présidente actuelle, BIP et son équipe de 150 employés sondent près de 250 000 personnes et organisations au Québec, au Canada et ailleurs dans le monde. L’entreprise offre un service sur mesure ou complet de collecte (téléphonique, en ligne, via son panel, etc.), de traitement de données et d’analyse de recherche, tant pour la clientèle du secteur public que privé. Reconnu pour son savoir-faire dans les mandats complexes et variés, BIP offre une expertise unique et personnalisée. Sa réputation d’excellence depuis plus de 25 ans est fondée sur le respect, la rigueur et le résultat.

À propos d’Expansion Stratégies

Expansion Stratégies inc. est un bureau-conseil fondé en 1997 par Jacques Grysole, MBA. Sa mission est d’aider au développement à court et long terme de ses clients. Une analyse rigoureuse et précise, des plans stratégiques minutieusement préparés, des indicateurs réalistes de performance et un suivi méthodique sont au cœur de cette approche innovante. Expansion Stratégies inc. contribue au succès d’entreprises privées et publiques au Québec et œuvre dans plus de trente pays auprès d’organismes de développement économique et de grandes organisations de développement international. http://www.expansionstrategies.ca

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** En reprise

Gouvernance : 12 tendances à surveiller

Vous trouverez ci-dessous un article publié dans Lesaffaires.com le 31 mars 2014. Dans cet entrevue, le journaliste me demande de faire une synthèse des tendances les plus significatives en gouvernance de sociétés. Bonne lecture !

Gouvernance : 12 tendances à surveiller

Une entrevue avec M. Jacques Grisé, auteur du blogue jacquesgrisegouvernance.com

Si la gouvernance des entreprises a fait beaucoup de chemin depuis quelques années, son évolution se poursuit. Afin d’imaginer la direction qu’elle prendra au cours des prochaines années, nous avons consulté l’expert Jacques Grisé, ancien directeur des programmes du Collège des administrateurs de sociétés, de l’Université Laval. Toujours affilié au Collège, M. Grisé publie depuis plusieurs années le blogue www.jacquesgrisegouvernance.com, un site incontournable pour rester à l’affût des bonnes pratiques et tendances en gouvernance.

Voici les 12 tendances dont il faut suivre l’évolution, selon Jacques Grisé :

1. Les conseils d’administration réaffirmeront leur autorité.

« Auparavant, la gouvernance était une affaire qui concernait davantage le management », explique M. Grisé. La professionnalisation de la fonction d’administrateur amène une modification et un élargissement du rôle et des responsabilités des conseils. Les CA sont de plus en plus sollicités et questionnés au sujet de leurs décisions et de l’entreprise.

2. La formation des administrateurs prendra de l’importance.

À l’avenir, on exigera toujours plus des administrateurs. C’est pourquoi la formation est essentielle et devient même une exigence pour certains organismes. De plus, la formation continue se généralise ; elle devient plus formelle.

3. L’affirmation du droit des actionnaires et celle du rôle du conseil s’imposeront.

Le débat autour du droit des actionnaires par rapport à celui des conseils d’administration devra mener à une compréhension de ces droits conflictuels. Aujourd’hui, les conseils doivent tenir compte des parties prenantes en tout temps.

4. La montée des investisseurs activistes se poursuivra.

L’arrivée de l’activisme apporte une nouvelle dimension au travail des administrateurs. Les investisseurs activistes s’adressent directement aux actionnaires, ce qui mine l’autorité des conseils d’administration. Est-ce bon ou mauvais ? La vision à court terme des activistes peut être néfaste, mais toutes leurs actions ne sont pas négatives, notamment parce qu’ils s’intéressent souvent à des entreprises qui ont besoin d’un redressement sous une forme ou une autre. Pour bien des gens, les fonds activistes sont une façon d’améliorer la gouvernance. Le débat demeure ouvert.

5. La recherche de compétences clés deviendra la norme.

De plus en plus, les organisations chercheront à augmenter la qualité de leur conseil en recrutant des administrateurs aux expertises précises, qui sont des atouts dans certains domaines ou secteurs névralgiques.

6. Les règles de bonne gouvernance vont s’étendre à plus d’entreprises.

Les grands principes de la gouvernance sont les mêmes, peu importe le type d’organisation, de la PME à la société ouverte (ou cotée), en passant par les sociétés d’État, les organismes à but non lucratif et les entreprises familiales.

7. Le rôle du président du conseil sera davantage valorisé.

La tendance veut que deux personnes distinctes occupent les postes de président du conseil et de PDG, au lieu qu’une seule personne cumule les deux, comme c’est encore trop souvent le cas. Un bon conseil a besoin d’un solide leader, indépendant du PDG.

8. La diversité deviendra incontournable.

Même s’il y a un plus grand nombre de femmes au sein des conseils, le déficit est encore énorme. Pourtant, certaines études montrent que les entreprises qui font une place aux femmes au sein de leur conseil sont plus rentables. Et la diversité doit s’étendre à d’autres origines culturelles, à des gens de tous âges et d’horizons divers.

9. Le rôle stratégique du conseil dans l’entreprise s’imposera.

Le temps où les CA ne faisaient qu’approuver les orientations stratégiques définies par la direction est révolu. Désormais, l’élaboration du plan stratégique de l’entreprise doit se faire en collaboration avec le conseil, en profitant de son expertise.

10. La réglementation continuera de se raffermir.

Le resserrement des règles qui encadrent la gouvernance ne fait que commencer. Selon Jacques Grisé, il faut s’attendre à ce que les autorités réglementaires exercent une surveillance accrue partout dans le monde, y compris au Québec, avec l’Autorité des marchés financiers. En conséquence, les conseils doivent se plier aux règles, notamment en ce qui concerne la rémunération et la divulgation. Les responsabilités des comités au sein du conseil prendront de l’importance. Les conseils doivent mettre en place des politiques claires en ce qui concerne la gouvernance.

11. La composition des conseils d’administration s’adaptera aux nouvelles exigences et se transformera.

Les CA seront plus petits, ce qui réduira le rôle prépondérant du comité exécutif, en donnant plus de pouvoir à tous les administrateurs. Ceux-ci seront mieux choisis et formés, plus indépendants, mieux rémunérés et plus redevables de leur gestion aux diverses parties prenantes. Les administrateurs auront davantage de responsabilités et seront plus engagés dans les comités aux fonctions plus stratégiques. Leur responsabilité légale s’élargira en même temps que leurs tâches gagnent en importance. Il faudra donc des membres plus engagés, un conseil plus diversifié, dirigé par un leader plus fort.

12. L’évaluation de la performance des conseils d’administration deviendra la norme.

La tendance est déjà bien ancrée aux États-Unis, où les entreprises engagent souvent des firmes externes pour mener cette évaluation. Certaines choisissent l’autoévaluation. Dans tous les cas, le processus est ouvert et si les résultats restent confidentiels, ils contribuent à l’amélioration de l’efficacité des conseils d’administration.

Vous désirez en savoir plus sur les bonnes pratiques de gouvernance ? Visitez le site du Collège des administrateurs de sociétés et suivez le blogue de Jacques Grisé.

Un argumentaire en faveur du choix d’administrateurs externes au C.A.*

Formations spécialisées en gouvernance | Collège des administrateurs de sociétés (CAS)

Le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) de l’Université Laval offrira, en mai prochain, trois formations spécialisées de haut niveau :

(1) Gouvernance des services financiers

(2) Gouvernance des régimes de retraite

(3) Gouvernance des PME

Sur une formule de deux jours intensifs, chaque formation est animée par des experts chevronnés et est adaptée aux besoins des administrateurs, cadres et dirigeants. Les trois formations se tiendront à Montréal, au Centre de conférences Le 1000.

Gouvernance des services financiers

La formation Gouvernance des services financiers aura lieu les 6 et 7 mai 2014. Elle est destinée aux administrateurs, cadres et hauts dirigeants du secteur des services financiers qui œuvrent dans le domaine bancaire, les assurances, les valeurs mobilières et les organismes d’encadrement légal et corporatif. Cette formation vise à favoriser la mise en place de saines pratiques de gouvernance afin de préserver la confiance du grand public, des consommateurs et des investisseurs. Pour connaître les détails de la formation Gouvernance des services financiers

Gouvernance des régimes de retraite

La formation Gouvernance des régimes de retraite aura lieu les 13 et 14 mai 2014. Elle s’adresse aux membres de comités de retraite, aux administrateurs et gestionnaires de fonds de régime de retraite. Cette formation vise à améliorer les connaissances et compétences en gouvernance, à préciser les rôles et responsabilités qui incombent aux administrateurs et gestionnaires d’un régime de retraite, puis à développer un sens critique pour un meilleur processus décisionnel. Pour connaître les détails de la formation Gouvernance des régimes de retraite

Gouvernance des PME

La formation Gouvernance des PME aura lieu les 27 et 28 mai 2014. Elle est destinée aux chefs d’entreprise, hauts dirigeants, investisseurs et administrateurs appelés à siéger sur les conseils d’administration ou comités consultatifs de PME. Cette formation propose de réfléchir aux pratiques de gouvernance les mieux adaptées et les plus efficaces pour l’entreprise de type PME et permet de revoir les grandes orientations et identifier des moyens concrets pour en optimiser la gouvernance. Pour connaître les détails de la formation Gouvernance des PME

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Ces formations comptent pour un crédit de 15 heures de formation continue requise pour les détenteurs du titre IAS.A. de l’Institut des administrateurs de sociétés ainsi que les ASC du Collège des administrateurs de sociétés. De plus, elles sont reconnues par les ordres et organismes professionnels suivants : Association des MBA du Québec, Barreau du Québec, Chambre de la sécurité financière, Institut québécois des planificateurs financiers, Ordre des ADMA du Québec, Ordre des CPA du Québec, Ordre des CRHA.

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* À propos du CAS

Créé en 2005 grâce à un partenariat entre l’Autorité des marchés financiers, la Caisse de dépôt et placement du Québec, le ministère du Conseil exécutif du Québec et la Faculté des sciences de l’administration de l’Université Laval, le Collège des administrateurs de sociétés se positionne comme leader de la formation des administrateurs et représente le seul programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés au Québec. Il contribue au développement et à la promotion de la bonne gouvernance de sociétés en offrant des formations reconnues et à la fine pointe des meilleures pratiques. À ce jour, le CAS a diplômé 624 ASC. Il est possible de consulter leur profil en visitant le www.BanqueAdministrateurs.com.

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Mars 2014

Vous trouverez, ci-dessous, le Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) du mois de mars 2014.

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Mars 2014

On y retrouve beaucoup d’informations sur les activités du Collège au cours des dernières semaines et des mois à venir :

SÉMINAIRE GOUVERNANCE EXPRESS 2014

Le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) présentait, le 19 mars dernier à Montréal, son cinquième Séminaire Gouvernance Express offert à l’intention des diplômés des programmes de formation en gouvernance de sociétés ayant obtenu la désignation ASC (Université Laval), ASC-France (Institut Français des Administrateurs) et IAS.A.(Institute of Corporate directors). Plus de 120 administrateurs ont participé à cette journée de formation sous le thème de « La gouvernance à l’ère numérique », présentant les impacts des nouvelles technologies de l’information sur les organisations et sur le travail des administrateurs de sociétés.

ENQUÊTE SUR « LA GOUVERNANCE À L’ÈRE NUMÉRIQUE »

Devant les enjeux associés à la transformation numérique des organisations, le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) a lancé, en février dernier, une enquête afin de recueillir des données sur l’impact du numérique dans la gouvernance des sociétés et les effets sur le rôle et les responsabilités des administrateurs. Les résultats de cette enquête ont été dévoilés en primeur aux participants présents au Séminaire Gouvernance Express 2014. Ce sondage a été administré par la firme BIP de Montréal auprès des diplômés de trois collèges de formation en gouvernance de sociétés soit le Directors College (Ontario), l’Institut Français des administrateurs (France) et le Collège des administrateurs de sociétés (Québec). Au total, 319 personnes ont participé à cette enquête, ce qui correspond à un taux de réponse de 20 %. En savoir plus sur les résultats de l’enquête [+]

DÉLÉGATION DE 10 ASC-FRANCE AU QUÉBEC

Dans le cadre du Séminaire Gouvernance Express 2014, une délégation de 10 ASC diplômés de l’Institut français des administrateurs (IFA) était de passage au Québec. Le CAS et le Cercle des ASC ont travaillé en étroite collaboration afin de proposer un séjour des plus intéressants à nos collègues français, en visite à Québec et à Montréal du 14 au 19 mars dernier. Outre le Séminaire du 19 mars, la délégation a assisté à une conférence de Gilles Bernier, directeur des programmes du CAS sur « les pratiques de gouvernance des sociétés ouvertes au Canada », suivie de celle de l’historien David Mendel portant sur la ville de Québec. Ensuite, les ASC-France ont visité l’entreprise de la Petite Bretonne, ont rencontré l’éthicien René Villemure, l’administratrice de sociétés chevronnée Guylaine Saucier, la co-présidente de l’IAS Québec Nathalie Francisci, en plus de participer à la conférence d’Hillary Clinton organisée par la Chambre de commerce de Montréal. Cette initiative du Club des ASC France aura permis de dresser des ponts entre les ASC français et québécois. L’expérience sera certainement renouvelée dans le futur avec le Cercle des ASC. En savoir plus sur la reconnaissance des ASC en France [+]

DOSSIER SPÉCIAL EN GOUVERNANCE PRÉSENTÉ PAR LE CAS

Le Collège des administrateurs de sociétés présente sur le site Web lesaffaires.com un dossier spécial sur « la gouvernance dans tous ses états », depuis de 17 mars dernier et ce jusqu’au 17 juin prochain. Toujours dans l’esprit de la mission du Collège de contribuer au développement et à la promotion de la bonne gouvernance, ce dossier regroupe huit articles sur divers sujets d’actualité en gouvernance rédigés à partir d’entrevues avec des experts de notre réseau.

« Gouvernance : huit principes à respecter », avec M. Richard Drouin, avocat-conseil, McCarthy Tétrault.

« Conseils d’administration : la diversité, mode d’emploi », avec Mme Nicolle Forget, administratrice de sociétés.

« Les administrateurs doivent-ils développer leurs compétences ? », avec Mme Louise Champoux-Paillé, administratrice de sociétés et présidente du Cercle des administrateurs de sociétés certifiés.

« Vous souhaitez occuper un poste sur un conseil d’administration ? », avec M. Richard Joly, président, Leaders et Cie.

« Une bonne gouvernance, c’est aussi pour les PME », avec M. Réjean Dancause, président et directeur général, Groupe Dancause et Associés inc.

« Les défis de la gouvernance à l’ère du numérique », avec M. Gilles Bernier, directeur des programmes, Collège des administrateurs de sociétés.

« La montée de l’activisme des actionnaires en six questions », avec M. Jean Bédard, titulaire de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés, Université Laval.

« Gouvernance : 12 tendances à surveiller », avec M. Jacques Grisé, auteur du blogue jacquesgrisegouvernance.com.

Les programmes de formation du CAS :

Gouvernance des services financiers | 6 et 7 mai 2014, à Montréal

Gouvernance des régimes de retraite | 13 et 14 mai 2014, à Montréal

Gouvernance des PME | 27 et 28 mai 2014, à Montréal

Certification – Module 1 : Les rôles et responsabilités des administrateurs | 25, 26 et 27 septembre 2014, à Québec et 6, 7 et 8 novembre 2014, à Montréal

Les événements en gouvernance auxquels le CAS est associé :

Petit-déjeuner de l’IAS section du Québec sur la tolérance au risque | 9 avril 2014, à Montréal

Le Rassemblement pour la santé et le mieux-être en entreprise | 14 et 15 avril 2014, à Montréal

«Sommet des dirigeants financiers» présenté par les Événements Les Affaires | 15 avril 2014, à Montréal

Petit-déjeuner du Cercle des ASC sur les comités d’audit et de gestion de risques | 22 avril 2014, à Montréal

Petit-déjeuner du Cercle des ASC sur le dialogue en ligne | 29 avril 2014, à Montréal

7e Gala des Sociétés en Bourse | 29 avril 2014, à Québec

Formation « Global Governance Board Simulation » par le Directors College | 12, 13 et 14 mai 2014, à Niagara-on-the-Lake

La capsule d’expert du mois : La rémunération, par Bridgit Courey.

Les nombreuses distinctions et les nominations d’ASC à des postes de conseil d’administration

Une section boîte à outils à consulter afin d’être à jour sur la gouvernance de sociétés

Nouvelle référence mensuelle en gouvernance : Comité de vérification en bref, par Deloitte.

Top 5 des billets les plus consultés au mois de mars du blogue Gouvernance | Jacques Grisé.

Notons aussi que le 27 mars dernier, la Conférence régionale des élus (CRÉ) de Montréal tenait un séminaire d’une journée sur le thème « Préparer la relève pour enrichir son CA » auquel le Collège a collaboré activement.

Une enquête récente de la CRÉ auprès de plus de 300 OBNL de la région de Montréal démontrait en effet clairement que les OBNL éprouvent beaucoup de difficultés à renouveler leurs conseils d’administration, voire à simplement combler les postes vacants. En savoir plus : Le Collège collabore activement à préparer la relève des CA d’OBNL

Bonne lecture !

____________________________________________

Collège des administrateurs de sociétés (CAS)

Faculté des sciences de l’administration Pavillon Palasis-Prince

2325, rue de la Terrasse, Université Laval Québec (Québec) G1V 0A6

418 656-2630; 418 656-2624

info@cas.ulaval.ca

Résultats de l’enquête portant sur « La gouvernance à l’ère du numérique »

Nature de l’enquête

Devant les enjeux associés à la transformation numérique des organisations, le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) a lancé, en février dernier, une enquête afin de recueillir des données sur l’impact du numérique dans la gouvernance des sociétés et les effets sur le rôle et les responsabilités des administrateurs.

Méthodologie

Ce sondage a été administré par la firme BIP de Montréal auprès des diplômés de trois collèges de formation en gouvernance de sociétés soit le Directors College (Ontario), l’Institut Français des administrateurs (France) et le Collège des administrateurs de sociétés (Québec). Au total, 319 personnes ont participé à cette enquête, ce qui correspond à un taux de réponse de 20 %. Le questionnaire Web a été élaboré par un comité de travail dirigé par M. René Leclerc, diplômé du CAS, suite à une analyse des études récentes sur ce sujet et à une série d’entrevues effectuées par Expansion Stratégies auprès de dix leaders d’influence et administrateurs de sociétés*.

Le questionnaire regroupait des questions sur sept volets :

le niveau de participation du répondant à des conseils d’administration,

le profil de l’organisation dans laquelle le répondant est le plus impliqué à titre d’administrateur de sociétés,

le degré d’utilisation des technologies numériques au sein du C.A. de cette organisation,

le pourquoi du numérique dans cette organisation,

l’implication du C.A. dans la prise de décisions en matière de numérique dans cette organisation,

la perception du répondant, à titre d’administrateur, face au numérique et finalement,

le profil technologique du répondant.

Sommaire des résultats de l’enquête

Plusieurs résultats très intéressants émanent de ce sondage. D’entrée de jeu, il est important de mentionner que la taille de l’organisation dans laquelle l’administrateur est le plus impliqué est une variable nettement plus significative que le genre ou le pays d’origine lorsque vient le temps de caractériser les perceptions et les comportements des répondants face au numérique.

The Price Building, in the old city of Quebec City. The building is the head office of the Caisse de dépôt et placement du Québec and the official residence of the Premier of Québec (Photo credit: Wikipedia)

Ainsi, il ressort que, parmi les répondants qui agissent à titre d’administrateur au sein d’un C.A. faisant usage de technologies numériques (ou qui l’ont été récemment), 46 % d’entre eux fonctionnent sans papier. Il va sans dire que le taux d’utilisation des plateformes spécialisées par les conseils d’administration a beaucoup augmenté depuis l’arrivée des tablettes.

D’autres résultats percutants : 72 % des répondants actifs au sein d’un C.A. confirment que leur conseil n’a aucun membre possédant une expertise numérique et 56 % affirment que ce conseil s’implique dans les décisions numériques au moins une fois par année. De plus, 59 % de ces répondants affirment que les technologies numériques sont très importantes afin de permettre à leur organisation d`être plus productive, tandis que seulement 27 % de ceux-ci affirment qu’elles sont très importantes pour se démarquer de la concurrence. On remarque aussi que 88 % des répondants se disent personnellement actifs sur LinkedIn tandis que seulement 8 % affirment initier des discussions sur Facebook. Enfin, seulement 49 % des répondants qui sont actifs sur un C.A. affirment que leur conseil se soucie activement de la réputation de l’organisation sur les médiaux sociaux.

Globalement, le sondage montre très clairement que les administrateurs sont devant un paradoxe des temps modernes : ils manient aisément les outils numériques, mais ne se semblent pas se sentir aussi à l’aise envers les stratégies liées au virage numérique qu’envers celles liées aux enjeux habituels de gouvernance. De ce fait, le leadership du virage numérique et bon nombre de décisions qui s’y rattachent sont pris par la direction générale des organisations. Si on veut que les conseils d’administration augmentent leur pouvoir décisionnel ou s’arriment à cette nouvelle réalité, il y aurait lieu de sensibiliser et de former les administrateurs et d’intégrer de nouveaux administrateurs experts dans le numérique, conscients des enjeux qui y sont justement rattachés.

En accord avec les études récentes, le groupe de travail suggère les pistes d’action suivantes aux membres de conseils d’administration :

Prévoir que la concurrence, pour attirer des membres avec expérience numérique, va s’intensifier rapidement;

Bâtir une équipe numérique au CA qui est diversifiée;

N’attendez pas une crise numérique pour adapter le CA;

Effectuer des revues périodiques des enjeux technologiques;

Implanter des revues du portefeuille TI en appui au modèle d’affaires de l’organisation.

________________________________________________

*Le groupe de travail du CAS était formé des personnes suivantes :

Gilles Bernier, ASC, Directeur des programmes, Collège des administrateurs de sociétés

Alain Bolduc, ASC, administrateur de sociétés

Patrick Courtemanche, Vice-Président-Opérations, BIP

Jacques Grysole, Président, Expansion Stratégies, inc.

Lucie Leclerc, Présidente Directrice Générale, BIP

René Leclerc, ASC, Administrateur de sociétés

Dominique Maheux, Conseillère BIP et propriétaire de DataSapiens

À propos du Collège des administrateurs de sociétés

À propos de BIP

À propos d’Expansion Stratégies

Lettre de l’Institut français des administrateurs (IFA) | Mars 2014

Voici un extrait de la lettre de l’Institut français des administrateurs (IFA) que je vous invite à lire afin de mieux vous familiariser avec la réalité de la gouvernance françaises. Ci-dessous le message du président de l’IFA, M. Daniel Lebègue.

Lettre de l’Institut français des administrateurs (IFA) | Mars 2014

administrateur @ la vie de l’IFA – Mars 2014 – n°59

L’IFA a salué la publication en Juin 2013 de la version révisée du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Sur la méthode comme sur le fond, ce texte marque en effet des avancées qui s’inscrivent dans le sens des recommandations formulées depuis plusieurs années par notre Institut.

Sur la méthode d’abord, nous nous félicitons du choix qui a été fait par les Pouvoirs publics et l’ensemble des organisations professionnelles concernées de privilégier la « soft law », le code de gouvernance plutôt que de recourir à la loi. Cette approche est à la fois plus pragmatique, plus souple, plus responsabilisante pour les acteurs. Elle est d’ailleurs retenue par l’ensemble de nos partenaires de l’Union Européenne et elle fait consensus entre tous les instituts d’administrateurs regroupés au sein d’Ecoda. L’intervention du législateur, au niveau européen ou au plan national, reste justifiée dès lors que l’on traite de droits fondamentaux, par exemple l’exercice de leur droit de propriété par les actionnaires, l’audit légal des comptes, l’obligation pour les sociétés cotées de publier certaines informations dans leur rapport annuel ou dans le document de référence soumis à l’autorité de marché. Mais cette intervention de la loi doit demeurer exceptionnelle. La régulation des pratiques de gouvernance, et en particulier tout ce qui a trait au fonctionnement des conseils d’administration, doit relever de l’autorégulation.

Le nouveau code se réfère d’ailleurs à une autorégulation « exigeante et contrôlée ». C’est la combinaison de la « soft law » et du principe, énoncé pour la première fois dans le code français, « comply or explain » (appliquer ou s’expliquer) qui donne toute sa portée et son efficacité au dispositif. Il s’y ajoute la mise en place d’un Haut Comité chargé de contrôler l’application du code et en particulier le respect effectif par les sociétés du comply or explain.

Ce nouveau dispositif de place pourra à l’expérience être amélioré sur certains points.

Le code de gouvernance des sociétés cotées devrait émaner clairement de l’ensemble des parties prenantes professionnelles – émetteurs, administrateurs, investisseurs, professionnels du droit et de l’audit, experts – qui seraient non seulement consultées, mais pleinement associées à l’élaboration des règles et bonnes pratiques de place et au contrôle de leur mise en oeuvre. Le choix des membres du Haut Conseil gagnerait à être fait suivant le même principe d’association, comme c’est le cas notamment au Royaume Uni. Il est également important que le Haut Conseil soit doté de moyens d’action en propre et publie un rapport annuel qui recense à la fois les bonnes pratiques et les progrès qui restent à accomplir.

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Sur le fond, l’IFA se félicite que des recommandations que nous avions formulées depuis plusieurs années, en particulier dans les « 40 recommandations de l’IFA » rendues publiques en 2006, soient désormais intégrées dans le code : transparence sur tous les éléments de la rémunération des dirigeants ; limitation du nombre de mandats d’administrateurs à deux pour les dirigeants exécutifs et à cinq (y compris les mandats exercés à l’étranger) pour les administrateurs indépendants ; rôle et moyens d’action des administrateurs salariés ; désignation éventuelle d’un administrateur référent.

Avec ce nouveau code, la France dispose aujourd’hui d’un des codes de gouvernance les plus complets et les plus exigeants en Europe. Mais la matière de la gouvernance évoluant et s’enrichissant constamment, on voit déjà émerger des thématiques et des pratiques qui devront sans doute être intégrées demain dans des versions actualisées du code. Je pense en particulier à l’importance de la formation, de la certification et d’un recrutement plus professionnel des administrateurs ainsi qu’à une plus large prise en compte de la performance extra-financière et de la RSE dans l’agenda des réunions du conseil, l’évaluation des dirigeants et le reporting aux actionnaires. Pour tous les acteurs de la place, il reste du grain à moudre – et c’est une bonne nouvelle – pour que la qualité de la gouvernance contribue toujours davantage à la compétitivité de nos entreprises et à l’attractivité du site France.

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Mars 2014

Vous trouverez, ci-dessous, le Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) du mois de mars 2014. On y retrouve beaucoup d’informations sur les activités du Collège au cours des dernières semaines et des mois à venir.

Retour sur la 8ième grande conférence en gouvernance

Louis Morisset

Le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) présentait, le 4 février dernier au Parquet du Centre CDP Capital à Montréal, sa 8e Grande conférence annuelle en gouvernance de sociétés devant un parterre de plus de 170 administrateurs de sociétés, hauts dirigeants et partenaires. Me Louis Morisset, président-directeur général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), agissait à titre de conférencier. Lors de son allocution portant sur « La force du régulateur intégré et les grands enjeux de gouvernance », il a abordé les sujets les plus actuels du domaine. Rappelant que les enjeux de gouvernance font dorénavant partie de l’actualité quotidienne et qu’ils alimentent de nombreux débats sur la place publique, il a établi la nécessité d’une Autorité forte, capable de continuer à développer des positions étoffées sur les grands enjeux de politiques publiques. En savoir plus et lire le texte intégral de la conférence [+]

Richard Drouin, Administrateur de sociétés Émérite La soirée de la Grande conférence permettait également de remettre un Prix Administrateur de sociétés Émérite à Me Richard Drouin, avocat conseil, chez McCarthy Tétrault et président sortant du C.A. du Collège. La nouvelle présidente du conseil, Mme Sylvie Lalande, ASC et administratrice
de sociétés, a livré un vibrant témoignage afin de souligner la contribution remarquable de Me Drouin, tant au niveau du développement et de la notoriété du CAS, qu’à l’instauration de pratiques exemplaires de gouvernance dans les organisations où il a œuvré. En savoir plus [+]

Finalement, l’événement était le moment de souligner l’engagement de sept formateurs qui ont offert gracieusement plus de 25 heures de formation en classe au Collège. Les récipiendaires des Prix Reconnaissance CAS 2014 sont : Claude Béland, de l’Université du Québec à Montréal, Michel Clair, du Groupe Santé Sedna inc., Richard Dancause, consultant, Guy Delisle, de Technomedia, Bernard Morency, de la Caisse de dépôt et placement du Québec, Raymond Morissette, de EY et René Villemure, éthicien. Ils font partie de l’équipe de plus de 125 collaborateurs qui contribuent généreusement, par leurs compétences professionnelles et leur talent de communicateur, à la qualité qui fait la renommée des formations du Collège.

Les programmes de formation du CAS

Séminaire « La gouvernance de sociétés à l’ère numérique » réservé aux ASC (inscription à venir) | 19 mars 2014, à Montréal

Gouvernance des services financiers | 6 et 7 mai 2014, à Montréal

Gouvernance des régimes de retraite | 13 et 14 mai 2014, à Montréal

Gouvernance des PME | 27 et 28 mai 2014, à Montréal

Certification – Module 1 : Rôles et responsabilités des administrateurs | 25, 26 et 27 septembre 2014, à Québec et 6, 7 et 8 novembre 2014, à Montréal

(Seul programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés offert au Québec, il s’adresse aux administrateurs siégeant à un conseil d’administration et disposant d’une expérience pertinente).

Les événements en gouvernance auxquels le CAS est associé

ecoDa Programme « New Governance Challenges for Board Members in Europe » | 17 et 18 mars 2014, à Bruxelles

Conférence « L’éthique : affaire de culture », présentée par le Cercle des ASC | 18 mars 2014, à Montréal»

« Sommet des dirigeants financiers » présenté par les Événements Les Affaires | 15 avril 2014, à Montréal

Autres sujets

La capsule d’expert du mois : Le conseil d’administration et la fraude, par Stéphan Drolet

Les distinctions et les nominations d’ASC à des postes de conseil d’administration (Les ASC sont regroupés dans la Banque des ASC; un outil de recherche en ligne mis au point par le Collège, afin de faciliter le recrutement d’administrateurs sur les conseils d’administration).

Une section boîte à outils à consulter afin d’être à jour sur la gouvernance de sociétés :

Nouvelle référence mensuelle en gouvernance : Corporate Governance Factbook, par l’OCDE.

Top 5 des billets les plus consultés au mois de février du blogue Gouvernance | Jacques Grisé

Vous pouvez consulter le Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Mars 2014. Bonne lecture !

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COLLÈGE DES ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS

Faculté des sciences de l’administration

Pavillon Palasis-Prince

2325, rue de la Terrasse, Université Laval

Québec (Québec) G1V 0A6

	418 656-2630
	418 656-2624
	info@cas.ulaval.ca

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