Catégorie : Études

Propositions de changement visant l’établissement de la rémunération des dirigeants des sociétés canadiennes | IGOPP


Yvan Allaire, président exécutif du conseil de l’Institut sur la gouvernance (IGOPP), vient de publier une 9e prise de position sur la rémunération des dirigeants des sociétés canadiennes.

Cette prise de position formule plusieurs recommandations aux conseils d’administration afin de les inciter à modifier les méthodes d’établissement des rémunérations de leurs dirigeants.

Selon l’IGOPP, « cette prise de position se veut un appel pressant à une remise en question de la démarche devenue standard et conventionnelle pour établir la rémunération des dirigeants d’entreprises publiques. Cette démarche, rassurante en raison du nombre de ses adhérents, ne prend en compte aucune particularité de l’entreprise, de son industrie, de son modèle d’affaires, de son horizon de gestion et ses propres leviers de création de valeur. Elle enferme les sociétés dans un moule fabriqué par les conseillers en rémunération, lequel produit de hautes rémunérations, satisfait aux attentes des investisseurs et aux diktats des gendarmes de la gouvernance, mais ne fait pas ce que la rémunération devrait faire.

Cette démarche s’appuie sur des hypothèses en grande partie factices et sans appui empirique : une forte mobilité des dirigeants d’une entreprise à l’autre ; la transférabilité du talent de gestion d’une entreprise à une autre, d’une industrie à une autre, la rémunération “à risque” comme facteur de motivation à de hautes performances ; une sous-estimation du rôle de la chance et du hasard dans la vie des organisations ; un groupe d’entreprises bien sélectionnées pouvant servir de quasi-marché du talent de direction, etc. Les conseils d’administration des grandes entreprises publiques doivent se doter de mécanismes pour aborder de façon collective les moyens, mesures et démarches susceptibles de changer ce système. Il y va de leur légitimité et de leur crédibilité.

Cette prise de position met de l’avant un certain nombre de propositions dont l’adoption, pensons-nous, ferait évoluer positivement l’encadrement des rémunérations. Il est probable que les changements nécessaires surviendront de façon graduelle, mais le but est clair : en arriver à des systèmes de rémunération conçus par le conseil d’administration pour leur entreprise bien spécifique, prenant en compte l’ensemble des parties prenantes de la société et suscitant une gestion à long terme de l’entreprise ».

Les douze propositions présentées par l’IGOPP m’apparaissent très judicieuses. Les conseils d’administration, ainsi que les autorités réglementaires, devraient en prendre bonne note afin d’assurer des mécanismes d’établissement des rémunérations des dirigeants plus appropriés.

 

 

La rémunération des dirigeants | Trancher le noeud gordien

 

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La rémunération médiane des chefs de la direction des grandes entreprises publiques canadiennes a plus que doublé entre 1998 et 2007, suivie d’une baisse substantielle de 17,7 % en 2008 en raison de la crise financière. Depuis lors, leur rémunération a repris à la hausse puis s’est stabilisée autour de 8 millions $ depuis 2010.

La rémunération médiane des PDG des six grandes banques canadiennes atteignait 10,5 millions $ en 2016, une baisse notable par comparaison aux 11,8 millions $ de 2010. Le rapport entre la rémunération médiane des PDG des grandes entreprises canadiennes et le salaire moyen gagné par les travailleurs du secteur privé canadien est passé de 62 fois en 1998 à un apogée de 159 fois en 2013 pour terminer à 140 fois en 2016. Ce même rapport pour les PDG des banques a atteint 184 fois en 2016.

Au cours des 20 dernières années, la rémunération des dirigeants d’entreprises fut l’objet de critiques sévères et persistantes, celles-ci étant méritées dans beaucoup de cas.

Pour composer avec les pressions exercées sur eux, la plupart des conseils d’administration ont opté pour une démarche prudente qui consiste à adopter la forme de rémunération devenue un standard, conçue en bonne partie par des conseillers en rémunération et diffusée quasi universellement.

En conséquence, les systèmes de rémunération devinrent de véritables arcanes exigeant des explications longues et détaillées. Ainsi, le nombre moyen de pages consacrées à la description de la rémunération des dirigeants des grandes entreprises canadiennes a quintuplé en une quinzaine d’années à peine, atteignant 34 pages en 2016.

Cette approche « prudente » pour l’établissement des rémunérations se comprend dans les circonstances actuelles alors que les conseils d’administration sont ciblés isolément, doivent réagir au cas par cas, manquent de voix collective, ne jouissent d’aucun forum où discuter et adopter des positions communes et, s’il y a lieu, résister collectivement aux pressions des investisseurs et autres intervenants. En bref, les conseils d’administration n‘ont pas de forum, d’associations ou de « coalition » où se réunir et prendre position comme le fait la Coalition canadienne pour la bonne gouvernance en regroupant les grands investisseurs institutionnels.

Cette prise de position appelle les conseils d’administration à revoir cette démarche standard pour l’établissement des programmes de rémunération, laquelle nous semble déficiente. Laisser tomber les approches devenues standard pour fixer les rémunérations : Le rituel en place pour établir la rémunération est en effet rassurant en vertu du grand nombre d’entreprises qui y ont recours; mais cette approche standard ne prend pas en compte les particularités de l’entreprise et de son industrie, du caractère de son modèle d’affaires, de l’horizon temporel selon lequel sa stratégie se déploie, des leviers de création de valeur qui lui est propre.

Cette démarche enferme les sociétés et leurs conseils d’administration dans un modèle de rémunération conçu par des consultants qui produite de hautes rémunérations tout en satisfaisant aux attentes des

observateurs critiques, mais qui n’atteint pas les objectifs que la rémunération devrait cibler.

Cette démarche standard pour établir la rémunération des dirigeants s’appuie en fait sur des hypothèses empiriquement douteuses sinon carrément fausses: une forte mobilité entre firmes et industries des dirigeants, une haute transférabilité du talent de gestion d’une industrie à une autre, la rémunération «à risque» comme facteur de motivation à de hautes performances, une surévaluation de la relation entre le prix de l’action et les efforts individuels des dirigeants (minimisant le rôle de la chance dans la production de fortes rémunérations) , la notion qu’un groupe témoin d’entreprises bien choisies peut servir de quasi-marché du talent pour établir la valeur marchande du PDG et autres dirigeants, etc.

De façon urgente, les conseils d’administration doivent se doter d’un mécanisme, établir un forum, pour enclencher une démarche concertée pour changer ce système. De leur capacité à tracer une voie nouvelle dépendent leur légitimité et leur crédibilité.

Cette prise de position avance un certain nombre de propositions qui, si elles étaient adoptées, contribueraient à une nouvelle approche, une approche plus conforme aux attentes en matière de rémunération. Cette nouvelle approche pourrait bien s’installer de façon incrémentielle, mais l’objectif est clair : un système de rémunération conçu par le conseil d’administration pour le contexte très spécifique d’une entreprise précise, sensible aux attentes des parties prenantes et induisant la direction à gérer l’entreprise dans une perspective de long terme.

Principales propositions

 

• Les entreprises devraient abandonner le principe que la rémunération du PDG doit être établie selon les rémunérations versées aux dirigeants d’entreprises semblables par leur taille, leur chiffre d’affaires, etc. C’est le maillon faible de toute la démarche actuelle de rémunération qui a mené à une augmentation quasi automatique des rémunérations.

• Pas d’octrois d’options (sauf dans des circonstances exceptionnelles comme un redressement) et l’attribution d’unités d’actions ne devrait pas être un rite annuel ; les unités devraient être attribuées au moment où un dirigeant assume un poste ou est promu et le niveau de telles unités devrait être revu aux trois ans seulement; ces unités d’actions ne devraient être exerçables qu’au terme d’un nombre d’années établi selon le cycle d’investissement et de gestion de l’industrie à laquelle l’entreprise appartient; selon les situations, le terme pourrait être 1 an, 3 ans, 5 ans, voire 10 ans!

• Le conseil devra déclarer dans la Circulaire de sollicitation de procurations qu’il est informé du rapport entre la rémunération du PDG et la rémunération médiane dans l’entreprise ainsi que dans la société civile et qu’il juge ce rapport approprié dans le contexte de l’entreprise, de l’industrie et des valeurs de la société ambiante;

• Les arrangements en cas de changement de contrôle devraient comporter les aspects suivants : seules les options et les unités-actions exerçables au moment de l’offre pourront être encaissées, mais au prix de l’action qui prévalait 90 jours avant l’annonce publique d’une offre d’achat pour l’entreprise.

• Le conseil est responsable de s’assurer que les dirigeants ne peuvent bénéficier de la plusvalue de leurs options ou unités d’actions provoquées essentiellement par des mesures financières comme le rachat d’actions, la vente d’actifs ou autres mesures.

• Tout progrès dans l’implantation de mesures comme celles proposées ici passe par une volonté collective des présidents de conseil des entreprises du TSX 60. Il est impérieux de créer un forum où des propositions comme certaines contenues dans cette prise de position pourraient être discutées et celles faisant consensus, adoptées pour encadrer la démarche de rémunération de toutes ces grandes sociétés canadiennes. Ces positions collectives serviraient de contrepoids aux pressions exercées isolément sur les entreprises.

• Cette prise de position interpelle aussi les fonds institutionnels afin qu’ils deviennent des participants engagés dans la solution des dilemmes, paradoxes et labyrinthes que sont devenus les enjeux de rémunération. Ces fonds doivent donner une substance concrète à leur engagement envers la gestion à long terme des sociétés dans lesquelles ils investissent.

 

Indicateurs de mesure de la performance des fonctions d’audit interne


Denis Lefort, CPA, expert-conseil en gouvernance, audit et contrôle, porte à ma connaissance un rapport de recherche de l’IIA qui concerne « les indicateurs de mesure de la performance des fonctions d’audit interne ».

Encore aujourd’hui, les indicateurs utilisés sont souvent centrés sur la performance en interne de la fonction et non sur son réel impact sur l’organisation.

Par exemple, peu de services d’audit interne évaluent leur performance par la réduction des cas de fraude dans l’entreprise, par une meilleure gestion des risques, etc.

On utilise plutôt les indicateurs habituels comme le taux de recommandations implantées, la réalisation du plan d’audit, etc.

Voici, ci-dessous, l’introduction au document de l’IIA. Pour consulter le rapport détaillé, cliquez sur le titre du document.

Bonne lecture. Vos commentaires sont les bienvenus

Measuring Internal Audit Value and Performance

 

In 2010, The IIA recognized a need to capture a simple, memorable, and straightforward way to help internal auditors convey the value of their efforts to important stakeholders, such as boards of directors, audit committees, management, and clients. To that end, the association introduced the Value Proposition for Internal Auditing, which characterizes internal audit’s value as an amalgam of three elements: assurance, insight, and objectivity.

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But identifying the conceptual elements of value is only part of what needs to be done. How does that construct look in the workplace? What activities does internal audit undertake that deliver the most value? What should be measured to determine that the organization’s expectations of value are being met? How does internal audit organize and structure the information that populates the metrics? And, most critically, do the answers to all these questions align; that is, does internal audit’s perception of its value, as measured and tracked, correlate with what the organization wants and needs from the internal audit function? (Exhibit 1)

Exhibit 1

The Internal Audit Value Proposition

 

1. ASSURANCE = Governance, Risk, Control

Internal audit provides assurance on the organization’s governance, risk management, and control processes to help the organization achieve its strategic, operational, financial, and compliance objectives.

2. INSIGHT = Catalyst, Analyses, Assessments

Internal audit is a catalyst for improving an organization’s effectiveness and efficiency by providing insight and recommendations based on analyses and assessments of data and business process.

3. OBJECTIVITY = Integrity, Accountability, Independence

With commitment to integrity and accountability, internal audit provides value to governing bodies and senior management as an objective source of independent advice.

These are the kinds of questions the CBOK 2015 global practitioner survey posed to chief audit executives (CAEs) from around the world. The activities these CAEs believe bring value to the organization are consistent with the three elements of The IIA’s value proposition. In fact, the nine activities identified by CAEs as adding the most value can be mapped directly to the three elements, as shown in exibit 2

However, in looking at the performance measures and tools used by the organization and the internal audit function, a gap appears to form between value-adding activities and the ways performance is measured. This report explores that gap in greater detail and clarifies the respondents’ view of value-adding activities, preferred performance measures, and the methodologies and tools most commonly used to support internal audit’s quality and performance processes. Where appropriate, responses tabulated by geographic regions and organization types are examined.

Finally, based on the findings, the final chapter of the report provides a series of practical steps that practitioners at all levels can implement to help their internal audit department deliver on its value proposition of assurance, insight, and objectivity.

Exhibit 2

The Internal Audit Value Proposition (mapped to response options from the CBOK Survey)

 

ASSURANCE ACTIVITIES

  1. Assuring the adequacy and effectiveness of the internal control system
  2. Assuring the organization’s risk management processes
  3. Assuring regulatory compliance
  4. Assuring the organization’s governance processes

INSIGHT ACTIVITIES

  1. Recommending business improvement
  2. Identifying emerging risks

OBJECTIVE ADVICE ACTIVITIES

  1. Informing and advising management
  2. Investigating or deterring fraud
  3. Informing and advising the audit committee

Pourquoi chaque haut dirigeant devrait-il faire appel à un coach professionnel ?


Voici un excellent article de Ray B. Williams, paru dans Psychology Today, sur les raisons qui devraient inciter les présidents et chefs de direction (PCD – CEO) à faire appel à un coach.

C’est un article de vulgarisation basé sur plusieurs recherches empiriques qui fait la démonstration de la quasi nécessitée, pour un haut dirigeant, d’avoir les conseils d’un professionnel du coaching.

Voici quelques références sur le coaching professionnel des dirigeants :

  1. Coaching exécutif de leaders et dirigeants
  2. Diriger un cabinet de coaching pour hauts dirigeants c’est avant tout… être coach
  3. Le coaching du dirigeant
  4. Coaching d’entreprise: Définition de coach de dirigeants, management, coaching d’entreprise
  5. L’accompagnement des managers et des dirigeants
  6. Coaching de gestion

Vous serez étonné d’apprendre que c’est probablement l’un des secrets les mieux gardés et que c’est l’une des raisons qui expliquent le succès de plusieurs grands gestionnaires. À lire.

Bonne lecture !

Why Every CEO Needs a Coach ?

 

« Paul Michelman, writing in the Harvard Business Review Working Knowledge, cites the fact that most major companies now make coaching a core part of their executive development programs. The belief is that one-on-one personal interaction with an objective third party can provide a focus that other forms of organizational support cannot. A 2004 study by Right Management Consultants found 86% of companies used coaches in their leadership development program.

Eric Schmidt, Chairman and CEO of Google, who said that his best advice to new CEOs was « have a coach. » Schmidt goes on to say « once I realized I could trust him [the coach] and that he could help me with perspective, I decided this was a great idea…

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Douglas McKenna, writing in Forbes magazine, argues that the top athletes in the world, and even Barack Obama, have coaches. In his study of executive coaching, McKenna, who is CEO and Executive Director for the Center for Organizational Leadership at The Oceanside Institute, argues that executive coaches should be reserved for everyone at C-level, heads of major business units or functions, technical or functional wizards and high-potential young leaders.

Despite its popularity, many CEOs and senior executives are reluctant to report that they have a coach, says Jonathan Schwartz, one-time President and CEO of Sun Microsystems, who had an executive coach himself. Steve Bennett, former CEO of Intuit says, “At the end of the day, people who are high achievers—who want to continue to learn and grow and be effective—need coaching.”

John Kador, writing in CEO Magazine, argues that while board members can be helpful, most CEOs shy away from talking to the board about their deepest uncertainties. Other CEOs can lend a helping ear, but there are barriers to complete honesty and trust. Kador writes, “No one in the organization needs an honest, close and long term relationship with a trusted advisor more than a CEO.”

Kador reports conversations with several high profile CEOs: “Great CEOs, like great athletes, benefit from coaches that bring a perspective that comes from years of knowing [you], the company and what [you] need to do as a CEO to successfully drive the company forward,” argues William R. Johnson, CEO of the H.J. Heinz Co., “every CEO can benefit from strong, assertive and honest coaching.”

The cost of executive coaches, particularly a good one, is not cheap, but “compared to the decisions CEOs make, money is not the issue,” says Schwartz, “if you have a new perspective, if you feel better with your team, the board and the marketplace, then you have received real value.”

En rappel | L’évaluation du CA et des administrateurs : 7 étapes à considérer


Cet article rédigé par Geoffrey KIEL, James BECK et Jacques GRISÉ (1) et paru dans les Documents de travail de la Faculté des sciences de l’administration en 2008, est toujours d’actualité. Il présente un guide pratique des questions clés que les conseils d’administration doivent prendre en considération lorsqu’ils planifient une évaluation.

On met l’accent sur l’utilité d’avoir des évaluations bien menées ainsi que sur les sept étapes à suivre pour des évaluations efficaces d’un conseil d’administration et des administrateurs. Bonne lecture.

SEPT ÉTAPES À SUIVRE POUR DES ÉVALUATIONS EFFICACES D’UN CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES ADMINISTRATEURS

 

Lorsqu’une crise se produit au sein d’une société, comme celles qu’ont connues Nortel et Hollinger International, les intervenants, les médias, les organismes de réglementation et la collectivité se tournent vers le conseil d’administration pour trouver des réponses. Étant donné que ce dernier est le chef décisionnel ultime de la société, il est responsable des actions et du rendement de la société.

Le défi actuel que doivent relever les conseils d’administration consiste à accroître la valeur des organisations qu’ils gouvernent. Grâce à l’évaluation du rendement, les conseils d’administration peuvent s’assurer qu’ils ont les connaissances, les compétences et la capacité de relever ce défi.

Plusieurs guides et normes de pratiques exemplaires reconnaissent cette notion. Ainsi, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario indique dans les lignes directrices sur la gouvernance des sociétés (NP 58-201) que « le conseil d’administration, ses comités et chacun de ses administrateurs devraient faire l’objet régulièrement d’une évaluation à l’égard de leur efficacité et de leur contribution ».

L’évaluation du conseil d’administration est trop souvent perçue comme un mal nécessaire – un processus mécanique consistant à cocher des points sur une liste qui, en bout de ligne, a peu de valeur réelle pour le conseil d’administration si ce n’est pour satisfaire aux exigences en matière de conformité. Toutefois… un processus efficace d’évaluation du conseil d’administration peut donner lieu à une transformation.

Une publication du Collège des administrateurs de sociétés (CAS), sous forme de questions et réponses sur la gouvernance, a été conçue à l’intention des administrateurs nommés par le gouvernement du Québec comme membre d’un conseil d’administration d’une société d’État ou d’un organisme gouvernemental. Celle-ci vise à répondre aux questions les plus courantes qu’un administrateur nouvellement nommé peut légitimement se poser en matière de gouvernance. On y indique qu’ « une évaluation faite à intervalles périodiques est essentielle pour assurer le maintien d’une gouvernance efficace » (2).

IMG_00000916Cet article offrira une approche pratique en matière d’évaluations efficaces des conseils d’administration et des administrateurs en appliquant un cadre comportant sept étapes qui pose les questions clés que tous les conseils d’administration devraient prendre en considération lorsqu’ils planifient une évaluation. Même les conseils d’administration efficaces peuvent tirer profit d’une évaluation bien menée.

Comme nous l’avons résumé dans le tableau 1, une évaluation menée adéquatement peut contribuer considérablement à des améliorations du rendement à trois niveaux : organisation, conseil d’administration et administrateur. Selon Lawler et Finegold « les conseils qui évaluent leurs membres et qui s’évaluent ont tendance à être plus efficaces que ceux qui ne le font pas ». Toutefois, il faut souligner que ces avantages ne sont possibles qu’au moyen d’une évaluation du conseil d’administration menée de manière appropriée; si l’évaluation n’est pas faite correctement, cela peut causer de la méfiance parmi les membres du conseil d’administration et entre le conseil lui-même et la direction.

Une publication de l’École d’administration publique du Québec (ENAP), produite en collaboration avec le Collège des administrateurs de sociétés (CAS), présente une section traitant de l’évaluation de la performance du conseil d’administration (3).

Selon les auteurs, « L’évaluation est une composante essentielle d’une saine gouvernance d’entreprise. Elle permet de jeter un regard sur la façon dont les décisions ont été prises et sur la manière d’exercer la gestion des activités de l’organisation et ce, dans une perspective d’amélioration continue… Il incombe au président du conseil d’instaurer une culture d’évaluation du rendement et de la performance. Pour ce faire, il doit veiller à la mise en place d’un processus d’évaluation clair, à l’élaboration de règles et d’outils pertinents, à la définition des responsabilités de chaque intervenant dans le processus d’évaluation, à la diffusion de l’information et à la mise en place des correctifs nécessaires ». Dans cette publication, on présente dix outils détaillés d’évaluations (questionnaires) qui concernent les groupes cibles suivants :

1. l’évaluation du conseil

2. l’évaluation du fonctionnement du conseil

3. l’évaluation du président du conseil

4. l’évaluation d’un membre de conseil

5. l’évaluation du comité de gouvernance et d’éthique

6. l’évaluation du comité de vérification

7. l’évaluation du comité des ressources humaines

8. l’évaluation du fonctionnement d’un comité

9. l’évaluation d’un membre de comité

10. l’évaluation du président d’un comité

(1) Geoffrey Kiel, Ph.D., premier vice-chancelier délégué et doyen de l’École d’administration, University of Notre Dame, Australie, et président de la société Effective Governance Pty Ltd, James Beck, directeur général, Effective Governance Pty Ltd, Jacques Grisé, Ph.D., F.Adm.A., collaborateur spécial du Collège des administrateurs de sociétés (CAS), Faculté des sciences de l’administration, Université Laval, Québec.

(2) Collège des administrateurs de sociétés, Être un administrateur de sociétés d’état : 16 questions et réponses sur la gouvernance, Faculté des sciences de l’administration, Université Laval, 2007.

(3) ENAP, Les devoirs et responsabilités d’un conseil d’administration, Guide de référence, Bibliothèque et Archives nationales du Québec, 2007.

Le processus de gestion des réunions d’un conseil d’administration | Première partie


Depuis quelques années, plusieurs personnes me demandent de l’information sur le processus de gestion des réunions d’un conseil d’administration. Souvent, les personnes intéressées souhaitent obtenir des documents pratico-pratiques et tangibles. Il y a cependant très peu d’informations aussi précises dans la littérature sur le sujet.

Afin d’explorer plus à fond  cette problématique, j’ai effectué une recherche documentaire assez exhaustive sur les bonnes pratiques eu égard aux réunions de conseils d’administration.

Cette recherche m’a amené à considérer quatre étapes incontournables dans la mise en place d’un processus efficace de gouvernance :

  1. la préparation de l’information et de la documentation pertinente ;
  2. la conduite de la réunion du conseil ;
  3. l’évaluation de la réunion ;
  4. les suivis apportés à la réunion.

Chacune de ces activités représente un niveau d’importance égal à mes yeux. Dans ce billet, j’aborderai les deux premières activités.

 

(1) La préparation de l’information et de la documentation à l’intention des administrateurs

 

La préparation d’une réunion de CA est une activité très importante et trop souvent négligée. Le document Comment bien préparer une réunion du CA, publié par la Base de référence entrepreneuriale 2016, présente, de façon sommaire, certaines activités à prendre en compte pour bien réussir une réunion du CA.

Ainsi, il appert très clair que le président du conseil d’administration a un rôle capital à jouer afin d’assurer le bon déroulement des réunions.

Étapes à effectuer :

– Convoquer les membres par écrit en leur accordant un délai raisonnable ;

– Fixer à l’avance la date des réunions régulières et établir l’ordre du jour normal ;

– Le président du CA et le chef de la direction (directeur général) rédigent l’ordre du jour en vérifiant que tous les sujets abordés relèvent bien de la compétence du conseil ;

– Envoyer aux membres du CA le projet d’ordre du jour avec l’avis de convocation. L’avis de convocation est un document envoyé aux membres du conseil d’administration les informant qu’il y aura une réunion du CA. Ce document doit mentionner la date, l’heure, l’endroit de la rencontre ainsi que le procès-verbal de la dernière réunion :

– S’assurer que les documents à étudier sont simples et courts. Vérifier qu’ils ne soient pas trop techniques. Veiller à ce que des analyses et des synthèses aient été effectuées par la permanence (surtout en ce qui a trait aux états financiers à défaut de quoi il serait difficile d’expliquer les écarts entre le budget et les résultats) ;

– Le président du conseil et le chef de la direction (directeur général) doivent bien connaître leurs dossiers et s’assurer de la disponibilité des cadres afin que ceux-ci puissent répondre aux demandes additionnelles d’information et clarifier certains points ;

– Exiger de chaque membre du conseil qu’il se prépare convenablement à la réunion et qu’il lise à l’avance les documents qui lui seront transmis.

 

Dans l’article de Johanne Bouchard, Comment un bon président de conseil d’administration se prépare-t-il pour sa réunion ?, le processus de préparation est présenté sous forme de questions.

Avant toute chose, il est très important de planifier les réunions du conseil sur une période assez longue (24 mois, si possible) à raison de 4-5 réunions formelles par année. En ce qui a trait aux réunions des comités, elles doivent également être fixées longtemps d’avance, à raison de 4 à 5 pour le comité d’audit et de 2 à 4 pour les comités de gouvernance et de ressources humaines.

Afin de bien se préparer pour une réunion du conseil, le président doit :

– Effectuer un retour sur la conduite de la dernière rencontre et réviser le PV afin de s’assurer qu’aucun sujet ne sera omis ;

– Explorer les sujets à mettre à l’ordre du jour en consultant les autres administrateurs, notamment les présidents des comités du conseil (ex. audit, gouvernance et ressources humaines) ;

– Au moins deux semaines avant la réunion, le président doit créer une esquisse de l’Ordre du jour qu’il complétera avec l’apport du DG et du secrétaire du conseil ;

– Avant l’envoi aux membres du conseil, le président doit revoir le dossier au complet et s’assurer qu’il contient toutes les informations utiles pour les administrateurs. C’est alors qu’il conviendra, avec le secrétaire, d’un agenda d’approbation, si le CA souhaite un tel document, pour mieux préparer les questions et les décisions lors de la rencontre.

 

Comment préparer l’ordre du jour et la réunion ?

 

Le document Le fonctionnement d’un conseil d’administration précise qui prépare l’ordre du jour et quelle préparation est nécessaire pour la réunion.

Ainsi, « la responsabilité de préparer l’ordre du jour revient à la personne responsable de la présidence de l’organisation, en collaboration avec celle qui en agit comme le secrétaire du conseil. Dans les organisations ayant une personne salariée chargée d’assumer la direction générale ou la coordination, il arrive fréquemment que celle-ci propose les principaux points à traiter et en discute avec le président et/ou le secrétaire ».

En ce qui a trait à la préparation de la réunion comme telle, l’article met l’accent sur les points suivants :

– Planifiez un ordre du jour « réalisable » en moins de trois heures.

– Si possible, envoyez auparavant aux membres du conseil l’ordre du jour proposé, le procès-verbal de la dernière réunion, les documents préliminaires et les dossiers d’information sur les sujets importants qui seront traités. Cela leur permettra de se préparer et de prendre des décisions plus éclairées.

– Placez dans l’ordre du jour les sujets les plus importants juste après les points obligatoires du début. De cette manière, vous vous donnez la possibilité de prendre plus de temps si nécessaire pour un débat sur un sujet important en reportant les sujets mineurs à la prochaine réunion.

– Pour chaque sujet prévu à l’ordre du jour, essayez d’évaluer le temps de débat qui sera nécessaire avant que les membres du CA en arrivent à s’entendre sur la décision à prendre (proposition).

– Proposez un minutage des points à l’ordre du jour. Cela vous permettra de ramener le conseil à l’ordre lorsque le temps imparti pour un point est près de s’achever.

– Il faut se rappeler que la valeur ajoutée d’un conseil d’administration réside dans son apport déterminant à la conception et à réalisation de la stratégie. C’est la raison pour laquelle les points de nature stratégiques doivent être couverts en priorité.

 L’article donne un exemple d’ordre du jour en indiquant :

(1) la durée prévue pour chaque point

(2) la nature des activités reliées à chaque point (Information, discussion, décision)

(3) la fiche de référence ou le sommaire exécutif se rapportant à chaque point, lorsque pertinent.

Le sommaire exécutif est généralement préparé par le secrétaire du conseil en collaboration avec la direction ; on y retrouve :

(1) la problématique et le contexte

(2) les impacts et les risques associés

(3) les documents de référence utilisés

(4) les recommandations ou les résolutions proposées.

Très souvent, les documents à l’intention des administrateurs comportent un agenda d’approbation préliminaire qui consiste à présenter les considérants, les attendus et les propositions. À mon avis, il s’agit de points très utiles pour la formulation du procès-verbal par le secrétaire, mais peu utile, voire confondant, pour les administrateurs.

L’ordre du jour doit aussi inclure un point de huis clos à la fin de la réunion. Comme le mentionne l’article suivant paru sur mon blogue, Attention aux huis clos !, la mise en place d’une période de huis clos est une pratique relativement récente, depuis que les conseils d’administration ont réaffirmé leur souveraineté sur la gouvernance des entreprises. Cette activité est maintenant considérée comme une pratique exemplaire de gouvernance et presque toutes les sociétés l’ont adoptée.

Certains conseils ont aussi comme pratique de faire un huis clos au début de la session, mais cela doit être fait dans des cas très particuliers, à mon point de vue.

Notons que le rôle du président du conseil, en tant que premier responsable de l’établissement de l’agenda, est primordial à cet égard. C’est lui qui doit informer le président de l’entreprise (ou le DG) de la position des membres indépendants à la suite du huis clos, un exercice qui demande du tact !

Ainsi, le huis clos :

  1. ne doit pas être une activité imprévue et occasionnelle inscrite à l’ordre du jour
  2. doit inclure une limite de temps
  3. doit être piloté par le président du conseil
  4. doit comporter un suivi systématique et
  5. doit se dérouler dans un lieu qui permet de préserver la confidentialité absolue des discussions

 

(2) La conduite de la réunion du conseil

 

 L’article Le fonctionnement d’un conseil d’administration, cité précédemment, présente très bien le rôle de la présidence du conseil. Ainsi, selon ce document, « la personne assumant la présidence n’a aucun pouvoir décisionnel. Si cette personne est également la présidente de l’organisme, son vote devient prépondérant quand il y a égalité des votes sur une proposition.

Lors d’une réunion du conseil, le président ou la présidente :

– ouvre la séance ;

– vérifie si le quorum est atteint pour que la réunion puisse être valide ;

– fais adopter l’ordre du jour ;

– assure le bon déroulement des réunions du conseil en proposant des règles de fonctionnement et en les faisant respecter (et en les respectant soi-même) ;

– ouvre et clôt les discussions sur chaque point de l’ordre du jour ;

– conduits les discussions en faisant en sorte que chaque membre du conseil puisse exprimer son opinion ;

– accorde le droit de parole et le retire lorsque nécessaire ;

– s’assure que le temps prévu pour la réunion sera respecté.

Pour assumer efficacement cette responsabilité, un minimum d’habiletés en animation et en communication est requis ».

L’article Comment bien préparer une réunion du C.A donne également plusieurs conseils sur la direction des réunions de CA.

L’article d’Yvan Allaire, président exécutif du conseil de l’Institut sur la gouvernance (IGOPP), Performance et dynamique des conseils d’administration, est très pertinent pour assurer une conduite efficace du CA. On y traite, entre autres, de la présidence du conseil et de la gestion de l’information. L’information a été recueillie auprès de 14 administrateurs siégeant au sein de 75 conseils.

Les documents suivants proposent de nombreuses recommandations en ce qui regarde la gestion des réunions de conseils.

Dix mesures que les présidents de CA devraient examiner afin d’affirmer leurs rôles de leader

Quinze (15) astuces d’un CA performant

Une réunion du conseil ennuyante ou une réunion du conseil inspirante ?

On note que les CA sont de moins en moins tolérants à l’utilisation des téléphones intelligents aux réunions du conseil. Dans beaucoup de cas, ils sont interdits, ou ils ne doivent pas être placés sur la table !

Joanne Desjardins, dans son article Quinze (15) astuces d’un CA performant, nous donne une bonne liste de points à considérer :

Le CA doit rassembler des administrateurs aux compétences, expériences et connaissance présentant un juste équilibre, une diversité et une complémentarité avec celles de la haute direction et contribuant à alimenter la stratégie de l’organisation. Il n’y a pas de nombre idéal d’administrateurs. Cependant, un CA impair, composé de moins de 13 personnes fonctionne généralement mieux.

Le CA assure l’intégration efficace des nouveaux administrateurs pour leur permettre de se familiariser avec leurs fonctions aisément (par ex. : programme d’accueil et d’intégration, coaching, mentorat, etc.).

 Les administrateurs sont dédiés et ils s’engagent à consacrer le temps, les efforts et l’énergie nécessaires pour agir efficacement dans les meilleurs intérêts de l’entreprise. Ils partagent les valeurs de l’entreprise.

 Le CA désigne un président indépendant, mobilisateur, à l’écoute, qui a la capacité et le courage de concilier les points de vue divergents, de prendre des décisions difficiles et de régler les conflits. Le président gère efficacement les réunions du CA en favorisant un équilibre entre la spontanéité dans les échanges et les règles de régie interne.

 Les rencontres sont programmées à l’avance. Les rencontres sont d’une durée raisonnable et à des intervalles réguliers. Le président du CA et le président de l’entreprise s’entendent sur l’ordre du jour de chaque réunion du CA et priorisent les sujets en fonction de la stratégie de l’entreprise et des risques.

 Les administrateurs démontrent une capacité d’écoute, de communication et de persuasion pour pouvoir participer activement et constructivement aux délibérations du CA. Ils ont le courage de poser des questions difficiles.

 Le CA ne s’ingère pas dans les opérations de l’entreprise (¨Nose in, fingers out¨).

 La haute direction transmet aux administrateurs, en temps opportun, des informations fiables dont l’exhaustivité, la forme et la qualité sont appropriées pour permettre aux administrateurs de remplir adéquatement leurs fonctions.

 Le rôle, les responsabilités et les attentes envers les administrateurs, les comités et le CA sont clairement définis. Les administrateurs comprennent les obligations de fiduciaires qui leur incombent et les implications qui en découlent.

 Le CA a mis en place une procédure d’évaluation rigoureuse, fiable et confidentielle. Les attentes envers les administrateurs ainsi que les critères d’évaluation sont clairs et connus de tous. En fonction des résultats de l’évaluation, des mesures sont prises pour améliorer l’efficacité du CA et des administrateurs (par ex. : formation, outils, modifications aux pratiques, etc.).

 Le CA participe activement à la sélection et à l’évaluation du rendement du président de l’entreprise.

 Le CA participe à l’élaboration de la stratégie de l’entreprise et approuve le plan stratégique. Une fois approuvé, le CA suit l’état d’avancement du plan stratégique et les risques inhérents.

 Un système robuste de gestion des risques a été mis en place et la responsabilité́ de la surveillance des risques relève d’un comité du CA. Les administrateurs connaissent les principaux risques pouvant influencer la réalisation de la stratégie et le plan de mitigation.

Les administrateurs mettent à jour et actualisent leurs compétences et connaissances.

 On planifie la relève pour veiller au renouvellement du CA et assurer un équilibre entre les administrateurs expérimentés ayant une connaissance approfondie de l’organisation et les nouveaux, apportant une perspective différente aux problématiques.

À ce stade-ci, il est important de mentionner que les impératifs relatifs à la gestion des réunions de comité du conseil obéissent essentiellement aux mêmes règles de gouvernance que celles qui prévalent pour les CA.

Enfin, il faut souligner l’importance de la formation des administrateurs, notamment leurs rôles et leurs responsabilités en tant que fiduciaires, les questionnements de nature éthique et le caractère confidentiel de leurs fonctions. L’article Nature des relations entre le CA et la direction | Une saine tension est l’assurance d’une bonne gouvernance illustre très éloquemment pourquoi une saine tension entre le CA et la direction est garant d’une bonne gouvernance.

J’espère que cette documentation s’avérera utile pour bien organiser les réunions du conseil.

Séparation des fonctions de président du conseil et de chef de la direction : retour sur un grand classique !


Voici le deuxième billet présenté par le professeur Ivan Tchotourian de la Faculté de droit de l’Université Laval, élaboré dans le cadre de son cours de maîtrise Gouvernance de l’entreprise.

Dans le cadre d’un programme de recherche, il a été proposé aux étudiants non seulement de mener des travaux sur des sujets qui font l’actualité en gouvernance de l’entreprise, mais encore d’utiliser un format original permettant la diffusion des résultats. Le présent billet expose le résultat des recherches menées par Nadia Abida, Arnaud Grospeillet, Thomas Medjir et Nathalie Robitaille.

Ce travail revient sur les arguments échangés concernant la dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de chef de la direction. Ce billet alimente la discussion en faisant une actualité comparative des normes et des éléments juridiques, et en présentant les dernières statistiques en ce domaine.

Le papier initial des étudiants a été retravaillé par Nadia Abida afin qu’il correspondre au style du blogue . Bonne lecture ! Vos commentaires et vos points de vue sont les bienvenus.

« Je vous en souhaite bonne lecture et suis certain que vous prendrez autant de plaisir à le lire que j’ai pu en prendre à le corriger. Merci encore à Jacques de permettre la diffusion de ce travail et d’offrir ainsi la chance à des étudiants de contribuer aux riches discussions dont la gouvernance d’entreprise est l’objet ».  (Ivan Tchotourian)

 

Séparation des fonctions de président du conseil et de chef de la direction : retour sur un grand classique

 

Nadia Abida, Arnaud Grospeillet, Thomas Medjir, Nathalie Robitaille

Anciens étudiants du cours DRT-6056 Gouvernance de l’entreprise

 

La séparation entre les fonctions de président du conseil d’administration (CA) et du chef de la direction est l’un des facteurs incontournables de l’indépendance des administrateurs. Cette dernière est un indicateur de pratique de bonne gouvernance d’entreprise. Cependant, et malgré l’importance avérée de la séparation des deux fonctions, nombre d’entreprises continuent à en pratiquer le cumul. Les arguments foisonnent de part et d’autre, et ne s’accordent pas sur la nécessité de cette séparation.

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Un retour sur une proposition d’actionnaires de la banque JP Morgan démontre la nécessité de ne pas laisser ce sujet sans réflexions. Cette proposition en faveur d’une séparation des fonctions a été émise à la suite d’une divulgation par la société d’une perte s’élevant à 2 milliards de dollars… perte essuyée sous la responsabilité de son PDG actuel [1].

Ce n’est un secret pour personne que cette société a un passif lourd avec des pertes colossales engendrées par des comportements critiquables sur lesquels la justice a apporté un éclairage. Les conséquences de cette gestion auraient-elles été identiques si une séparation des pouvoirs avait était mise en place entre une personne agissant et une personne surveillant ?

 

Silence du droit et positions ambiguës

 

Les textes législatifs (lois ou règlements) canadiens, américains ou européens apportent peu de pistes de solution à ce débat. La plupart se montrent en effet silencieux en ce domaine faisant preuve d’une retenue étonnamment rare lorsque la gouvernance d’entreprise est débattue. Dans ses lignes directrices [2], l’OCDE – ainsi que la Coalition canadienne pour une saine gestion des Entreprises dans ses principes de gouvernance d’entreprise [3] – atteste pourtant de l’importance du cloisonnement entre les deux fonctions.

De ce cloisonnement résulte l’indépendance et l’objectivité nécessaires aux décisions prises par le conseil d’administration. Au Canada, le comité Saucier dans son rapport de 2001 et le rapport du Milstein center [4] ont mis en exergue l’importance d’une telle séparation. En comparaison, la France s’est montrée plus discrète et il n’a pas été question de trancher dans son Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (même dans sa version amendée de 2013) [5] : ce dernier ne privilégie ainsi ni la séparation ni le cumul des deux fonctions [6].

 

Quelques chiffres révélateurs

 

Les études contemporaines démontrent une nette tendance en faveur de la séparation des deux rôles. Le Canadian Spencer Stuart Board Index [7] estime qu’une majorité de 85 % des 100 plus grandes entreprises canadiennes cotées en bourse ont opté pour la dissociation entre les deux fonctions. Dans le même sens, le rapport Clarkson affiche que 84 % des entreprises inscrites à la bourse de Toronto ont procédé à ladite séparation [8]. Subsistent cependant encore de nos jours des entreprises canadiennes qui  permettent le cumul. L’entreprise Air Transat A.T. Inc en est la parfaite illustration : M. Jean-Marc Eustache est à la fois président du conseil et chef de la direction. A contrario, le fond de solidarité de la Fédération des travailleurs du Québec vient récemment de procéder à la séparation des deux fonctions. Aux États-Unis en 2013, 45 % des entreprises de l’indice S&P500 (au total 221 entreprises) dissocient les rôles de PDG et de président du conseil. Toutefois, les choses ne sont pas aussi simples qu’elles y paraissent : 27 % des entreprises de cet indice ont recombiné ces deux rôles [9]. Évoquons à ce titre le cas de Target Corp dont les actionnaires ont refusé la dissociation des deux fonctions [10].

 

Il faut séparer les fonctions !

 

Pendant longtemps, il a été d’usage au sein des grandes sociétés par actions, que le poste de président du conseil soit de l’apanage du chef de la direction. Selon les partisans du non cumul, fusionner ces deux fonctions revient néanmoins à réunir dans une seule main un trop grand pouvoir et des prérogatives totalement antagonistes, voir même contradictoires. En ce sens, Yvan Allaire [11] souligne qu’il est malsain pour le chef de la direction de présider aussi le conseil d’administration. Rappelons que le CA nomme, destitue, rémunère et procède à l’évaluation du chef de la direction. La séparation des deux fonctions trouve pleinement son sens ici puisqu’elle crée une contre mesure du pouvoir : le président du CA est chargé du contrôle permanent de la gestion, et le directeur général est en situation de subordination par rapport au CA.

Sous ce contrôle, le directeur général ne peut être que plus diligent et prudent dans l’exercice de ses fonctions, puisqu’il doit en rendre compte au CA. Des idées et décisions confrontées et débattues sont de loin plus constructives que des décisions prises de manière unilatérale. N’y a-t-il pas plus d’esprit dans deux têtes que dans une comme le dit le proverbe ? De plus, les partisans du non cumul avancent d’autres arguments. Il en va ainsi de la rémunération de la direction. Le cumul des deux fonctions irait de pair avec la rémunération conséquente. Celui qui endosse les deux fonctions est enclin à prendre des risques qui peuvent mettre en péril les intérêts financiers de la société pour obtenir une performance et un rendement qui justifieraient une forte rémunération. Par ailleurs, le cumul peut entrainer une négligence des deux rôles au profit de l’un ou de l’autre. Aussi, le choix du non cumul s’impose lorsque l’implication de la majorité ou encore, de la totalité des actionnaires ou membres dans la gestion quotidienne de la société, est faible. Cette séparation permet en effet aux actionnaires ou aux membres d’exercer une surveillance adéquate de la direction et de la gestion quotidienne de ladite société [12].

 

Attention à la séparation !

 

Nonobstant les arguments cités plus haut, la séparation des deux fonctions ne représente pas nécessairement une meilleure gestion du conseil d’administration. Les partisans du cumul clament que non seulement l’endossement des deux fonctions par une seule personne unifie les ordres et réduit les couts de l’information, mais que c’est aussi un mécanisme d’incitation pour les nouveaux chefs en cas de transition. Cela se traduit par la facilité de remplacer une seule personne qui détient les deux pouvoirs, à la place de remplacer deux personnes. Par ailleurs, la séparation limiterait l’innovation et diluerait le pouvoir d’un leadership effectif [13] en augmentant la rivalité entre les deux responsables pouvant même aller jusqu’à semer la confusion.

 

Coûts et flexibilité du choix

 

En dépit de la critique classique du cumul des fonctions, les deux types de structures sont potentiellement sources de bénéfices et de coûts, bénéfices et coûts que les entreprises vont peser dans leur choix de structure. Les coûts de la théorie de l’agence impliquent des arrangements institutionnels lorsqu’il y a séparation entre les fonctions de président et de chef de la direction [14]. Ces coûts sont occasionnés par exemple par la surveillance du CA sur le chef de la direction. Il devient plus cher de séparer les deux fonctions que de les unifier.

Cependant, une antithèse présentée par Andrea Ovans [15] soutient qu’au contraire il est plus cher d’unifier les deux fonctions que de les séparer. Comment ? Simplement à travers la rémunération (salaire de base, primes, incitations, avantages, stock-options, et les prestations de retraite). L’imperméabilité entre les deux fonctions qui apparaît comme « la » solution en matière de bonne gouvernance pourrait ne pas l’être pour toutes les entreprises.

Si le cumul des fonctions et les autres mécanismes de surveillance fonctionnement bien, pourquoi faudrait-il prévoir un changement ? De surcroit, le « one size fits all » n’est pas applicable en la matière. Devrait-on prévoir les mêmes règles en termes de séparation pour les grandes et petites entreprises ? Rien n’est moins sûr… Le cumul des fonctions apparaît plus adapté aux entreprises de petite taille : ceci est dû à la fluidité de communication entre les deux responsables et à la faiblesse de la quantité d’informations à traiter [16].

[1] Investors seek to split JP Morgan CEO, Chairman http://www.wfaa.com/news/business/192146051.html, <en ligne>, date de consultation : 12 Juillet 2014.

[2] http://www.oecd.org/fr/gouvernementdentreprise/ae/gouvernancedesentreprisespubliques/34803478.pdf, <en ligne>, date de consultation : 12 juillet 2014. Dans le même sens, voir l’instruction générale 85-201 et le rapport Cadbury en 1992.

[3] CCGG : Principes de gouvernance d’entreprise pour la mise en place de conseils d’administration performants, http://www.ccgg.ca/site/ccgg/assets/pdf/Principes_de_gouvernance.pdf, <en ligne>, date de consultation : 12 juillet 2014

[4] « Split CEO/Chair Roles: The Geteway to Good Governance? », http://www.rotman.utoronto.ca/FacultyAndResearch/ResearchCentres/ClarksonCentreforBoardEffectiveness/CCBEpublications/SplitCEO.aspx, <en ligne>, date de consultation : 18 juillet 2014.

[5] Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (révisé en juin 2013), http://www.medef.com/fileadmin/www.medef.fr/documents/AFEP-MEDEF/Code_de_gouvernement_d_entreprise_des_societes_cotees_juin_2013_FR.pdf, <en ligne>, date de consultation : 15 juillet 2014.

[6] L’Union européenne ne s’est pas prononcée sur la séparation des deux fonctions. Voir à ce propos Richard Leblanc.

[7] Canadian Spencer Stuart Board Index 2013, https://www.spencerstuart.com/~/media/Canadian-Board-Index-2013_27Jan2014.pdf, <en ligne>, date de consultation : 12 Juillet 2014 ; p. 19.

[8] Public Submissions on Governance Issues, http://www.powercorporation.com/en/governance/public-submissions-governance-issues/may-12-2014-canada-business-corporations-act/#_ftn12, <en ligne>, date de consultation : 18 juillet 2014.

[9] Spencer Stuart Board Index 2013 (US), https://www.spencerstuart.com/~/media/PDF%20Files/Research%20and%20Insight%20PDFs/SSBI13%20revised%2023DEC2013.pdf, <en ligne>, date de consultation : 25 juillet 2014.

[10] Target shareholders narrowly reject splitting CEO, Chairman posts, http://www.bizjournals.com/twincities/news/2014/06/13/target-shareholders-narrowly-reject-splitting-ceo.html, <en ligne>, date de consultation : 18 juillet 2014.

[11] Yvan Allaire, « Un « bon » président du CA ? », http://droit-des-affaires.blogspot.ca/2007/11/un-bon-prsident-du-ca.html, <en ligne>, date de consultation : 23 juillet 2014.

[12] À ce propos, voir André Laurin, « La fonction de président de conseil d’administration », http://www.lavery.ca/upload/pdf/fr/DS_080203f.pdf, <en ligne>, date de consultation : 21 juillet 2014, p. 2.

[13] Aiyesha Dey, Ellen Engel and Xiaohui Gloria Liu, « CEO and Board Chair Roles: to Split or not to Split? », December 16, 2009, http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1412827, <en ligne>, date de consultation : 22 juillet 2014.

[14] Idem.

[15] Voir Coûts élevés associés à la combinaison des rôles du président du conseil et du président de la société : https://jacquesgrisegouvernance.com/2014/06/29/couts-eleves-associes-a-la-combinaison-des-roles-du-president-du-conseil-et-du-president-de-la-societe/, <en ligne>, date de consultation : 21 juillet 2014.

[16] Aiyesha Dey, « What JPMorgan Shareholders Should Know About Splitting the CEO and Chair Roles », Research, http://blogs.hbr.org/2013/05/research-what-jpmorgan-shareho/, <en ligne>, date de consultation : 21 juillet 2014.

Cadre de référence pour évaluer la gouvernance des sociétés | Questionnaire de 100 items


Le Bureau de la vérification interne (BVI) de l’Université de Montréal (UdeM) a récemment développé un cadre de référence novateur pour l’évaluation de la gouvernance. La méthodologie, ainsi que le questionnaire qui en résulte, contribue, à mon avis, à l’avancement des connaissances dans le domaine de l’évaluation des caractéristiques et des pratiques de la gouvernance par les auditeurs internes.

Ayant eu l’occasion de collaborer à la conception de cet instrument de mesure de la gouvernance des sociétés, j’ai obtenu du BVI la permission de publier le résultat de cet exercice.

Cette version du cadre se veut « générique » et peut être utilisée pour l’évaluation de la gouvernance d’un projet, d’une activité, d’une unité ou d’une entité.

De ce fait, les termes, les intervenants ainsi que les structures attendues doivent être adaptés au contexte de l’évaluation. Il est à noter que ce cadre de référence correspond à une application optimale recherchée en matière de gouvernance. Certaines pratiques pourraient ne pas s’appliquer ou ne pas être retenues de façon consciente et transparente par l’organisation.

Le questionnaire se décline en dix thèmes, chacun comportant dix items :

 

 

Thème 1 — Structure et fonctionnement du Conseil

Thème 2 — Travail du président du Conseil

Thème 3 — Relation entre le Conseil et le directeur général (direction)

Thème 4 — Structure et travail des comités du Conseil

Thème 5 — Performance du Conseil et de ses comités

Thème 6 — Recrutement, rémunération et évaluation du rendement du directeur général

Thème 7 — Planification stratégique

Thème 8 — Performance et reddition de comptes

Thème 9 — Gestion des risques

Thème 10 — Éthique et culture organisationnelle

 

 

On retrouvera en Annexe une représentation graphique du cadre conceptuel qui permet d’illustrer les liens entre les thèmes à évaluer dans le présent référentiel.

L’évaluation s’effectue à l’aide d’un questionnaire de type Likert (document distinct du cadre de référence). L’échelle de Likert est une échelle de jugement par laquelle la personne interrogée exprime son degré d’accord ou de désaccord eu égard à une affirmation ou une question.

 

  1. Tout à fait d’accord
  2. D’accord
  3. Ni en désaccord ni d’accord
  4. Pas d’accord
  5. Pas du tout d’accord
  6. Ne s’applique pas (S.O.)

 

Une section commentaire est également incluse dans le questionnaire afin que les participants puissent exprimer des informations spécifiques à la question. L’audit interne doit réaliser son évaluation à l’aide de questionnaires ainsi que sur la base de la documentation qui lui sera fournie.

 

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Thème 1 — Structure et fonctionnement du Conseil

(Questions destinées au président du comité de gouvernance [PCG] et/ou au président du Conseil [PC])

 

1.       Le Conseil compte-t-il une proportion suffisante de membres indépendants pour lui permettre d’interagir de manière constructive avec la direction ?
2.       La taille du Conseil vous semble-t-elle raisonnable compte tenu des objectifs et de la charge de travail actuel ? (dans une fourchette idéale de 9 à 13 membres, avec une moyenne d’environ 10 membres)
3.       La composition du Conseil est-elle guidée par une politique sur la diversité des membres ?
4.       Le Conseil a-t-il conçu un processus rigoureux de recrutement de ses membres, basé sur une matrice des compétences complémentaires ?
5.       Le président et les membres du comité responsable du recrutement (comité de gouvernance) ont-ils clairement exprimé aux candidats potentiels les attentes de l’organisation en matière de temps, d’engagement et de contributions reliés avec leurs compétences ?
6.       Les réunions sont-elles bien organisées et structurées ? (durée, PV, taux de présence, documentation pertinente et à temps, etc.)
7.       Les échanges portent-ils sur surtout sur des questions stratégiques, sans porter sur les activités courantes (qui sont davantage du ressort de l’équipe de direction) ?
8.       Les membres sont-ils à l’aise d’émettre des propos qui vont à contre-courant des idées dominantes ?
9.       Une séance à huis clos est-elle systématiquement prévue à la fin de chacune des réunions afin de permettre aux membres indépendants de discuter des sujets sensibles ?
10.    Les membres ont-ils accès à la planification des rencontres sur une période idéale de 18 mois en y incluant certains items ou sujets récurrents qui seront abordés lors des réunions du Conseil (plan de travail) ?

 

 

Thème 2 — Travail du président du Conseil 

(Questions destinées à un administrateur indépendant, au PC [auto-évaluation] et au président du comité de gouvernance [PCG])

 

1.       Le président s’assure-t-il de former un solide tandem avec le directeur général et de partager avec lui une vision commune de l’organisation ?
2.       Le président promeut-il de hauts standards d’efficacité et d’intégrité afin de donner le ton à l’ensemble de l’organisation ?
3.       Le président, de concert avec le directeur général, prépare-t-il adéquatement les réunions du Conseil ?
4.       Le président préside-t-il avec compétence et doigté les réunions du Conseil ?
5.       Le président s’assure-t-il que les échanges portent surtout sur des questions stratégiques et que les réunions du Conseil ne versent pas dans la micro gestion ?
6.       Le président s’investit-il pleinement dans la sélection des présidents et des membres des comités du Conseil ?
7.       Le président s’assure-t-il de l’existence d’une formation et d’une trousse d’accueil destinées aux nouveaux membres afin qu’ils soient opérationnels dans les plus brefs délais ?
8.       Le président s’assure-t-il de l’existence d’un processus d’évaluation du rendement du Conseil et de ses membres ?
9.       Le président prend-il la peine d’aborder les membres non performants pour les aider à trouver des solutions ?
10.    Le président s’assure-t-il que les membres comprennent bien leurs devoirs de fiduciaire, c’est-à-dire qu’ils doivent veiller aux meilleurs intérêts de l’organisation et non aux intérêts de la base dont ils sont issus ?

 

 

Thème 3 — Relation entre le Conseil et le directeur général (direction)

(Questions destinées au PC et au Directeur général [DG])

 

1.       Le président du Conseil et le directeur général ont-ils des rencontres régulières et statutaires pour faire le point entre les réunions du Conseil ?
2.       Le président du Conseil et le directeur général maintiennent-ils une communication franche et ouverte ? (équilibre entre une saine tension et des relations harmonieuses et efficaces)
3.       Le Conseil résiste-t-il à la tentation de faire de la micro gestion lors de ses réunions et s’en tient-il à assumer les responsabilités qui lui incombent ?
4.       Le Conseil agit-il de façon respectueuse à l’endroit du directeur général lors des réunions du Conseil et cherche-t-il à l’aider à réussir ?
5.       Le Conseil procède-t-il à une évaluation annuelle du rendement du directeur général (par le comité de GRH) basée sur des critères objectifs et mutuellement acceptés ?
6.       Les membres du Conseil s’abstiennent-ils de donner des ordres ou des directives aux employés qui relèvent de l’autorité du directeur général ?
7.       Le président comprend-il que le directeur général ne relève pas de lui, mais plutôt du Conseil, et agit-il en conséquence ?
8.       Le directeur général aide-t-il adéquatement le président dans la préparation des réunions du Conseil, fournit-il aux membres l’information dont ils ont besoin et répond-il à leurs questions de manière satisfaisante ?
9.       Le directeur général s’assure-t-il de ne pas embourber les réunions du Conseil de sujets qui relèvent de sa propre compétence ?
10.    Le directeur général accepte-t-il de se rallier aux décisions prises par le Conseil, même dans les cas où il a exprimé des réserves ?

 

 

Thème 4 — Structure et travail des comités du Conseil

 (Questions destinées au PC et au président d’un des comités)

 

1.       Existe-t-il, au sein de votre organisation, les comités du Conseil suivants :

·         Audit ?

·         Gouvernance ?

·         Ressources humaines ?

·         Gestion des risques ?

·         Sinon, a-t-on inclus les responsabilités de ces comités dans le mandat du Conseil ou d’une autre instance indépendante ?

·         Autres comités reliés à la recherche (ex. éthique, scientifique) ?

 
2.       Les recommandations des comités du Conseil aident-elles le Conseil à bien s’acquitter de son rôle ?
3.       Les comités du Conseil sont-ils actifs et présentent-ils régulièrement des rapports au Conseil ?
4.       Estimez-vous que les comités créent de la valeur pour votre organisation ?
5.       Les comités du Conseil s’abstiennent-ils de s’immiscer dans la sphère de responsabilité du directeur général ?
6.       À l’heure actuelle, la séparation des rôles et responsabilités respectifs du Conseil, des comités et de la direction est-elle officiellement documentée, généralement comprise et mise en pratique ?
7.       Les membres qui siègent à un comité opérationnel comprennent-ils qu’ils travaillent sous l’autorité du directeur général ?
8.       Le directeur général est-il invité à assister aux réunions des comités du Conseil ?
9.       Chacun des comités et des groupes de travail du Conseil dispose-t-il d’un mandat clair et formulé par écrit ?
10.    S’il existe un comité exécutif dans votre organisation, son existence est-elle prévue dans le règlement de régie interne et, si oui, son rôle est-il clairement défini ?

 

 

Thème 5 — Performance du Conseil et de ses comités 

(Questions destinées au PC et au président du comité de gouvernance [PCG])

 

1.       Est-ce que la rémunération des membres du Conseil a été déterminée par le comité de gouvernance ou avec l’aide d’un processus indépendant ? (Jetons de présence ?)
2.       Par quels processus s’assure-t-on que le Conseil consacre suffisamment de temps et d’attention aux tendances émergentes et à la prévision des besoins futurs de la collectivité qu’il sert ?
3.       Est-ce que l’on procède à l’évaluation de la performance du Conseil, des comités et de ses membres au moins annuellement ?
4.       Est-ce que la logique et la démarche d’évaluation ont été expliquées aux membres du Conseil, et ceux-ci ont-ils pu donner leur point de vue avant de procéder à l’évaluation ?
5.       A-t-on convenu préalablement de la façon dont les données seront gérées de manière à fournir une garantie sur la confidentialité de l’information recueillie ?
6.       Est-ce que le président de Conseil croit que le directeur général et la haute direction font une évaluation positive de l’apport des membres du Conseil ?
7.       L’évaluation du Conseil et de ses comités mène-t-elle à un plan d’action réaliste pour prendre les mesures nécessaires selon leur priorité ?
8.       L’évaluation du Conseil permet-elle de relever les lacunes en matière de compétences et d’expérience qui pourraient être comblées par l’ajout de nouveaux membres ?
9.       Est-ce que les membres sont évalués en fonction des compétences et connaissances qu’ils sont censés apporter au Conseil ?
10.    Les membres sont-ils informés par le président du Conseil de leurs résultats d’évaluation dans le but d’aboutir à des mesures de perfectionnement ?

 

 

Thème 6 — Recrutement, rémunération et évaluation du rendement du DG

(Questions destinées au PC, au DG [auto-évaluation] et au président du comité des RH)

 

1.       Existe-t-il une description du poste de directeur général ? Cette description a-t-elle servi au moment de l’embauche du titulaire du poste ?
2.       Un comité du Conseil (comité de GRH) ou un groupe de membres indépendants est-il responsable de l’évaluation du rendement du directeur général (basé sur des critères objectifs) ?
3.       Le président du Conseil s’est-il vu confier un rôle prépondérant au sein du comité responsable de l’évaluation du rendement du directeur général afin qu’il exerce le leadership que l’on attend de lui ?
4.       Le comité responsable de l’évaluation du rendement et le directeur général ont-ils convenu d’objectifs de performance sur lesquels ce dernier sera évalué ?
5.       Le rendement du directeur général est-il évalué au moins une fois l’an en fonction de ces objectifs ?
6.       Les objectifs de rendement du directeur général sont-ils liés au plan stratégique ?
7.       Le comité responsable de l’évaluation du rendement s’est-il entretenu avec le directeur général en cours d’année pour lui donner une rétroaction préliminaire ?
8.       La rémunération du directeur général est-elle équitable par rapport à l’ensemble des employés et a-t-elle fait l’objet d’une analyse comparative avec le marché des organisations afin d’assurer un certain degré de compétitivité ?
9.       Les hausses salariales du directeur général sont-elles uniquement accordées en fonction de l’évaluation de son rendement ?
10.    Est-ce que le Conseil consacre l’attention nécessaire à la succession du directeur général et dispose-t-il d’un processus robuste d’identification d’un nouveau premier dirigeant, tant pour les transitions planifiées que non planifiées ?

 

 

Thème 7 — Planification stratégique 

(Questions destinées au PC et au DG)

 

1.       Votre organisation possède-t-elle un plan stratégique incluant notamment :

·         le contexte dans lequel évoluent la société et les principaux enjeux auxquels elle fait face ?

·         les objectifs et les orientations stratégiques de la société ?

·         les résultats visés au terme de la période couverte par le plan ?

·         les indicateurs de performance utilisés pour mesurer l’atteinte des résultats ?
2.       Le plan stratégique porte-t-il sur une période cohérente avec la mission et l’environnement dans lequel il œuvre ?
3.       La mission, les valeurs et l’énoncé de vision de l’organisation ont-ils été déterminés et réévalués périodiquement ?
4.       Est-ce qu’il y a eu une analyse Forces/faiblesses et opportunités/menaces ?
5.       L’ensemble des parties prenantes de l’organisation a-t-il été consulté notamment au moyen de sondages et d’entrevues, et lors d’un atelier de planification stratégique ?
6.       Les membres ont-ils été engagés dans le processus, notamment par la création d’un comité ad hoc chargé de piloter l’exercice et par des rapports périodiques aux réunions du Conseil ?
7.       Le Conseil évalue-t-il la stratégie proposée, notamment les hypothèses clés, les principaux risques, les ressources nécessaires et les résultats cibles, et s’assure-t-il qu’il traite les questions primordiales telles que l’émergence de la concurrence et l’évolution des préférences des clients ?
8.       Le président du Conseil s’assure-t-il que le plan stratégique soit débattu lors de réunions spéciales et que le Conseil dispose de suffisamment de temps pour être efficace ?
9.       Le Conseil est-il satisfait des plans de la direction pour la mise en œuvre de la stratégie approuvée ?
10.    Le Conseil surveille-t-il la viabilité permanente de la stratégie, et est-elle ajustée, si nécessaire, pour répondre aux évolutions de l’environnement ?

 

 

Thème 8 — Performance et reddition de comptes

 (Questions destinées au Président du comité d’audit ou au PC, au DG et au secrétaire corporatif)

 

1.       S’assure-t-on que les indicateurs de performance utilisés par la direction et présentés au Conseil sont reliés à la stratégie de l’organisation et aux objectifs à atteindre ?
2.       S’assure-t-on que les indicateurs de la performance sont équilibrés entre indicateurs financiers et non financiers, qu’ils comprennent des indicateurs prévisionnels et permettent une comparaison des activités similaires ?
3.       A-t-on une assurance raisonnable de la fiabilité des indicateurs de performance qui sont soumis au Conseil ?
4.       Utilise-t-on des informations de sources externes afin de mieux évaluer la performance de l’organisation ?
5.       Le Conseil et les comités réexaminent-ils régulièrement la pertinence de l’information qu’il reçoit ?
6.       Le Conseil examine-t-il d’un œil critique les informations à fournir aux parties prenantes ?
7.       Le Conseil est-il satisfait du processus de communication de crise de la société et est-il à même de surveiller de près son efficacité si une crise survient ?
8.       Le Conseil est-il satisfait de son implication actuelle dans la communication avec les parties prenantes externes et comprend-il les évolutions susceptibles de l’inciter à modifier son degré de participation ?
9.       Est-ce que la direction transmet suffisamment d’information opérationnelle au Conseil afin que celui-ci puisse bien s’acquitter de ses responsabilités de surveillance ?
10.    Est-ce que le Conseil s’assure que les informations sont fournies aux parties prenantes telles que les organismes réglementaires, les organismes subventionnaires et les partenaires d’affaires ?

 

 

Thème 9 — Gestion des risques

 (Questions destinées au PC et au Président du comité de Gestion des risques ou au Président du comité d’audit)

 

1.       L’organisation a-t-elle une politique de gestion des risques et obtient-elle l’adhésion de l’ensemble des dirigeants et des employés ?
2.       L’organisation a-t-elle identifié et évalué les principaux risques susceptibles de menacer sa réputation, son intégrité, ses programmes et sa pérennité ainsi que les principaux mécanismes d’atténuation ?
3.       L’organisation a-t-elle un plan de gestion de la continuité advenant un sinistre ?
4.       Est-ce que les risques les plus élevés font l’objet de mandats d’audit interne afin de donner un niveau d’assurance suffisant aux membres du Conseil ?
5.       L’organisation se penche-t-elle occasionnellement sur les processus de contrôle des transactions, par exemple l’autorisation des dépenses, l’achat de biens et services, la vérification et l’approbation des factures et des frais de déplacement, l’émission des paiements, etc. ?
6.       Existe-t-il une délégation d’autorité documentée et comprise par tous les intervenants ?
7.       Le Conseil a-t-il convenu avec la direction de l’appétit pour le risque ? (le niveau de risque que l’organisation est prête à assumer)
8.       Le Conseil est-il informé en temps utile lors de la matérialisation d’un risque critique et s’assure-t-il que la direction les gère convenablement ?
9.       S’assure-t-on que la direction entretient une culture qui encourage l’identification et la gestion des risques ?
10.   Le Conseil s’est-il assuré que la direction a pris les mesures nécessaires pour se prémunir des risques émergents, notamment ceux reliés à la cybersécurité et aux cyberattaques ?

 

Thème 10 — Éthique et culture organisationnelle

 (Questions destinées au DG et au PC)

 

1.       Les politiques de votre organisation visant à favoriser l’éthique sont-elles bien connues et appliquées par ses employés, partenaires et bénévoles ?
2.       Le Conseil de votre organisation aborde-t-il régulièrement la question de l’éthique, notamment en recevant des rapports sur les plaintes, les dénonciations ?
3.       Le Conseil et l’équipe de direction de votre organisation participent-ils régulièrement à des activités de formation visant à parfaire leurs connaissances et leurs compétences en matière d’éthique ?
4.       S’assure-t-on que la direction générale est exemplaire et a développé une culture fondée sur des valeurs qui se déclinent dans l’ensemble de l’organisation ?
5.       S’assure-t-on que la direction prend au sérieux les manquements à l’éthique et les gère promptement et de façon cohérente ?
6.       S’assure-t-on que la direction a élaboré un code de conduite efficace auquel elle adhère, et veille à ce que tous les membres du personnel en comprennent la teneur, la pertinence et l’importance ?
7.       S’assure-t-on de l’existence de canaux de communication efficaces (ligne d’alerte téléphonique dédiée, assistance téléphonique, etc.) pour permettre aux membres du personnel et partenaires de signaler les problèmes ?
8.       Le Conseil reconnaît-il l’impact sur la réputation de l’organisation du comportement de ses principaux fournisseurs et autres partenaires ?
9.       Est-ce que le président du Conseil donne le ton au même titre que le DG au niveau des opérations sur la culture organisationnelle au nom de ses croyances, son attitude et ses valeurs ?
10.    Est-ce que l’organisation a la capacité d’intégrer des changements à même ses processus, outils ou comportements dans un délai raisonnable ?

 

 

 

Annexe

Présentation du schéma conceptuel

 

 

Thème (1) — Structure et fonctionnement du Conseil

Thème (2) — Travail du président du Conseil

Thème (3) — Relation entre le Conseil et le directeur général (direction)

Thème (4) — Structure et travail des comités du Conseil

Thème (5) — Performance du Conseil et de ses comités

Thème (6) — Recrutement, rémunération et évaluation du rendement du directeur général

Thème (7) — Planification stratégique

Thème (8) — Performance et reddition de comptes

Thème (9) — Gestion des risques

Thème (10) — Éthique et culture organisationnelle

 

 

Le rôle du comité exécutif vs le rôle du conseil d’administration | En rappel


Voici une discussion très intéressante paru sur le groupe de discussion LinkedIn Board of Directors Society, et initiée par Jean-François Denault, concernant la nécessité de faire appel à un comité exécutif.

Je vous invite à lire les commentaires présentés sur le fil de discussion du groupe afin de vous former une opinion.

Personnellement, je crois que le comité exécutif est beaucoup trop souvent impliqué dans des activités de nature managériale.

Dans plusieurs cas, le CA pourrait s’en passer et reprendre l’initiative !

Qu’en pensez-vous ?

____________________________________________________

 

La situation exposée par  est la suivante (en anglais) :

I’m looking for feedback for a situation I encountered.
I am a board member for a non-profit. Some of us learned of an issue, and we brought it up at the last meeting for an update.
We were told that it was being handled by the Executive Committee, and would not be brought up in board meetings.
It is my understanding that the executive committee’s role is not to take issues upon themselves, but to act in interim of board meetings. It should not be discussing issues independently from the board.
Am I correct in thinking this? Should all issues be brought up to the board, or can the executive committee handle situations that it qualifies as « sensitive »?

 

The Role of the Executive Committee versus the main board of directors

 

Résultats de recherche d'images pour « comité exécutif »

 

 

Alan Kershaw

Chair of Regulatory Board

Depends whether it’s an operational matter I guess – e.g. a staffing issue below CEO/Director level. If it’s a matter of policy or strategy, or impacts on them, then the Board is entitled to be kept informed, surely, and to consider the matter itself. 

 

John Dinner

John T,  Dinner Board Governance Services

Helping boards improve their performance and contributionI’ll respond a bit more broadly, Jean-François. While I am not opposed to the use of executive committees, a red flag often goes up when I conduct a governance review for clients and review their EC mandate and practices. There is a slippery slope where such committees find themselves assuming more accountability for the board’s work over time. Two classes of directors often form unintentionally as a result. Your situation is an example where the executive committee has usurped the board’s final authority. While I don’t recommend one approach, my inclination is to suggest that boards try to function without an executive committee because of the frequency that situations similar to the one you describe arise at boards where such committees play an active role. There are pros and cons, of course, for having these committees, but I believe the associated risk often warrants reconsideration of their real value and need.

 

Chuck Molina

Chief Technology Officer at DHI

I currently sit on the EC and have been in that role with other boards. Although I can see the EC working on projects as a subset of the board we Always go back to the full board and disclose those projects and will take items to the full board for approval. The board as a whole is accountable for decisions! There has to be transparency on the board! I found this article for you. http://www.help4nonprofits.com/BrainTeaser/BrainTeaser-Role_of_Executive_Committee.htm , which concurs to John’s comment. If used correctly the EC or a subset of the board can work on board issues more efficiently then venting through the full board, but they should always go back to the Full board for consideration or approval.  

 

Dave Chapman

CHM and CEO of NorthPoint ERM

I have experienced couple of EB’s and unless the company is in deep financial or legal trouble for the most part the took away from the main board and in the whole worked ok but not great. If the board has over 10 to 15 board members it is almost a requirement but the board them is there for optics more than or effective and efficient decision making

James Clouser

Experienced CEO & Board member of Domestic and European companies.

I think Mr. Dinner, Mr. Molina, and Mr. Chapman summed it up beautifully:
– You cannot have two classes of Directors
– You have to have transparency and every Board member is entitled to the same information
– A Board of 10-15 members is inefficient and may need committees, but that does not change the fact that all Board members are entitled to have input into anything that the Board decides as a body.
– An Executive Committee is a sub-committee of the entire Board, not an independent body with extraordinary powers.

 

Al Errington

Entrepreneur & Governance Advocate

I agree with John, executive committees tend to be a slippery slope to bad governance. The board of directors has the responsibility of direction and oversight of the business or organization. If anything goes substantially wrong, the board of directors will also be accountable, legally. The rules of thumb for any and all committees is
– Committees must always be accountable to the board of directors, not the other way around.
– Committees must always have limits defined by the board of directors on authority and responsibility, and should have limits on duration.
– Committees should always have a specific reason to exist and that reason should be to support the board of directors in addressing it’s responsibilities. 

 

Emerson Galfo

Consulting CFO/COO / Board Member/Advisor

Judging from the responses, we need to clearly define the context of what an Executive Committee is. Every organization can have it’s own function/view of what an Executive Committee is.

From my experience, an Executive Committee is under the CEO and reflects a group of trusted C-level executives that influence his decisions. I have had NO experience with Executive Boards other than the usual specific Board Committees dealing with specific realms of the organization.

So coming from this perspective, the Executive Committee is two steps down from the organizational pecking order and should be treated or viewed in that context.. 

 

Terry Tormey

President & CEO at Prevention Pharmaceuticals Inc.

I concur with Mr. James Clouser (above).
They should be avoided except in matters involving a performance question regarding C-Level Executive Board member, where a replacement may be sought.

 

John Baily

Board of Directors at RLI Corp

James hit the nail on the head. Executive committees are a throwback to times when we didn’t have the communication tools we do now. They no longer have a reason for their existence. All directors, weather on a not for profit or a corporate board have equal responsibilities and legal exposures. There is no room or reason for a board within a board in today’s world.

 

Chinyere Nze

Chief Executive Officer

My experience is; Board members have the last say in all policy issues- especially when it concerns operational matter. But in this case, where there is Executive Committee, what it sounds like is that, the organization in question has not clearly identified, nor delineated the roles of each body- which seem to have brought up the issue of ‘conflict’ in final decision- making. Often Executive Committees are created to act as a buffer or interim to the Board, this may sometime cause some over-lapping in executive decision-making.

My suggestion is for the organization to assess and evaluate its current hierarchy- clearly identify & define roles-benefits for creating and having both bodies, and how specific policies/ protocol would benefit the organization. In other words, the CEO needs to define the goals or benefits of having just a Board or having both bodies, and to avoid role conflict or over-lap, which may lead to confusion, as it seems to have been the case here. 

 

STEPHEN KOSMALSKI

CEO / PRESIDENT/BOARD OF DIRECTORS /PRIVATE EQUITY OPERATING PARTNER known for returning growth to stagnant businesses

The critical consideration for all board members is ‘ fiduciary accountability’ of all bod members. With that exposure , all bod members should be aware of key issues . 

 

Thomas Brattle « Toby » Gannett

President and CEO at BCR Managment

I think for large organizations, that executive committees still have an important role as many board members have a great deal going on and operational matters may come up from time to time that need to be handled in a judicial manner. While I think that the Executive committee has an important, at times critical role for a BOD, it is also critical that trust is built between the executive Committee and the BOD. This is only done when the executive committee is transparent, and pushes as many decisions that it can to the full board. If the committee does not have time to bring a matter to the full BOD, then they must convey to the BOD the circumstances why and reasoning for their decision. It is the executive committees responsibility to build that trust with the BOD and work hard to maintain it. All strategic decisions must be made by the full BOD. It sounds like you either have a communication failure, governance issue, or need work with your policies and procedures or a combination of issues.

 

Le choix entre le couple expérience-réputation et le couple fougue-expertise | Ça dépend !


Aujourd’hui, je vous présente un cas fascinant qui illustre les difficultés de choisir un nouvel administrateur d’une jeune entreprise technologique.

Ce cas de gouvernance, publié en novembre 2017 sur le site de Julie Garland McLellan*, décrit la situation d’une entreprise qui est sur le point de s’inscrire en bourse ; choisit-elle, comme nouvel administrateur, une jeune personne fougueuse avec une solide expertise technique, ou choisit-elle une personne d’expérience possédant une grande réputation de bonne gouvernance ?

Le courtier qui conseille l’entreprise sur les conditions de son entrée en bourse lui suggère impérativement le choix d’une personne de grande réputation dans le domaine des affaires.

Le cas soumis est réel et il incite trois experts à présenter des points de vue assez différents sur les avantages et les inconvénients liés à chacun des choix.

Afin de vous former une idée mieux étayée du dilemme qui met en contraste les experts en gouvernance dans ce cas, je vous invite à lire leurs opinions en allant sur le site de Julie.

Et vous, qu’en pensez-vous ? Faites-vous une idée claire avant de consulter les réponses des experts.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours les bienvenus.

Le choix entre le couple expérience-réputation et le couple fougue-expertise | Ça dépend !

 

 

 

This month our case study considers the dilemma of choosing between experience and potential when building a board for an IPO. I hope you will enjoy thinking through the key governance issues and developing your own judgement from this dilemma.

Umberto founded his company ten years ago and built a successful technology company with a product that is tested in the market and capable of further development. Potential exists to take the product global; Umberto needs to move fast to retain the advantage of IP and know-how that can’t be easily replicated. An IPO is planned within twelve months and Umberto is confident his business will make a smooth transition from private to public company status.

Umberto has an advisory board with a range of skilled directors, each of whom adds considerable expertise in a relevant topic. He has benefitted greatly from their insights, and plans to convert this group of people into a governing board as he goes through the listing process. He is keen to add a new person to his board and has spoken with an ambitious bright young executive who has recently returned after five years in Asia selling a technology similar to Umberto’s product.

The broker advising on the IPO told Umberto that his board are a -bunch of unknowns” and unlikely to inspire the confidence of private equity investors and small funds that are the target market for his equity raising. The broker suggests appointing a ‘household name’ director from a large listed company. He admits that this person would not add much to the strategic competence of the board but claims they would help to bring in investors.

Umberto is in a quandary; he feels it would be disloyal to back out after his discussions with the young potential director, can’t justify bringing in two new directors, and doesn’t want to lose any of his existing team. He understands the merit of the broker’s suggestion. Should he choose experience and reputation or energy and ability?

*Julie Garland McLellan is a practising non-executive director and board consultant based in Sydney, Australia. www.mclellan.com.au/newsletter.html

Divulgation protégée d’un lanceur d’alerte dans une société d’État | Un cas épineux pour un président de conseil


Voici un cas de gouvernance, publié en octobre 2017 sur le site de Julie Garland McLellan*, qui présente une situation dans laquelle Tiffany, la présidente du conseil d’une grande société d’État, se demande quel plan d’action elle doit adopter avant la rencontre de son ministre responsable.

Le cas soumis est très délicat, car il présente une situation où un employé divulgue l’abus de pouvoir d’un haut dirigeant qui se rapporte au CEO. Les membres du conseil sont avisés des allégations, mais les administrateurs auraient voulu en savoir davantage. Cependant, ils comprennent que l’identité de l’informateur est protégée par leur propre politique !

Le CEO est très mécontent de la situation et il exige que ses employés lui fournissent toutes les informations relatives à cette divulgation.

Quelle approche Tiffany doit-elle privilégier lors de sa rencontre avec le ministre ? Doit-elle proposer le congédiement du CEO qui, dans l’ensemble, s’acquitte très bien de ses responsabilités de direction ? Quelles sont ses options ?

Le cas présente la situation succinctement, mais clairement ; puis, trois experts en gouvernance se prononcent sur le dilemme qui se présente aux personnes qui vivent des situations similaires.

Je vous invite donc à lire ces opinions en allant sur le site de Julie.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours les bienvenus.

 

Divulgation par un lanceur d’alerte dans une société d’État

 

Our case study this month looks at how a board can establish control without losing a valuable executive. I hope you will enjoy thinking through the key governance issues and developing your own judgement from this dilemma.

Tiffany chairs a large government-sector company. It is subject to intense public scrutiny as it handles multi-million-dollar investments and sensitive customer information.

A few months ago, a whistle-blower made a series of protected disclosures alleging improper use of position and information by one of the CEO’s direct reports. The Senior Compliance Officer (SCO) briefed the board, and CEO, on the allegations and their investigation. The board were unhappy with the level of detail available but accepted this as an inevitable consequence of their policy which protects the identity of whistle-blowers.

Unbeknownst to Tiffany, or her board, the CEO angrily followed up with the SCO after the board meeting and said that he was embarrassed to have been unable to provide complete answers to the board’s questions. The investigation eventually exonerated the person concerned and the SCO reported to the CEO that the case was ‘closed’. The CEO responded to the news with an emailed request that he now be told who had made the allegations. The SCO refused to divulge the identity but confirmed he had reported the outcome to the whistle-blower.

The following morning the CEO asked the SCO’s secretary to forward him a copy of all documents relating to the completed inquiry and specifically requested the closure report sent to the confidential informant. The SCO found out and referred the matter to the anti-corruption authority before reporting the matter to Tiffany.

Tiffany wants to brief the Minister before the matter becomes public. She would like a plan of action before she meets the Minister. She doesn’t want to fire the CEO as he is doing well in other respects; she knows action is essential.

What are her options?

*Julie Garland McLellan is a practising non-executive director and board consultant based in Sydney, Australia. www.mclellan.com.au/newsletter.html

Quelles tendances en gouvernance, identifiées en 2014, se sont avérées


J’ai réalisé une entrevue avec le Journal des Affaires le 17 mars 2014. Une rédactrice au sein de l’Hebdo des AG, un média numérique qui se consacre au traitement des sujets touchant à la gouvernance des entreprises françaises, m’a contacté afin de connaître mon opinion sur quelles « prédictions » se sont effectivement avérées, et lesquelles restent encore à améliorer.

J’ai préparé quelques réflexions en référence aux douze tendances que j’avais identifiées le 17 mars 2014 (voir le texte ci-dessous en rouge).

J’espère que ces commentaires vous seront utiles même si mon intervention est colorée par la situation canadienne et américaine.

Bonne lecture. Vos commentaires sont les bienvenus.

 

 

Gouvernance : 12 tendances à surveiller

 

« Si la gouvernance des entreprises a fait beaucoup de chemin depuis quelques années, son évolution se poursuit. Afin d’imaginer la direction qu’elle prendra au cours des prochaines années, nous avons consulté l’expert Jacques Grisé, ancien directeur des programmes du Collège des administrateurs de sociétés, de l’Université Laval.

Toujours affilié au Collège, M. Grisé publie depuis plusieurs années le blogue www.jacquesgrisegouvernance.com, un site incontournable pour rester à l’affût des bonnes pratiques et tendances en gouvernance. Voici les 12 tendances dont il faut suivre l’évolution, selon Jacques Grisé : »

 

1. Les conseils d’administration réaffirmeront leur autorité. « Auparavant, la gouvernance était une affaire qui concernait davantage le management », explique M. Grisé. La professionnalisation de la fonction d’administrateur amène une modification et un élargissement du rôle et des responsabilités des conseils. Les CA sont de plus en plus sollicités et questionnés au sujet de leurs décisions et de l’entreprise.

Cette affirmation est de plus en plus vraie. La formation certifiée en gouvernance est de plus en plus prisée. Les CA, et notamment les présidents de CA, sont de plus en plus sollicités pour expliquer leurs décisions, leurs erreurs et les problèmes de gestion de crise.

2. La formation des administrateurs prendra de l’importance. À l’avenir, on exigera toujours plus des administrateurs. C’est pourquoi la formation est essentielle et devient même une exigence pour certains organismes. De plus, la formation continue se généralise ; elle devient plus formelle.

Il va de soi que la formation en gouvernance prendra plus d’importance, mais les compétences et les expériences reliées au secteur d’activité de l’entreprise seront toujours très recherchées.

3. L’affirmation du droit des actionnaires et celle du rôle du conseil s’imposeront. Le débat autour du droit des actionnaires par rapport à celui des conseils d’administration devra mener à une compréhension de ces droits conflictuels. Aujourd’hui, les conseils doivent tenir compte des parties prenantes en tout temps.

Il existe toujours une situation potentiellement conflictuelle entre les intérêts des actionnaires et la responsabilité des administrateurs envers toutes les parties prenantes.

4. La montée des investisseurs activistes se poursuivra. L’arrivée de l’activisme apporte une nouvelle dimension au travail des administrateurs. Les investisseurs activistes s’adressent directement aux actionnaires, ce qui mine l’autorité des conseils d’administration. Est-ce bon ou mauvais ? La vision à court terme des activistes peut être néfaste, mais toutes leurs actions ne sont pas négatives, notamment parce qu’ils s’intéressent souvent à des entreprises qui ont besoin d’un redressement sous une forme ou une autre. Pour bien des gens, les fonds activistes sont une façon d’améliorer la gouvernance. Le débat demeure ouvert.

Le débat est toujours ouvert, mais force est de constater que l’actionnariat activiste est en pleine croissance partout dans le monde. Les effets souvent décriés des activistes sont de plus en plus acceptés comme bénéfiques dans plusieurs situations de gestion déficiente.

5. La recherche de compétences clés deviendra la norme. De plus en plus, les organisations chercheront à augmenter la qualité de leur conseil en recrutant des administrateurs aux expertises précises, qui sont des atouts dans certains domaines ou secteurs névralgiques.

Cette tendance est très nette. Les CA cherchent à recruter des membres aux expertises complémentaires.

6. Les règles de bonne gouvernance vont s’étendre à plus d’entreprises. Les grands principes de la gouvernance sont les mêmes, peu importe le type d’organisation, de la PME à la société ouverte (ou cotée), en passant par les sociétés d’État, les organismes à but non lucratif et les entreprises familiales.

Ici également, l’application des grands principes de gouvernance se généralise et s’applique à tous les types d’organisation, en les adaptant au contexte.

7. Le rôle du président du conseil sera davantage valorisé. La tendance veut que deux personnes distinctes occupent les postes de président du conseil et de PDG, au lieu qu’une seule personne cumule les deux, comme c’est encore trop souvent le cas. Un bon conseil a besoin d’un solide leader, indépendant du PDG.

Le rôle du Chairman est de plus en plus mis en évidence, car c’est lui qui représente le conseil auprès des différents publics. Il est de plus en plus indépendant de la direction. Les É.-U. sont plus lents à adopter la séparation des fonctions entre Chairman et CEO.

8. La diversité deviendra incontournable. Même s’il y a un plus grand nombre de femmes au sein des conseils, le déficit est encore énorme. Pourtant, certaines études montrent que les entreprises qui font une place aux femmes au sein de leur conseil sont plus rentables. Et la diversité doit s’étendre à d’autres origines culturelles, à des gens de tous âges et d’horizons divers.

La diversité dans la composition des conseils d’administration est de plus en plus la norme. On a fait des progrès remarquables à ce chapitre, mais la tendance à la diminution de la taille des CA ralentit quelque peu l’accession des femmes aux postes d’administratrices.

9. Le rôle stratégique du conseil dans l’entreprise s’imposera. Le temps où les CA ne faisaient qu’approuver les orientations stratégiques définies par la direction est révolu. Désormais, l’élaboration du plan stratégique de l’entreprise doit se faire en collaboration avec le conseil, en profitant de son expertise.

Certes, l’un des rôles les plus importants des administrateurs est de voir à l’orientation de l’entreprise, en apportant une valeur ajoutée aux stratégies élaborées par la direction. Les CA sont toujours sollicités, sous une forme ou une autre, dans la conception de la stratégie.

10. La réglementation continuera de se raffermir. Le resserrement des règles qui encadrent la gouvernance ne fait que commencer. Selon Jacques Grisé, il faut s’attendre à ce que les autorités réglementaires exercent une surveillance accrue partout dans le monde, y compris au Québec, avec l’Autorité des marchés financiers. En conséquence, les conseils doivent se plier aux règles, notamment en ce qui concerne la rémunération et la divulgation. Les responsabilités des comités au sein du conseil prendront de l’importance. Les conseils doivent mettre en place des politiques claires en ce qui concerne la gouvernance.

Les conseils d’administration accordent une attention accrue à la gouvernance par l’intermédiaire de leur comité de Gouvernance, mais aussi par leurs comités de RH et d’Audit. Les autorités réglementaires mondiales sont de plus en plus vigilantes eu égard à l’application des principes de saine gouvernance. La SEC, qui donnait souvent le ton dans ce domaine, est en mode révision de la réglementation parce que le gouvernement de Trump la juge trop contraignante pour les entreprises. À suivre !

11. La composition des conseils d’administration s’adaptera aux nouvelles exigences et se transformera. Les CA seront plus petits, ce qui réduira le rôle prépondérant du comité exécutif, en donnant plus de pouvoir à tous les administrateurs. Ceux-ci seront mieux choisis et formés, plus indépendants, mieux rémunérés et plus redevables de leur gestion aux diverses parties prenantes. Les administrateurs auront davantage de responsabilités et seront plus engagés dans les comités aux fonctions plus stratégiques. Leur responsabilité légale s’élargira en même temps que leurs tâches gagnent en importance. Il faudra donc des membres plus engagés, un conseil plus diversifié, dirigé par un leader plus fort.

C’est la voie que les CA ont empruntée. La taille des CA est de plus en plus réduite ; les conseils exécutifs sont en voie de disparition pour faire plus de place aux trois comités statutaires : Gouvernance, RH et Audit. Les administrateurs sont de plus en plus engagés et ils doivent investir plus de temps dans leurs fonctions.

12. L’évaluation de la performance des conseils d’administration deviendra la norme. La tendance est déjà bien ancrée aux États-Unis, où les entreprises engagent souvent des firmes externes pour mener cette évaluation. Certaines choisissent l’auto-évaluation. Dans tous les cas, le processus est ouvert et si les résultats restent confidentiels, ils contribuent à l’amélioration de l’efficacité des conseils d’administration.

Effectivement, l’évaluation de la performance des conseils d’administration est devenue une pratique quasi universelle dans les entreprises cotées. Celles-ci doivent d’ailleurs divulguer le processus dans le rapport aux actionnaires. On assiste à un énorme changement depuis les dix dernières années.

Lettre ouverte du président des Fonds Vanguard à l’ensemble des administrateurs de compagnies publiques


F. William McNabb III is Chairman and CEO of Vanguard; Glenn Booraem is the head of Investment Stewardship and a principal at Vanguard. This post is based on an excerpt from a recent Vanguard publication by Mr. Booraem, and an open letter to directors of public companies worldwide by Mr. McNabb.

 

Cinq questions destinées au nouveau président de Vanguard

Investment Stewardship 2017 Annual Report

 

An open letter to directors of public companies worldwide

Thank you for your role in overseeing the Vanguard funds’ sizable investment in your company. We depend on you to represent our funds’ ownership interests on behalf of our more than 20 million investors worldwide. Our investors depend on Vanguard to be a responsible steward of their assets, and we promote principles of corporate governance that we believe will enhance the long-term value of their investments.

At Vanguard, a long-term perspective informs every aspect of our investment approach, from the way we manage our funds to the advice we give our investors. Our index funds are structurally long-term, holding their investments almost indefinitely. And our active equity managers—who invest nearly $500 billion on our clients’ behalf—are behaviorally long-term, with most holding their positions longer than peer averages. The typical dollar invested with Vanguard stays for more than ten years.

A long-term perspective also underpins our Investment Stewardship program. We believe that well-governed companies are more likely to perform well over the long run. To this end, we consider four pillars when we evaluate corporate governance practices:

  1. The board: A high-functioning, well-composed, independent, diverse, and experienced board with effective ongoing evaluation practices.
  2. Governance structures: Provisions and structures that empower shareholders and protect their rights.
  3. Appropriate compensation: Pay that incentivizes relative outperformance over the long term.
  4. Risk oversight: Effective, integrated, and ongoing oversight of relevant industry- and company-specific risks.

These pillars guide our proxy voting and engagement activity, and we hope that by sharing this framework with you, you’ll have a better perspective on our approach to stewardship.

I’d like to highlight a few key themes that are increasingly important in our stewardship efforts:

Good governance starts with a great board.

We believe that when a company has a great board of directors, good results are more likely to follow.

We view the board as one of a company’s most critical strategic assets. When the board contributes the right mix of skill, expertise, thought, tenure, and personal characteristics, sustainable economic value becomes much easier to achieve. A thoughtfully composed, diverse board more objectively oversees how management navigates challenges and opportunities critical to shareholders’ interests. And a company’s strategic needs for the future inform effectively planned evolution of the board.

Gender diversity is one element of board composition that we will continue to focus on over the coming years. We expect boards to focus on it as well, and their demonstration of meaningful progress over time will inform our engagement and voting going forward. There is compelling evidence that boards with a critical mass of women have outperformed those that are less diverse. Diverse boards also more effectively demonstrate governance best practices that we believe lead to long-term shareholder value. Our stance on this issue is therefore an economic imperative, not an ideological choice. This is among the reasons why we recently joined the 30% Club, a global organization that advocates for greater representation of women in boardrooms and leadership roles. The club’s mission to enhance opportunities for women from “schoolroom to boardroom” is one that we think bodes well for broadening the pipeline of great directors.

Directors are shareholders’ eyes and ears on risk.

Risk and opportunity shape every business. Shareholders rely on a strong board to oversee the strategy for realizing opportunities and mitigating risks. Thorough disclosure of relevant and material risks—a key board responsibility—enables share prices to fully reflect all significant known (and reasonably foreseeable) risks and opportunities. Given our extensive indexed investments, which rely on the price-setting mechanism of the market, that market efficiency is critical to Vanguard and our clients.

Climate risk is an example of a slowly developing and highly uncertain risk—the kind that tests the strength of a board’s oversight and risk governance. Our evolving position on climate risk (much like our stance on gender diversity) is based on the economic bottom line for Vanguard investors. As significant long-term owners of many companies in industries vulnerable to climate risk, Vanguard investors have substantial value at stake.

Although there is no one-size-fits-all approach, market solutions to climate risk and other evolving disclosure practices can be valuable when they reflect the shared priorities of issuers and investors. Our participation in the Investor Advisory Group to the Sustainability Accounting Standards Board (SASB) reflects our belief that materiality-driven, sector-specific disclosures will better illuminate risks in a way that aids market efficiency and price discovery. We believe it is incumbent on all market participants—investors, boards, and management alike—to embrace the disclosure of sustainability risks that bear on a company’s long-term value creation prospects.

Engagement builds mutual understanding and a basis for progress.

Timely and substantive dialogue with companies is core to our investment stewardship approach. We see engagement as mutually beneficial: We convey Vanguard’s views and we hear companies’ perspectives, which adds context to our analysis.

Our funds’ votes on ballot measures—171,000 discrete items in the past year alone—are an outcome of this process, not the starting point. As we analyze ballot items, particularly controversial ones, we often invite direct and open-ended dialogue with the company. We seek management’s and the board’s perspectives on the issues at hand, and we evaluate them against our principles and leading practices. To understand the full picture, we often also engage with other investors, including activists and shareholder proponents. Our goal is that a fund’s ultimate voting decision does not come as a surprise. Our ability to make informed decisions depends on maintaining an ongoing exchange of ideas in a setting in which we can cover the intention and strategy behind the issues.

Yet our engagement activities are not solely focused on the ballot. Because our funds will hold most of their portfolio companies practically permanently, it’s important for us to build relationships with boards and management teams that transcend a transactional focus on any specific issue or vote. Engagement is a process, not an event, whose value only grows over time. A CEO we engaged with once said, “You can’t wait to build a relationship until you need it,” and that couldn’t be more true.

The opportunity to articulate our perspectives and understand a board’s thinking on a range of topics—anchored at the intersection of the firm’s strategy and its enabling governance practices—is a crucial part of our stewardship obligations. Although ballot items are reduced to a series of binary choices—yes or no, for or against—engagement beyond the ballot enables us to deal in nuance and in dialogue that drives meaningful progress over time.

There is a growing role for independent directors in engagement, both on issues over which they hold exclusive purview (such as CEO compensation and board composition/succession) and on deepening investors’ understanding of the alignment between a company’s strategy and governance practices. Our interest in engaging with directors is by no means intended to interfere with management’s ownership of the message on corporate strategy and performance. Rather, we believe it’s appropriate for directors to periodically hear directly from and be heard by the shareowners on whose behalf they serve.

* * *

Our focus on corporate governance and investment stewardship has been and will continue to be a deliberate manifestation of Vanguard’s core purpose: “To take a stand for all investors, to treat them fairly, and to give them the best chance for investment success.” Our four pillars and our increased focus on climate risk and gender diversity are not fleeting priorities for Vanguard. As essentially permanent owners of the companies you lead, we have a special obligation to be engaged stewards actively focused on the long term. Our Investment Stewardship team—available at InvestmentStewardship@vanguard.com—stands ready to engage with you and your leadership teams on matters of mutual importance to our respective stakeholders. Thank you for valuing our perspective and being our partner in stewardship.

Sincerely,

William McNabb III
Chairman and Chief Executive Officer
The Vanguard Group, Inc.

* * *

Investment Stewardship 2017 Annual Report

Our values and beliefs

“To take a stand for all investors, to treat them fairly, and to give them the best chance for investment success.”

—Vanguard’s core purpose

Vanguard’s core values of focus, integrity, and stewardship are reflected every day in the way that we engage with our clients, our crew (what we call our employees), and our community. We view our Investment Stewardship program as a natural extension of these values and of Vanguard’s core purpose. Our clients depend on us to be good stewards of their assets, and we depend on corporate boards to prudently oversee the companies in which our funds invest. That is why we believe we have a unique mission to advocate for a world in which the actions and values of public companies and of investors are aligned to create value for Vanguard fund shareholders over the long term.

We believe well-governed companies will perform better over the long term.

Effective corporate governance is more than the collection of a company’s formal provisions and bylaws. A board of directors serves on behalf of all shareholders and is critical in establishing trust and transparency and ensuring the health of a company—and of the capital markets—over time. This board-centric view is the foundation of Vanguard’s approach to investment stewardship. It guides our discussions with company directors and management, as well as our voting of proxies on the funds’ behalf at shareholder meetings around the globe. Great governance starts with a board of directors that is capable of selecting the right management team, holding that team accountable through appropriate incentives, and overseeing relevant risks that are material to the business. We believe that effective corporate governance is an important ingredient for the long-term success of companies and their investors. And when portfolio companies perform well, so do our clients’ investments.

We value long-term progress over short-term gain.

Because our funds typically own the stock of companies for long periods (and, in the case of index funds, are structurally permanent holders of companies), our emphasis on investment outcomes over the long term is unwavering. That’s why we deliberately focus on enduring themes and topics that drive long-term value, rather than solely short-term results. We believe that companies and boards should similarly be focused on long-term shareholder value—both through the sustainability of their strategy and operations, and by managing the risks most material to their long-term success.

Our approach

Vanguard’s Investment Stewardship team comprises an experienced group of senior leaders and analysts who are responsible for representing Vanguard shareholders’ interests through industry advocacy, company engagement, and proxy voting on behalf of the Vanguard funds. The team also houses an internal research and communications function that is active in developing Vanguard’s views, policies, and ongoing approach to investment stewardship. Our data and technology group supports every aspect of our Investment Stewardship program.

We take a thoughtful and deliberate approach to investment stewardship.

Our team supports effective corporate governance practices in three ways:

Advocating for policies that we believe will enhance the sustainable, long-term value of our clients’ investments. We promote good corporate governance and responsible investment through thoughtful participation in industry events and discussions where we can expand our advocacy and enhance our understanding of investment issues.

Engaging with portfolio company executives and directors to share our corporate governance principles and learn about portfolio companies’ corporate governance practices. We characterize our approach as “quiet diplomacy focused on results”—providing constructive input that will, in our view, better position companies to deliver sustainable value over the long term for all investors.

Voting proxies at company shareholder meetings across each of our portfolios and around the globe. Because of our ongoing advocacy and engagement efforts, companies should be aware of our governance principles and positions by the time we cast our funds’ votes.

Our process is iterative and ongoing

Our four pillars

Board

Good governance begins with a great board of directors. Our primary interest is to ensure that the individuals who represent the interests of all shareholders are independent (both in mindset and freedom from conflicts), capable (across the range of relevant skills for the company and industry), and appropriately experienced (so as to bring valuable perspective to their roles). We also believe that diversity of thought, background, and experience, as well as of personal characteristics (such as gender, race, and age), meaningfully contributes to the board’s ability to serve as effective, engaged stewards of shareholders’ interests. If a company has a well-composed, high-functioning board, good results are more likely to follow.

Structure

We believe in the importance of governance structures that empower shareholders and ensure accountability of the board and management. We believe that shareholders should be able to hold directors accountable as needed through certain governance and bylaw provisions. Among these preferred provisions are that directors must stand for election by shareholders annually and must secure a majority of the votes in order to join or remain on the board. In instances where the board appears resistant to shareholder input, we also support the right of shareholders to call special meetings and to place director nominees on the company’s ballot.

Compensation

We believe that performance-linked compensation policies and practices are fundamental drivers of the sustainable, long-term value for a company’s investors. The board plays a central role in determining appropriate executive pay that incentivizes performance relative to peers and competitors. Providing effective disclosure of these practices, their alignment with company performance, and their outcomes is crucial to giving shareholders confidence in the link between incentives and rewards and the creation of value over the long term.

Risk

Boards are responsible for effective oversight and governance of the risks most relevant and material to each company in the context of its industry and region. We believe that boards should take a thorough, integrated, and thoughtful approach to identifying, understanding, quantifying, overseeing, and—where appropriate—disclosing risks that have the potential to affect shareholder value over the long term. Importantly, boards should communicate their approach to risk oversight to shareholders through their normal course of business.

By the numbers: Voting and engagement

Engagement and voting trends

2015 proxy season 2016 proxy season  2017 proxy season
Company engagements 685 817 954
Companies voted 10,560 11,564 12,974
Meetings voted 12,785 16,740 18,905
Proposals voted 124,230 157,506 171,385
Countries voted in* 70 70 68

* The number of countries can vary each year. In certain markets, some companies do not hold shareholder meetings annually.
Note: The annual proxy season is from July 1 to June 30.

Our voting

Proxy voting reflects our governance pillars worldwide.

Meetings voted by region

Note: Data pertains to voting activity from July 1, 2016, through June 30, 2017

Global voting activity

* Includes more than 26,000 proposals related to capitalization; 8,000 proposals related to mergers and acquisitions; 16,000 routine business proposals; and 1,000 other shareholder proposals.
Note: Data pertains to voting activity from July 1, 2016, through June 30, 2017.

Our engagement

We engage with companies of all sizes.

Market Capitalization % of 2017 proxy season engagements
Under $1 billion 19%
$1 billion–under $10 billion 44%
$10 billion–under $50 billion 24%
$50 billion and over 13%

Our engagement with portfolio companies has grown significantly over time.

Number of engagements and assets represented

Note: Dollar figures represent the market value of Vanguard fund investments in companies with which we engaged as of June 30, 2017.

We engage on a range of topics aligned with our four pillars

Frequency of topics discussed during Vanguard engagements (%)

Note: Figures do not total 100%, as individual engagements often span multiple topics.

Boards in focus: Vanguard’s view on gender diversity

One of our most fundamental governance beliefs is that good governance begins with a great board of directors. We believe that diversity among directors—along dimensions such as gender, experience, race, background, age, and tenure—can strengthen a board’s range of perspectives and its capacity to make complex, fully considered decisions.

While we have long discussed board composition and diversity with portfolio companies, gender diversity has emerged as one dimension on which there is compelling support for positive effects on shareholder value. In recent years, a growing body of research has demonstrated that greater gender diversity on boards can lead to better company performance and governance.

Companies should be prepared to discuss—in both their public disclosures and their engagement with investors—their plans to incorporate appropriate diversity over time in their board composition. While we believe that board evolution is a process, not an event, the demonstration of meaningful progress over time will inform our engagement and voting going forward.

Boards in focus: Gender diversity

Engagement case studies

Gender diversity on boards was an important topic of engagement for us during the 12 months ended June 30, 2017. Below are summary examples of discussions we had on the subject.

High-impact engagement on gender diversity

Over several interactions with a U.S. industrial company, our team shared Vanguard’s perspective on board composition and evaluation. The company had undergone recent leadership transitions and was open to amending elements of its governance structure to align with best practices. We expressed particular support for meaningful gender diversity and expressed concern that the board previously had only one female director in its recent history.

Right after this year’s annual general meeting, the company announced it was adding four new directors with diverse experience, including two women. This outcome is the best-case scenario: The board welcomed shareholder input, we shared our view on best corporate governance practices, and the board ultimately incorporated our perspective into its board evolution process.

A denial of diversity’s value

A Canadian materials company that had consistently underperformed was governed by an entrenched, all-male board with seemingly nominal independence from the CEO. A 2017 shareholder resolution asked the company to adopt and publish a policy governing gender diversity on the board. Before voting, Vanguard engaged with the company to learn about its board evolution process, including its perspective on gender diversity. The engagement revealed that the company understood neither the value of gender diversity nor the importance of being responsive to shareholders’ concerns. Despite verbally endorsing gender diversity, the company resisted specifying a strategy or making a commitment to achieve it. The board, when seeking new members, relied solely on recommendations from current directors, a practice that can entrench the current board’s perspective and limit diversity. Our funds voted in support of the shareholder resolution, and we will continue to engage and hold the board accountable for meaningful progress over time.

Mixed results from an ongoing engagement

A U.S. consumer discretionary company had no women on its board, a problem magnified by its medium-term underperformance relative to peers, a classified board structure, and a lengthy average director tenure. We engaged with management twice between the 2016 and 2017 annual meetings to share our perspective on the importance of gender diversity and recommend that they make it a priority for future board evolution and director searches.

In its 2017 proxy, the company described board diversity as critical to the firm’s sustainable value and named gender as an element of diversity to be considered during the director search and nomination process. The company has since added a non-independent woman to the board. Although this move is directionally correct, it does not fully address our concerns; we will continue to encourage the company to add gender diversity to its ranks of independent directors.

Risk in focus: Vanguard’s view on climate risk

As the steward of long-term shareholder value for more than 20 million investors, Vanguard closely monitors how our portfolio companies identify, manage, and mitigate risks—including climate risk. Our approach to climate risk is evolving as the world’s and business community’s understanding of the topic matures.

This year, for the first time, our funds supported a number of climate-related shareholder resolutions opposed by company management. We are also discussing climate risk with company management and boards more than ever before. Our Investment Stewardship team is committed to engaging with a range of stakeholders to inform our perspective on these issues, and to share our thinking with the market, our portfolio companies, and our investors.

Risk in focus: Climate risk

A Q&A with Glenn Booraem, Vanguard’s Investment Stewardship Officer

Vanguard is an investment management company. Why should Vanguard fund investors be concerned about climate risk?

Mr. Booraem: Climate risk has the potential to be a significant long-term risk for companies in many industries. As stewards of our clients’ long-term investments, we must be finely attuned to this risk. We acknowledge that our clients’ views on climate risk span the ideological spectrum. But our position on climate risk is anchored in long-term economic value—not ideology. Regardless of one’s perspective on climate, there’s no doubt that changes in global regulation, energy consumption, and consumer preferences will have a significant economic impact on companies, particularly in the energy, industrial, and utilities sectors.

Why the shift in Vanguard’s assessment of climate risk, and why now?

Mr. Booraem: We’ve been discussing climate risk with portfolio companies for several years. It has been, and will remain, one of our engagement priorities for the foreseeable future. This past year, we engaged with more companies on this issue than ever before, and for the first time our funds supported two climate-related shareholder resolutions in cases where we believed that companies’ disclosure practices weren’t on par with emerging expectations in the market. As with other issues, our point of view has evolved as the topic has matured and, importantly, as its link to shareholder value has become more clear.

What is your top concern when you learn that a company in which a Vanguard portfolio invests does not have a rigorous strategy to evaluate and mitigate climate risk?

Mr. Booraem: Our concern is fundamentally that in the absence of clear disclosure and informed board oversight, the market lacks insight into the material risks of investing in that firm. It’s of paramount importance to us that the market is able to reflect risk and opportunity in stock prices, particularly for our index funds, which don’t get to select the stocks they own. When we’re not confident that companies have an appropriate level of board oversight or disclosure, we’re concerned that the market may not accurately reflect the value of the investment. Because we represent primarily long-term investors, this bias is particularly problematic when underweighting long-term risks inflates a company’s value.

Now that Vanguard has articulated a clear stance on climate risk, what can portfolio companies expect?

Mr. Booraem: First, companies should expect that we’re going to focus on their public disclosures, both about the risk itself and about their board’s and management’s oversight of that risk. Thorough disclosure is the foundation for the market’s understanding of the issue. Second, companies should expect that we’ll evaluate their disclosures in the context of both their leading peers and evolving market standards, such as those articulated by the Sustainability Accounting Standards Board (SASB). Third, they should expect that we’ll listen to their perspective on these and other matters. And finally, they should see our funds’ proxy voting as an extension of our engagement. When we consider a shareholder resolution on climate risk, we give companies a fair hearing on the merits of the proposal and consider their past commitments and the strength of their governance structure.

Engagement case studies

In the 12 months ended June 30, 2017, the topic of climate risk disclosure grew in frequency and prominence in our engagements with companies, particularly those in the energy, industrial, and utilities sectors, where climate risk was addressed in nearly every conversation we had. Below are examples of our engagements on climate risk.

Two companies’ commitments to enhanced disclosure

Our team led similar engagements with two U.S. energy companies facing shareholder resolutions on climate risk. One resolution requested that the first company publish an annual report on climate risk impacts and strategy. At the second company, a resolution requested disclosure of the company’s strategy and targets for transitioning to a low- carbon economy. In both cases, when we engaged with the companies, their management teams committed to improving their climate risk disclosure. Given the companies’ demonstrated responsiveness to shareholder feedback and commitment to improving, our funds did not support either shareholder proposal. Our team will continue to track and evaluate the companies’ progress toward their commitments as we consider our votes in future years.

A vote against a risk and governance outlier For years we engaged with a U.S. energy company that lagged its peers on climate risk disclosure and board accessibility. This year, a shareholder proposal requesting that the company produce a climate risk assessment report demonstrated a compelling link between the requested disclosures and long-term shareholder value. Because the board serves on behalf of shareholders and plays a critical role in risk oversight, we believed it was appropriate to seek a direct dialogue with independent directors about climate risk. Management resisted connecting the independent directors with shareholders, making the company a significant industry outlier in good governance practice. Without the confidence that the board understood or represented our view that climate risk poses a material risk in the energy sector, our team viewed the climate risk and governance issues as intertwined. Ultimately, our funds voted for the shareholder proposal and withheld votes on relevant independent directors for failing to engage with shareholders.

A vote for greater climate risk disclosure

A shareholder proposal at a U.S. energy company asked for an annual report with climate risk disclosure, including scenario planning. Through extensive research and engagements with the company’s management, its independent directors, and other industry stakeholders, our team identified governance shortfalls and a clear connection to long-term shareholder value. The company lagged its peers in disclosure, risk planning, and board oversight and responsiveness to shareholder concerns. Crucially, although the company’s public filings identified climate risk as a material issue, it failed to articulate plans for mitigation or adaptation. A similar proposal last year garnered significant support, but the company made no meaningful changes in response. Engagement had limited effect, so our funds voted for the shareholder proposal.

* * *

This post was excerpted from a Vanguard report; the complete publication is available here.

Dilemme de gouvernance d’OBNL | Respect des rôles et responsabilités du DG


Voici un cas publié sur le site de Julie Garland McLellan qui expose un problème bien connu dans plusieurs organisations, notamment dans les OBNL qui ont souvent une gouvernance plus « décontractée ». Comment le CA peut-il obtenir la bonne dose de contrôle/surveillance afin de bien s’acquitter de ses obligations fiduciaires ?

La situation décrite dans ce cas se déroule dans une organisation à but non lucratif (OBNL) qui vient de recruter une excellente directrice générale qui provient d’une OBNL comparable, mais avec une faible gouvernance. La DG avait pris l’habitude de prendre toutes les décisions et d’en aviser le CA après coup !

La gouvernance des OBNL révèle des lacunes qui les rendent souvent plus fragiles et, contrairement au cas présenté ici, ce sont les administrateurs qui ont trop souvent tendance à empiéter sur les tâches de direction.

Dans notre cas, c’est la nouvelle DG qui a outrepassé ses responsabilités en octroyant d’importants contrats sans en discuter avec le conseil. Le président du conseil est outré de la situation, d’autant plus qu’il avait déjà soulevé ces questions avec elle deux fois auparavant.

Même si les décisions prises semblent avantageuses pour l’OBNL, le président doit remettre les pendules à l’heure !

Comment Scott, le président du conseil, doit-il agir afin de rétablir l’équilibre des responsabilités entre le CA et le management et prévenir les activités de cover-up ?

Le cas présente la situation de manière assez simple et explicite ; puis, trois experts se prononcent sur le dilemme que vit Scott.

Je vous invite donc à prendre connaissance de ces avis, en cliquant sur le lien ci-dessous, et me faire part vos commentaires.

Bonne lecture !

 

Un dilemme de gouvernance

 

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Our case study this month looks at how a board can establish control without losing a valuable executive. I hope you will enjoy thinking through the key governance issues and developing your own judgement from this dilemma.

Scott is the Chair of a not-for-profit board that has recently recruited a new CEO from a rival organisation.

The CEO is very well qualified and the board are delighted to have her on their executive team. She came from another NFP in the same industry sector. That NFP had a very weak board with directors who were committed to the organisation and its mission but who did not put any effort into establishing good governance. The CEO has become accustomed to making her own decisions and telling the board about them afterwards.

Scott’s board are equally committed to their organisation and mission; they are also diligent and effective directors who have established formal controls that are appropriate for an organisation receiving government and donor funding.

The new CEO has now overstepped her financial and legal delegations for the fourth time. The head of the Audit, Risk and Governance Committee is almost incandescent with rage after hearing about it from the CFO.

Scott is disappointed; last time this happened the board and CEO had a very difficult conversation and she promised not to overstep her delegations again. Less than two months after that event Scott has discovered that she has signed a contract that exceeds her delegated authority in both its length and the quantum of the contract sum.

It is a great contract to have entered into. It will position the organisation for continued growth. The board would have approved had they been asked for permission; but they haven’t been. Even worse, Scott knows that the tender process would have been underway at the time of their last discussion and yet the CEO didn’t disclose the existence of the tender even when they were talking about the need for her to comply with the delegations.

How can Scott re-establish appropriate board control and prevent any more ‘covert operations’?

 

Cadre de référence pour évaluer la gouvernance des sociétés | Questionnaire de 100 items


Le Bureau de la vérification interne (BVI) de l’Université de Montréal (UdeM) a récemment développé un cadre de référence novateur pour l’évaluation de la gouvernance. La méthodologie, ainsi que le questionnaire qui en résulte, contribue, à mon avis, à l’avancement des connaissances dans le domaine de l’évaluation des caractéristiques et des pratiques de la gouvernance par les auditeurs internes.

Ayant eu l’occasion de collaborer à la conception de cet instrument de mesure de la gouvernance des sociétés, j’ai obtenu du BVI la permission de publier le résultat de cet exercice.

Cette version du cadre se veut « générique » et peut être utilisée pour l’évaluation de la gouvernance d’un projet, d’une activité, d’une unité ou d’une entité.

De ce fait, les termes, les intervenants ainsi que les structures attendues doivent être adaptés au contexte de l’évaluation. Il est à noter que ce cadre de référence correspond à une application optimale recherchée en matière de gouvernance. Certaines pratiques pourraient ne pas s’appliquer ou ne pas être retenues de façon consciente et transparente par l’organisation.

Le questionnaire se décline en dix thèmes, chacun comportant dix items :

 

 

Thème 1 — Structure et fonctionnement du Conseil

Thème 2 — Travail du président du Conseil

Thème 3 — Relation entre le Conseil et le directeur général (direction)

Thème 4 — Structure et travail des comités du Conseil

Thème 5 — Performance du Conseil et de ses comités

Thème 6 — Recrutement, rémunération et évaluation du rendement du directeur général

Thème 7 — Planification stratégique

Thème 8 — Performance et reddition de comptes

Thème 9 — Gestion des risques

Thème 10 — Éthique et culture organisationnelle

 

 

On retrouvera en Annexe une représentation graphique du cadre conceptuel qui permet d’illustrer les liens entre les thèmes à évaluer dans le présent référentiel.

L’évaluation s’effectue à l’aide d’un questionnaire de type Likert (document distinct du cadre de référence). L’échelle de Likert est une échelle de jugement par laquelle la personne interrogée exprime son degré d’accord ou de désaccord eu égard à une affirmation ou une question.

 

  1. Tout à fait d’accord
  2. D’accord
  3. Ni en désaccord ni d’accord
  4. Pas d’accord
  5. Pas du tout d’accord
  6. Ne s’applique pas (S.O.)

 

Une section commentaire est également incluse dans le questionnaire afin que les participants puissent exprimer des informations spécifiques à la question. L’audit interne doit réaliser son évaluation à l’aide de questionnaires ainsi que sur la base de la documentation qui lui sera fournie.

 

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Thème 1 — Structure et fonctionnement du Conseil

(Questions destinées au président du comité de gouvernance [PCG] et/ou au président du Conseil [PC])

 

1.       Le Conseil compte-t-il une proportion suffisante de membres indépendants pour lui permettre d’interagir de manière constructive avec la direction ?
2.       La taille du Conseil vous semble-t-elle raisonnable compte tenu des objectifs et de la charge de travail actuel ? (dans une fourchette idéale de 9 à 13 membres, avec une moyenne d’environ 10 membres)
3.       La composition du Conseil est-elle guidée par une politique sur la diversité des membres ?
4.       Le Conseil a-t-il conçu un processus rigoureux de recrutement de ses membres, basé sur une matrice des compétences complémentaires ?
5.       Le président et les membres du comité responsable du recrutement (comité de gouvernance) ont-ils clairement exprimé aux candidats potentiels les attentes de l’organisation en matière de temps, d’engagement et de contributions reliés avec leurs compétences ?
6.       Les réunions sont-elles bien organisées et structurées ? (durée, PV, taux de présence, documentation pertinente et à temps, etc.)
7.       Les échanges portent-ils sur surtout sur des questions stratégiques, sans porter sur les activités courantes (qui sont davantage du ressort de l’équipe de direction) ?
8.       Les membres sont-ils à l’aise d’émettre des propos qui vont à contre-courant des idées dominantes ?
9.       Une séance à huis clos est-elle systématiquement prévue à la fin de chacune des réunions afin de permettre aux membres indépendants de discuter des sujets sensibles ?
10.    Les membres ont-ils accès à la planification des rencontres sur une période idéale de 18 mois en y incluant certains items ou sujets récurrents qui seront abordés lors des réunions du Conseil (plan de travail) ?

 

 

Thème 2 — Travail du président du Conseil 

(Questions destinées à un administrateur indépendant, au PC [auto-évaluation] et au président du comité de gouvernance [PCG])

 

1.       Le président s’assure-t-il de former un solide tandem avec le directeur général et de partager avec lui une vision commune de l’organisation ?
2.       Le président promeut-il de hauts standards d’efficacité et d’intégrité afin de donner le ton à l’ensemble de l’organisation ?
3.       Le président, de concert avec le directeur général, prépare-t-il adéquatement les réunions du Conseil ?
4.       Le président préside-t-il avec compétence et doigté les réunions du Conseil ?
5.       Le président s’assure-t-il que les échanges portent surtout sur des questions stratégiques et que les réunions du Conseil ne versent pas dans la micro gestion ?
6.       Le président s’investit-il pleinement dans la sélection des présidents et des membres des comités du Conseil ?
7.       Le président s’assure-t-il de l’existence d’une formation et d’une trousse d’accueil destinées aux nouveaux membres afin qu’ils soient opérationnels dans les plus brefs délais ?
8.       Le président s’assure-t-il de l’existence d’un processus d’évaluation du rendement du Conseil et de ses membres ?
9.       Le président prend-il la peine d’aborder les membres non performants pour les aider à trouver des solutions ?
10.    Le président s’assure-t-il que les membres comprennent bien leurs devoirs de fiduciaire, c’est-à-dire qu’ils doivent veiller aux meilleurs intérêts de l’organisation et non aux intérêts de la base dont ils sont issus ?

 

 

Thème 3 — Relation entre le Conseil et le directeur général (direction)

(Questions destinées au PC et au Directeur général [DG])

 

1.       Le président du Conseil et le directeur général ont-ils des rencontres régulières et statutaires pour faire le point entre les réunions du Conseil ?
2.       Le président du Conseil et le directeur général maintiennent-ils une communication franche et ouverte ? (équilibre entre une saine tension et des relations harmonieuses et efficaces)
3.       Le Conseil résiste-t-il à la tentation de faire de la micro gestion lors de ses réunions et s’en tient-il à assumer les responsabilités qui lui incombent ?
4.       Le Conseil agit-il de façon respectueuse à l’endroit du directeur général lors des réunions du Conseil et cherche-t-il à l’aider à réussir ?
5.       Le Conseil procède-t-il à une évaluation annuelle du rendement du directeur général (par le comité de GRH) basée sur des critères objectifs et mutuellement acceptés ?
6.       Les membres du Conseil s’abstiennent-ils de donner des ordres ou des directives aux employés qui relèvent de l’autorité du directeur général ?
7.       Le président comprend-il que le directeur général ne relève pas de lui, mais plutôt du Conseil, et agit-il en conséquence ?
8.       Le directeur général aide-t-il adéquatement le président dans la préparation des réunions du Conseil, fournit-il aux membres l’information dont ils ont besoin et répond-il à leurs questions de manière satisfaisante ?
9.       Le directeur général s’assure-t-il de ne pas embourber les réunions du Conseil de sujets qui relèvent de sa propre compétence ?
10.    Le directeur général accepte-t-il de se rallier aux décisions prises par le Conseil, même dans les cas où il a exprimé des réserves ?

 

 

Thème 4 — Structure et travail des comités du Conseil

 (Questions destinées au PC et au président d’un des comités)

 

1.       Existe-t-il, au sein de votre organisation, les comités du Conseil suivants :

·         Audit ?

·         Gouvernance ?

·         Ressources humaines ?

·         Gestion des risques ?

·         Sinon, a-t-on inclus les responsabilités de ces comités dans le mandat du Conseil ou d’une autre instance indépendante ?

·         Autres comités reliés à la recherche (ex. éthique, scientifique) ?

 
2.       Les recommandations des comités du Conseil aident-elles le Conseil à bien s’acquitter de son rôle ?
3.       Les comités du Conseil sont-ils actifs et présentent-ils régulièrement des rapports au Conseil ?
4.       Estimez-vous que les comités créent de la valeur pour votre organisation ?
5.       Les comités du Conseil s’abstiennent-ils de s’immiscer dans la sphère de responsabilité du directeur général ?
6.       À l’heure actuelle, la séparation des rôles et responsabilités respectifs du Conseil, des comités et de la direction est-elle officiellement documentée, généralement comprise et mise en pratique ?
7.       Les membres qui siègent à un comité opérationnel comprennent-ils qu’ils travaillent sous l’autorité du directeur général ?
8.       Le directeur général est-il invité à assister aux réunions des comités du Conseil ?
9.       Chacun des comités et des groupes de travail du Conseil dispose-t-il d’un mandat clair et formulé par écrit ?
10.    S’il existe un comité exécutif dans votre organisation, son existence est-elle prévue dans le règlement de régie interne et, si oui, son rôle est-il clairement défini ?

 

 

Thème 5 — Performance du Conseil et de ses comités 

(Questions destinées au PC et au président du comité de gouvernance [PCG])

 

1.       Est-ce que la rémunération des membres du Conseil a été déterminée par le comité de gouvernance ou avec l’aide d’un processus indépendant ? (Jetons de présence ?)
2.       Par quels processus s’assure-t-on que le Conseil consacre suffisamment de temps et d’attention aux tendances émergentes et à la prévision des besoins futurs de la collectivité qu’il sert ?
3.       Est-ce que l’on procède à l’évaluation de la performance du Conseil, des comités et de ses membres au moins annuellement ?
4.       Est-ce que la logique et la démarche d’évaluation ont été expliquées aux membres du Conseil, et ceux-ci ont-ils pu donner leur point de vue avant de procéder à l’évaluation ?
5.       A-t-on convenu préalablement de la façon dont les données seront gérées de manière à fournir une garantie sur la confidentialité de l’information recueillie ?
6.       Est-ce que le président de Conseil croit que le directeur général et la haute direction font une évaluation positive de l’apport des membres du Conseil ?
7.       L’évaluation du Conseil et de ses comités mène-t-elle à un plan d’action réaliste pour prendre les mesures nécessaires selon leur priorité ?
8.       L’évaluation du Conseil permet-elle de relever les lacunes en matière de compétences et d’expérience qui pourraient être comblées par l’ajout de nouveaux membres ?
9.       Est-ce que les membres sont évalués en fonction des compétences et connaissances qu’ils sont censés apporter au Conseil ?
10.    Les membres sont-ils informés par le président du Conseil de leurs résultats d’évaluation dans le but d’aboutir à des mesures de perfectionnement ?

 

 

Thème 6 — Recrutement, rémunération et évaluation du rendement du DG

(Questions destinées au PC, au DG [auto-évaluation] et au président du comité des RH)

 

1.       Existe-t-il une description du poste de directeur général ? Cette description a-t-elle servi au moment de l’embauche du titulaire du poste ?
2.       Un comité du Conseil (comité de GRH) ou un groupe de membres indépendants est-il responsable de l’évaluation du rendement du directeur général (basé sur des critères objectifs) ?
3.       Le président du Conseil s’est-il vu confier un rôle prépondérant au sein du comité responsable de l’évaluation du rendement du directeur général afin qu’il exerce le leadership que l’on attend de lui ?
4.       Le comité responsable de l’évaluation du rendement et le directeur général ont-ils convenu d’objectifs de performance sur lesquels ce dernier sera évalué ?
5.       Le rendement du directeur général est-il évalué au moins une fois l’an en fonction de ces objectifs ?
6.       Les objectifs de rendement du directeur général sont-ils liés au plan stratégique ?
7.       Le comité responsable de l’évaluation du rendement s’est-il entretenu avec le directeur général en cours d’année pour lui donner une rétroaction préliminaire ?
8.       La rémunération du directeur général est-elle équitable par rapport à l’ensemble des employés et a-t-elle fait l’objet d’une analyse comparative avec le marché des organisations afin d’assurer un certain degré de compétitivité ?
9.       Les hausses salariales du directeur général sont-elles uniquement accordées en fonction de l’évaluation de son rendement ?
10.    Est-ce que le Conseil consacre l’attention nécessaire à la succession du directeur général et dispose-t-il d’un processus robuste d’identification d’un nouveau premier dirigeant, tant pour les transitions planifiées que non planifiées ?

 

 

Thème 7 — Planification stratégique 

(Questions destinées au PC et au DG)

 

1.       Votre organisation possède-t-elle un plan stratégique incluant notamment :

·         le contexte dans lequel évoluent la société et les principaux enjeux auxquels elle fait face ?

·         les objectifs et les orientations stratégiques de la société ?

·         les résultats visés au terme de la période couverte par le plan ?

·         les indicateurs de performance utilisés pour mesurer l’atteinte des résultats ?
2.       Le plan stratégique porte-t-il sur une période cohérente avec la mission et l’environnement dans lequel il œuvre ?
3.       La mission, les valeurs et l’énoncé de vision de l’organisation ont-ils été déterminés et réévalués périodiquement ?
4.       Est-ce qu’il y a eu une analyse Forces/faiblesses et opportunités/menaces ?
5.       L’ensemble des parties prenantes de l’organisation a-t-il été consulté notamment au moyen de sondages et d’entrevues, et lors d’un atelier de planification stratégique ?
6.       Les membres ont-ils été engagés dans le processus, notamment par la création d’un comité ad hoc chargé de piloter l’exercice et par des rapports périodiques aux réunions du Conseil ?
7.       Le Conseil évalue-t-il la stratégie proposée, notamment les hypothèses clés, les principaux risques, les ressources nécessaires et les résultats cibles, et s’assure-t-il qu’il traite les questions primordiales telles que l’émergence de la concurrence et l’évolution des préférences des clients ?
8.       Le président du Conseil s’assure-t-il que le plan stratégique soit débattu lors de réunions spéciales et que le Conseil dispose de suffisamment de temps pour être efficace ?
9.       Le Conseil est-il satisfait des plans de la direction pour la mise en œuvre de la stratégie approuvée ?
10.    Le Conseil surveille-t-il la viabilité permanente de la stratégie, et est-elle ajustée, si nécessaire, pour répondre aux évolutions de l’environnement ?

 

 

Thème 8 — Performance et reddition de comptes

 (Questions destinées au Président du comité d’audit ou au PC, au DG et au secrétaire corporatif)

 

1.       S’assure-t-on que les indicateurs de performance utilisés par la direction et présentés au Conseil sont reliés à la stratégie de l’organisation et aux objectifs à atteindre ?
2.       S’assure-t-on que les indicateurs de la performance sont équilibrés entre indicateurs financiers et non financiers, qu’ils comprennent des indicateurs prévisionnels et permettent une comparaison des activités similaires ?
3.       A-t-on une assurance raisonnable de la fiabilité des indicateurs de performance qui sont soumis au Conseil ?
4.       Utilise-t-on des informations de sources externes afin de mieux évaluer la performance de l’organisation ?
5.       Le Conseil et les comités réexaminent-ils régulièrement la pertinence de l’information qu’il reçoit ?
6.       Le Conseil examine-t-il d’un œil critique les informations à fournir aux parties prenantes ?
7.       Le Conseil est-il satisfait du processus de communication de crise de la société et est-il à même de surveiller de près son efficacité si une crise survient ?
8.       Le Conseil est-il satisfait de son implication actuelle dans la communication avec les parties prenantes externes et comprend-il les évolutions susceptibles de l’inciter à modifier son degré de participation ?
9.       Est-ce que la direction transmet suffisamment d’information opérationnelle au Conseil afin que celui-ci puisse bien s’acquitter de ses responsabilités de surveillance ?
10.    Est-ce que le Conseil s’assure que les informations sont fournies aux parties prenantes telles que les organismes réglementaires, les organismes subventionnaires et les partenaires d’affaires ?

 

 

Thème 9 — Gestion des risques

 (Questions destinées au PC et au Président du comité de Gestion des risques ou au Président du comité d’audit)

 

1.       L’organisation a-t-elle une politique de gestion des risques et obtient-elle l’adhésion de l’ensemble des dirigeants et des employés ?
2.       L’organisation a-t-elle identifié et évalué les principaux risques susceptibles de menacer sa réputation, son intégrité, ses programmes et sa pérennité ainsi que les principaux mécanismes d’atténuation ?
3.       L’organisation a-t-elle un plan de gestion de la continuité advenant un sinistre ?
4.       Est-ce que les risques les plus élevés font l’objet de mandats d’audit interne afin de donner un niveau d’assurance suffisant aux membres du Conseil ?
5.       L’organisation se penche-t-elle occasionnellement sur les processus de contrôle des transactions, par exemple l’autorisation des dépenses, l’achat de biens et services, la vérification et l’approbation des factures et des frais de déplacement, l’émission des paiements, etc. ?
6.       Existe-t-il une délégation d’autorité documentée et comprise par tous les intervenants ?
7.       Le Conseil a-t-il convenu avec la direction de l’appétit pour le risque ? (le niveau de risque que l’organisation est prête à assumer)
8.       Le Conseil est-il informé en temps utile lors de la matérialisation d’un risque critique et s’assure-t-il que la direction les gère convenablement ?
9.       S’assure-t-on que la direction entretient une culture qui encourage l’identification et la gestion des risques ?
10.   Le Conseil s’est-il assuré que la direction a pris les mesures nécessaires pour se prémunir des risques émergents, notamment ceux reliés à la cybersécurité et aux cyberattaques ?

 

Thème 10 — Éthique et culture organisationnelle

 (Questions destinées au DG et au PC)

 

1.       Les politiques de votre organisation visant à favoriser l’éthique sont-elles bien connues et appliquées par ses employés, partenaires et bénévoles ?
2.       Le Conseil de votre organisation aborde-t-il régulièrement la question de l’éthique, notamment en recevant des rapports sur les plaintes, les dénonciations ?
3.       Le Conseil et l’équipe de direction de votre organisation participent-ils régulièrement à des activités de formation visant à parfaire leurs connaissances et leurs compétences en matière d’éthique ?
4.       S’assure-t-on que la direction générale est exemplaire et a développé une culture fondée sur des valeurs qui se déclinent dans l’ensemble de l’organisation ?
5.       S’assure-t-on que la direction prend au sérieux les manquements à l’éthique et les gère promptement et de façon cohérente ?
6.       S’assure-t-on que la direction a élaboré un code de conduite efficace auquel elle adhère, et veille à ce que tous les membres du personnel en comprennent la teneur, la pertinence et l’importance ?
7.       S’assure-t-on de l’existence de canaux de communication efficaces (ligne d’alerte téléphonique dédiée, assistance téléphonique, etc.) pour permettre aux membres du personnel et partenaires de signaler les problèmes ?
8.       Le Conseil reconnaît-il l’impact sur la réputation de l’organisation du comportement de ses principaux fournisseurs et autres partenaires ?
9.       Est-ce que le président du Conseil donne le ton au même titre que le DG au niveau des opérations sur la culture organisationnelle au nom de ses croyances, son attitude et ses valeurs ?
10.    Est-ce que l’organisation a la capacité d’intégrer des changements à même ses processus, outils ou comportements dans un délai raisonnable ?

 

 

 

Annexe

Présentation du schéma conceptuel

 

 

Thème (1) — Structure et fonctionnement du Conseil

Thème (2) — Travail du président du Conseil

Thème (3) — Relation entre le Conseil et le directeur général (direction)

Thème (4) — Structure et travail des comités du Conseil

Thème (5) — Performance du Conseil et de ses comités

Thème (6) — Recrutement, rémunération et évaluation du rendement du directeur général

Thème (7) — Planification stratégique

Thème (8) — Performance et reddition de comptes

Thème (9) — Gestion des risques

Thème (10) — Éthique et culture organisationnelle

 

 

Le processus de gestion des réunions d’un conseil d’administration | Première partie


Depuis quelques années, plusieurs personnes me demandent de l’information sur le processus de gestion des réunions d’un conseil d’administration. Souvent, les personnes intéressées souhaitent obtenir des documents pratico-pratiques et tangibles. Il y a cependant très peu d’informations aussi précises dans la littérature sur le sujet.

Afin d’explorer plus à fond  cette problématique, j’ai effectué une recherche documentaire assez exhaustive sur les bonnes pratiques eu égard aux réunions de conseils d’administration.

Cette recherche m’a amené à considérer quatre étapes incontournables dans la mise en place d’un processus efficace de gouvernance :

  1. la préparation de l’information et de la documentation pertinente ;
  2. la conduite de la réunion du conseil ;
  3. l’évaluation de la réunion ;
  4. les suivis apportés à la réunion.

Chacune de ces activités représente un niveau d’importance égal à mes yeux. Dans ce billet, j’aborderai les deux premières activités.

 

(1) La préparation de l’information et de la documentation à l’intention des administrateurs

 

La préparation d’une réunion de CA est une activité très importante et trop souvent négligée. Le document Comment bien préparer une réunion du CA, publié par la Base de référence entrepreneuriale 2016, présente, de façon sommaire, certaines activités à prendre en compte pour bien réussir une réunion du CA.

Ainsi, il est très clair que le président du conseil d’administration a un rôle capital à jouer afin d’assurer le bon déroulement des réunions.

Étapes à effectuer :

– Convoquer les membres par écrit en leur accordant un délai raisonnable ;

– Fixer à l’avance la date des réunions régulières et établir l’ordre du jour normal ;

– Le président du CA et le chef de la direction (directeur général) rédigent l’ordre du jour en vérifiant que tous les sujets abordés relèvent bien de la compétence du conseil ;

– Envoyer aux membres du CA le projet d’ordre du jour avec l’avis de convocation. L’avis de convocation est un document envoyé aux membres du conseil d’administration les informant qu’il y aura une réunion du CA. Ce document doit mentionner la date, l’heure, l’endroit de la rencontre ainsi que le procès-verbal de la dernière réunion :

– S’assurer que les documents à étudier sont simples et courts. Vérifier qu’ils ne soient pas trop techniques. Veiller à ce que des analyses et des synthèses aient été effectuées par la permanence (surtout en ce qui a trait aux états financiers à défaut de quoi il serait difficile d’expliquer les écarts entre le budget et les résultats) ;

– Le président du conseil et le chef de la direction (directeur général) doivent bien connaître leurs dossiers et s’assurer de la disponibilité des cadres afin que ceux-ci puissent répondre aux demandes additionnelles d’information et clarifier certains points ;

– Exiger de chaque membre du conseil qu’il se prépare convenablement à la réunion et qu’il lise à l’avance les documents qui lui seront transmis.

 

Dans l’article de Johanne Bouchard, Comment un bon président de conseil d’administration se prépare-t-il pour sa réunion ?, le processus de préparation est présenté sous forme de questions.

Avant toute chose, il est très important de planifier les réunions du conseil sur une période assez longue (24 mois, si possible) à raison de 4-5 réunions formelles par année. En ce qui a trait aux réunions des comités, elles doivent également être fixées longtemps d’avance, à raison de 4 à 5 pour le comité d’audit et de 2 à 4 pour les comités de gouvernance et de ressources humaines.

Afin de bien se préparer pour une réunion du conseil, le président doit :

– Effectuer un retour sur la conduite de la dernière rencontre et réviser le PV afin de s’assurer qu’aucun sujet ne sera omis ;

– Explorer les sujets à mettre à l’ordre du jour en consultant les autres administrateurs, notamment les présidents des comités du conseil (ex. audit, gouvernance et ressources humaines) ;

– Au moins deux semaines avant la réunion, le président doit créer une esquisse de l’Ordre du jour qu’il complétera avec l’apport du DG et du secrétaire du conseil ;

– Avant l’envoi aux membres du conseil, le président doit revoir le dossier au complet et s’assurer qu’il contient toutes les informations utiles pour les administrateurs. C’est alors qu’il conviendra, avec le secrétaire, d’un agenda d’approbation, si le CA souhaite un tel document, pour mieux préparer les questions et les décisions lors de la rencontre.

 

Comment préparer l’ordre du jour et la réunion ?

 

Le document Le fonctionnement d’un conseil d’administration précise qui prépare l’ordre du jour et quelle préparation est nécessaire pour la réunion.

Ainsi, « la responsabilité de préparer l’ordre du jour revient à la personne responsable de la présidence de l’organisation, en collaboration avec celle qui en agit comme le secrétaire du conseil. Dans les organisations ayant une personne salariée chargée d’assumer la direction générale ou la coordination, il arrive fréquemment que celle-ci propose les principaux points à traiter et en discute avec le président et/ou le secrétaire ».

En ce qui a trait à la préparation de la réunion comme telle, l’article met l’accent sur les points suivants :

– Planifiez un ordre du jour « réalisable » en moins de trois heures.

– Si possible, envoyez auparavant aux membres du conseil l’ordre du jour proposé, le procès-verbal de la dernière réunion, les documents préliminaires et les dossiers d’information sur les sujets importants qui seront traités. Cela leur permettra de se préparer et de prendre des décisions plus éclairées.

– Placez dans l’ordre du jour les sujets les plus importants juste après les points obligatoires du début. De cette manière, vous vous donnez la possibilité de prendre plus de temps si nécessaire pour un débat sur un sujet important en reportant les sujets mineurs à la prochaine réunion.

– Pour chaque sujet prévu à l’ordre du jour, essayez d’évaluer le temps de débat qui sera nécessaire avant que les membres du CA en arrivent à s’entendre sur la décision à prendre (proposition).

– Proposez un minutage des points à l’ordre du jour. Cela vous permettra de ramener le conseil à l’ordre lorsque le temps imparti pour un point est près de s’achever.

– Il faut se rappeler que la valeur ajoutée d’un conseil d’administration réside dans son apport déterminant à la conception et à réalisation de la stratégie. C’est la raison pour laquelle les points de nature stratégiques doivent être couverts en priorité.

 L’article donne un exemple d’ordre du jour en indiquant :

(1) la durée prévue pour chaque point

(2) la nature des activités reliées à chaque point (Information, discussion, décision)

(3) la fiche de référence ou le sommaire exécutif se rapportant à chaque point, lorsque pertinent.

Le sommaire exécutif est généralement préparé par le secrétaire du conseil en collaboration avec la direction ; on y retrouve :

(1) la problématique et le contexte

(2) les impacts et les risques associés

(3) les documents de référence utilisés

(4) les recommandations ou les résolutions proposées.

Très souvent, les documents à l’intention des administrateurs comportent un agenda d’approbation préliminaire qui consiste à présenter les considérants, les attendus et les propositions. À mon avis, il s’agit de points très utiles pour la formulation du procès-verbal par le secrétaire, mais peu utile, voire confondant, pour les administrateurs.

L’ordre du jour doit aussi inclure un point de huis clos à la fin de la réunion. Comme le mentionne l’article suivant paru sur mon blogue, Attention aux huis clos !, la mise en place d’une période de huis clos est une pratique relativement récente, depuis que les conseils d’administration ont réaffirmé leur souveraineté sur la gouvernance des entreprises. Cette activité est maintenant considérée comme une pratique exemplaire de gouvernance et presque toutes les sociétés l’ont adoptée.

Certains conseils ont aussi comme pratique de faire un huis clos au début de la session, mais cela doit être fait dans des cas très particuliers, à mon point de vue.

Notons que le rôle du président du conseil, en tant que premier responsable de l’établissement de l’agenda, est primordial à cet égard. C’est lui qui doit informer le président de l’entreprise (ou le DG) de la position des membres indépendants à la suite du huis clos, un exercice qui demande du tact !

Ainsi, le huis clos :

  1. ne doit pas être une activité imprévue et occasionnelle inscrite à l’ordre du jour
  2. doit inclure une limite de temps
  3. doit être piloté par le président du conseil
  4. doit comporter un suivi systématique et
  5. doit se dérouler dans un lieu qui permet de préserver la confidentialité absolue des discussions

 

(2) La conduite de la réunion du conseil

 

 L’article Le fonctionnement d’un conseil d’administration, cité précédemment, présente très bien le rôle de la présidence du conseil. Ainsi, selon ce document, « la personne assumant la présidence n’a aucun pouvoir décisionnel. Si cette personne est également la présidente de l’organisme, son vote devient prépondérant quand il y a égalité des votes sur une proposition.

Lors d’une réunion du conseil, le président ou la présidente :

– ouvre la séance ;

– vérifie si le quorum est atteint pour que la réunion puisse être valide ;

– fais adopter l’ordre du jour ;

– assure le bon déroulement des réunions du conseil en proposant des règles de fonctionnement et en les faisant respecter (et en les respectant soi-même) ;

– ouvre et clôt les discussions sur chaque point de l’ordre du jour ;

– conduits les discussions en faisant en sorte que chaque membre du conseil puisse exprimer son opinion ;

– accorde le droit de parole et le retire lorsque nécessaire ;

– s’assure que le temps prévu pour la réunion sera respecté.

Pour assumer efficacement cette responsabilité, un minimum d’habiletés en animation et en communication est requis ».

L’article Comment bien préparer une réunion du C.A donne également plusieurs conseils sur la direction des réunions de CA.

L’article d’Yvan Allaire, président exécutif du conseil de l’Institut sur la gouvernance (IGOPP), Performance et dynamique des conseils d’administration, est très pertinent pour assurer une conduite efficace du CA. On y traite, entre autres, de la présidence du conseil et de la gestion de l’information. L’information a été recueillie auprès de 14 administrateurs siégeant au sein de 75 conseils.

Les documents suivants proposent de nombreuses recommandations en ce qui regarde la gestion des réunions de conseils.

Dix mesures que les présidents de CA devraient examiner afin d’affirmer leurs rôles de leader

Quinze (15) astuces d’un CA performant

Une réunion du conseil ennuyante ou une réunion du conseil inspirante ?

On note que les CA sont de moins en moins tolérants à l’utilisation des téléphones intelligents aux réunions du conseil. Dans beaucoup de cas, ils sont interdits, ou ils ne doivent pas être placés sur la table !

Joanne Desjardins, dans son article Quinze (15) astuces d’un CA performant, nous donne une bonne liste de points à considérer :

Le CA doit rassembler des administrateurs aux compétences, expériences et connaissance présentant un juste équilibre, une diversité et une complémentarité avec celles de la haute direction et contribuant à alimenter la stratégie de l’organisation. Il n’y a pas de nombre idéal d’administrateurs. Cependant, un CA impair, composé de moins de 13 personnes fonctionne généralement mieux.

Le CA assure l’intégration efficace des nouveaux administrateurs pour leur permettre de se familiariser avec leurs fonctions aisément (par ex. : programme d’accueil et d’intégration, coaching, mentorat, etc.).

 Les administrateurs sont dédiés et ils s’engagent à consacrer le temps, les efforts et l’énergie nécessaires pour agir efficacement dans les meilleurs intérêts de l’entreprise. Ils partagent les valeurs de l’entreprise.

 Le CA désigne un président indépendant, mobilisateur, à l’écoute, qui a la capacité et le courage de concilier les points de vue divergents, de prendre des décisions difficiles et de régler les conflits. Le président gère efficacement les réunions du CA en favorisant un équilibre entre la spontanéité dans les échanges et les règles de régie interne.

 Les rencontres sont programmées à l’avance. Les rencontres sont d’une durée raisonnable et à des intervalles réguliers. Le président du CA et le président de l’entreprise s’entendent sur l’ordre du jour de chaque réunion du CA et priorisent les sujets en fonction de la stratégie de l’entreprise et des risques.

 Les administrateurs démontrent une capacité d’écoute, de communication et de persuasion pour pouvoir participer activement et constructivement aux délibérations du CA. Ils ont le courage de poser des questions difficiles.

 Le CA ne s’ingère pas dans les opérations de l’entreprise (¨Nose in, fingers out¨).

 La haute direction transmet aux administrateurs, en temps opportun, des informations fiables dont l’exhaustivité, la forme et la qualité sont appropriées pour permettre aux administrateurs de remplir adéquatement leurs fonctions.

 Le rôle, les responsabilités et les attentes envers les administrateurs, les comités et le CA sont clairement définis. Les administrateurs comprennent les obligations de fiduciaires qui leur incombent et les implications qui en découlent.

 Le CA a mis en place une procédure d’évaluation rigoureuse, fiable et confidentielle. Les attentes envers les administrateurs ainsi que les critères d’évaluation sont clairs et connus de tous. En fonction des résultats de l’évaluation, des mesures sont prises pour améliorer l’efficacité du CA et des administrateurs (par ex. : formation, outils, modifications aux pratiques, etc.).

 Le CA participe activement à la sélection et à l’évaluation du rendement du président de l’entreprise.

 Le CA participe à l’élaboration de la stratégie de l’entreprise et approuve le plan stratégique. Une fois approuvé, le CA suit l’état d’avancement du plan stratégique et les risques inhérents.

 Un système robuste de gestion des risques a été mis en place et la responsabilité́ de la surveillance des risques relève d’un comité du CA. Les administrateurs connaissent les principaux risques pouvant influencer la réalisation de la stratégie et le plan de mitigation.

Les administrateurs mettent à jour et actualisent leurs compétences et connaissances.

 On planifie la relève pour veiller au renouvellement du CA et assurer un équilibre entre les administrateurs expérimentés ayant une connaissance approfondie de l’organisation et les nouveaux, apportant une perspective différente aux problématiques.

À ce stade-ci, il est important de mentionner que les impératifs relatifs à la gestion des réunions de comité du conseil obéissent essentiellement aux mêmes règles de gouvernance que celles qui prévalent pour les CA.

Enfin, il faut souligner l’importance de la formation des administrateurs, notamment leurs rôles et leurs responsabilités en tant que fiduciaires, les questionnements de nature éthique et le caractère confidentiel de leurs fonctions. L’article Nature des relations entre le CA et la direction | Une saine tension est l’assurance d’une bonne gouvernance illustre très éloquemment pourquoi une saine tension entre le CA et la direction est garant d’une bonne gouvernance.

J’espère que cette documentation s’avérera utile pour bien organiser les réunions du conseil. Je vous invite à lire la deuxième partie relative aux deux autres étapes du processus de gestion des réunions d’un conseil :

3. l’évaluation de la réunion ;

4. les suivis apportés à la réunion.

Le processus de gestion des réunions d’un conseil d’administration | Deuxième partie

Rôle des administrateurs dans la prévention de risques à la santé | un cas vécu dans une OBNL


À nouveau, je vous présente un cas de gouvernance, publié en juin 2017, sur le site de Julie Garland McLellan* qui décrit une situation dans laquelle un membre de conseil d’une OBNL évalue les conséquences d’une décision pouvant entraîner des risques pour la santé des clients et conduire à une perte de réputation.

Les administrateurs connaissent maintenant le contexte de la décision prise par le conseil. Cependant, une nouvelle administratrice n’est pas « confortable » avec la décision ; elle se questionne sur le risque occasionné à la santé des athlètes à la suite d’une prise de position du conseil trop peu contraignante.

Notons que la directrice de la sécurité de l’entreprise avait qualifié d’infondée les arguments invoqués par une équipe sportive de ne pas utiliser les mesures de protection suggérées.

Le cas présente la situation de manière assez succincte, mais explicite ; puis, trois experts en gouvernance se prononcent sur le dilemme qui se présente aux personnes qui vivent des situations similaires.

Que devrait faire la nouvelle administratrice Pandora dans les circonstances ?

Je vous invite à lire les opinions des experts en allant sur le site de Julie.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours les bienvenus.

 

Rôle des administrateurs dans la prévention de risques à la santé | un cas vécu dans une OBNL

 

Résultats de recherche d'images pour « risques des obnl »

 

Pandora is a new NED on a peak sporting body board. She loves the sport and is thrilled to contribute. However, she is a bit worried about the risks of a recent board conversation.

Her sport has physical risks and is very dangerous if proper precautions are not taken; these include the use of personal protective equipment. At her most recent board meeting the directors discussed the revised sports safety guidelines which mandate the wearing of personal protective equipment during competitions. One of the directors mentioned that a large local club routinely participates in competitions with players who are clearly not wearing safety gear. Another director stated that the club had objected to the draft guidelines on the basis that, in some circumstances, the safety equipment might hamper players’ movements and create other risks. The safety manager, who was presenting to the board, clarified that the club had, indeed, made that claim but that it was, in her opinion, spurious.

The board then discussed the issues associated with banning the non-compliant club from competitions. This was considered a difficult action because the club is very successful and their absence would upset fans. Also, the club is in a high socio economic demographic and contributes funds and political connections to the sport.

Pandora is worried because the discussion was minuted and the decision was to write to the club and remind them of the need to wear safety equipment but not to threaten expulsion from the competition. Is her board now at risk and has she let down the whole sport by being a party to this conversation and failing to persuade her board colleagues to take firmer action?

What can Pandora do?

*Julie Garland McLellan is a practising non-executive director and board consultant based in Sydney, Australia. www.mclellan.com.au/newsletter.html

Lutte de pouvoir entre le président du conseil et les actionnaires | Un cas délicat


Voici un cas de gouvernance, publié en mai 2017 sur le site de Julie Garland McLellan* qui présente une situation dans laquelle le président du conseil d’une société publique se place en porte-à-faux avec les membres de son conseil, et éventuellement avec les actionnaires.

Les administrateurs ont été à l’écoute des principaux actionnaires en mettant en place une procédure acceptable pour les deux parties. Cependant, Oliver constate que le processus adopté a pour effet de décourager certains candidats.

De plus, il semble que le président du conseil a sa petite idée sur le choix du candidat que le conseil devrait promouvoir. Il invoque également le fait que, comme président du comité des ressources humaines, il aura le dernier mot !

Le cas présente la situation de manière assez succincte, mais explicite ; puis, trois experts en gouvernance se prononcent sur le dilemme qui se présente aux personnes qui vivent des situations similaires. Je vous invite donc à lire ces opinions en allant sur le site de Julie.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours les bienvenus.

 

Lutte de pouvoir entre le président du conseil et les actionnaires | Un cas délicat

 

Our case study this month looks at a listed company that has inadvertently triggered a power struggle between its chair and its shareholders.

Oliver is a board member and audit committee chair of a medium sized listed company; he also sits on the nominations and remuneration committee which is chaired by the board Chairman. Some of the larger shareholders complained after the last board renewal that they had not been given any chance to influence the selection criteria or, as one director stood for one vacancy, any real choice.

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The board took these complaints seriously and when looking to recruit another new director they engaged with these shareholders to agree selection criteria, appointment of a consultant to help the board source from a wider pool of potential applicants, and a process. It was agreed that the board would put two candidates to the AGM so that shareholders had a meaningful choice and only the candidate with the most votes would be appointed. This strategy was not popular with the applicants and several withdrew because they felt it would harm their reputations to stand for, and then fail to gain, a competitive board election.

However, the process continued and the board now has two excellent candidates who are willing to give the shareholders a choice at the AGM. The Chairman is very keen on one of the applicants and less keen on the other. He has asked the board to put forward only his preferred candidate as “the chair should have the final say on composition of his board”. The board meeting discussion got quite heated and the Chairman stamped out of the room in a fit of temper.

Oliver’s colleagues are looking to him, as the longest serving director, to lead the board out of this mess.

How should he start?

*Julie Garland McLellan is a practising non-executive director and board consultant based in Sydney, Australia. www.mclellan.com.au/newsletter.html

Pourquoi un haut dirigeant devrait-il faire appel à un coach professionnel ?


Voici un excellent article de Ray B. Williams, paru dans Psychology Today, sur les raisons qui devraient inciter les présidents et chefs de direction (PCD – CEO) à faire appel à un coach.

C’est un article de vulgarisation basé sur plusieurs recherches empiriques qui fait la démonstration de la quasi nécessitée, pour un haut dirigeant, d’avoir les conseils d’un professionnel du coaching.

Voici quelques références sur le coaching professionnel des dirigeants :

  1. Coaching exécutif de leaders et dirigeants
  2. Diriger un cabinet de coaching pour hauts dirigeants c’est avant tout… être coach
  3. Le coaching du dirigeant
  4. Coaching d’entreprise: Définition de coach de dirigeants, management, coaching d’entreprise
  5. L’accompagnement des managers et des dirigeants
  6. Coaching de gestion

Vous serez étonné d’apprendre que c’est probablement l’un des secrets les mieux gardés et que c’est l’une des raisons qui expliquent le succès de plusieurs grands gestionnaires. À lire.

Bonne lecture !

Why Every CEO Needs a Coach ?

 

« Paul Michelman, writing in the Harvard Business Review Working Knowledge, cites the fact that most major companies now make coaching a core part of their executive development programs. The belief is that one-on-one personal interaction with an objective third party can provide a focus that other forms of organizational support cannot. A 2004 study by Right Management Consultants found 86% of companies used coaches in their leadership development program.

Eric Schmidt, Chairman and CEO of Google, who said that his best advice to new CEOs was « have a coach. » Schmidt goes on to say « once I realized I could trust him [the coach] and that he could help me with perspective, I decided this was a great idea…

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Douglas McKenna, writing in Forbes magazine, argues that the top athletes in the world, and even Barack Obama, have coaches. In his study of executive coaching, McKenna, who is CEO and Executive Director for the Center for Organizational Leadership at The Oceanside Institute, argues that executive coaches should be reserved for everyone at C-level, heads of major business units or functions, technical or functional wizards and high-potential young leaders.

Despite its popularity, many CEOs and senior executives are reluctant to report that they have a coach, says Jonathan Schwartz, one-time President and CEO of Sun Microsystems, who had an executive coach himself. Steve Bennett, former CEO of Intuit says, “At the end of the day, people who are high achievers—who want to continue to learn and grow and be effective—need coaching.”

John Kador, writing in CEO Magazine, argues that while board members can be helpful, most CEOs shy away from talking to the board about their deepest uncertainties. Other CEOs can lend a helping ear, but there are barriers to complete honesty and trust. Kador writes, “No one in the organization needs an honest, close and long term relationship with a trusted advisor more than a CEO.”

Kador reports conversations with several high profile CEOs: “Great CEOs, like great athletes, benefit from coaches that bring a perspective that comes from years of knowing [you], the company and what [you] need to do as a CEO to successfully drive the company forward,” argues William R. Johnson, CEO of the H.J. Heinz Co., “every CEO can benefit from strong, assertive and honest coaching.”

The cost of executive coaches, particularly a good one, is not cheap, but “compared to the decisions CEOs make, money is not the issue,” says Schwartz, “if you have a new perspective, if you feel better with your team, the board and the marketplace, then you have received real value.”

Le point sur la gouvernance au Canada en 2016 | Rapport de Davies Ward Phillips Vineberg


Le rapport annuel de Davies est toujours très attendu car il brosse un tableau très complet de l’évolution de la gouvernance au Canada durant la dernière année.

Le document qui vient de sortir est en anglais mais la version française devrait suivre dans peu de temps.

Je vous invite donc à en prendre connaissance en lisant le court résumé ci-dessous et, si vous voulez en savoir plus sur les thèmes abordés, vous pouvez télécharger le document de 100 pages sur le site de l’entreprise.

Cliquez sur le lien ci-dessous. Bonne lecture !

Rapport de Davies sur la gouvernance 2016

 

Davies Governance Insights 2016, provides analysis of the top governance trends and issues important to Canadian boards, senior management and governance observers.

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The 2016 edition provides readers with our take on important topics ranging from shareholder engagement and activism to leadership diversity and the rise in issues facing boards and general counsel. We also provide practical guidance for boards and senior management of public companies and their investors on these and many other corporate governance topics that we expect will remain under focus in the 2017 proxy season.

 

Les devoirs des administrateurs eu égard à un climat de travail malsain | Un cas pratique


Voici un cas de gouvernance publié sur le site de Julie Garland McLellan* qui illustre les contradictions entre les valeurs énoncées par une école privée et celles qui semblent animer les administrateurs et les parents.

Le cas montre comment un administrateur, nouvellement élu sur un CA d’une école privée, peut se retrouver dans une situation embarrassante impliquant des comportements de harcèlement et de menaces qui affectent la santé mentale et le bien-être des employés.

Cette situation semble se présenter de plus en plus fréquemment dans les institutions d’enseignement qui visent des rendements très (trop !) élevés.

Comment Ignacio peut-il s’y prendre pour bien faire comprendre aux administrateurs de son CA leurs devoirs et leurs obligations légales d’assurer un climat de travail sain, absent d’agression de la part de certains parents ?

Le cas présente, de façon claire, une situation de culture organisationnelle déficiente ; puis, trois experts en gouvernance se prononcent sur le dilemme qui se présente aux administrateurs qui vivent des expériences similaires.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours les bienvenus.

 

Un cas culture organisationnelle déficiente !

 

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Ignacio is an old boy of a private school with a proud sporting tradition. He was invited onto the board last year when a long-serving director retired. The school is well run with a professional principal who has the respect of the staff as well as many of the boys.

The school has worked hard to develop academic excellence and its place in rankings has improved with a greater percentage of boys qualifying for university.

At the last board meeting the CEO was absent. The chairman explained that he had taken stress leave because he couldn’t cope with bullying from some of the parents. Some directors sniggered and the rest looked embarrassed. There were a few comments about ‘needing to grow a backbone’, ‘being a pansy’, and ‘not having the guts to stand up to parents or lead the teams to victory on the field’.

Ignacio was aghast – he asked about the anti-harassment and workplace health and safety policies and was given leave by the chair « to look into ‘covering our backs’ if necessary ».

Ignacio met with the HR manager and discovered the policies were out of date and appeared to have been cut and pasted from the original Department of Education advice without customisation. From his experience running a business Ignacio is aware of the importance of mental health issues in the modern workplace and also of the legal duty of directors to provide a workplace free from bullying and harassment. School staff are all aware of a discrepancy between the stated School values and those of the board and some parents. The HR manager tells him that recent bullying by parents has become more akin to verbal and even physical assault. Staff believe the board will not support them against fee paying parents even though the school is, in theory, a not-for-profit institution.

How can Ignacio help lead his board to an understanding of their duty to provide a safe workplace?

 

Chris’s Answer  …..

 

Julie’s Answer ….

 

Leanne’s Answer ….

*Julie Garland McLellan is a practising non-executive director and board consultant based in Sydney, Australia.