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Planification de la relève | Un impératif stratégique


Je cède régulièrement la parole à Johanne Bouchard* à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Celle-ci a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines ainsi que d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.

Dans ce billet, elle aborde un sujet de vie ou de mort pour toutes les organisations : la planification de la relève à tous les niveaux.

L’auteur tente de démontrer le caractère stratégique de cette activité et elle s’efforce de nous convaincre de son importance vitale pour assurer la pérennité des organisations.

Bien sûr, ces conseils s’appliquent aussi aux conseils d’administration qui doivent faire cet exercice dans le cadre des activités du comité de gouvernance.

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est soutenue ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours accueillis favorablement.

 

Planification de la relève | Un impératif stratégique

par

Johanne Bouchard

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J’ai écrit à propos de l’importance d’une approche stratégique en matière de planification de la relève afin d’assurer un rendement optimal du conseil d’administration et de veiller à ce que des leaders compétents soient assignés à chaque niveau stratégique de l’organisation afin d’optimiser la réussite. Pour déterminer à qui vous devez assigner les rôles de leadership du PLT (Pivotal Leadership Trio), vous devez connaître le niveau nécessaire de compétences, de connaissances et d’expérience, le niveau de rendement attendu et la façon dont les gens se complètent et se nourrissent mutuellement afin d’obtenir un résultat individuel et collectif optimal. Vous devez également connaître, d’une part, quels indicateurs de rendement trimestriels ou annuels sont à surveiller en vue de mieux anticiper les changements nécessaires qui s’imposeront et, d’autre part, comment un changement dans le rôle d’un des membres du conseil peut affecter la réussite organisationnelle de l’entreprise, surtout quand un poste devient soudainement et brusquement vacant.

Dans une entreprise, la planification de la relève implique  :

(1) la mise en place de dispositions relatives à la retraite du personnel de cadre supérieur

(2) la mise à jour de chaque rôle de leadership

(3) le départ hâtif des dirigeants qui n’ont pu répondre aux attentes de rendement ou qui affichent un comportement inacceptable, entraînant des conséquences dramatiques

(4) le départ prévu pour ceux les personnes qui désirent passer à autre chose

(5) le recrutement de nouveaux cadres et la capacité d’intervenir dans les situations d’urgence médicale ou de crises pouvant influencer le leadership d’un chef de la direction.

Prenez du recul, réfléchissez et observez le Trio PLT. Demandez-vous quel est votre niveau d’exposition aux risques, ainsi que les conséquences encourues, quand un poste devient inoccupé à un moment quelconque. Quelle importance cela aurait-il si un de ces postes devenait inoccupé pour une journée ou plus sans préavis ? Que faire si plusieurs postes devenaient inoccupés en même temps ? Quelles seraient les conséquences de ne pas être en mesure de régler ce vide de manière rapide et stratégique ? Quelqu’un a-t-il été nommé pour intervenir et assurer le nouveau leadership, le cas échéant ?

 

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Je tiens à souligner l’importance d’une approche stratégique à la planification de la relève pour l’ensemble du Trio PLT (et pour tous les types d’entreprises, qu’elles soient de petite ou de grande taille). Une planification stratégique qui est totalement synchronisée avec l’approche stratégique du concept du PLT, afin d’assurer, qu’à tout moment, la composition du PLT soit aussi forte qu’elle doit l’être pour atteindre un résultat financier optimal pour tous les intervenants (clients, employés, partenaires, collectivités et actionnaires).

La planification stratégique de la relève devrait assurer une transition en douceur quand le besoin de changer est nécessaire ou quand un poste de leadership devient vacant sans avertissement.

Pensez aux équipes sportives professionnelles. Il arrive que des joueurs soient blessés et soient mis hors jeu pendant une ou deux parties. Si cela se produit en début de saison ou à la dernière rencontre de l’après-saison, cela augmente inévitablement leur vulnérabilité. Cependant, ils ont prévu un minimum de joueurs au banc de remplacement et ces athlètes ont été entraînés précisément pour agir à différents points stratégiques de la partie, au moyen de tactiques de ripostes au jeu de l’adversaire.

Le résultat escompté de l’équipe sera grandement affecté si un joueur est dans l’incapacité de jouer, mais il y a toujours un plan de rechange pour surmonter les pires scénarios en recourant aux joueurs de remplacement qui ont été minutieusement sélectionnés, entraînés, évalués régulièrement et intégrés dans l’équipe afin de minimiser l’impact négatif sur les résultats recherchés. Le banc est rempli de joueurs afin de s’assurer d’avoir les meilleures chances de gagner!

Former les membres de l’équipe pour le PLT est une tâche qui nécessite la coopération et l’engagement de tous les membres : le conseil, l’équipe de direction et le directeur.

La planification stratégique de la relève à chaque niveau stratégique du PLT est critique, bien que plusieurs organisations ne s’en préoccupent guère au-delà du poste de directeur. C’est comme si une équipe sportive professionnelle avait un joueur de remplacement pour le quart-arrière, mais n’avait prévu aucun autre joueur à la deuxième ligne. Avoir un plan de relève advenant qu’un des postes clés devienne vacant et évaluer régulièrement le rendement des personnes assignées à ces fonctions est aussi important que de pourvoir ces postes, avec les bonnes personnes, dès le début. (Afin de faciliter la composition d’un conseil d’administration et une planification stratégique optimale de la relève, une évaluation du rendement du leadership de chaque dirigeant du PLT devient inévitable et obligatoire, puisqu’ils sont tous étroitement liés.)

La meilleure approche à la planification de la relève considère stratégiquement comment un changement au sein d’une fonction peut affecter toutes les dynamiques organisationnelles du PLT. Le conseil d’administration et les chefs de direction doivent se soucier de la planification de la relève des dirigeants à tous les niveaux du PLT afin d’assurer le bon fonctionnement de l’entreprise dans toutes ses activités courantes. Dans cette approche, le niveau de responsabilité de certains dirigeants clés au sein des conseils d’administration et des ressources humaines est encore plus déterminant. Le coût des infrastructures applicable aux changements prévisibles et imprévisibles à chaque niveau de leadership du PLT est bien connu et le cadre du plan de communication est clairement établi, quelles que soient les circonstances.

Le processus de recrutement, du personnel subalterne jusqu’aux directeurs, doit également être stratégiquement réfléchi, en tenant compte de la capacité des gens à croître et à intervenir si les circonstances décrites ci-dessus risquaient de déstabiliser le leadership de l’équipe dirigeante ou d’un secteur fonctionnel.

Lorsque la planification de la relève devient l’impératif stratégique d’une organisation, le recrutement des membres de conseils, des dirigeants et des responsables de la haute direction devient une démarche préventive plutôt que réactive. Si l’organisation devait être confrontée à une situation imprévue, une planification de la relève adéquate devrait minimiser la confusion pour les entreprises et les employés, en leur permettant de fonctionner dans une plus grande harmonie.

*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et de la composition de conseils d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Siéger à un CA de sociétés cotées | du rêve à la réalité


Les postes aux conseils d’administration des sociétés publiques sont très convoités et limités. Bien que s’avérant un atout indéniable, la formation en gouvernance ne constitue pas un passeport direct à la destination de ces CA.

L’article de Joanne Desjardins*, qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue, met les pendules à l’heure sur les possibilités d’accéder à de tels postes en précisant les compétences généralement recherchées.

Je vous en souhaite bonne lecture. Vos commentaires sont appréciés.

CA des sociétés publiques : du rêve à la réalité

par

Joanne Desjardins*

 

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Transfert de sièges au CA !

Vous venez de suivre votre formation au Collège des administrateurs de sociétés (CAS) et, diplôme en main, gonflé à bloc par vos ambitions, vous souhaitez accéder au CA de Bombardier…

Avez-vous déjà postulé pour devenir le président ou le vice-président de Bombardier ?  Non ?  Pourquoi ? Parce que vous n’avez pas l’expérience ni l’expertise requise… Vous avez été directrice des approvisionnements pour la Ville de Montréal ou directeur des ressources humaines à l’Industrielle Alliance et vous souhaitez, du jour au lendemain, être membre du CA de Métro, de la Banque Nationale ou des pharmacies Jean Coutu… Avez-vous déjà géré 3,7 milliards de dollars d’actifs et 2 300 employés ?  Non ?  Sachez qu’il s’agit du quotidien de Sophie Brochu, présidente de Gaz Métro, et de son équipe. Vous souhaitez escalader le mont Everest alors que le plus haut sommet que vous avez gravi est le mont Sainte-Anne ?

Vous souhaitez évoluer dans la Ligue nationale de hockey alors que vous êtes un joueur de calibre Bantam AA ? Vous avez inscrit vos coordonnées dans la banque des candidats-administrateurs de l’Institut des administrateurs de sociétés (IAS) ou du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) et vous attendez patiemment l’appel du président du CA de Couche-Tard ? Détrompez-vous. Loin de moi l’idée de broyer vos ambitions à la moulinette, mais, s’il vous plaît, soyez réalistes !

Bien qu’un diplôme en gouvernance s’avère un atout, il n’ouvre pas automatiquement la porte aux CA des grandes entreprises publiques. Ces postes sont très convoités et les possibilités sont limitées. Ils sont évidemment lucratifs — le salaire moyen en 2015 était de 153 000 $ (réf. : Canadian Board Index, Spencer Stuart, 2015). Les CA des compagnies publiques comptent en moyenne 11 membres (réf. : Canadian Board Index, Spencer Stuart, 2015).  Une proportion significative de CA n’impose pas d’âge limite et de terme à leurs membres ce qui freine le renouvellement (réf. : Canadian Board Index, Spencer Stuart, 2015). Il faut aussi considérer que les membres siègent en moyenne entre 11 et 15 ans, et ce, parfois, sur plus d’un CA.

Tenant compte de ces ouvertures de trous de souris, examinons de plus près les compétences et l’expertise recherchées par les entreprises publiques dans le recrutement des membres de leur CA. Elles recherchent principalement des candidats ayant une expertise comme dirigeant (¨CEO¨) d’une entreprise.  Selon Spencer Stuart (Canadian Board Index, 2015), 55 % des membres nommés au CA entre 2010 et 2015 avaient une expérience comme président (¨CEO¨) d’une entreprise et 23 % des membres occupaient une fonction de vice-président (niveau ¨C-Level¨). Si vous n’avez pas ce profil, vos chances s’amenuisent. Si vous êtes unilingue francophone, vos chances d’être recruté rétrécissent comme des chaussettes de laine à la sécheuse.

Néanmoins, la marmite de la composition des CA est sous pression pour évoluer. Une récente étude de PwC (Réf : Governing for the long-term: Board Composition and Diversity, PwC, 2015) indique que les compétences les plus recherchées sont :

  1. L’expertise financière ;
  2. La connaissance de l’industrie dans laquelle l’entreprise évolue ;
  3. L’expertise opérationnelle ;
  4. L’expertise en gestion des risques.

D’ailleurs, nous observons un accroissement des comités en gestion des risques sur les CA (réf. : Canadian Board Index, Spencer Stuart, 2015). En raison de la croissance et de la sophistication des cyberattaques, les CA recherchent de plus en plus une expertise en cybersécurité (Réf : Governing for the long-term: Board Composition and Diversity, PwC, 2015).

Toujours selon l’étude de PwC citée précédemment, les expertises en gestion des ressources humaines et légales sont moins recherchées. De plus, l’étude démontre que les CA des grandes entreprises sont de plus en plus conscients de l’importance de la diversité (sexe, âge, ethnie) et veulent se débarrasser de l’étiquette du : ¨Old Boys Club¨.

Comme les postes aux CA des entreprises publiques ne sont pas affichés, le réseau est crucial pour les dénicher. Si vous n’avez pas dans votre réseau, des gens siégeant sur ces CA, votre macaroni est possiblement cuit. Bien que plusieurs entreprises aient recours à des firmes de recrutement, la ¨stratégie¨ informelle de recrutement du : ¨qui connaît qui ? ¨ est encore courante. Il est donc pertinent de se faire connaître auprès des firmes de recrutement de calibre mondial (par ex. : Korn Ferry, Spencer Stuart, etc.) et des membres des CA chargés du recrutement. Cependant, encore faut-il correspondre au profil recherché et que votre proposition de valeur soit attrayante. Transmettre une avalanche de CV aux présidents de CA et aux firmes de recrutement n’est pas nécessairement une bonne idée. Il faut se faire connaître autrement (par ex. : votre leadership dans un projet, une conférence dans votre spécialité, un article mettant en valeur votre expertise, etc.).

Vous siégez à un CA d’une organisation à but non lucratif ? Est-ce que cette expérience peut servir de tremplin à un poste au sein du CA d’une société publique ? Cette expérience peut vous aider à mieux comprendre le fonctionnement d’un CA et à tester vos compétences. Elle peut aussi vous servir de référence pour étayer votre expertise comme administrateur. Vous pouvez aussi y rencontrer des gens d’influence qui pourront vous aider dans votre cheminement. Malgré cela, ne vous leurrez sur son potentiel de développement de votre carrière d’administrateur — il ne s’agit pas d’un bassin de recrutement de talents privilégié par les firmes de recrutement et les sociétés publiques.

Être recruté pour siéger à un CA d’une grande entreprise constitue un exploit et exige des efforts, même pour la personne la plus qualifiée.  Définissez vos cibles et votre proposition de valeur — qu’avez-vous d’intéressant et de différent à offrir ? Certains administrateurs affirment que les démarches effectuées peuvent prendre de 12 à 24 mois avant de donner des résultats concrets, positifs comme négatifs. Force est de constater qu’il y a beaucoup d’appelés, mais peu d’élus. Toutefois, une fois le candidat recruté, il est sous les projecteurs et donc susceptible de recevoir des offres subséquentes.

En terminant, la formation en gouvernance est indubitablement un outil pour vous transformer en administrateurs aguerris. Toutefois, elle ne constitue pas un passeport direct pour l’obtention d’un poste au sein d’une entreprise publique. Comme les postes disponibles sont limités, l’accession nécessite une expérience préalable, un réseau solide ainsi que le déploiement d’efforts pour accroître votre notoriété et établir votre crédibilité comme administrateur.

*Joanne Desjardins est administratrice de sociétés et consultante en gouvernance. Elle possède plus de 17 années d’expérience comme avocate et comme consultante en gouvernance, en stratégie et en gestion des ressources humaines. Elle est constamment à l’affût des derniers développements en gouvernance et publie des articles sur le sujet.

Gouvernance, qualité du « reporting » et performance boursière


C’est avec plaisir que nous accueillons Félix Zogning* à titre d’auteur invité sur notre blogue en gouvernance.

Son article, paru sur le site de l’Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ) en janvier 2016, fait une excellente analyse de l’efficacité des pratiques de gouvernance eu égard à l’amélioration de la divulgation des informations et à la performance boursière de l’entreprise.

Voici donc son article sur les effets positifs de la saine gouvernance à la réussite des organisations.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

 

Gouvernance, qualité du reporting et performance boursière

Par Félix Zogning, Ph.D., Adm.A.

 

La gouvernance d’entreprise désigne en substance les dispositifs, contrôles et procédures qui existent pour s’assurer que la direction agit dans l’intérêt des actionnaires. En plus de réduire la probabilité que la direction, agissant pour son propre intérêt, prenne des mesures qui s’écartent de la maximisation de la valeur de l’entreprise, les mécanismes de gouvernance d’entreprise ont également une incidence sur la qualité, et parfois l’étendue des informations divulguées par l’entreprise à ses actionnaires. Ces mécanismes donnent une meilleure assurance que la direction, trop souvent guidée par son intérêt, empêche la divulgation d’informations pertinentes pour les actionnaires, ou divulgue des informations moins crédibles.

La nécessité d’une gouvernance d’entreprise se pose en raison des conflits d’intérêts potentiels, souvent désignés comme problème d’agence, entre diverses parties prenantes à la structure de l’entreprise. La séparation entre la propriété et la gestion offre des possibilités aux dirigeants d’entreprise d’agir dans leur propre intérêt plutôt que dans l’intérêt des actionnaires (Jensen et Meckling, 1976). Les mécanismes de gouvernance d’entreprise portent donc sur des systèmes et dispositifs qui peuvent discipliner ou motiver les gestionnaires. Ces mécanismes peuvent être internes et externes à l’entreprise. Les mécanismes internes comprennent pour l’essentiel des mesures incitatives, le conseil d’administration, la charte et les statuts, entre autres. Les mécanismes externes incluent la surveillance des actionnaires et créanciers, la vérification, ou encore les régimes de protection des investisseurs.

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Concrètement, le rôle de la gouvernance d’entreprise est d’aligner les intérêts des dirigeants sur ceux des actionnaires par des liens et un suivi appropriés. Le conseil d’administration, désigné par les actionnaires, est chargé d’évaluer et de sanctionner l’équipe dirigeante, lui donner les moyens de remplir ses responsabilités, conjuguer les intérêts des parties prenantes de manière à créer de la valeur à long terme. Les administrateurs ont alors la responsabilité d’assurer une plus grande transparence dans l’intérêt des actionnaires et des autres intervenants dans la vie de l’entreprise. Un conseil d’administration efficace et représentatif doit être capable d’amener les gestionnaires à divulguer plus d’informations pertinentes à ces parties prenantes.

Gouvernance et divulgation

Des études empiriques antérieures démontrent que la structure d’une gouvernance d’entreprise a un effet positif sur la quantité de la divulgation volontaire, en ce sens que les conseils d’administration qui font un travail plus efficace dans l’encadrement et la surveillance contribuent à améliorer la qualité et la fréquence de l’information publiée par la direction. Cette amélioration concerne non seulement la qualité des résultats financiers déclarés, mais aussi des divulgations volontaires telles que les prévisions de gestion, réduisant ainsi pour le public intéressé l’incitation pour la recherche d’informations privées.

Les entreprises avec des conseils majoritairement composés d’administrateurs indépendants ont des niveaux plus élevés de divulgation volontaire. Autre constat : les entreprises aux conseils les plus efficaces font plus fréquemment des prévisions de bénéfices et ces prévisions s’avèrent plus précises. Ce qui réduit l’asymétrie d’information autour des annonces de résultats. La divulgation augmente en moyenne de façon significative avec la structure du conseil, l’activité du conseil et la proportion du portefeuille d’actions détenu par les administrateurs et les dirigeants.

En outre, les grandes entreprises ne devraient généralement pas avoir de difficulté à se conformer aux exigences de gouvernance comme les petites entreprises, ces dernières pouvant, faute de moyens, dans la plupart des cas adopter des systèmes de gouvernance qui s’écartent sensiblement des exigences cardinales. Par conséquent, il est à prévoir que l’étendue de la divulgation des grandes entreprises soit plus élevée que celles des petites entreprises.

Gouvernance et valeur de l’entreprise

Si des études indiquent qu’une bonne gouvernance débouche en général sur un compte rendu (reporting) de qualité, d’autres travaux montrent que la qualité de la gouvernance entraîne une création de la valeur pour l’entreprise et, dans la plupart des cas, contribue à une meilleure valorisation boursière. Finalement, certaines études trouvent qu’un reporting de qualité, ou une bonne politique de divulgation volontaire réduit l’asymétrie d’information et le coût du capital, entraînant ainsi un volume de transactions plus élevé et une meilleure valorisation boursière pour l’entreprise. Rares sont les études qui — comme Cormier, Ledoux et Magnan (2010) l’ont tenté — font le lien entre toutes ces dimensions, notamment en montrant comment la gouvernance peut affecter la valorisation boursière en passant par la création de valeur et la qualité des résultats, ainsi que par la teneur, la fréquence et la qualité de la divulgation.

Les travaux qui explorent les canaux par lesquels la gouvernance peut créer une plus-value ou affecter la valeur de marché d’une entreprise arrivent à des résultats édifiants. La bonne gouvernance est positivement corrélée avec la valeur marchande et le rendement opérationnel et l’on note également une rentabilité plus élevée pour les grandes entreprises sur plusieurs années après la réforme de la structure de leurs conseils d’administration, une association qui est plus importante pour les entreprises les plus rentables. La transparence au sujet des pratiques de gouvernance complète alors le rôle de surveillance de cette gouvernance en réduisant l’asymétrie de l’information, dans un marché de grande protection légale des investisseurs, comme celui du Canada.

Ces études montrent clairement que la qualité de la gouvernance d’entreprise et la qualité de la divulgation, qui en est le résultat, devraient renforcer la confiance des investisseurs sur les marchés financiers à un moment où des scandales financiers ont largement terni cette confiance. De plus, au moment où les divulgations volontaires ne sont pas vraiment auditées, une gouvernance de haute qualité se présente comme le mécanisme alternatif pour relever la crédibilité de cette communication. La bonne gouvernance d’entreprise contribue ainsi au maintien de la transparence et de l’intégrité sur les marchés boursiers.

Cependant, il faut reconnaître que le problème majeur des études qui font le lien entre l’indice de gouvernance et la valorisation boursière est celui d’une éventuelle endogénéité. Ces études présument que les corrélations trouvées concluent à un impact de la gouvernance sur la valeur de marché. Celles-ci évoquent rarement la possibilité que ce soit la taille et l’envergure de l’entreprise qui lui permettent de se doter d’un excellent dispositif de gouvernance. Également, il arrive que ce soit son exposition et son suivi par de nombreux analystes qui contraignent l’entreprise à divulguer des données de qualité et à maintenir une bonne cote en se dotant d’un système de gouvernance de bonne facture. Ces hypothèses sont d’autant plus probables que Durnev et Kim (2005) ont examiné comment les caractéristiques de certaines firmes influent sur leurs choix de pratiques de gouvernance d’entreprise, en interaction avec leur environnement juridique, et ont trouvé que les occasions de croissance, le besoin de financement externe et la concentration de la propriété sont les trois principaux attributs qui poussent les entreprises à adopter de meilleures pratiques de gouvernance.

Par ailleurs, le scénario d’une gouvernance qui améliore la qualité des résultats et de la divulgation en suscitant une réaction favorable du marché n’a de sens que dans un contexte de marché efficient, pour un actionnariat diffus, et en général pour des entreprises de grande taille. Si la valeur ajoutée d’une bonne gouvernance n’est pas toujours facilement perceptible, elle s’affirme beaucoup mieux par le coût élevé que présente l’absence de gouvernance qui, par des fraudes et malversations, contribue à une mauvaise allocation du capital, et en général à une sanction cinglante de la part du marché.

Références

Cormier, D., Ledoux, M. J., & Magnan, M. (2010). Le reporting de gouvernance, les attributs du conseil et la qualité des résultats comptables : Incidence sur les marchés boursiers. Comptabilité-Contrôle-Audit, 16 (2), 69-96.

Durnev, A., & Kim, E. (2005). To steal or not to steal: Firm attributes, legal environment, and valuation. The Journal of Finance, 60(3), 1461-1493.

Jensen, M. C., & Meckling, W. H. (1976). Theory of the firm: Managerial behavior, agency costs and ownership structure. Journal of financial economics, 3(4), 305-360.

*Félix Zogning, Ph.D., Adm.A. est professeur de comptabilité financière à l’Université du Québec en Outaouais (UQO).

La nouvelle réalité des comités de gouvernance des conseils d’administration


Aujourd’hui, je veux partager avec vous certaines considérations cruciales pour un meilleur fonctionnement des comités de gouvernance des conseils d’administration (aussi appelés comités de nomination).

Cet article, publié par Ruby Sharma* et Ann Yerger*, associées au EY Center for Board Matters de la firme Ernst & Young, paru sur le blogue du Harvard Law School Forum on Corporate Governance (HLSF), montre l’ascension fulgurante des comités de gouvernance. Ce phénomène est attribuable à l’importance accrue accordée à la diversité et à la divulgation, dans un contexte où les investisseurs institutionnels et les fonds activistes sont de plus en plus soucieux de la compétence des administrateurs de sociétés.

Les auteurs montrent toute l’importance qui doit être apportée au travail des comités de gouvernance afin de mieux s’adapter aux changements majeurs qui surviennent dans le monde de la gouvernance.

(1) Les comités de gouvernance doivent faire preuve de plus de divulgation sur la composition du conseil d’administration, sur les qualifications des administrateurs ainsi que sur le mix de leurs compétences, et sur les méthodes d’évaluation des administrateurs afin de montrer comment chacun contribue au CA.

(2) Les comités de gouvernance doivent intégrer les considérations liées à la diversité, à l’expertise, au nombre de mandats ainsi qu’aux questions de planification de la relève.

(3) Enfin, les comités de gouvernance doivent être sensibles au fait que la composition des conseils d’administration influencera de plus en plus le vote des investisseurs (actionnaires) aux assemblées générales annuelles.

Voici un extrait de l’article publié dans HLSF.

Bonne lecture !

Three Things Nominating Committees Need to Know

 

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(1) Evaluate and enhance disclosures about director qualifications, board composition and board assessment processes

Most institutional investors we spoke with (more than 75%) said companies are not doing a good job explaining why they have the right directors on the board. Historically, investor understanding of director qualifications has been limited to basic biographic information in proxy filings representing “to the letter” compliance with the requirement to disclose: “… the particular experience, qualifications, attributes or skills that qualified that person to serve as a director of the company … in light of the company’s business.”

Now, companies are increasingly enhancing their disclosures by explaining more about how each director contributes to the board. Some disclosures go further to describe how the board and its committees, as a whole, have the appropriate mix of skills, expertise and perspectives to oversee the company’s key strategies, challenges and risk management efforts.

Companies are making other efforts to enhance the way they communicate to investors, such as by using graphics, tables and letters to shareholders. Some are exploring the use of videos and other media. And some are looking to other markets such as the United Kingdom, Australia and Canada for ideas for how to enhance their own disclosures. For example, some companies may explain how new directors complement the existing board, provide specific examples of industry and functional expertise, illustrate how different forms of diversity combine to provide for a more dynamic board, explain how the board’s expertise is enhanced through additional educational opportunities and discuss how the board assessment process is used to further strengthen the board.

When there are questions about company performance, investors are likely to look more closely at board composition, and when there are minimal or no disclosures demonstrating how directors contribute to the company’s strategic goals, investors may question the performance assessment process. For example, they may ask how the evaluation process is structured, how often it’s carried out and how results are addressed. They also may ask about the role of independent board leaders, other stakeholders and/or third parties in the process. They may also question how board candidates are sourced, the board succession planning process and director education practices.

(2) Integrate diversity, expertise and tenure considerations into board composition and succession planning

Nominating committees play the critical role of linking the board’s director recruitment, selection and succession planning processes to the company’s strategic goals. They do this by trying to maintain the best mix of expertise and perspectives in the boardroom to address the ever-changing business environment and oversee the company’s key strategic efforts.

Nominating committees, institutional investors and other governance observers are increasingly weighing additional perspectives in the director selection process, such as diversity (including gender, racial, cultural, geographical, generational diversity), industry knowledge, global perspectives, and expertise in areas such as cybersecurity and environmental sustainability.

An ongoing focus on board composition allows the nominating committee to maintain a balanced mix of fresh insights (from recently appointed directors) with institutional knowledge (from seasoned and longer-tenured directors) and other perspectives in between (based on variations in board tenure). The table below provides some general metrics on board composition, which may be helpful to nominating committees seeking to develop a view about longer-term positioning for their boards.

How does your brand compare?

Summary data S&P 500 S&P 1500 Russell 3000
Average board tenure 10 10 9
Average age 63 63 62
Gender diversity 20% 16% 13%

(3) Growing attention to board composition and quality may influence how investors vote in future director elections

Investors historically have voted against director nominees based on triggers such as poor meeting attendance, excessive board service, executive compensation challenges, independence concerns, perceptions of subpar performance and/or unresponsiveness to shareholders.

Now, institutional investors appear to be moving beyond these traditional metrics for evaluating boards. Increasingly investors are calling out the lack of board diversity as a governance issue in engagement conversations with companies, stewardship reports and proxy voting guidelines —with some investors adopting policies of voting against board nominees when they perceive insufficient diversity, such as too few women and/or minority directors.

New policies by proxy advisory firm Glass Lewis reflect the emerging shift to consider board composition and director qualifications in voting recommendations. For example, beginning in 2016, Glass Lewis, which develops its policies with investor input, will recommend that investors oppose the re-election of a nominating committee chair in the event of poor performance and the chair’s “failure to ensure the board has directors with relevant experience, either through periodic director assessment or board refreshment …”

 

Where do nominating committees go from here?

 

Nominating committee members should recognize that these developments are occurring as investor votes are becoming more meaningful, with annually elected boards (versus staggered) and with a majority voting requirement (versus plurality). There also appears to be an emerging trend of targeted voting practices, with investors opposing perceived action or inaction by specific directors and committees. For example, we recently found that companies with low say-on-pay votes saw higher opposition votes directed at compensation committee members.

When directors step off the board, whether as planned or unexpectedly, nominating committees need to reconsider overall board composition, what the departure may mean for the board now and going forward, and how best to communicate these changes to investors. An effective, experienced and diverse board is a strategic asset to any company and its investors and there’s an opportunity cost to standing still. The keys to that are in the nominating committee hands.

2015 director opposition votes

 

Summary data S&P 500 large cap S&P 400 mid cap S&P 600 small cap Russell 3000
Average director opposition votes 3% 4% 5% 5%
Number of director candidates 4,700 2,500 3,200 17,500
Portion of director nominees with more than 20% opposition votes 2% 3% 5% 4%

Questions for the board and nominating committee to consider

 

  1. Are the company’s proxy disclosures adequately showcasing the diverse backgrounds, skills and qualifications of the directors?
  2. Is there a robust mix of perspectives—aligned with company strategies and risks—among the current line-up of directors?
  3. Based on changing company strategies, risks and challenges, how much board turnover is optimal—in the next one, two or three years—in order to stay on top of these developments?
  4. Is the board providing a robust disclosure of the board assessment processes?
  5. Does the board follow through with board assessments by reviewing key takeaways and implementing an action plan—with deadlines?
  6. When was the last time the selection criteria for director nominees was reassessed and updated?

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*Ruby Sharma is a principal and Ann Yerger is an executive director at the EY Center for Board Matters at Ernst & Young LLP. The following post is based on a report from the EY Center for Board Matters, available here.

 

 

Des logiciels capables de repérer des anomalies dans les informations financières des entreprises !


Le billet d’aujourd’hui nous a été soumis par Patrice Bloch, ASC,  fondateur du cabinet français Conseil Independia.

L’article paru en février 2016 dans le journal électronique Les échos.fr nous invite à réfléchir sur l’utilisation de logiciels performants pour détecter des erreurs dans les informations financières communiquées dans les rapports de gestion.

Voici donc l’article en question, reproduit ici avec la permission de l’auteur.

Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture !

 

Quand les algorithmes détectent les fausses informations financières

par

Patrice Bloch*

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Des logiciels sont désormais capables de repérer des anomalies dans les informations financières communiquées par les entreprises

Le Big Data au quotidien. Il est maintenant constaté et admis que l’information est partout via notamment les diverses connexions que nous utilisons : internet, objets connectés…

Appliqué à la finance, le Big Data est bien sûr présent dans les transactions boursières .

Il s’est affiné depuis quelques années jusqu’à la lecture des bilans pour en dégager des modèles d’opinion sur les entreprises. D’une manière générale, l’information devient de plus en plus accessible de par l’analyse « industrielle » de documents au moyen d’ algorithmes adaptés .

(1) La communication financière mise à l’épreuve

Cette surenchère de robots a pour conséquence une évolution des moyens de surveillance des autorités financières notamment qui tentent de prévenir et/ou de déceler les manipulations de cours de bourse par exemple. Inversement, une entreprise peut être tentée d’utiliser un logiciel pour détecter un autre logiciel censeur, et ainsi satisfaire aux normes prescrites alors que le produit n’est pas conforme.

Les affaires financières qui ont éclaté au grand jour (Enron et consorts) ont paradoxalement affiché une communication financière répondant aux critères requis dans une parfaite conformité. De même, les conseils d’administration ainsi que les contrôleurs des comptes approuvaient les fausses situations affichées. Ce sont des détails qui ont mis à jour les scandales (notamment le hors bilan de Enron, un salarié qui révèle une manipulation par ailleurs…).

(2) Déceler les informations dissimulées

L’émergence du Big Data met à l’épreuve la communication financière des sociétés, car une masse d’information circule à leurs propos et n’est pas contrôlée par les protagonistes : salariés, dirigeants, fournisseurs, banques, journalistes, actionnaires, autres parties prenantes, environnement économique, géopolitique…

L’entreprise communique ses états financiers qui seront confrontés à une masse d’information via des algorithmes qui croiseront toutes ces données. Une information dissimulée pourrait être révélée incidemment par le truchement d’événements apparemment anodins dans un contexte géopolitique par exemple.

(3) Mieux choisir ses investissements

Les gendarmes boursiers sont équipés de logiciels capables de détecter des anomalies dans les informations émises. Les investisseurs, et notamment les activistes, recherchent continuellement l’information qui orientera le choix de l’investissement et ils sont très certainement à la fine pointe de l’élaboration de l’algorithme pertinent.

Actuellement, la société Muddy Waters est particulièrement active sur le cours de Casino. Sans se prononcer sur le bien-fondé de ses déclarations, il est fort probable que ce cabinet utilise, entre autres, des moyens de recherche d’information liés au Big Data. Inversement, cette démarche peut être gratifiante pour l’entreprise « vertueuse » qui n’est pas prise en défaut et qui peut donc faire l’objet de recommandations d’achat. Le Big data sera peut-être l’épreuve de vérité pour la communication financière qui passera sous les projecteurs des algorithmes.

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*Patrice Bloch est fondateur et PDG du cabinet de conseil INDEPENDIA, une société française indépendante, fondée en 2000. Près de 30 années d’expérience ont amené Patrice Bloch à concilier l’approche opérationnelle et conceptuelle dans différents domaines économiques à très haut niveau auprès de dirigeants, états-majors et conseils d’administration de sociétés cotées (notamment, CAC 40), et de PME de tailles importantes. De formation finance (Institut de Haute Finance de Paris – Master), ancien auditeur IHEDN (Institut des Hautes Études de la Défense nationale – Intelligence Économique), Patrice Bloch a effectué des recherches doctorales sur la gouvernance. Il est diplômé du Collège des Administrateurs de l’Université Laval de Québec (Canada) et détient le titre d’ASC (Administrateur de sociétés certifié).

Gouvernance d’entreprises | Ne pas oublier les fondamentaux !


Le billet d’aujourd’hui nous a été soumis par Patrice Bloch, ASC,  fondateur du cabinet français Conseil Independia.

L’article met l’accent sur l’importance de maintenir la flamme de la gouvernance d’entreprise bien vivante, alors que certains pensent qu’elle est en voie d’essoufflement.

Voici donc l’article en question, reproduit ici avec la permission de l’auteur.

Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture !

 

Gouvernance d’entreprises | Ne pas oublier les fondamentaux

Par Patrice Bloch*

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Au faîte de l’actualité économique internationale depuis plusieurs années, la thématique Gouvernance d’Entreprise semble cependant s’essouffler, et ce malgré les apparences.

La gouvernance d’entreprise a connu son essor depuis les années 90 avec deux grandes orientations : (1) la répartition/équilibre des pouvoirs, et (2) la transparence.

Les sujets évolutifs ne manquent pas à propos des conseils d’administration : la séparation du poste de président du conseil et de président directeur général, la mise en place d’administrateurs indépendants, la parité hommes-femmes, l’administrateur salarié, la prise en considération de nouvelles tendances sociétales (ISR , RSE…), les agences de conseil en vote (proxy advisors)…

À ce jour, force est de constater que de nombreux progrès structurels ont été accomplis et que le terme Gouvernance est un indicateur de référence pour la firme concernée et son environnement.

Toutefois, les mêmes problèmes demeurent et leurs solutions fluctuent : par exemple, le choix de la séparation des pouvoirs ou le maintien d’une seule entité ne favorise pas une option sur une autre, l’indépendance de l’administrateur est sujette à caution, et le rôle des proxy advisors est reconsidéré.

Les jeux de pouvoir et les scandales financiers n’ont pas disparu. La gouvernance est-elle en mal d’inspiration ? Les évolutions actées ne sont-elles que des réponses à des courants sociétaux sans changer le fond de la gouvernance ?

Et si la gouvernance faisait fausse route ? Il sera objecté qu’une entreprise est avant tout une équipe humaine et non un ensemble de machines. C’est une évidence qui pourrait justement avoir été occultée. Les firmes répondent depuis des années à des demandes de conformité qui induisent une standardisation des profils d’administrateurs et de managers. Les « modes » passent, les comportements demeurent.

La structure organisationnelle présenterait donc deux visages : le visage de la conformité affichée sur l’extérieur, et le visage intangible qui représente le socle de l’intérieur.

À force de rechercher incessamment de nouveaux sujets de gouvernance, il serait plus pertinent de se pencher sur le fond et notamment sur les profils des acteurs. Les compétences techniques ne suffisent plus, car il est envisageable qu’une entreprise puisse être à l’avenir dirigée par des logiciels.

La gouvernance aurait intérêt à se réinventer autour de la question des profils fondamentaux des administrateurs (éthique, conflit d’intérêts, indépendance…).

« The tone at the top », la confiance est à ce prix pour garantir au mieux les piliers de la gouvernance : pouvoir et transparence. Les bonnes pratiques marquent le pas, il faut réagir. Les robots frappent à la porte.

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*Patrice Bloch est fondateur et PDG du cabinet de conseil INDEPENDIA, une société française indépendante, fondée en 2000. Près de 30 années d’expérience ont amené Patrice Bloch à concilier l’approche opérationnelle et conceptuelle dans différents domaines économiques à très haut niveau auprès de dirigeants, états-majors et conseils d’administration de sociétés cotées (notamment, CAC 40), et de PME de tailles importantes. De formation finance (Institut de Haute Finance de Paris – Master), ancien auditeur IHEDN (Institut des Hautes Études de la Défense nationale – Intelligence Économique), Patrice Bloch a effectué des recherches doctorales sur la gouvernance. Il est diplômé du Collège des Administrateurs de l’Université Laval de Québec (Canada) et détient le titre d’ASC (Administrateur de sociétés certifié).

Formation et certification en gouvernance de sociétés


Je cède régulièrement la parole à Johanne Bouchard* à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Celle-ci a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines ainsi que d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.

Dans ce billet, elle aborde un sujet clé pour tous les administrateurs de sociétés : la formation continue en gouvernance et la certification universitaire, du type de celle offerte par le Collège des administrateurs de sociétés (CAS).

Les principaux conseils prodigués, eu égard à la formation des administrateurs, sont les suivants :

(1) renseignez-vous sur les formations offertes en gouvernance de conseils d’administration ;

(2) participez au réseautage entre pairs ;

(3) profitez des webinaires et des ressources disponibles en ligne ;

(4) poursuivez votre éducation et votre formation en matière de gouvernance ;

(5) visez une certification professionnelle ou universitaire.

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est soutenue ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours accueillis favorablement.

 

Formation et certification en gouvernance de conseils d’administration

 

Formation et certification en gouvernance de conseil d’administration

 

Il y a encore quelques années de cela, plusieurs conseils d’administration de sociétés privées et de sociétés à but non lucratif n’avaient en place aucun programme officiel de formation. Aujourd’hui encore, nombreux conseils d’administration de sociétés à but non lucratif sous-estiment le besoin qu’ont les membres d’un conseil de comprendre le fonctionnement des différents types de conseils d’administration qu’ils doivent gérer afin d’optimiser le rendement et les responsabilités que chacun doit assumer afin d’assurer une saine gouvernance.

Plusieurs conseils d’administration d’entreprises privées, en particulier ceux des entreprises en démarrage, n’exigent ni n’offrent de formation ou de mentorat à leur personnel-cadre pas plus qu’aux entrepreneurs concernant la bonne gouvernance. Pourtant, ces formations leur seraient fort utiles dès leur entrée en fonction. Pendant que tous concentrent leurs efforts à la réalisation d’une croissance rapide, il y a des éléments fondamentaux qui doivent être abordés et qui ne peuvent être négligés. La situation est aggravée quand le conseil ne dispose d’aucune approche stratégique à la composition de conseils d’administration, puisque la connaissance d’une bonne gouvernance de la part de chaque membre d’un conseil est essentielle à la réalisation de la diversité. Alors que les risques augmentent pour les conseils d’administration et leurs entreprises, en particulier les entreprises publiques, la connaissance du fonctionnement des conseils d’administration est cruciale.

Quand on pense à la gouvernance de conseils d’administration, une gouvernance saine et efficace constitue la priorité — quel que soit le type de conseil d’administration — de même qu’une efficacité optimale de la part de chaque membre. Comme je l’ai mentionné ces derniers mois dans plusieurs de mes billets de blogue, dont « Siéger à un conseil d’administration : comment exceller ? », et aussi dans mes livres électroniques, chaque individu apporte une connaissance, une expérience et des compétences uniques aux conseils d’administration. Il est donc crucial qu’il comprenne la nature de la société à laquelle il s’est joint et les stratégies que celle-ci a mises en place.

Un administrateur peut posséder toutes les formations et tous les certificats de compétences, mais en fait, l’important, c’est d’avoir à sa table les personnes qui ont les aptitudes convenant à l’entreprise et qui peuvent, d’abord et avant tout, comprendre le fonctionnement actuel de l’entreprise et ce qu’elle doit faire. L’éducation et les certificats de compétences sont très précieux, mais pas nécessairement aussi précieux qu’une véritable expérience des affaires et un savoir-faire. Quelle que soit l’expérience professionnelle que vous avez acquise, vouloir contribuer au rendement harmonieux de conseils d’administration en général, être doué pour les stratégies et avoir la volonté de servir sont les éléments clés.

Les exigences en matière de gouvernance étant de plus en plus élevées, en particulier pour les conseils d’administration des sociétés publiques et des entreprises privées, je crois qu’il est extrêmement bénéfique et important d’obtenir une formation adéquate pour quiconque veut siéger à un conseil d’administration ou qui en fait déjà partie, et qui n’est pas parfaitement versé en matière de gouvernance. L’éducation n’élimine pas les risques et ne garantit pas l’efficacité, mais elle minimise les situations de vulnérabilité. J’espère que votre habileté à utiliser vos connaissances contribuera à un meilleur rendement.

De nos jours, plusieurs conseils d’administration de sociétés privées et de sociétés en démarrage sont composés de membres n’ayant aucune formation en matière de gouvernance. C’est une problématique qui pourrait potentiellement s’aggraver avec le temps. Si les membres en poste n’ont pas une formation adéquate ou que cette formation est insuffisante au moment où l’entreprise progresse vers une stratégie de sortie, telles une stratégie de fusion et acquisition ou une introduction en Bourse (en anglais, M & A ou IPO), ils ignorent ce qu’ils ignorent, les laissant impuissants à contrôler ce qu’ils devraient et pourraient contrôler, et vraisemblablement impuissants à déléguer des tâches ou à diriger les conseillers de confiance avec le savoir-faire nécessaire. Le rythme d’apprentissage de chacun peut contribuer à des rétentions excessives et à des hypothèses qui pourraient ajouter aux éléments de risque.

Les conseils d’administration des sociétés privées et publiques sont assurément plus vulnérables si les administrateurs n’ont aucune formation de base en matière de gouvernance. Même si plusieurs conseils d’administration devraient se doter d’experts pour les conseiller et les guider dans les domaines pour lesquels ils n’ont aucune connaissance approfondie, il y a un ensemble minimal de pratiques de gouvernance que tout administrateur devrait connaître. De plus, quand les décisions sont présentées aux secrétaires de sociétés, aux conseillers juridiques et aux vérificateurs, il doit y avoir un niveau de compréhension suffisant pour éviter de déléguer des tâches aveuglément.

 

Voici quelques notions de base essentielles que je recommande à chaque membre de conseil d’administration ou à quiconque aspire à le devenir :

 

(1) Informez-vous en matière de gouvernance de conseils d’administration

Privilégiez la compréhension des responsabilités et des engagements, de l’environnement de la gouvernance d’entreprise, de la gestion des risques et du contrôle interne et des éléments de base en matière de conformité au sein de votre conseil d’administration, et faites-en une priorité. Apprenez et engagez-vous à devenir un champion en matière de gouvernance et un fervent défenseur des processus de planification de la relève et de la rémunération. Soyez déterminé à exercer une influence positive et à exiger plus de rigueur là où elle doit s’appliquer.

(2) Participez au réseautage entre pairs (pair-à-pair)

Le réseautage entre pairs est un bon point de départ pour accroître votre connaissance au sujet des défis et des enjeux en matière de gouvernance. Les membres actifs des conseils d’administration peuvent être une excellente source d’information sur l’actualité « en cours » et sur les événements susceptibles de soulever un « drapeau rouge », c’est-à-dire ceux qui signalent un avertissement. Les membres de conseils d’administration fiables peuvent partager avec vous les notions de pratiques exemplaires et vous aviser des pièges à éviter. De plus, l’expérience qu’ils ont accumulée peut devenir une source importante d’information pour vous.

En plus d’établir un réseau avec ces personnes, recherchez les événements de réseautage planifiés et dirigés par des institutions hautement respectées, tels que les établissements universitaires spécialisés en matière de gouvernance. Inscrivez-vous à leurs listes d’envoi, et vous aurez accès à différents sujets pertinents tout en suivant les articles qui vous intéressent. Vous connecter de cette manière vous permettra de vous concentrer sur un aspect de la gouvernance où vous pourrez avoir une voix fort respectée au sein de conseils d’administration que vous servez déjà ou que vous pourriez servir un jour.

Comme avec tout autre sujet, les gens que vous rencontrerez grâce à un réseau auront leur propre perception des choses. En interagissant avec eux, vous développerez et renforcerez la vôtre — faisant de votre voix et de votre point de vue une contribution encore plus précieuse au sein des conseils d’administration que vous servez.

(3) Profitez des webinaires et des ressources disponibles en ligne

Comme je l’ai indiqué dans quelques-uns de mes billets de blogue, si vous avez l’intention de devenir un administrateur exemplaire et que vous êtes intentionnellement et délibérément aligné avec le conseil d’administration au sein duquel vous siégez en ce moment, vous devez planifier votre horaire et vous allouer le temps nécessaire pour vous documenter sur les sujets qui vous intéressent. Joignez-vous à des groupes sur LinkedIn, suivez les blogueurs qui ont des idées éclairées, inscrivez-vous à des webinaires et à des événements en ligne. Cherchez les membres de votre communauté qui siègent à votre conseil d’administration ou qui siègent au conseil d’administration que vous ciblez, rejoignez-les en ligne et soyez actif.

(4) Poursuivez votre éducation et votre formation en matière de gouvernance

Pensez à vous inscrire à des cours et à des formations en matière de gouvernance dans des établissements reconnus et réputés. Il y a plusieurs associations qui offrent des programmes bien structurés. Rien ne peut remplacer un programme de formation provenant d’une association hautement réputée et qui a fait ses preuves. Pouvoir indiquer dans votre curriculum vitæ que vous avez participé à un programme de formation structuré de haut niveau, tout en restant conscient que ce n’est pas le premier critère qui détermine votre accès au conseil d’administration, est un atout précieux.

(5) Visez une certification professionnelle ou universitaire

Je pense qu’une certification professionnelle n’est pas essentielle, mais il est bon d’en posséder une. Par contre, ce qui est « nécessaire », c’est de posséder une connaissance, des compétences et une expérience pertinentes, d’avoir une pensée claire, de savoir évaluer une situation et d’être proactif et déterminé. Bien que ces traits de caractère soient présents dans un programme de formation, ils peuvent aussi s’apprendre avec l’expérience de l’esprit d’entreprise ou de leadership. Toutefois, si vous choisissez d’obtenir une certification, documentez-vous et évaluez en détail les programmes offerts, la profondeur et l’ampleur de l’information transmise et la rigueur du processus utilisé pour certifier les diplômés.

Prenez l’initiative personnelle d’apprendre, d’être bien renseigné, de savoir mettre en pratique vos connaissances et de contribuer à élever au maximum le niveau d’efficacité d’un conseil d’administration. Concentrez-vous à devenir un chef de file efficace au quotidien, car cette expérience est précieuse. Aspirez à devenir un communicateur transparent, notamment en vous concentrant sur les faits et en relevant toujours les bonnes questions de l’équipe, permettra d’améliorer votre capacité à devenir un leader efficace dans la salle de réunion.

*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et de la composition de conseils d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

 

Le conseil a-t-il raison dans ce cas ? | une situation potentiellement conflictuelle !


Voici un cas de gouvernance publié sur le site de Julie Garland McLellan* qui concerne le conseil d’une société cotée, aux prises avec une situation de nature éthique à gérer.

La direction de l’entreprise a-t-elle fait le bon choix de ne pas inviter les actionnaires à soumissionner sur une analyse indépendante des cibles de fusions et d’acquisitions, ainsi que sur la cohérence du portefeuille d’affaires ?

Comment un président de CA et un chef de direction, peuvent-ils intervenir pour gérer le mécontentement d’un actionnaire intéressé par l’offre de soumission ? Celui-ci s’adresse à Andrew, un administrateur indépendant, afin de ventiler sa frustration.

Le cas présente la situation de manière assez claire ; puis, trois experts en gouvernance se prononcent sur le dilemme que vivent l’administrateur Andrew, le président du conseil et le chef de la direction.

Qu’en pensez-vous ?

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours les bienvenus.

 

Le conseil a-il raison dans ce cas | une situation potentiellement conflictuelle

 

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Andrew is a director of a medium sized listed company. The company has a diverse board with expertise from its industry and from the international countries where it operates. Everyone in the boardroom adds value. Board practices appear robust and discussions are frank; leading to decisions that are often not what Andrew had expected when reading the papers on his own beforehand but which have proven to be very successful when implemented. Perhaps because performance has been very good, the shareholders are quite passive and only one, a financial institution, responds when they reach out to consult or inform.

As part of its strategic evolution the company sought a review of M&A targets plus an independent analysis of its own portfolio. The company has grown significantly since the last review six years ago and wants up to date reliable information. The shareholding institution was not invited to tender for the work to avoid any potential or perceived conflicts of interest.

News of the tender has filtered out across financial services industry and the chairman of the shareholding institution called Andrew. He was angry that his company was not invited to tender. In spite of Andrew’s attempts to stay calm, positive and friendly the conversation became heated. It ended with the chairman threatening to use his shareholding to vote down the next directors standing for election or re-election.

What should Andrew do?

*Julie Garland McLellan is a practising non-executive director and board consultant based in Sydney, Australia.

Survey concernant les pratiques de gouvernance des sociétés | Silicon Valley et S&P 100


Voici une étude vraiment très intéressante publiée par David A. Bell* associé de la firme Fenwick & West LLP, et paru sur le blogue du Harvard Law School Forum on Corporate Governance.

L’auteur étudie les caractéristiques des pratiques de gouvernance des entreprises du Silicon Valley 150 Index [SV 150] et des sociétés publiques du S&P 100 et il décortique les changements significatifs au cours des dernières années eu égard aux éléments suivants :

Actions à multiples votes — leur utilisation a triplé depuis 4 ans dans les entreprises du Silicon Valley 150 Index [SV 150].

Élection d’administrateurs à des périodes différentes [Classified Boards] — peu de changement à cet égard, les entreprises en faisant usage encore à environ 50 %

Administrateurs internes — le nombre d’administrateurs issus de la direction est en diminution constante depuis 5 ans.

Leadership du CA — la combinaison des rôles de président du conseil et de PDG est encore très importante dans les deux cas. Les entreprises de la Silicon Valley sont moins susceptibles d’avoir le même président du conseil et PDG (35 % des entreprises du SV 150, comparé à 76%des sociétés du S&P 100).

Diversité des genres — on constate un accroissement du nombre de femmes sur les conseils. Les femmes représentent 19,1 % des membres des 15 plus grandes entreprises du SV 150 et 21,6 % des femmes du S&P 100.

Vote à la majorité —le vote à la majorité est de plus en plus adopté par les sociétés du S&P 100 (92 %), comparativement aux entreprises du SV 150 (47 %).

Règles concernant l’acquisition d’actions par la direction — elles sont de plus en plus répandues (96 % dans les sociétés du S&P 100, comparées à 61 % dans les entreprises du SV 150)

Administrateurs dirigeants — on note une diminution significative du nombre d’administrateurs provenant de la haute direction des entreprises au cours de 10 dernières années (de 8,8 à 6,2 dans les entreprises du SV 150, et de 13,2 à 10,7 dans les sociétés du S&P 100).

Je vous invite à lire l’article au complet si vous souhaitez avoir plus d’information sur l’une ou l’autre de ces pratiques. Voici un résumé des principales conclusions.

Bonne lecture !

Corporate Governance Survey—2015 Proxy Season

 

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Since 2003, Fenwick has collected a unique body of information on the corporate governance practices of publicly traded companies that is useful for Silicon Valley companies and publicly-traded technology and life science companies across the U.S. as well as public companies and their advisors generally. Fenwick’s annual survey covers a variety of corporate governance practices and data for the companies included in the Standard & Poor’s 100 Index (S&P 100) and the high technology and life science companies included in the Silicon Valley 150 Index (SV 150). [1]

Significant Findings

Governance practices and trends (or perceived trends) among the largest companies are generally presented as normative for all public companies. However, it is also somewhat axiomatic that corporate governance practices should be tailored to suit the circumstances of the individual company involved. Among the significant differences between the corporate governance practices of the SV 150 high technology and life science companies and the uniformly large public companies of the S&P 100 are:

  1. Dual-class Stock. There is a clear multi-year trend of increasing use of dual-class stock structures among SV 150 companies, which allow founders or other major long-term holders to retain control of a company through special shares with outsized voting rights. Their use has tripled since 2011 to 9.4%, up from 2.9%.
  2. Classified Boards. Companies in the S&P 100 have inherent protection from hostile takeovers in part due to their much larger size, so we’ve seen them declassify in recent years from ~47% a little more than a decade ago down to only 10% in the 2015 proxy season (though that is unchanged from 2014). During that same 10 year period the number of SV 150 companies with classified boards has held firm at ~45%, though with the top 15 companies in Silicon Valley (measured by revenue) now having rates lower than their S&P 100 peers.
  3. Insiders. While there has been a longer term downward trend in insiders in both groups, the percentage of insider directors has held essentially steady over the past five years in the SV 150 but has declined slightly in the S&P 100 over the same period.
  4. Board Leadership. Silicon Valley companies are also substantially less likely to have a combined chair/CEO (35% compared to 76% in the S&P 100). Where there is a board chair separate from the CEO, the S&P 100 are about as likely as SV 150 companies to have a non-insider chair (in the 2015 proxy season, 58% compared to 60%, respectively).
  5. Gender Diversity. Overall, 2015 continued the long term trend in the SV 150 of gradually increasing numbers of women directors (both in absolute numbers and as a percentage of board members), as well as the trend of declining numbers of boards without women members. The rate of increase for the SV 150 continues to be higher than among S&P 100 companies. Women directors make up an average of 19.1% of board members among the top 15 companies of the SV 150, compared to 21.6% among their peers in the S&P 100. The number of SV 150 companies without women directors fell to 48 (compared to 57 in the 2014 proxy season and 72 companies as recently as the 2012 proxy season).
  6. Majority Voting. While there is a clear trend toward adoption of some form of majority voting in both groups, the rate of adoption remains substantially higher among S&P 100 companies (92% compared to 47% of SV 150 companies in the 2015 proxy season, in each case unchanged from the 2014 proxy season), although in the S&P 100 majority voting declined 5% from the 2011 proxy season (compared to an 11% increase for the SV 150).
  7. Stock Ownership Guidelines. Stock ownership guidelines for executive officers remain substantially more common among S&P 100 companies (in the 2015 proxy season, 96% compared to 61% in the SV 150), though there was a marked increase among the SV 150 in the 2015 proxy season. There has been a substantial increase for both groups over the course of the survey (from 58% for the S&P 100 and 8% for the SV 150 in 2004), including a 9% increase in the SV 150 over the last year. Similar trends hold for stock ownership guidelines covering board members (although the S&P 100 percentage is about 10% lower for directors compared to officers over the period of the survey, while the SV 150 has been slightly higher for directors compared to officers in recent years).
  8. Executive Officers. In both groups there has been a long-term, slow but steady decline in the average number of executive officers per company, as well as a narrowing in the range of the number of executive officers in each group, which continued in the 2015 proxy season. The SV 150 moved from an average of 8.8, maximum of 18 and minimum of 4 in the 1996 proxy season to an average of 6.2, maximum of 14 and minimum of 2 in the 2012 proxy season. The S&P 100 companies moved from an average of 13.2, maximum of 41 and minimum of 5 in 1996 proxy season to an average of 10.7, maximum of 21 and minimum of 3 in the 2014 proxy season.

Complete Coverage

In complete publication, available here, we present statistical information for a subset of the data we have collected over eleven years. These include:

– makeup of board leadership

– number of insider directors

– gender diversity on boards of directors

– size and number of meetings for boards and their primary committees

– frequency and number- of other standing committees

– majority voting

– board classification

– use of a dual-class voting structure

– frequency and coverage of executive officer and director stock ownership guidelines

– frequency and number of shareholder proposals

– number of executive officers

In each case, comparative data is presented for the S&P 100 companies and for the high technology and life science companies included in the SV 150, as well as trend information over the history of the survey. In a number of instances we also present data showing comparison of the top 15, top 50, middle 50 and bottom 50 companies of the SV 150 (in terms of revenue), [2] illustrating the impact of company size or scale on the relevant governance practices.

The complete publication is available here.

*David A. Bell is partner in the corporate and securities group at Fenwick & West LLP. This post is based on portions of a Fenwick publication titled Corporate Governance Practices and Trends: A Comparison of Large Public Companies and Silicon Valley Companies (2015 Proxy Season).

Quotas de diversité aux conseils d’administration : Qu’en est-il aujourd’hui ?


Je cède régulièrement la parole à Johanne Bouchard* à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Celle-ci a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines ainsi que d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.

Dans ce billet, elle nous donne son point de vue sur l’approbation de quota de diversité aux conseils d’administration. C’est un sujet de grande actualité, et l’expérience varie passablement d’une autorité réglementaire à une autre.

Il ressort de cela que de plus en plus d’autorités réglementaires sont tentées par l’imposition de cibles à atteindre en matière de diversité, notamment eu égard à la représentation des femmes sur les conseils d’administration. Dans ce billet, elle nous présente son point de vue pour une meilleure diversité et elle nous instruit sur les mesures adoptées dans d’autres pays.

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est soutenue ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours accueillis favorablement.

 

Quotas de diversité aux conseils d’administration : Qu’arrive-t-il maintenant?

par

Johanne Bouchard

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À l’échelle mondiale, l’appel à la diversité est lancé. Récemment, particulièrement au cours de cette dernière année, il y a eu beaucoup de battage autour de la question des quotas. Notamment, de nombreux gouvernements ont pris des mesures en vue d’imposer des quotas aux conseils d’administration.

Puisque je prône un rendement optimal de la gouvernance des conseils d’administration et de la composition de tout type de conseils d’administration, particulièrement et surtout quand le besoin se fait sentir de revitaliser les conseils d’administration d’entreprises, je pense que la diversité doit être la première idée qui nous vient à l’esprit.

Bien que, selon moi, la diversité au sein des conseils d’administration inclue les femmes, la connaissance et l’expérience internationale, la connaissance de l’industrie, l’ethnicité et l’âge, je veux ici porter mon attention aux efforts actuels de générer un plus grand équilibre au sein de nos conseils d’administration en ce qui concerne l’égalité des genres.

J’écris aujourd’hui pour éveiller la conscience sur la question des quotas imposés aux conseils d’administration. Pourquoi devons-nous tous être très vigilants à ce sujet, pour qu’ensemble nous puissions observer attentivement les vagues que cela crée à travers le monde ? Environ, une douzaine de pays, qui ont moins de 10 % de femmes administratrices au sein de leurs conseils d’administration, ont appliqué les quotas avant même de voir des résultats concrets et d’observer les conséquences que ceux-ci pouvaient avoir sur le comportement des individus, le processus de recrutement et la parité des chances entre les femmes et les hommes.

Les quotas imposés aux conseils d’administration sont établis pour augmenter la représentation des femmes aux conseils d’administration, dans l’espoir que cette représentativité se retransmettra aux autres enjeux liés à l’inégalité des genres dans le monde des affaires, dans tous les secteurs des entreprises, à l’intérieur de nos établissements scolaires, dans nos organisations politiques et gouvernementales sur toute la planète.

Le fait étant qu’en 2015, les femmes sont encore sous-représentées dans les rôles de leadership où elles peuvent exceller et avoir une incidence. Elles ne sont pas rémunérées sur la même échelle que leurs collègues masculins et la présence des femmes (particulièrement importante pour moi) à STEM (Science, technologie, ingénierie, mathématiques) est loin d’avoir atteint un niveau acceptable dans plusieurs universités.

Il y a une tendance en Europe et au Canada à légiférer sur l’augmentation de la présence des femmes sur les conseils d’administration, afin d’accélérer une croissance qui ne s’est pas faite naturellement. Les États-Unis montent la garde, et plusieurs croient que les quotas américains sont improbables.

Le débat autour de cette tendance réfère aux aspects plus controversés d’une action affirmative et aux avantages des quotas à long terme. Les statistiques démontrent que les quotas produisent des changements immédiats quant à la diversité des genres dans tous les pays qui les appliquent, mais des questions se posent quant à leurs bienfaits à long terme et à leur valeur symbolique.

Regardons ce qui se passe maintenant avec la diversité aux conseils d’administration

Alison Smale et Claire Cain Miller ont signalé, dans le magazine The New York Times (le 6 mars 2015), que :

« L’Allemagne a adopté une loi contraignant quelques-unes des plus grandes entreprises en Europe à attribuer 30 % des postes de supervision aux femmes, à partir de l’année prochaine. Moins de 20 % des sièges aux conseils d’administration en Allemagne sont occupés par des femmes, alors que certaines des plus grandes entreprises multinationales au monde y sont installées (dans ce pays), incluant Volkswagen, BMW et Daimler (le fabriquant des véhicules Mercedes-Benz) de même que Siemens, Deutsche Bank, BASF, Bayer et Merck. »

Dans cet article, le ministre de la Justice de l’Allemagne était cité alors qu’il affirmait que, « pour l’Allemagne (la loi est) la plus grande contribution à l’égalité des genres depuis l’obtention du droit de vote accordé aux femmes » (en Allemagne en 1918).

En Norvège, l’adoption des quotas relatifs au genre au sein des conseils d’administration des entreprises était une première, comme l’expliquait The Economist dans son article de mars 2014 « L’expansion des quotas relatifs au genre au sein des conseils d’administration ». Le quota de 40 % attribué aux femmes aux postes d’administration dans des entreprises cotées en Bourse est entré en vigueur en 2008, et « les entreprises non conformes pouvaient, en principe, être dissoutes par la force, bien qu’aucune n’ait eu à subir un tel sort. »

L’adoption des quotas relatifs au genre au sein des conseils d’administration en Norvège a provoqué un changement important à court terme quant à la présence des femmes au sein des conseils. Selon l’article de Danielle Paquette, paru dans The Washington Post (le 9 février 2015) « Pourquoi les Américaines détestent les quotas dans les conseils d’administration », le changement n’a pas encore infiltré d’autres enjeux d’inégalité de genre dans l’environnement des entreprises en Norvège.

Le Royaume-Uni n’a encore pris aucune mesure législative à date. Plutôt, une initiative, appelée « le Club 30 % » a été lancée en 2010. Helena Morrissey, la chef de la direction et fondatrice de Newton Investment Management et du Club 30 %, a indiqué : « Nous croyons que plus les femmes siègent aux conseils d’administration sans l’imposition des quotas, plus elles peuvent prouver leur valeur ajoutée. D’ici à ce qu’on atteigne le 30 %, le système s’autoperpétuera. »

En juin 2014, au Canada, à la suite du rapport fédéral du conseil consultatif, on a demandé aux plus importantes entreprises d’augmenter le nombre de femmes au sein de leur conseil d’administration, recommandant une augmentation de 30 % de la présence des femmes à leur conseil d’administration, mais sans quotas ni exigences réglementaires.

L’approche, à laquelle on réfère par l’expression « conformez-vous et expliquez », exige que les entreprises divulguent les statistiques relatives à la diversité, ce qui nous l’espérons, amènera les 500 plus grandes entreprises à procéder aux changements nécessaires. À la fin de 2015, l’Ontario, a pris l’initiative d’imposer des modifications législatives, puisque les entreprises ne coopéraient pas volontairement à la demande d’augmenter le nombre de femmes aux postes de leadership.

Les États-Unis sont à la traîne ; à cet égard ! Ainsi qu’il a été publié dans Fortune (le 13 janvier 2015) : « Les femmes gagnent des sièges aux conseils d’administration à l’échelle mondiale, mais pas aux États-Unis. » Selon l’index de recensements Catalyst 2014 Census Index, 19,2 % des sièges des conseils d’administration des entreprises inscrites au S&P 500 sont occupés par des femmes ; les États-Unis ne prennent aucune mesure dynamique pour faire bouger l’aiguille.

Les progrès à reconnaître la potentialité des femmes comme candidates aux conseils d’administration sont lents aux États-Unis. Cependant, un certain nombre d’initiatives telles que The Thirty Percent Coalition, 2020 Women on Boards et The Alliance for Board Diversity (ABD), démystifient le processus et accélèrent la diversification des conseils d’administration.

La définition du mot quota dans le dictionnaire Merriam Webster’s m’a fait grincer les dents : « an official limit on the number or amount of people or things that are allowed », c’est-à-dire une limite officielle du nombre ou du montant de personnes ou de choses autorisées. Selon moi, au 21e siècle, la limitation et la restriction ne devraient pas être la méthode à prendre pour atteindre l’objectif de la composition optimale des conseils d’administration et d’un équilibre naturel des compétences au sein du conseil.

La seconde définition de quota est : « a specific amount or number that is expected to be achieved », soit une quantité ou un nombre précis que l’on s’attend à atteindre, ce qui m’est apparu comme une manière tout à fait inacceptable de parler de la présence des femmes à la table des conseils d’administration et dans des postes de leadership. Les valeurs numériques ne créent pas l’impression de renforcement. Le pouvoir vient du fait d’inclure les femmes parce qu’elles peuvent contribuer de manière significative au conseil d’administrateur.

La troisième définition est : « the number or amount constituting a proportional share », soit un nombre ou un montant représentant une part proportionnelle, une définition avec laquelle je ne me sentais pas plus à l’aise. La composition du conseil d’administration n’est pas qu’une question de « part proportionnelle », mais la question est plutôt d’atteindre un niveau optimal de diversité en priorisant la connaissance, l’expérience, l’éducation et les liens internationaux — puis de s’assurer qu’il n’existe pas de discrimination relative au genre, à l’ethnie, à l’âge et à l’origine des candidats.

***

En tant que femme qui a l’intention de siéger à plusieurs conseils d’administration et qui a conseillé des conseils d’administration de différents types et de différentes tailles, j’ai observé et j’ai fait l’expérience directe que les femmes ont été sous-représentées dans les salles des conseils d’administration, et le sont encore. Le fait est que la plupart de mes clients aux conseils d’administration étaient des hommes.

La plupart des conseils d’administration des entreprises publiques avec lesquels j’ai travaillé étaient principalement composés d’hommes, tandis que les conseils d’administration d’organismes à but non lucratif avaient atteint un meilleur équilibre entre les hommes et les femmes. Cependant, j’ai rarement fait personnellement l’expérience de discrimination dirigée directement contre les femmes dans le processus de sélection d’un nouvel administrateur.

J’ai observé et remarqué les avantages que pouvait apporter la présence d’une femme au conseil d’administration (et il y a des études qui démontrent ce que j’ai moi-même observé). Bien que la plupart des conseils d’administration des entreprises de mes clients aient été composés d’hommes à 99 %, quand je leur ai suggéré d’augmenter la mixité des genres au sein de leur conseil, ils ont tous bien accueilli cette recommandation. Leur principale question a été de savoir comment trouver le meilleur talent avec les qualités qu’ils recherchaient alors qu’ils augmentaient et revitalisaient leur conseil d’administration.

En conclusion, le débat est vif, et il y a des arguments puissants pour et contre les quotas. J’ai voulu poser la question autrement, en parlant directement aux personnes qui font partie des statistiques. Donc, un prochain billet regroupera les commentaires collectés pendant des sondages d’opinion que j’ai menés en avril 2015.

Il est important que les hommes et les femmes aux postes de leadership et aux conseils d’administration, à l’échelle mondiale, comprennent comment les pays abordent le sujet de la diversité des genres. La diversité des genres au sein de nos conseils d’administration ne devrait pas être considérée comme « équitable ». C’est de la bonne gouvernance. Point à la ligne.

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*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et de la composition de conseils d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Comparaison des réglementations américaines et canadiennes | Composition des CA et politiques de rémunération


Chaque année, la firme de conseil OSLER publie un document sur la gouvernance des sociétés qui fait le point sur les réglementations en vigueur ou à venir aux États-Unis et au Canada.

Plusieurs personnes se questionnent sur les distinctions entre ces deux juridictions. En fait, la plupart de mes contacts croient que la réglementation des autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) est la même que celle de la SEC américaine.

Bien que ces deux réglementations se ressemblent à bien des égards, il existe des différences notables que le document de OSLER met en lumière.

Ainsi, les réglementations concernant (1) la divulgation de la diversité au sein des conseils (2) le renouvellement des conseils d’administration (3) l’accès aux procurations (4) le cumul des mandats d’administrateur (5) le vote consultatif sur la rémunération (6) la divulgation des ratios relatifs à la rémunération (7) la rémunération au rendement, et (8) la récupération de la rémunération sont étudiées afin de constater l’effet des changements en vigueur et les différences entre le Canada et les É.U.

Voici certains extraits pertinents issus du document de OSLER :

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OSLER a constaté « d’importants manquements au chapitre de la conformité, une faible représentation des femmes au sein des conseils d’administration et des hautes directions, le nombre peu élevé d’émetteurs ayant des politiques du conseil ou des objectifs visant à augmenter la mixité au sein des conseils, et pratiquement aucun émetteur ayant des cibles de représentation féminine à la haute direction. Les conseils d’administration canadiens devraient envisager des façons d’accroître la diversité au sein des conseils d’administration et des hautes directions ».

Renouvellement des conseils d’administration

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont révélé que « seulement 19 % des émetteurs examinés avaient adopté une combinaison quelconque de limites à la durée des mandats et/ou de limite d’âge…. Toutefois, la grande majorité des émetteurs ne se sont dotés d’aucun mécanisme officiel pour le renouvellement du conseil à part leur processus d’évaluation des administrateurs ».

Notons que les émetteurs assujettis sont tenus de divulguer les limites à la durée du mandat des administrateurs ainsi que les mécanismes de renouvellement du conseil. S’ils ne se conforment pas, ils doivent en expliquer les raisons.

Accès aux procurations

Le rapport de OSLER précise que l’accès aux procurations « désigne les propositions visant à permettre aux actionnaires admissibles de présenter des candidats au poste d’administrateur dans les documents de sollicitation de procurations de l’émetteur. Conformément à la règle proposée à l’origine par la SEC, l’accès aux procurations aux États-Unis permet aux actionnaires détenant collectivement au moins 3 % des actions en circulation et qui sont actionnaires depuis au moins trois ans à présenter des candidats pour combler jusqu’à 25 % des postes au conseil, et de voir leurs candidats figurer dans la circulaire de sollicitation de procurations ».

La situation au Canada pourrait être un peu différente si la proposition de la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance (CCGG) était acceptée. Celle-ci propose de « permettre aux actionnaires détenant collectivement au moins 3 % des actions en circulation (5 %, dans le cas des plus petites entreprises) à présenter des candidats pour combler jusqu’à 25 % des postes au conseil et à faire figurer leurs candidats dans la circulaire de sollicitation de procurations de l’émetteur, sans exigence quant à la durée de la détention d’actions avant la présentation des candidatures ».

Cumul des mandats d’administrateur

« Dorénavant, un administrateur qui est chef de la direction est considéré comme cumulant trop de mandats s’il siège au conseil de plus d’une société ouverte en plus du conseil d’administration de la société qui l’emploie (auparavant, il fallait que ce soit plus de deux sociétés). Un administrateur qui n’est pas chef de la direction cumule trop de mandats lorsqu’il siège à plus de quatre conseils d’administration de sociétés ouvertes (auparavant, c’était plus de six sociétés) ».

Vote consultatif sur la rémunération

Contrairement aux É.U., « le vote consultatif sur la rémunération est facultatif au Canada et l’adoption de ce mécanisme continue d’augmenter, bien que très lentement ».

Divulgation des ratios relatifs à la rémunération

« La SEC a publié des règles définitives sur la divulgation du ratio de la rémunération du chef de la direction par rapport à la rémunération médiane des employés, qui exigeront la divulgation de ces renseignements à compter de 2018 ». Au Canada, il n’y a aucune obligation en ce sens.

Rémunération au rendement

« La SEC a proposé des règles relatives à la divulgation de la rémunération au rendement en avril 2015 ». Les émetteurs canadiens ne sont pas assujettis aux règles américaines.

Récupération de la rémunération

« Au cours de l’été, la SEC a proposé des règles visant à obliger les émetteurs de titres inscrits à la cote d’une bourse américaine à adopter, communiquer et appliquer des politiques en matière de récupération de la rémunération incitative afin de recouvrer la rémunération incitative excessive reçue au cours de la période de trois ans précédant la date à laquelle l’émetteur est tenu de redresser des états financiers déjà publiés en raison d’une erreur. La proposition de la SEC accélérera probablement le rythme d’adoption d’arrangements de récupération au Canada, et augmentera sans doute le nombre d’arrangements ayant pour critère de déclenchement le redressement des états financiers, même en l’absence d’inconduite ».

Si vous souhaitez obtenir plus d’information sur ces sujets, je vous invite à consulter le document ci-dessous.

Bonne lecture !

La composition des conseils d’administration et la rémunération sous les projecteurs | OSLER

 

La composition des conseils d’administration et le recrutement ont continué d’être des questions clés en matière de gouvernance en 2015, à la suite de modifications apportées aux exigences en matière de divulgation et d’initiatives relatives à la gouvernance d’entreprise de la part d’investisseurs institutionnels visant à promouvoir la possibilité pour les actionnaires de proposer des candidats (l’accès aux procurations), et ce, aux États-Unis et au Canada. La rémunération est aussi demeurée une question prioritaire. Alors que des actionnaires institutionnels ont manifesté leur opposition lors de votes consultatifs sur la rémunération tenus par trois grands émetteurs canadiens, la Securities and Exchange Commission a mis de l’avant plusieurs initiatives réglementaires relatives à la rémunération.

Votre conseil d’administration a-t-il une pensée mondiale ?


Je cède régulièrement la parole à Johanne Bouchard* à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Celle-ci a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines ainsi que d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.

Afin de compléter la liste des considérations importantes dans la constitution et le renouvellement d’un conseil d’administration, elle nous fait part, dans ce billet, de la nécessité de penser à la dimension internationale des membres du conseil.

La mondialisation de l’économie rend essentielle cette ultime préoccupation pour le comité de gouvernance du conseil.

Comme mentionné dans un précédent billet, les entreprises doivent se doter d’une solide stratégie de recrutement d’administrateurs et viser l’excellence en optimisant les compétences requises, les expériences pertinentes, la complémentarité (le mix) et la diversité des profils. Ces activités doivent être précédées d’une sérieuse réflexion sur les besoins et les stratégies de l’organisation et sur le caractère international de ses activités.

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est soutenue ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours accueillis favorablement.

 

Conseils d’administration : Avez-vous une pensée mondiale?

par

Johanne Bouchard

 

Conseils d’administration : Avez-vous une pensée mondiale?

 

En 1989, je me suis découvert une passion pour le marketing international. J’étais directrice du marketing pour une entreprise de haute technologie et l’équipe de ventes canadienne m’a demandé de les représenter au siège social en Californie parce que je suis canadienne. Bien qu’il n’y ait pas d’océan qui divise les États-Unis et le Canada, il y a des différences culturelles majeures, particulièrement avec mon Québec natal, qui est beaucoup influencé par la culture européenne. Je suis instantanément devenue « l’ambassadrice canadienne » de l’entreprise — la défenseure des différences dans le secteur des ventes et marketing au Canada. J’ai adoré ce poste. Je comprenais vraiment, contrairement à quelques-uns de mes collègues américains, que le reste du monde n’est pas semblable aux États-Unis, ce qui est important à réaliser lorsqu’on dirige une entreprise internationale.

J’ai joué un rôle de plus en plus actif avec eux, pour assumer ultimement le leadership de l’équipe du marketing international en créant une équipe de marketing international au siège social pour représenter le reste du monde. Et plus tard, j’en ai fait le principal objectif dans ma première entreprise — en aidant les entreprises américaines à se lancer sur les marchés internationaux (EMEA, APAC) et à assumer les défis de la globalisation et des sites de manière efficace et efficiente. Aujourd’hui, comme promotrice d’une excellente gouvernance, je me passionne pour la composition d’un conseil d’administration optimale, qui intègre la connaissance de l’international à la table du conseil.

Selon les données provenant de l’indice mondial TM, Egon Zehnder 2014 :

72 % de toutes les entreprises cotées sur le S&P 500 font maintenant rapport d’une certaine part de leurs revenus provenant de l’international. La part des revenus internationaux est maintenant de 37 %, en hausse de 5,5 points depuis 2008.

La recherche indique que  la portion des administrateurs qui ont une expérience de travail international valable parmi les administrateurs du S&P 500 atteint maintenant 14,1 %, en hausse de 8,0 % depuis 2008.

Les entreprises américaines qui déclarent des revenus d’origine internationale réalisent la plupart de leurs gains en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique (EMEA). En gros, trois dollars américains sur 10 proviennent de l’EMEA.

La recherche mentionne la répartition suivante des revenus d’origine internationale : EMEA (28 %), Asie/Pacifique (18 %), les Amériques (16 % excluant les États-Unis) et ailleurs dans le monde (39 %).

Les entreprises qui cherchent à augmenter leur part de marché au-delà de leurs marchés locaux ont besoin de conseils d’administration avec des compétences internationales. Il ne suffit pas d’avoir une équipe de gestion et une direction des opérations ayant une expérience internationale, ou une main-d’œuvre compétente dans les marchés locaux et les affaires internationales.

Étant donné le rôle du conseil d’administration de s’engager dans la stratégie, cela a beaucoup de sens d’avoir des administrateurs qui ont des connaissances approfondies du volet international, des compétences et une expérience qui peuvent apporter de nouvelles perspectives au moment où la stratégie est définie ou modifiée.

Je crois que les conseils d’administration doivent rendre prioritaire le recrutement d’administrateurs ayant des connaissances internationales, non seulement par souci de suivre les opportunités mondiales, mais aussi pour être capables d’anticiper promptement les menaces et opportunités et de les relever stratégiquement. Il y a un fait incontestable : nous vivons dans un monde d’affaires mondial, et les entreprises sont instantanément exposées et visibles, partout dans le monde, pour le meilleur ou pour le pire.

Les comités de nomination et de gouvernance ont la grande responsabilité d’évaluer et d’aborder la capacité de leurs conseils lorsqu’ils évaluent objectivement et de façon proactive la composition de leurs conseils d’administration et de leurs plans de relève. Ces comités doivent reconnaître qu’il est crucial d’avoir des compétences en affaires internationales au sein de leurs conseils, définir leurs besoins et recruter les administrateurs appropriés. La diversité des genres pose un réel problème car la mondialisation ne fera que continuer d’être « la façon de faire ». Si une femme ou une personne originaire d’une minorité peut combler le vide, alors c’est un bonus qui apporte les connaissances, l’expérience et les compétences sous la forme d’un administrateur féminin ou provenant d’une minorité.

Alors que le fait de générer des revenus provenant de régions différentes crée une diversité dans nos gains et augmente notre potentiel de croissance, cette globalisation entraîne aussi des risques. Vous ne pouvez plus supposer que les administrateurs qui ont fait des affaires exclusivement dans leur marché local ont la clairvoyance requise pour concevoir les stratégies futures de votre entreprise.

Selon l’indice mondial TM, Egon Zehnder 2014 :

« Même au sein des entreprises qui dépendent de manière importante des marchés outre-mer pour leurs revenus et la croissance de leurs revenus, il y a très peu d’entreprises américaines qui ont des conseils d’administration vraiment internationaux, capables de conseiller et de guider l’équipe de direction sur les enjeux mondiaux… Un administrateur sur 10 est un étranger et 2 administrateurs sur 10 déclarent une expérience de travail international importante. »

Le rapport poursuit en disant que la distribution moyenne de talents mondiaux est encore considérablement moindre que souhaité.

« Le secteur des technologies de l’information rapporte le pourcentage le plus élevé de revenus mondiaux (55 %), et a parmi les plus faibles niveaux de capacités internationales aux conseils (11 %). Les secteurs de la santé, des biens de consommation et des finances déclarent des degrés modérés de pénétration mondiale (40 %, 38 % et 32 %), inférieurs aux niveaux moyens de capacités mondiales aux conseils. »

La mondialisation continuera d’être la tendance. Les entreprises qui ont les talents, au sein de leur Trio pivot du leadershipTM, capables de déterminer les occasions mondiales et d’en tirer profit, obtiendront probablement une croissance économique rapide partout dans le monde.

L’impulsion donnée à l’international doit être vibrante au sein des conseils d’administration d’entreprises qui génèrent un pourcentage élevé de leurs revenus à l’extérieur des États-Unis.

 

JB PLT french

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*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et de la composition de conseils d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

La réputation des administrateurs indépendants | Facteur-clé pour une meilleure supervision des activités de gestion


Voici un article très pertinent publié, par Wei Jiang* de l’Université Columbia et paru sur le blogue du Harvard Law School Forum on Corporate Governance, qui porte sur les motivations des administrateurs indépendants à bien jouer leur rôle de surveillance des activités de gestion du management.

L’article évoque le fait que plus de 80 % des administrateurs du S&P 1500 sont indépendants, ce qui semble confirmer que les administrateurs indépendants sont perçus comme étant efficaces dans leur rôle de supervision des actions des gestionnaires, notamment en raison de l’absence de relations d’affaires avec les dirigeants de l’entreprise.

Les auteurs de l’étude chinoise cherchent à découvrir les vraies motivations derrière les dissensions des administrateurs indépendants eu égard aux décisions des dirigeants, puisque la rémunération n’est pas basée sur les résultats financiers et que ceux-ci sont souvent « redevables » envers la direction qui propose leur nomination.

L’étude montre que la réputation des administrateurs est le facteur principal qui les amène à être plus attentifs aux intérêts des actionnaires, car leur comportement de dissension est généralement bien accueilli par les marchés, notamment par l’obtention de futurs postes d’administrateurs.

Également, l’étude montre que les plus jeunes administrateurs ainsi que ceux bénéficiant d’une solide réputation, sont plus susceptibles de poser des gestes courageux en s’opposant à certaines propositions majeures de la direction.

Puisqu’en Chine, le nombre de mandats est limité à deux termes, les auteurs ont constaté plus de dissension lors du deuxième terme, ce qui indique que les administrateurs sont encore plus indépendants des dirigeants, car ceux-ci ont moins de marge de manœuvre eu égard à la nomination.

L’extrait suivant résume assez bien les conclusions de l’étude. Celle-ci montre que la réputation des administrateurs indépendants joue un rôle très important dans la saine gouvernance des entreprises.

The combined ex ante and ex post results demonstrate that independent directors with stronger reputational concerns dissent more and dissension indeed brings reputation enhancement or protection. Finally, we show that director dissention does discipline management effectively. A dissenting vote attracts media scrutiny, leads to significant stock price changes, and invites intervention by creditors and regulators.

Je vous invite à lire le sommaire qui suit et, éventuellement, à lire l’article au complet.

 

Bonne lecture !

 

Reputation Concerns of Independent Directors

 

 

Across the major world markets, institutional investors, stock exchanges and regulators have pushed publically listed firms to increase the number of independent directors on their boards. By 2013, 80% of directors of the S&P 1500 firms are independent, according to RiskMetric. Such a trend reflects a common belief that independent directors are effective monitors of management since they are not formally connected to firm insiders nor do they have material business relationship with the firm. However, it is unclear what incentivizes independent directors to monitor and potentially confront management, given that they are not significant shareholders, do not receive performance-sensitive compensation, and often owe their appointment to the managers they monitor.

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In our paper, Reputation Concerns of Independent Directors: Evidence from Individual Director Voting, forthcoming in the Review of Financial Studies, we identify the incentives for independent directors to dissent against management. We then examine if dissention is effective as a monitoring tool. We use a unique and comprehensive proposal-level dataset of the votes cast by individual directors of public companies in China. The data was made available by the Chinese Securities Regulatory Commission (CSRC, the regulatory authority of China’s stock market) as the result of a 2004 reform, which mandated public disclosure of director voting in board meetings. Our study is mainly based on manually collected voting records on 859 board proposals involving dissension over 2004–2012. Since almost all board proposals that require director voting are sponsored by management or controlling shareholders, dissension reflects a director’s willingness to confront the management on behalf of the outside shareholders. On average, about 4% of public firms incurred at least one dissension event in a given year.

Director voting data of similar granularity—allowing us to observe the actions of individual directors on each proposal—are not available in the U.S. or any other major economy. Thus, a crucial empirical advantage of our dataset is that it allows for identification from variation within a board proposal (i.e., variations in actions and outcomes for directors who vote on the same proposal) by allowing for the inclusion of board- or proposal-level fixed effects in the regressions. Such a design filters out any potentially time-varying firm- or board-level unobserved heterogeneity that reflects the endogenous composition of a board or the endogenous inclusion of a proposal—the most important sources of endogeneity that have challenged empirical research on boards and directors.

We find that independent directors’ reputation concerns lead them to be more aligned with investors than with management because their dissenting behavior is eventually rewarded in the marketplace. Specifically, we find that younger and more reputed directors (as measured by their past positive media mentioning and the prestige of the colleges they attended) are more likely to cast dissenting votes, suggesting a strong motivation from career concerns. Indeed, dissension is rewarded in the long run by more board seats at other companies and avoidance of regulatory sanctions associated with firms’ wrongdoing. However, we find that management does exert short-term influence over independent directors, weakening their incentives to represent shareholder interests. We exploit the two-term limit for directors in China and find that directors in their first term are less likely to dissent than the second-termers on the same board, likely due to the first-termers’ stronger incentives to please management in order to be reappointed.

The combined ex ante and ex post results demonstrate that independent directors with stronger reputational concerns dissent more and dissension indeed brings reputation enhancement or protection. Finally, we show that director dissention does discipline management effectively. A dissenting vote attracts media scrutiny, leads to significant stock price changes, and invites intervention by creditors and regulators.

The full paper is available for download here.

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*Wei Jiang is Professor of Finance at Columbia University. This post is based on an article authored by Professor Jiang; Hualin Wan, Associate Professor of Accounting at Shanghai Lixin University of Commerce; and Shan Zhao, Assistant Professor of Finance at Grenoble Ecole de Management.

Une formation en éthique 2.0 pour les conseils d’administration


Je me suis engagé dans la diffusion de pratiques exemplaires en matière de gouvernance depuis plus d’une décennie : d’abord, en collaborant à la conception et la gestion d’un des premiers programmes de formation en gouvernance, dans le cadre du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) ; ensuite, en créant un blogue dont l’objectif est d’être la référence en matière de documentation en gouvernance dans le monde francophone.

En gouvernance, on parle d’éthique associée aux entreprises depuis fort longtemps, mais j’ai compris qu’il ne suffisait pas de donner bonne conscience aux membres de l’organisation en prêchant les valeurs de l’éthique ! Non, il est essentiel de communiquer le sens profond que prend cette discipline, de s’assurer que les intéressés comprennent les implications sous-jacentes, et adoptent des comportements cohérents.

On doit enseigner les notions d’éthique en exposant concrètement, par des études de cas, les dilemmes qui se présentent aux participants.

L’un des experts mondiaux les plus crédibles pour traiter de ces questions est le spécialiste René Villemure qui œuvre dans ce domaine depuis plus de 18 ans.

René est un communicateur hors pair et un conférencier très recherché pour aborder toutes les questions touchant les notions d’éthique. Il a donné des centaines de conférences sur le sujet, il a participé activement à plusieurs programmes de formation en gouvernance, notamment au CAS, et il a abondamment contribué à enrichir le débat public sur les problèmes d’ordre éthique.

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René Villemure a récemment mis en œuvre un programme de formation à l’intention des membres de conseils d’administration : L’Éthique pour le conseil. « C’est “l’éthique 2.0”, qui dès aujourd’hui et pour les années à venir, vise à préparer votre réponse aux préoccupations et défis en éthique ».

Voici les objectifs poursuivis par le nouveau programme :

Augmenter la sensibilité et la compréhension de l’éthique par les membres du conseil d’administration ;

S’assurer que votre conseil d’administration soit durable en matière d’éthique ;

Répondre aux nouvelles exigences en matière d’intégrité ;

S’assurer que la culture éthique de votre entreprise est bien ancrée au sein de l’entreprise et auprès de l’ensemble de vos employés ;

Prendre une position éthique distinctive dans votre marché ;

Établir votre positionnement en matière d’éthique avec l’ensemble des parties prenantes en lien avec votre entreprise ;

Mieux adapter la gouvernance éthique de votre entreprise aux différentes cultures, valeurs et règles sur le plan éthique dans les pays avec lesquels votre entreprise transige ou dans les pays où elle est établie ;

Minimiser les impacts des changements démographiques prévisibles en facilitant le recrutement des meilleurs talents ;

Laisser une empreinte éthique durable, digne de confiance, reconnue et unique qui survivra au remplacement des administrateurs.

Pour René Villemure, il est capital de s’adresser directement au conseil d’administration et de mettre en place des interventions ciblées. Vous trouverez, ci-dessous, une présentation des grandes lignes du programme.

Bonne lecture !

L’éthique pour le conseil

 

Plus que jamais votre organisation doit être proactive afin d’assurer la réalisation de son potentiel éthique

 

Augmenter la compréhension et la sensibilité du conseil en matière d’éthique

Répondez aux nouvelles exigences en matière d’intégrité

Réduisez l’écart entre les valeurs affichées et celles qui sont pratiquées

Rendez votre culture éthique durable

Attirez les meilleurs talents avec une culture éthique forte

Le programme « L’Éthique pour le conseil »

 

Un programme qualitatif qui mesure la sensibilité éthique des membres de conseils d’administration, ses forces et ses défis éthiques

Une méthode interactive, vote et discussions

Nos Géoramas permettront d’identifier en un coup d’oeil votre positionnement éthique

Les Axes de mesure

 

L’Éthique

Mission, Vision et Valeurs

Le rôle du conseil d’administration

Les critères de mesure

 

La Pratique

La Compréhension

L’Affiche

 Le rapport

 

Analyse de pertinence éthique

Analyse de la Pratique, de la Compréhension et de l’Affiche

Géoramas éthiques pour chacun des axes et enjeux

Positionnement éthique global

Plan d’action

Un programme flexible et adapté à vos enjeux éthiques

 

Que ce soit pour initier une démarche éthique, pour valider les initiatives éthiques mises de l’avant, ou encore pour positionner l’éthique de manière durable au sein de votre organisation, le programme L’Éthique pour le conseil s’adapte au contexte et à la structure de votre organisation.

 

Les étapes du programme:

Analyse du contexte éthique actuel de l’organisation avec un sous-comité du conseil

                          arrow

Rencontre interactive avec le Conseil d’administration

                          arrow

Présentation du rapport, mesures et plan d’action d’Ethikos

 

Dix thèmes majeurs pour les administrateurs en 2016 | Harvard Law School Forum on Corporate Governance


Vous trouverez, ci-dessous, les dix thèmes les plus importants pour les administrateurs de sociétés selon Kerry E. Berchem, associé du groupe de pratiques corporatives à la firme Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP. Cet article est paru aujourd’hui sur le blogue le Harvard Law School Forum on Corporate Governance.

Bien qu’il y ait peu de changements dans l’ensemble des priorités cette année, on peut quand même noter :

(1) l’accent crucial accordé au long terme ;

(2) Une bonne gestion des relations avec les actionnaires dans la foulée du nombre croissant d’activités menées par les activistes ;

(3) Une supervision accrue des activités liées à la cybersécurité…

Pour plus de détails sur chaque thème, je vous propose la lecture synthèse de l’article ci-dessous.

Bonne lecture !

 

Ten Topics for Directors in 2016 |   Harvard Law School Forum on Corporate Governance

 

U.S. public companies face a host of challenges as they enter 2016. Here is our annual list of hot topics for the boardroom in the coming year:

  1. Oversee the development of long-term corporate strategy in an increasingly interdependent and volatile world economy
  2. Cultivate shareholder relations and assess company vulnerabilities as activist investors target more companies with increasing success
  3. Oversee cybersecurity as the landscape becomes more developed and cyber risk tops director concerns
  4. Oversee risk management, including the identification and assessment of new and emerging risks
  5. Assess the impact of social media on the company’s business plans
  6. Stay abreast of Delaware law developments and other trends in M&A
  7. Review and refresh board composition and ensure appropriate succession
  8. Monitor developments that could impact the audit committee’s already heavy workload
  9. Set appropriate executive compensation as CEO pay ratios and income inequality continue to make headlines
  10. Prepare for and monitor developments in proxy access

Strategic Planning Considerations

Strategic planning continues to be a high priority for directors and one to which they want to devote more time. Figuring out where the company wants to—and where it should want to—go and how to get there is not getting any easier, particularly as companies find themselves buffeted by macroeconomic and geopolitical events over which they have no control.

axes

In addition to economic and geopolitical uncertainty, a few other challenges and considerations for boards to keep in mind as they strategize for 2016 and beyond include:

finding ways to drive top-line growth

focusing on long-term goals and enhancing long-term shareholder value in the face of mounting pressures to deliver short-term results

the effect of low oil and gas prices

figuring out whether and when to deploy growing cash stockpiles

assessing the opportunities and risks of climate change and resource scarcity

addressing corporate social responsibility.

Shareholder Activism

Shareholder activism and “suggestivism” continue to gain traction. With the success that activists have experienced throughout 2015, coupled with significant new money being allocated to activist funds, there is no question that activism will remain strong in 2016.

In the first half of 2015, more than 200 U.S. companies were publicly subjected to activist demands, and approximately two-thirds of these demands were successful, at least in part. [1] A much greater number of companies are actually targeted by activism, as activists report that less than a third of their campaigns actually become public knowledge. [2] Demands have continued, and will continue, to vary: from requests for board representation, the removal of officers and directors, launching a hostile bid, advocating specific business strategies and/or opining on the merit of M&A transactions. But one thing is clear: the demands are being heard. According to a recent survey of more than 350 mutual fund managers, half had been contacted by an activist in the past year, and 45 percent of those contacted decided to support the activist. [3]

With the threat of activism in the air, boards need to cultivate shareholder relations and assess company vulnerabilities. Directors—who are charged with overseeing the long-term goals of their companies—must also understand how activists may look at the company’s strategy and short-term results. They must understand what tactics and tools activists have available to them. They need to know and understand what defenses the company has in place and whether to adopt other protective measures for the benefit of the overall organization and stakeholders.

Cybersecurity

Nearly 90 percent of CEOs worry that cyber threats could adversely impact growth prospects. [4] Yet in a recent survey, nearly 80 percent of the more than 1,000 information technology leaders surveyed had not briefed their board of directors on cybersecurity in the last 12 months. [5] The cybersecurity landscape has become more developed and as such, companies and their directors will likely face stricter scrutiny of their protection against cyber risk. Cyber risk—and the ultimate fall out of a data breach—should be of paramount concern to directors.

One of the biggest concerns facing boards is how to provide effective oversight of cybersecurity. The following are questions that boards should be asking:

Governance. Has the board established a cybersecurity review > committee and determined clear lines of reporting and > responsibility for cyber issues? Does the board have directors with the necessary expertise to understand cybersecurity and related issues?

Critical asset review. Has the company identified what its highest cyber risks assets are (e.g., intellectual property, personal information and trade secrets)? Are sufficient resources allocated to protect these assets?

Threat assessment. What is the daily/weekly/monthly threat report for the company? What are the current gaps and how are they being resolved?

Incident response preparedness. Does the company have an incident response plan and has it been tested in the past six months? Has the company established contracts via outside counsel with forensic investigators in the event of a breach to facilitate quick response and privilege protection?

Employee training. What training is provided to employees to help them identify common risk areas for cyber threat?

Third-party management. What are the company’s practices with respect to third parties? What are the procedures for issuing credentials? Are access rights limited and backdoors to key data entry points restricted? Has the company conducted cyber due diligence for any acquired companies? Do the third-party contracts contain proper data breach notification, audit rights, indemnification and other provisions?

Insurance. Does the company have specific cyber insurance and does it have sufficient limits and coverage?

Risk disclosure. Has the company updated its cyber risk disclosures in SEC filings or other investor disclosures to reflect key incidents and specific risks?

The SEC and other government agencies have made clear that it is their expectation that boards actively manage cyber risk at an enterprise level. Given the complexity of the cybersecurity inquiry, boards should seriously consider conducting an annual third-party risk assessment to review current practices and risks.

Risk Management

Risk management goes hand in hand with strategic planning—it is impossible to make informed decisions about a company’s strategic direction without a comprehensive understanding of the risks involved. An increasingly interconnected world continues to spawn newer and more complex risks that challenge even the best-managed companies. How boards respond to these risks is critical, particularly with the increased scrutiny being placed on boards by regulators, shareholders and the media. In a recent survey, directors and general counsel identified IT/cybersecurity as their number one worry, and they also expressed increasing concern about corporate reputation and crisis preparedness. [6]

Given the wide spectrum of risks that most companies face, it is critical that boards evaluate the manner in which they oversee risk management. Most companies delegate primary oversight responsibility for risk management to the audit committee. Of course, audit committees are already burdened with a host of other responsibilities that have increased substantially over the years. According to Spencer Stuart’s 2015 Board Index, 12 percent of boards now have a stand-alone risk committee, up from 9 percent last year. Even if primary oversight for monitoring risk management is delegated to one or more committees, the entire board needs to remain engaged in the risk management process and be informed of material risks that can affect the company’s strategic plans. Also, if primary oversight responsibility for particular risks is assigned to different committees, collaboration among the committees is essential to ensure a complete and consistent approach to risk management oversight.

Social Media

Companies that ignore the significant influence that social media has on existing and potential customers, employees and investors, do so at their own peril. Ubiquitous connectivity has profound implications for businesses. In addition to understanding and encouraging changes in customer relationships via social media, directors need to understand and weigh the risks created by social media. According to a recent survey, 91 percent of directors and 79 percent of general counsel surveyed acknowledged that they do not have a thorough understanding of the social media risks that their companies face. [7]

As part of its oversight duties, the board of directors must ensure that management is thoughtfully addressing the strategic opportunities and challenges posed by the explosive growth of social media by probing management’s knowledge, plans and budget decisions regarding these developments. Given new technology and new social media forums that continue to arise, this is a topic that must be revisited regularly.

M&A Developments

M&A activity has been robust in 2015 and is on track for another record year. According to Thomson Reuters, global M&A activity exceeded $3.2 trillion with almost 32,000 deals during the first three quarters of 2015, representing a 32 percent increase in deal value and a 2 percent increase in deal volume compared to the same period last year. The record deal value mainly results from the increase in mega-deals over $10 billion, which represented 36 percent of the announced deal value. While there are some signs of a slowdown in certain regions based on deal volume in recent quarters, global M&A is expected to carry on its strong pace in the beginning of 2016.

Directors must prepare for possible M&A activity in the future by keeping abreast of developments in Delaware case law and other trends in M&A. The Delaware courts churned out several noteworthy decisions in 2015 regarding M&A transactions that should be of interest to directors, including decisions on the court’s standard of review of board actions, exculpation provisions, appraisal cases and disclosure-only settlements.

Board Composition and Succession Planning

Boards have to look at their composition and make an honest assessment of whether they collectively have the necessary experience and expertise to oversee the new opportunities and challenges facing their companies. Finding the right mix of people to serve on a company’s board of directors, however, is not necessarily an easy task, and not everyone will agree with what is “right.” According to Spencer Stuart’s 2015 Board Index, board composition and refreshment and director tenure were among the top issues that shareholders raised with boards. Because any perceived weakness in a director’s qualification could open the door for activist shareholders, boards should endeavor to have an optimal mix of experience, skills and diversity. In light of the importance placed on board composition, it is critical that boards have a long-term board succession plan in place. Boards that are proactive with their succession planning are able to find better candidates and respond faster and more effectively when an activist approaches or an unforeseen vacancy occurs.

Audit Committees

Averaging 8.8 meetings a year, audit continues to be the most time-consuming committee. [8] Audit committees are burdened not only with overseeing a company’s risks, but also a host of other responsibilities that have increased substantially over the years. Prioritizing an audit committee’s already heavy workload and keeping directors apprised of relevant developments, including enhanced audit committee disclosures, accounting changes and enhanced SEC scrutiny will be important as companies prepare for 2016.

Executive Compensation

Perennially in the spotlight, executive compensation will continue to be a hot topic for directors in 2016. But this year, due to the SEC’s active rulemaking in 2015, directors will have more to fret about than just say-on-pay. Roughly five years after the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act was enacted, the SEC finally adopted the much anticipated CEO pay ratio disclosure rules, which have already begun stirring the debate on income inequality and exorbitant CEO pay. The SEC also made headway on other Dodd-Frank regulations, including proposed rules on pay-for-performance, clawbacks and hedging disclosures. Directors need to start planning how they will comply with these rules as they craft executive compensation for 2016.

Proxy Access

2015 was a turning point for shareholder proposals seeking to implement proxy access, which gives certain shareholders the ability to nominate directors and include those nominees in a company’s proxy materials. During the 2015 proxy season, the number of shareholder proposals relating to proxy access, as well as the overall shareholder support for such proposals, increased significantly. Indeed, approximately 110 companies received proposals requesting the board to amend the company’s bylaws to allow for proxy access, and of those proposals that went to a vote, the average support was close to 54 percent of votes cast in favor, with 52 proposals receiving majority support. [9] New York City Comptroller Scott Springer and his 2015 Boardroom Accountability Project were a driving force, submitting 75 proxy access proposals at companies targeted for perceived excessive executive compensation, climate change issues and lack of board diversity. Shareholder campaigns for proxy access are expected to continue in 2016. Accordingly, it is paramount that boards prepare for and monitor developments in proxy access, including, understanding the provisions that are emerging as typical, as well as the role of institutional investors and proxy advisory firms.

The complete publication is available here.

Endnotes:

[1] Activist Insight, “2015: The First Half in Numbers,” Activism Monthly (July 2015).
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[2] Activist Insight, “Activist Investing—An Annual Review of Trends in Shareholder Activism,” p. 8. (2015).
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[3] David Benoit and Kirsten Grind, “Activist Investors’ Secret Ally: Big Mutual Funds,” The Wall Street Journal (August 9, 2015).
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[4] PwC’s 18th Annual Global CEO Survey 2015.
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[5] Ponemon Institute’s 2015 Global Megatrends in Cybersecurity (February 2015).
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[6] Kimberley S. Crowe, “Law in the Boardroom 2015,” Corporate Board Member Magazine (2nd Quarter 2015). See also, Protiviti, “Executive Perspectives on Top Risks for 2015.”
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[7] Kimberley S. Crowe, supra.
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[8] 2015 Spencer Stuart Board Index, at p. 26.
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[9] Georgeson, 2015 Annual Corporate Governance Review, at p. 5.
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Un guide complet sur la gouvernance des sociétés publiques, privées et OBNL à l’intention des administrateurs | Richard Leblanc


Voici, en primeur, un aperçu de la première édition du livre de Richard Leblanc qui sera publié par Wiley (disponible en mai 2016).

On me demande souvent des références sur un volume incontournable en gouvernance. En voici un de 450 pages que je vous recommande fortement !

Vous pouvez le précommander sur le site d’Amazon.com

J’ai reproduit, ci-dessous, le descriptif du livre tel qu’il apparaît sur le site d’Amazon.                              

The Handbook of Board Governance: A Comprehensive Guide for Public, Private and Not for Profit Board Members

 

Build a more effective board with insight from the forefront of corporate governance

The Handbook of Board Governance provides comprehensive, expert-led coverage of all aspects of corporate governance for public, nonprofit, and private boards. Written by collaboration among subject matter experts, this book combines academic rigor and practitioner experience to provide thorough guidance and deep insight. From diversity, effectiveness, and responsibilities, to compensation, succession planning, and financial literacy, the topics are at once broad-ranging and highly relevant to current and aspiring directors. The coverage applies to governance at public companies, private and small or medium companies, state-owned enterprises, family owned organizations, and more, to ensure complete and clear guidance on a diverse range of issues. An all-star contributor list including Ram Charan, Bob Monks, Neil Minow, and David Nadler, among others, gives you the insight of thought leaders in the areas relevant to your organization.

A well-functioning board is essential to an organization’s achievement. Whether the goal is furthering a mission or dominating a market, the board’s composition, strategy, and practices are a determining factor in the organization’s ultimate success. This guide provides the information essential to building a board that works.

  1. Delve into the board’s strategic role in value creation
  2. Gain useful insight into compensation, risk, accountability, legal obligations
  3. Understand the many competencies required of an effective director
  4. Get up to speed on blind spots, trendspotting, and social media in the board room

 

The board is responsible for a vast and varied collection of duties, but the singular mission is to push the organization forward. Poor organization, one-sided composition, inefficient practices, and ineffective oversight detract from that mission, but all can be avoided. The Handbook of Board Governance provides practical guidance and expert insight relevant to board members across the Spectrum.

Approche stratégique à la composition d’un conseil d’administration (2e partie de 2)


Je cède régulièrement la parole à Johanne Bouchard* à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Celle-ci a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines ainsi que d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.

Afin de boucler la liste des considérations importantes dans la constitution et le renouvellement d’un conseil d’administration, elle nous fait part, dans ce deuxième billet, de trois autres éléments fondamentaux à tenir en ligne afin de mettre en place une gouvernance exemplaire.

Avant même de s’engager dans le recrutement de nouveaux administrateurs, l’auteure insiste pour prendre en considération plusieurs questions critiques, dont :

(1) le choix d’administrateurs chevronnés, tel que des PDG (CEO) indépendants ou à la retraite

(2) le choix d’administrateurs possédant des expertises diversifiées, essentielles au bon fonctionnement du conseil

(3) l’importance de considérer la diversité comme une valeur primordiale et bénéfique afin de se doter d’un conseil inclusif.

Comme mentionné dans un précédent billet, les entreprises doivent se doter d’une solide stratégie de recrutement d’administrateurs et viser l’excellence en optimisant les compétences requises, les expériences pertinentes, la complémentarité (le mix) et la diversité des profils. Ces activités doivent être précédées d’une sérieuse réflexion sur les besoins et les stratégies de l’organisation.

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est soutenue ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours accueillis favorablement.

 

Directives importantes pour une approche stratégique de la composition d’un conseil d’administration (2e partie de 2)

par

Johanne Bouchard

 

Tout comme une équipe de football définit sa stratégie de jeu, vous devez également avoir un portrait complet des personnes qui doivent se retrouver autour de la table du conseil d’administration. Dans un chapitre précédent, j’ai expliqué les raisons qui ont motivé ce choix, en plus des quelques considérations à retenir pour vous guider dans l’élaboration d’une approche stratégique à la composition du conseil d’administration. Dans ce chapitre, j’aimerais vous offrir trois (3) considérations essentielles à l’élaboration de votre stratégie :

  1. Le pouvoir d’avoir en poste un chef de la direction ou un directeur des opérations comme administrateur indépendant.
  2. La valeur inestimable de la diversité des connaissances et de l’expérience dans des domaines complémentaires démontrée par tous les administrateurs.
  3. La valeur incomparable résultant de la recherche active de la diversité des genres et des ethnies au sein de la composition des conseils d’administration.

 

Directives importantes pour une approche stratégique de la composition d’un conseil d’administration (2e partie de 2)

 

1. Considérez la nomination d’un chef de la direction ou d’un directeur des opérations doté d’une solide expérience du fonctionnement des sociétés et de son leadership

 

Il est extrêmement précieux de disposer, à la table du conseil, d’un administrateur qui est « au cœur de l’action », qui peut offrir un degré de pragmatisme et de soutien au chef de la direction de votre organisation, particulièrement quelqu’un qui a l’expérience pour faire passer une entreprise de petite à moyenne capitalisation. Alors que les chefs de la direction de très grandes entreprises ou d’entreprises inscrites au Fortune 500 ont une valeur commerciale considérable, plusieurs sont bien loin du quotidien ardu associé aux problèmes de croissance du développement d’une entreprise. Peu importe la situation, je trouve qu’on obtient un meilleur équilibre au sein du conseil d’administration en ayant un second chef de la direction à la table du conseil. Il n’est peut-être pas évident pour un chef de la direction en poste de penser à jongler avec les demandes de sa propre entreprise, de son propre conseil d’administration, en plus de participer à un autre conseil d’administration, mais ne vous découragez pas — en trouver un sera « gagnant ».

Selon le rapport 2014 Spencer Stuart Board Index Highlights :

« Pour la première fois, plus de la moitié des nouveaux administrateurs sont retraités et 53 % des nouveaux administrateurs indépendants sont des cadres et des professionnels retraités, en comparaison avec 39 % des nouveaux administrateurs en 2009. Les chefs de la direction actifs sont les candidats les plus demandés.

Les chefs de la direction semblent avoir de la difficulté à refuser des postes à d’autres conseils d’administration. Ainsi, 46 % des chefs de la direction du S&P 500 siègent à d’autres conseils d’administration, comparativement à 49 % il y a 5 ans. Aujourd’hui, les chefs de la direction siègent en moyenne à 0,6 conseil d’administration externe – sensiblement le même ratio que depuis 2010. »

 

2. Considérez la diversité générale de la connaissance et de l’expérience.

 

Étant donné que le rôle du conseil d’administration est de plus en plus lié à la stratégie et que les administrateurs doivent consacrer plus de temps à la planification stratégique, de quelle manière la composition du conseil d’administration intègre-t-elle totalement la diversité des connaissances et des expériences afin d’avoir des administrateurs bien formés aux questions d’ordre stratégique ?

La revue PwC dit ceci :

« De plus en plus, les conseils d’administration recrutent des administrateurs ayant des connaissances et des expériences diversifiées… Conformément à ce que les administrateurs disent depuis les dernières années, les expertises liées aux finances, à l’industrie et aux opérations constituent les attributs les plus importants pour les administrateurs. L’expertise financière domine la liste (considérée comme étant très importante par 93 % des administrateurs). Cela est suivi des expertises de l’industrie et du fonctionnement (considérées comme très importantes par 72 % et 68 % des administrateurs, respectivement)… Comme les années précédentes, les administrateurs veulent passer plus de temps à la planification stratégique; 62 % au moins veulent plus de temps et de réflexion dans la salle du conseil et presque un sur trois veut beaucoup plus de temps et de réflexion. »

Gardant ces faits à l’esprit, les conseils d’administration doivent profiter d’opinions émanant de diverses sources d’expériences et de connaissances. Considérez ceci :

Connaissances internationales et globales — Les entreprises qui aspirent à se positionner sur la scène mondiale doivent se doter d’un conseil d’administration capable de fonctionner à ce niveau. Il n’y a pas assez de conseils d’administration qui ont des administrateurs avec une solide expérience de la scène internationale et globale.

Connaissances de l’industrie — Les administrateurs qui siègent à des conseils d’administration aux États-Unis aujourd’hui sont des personnes qui ont un excellent jugement en affaires, enrichi d’une longue et précieuse expérience. Puisqu’ils ne siègent qu’occasionnellement à titre d’administrateurs, ils peuvent n’avoir qu’une connaissance partielle de l’industrie, ce qui limite la pleine utilisation de tous leurs talents. Les experts de votre industrie sont-ils bien représentés au sein de votre CA afin de vous procurer un avantage concurrentiel puissant ?

Connaissances en matière de finances — Certains conseils d’administration sont trop axés vers les finances, tandis que d’autres n’ont pas suffisamment de connaissances du marché des capitaux, des investissements et de la finance d’entreprises. Comment exploitez-vous ces connaissances pour renforcer votre conseil ?

Chefs de la direction/directeurs généraux à la retraite — Alors qu’un chef de la direction/directeur général est un atout précieux, demandons-nous s’il y a, au sein du conseil d’administration, une personne qui a vécu un processus de fusion et acquisition (M&A) ou d’un IPO, des administrateurs qui connaîssent les défis de l’approvisionnement et de la production, des renversements de situation et de la croissance interne ? Comment intégrez-vous ces considérations dans la stratégie de composition de votre conseil d’administration ?

Connaissances des nouvelles technologies — Notre monde a changé rapidement et le changement continue de s’accélérer. Avez-vous les leaders, les entrepreneurs ou les spécialistes qui comprennent les dimensions technologiques qui nourriront ou freineront votre croissance ? De nos jours, toutes les entreprises sont portées par la technologie et les données. Pouvez-vous vous permettre de retenir les services d’un administrateur qui ignore les enjeux de la technologie ? Combien d’administrateurs à votre conseil d’administration sont doués pour la technologie ? Combien d’administrateurs devraient être experts de l’Internet et des réseaux sociaux ? Combien devraient comprendre la technologie informatique (TI) associée à votre entreprise ?

Connaissances en gestion des risques — PwC dit : « Près de la moitié des directeurs n’ont pas discuté d’un plan de gestion de crise en cas de bris de sécurité dans l’entreprise, et plus des deux tiers n’ont pas discuté d’une police d’assurance en matière de cybersécurité pour l’entreprise. » Êtes-vous complaisant ou proactif eu égard à l’évaluation et au renouvellement de votre conseil d’administration ?

Connaissances du marketing — Avez-vous besoin d’un ou de plusieurs administrateurs spécialisés dans la fonction marketing. Êtes-vous conscient des inconvénients à ne pas avoir de gens compétents en marketing au sein de votre conseil d’administration ?

Connaissances en matière de réglementation et de relations gouvernementales — Compte tenu de ce que vous êtes, des types de produits et de services que vous commercialisez, êtes-vous représenté avec toute la rigueur nécessaire ?

 

3. Considérez la valeur d’un conseil inclusif

 

Selon la revue PwC :

« 24 % de tous les nouveaux administrateurs du S&P 500 nommés depuis les deux dernières années étaient des femmes, alors que la présence des femmes dans la composition des conseils d’administration n’est que de 18 %… Les administrateurs masculins et féminins ont des points de vue différents eu égard à l’importance de la diversité des genres et de la diversité ethnique aux conseils d’administration. Les administratrices sont beaucoup plus susceptibles de considérer comme importante la diversité aux conseils d’administration. Par exemple, 61 % des femmes administratrices considèrent que la diversité des genres est très importante, en comparaison avec 32 % des hommes administrateurs. Également, 42 % des femmes administratrices considèrent la diversité ethnique comme très importante, comparée à seulement 24 % pour leurs homologues masculins. Ces résultats expliquent peut-être pourquoi la diversité n’a pas augmenté de manière marquante au sein des conseils d’administration d’entreprises publiques depuis les cinq dernières années. »

Comment voyez-vous alors la contribution des femmes et des minorités à la richesse et à l’étendue de l’expertise autour de la table du conseil ? Les leaders au conseil doivent délibérément investir dans le recrutement d’administrateurs ayant des compétences diversifiées et ils doivent être prêts à modifier la composition actuelle de leur conseil afin de faire place à des candidatures issues de la diversité, pourvu que ces candidatures présentent les compétences professionnelles requises à la table. Les administrateurs doivent déployer de réels efforts pour recruter ces talents. Les CA doivent considérer la diversité comme une valeur primordiale et bénéfique.

Évitez de recruter des administrateurs qui sont en conflits d’intérêts manifestes, même s’ils ont à cœur les intérêts supérieurs du conseil. Tout devient si compliqué quand surgissent ces enjeux, et compte tenu de la complexité de gouverner efficacement un conseil d’administration, il est inutile de décupler le poids de la responsabilité du conseil.

Richard Branson a dit : « La complexité est votre ennemi. N’importe quel idiot peut compliquer les choses. Il est difficile de faire les choses simplement. »

J’ajouterais qu’il ne devrait pas être trop difficile de garder les choses simples. Mais, on est souvent porté à se mêler de tout, ce qui complique les choses. Mes conseils à l’intention des conseils d’administration et des autres : maîtrisez les éléments que vous pouvez contrôler; vous serez ainsi mieux préparé pour faire face aux situations incontrôlables.

______________________________

*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et de la composition de conseils d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Les dix (10) billets vedettes en gouvernance sur mon blogue en 2015


Voici une liste des billets en gouvernance les plus populaires publiés sur mon blogue en 2015.

Cette liste constitue, en quelque sorte, un sondage de l’intérêt manifesté par des dizaines de milliers de personnes sur différents thèmes de la gouvernance des sociétés. On y retrouve des points de vue bien étayés sur des sujets d’actualité relatifs aux conseils d’administration.

Les dix (10) articles les plus lus du Blogue en gouvernance ont fait l’objet de plus de 10 000 visites.

Que retrouve-t-on dans ce blogue et quels en sont les objectifs ?

Ce blogue fait l’inventaire des documents les plus pertinents et les plus récents en gouvernance des entreprises. La sélection des billets est le résultat d’une veille assidue des articles de revue, des blogues et des sites web dans le domaine de la gouvernance, des publications scientifiques et professionnelles, des études et autres rapports portant sur la gouvernance des sociétés, au Canada et dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Europe, et en Australie.

icon-share-flatJe fais un choix parmi l’ensemble des publications récentes et pertinentes et je commente brièvement la publication. L’objectif de ce blogue est d’être la référence en matière de documentation en gouvernance dans le monde francophone, en fournissant au lecteur une mine de renseignements récents (les billets) ainsi qu’un outil de recherche simple et facile à utiliser pour répertorier les publications en fonction des catégories les plus pertinentes.

Quelques statistiques à propos du blogue Gouvernance | Jacques Grisé

Ce blogue a été initié le 15 juillet 2011 et, à date, il a accueilli plus de 170 000 visiteurs. Le blogue a progressé de manière tout à fait remarquable et, au 31 décembre 2015, il était fréquenté par des milliers de visiteurs par mois. Depuis le début, j’ai œuvré à la publication de 1 305 billets.

En 2016, j’estime qu’environ 5 000 personnes par mois visiteront le blogue afin de s’informer sur diverses questions de gouvernance. À ce rythme, on peut penser qu’environ 60 000 personnes visiteront le site du blogue en 2016. 

On note que 44 % des billets sont partagés par l’intermédiaire de LinkedIn et 45 % par différents moteurs de recherche. Les autres réseaux sociaux (Twitter, Facebook et Tumblr) se partagent 11 % des références.

Voici un aperçu du nombre de visiteurs par pays :

  1. Canada (64 %)
  2. France, Suisse, Belgique (20 %)
  3. Maghreb (Maroc, Tunisie, Algérie) (5 %)
  4. Autres pays de l’Union européenne (3 %)
  5. États-Unis (3 %)
  6. Autres pays de provenance (5 %)

En 2014, le blogue Gouvernance | Jacques Grisé a été inscrit dans deux catégories distinctes du concours canadien Made in Blog (MiB Awards) : Business et Marketing et médias sociaux. Le blogue a été retenu parmi les dix (10) finalistes à l’échelle canadienne dans chacune de ces catégories, le seul en gouvernance. Il n’y avait pas de concours en 2015.

Vos commentaires sont toujours grandement appréciés. Je réponds toujours à ceux-ci.

N.B. Vous pouvez vous inscrire ou faire des recherches en allant au bas de cette page.

Bonne lecture !

Voici les Top 10 de l’année 2015 du blogue en gouvernance de www.jacquesgrisegouvernance.com

 

1.       Un document complet sur les principes d’éthique et de saine gouvernance dans les organismes à buts charitables
2.       Guides de gouvernance à l’intention des OBNL : Questions et réponses
3.       Vous siégez à un conseil d’administration | comment bien se comporter ?
4.       Que faire avec un membre de CA « toxique » ?
5.       LE RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PCA) | LE CAS DES CÉGEP
6.       Éloge à la confiance du PCD envers son CA
7.       Le rôle du comité exécutif versus le rôle du conseil d’administration
8.       Vous prenez un nouveau poste ? Bravo, mais attention !
9.       Les 10 plus importantes préoccupations des C.A. en 2015
10.   Quelles sont les qualités managériales recherchées par les C.A. | Entrevue avec le PCD de Korn/Ferry

Joyeuses fêtes !

Top priorités des CA en 2016 | EY


Aujourd’hui, je vous présente les cinq priorités des CA pour 2016, telles qu’identifiées par Ruby Sharma et Ann Yerger, de l’Ernst & Young Center for Board Matters.

Encore une fois, les auteurs invitent les administrateurs à prendre les devants et à être proactifs dans la mise en œuvre de stratégies à long terme pour répondre à ces défis.

Je suis très heureux que l’on parle de 5 priorités plutôt que 10 ou 15, car dans ces cas, les termes priorités ne valent plus rien dire ! Le texte qui suit donne les grandes lignes de chacune de ces priorités. Je vous invite donc à vous y référer.

  1. La première priorité consiste à examiner la composition du CA, évaluer son efficacité et réfléchir à son renouvellement.
  2. La deuxième priorité est de se questionner sur les relations entre les investisseurs et les parties prenantes. La communication avec les actionnaires est de plus en plus une responsabilité du CA, car les investisseurs sont appelés à jouer un rôle prédominant dans la gouvernance des sociétés.
  3. La troisième priorité pour le conseil est de s’assurer que l’organisation est adéquatement préparée pour réagir aux situations susceptibles de compromettre la sécurité cybernétique.
  4. La quatrième priorité est de bien superviser la nature et l’importance des risques que court l’organisation.
  5. Enfin, la cinquième priorité est de s’assurer que l’entreprise a un bon système de gestion des talents et que ses risques sont minimisés à cet égard.

Bonne lecture ! Joyeuses fêtes.

 

Top Board Priorities for 2016

 

Board effectiveness, composition and refreshment

It is a recurring question for directors and their organizations—how do good boards become great? Improving board effectiveness, making sure boards maintain the right combination of skills and experience, and enhancing transparency and accountability will characterize exceptional boards in 2016. Performing robust and thoughtful board self-assessments, with consideration of peer and individual director evaluations, will be critical for board effectiveness.

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Effective boards will balance the viewpoints of tenured directors with the fresh perspectives of new members. These boards will make certain that the appropriate breadth of industry expertise is represented in the boardroom and that the composition of the board reflects the increasing convergence of sectors. Boards will seek directors with a greater diversity of knowledge and experience in order to match boardroom talents with evolving business strategies reflective of the interconnected global economic environment and technological and demographic changes.

We recently found that among Fortune 100 companies with retirement-age policies, 19% of directorships are held by individuals within five years of reaching the board’s designated retirement age. [1] Since a significant number of directors are currently approaching retirement, boards will have an opportunity to review their oversight needs and engage in strategic director succession planning in the coming year.

Investor and stakeholder engagement

The day of the passive investor is behind us. Investors around the globe are increasingly asking tough questions on the issues that matter most to them. They want to understand the board’s role in the oversight of enterprise risk, including emerging risks, strategy and execution. They want to know if boards are robustly evaluating their own performance and confirming that the right portfolio of skill sets aligned with company strategies are represented in the boardroom.

Investors will continue to seek meaningful communications and engagement with board leadership and committee chairs on issues such as company strategy, board composition (including diversity), director tenure, succession planning and executive compensation.

As a result, effective communication is emerging as a growing responsibility of corporate directors. Boards will focus on shareholder communication plans to ensure first, that required filings are not merely “compliance” documents but effective communication tools, and second, that designated directors are fully prepared to engage directly with investors on appropriate governance matters such as oversight of strategy, disclosure effectiveness and board refreshment processes.

Cybersecurity

The advent of new technologies and an ecosystem of digital interconnectedness significantly increase an organization’s exposure to theft of its most valuable assets, which include confidential customer data and vital information such as intellectual property and strategic blueprints. Preparedness is the first line of defense. Yet only 7% of organizations claim to have a robust incident response program that includes third parties and law enforcement and is integrated with their broader threat and vulnerability management function. [2]

The emphasis for boards will be to make sure that companies are shoring up critical infrastructure, enhancing crisis response and mapping a strategy that emphasizes a good balance of preventive and responsive tactics. This means being able to efficiently guide an organization through the layers of risks and threats, and boards should appropriately set the risk appetite and be prepared to swing into decisive action to handle any incidents.

Boards accept that the risk of a cyber breach needs to be continually managed, and adequate preparation that enables an organization to get back up and running quickly following an attack will be a key consideration for boards.

Knowing where the vulnerabilities lie is vital. Boards will continue to confirm that companies have a system and backup plan that facilitates data migration in a crisis. They will also need to make sure that their organizations firm up relationships with federal investigating authorities, who can move swiftly in response to attacks and minimize exposure and damage.

Oversight of ERM

As boards continue to focus on their roles in long-term value creation, effective oversight of ERM will be high on their agendas. Oversight of ERM will comprise operational, financial, strategic, compliance and reputational risks.

Board oversight will entail setting the “tone at the top” by promoting, assessing and monitoring risk culture and appetite.

Oversight of talent risk management

Boards recognize the crucial role they play in human capital matters as they relate to overseeing the management of three key risks: culture, talent and strategy. The business reason is compelling since talent and culture are arguably the biggest drivers of innovation, growth and the ability to outperform the competition. In recent conversations we have had with board directors, three out of four said that human capital strategy will be one of the top emerging risks that boards will face in 2016.

Boards will play an important role in ensuring that leadership stays focused on building the right talent strategy. Boards will focus on how to prepare for generational transitions in their organizations and anticipate the changing dynamics at the boardroom and management levels. As new and complex opportunities and risks emerge with evolving strategies and growth markets, having the right people to execute on strategies is an important imperative for success.

For many boards, talent management remains a big challenge. Failure to understand and mitigate human capital risks and complexities will impact strategy and value creation.

Endnotes:

[1] “Five-year outlook: nearly 20% of directors poised for board exit,” Ernst & Young LLP, August 2015, (discussed on the Forum here).
(go back)

[2] “Creating trust in Ruby Sharma is a principal and Ann Yerger is an executive director at the EY Center for Board Matters at Ernst & Young LLP. The following post is based on a report from the EY Center for Board Matters, available here.

 

Un trop grand attentisme dans la gouvernance des sociétés conduit les autorités règlementaires à l’imposition de directives contraignantes


Les autorités règlementaires canadiennes insistent depuis longtemps sur la mise en place de mesures propices à l’amélioration de la gouvernance dans les sociétés cotées en bourse. Cependant, les directives ne sont pas très contraignantes ; elles s’apparentent à la stratégie du « Comply or Explain » que l’on retrouve dans la plupart des codes de gouvernance.

Richard Leblanc* vient de publier un excellent article dans Listed, The Magazine for Canadian Listed Companies, sur l’importance pour les entreprises d’agir avant que les régulateurs n’imposent des cibles à atteindre, dans des délais relativement courts. Ainsi, comme le mentionne le professeur Leblanc, lorsque les régulateurs veulent que des changements se réalisent, ils déterminent des cibles ou des quotas chiffrés !

Or, nos entreprises se traînent les pieds en ce qui concerne la durée des mandats des administrateurs ainsi que la divulgation des politiques de diversité et les cibles eu égard au nombre de femmes sur les conseils. La flexibilité permise par le processus du Comply or Explain est déficiente, car, à ce jour, seulement 19 % des CA prescrivent des limites aux mandats des administrateurs, 14 % dévoilent leur politique de diversité et 7 % ont des cibles claires pour l’atteinte d’un niveau de femmes sur le CA.

Puisque les entreprises peuvent soumettre leurs explications pour ne pas satisfaire certaines attentes, ils en profitent, trop souvent, pour noyer le poisson en adoptant un discours verbeux et légaliste. Par exemple, les attentes en ce qui concerne la limite des mandats varient entre 9 et 15 ans, et entre 30 % et 50 % pour le nombre de femmes sur les CA.

L’auteur exhorte les entreprises à se fixer des cibles avant que les régulateurs ne le fassent à leur place.

With comply or explain, Canadian regulators gave companies an opportunity to craft policies that work for them. But they haven’t ruled out quotas or term limits if inadequate progress continues.

Afin d’éviter que les directives deviennent vraiment contraignantes, l’auteur recommande aux entreprises émettrices de tenir compte des huit conseils suivants :

 

Board reform : the writing on the wall

 

• Do not misjudge the regulator, or the importance of gender diversity for the current provincial and new federal governments.

• Act on conflicts of interest. If a tenure or diversity policy affects one or more of your directors, excuse these directors from the room. They should not influence the decision.

• Land on a target. If your board has zero women, start with one woman as your target. Targets should be aspirational and dynamic.

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• If you think 9 years is too low for director tenure, choose 12 years. 15 years is on the high end, and companies are landing on 12, particularly large, complex companies. But pick a target.

• If you do not pick a target for tenure, then you best have a rigorous and consequential peer director assessment regime, whose output is actual director resignations.

• Own the tenure and diversity policy. Draft it yourself, or have an independent adviser assist you. Do not assume an inadequate policy will go unnoticed.

• Watch for past practices that might bias women. If your talent pool is directors whom you know, rather than the best directors available, then you best enlarge your talent pool.

• No director is irreplaceable, and directorships are not lifetime appointments. But if you believe a particular director’s tenure is advantageous, use average director tenure or have exceptions built into a policy to give you degrees of freedom.

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*Richard Leblanc is an associate professor, governance, law & ethics, at York University’s Faculty of Liberal Arts and Professional Studies and a member of the Ontario Bar. E-mail: rleblanc@yorku.ca.