Enquête sur le leadership du conseil d’administration | Korn Ferry

Ce billet publié par Robert E. Hallagan et Dennis Carey, vice-présidents de Korn Ferry, présente une partie d’une étude conduite par l’Institut Korn Ferry en 2014 portant sur le leadership du C.A.

On constatera que la séparation des fonctions de président du conseil et de président et chef de la direction s’effectue lentement chez nos voisins du sud ! En effet, bien que tous les experts de la gouvernance reconnaissent le bien fondé d’avoir un président du conseil indépendant, on note un certain progrès à cet égard mais il y a encore loin de la coupe aux lèvres, surtout dans les grandes entreprises cotées aux ÉU.

Voici un aperçu de l’introduction de cette étude. Je vous invite à lire le document complet pour avoir une meilleure idée des résultats de l’enquête. Bonne lecture !

Survey of Board Leadership 2014

This is our second annual report on board leadership.

The numbers and trends are interesting but the subtleties and substance behind them are extremely valuable as the National Association of Corporate Directors (NACD) and Korn Ferry continue their study of high-performing boards. The thoughtful selection and performance of board leaders is one of two pillars of leadership that drive long-term shareholder value—the other being the CEO of the company.

There is universal agreement that each board must have an independent leader but how each company has achieved this takes many shapes.

In this year’s report, we see continued evidence of a slow and deliberate trend toward separation of the roles, higher in mid-cap companies than the large-cap S&P 500. Key catalysts included activism, and a transition of CEO leadership that prompted the board to elect to separate the roles.

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There is universal agreement that each board must have an independent leader but how each company has achieved this takes many shapes.

In our first report we stated our commitment to remaining an honest broker of facts in the performance debate. Many proponents of separation claim it will enhance long-term shareholder value, yet no study to date has rendered conclusive evidence in either direction. We have now isolated companies that have made the change, documented their performance before and after, and will soon be comfortable debating the results. While we clearly understand the danger in relying solely on numbers and acknowledge that there are many potential ways to slice the data, we believe our attempt to get at the “facts” will generate engaged, healthy debate among our members and clients. We look forward to a rich dialogue at NACD conferences to come.

Methodology and approach

This study examined changes to and trends in board leadership structure for 900 US companies, namely the constituents of Standard & Poor’s Large Cap 500 Index (S&P 500) and the Mid-Cap Index (the S&P 400) as of December 31, 2012. Companies are added to the S&P 500 if they have unadjusted market capitalization of $4.6 billion or more, and to the S&P 400 if they have unadjusted market capitalization of between $1.2 billion and $5.1 billion. The S&P 500 Index represents a barometer of the state of the largest publicly traded US corporations, and the majority of the research and analysis in this study focuses on this group. To expand the scope beyond large-cap companies, and thus broaden the findings of the research, the constituents of the S&P 400 were also examined in detail.

For each company, we looked at the type of board leadership structure in place at the time of its proxy filing for each year between 2008 and 2012. This report focuses primarily on the leadership structure in place as of year-end 2012, and examines each company’s overall leadership approach as it pertains to the roles of chairman, CEO, and lead director (if at all). Proxy filings, annual reports, and the corporate governance section of company websites comprise the source documents for these determinations. Please note that numbers shown in this report reflect actual statistics and not data projected from a random sampling of companies.

In addition, each company that had a change in its leadership structure since January 1, 2003 (by replacing either the CEO or chairman) was investigated to understand the reason for the change, and additional details—such as tenure, age, education, committee responsibilities—were sought for the incoming chairman. Company and outside press reports and news articles were used to determine the reason for an executive’s departure, and executive biographical and company data were culled from secondary sources, including Reuters, Businessweek, MarketWatch, and Morningstar.

The trend to separate roles continues to move steadily forward.

Though board composition is not likely to be an area marked by rapid, significant change, the slow and steady trend to separate chairman and CEO roles continued in 2012. By the end of 2012, 56% of S&P 500 chairmen also held the position of CEO. This marks a significant departure from 2009, when 63% of all chairmen also held the company’s highest executive office. The change comes almost equally from increases in non-executive chairmen and chairmen who have some past affiliation with the company; additional analysis in this report will examine what types of companies are likely to favor the different approaches.

While it is reasonable to expect this gradual trend to continue, particularly as activist shareholders keep pushing for separation, some large companies, including IBM, Disney, and Urban Outfitters, are moving in the opposite direction and are recombining roles. In the case of IBM and Disney, the recombinations are part of longterm succession, though IBM Chairman-CEO Ginny Rometty added the Chairman role just 10 months after becoming CEO—faster than many expected. In the case of Urban Outfitters, founder Richard Hayne reclaimed the CEO role after his successor had difficulty maintaining the main brand’s appeal to young people. Our continued perspective is that there is no one-size-fits-all approach to board leadership and that careful analysis and trusted advisors should be leveraged to find the appropriate structure for each organization.

In our opinion, chairmen must meet several criteria to qualify as truly “non-executive” or independent. They must not currently hold an executive role (CEO or other), must not be former executives, and must not be founders or family members of founders. From time to time, companies may characterize these types of chairmen as “non-executive” in the language of their proxy reports or even in the chairman’s title, but our analysis re-characterizes them per the criteria above. The idea of an independent chairman is that he or she can bring an impartial and objective perspective to the board, and our experience finds that founders, family members of founders, and former executives tend not to possess that objectivity. This particular debate on nomenclature is a classic case of saying it doesn’t make it so. Being independent in title is not necessarily a reflection of reality. An analysis of the types of chairmen found in the S&P 500 in 2012 is described in Figure 2.

The trend toward separation of the chairman and CEO has been more pronounced over time within the mid-cap companies in the S&P 400 than it has been in the S&P 500. Separation rates in both groups rose by two points in 2012, to 44% in the S&P 500 and 55% in the S&P 400.

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La place des jeunes sur les conseils d’administration de grandes sociétés : Êtes-vous pour ou contre ?

Vous trouverez, ci-dessous, les coordonnées d’un article d’Alan Mak et Andrew Hill sur le Blogue du FT du 2 juillet 2014. Les auteurs se questionnent sur la place des jeunes (millennials) dans les conseils d’administration du futur.

Vous y découvrirez plusieurs raisons qui militent en faveur de la nomination de jeunes au C.A. (Alan Mak) ainsi que la prise de position d’un auteur qui ne croit pas à la contribution des jeunes sur des C.A., principalement à cause de leur manque d’expérience (Andrew Hill).

Comme vous vous en doutez, je partage entièrement le point de vue d’Allan Mak qui propose l’engagement des jeunes sur les conseils.

La lecture des arguments pour et des arguments contre est intéressante. Qu’en pensez-vous ?

Bonne lecture !

Should under-35s sit on company boards ?

Yes

Alan Mak

Lord Davies in his report “Women on Boards” rightly said the best boards contain “a mix of voices [that] must include women”. It should also include millennials.

Today’s rapidly changing marketplace is more complex than ever and businesses that want to stay competitive, especially in customer-facing sectors, need Generation Y to help them deal with the big trends, from the rise of digitally empowered consumers to the febrile post-financial crisis business environment.

The business case for younger directors is strong. Generation Y, also known as millennials, are aged 18-35 and, at 2bn people, are the world’s biggest demographic group. By 2018 they will have the biggest spending power of any age group, Deloitte says. And three in four millennials say they influence the purchasing decisions of other generations. So, every business needs to understand Generation Y’s behaviour and aspirations, and younger, suitably qualified directors can be their champion in the boardroom.

Meanwhile, better decisions are made when companies draw on the widest possible range of talent regardless of age, and when directors bring to bear the broadest range of experiences, perspectives and lifestyles. In this context, “diversity” must include generational diversity, not just gender diversity. Adding a Generation Y perspective can be a powerful antidote to age-related groupthink. For example, millennials are more likely to take a longer-term approach to risk taking because they have to live with the financial and reputational consequences of failure when older colleagues may not.

The financial crisis caused an irreversible cultural and structural shift. Corporations from banks to supermarkets are redefining their values and business models to become more accountable and sustainable. As David Jones explains in his book Who Cares Wins, for business, “the new price of doing well is doing good”.

Generation Y instinctively understands this new paradigm, and they are best placed to act as boardroom cultural translators.

Such rapid cultural change is itself largely driven by fast technological and demographic change. Social media have given today’s consumers more information about how companies do business than ever before. Whereas the industrial revolution empowered the corporation, the digital revolution empowered the consumer. As Jones observes, “ … there’s not been another time in history when the youngest people understood the most about what is going on”. Companies that fail to understand this new “good business zeitgeist” find their brands and share price diminished.

Generation Y directors add value by helping their companies to navigate this volatile, Twitter-driven landscape. That is why Starbucks appointed social media expert Clara Shih, then 29, to its main board.

Meanwhile, globalisation has created increasingly complex decision-making environments that require new skills and fresh insights – for example, into emerging markets and new technologies – that were simply not around, or as needed in the past. Every company must now balance Gen X’s experience with Gen Y’s inherently global outlook, digital aptitude and commitment to life-long learning. Putting younger leaders into the boardroom helps that development while sending a wider message that an organisation rewards talent and ambition.

Pessimists may say younger figures lack the industry knowledge or operational experience to step into the boardroom. These qualities can all be developed and naysayers should listen to Peter Cave-Gibbs, former London head of recruiter Heidrick & Struggles: “Board chairmen want outstanding leaders who can help their business succeed in today’s global marketplace. Gen Y talent is highly educated, multilingual, and comfortable with change and technology. They are changing the way business is done: age is just a number in business now.”

. . .

No

Andrew Hill

Boards are changing. The devastating economic and financial crisis has exposed the risk of groupthink in the boardroom and the weaknesses in established corporate governance, as pursued by establishment people, who, let’s face it, are still predominantly “white, male and stale”. Business logic and a simple sense of equity dictate that the gender and ethnic balance in the boardroom should alter. Research increasingly suggests that diverse teams come up with better ideas.

So, if more women and people from ethnic minorities are becoming non-executive directors, for these and other excellent reasons, shouldn’t large companies invite more young people to step up to the board?

No, they shouldn’t, and here’s why.

First, the immediate priority for large companies ought to be to assemble a balanced board with an accumulation of experience that will help supervise the executive team. By definition, younger candidates have less experience.

What ambitious and talented young people know could still be useful to the board and to the company. Millennials may help a consumer products company tailor its offering to younger customers.

While the boardroom dinosaurs are struggling with their iPads, they could help a natural resources company to understand coming risks to its reputation (posed, for example, by social media protests). But these contributions can be sought in better and more efficient ways than by inviting a representative into the boardroom. Smart companies are already tapping social media – the natural heir to focus groups – for a quantitative assessment of youth trends. Phil Clarke, Tesco’s chief executive, has a 20-something staffer in his office, precisely to keep him updated on such trends.

I am as suspicious as anyone of the power of vested interests. When a headhunter recently told me that a boardroom should “not be trying to reflect the demographic” and warned that 20-something non-executives with little corporate experience might “throw in grenades that are inappropriate”, I was almost ready to help them pull the pin.

Boards do need shaking up and young people with proven records of relevant achievement could have what it takes to hold their own in a boardroom packed with company veterans. But these candidates will be few and far between. Youth per se is no qualification.

Second, a bigger priority for boards is to reflect the gender and ethnic mix around them without compromising on experience. I would choose, say, a female executive informed by diverse experiences ahead of a promising younger businessperson with only youth on his or her side.

Finally, if companies want to draw on the energy and inspiration brought by younger people – and they should – they should employ them and promote them to executive roles. It may not have dawned on aspiring Gen Y non-executives, but the board is not the engine of creativity, innovation and strategy at big companies: it is a regulator of the engine, and an important sounding board for ideas brought by the executive team.

Most entrepreneurial young people I know would simply be frustrated by boardroom politics and bluster. Those young managers who feel they should start their non-executive portfolio in their 20s have got their careers back to front: they should be directing their best efforts to founding start-ups, or at least changing the way companies work, not the way they are supervised. If it is revolution they seek, they stand a better chance of pursuing it from the bottom up than from the top down.

Conseils d’administration d’OBNL : Problèmes de croissance et composition du conseil

Assez régulièrement, je cède la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Johanne a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées) et d’organismes à but non lucratif (OBNL).

Dans ce billet, elle présente plusieurs considérations importantes liées aux problèmes de croissance d’une OBNL et à la composition de son conseil d’administration. L’auteure aborde notamment la question du financement, si cruciale dans la réussite de ce type d’organisation. Elle fait ressortir toute l’importance que revêt la constitution d’un bon conseil d’administration, avec une mission claire et des rôles bien définis.

Trop d’OBNL n’accordent pas suffisamment d’importance aux compétences communes des administrateurs et à la nécessité de l’évaluation du conseil !

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Conseils d’administration d’organismes à but non lucratif : Problèmes de croissance et composition du conseil

par

Johanne Bouchard

L’expression « à but non lucratif » évoque « faire le bien » et « non pour le profit », mais il ne devrait pas sous-entendre « ne pas bien faire ». Car « bien faire en faisant du bien » est possible et important.

Reconnaître la valeur de « bien faire en faisant du bien » relève vos standards et attentes quant à la meilleure manière de structurer votre organisme, d’attirer les meilleurs talents et de planifier la croissance et le succès, avec efficacité et efficience. Aucune cause bien réfléchie ne devrait être mal servie par une sous-estimation du besoin d’un leadership fort, d’une discipline de planification et des ressources adéquates.

cA OBNL

J’ai travaillé avec un certain nombre d’organismes à but non lucratif, dont quelques-uns avaient de grands conseils d’administration, d’autres des conseils en transition et des conseils complètement renouvelés, et d’autres où ni le directeur général ni le conseil d’administration n’avaient les choses en main. Dans la plupart des situations dans lesquelles j’ai été impliquées, les ressources financières et humaines sont souvent sous-capitalisées et deviennent une menace pour la croissance de l’organisme et la facilité avec laquelle elle grandira.

Tant d’organismes à but non lucratif vivent des périodes de croissance difficiles causés par un manque de clarté sur la manière de maximiser leurs ressources et de minimiser les luttes pendant la croissance. Le financement est généralement un défi important et constant. Le conseil d’administration ou le directeur général peuvent douter du fait que la cause puisse attirer les meilleurs talents, que les personnes avec les meilleures compétences existent et que des individus sont prêts à servir la cause de façon volontaire ou en échange d’une compensation modeste. Et les conseils d’administration d’organismes à but non lucratif tolèrent souvent des membres du conseil faibles ou des membres qui prêtent leur nom sans agir.

Résultats de recherche d'images pour « Gouvernance OBNL » — **Formation sur la gouvernance d’OBNL**

Si vous êtes dans un organisme à but non lucratif à ses tout premiers pas, je ne peux vous encourager davantage à penser à ce que vous voulez réellement accomplir et à prendre le temps de réfléchir aux compétences dont vous avez besoin et que vous devriez retrouver au sein du conseil d’administration et de l’équipe de direction, au moment du recrutement. Si vous éprouvez des problèmes de croissance, cherchez de l’aide pour trouver comment atteindre un niveau de facilité à faire croître l’organisme en établissant la bonne structure de ressources pour arriver à votre but et atteindre vos objectifs.

Si l’organisme a débuté avec des amis, ayez le courage d’en laisser aller certains qui ne servent plus efficacement votre objectif, qui ne comprennent pas à quel point leurs compétences ne correspondent pas au rôle d’un membre du conseil d’administration et dont la participation n’ajoute pas de valeur réelle au « bien faire pour faire du bien ».

N’acceptez pas de membres bénévoles dans votre conseil d’administration sans d’abord définir votre vision. Je suis étonnée du nombre de conseils d’administration d’organismes à but non lucratif qui recrutent des membres du conseil avant cette étape cruciale. Pensez à ce que vous voulez atteindre, puis cherchez les talents qui vont s’aligner à votre vision et à votre mission avec passion et qui vont s’engager vis-à-vis de vos attentes.

Évitez d’en arriver à avoir trop de membres du conseil d’administration ou trop de membres qui ne peuvent respecter leurs engagements!

J’ai vu des organismes à but non lucratif changer, prospérer et faire croître leur organisme avec succès :

Ils avaient un excellent directeur général avec un sens des affaires aigu qui pouvait diriger avec passion, clarté et esprit de concentration.

Le conseil d’administration était de taille modérée et chacun de ses membres apportait sa contribution grâce à des compétences fortes et complémentaires.

Le directeur général était aidé, guidé et évalué de manière constructive par le conseil d’administration.

Le directeur général ne tolérait aucun membre faible au sein du conseil d’administration.

Les organismes s’engageaient à tenir une session de planification stratégique une fois l’an. (Si vous ne pouvez vous rencontrer en personne, considérez une rencontre virtuelle.)

Les organismes avaient des pratiques standardisées pour l’accueil de nouveaux membres du conseil et de la direction.

Les membres du conseil d’administration contribuaient au financement. (Il est irréaliste de constituer un conseil d’administration d’organisme à but non lucratif avec des membres qui ne s’engagent pas à aider le directeur général à collecter des fonds ou à aider à définir une stratégie durable de collecte de fonds.)

Quelques pensées supplémentaires sur le financement :

Soyez sérieux, vous ne pouvez pas vous permettre de trouver des fonds en fonctionnant de manière sporadique ou en ayant constamment à pourchasser des fonds sans déterminer consciencieusement comment vous pouvez financer l’organisme de manière optimale.

Faites attention à vos sources de financement — il ne peut pas y avoir de conflits d’intérêts. Les membres du conseil d’administration et les bénévoles ne peuvent tirer d’intérêts personnels en sollicitant des occasions d’affaires.

Cherchez à obtenir des sources de financement qui peuvent vraiment s’aligner avec votre vision, avec passion et motivation, et qui sont capables de défendre votre stratégie de financement.

Ayez des membres du conseil d’administration qui s’engageront à trouver de nouveaux partenaires de financement, qui vous aideront à entretenir des relations avec vos partenaires de financement et qui vous aideront à augmenter votre financement chaque fois que c’est possible de le faire.

Une partie de votre approche stratégique dans la composition de votre conseil d’administration devrait inclure une réflexion sur ce dont vous avez besoin ET sur ce que vous avez à offrir. Avant de chercher, de recruter et d’enrôler tout type de ressources, déterminez les bénéfices que vous pouvez accorder.

À propos du conseil d’administration : Pensez à quels individus sont les mieux adaptés pour servir l’organisme comme membres du conseil d’administration ou comme bénévoles, en vous basant sur ce qu’ils sont prêts à faire et capables de faire. Le conseil d’administration a la responsabilité légale et fiduciaire des activités de fonctionnement d’un organisme à but non lucratif et doit exercer une surveillance raisonnable avec objectivité. Chacun devrait agir de façon responsable.

À propos des sources de financement : Prenez le temps de déterminer si vous devriez avoir des petits donateurs et des grands donateurs, des groupes de collecte de fonds qui ont une affinité, qui partagent quelque chose en commun et qui peuvent susciter une croissance virale, et si vous êtes admissibles à des subventions. Décidez, au conseil, du niveau de contribution que les membres doivent donner à l’organisation et si c’est obligatoire pour les membres du conseil. Quelle que soit la source de financement que vous jugez nécessaire et appropriée, vous devez avoir une marge de gestion du processus. Évaluez comment des événements peuvent vous aider dans votre collecte de fonds (et quels types d’événements peuvent le faire).

À propos des sympathisants : Tous les organismes à but non lucratif qui ont connu du succès avec lesquels j’ai travaillé avaient un solide réseau de sympathisants pour les aider à organiser leurs activités de marketing tels les événements, à augmenter les sources de financement dans le cadre organisationnel de la stratégie, à accomplir les tâches administratives pour les projets spéciaux, etc.

À propos de votre conseil consultatif : Comment complétera-t-il les compétences du conseil d’administration et du directeur général?

À propos de l’évaluation en continu : Évaluez sur une base annuelle le retour que vous obtenez de vos ressources, à la fois humaines et financières. Votre conseil d’administration a la responsabilité d’une planification organisationnelle et financière complète. Le conseil devrait insister pour obtenir un audit annuel de la part d’une firme de comptables ou d’un expert-comptable indépendant. Sachez qu’un audit ne devrait pas être réalisé par un membre bénévole du conseil d’administration.

Rappelez-vous : pour faire le bien, il n’y a pas de place (ou d’excuse) à la négligence. Lorsque vous avez des doutes, réfléchissez sur ce qui fonctionne, sur ce qui a besoin d’amélioration et sur ce qui manque. Changez ce qui doit changer avec un processus de changement. Soyez fier de bâtir un organisme qui a des intentions claires, qui produit des effets positifs qui se propagent et qui donnera vraiment de l’énergie et inspirera les ressources qui le soutiennent. N’acceptez rien de moins que ce à quoi vous espérez obtenir du conseil.

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*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Internationalisation de l’activisme à l’américaine !

Aujourd’hui, je vous propose le thème de l’activisme actionnarial vu sous l’angle de sa globalisation.

En effet, récemment, certains fonds d’investissement activistes américains, tels que le California Public Employees’ Retirement System (CalPERs), se sont montrés très intéressés à l’amélioration de la « gouvernance » des pays industrialisés.

En réalité, les interventions des fonds activistes ont eu tellement de succès aux É.U. qu’ils cherchent maintenant à exporter leur savoir-faire américains aux grands joueurs internationaux. On parle ici de « global governance activism » !

Les fonds d’investissement ciblent les entreprises de certains pays afin de proposer des changements bénéfiques à la gouvernance de leurs entreprises. Par exemple, les critères utilisés par CalPERs dans le cas des entreprises japonaises sont les suivants :

(1) Entrer en relation directe avec la compagnie;

(2) Chercher à avoir des rencontres, en personne, avec la haute direction;

(3) Chercher à avoir des rencontres, en personne, avec le CA ;

(4) Préconiser certains changements à apporter à la gouvernance de l’entreprise;

(5) Exercer les droits de vote de leurs actions pour modifier la composition du conseil d’administration ou pour s’opposer aux recommandations de la direction ou du CA;

(6) Intensifier les efforts si les changements proposés ne sont pas mis en œuvre.

Les mesures suggérées dans le cas des entreprises japonaises touchent :

(1) l’accroissement de l’indépendance du conseil ainsi que la qualité et la diversité des membres;

(2) le raffinement des standards d’indépendance adoptés pour les administrateurs;

(3) la divulgation des CV, des compétences et de l’expertise des administrateurs;

(4) les modifications à apporter au processus de recrutement des administrateurs;

(5) la divulgation complète des divers intérêts actionnariaux des administrateurs.

On peut anticiper de plus en plus d’interventions de cette nature, conduites par les grandes firmes d’investissement américaines ainsi que par des firmes de conseils en votation (ISS, par exemple), auprès d’entreprises étrangères. L’article suggère aux entreprises cibles certains moyens pour faire face à cette nouvelle réalité.

Le bref condensé qui suit a été publié par Adam O. Emmerich, associé de la firme Wachtell, Lipton, Rosen & Katz et paru sur le site du Harvard Law School Forum on Corporate Governance. (HLSF).

Bonne lecture ! Vos commentaires sont appréciés.

The Long Arm of Governance Activism

As U.S. public pension funds—longstanding proponents of corporate governance and shareholder proposal-style activism in the U.S.—and other U.S. investors allocate capital throughout the world, they are increasingly considering whether and how to apply their strategies and tactics for increasing shareholder power, changing governance norms, influencing boards and management teams and driving the adoption of their preferred best practices across the full global footprint of their investments. This phenomenon is illustrated by the ambitious plans of CalPERs, America’s biggest public pension fund, to extend their U.S. “focus list” of targeted companies globally and drive changes worldwide in investor rights, board membership and diversity, executive compensation and corporate reporting of business strategy, capital deployment and environmental, social, and governance practices. CalPERs’ Investment Committee and Global Governance Policy Ad Hoc Subcommittee formally consider these matters later this week.

CalPERs experimented in 2015 with this new brand of global governance activism by selecting a particular non-U.S. market—Japan—to target. Notably, one of the reasons cited by CalPERs for choosing Japan is the marked increase in foreign ownership of Japanese shares relative to the mid-1990s. In fact, this phenomenon of companies having to confront a rapidly changing investor base increasingly populated by U.S. investors is by no means confined to Japan. The measures applied by CalPERs to their selected Japanese companies would be familiar to U.S. companies: (1) correspond with the company; (2) seek in-person meetings with executive management; (3) seek in-person meetings with board members; (4) advocate that specific governance changes be adopted; (5) vote their shares, potentially against incumbent board members or otherwise in opposition to board and management recommendations; and (6) escalate their efforts if desired changes are not enacted. While not, so far, deploying more aggressive tactics such as “naming and shaming,” leaks to the press, use of the media or other pressure and publicity tactics, CalPERs has been actively engaging with influential organizations in Japan throughout the process. Examples of topics raised by CalPERs in these very early rounds of engagement in Japan include: increasing board independence, quality and diversity; defining narrower independence standards for directors; director biographies, skill-sets and expertise and disclosure thereof; changing director search and recruitment processes; and seeking comprehensive disclosure of cross-shareholdings.

Other U.S. investors that are well-known governance activists will increasingly adopt the same approach of engaging with non-U.S. companies directly, including at the senior executive and board level. This is occurring in parallel with the globalization of hedge fund economic activism and the proxy advisory firms seeking revenue opportunities in non-U.S. markets, as illustrated by ISS recently expanding its coverage, staffing, voting recommendations and governance assessments beyond the Americas, further into Australia, Europe and Japan and newly into China, India and South Korea.

On the governance front, these dynamics will require companies in all markets to, at a minimum: (1) carefully evaluate the demands of U.S. corporate governance activists and deal effectively with their requests for meetings; (2) consider changes that will actually improve governance and create sustainable value; (3) resist changes that they believe will not be constructive; and (4) study the approaches that have been developed by U.S. companies, investment bankers and law firms to deal effectively with activists. As the long arm of U.S. governance activism is extended globally, we encourage investors and proxy advisory firms to avoid imposing one-size-fits-all approaches across jurisdictions; consider local norms, customs and country- and company-specific circumstances (and accept those where appropriate); and in all cases engage constructively and pragmatically.

Interventions auprès des CA lors des opérations de fusions et acquisitions | Un aperçu

Au début de septembre 2015, j’ai partagé avec vous un article intitulé Role of the Board in M&A d’Alexandra R. Lajoux, responsable du secteur de la gestion des connaissances à la National Association of Corporate Directors (NACD) qui portait sur les principaux enjeux relatifs à la gouvernance dans des situations de fusions et acquisitions, lesquelles sont de plus en plus importantes dans le monde des entreprises publiques ou privées.

Johanne Bouchard* qui agit assez régulièrement, à titre d’auteure invitée, sur mon blogue en gouvernance aborde un sujet qui est très négligé dans la littérature en gouvernance : le rôle que doit jouer un conseil d’administration lors des opérations de fusions et acquisitions (F&A) ainsi que les interventions requises pour la mise en œuvre d’un CA efficace, résultant des deux entités. L’article intitulé Advice for Effective Board Mergers, a d’abord été publié en anglais par Johanne Bouchard et Ken Smith.

J’ai œuvré à la réalisation de la version française de cet article qu’elle partage avec nous aujourd’hui. Johanne a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

Voici une version introductive de l’article, suivie du lien pour consulter le document intégral.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Pour une fusion de conseils efficace

par Johanne Bouchard et Ken Smith

SambaTech vient tout juste de faire l’acquisition de la société HipGen (noms fictifs). La transaction a été conclue en partant du principe que les quatre membres qui siègent depuis longtemps au conseil de HipGen, incluant le PDG, se joignent aux six membres du conseil de SambaTech.

Les PDG des deux sociétés se connaissent déjà grâce aux négociations, et le président de SambaTech a déjà rencontré un des quatre membres du conseil de HipGen au cours de rencontres d’affaires précédentes. Sans quoi, aucun des membres de SambaTech ne connaissait les nouveaux administrateurs autrement que par la lecture des curriculums vitæ.

La première réunion du conseil prend place peu après la conclusion de l’entente de fusion. Le conseil a un programme très chargé et plusieurs décisions importantes doivent être prises, y compris celle d’approuver un nouveau budget de fonctionnement harmonisé et celle d’amorcer la surveillance du processus d’intégration post-fusion.

Or, dix des administrateurs les plus qualifiés et les plus performants des deux entreprises se rencontreront pour la première fois et devront prendre des décisions qui affecteront directement chacune de leurs anciennes sociétés ainsi que l’avenir de la nouvelle entité résultant de la fusion. Plusieurs d’entre eux ne se connaissent pas.

Rien ne garantit que les nouveaux gestionnaires seront d’accord avec la fusion, encore moins en ce qui concerne le plan d’intégration, les restrictions budgétaires qui lui sont associées et les suppressions de postes. SambaTech avait prévu un programme d’intégration des deux conseils, mais rien n’est encore réalisé. La composition et les fonctions du conseil ont considérablement changé. Le climat sera au mieux neutre, mais probablement hostile. La dynamique au sein du conseil sera imprévisible. À quoi pourrait-on s’attendre ?

Cette situation n’a rien d’inhabituel. Selon une étude de Kevin W. McLaughlin et Chinmoy Ghosh de l’Université du Connecticut, parmi les fusions figurant au classement Fortune 500, environ un tiers des dirigeants ciblés sont retenus. Alors que, dans la plupart des cas, une attention particulière est portée à l’intégration des entreprises, il est très rare d’en faire autant pour assurer l’intégration efficace des conseils.

Par conséquent, le conseil d’administration peut se révéler peu performant, au moment même où sa surveillance est la plus importante. Les administrateurs sont très conscients des taux élevés d’échec des fusions, lesquels sont souvent associés à une mauvaise mise en œuvre du processus d’intégration post-fusion. C’est en général à cette période que la valeur promise dans la proposition d’affaires est effectivement créée ou pas, et que le succès ou l’échec de cette entente est déterminé pour les actionnaires.

Nonobstant les propres défis d’intégration du conseil, il est effectivement difficile pour les administrateurs d’exercer un rôle de surveillance de la mise en oeuvre des nouvelles acquisitions. La plupart des administrateurs auront un accès limité aux actifs combinés et aux activités post-fusion. Cela est encore plus gênant alors que la plupart des administrateurs les plus qualifiés de la société acquise ont été exclus au moment de la transaction, soit parce que le conseil n’avait pas la capacité de les inclure soit parce qu’ils avaient choisi de ne pas rester.

Par ailleurs, lorsque certains administrateurs de la société acquise sont retenus, l’intégration du nouveau conseil est souvent négligée. Au mieux, les administrateurs seront idéalistes — étant soulagés d’avoir passé la période intensive de surveillance, se rencontrant probablement pour la première fois, ayant possiblement assumé des fonctions inhabituelles au sein du comité et devant s’entendre sur des stratégies nouvelles ou modifiées. Au pire, le nouveau conseil post-fusion sera dysfonctionnel, peut-être à cause d’un certain ressentiment à l’égard du déroulement de la transaction, à cause d’une composition du conseil loin d’être idéale, vu le manque d’adéquation des compétences et des personnalités, ou tout simplement à cause d’un manque d’attention portée à la phase d’intégration des conseils post-fusion.

Quelques scénarios représentatifs

Les défis et les solutions pour le conseil post-fusion varient en fonction de la nature de la transaction. Nous considérons ici quatre scénarios représentatifs.

Scénario 1

La fusion de sociétés de même taille, publiques et saines, dont les buts sont de créer de nouvelles entreprises différenciées et de se positionner à un niveau concurrentiel supérieur. C’est une transaction « amicale », en ce sens que les deux entreprises partagent la même vision et s’entendent sur les objectifs de la fusion. La société de plus grande taille est désignée comme l’acquéreur et la plus petite, la cible (c.-à-d. la fusion de concurrents dans un secteur qui est en train de se consolider).

Scénario 2

Une société publique fait l’acquisition d’une petite société privée et saine. L’objectif de l’acquéreur est d’ajouter soit de nouvelles compétences concurrentielles soit un éventail de produits. Cela est probablement une acquisition parmi une série d’autres. L’entreprise acquise tente d’accélérer sa croissance avec les capitaux supplémentaires et la part de marché de l’acquéreur. De tels accords sont fréquents dans le secteur des technologies de pointe.

Scénario 3

Une société publique fait l’acquisition d’une plus petite société publique et saine. Semblable au scénario 2, l’objectif de l’acheteur du scénario 3 est d’acquérir de nouvelles compétences concurrentielles ou un éventail de produits. L’intention se voulait en soi concurrentielle et la société cible ne cherchait nullement un acheteur. En revanche, cela a contribué à convaincre le conseil de la valeur de la fusion (c.-à-d. une acquisition qui a commencé par une offre d’achat non sollicitée ou « hostile »).

Scénario 4

Une société publique fait l’acquisition d’une société publique ou privée, en difficulté. Les objectifs de l’acheteur sont d’acquérir de nouvelles compétences concurrentielles ou un éventail de produits, et de rétablir la rentabilité de la société cible. Peu importe si l’entreprise ainsi acquise avait cherché un acheteur ou pas, elle avait certainement besoin d’aide pour se remettre sur la bonne voie (c.-à-d. une société cible qui n’atteint plus ses objectifs ou qui est vouée à la faillite).

Pour chacun des facteurs — composition du conseil d’administration, rôles et dynamiques, impératifs liés à la gestion de la surveillance des nouvelles acquisitions —, le scénario 1 est considéré comme un cas typique et les différences trouvées dans les autres scénarios sont notées.

Lire la suite : Pour une fusion de conseils efficace

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*Johanne Bouchard est conseillère auprès des conseils, des PDG et des cadres. Elle est experte dans la composition des conseils et des dynamiques, et offre un soutien dans l’alignement des stratégies, l’efficacité des conseils et l’intégration des conseils dans les fusions. Johanne Bouchard est entrepreneure en série, elle a tenu des postes de gestionnaire de niveau C au sein d’entreprises de haute technologie dans Silicon Valley.

Ken Smith est consultant en stratégie depuis plus de 25 ans, ayant servi des entreprises canadiennes et américaines de haut niveau. Il est expert dans les stratégies et la mise en oeuvre des fusions et acquisitions, et coauteur du livre The Art of M&A Strategy (McGraw-Hill, 2012) avec Alexandra R. Lajoux, directrice générale de la gestion du savoir à la NACD.

Interventions auprès des CA lors des opérations de fusions et acquisitions

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Pour une fusion de conseils efficace

par Johanne Bouchard et Ken Smith

Quelques scénarios représentatifs

Les défis et les solutions pour le conseil post-fusion varient en fonction de la nature de la transaction. Nous considérons ici quatre scénarios représentatifs.

Scénario 1

Scénario 2

Scénario 3

Scénario 4

Composition du conseil d’administration

Parmi les diverses études des conseils résultant de fusions, il y a d’intéressantes découvertes au sujet de la composition des conseils. Parmi la fusion des sociétés de grande taille, les études de McLaughlin et Ghosh démontrent que 34 % des administrateurs internes et 29 % des administrateurs indépendants sont retenus.

En outre, 83 % des administrateurs de l’offrant sont retenus. Les conseils d’administration sont souvent élargis et quelques administrateurs de l’offrant en sont exclus, pour y placer les dirigeants de la société cible.

Il n’est pas étonnant de constater que le nombre des administrateurs retenus est (proportionnellement) moindre dans les entreprises cibles de petite taille.

Les raisons qui justifient le maintien en poste d’un candidat varient. Il arrive quelquefois que les régulateurs locaux imposent la conservation de quelques sièges au conseil. Par exemple, le maintien de quelques sièges au conseil canadien était conditionnel à l’approbation de la vente de Nexen Energy à la géante pétrolière China CNOOC. Les sièges au conseil peuvent faire l’objet de négociations dans le but de protéger l’intérêt de la société cible, ou peuvent y être inclus à la suite de l’insistance des principaux groupes d’acteurs. Finalement, l’entreprise pourrait considérer comme avantageux le fait de maintenir en poste, à la nouvelle table du conseil, les administrateurs les plus qualifiés des deux conseils et ceux qui connaissent les deux entreprises.

Pour les sociétés publiques, ces désignations initiales peuvent éventuellement être remplacées par le processus d’élection des actionnaires. Cependant, la composition du conseil, à la suite de la signature de la transaction, est telle qu’elle a été négociée et promise dans les documents de la fusion, et approuvés par les conseils, les actionnaires et les régulateurs, comme cela a été exigé.

Le comité de gouvernance de la société acquéreur, en consultation avec la gouvernance de la société cible, les deux présidents de conseils et les deux PDG, se doivent de planifier ces désignations avant la signature de l’entente afin que la nouvelle société se dote du meilleur conseil d’administration possible. Les désignations doivent se reposer sur une grille de compétences, modifiée pour inclure les compétences et l’expérience nécessaires au succès du processus d’intégration post-fusion.

Que pouvez-vous nous dire au sujet de la participation ?

La connaissance et l’expérience des dirigeants des deux conseils devraient correspondre avec ce qui suit :

La connaissance et l’expérience du domaine ou du secteur d’activités de l’acquéreur ;
La connaissance et l’expérience du domaine ou du secteur d’activités de la société cible, si elles sont différentes ;
La connaissance des régions géographiques des activités combinées ;
La bonne connaissance des affaires et des questions organisationnelles de l’acquéreur ;
La bonne connaissance des affaires et des questions organisationnelles de la société cible ;
Les alliances stratégiques existantes, de la cible ou de l’acquéreur, engageant la représentativité du conseil ;
Les défis stratégiques anticipés ;
L’expérience et l’expertise en matière d’intégration post-fusion et acquisition ;
L’expertise fonctionnelle de base nécessaire à l’exercice des responsabilités de surveillance (risques et stratégies) et des comités (audit, gouvernance et nomination, rémunération) ;
L’expérience pertinente en matière de leadership et de gouvernance ;
La diversité — il est opportun ici de considérer les objectifs de la diversité dans tous les sens, y compris l’expérience, le genre et l’origine ;
L’indépendance.

La grille de compétences de l’acquéreur serait un bon départ. De toute façon, cette grille présente les critères de sélection des dirigeants parmi les deux conseils. Toutes lacunes, en matière de connaissances ou de compétences pour lesquelles les nouveaux dirigeants devront être sélectionnés, seront notées.

Finalement, le choix des administrateurs et les conflits potentiels ou les atomes crochus entre les administrateurs seront des éléments déterminants. Certains administrateurs, particulièrement ceux de la société cible, profiteront de l’occasion pour se retirer du conseil. Les présidents de chacun des deux conseils, après discussion avec les membres de leur conseil respectif, pourraient s’entendre sur la structure du nouveau conseil post-fusion.

Autrement, le comité de gouvernance ou une tierce partie peut mener des entrevues afin de remplir la grille de compétences des candidats, de déterminer les attentes des dirigeants, d’examiner attentivement les dynamiques potentielles et de soumettre des recommandations.

Dans les deux cas, idéalement, la composition du conseil telle qu’elle a été proposée constituera une partie de l’entente de fusion soumise à l’approbation des actionnaires et des législateurs.

Différences entre les scénarios

Tout ce qui est mentionné précédemment s’applique au concept de la sélection du conseil dans tous les scénarios, mais l’application variera selon les scénarios.

Dans le scénario 1, l’acquéreur devra inclure certains administrateurs de la société cible, incluant les administrateurs indépendants. Dans la plupart des cas, la totalité des conseils des deux entreprises est retenue, entraînant la formation d’un conseil trop large et la redondance de certaines compétences. La meilleure stratégie serait de déterminer les compétences et les expériences les plus utiles aux deux entreprises, et de faire davantage de place, en combinant le départ à la retraite de certains dirigeants et en imposant une limite à l’expansion du conseil.

Dans les scénarios 2, 3 et 4, il est probable que moins de sièges seront disponibles aux administrateurs de la société cible au sein du conseil d’administration de l’acquéreur, soit trois ou moins. Cependant, comme il a été noté précédemment, plus de sièges auraient pu être négociés ou pourraient être exigés par le législateur.

Dans le scénario 2, le fondateur est souvent retenu pour sa mémoire institutionnelle et la fidélité de ses employés, le code d’éthique de la société ou la culture d’entreprise. L’entrepreneur fondateur, cependant, est rarement efficace comme gestionnaire (non PDG) au sein d’une plus grande entreprise, alors un poste de non-cadre au conseil devrait être considéré.

Dans le scénario 3, il y a une difficulté supplémentaire qu’il faut considérer quant à l’appui de cette transaction — les administrateurs qui ont négocié l’entente jusqu’à la fin sont moins enclins à se joindre au conseil ou à être constructifs dans leur rôle de surveillance.

Dans le scénario 4, il est essentiel d’examiner attentivement les compétences des candidats à la direction provenant de la société cible, et leur complicité dans l’effondrement de l’entreprise.

Rôles et dynamiques

Avant de conclure l’accord ou aussitôt après l’avoir fait, le conseil devrait : se rencontrer ; s’informer au sujet des nouvelles acquisitions, des opportunités clés et des défis associés à la fusion ; établir les rôles des comités ; et commencer à développer de bonnes relations autant avec la direction qu’entre eux, afin d’assurer un rendement optimal. Les désignations aux comités du conseil devraient aussi considérer les connaissances des deux parties, celles de l’acquéreur et celles de la société cible, en plus des autres facteurs énumérés dans la grille de compétences du conseil. Des réunions d’intégration des nouveaux membres devraient être prévues aussitôt que possible.

Si la composition du conseil change à la suite d’une fusion ou d’une acquisition, le conseil aura avantage à convoquer une réunion spéciale (ou plusieurs) afin de se regrouper et de s’aligner avant la première rencontre officielle du conseil. Cette réunion devrait être conçue pour :

Présenter les administrateurs et explorer leurs profils respectifs, y compris les nouveaux administrateurs, les administrateurs du conseil de l’acquéreur et ceux de la société cible ;
Rencontrer la nouvelle équipe du leadership et s’assurer que les cadres rencontrent les membres de leur conseil ;
« Donner l’heure juste » concernant la stratégie, le but de la fusion et la valeur de certaines composantes clés ;
Assurer le transfert des connaissances et se concentrer sur les sujets les plus déterminants de l’entente, ce qui pourrait inclure plusieurs rencontres avec les clients et les partenaires d’affaires ;
Définir le rôle du président ;
Finalement, et le plus important, commencer à fonctionner comme un conseil efficace, c’est-à-dire établir une culture et une dynamique au sein du conseil, d’où émergeront les compétences et l’expérience de tous les administrateurs et les décisions réfléchies dont bénéficiera l’entreprise.

Il est parfois avantageux qu’une telle réunion soit animée par un tiers indépendant pour veiller à ce que toutes les voix soient entendues et que les problématiques (signalées ou non) soient exposées et traitées, et à ce que tout suivi nécessaire soit noté et approuvé. Les questions liées aux personnalités, aux cultures de conseils d’administration et aux dynamiques de groupe sont extrêmement importantes, mais difficiles à percevoir à l’interne. La tenue d’une ou de plusieurs de ces réunions, immédiatement après la signature de la transaction, peut s’avérer très précieuse. Bien que ce soit une période très active pour les administrateurs, soumis à la pression de finaliser la transaction et de lancer le processus d’intégration post-fusion et acquisition, s’investir tôt dans la dynamique du conseil peut conduire à une meilleure efficacité.

Une rencontre devrait avoir lieu à la suite des premières réunions officielles du conseil, au plus tard à la fin de l’année, pour évaluer l’efficacité du conseil.

Différences entre les scénarios

Le défi des dynamiques au sein des conseils est très grand et varie considérablement d’un scénario à un autre.

Dans le scénario 1, il est probable que le conseil ait été élargi et que plusieurs administrateurs se soient joints au conseil de l’acquéreur, dont la plupart d’ailleurs siégeaient au conseil de la société cible. La fusion est un projet de grande envergure pour les entreprises nouvellement unies, et le conseil aura à gérer un agenda chargé ainsi qu’à prendre des décisions concernant la structure organisationnelle et l’intégration.

Le président du conseil et le PDG doivent être prêts à s’adresser aux nouveaux membres d’une voix ferme et impartiale — il ne peut y avoir un sentiment de « nous » et de « eux » au sein du conseil. Bien que tous les membres du conseil aient signifié leur appui, il serait faux de prétendre :

Qu’il n’y a ni appréhensions, ni regrets, ni réserves au sujet de l’entente ;
Que tous croient que le président et le PDG sauront gérer avec efficacité un conseil d’administration élargi ainsi qu’une nouvelle entreprise ;
Que personne ne se sent individuellement menacé quant à son domaine d’expertise ;
Que l’environnement favorise le respect mutuel et la complémentarité des personnalités.

Le soin mis à la composition du conseil et à la désignation des comités peut aider. Néanmoins, le travail consacré à la fusion des conseils, y compris les réunions préparatoires aux rencontres, est fondamental au succès de ce scénario.

Dans les scénarios 2, 3 et 4, il n’y a normalement que trois administrateurs, ou moins, à intégrer au conseil. Par conséquent, le processus d’intégration des nouveaux administrateurs au conseil de l’acquéreur ressemble en quelque sorte à n’importe quel autre processus bien exécuté, mais avec les exceptions suivantes :

Les anciens administrateurs appartenant à la société de l’acquéreur doivent respecter la société acquise et reconnaître la valeur des nouveaux administrateurs ;
Si l’ancien PDG de l’entreprise cible devient un administrateur (particulièrement dans le scénario 2 où le PDG est le fondateur), la transition à un poste non exécutif est souvent un énorme défi. L’ancien leader peut ne pas être à l’aise dans sa nouvelle position, certains administrateurs peuvent s’envier les uns les autres, les investissements de l’ancien chef (dans une transaction boursière), et les dispositions d’intervention possibles pourraient créer un conflit d’intérêts ou être perçus comme tel ;
La transition de la société cible à une nouvelle gouvernance exige une surveillance étroite et délicate.

Encore une fois, il faut porter une attention particulière aux questions « délicates ». La tenue de séances spéciales du conseil, afin d’éclaircir et d’expliquer ces questions, peut être essentielle au maintien d’un rendement efficace et continu du conseil. Même quand aucun des nouveaux administrateurs n’est ajouté (ce qui est souvent le cas dans le scénario 4), le conseil bénéficiera d’une réunion pour se regrouper et s’entendre sur certaines questions « difficiles » et « délicates » à résoudre post-fusion. Plusieurs conseils s’étonnent eux-mêmes de ce qu’ils ignorent les uns des autres — compétences, expériences, aspirations, préférences, etc. — jusqu’au moment où ils mettent cartes sur table dans le contexte d’un défi aussi grand que celui d’une acquisition.

Impératifs de surveillance après une fusion

Il est habituellement très utile, pendant une période post-fusion et acquisition, de diviser le processus de composition du conseil en deux phases : la transition et la création de valeur.

L’objectif de la phase de transition est d’obtenir une structure fonctionnelle unifiée aussi rapidement que possible. Les administrateurs ont un rôle de supervision dans chacune des trois principales composantes de la phase de transition :

Définition d’une nouvelle structure de l’organisation et du personnel « intérimaire » : Les administrateurs devraient s’assurer que la nouvelle structure correspond à l’objectif de la fusion et exploite les meilleurs talents, des deux sociétés, dans des rôles clés ;
Planification conjointe (détaillée) de l’intégration de l’objectif de la fusion : Les administrateurs devraient vérifier l’adéquation du plan, s’assurer que la direction a déterminé les indicateurs et les étapes du processus d’intégration et le présenter au conseil par la suite ;
Communication avec les intervenants : Les administrateurs devraient s’assurer que tous les intervenants clés ont été pris en considération, et que le plan de communication soutient la valeur exprimée dans l’entente et la réputation de la nouvelle société.

Après la phase de transition, les administrateurs devraient maintenir la surveillance du processus d’intégration post-fusion jusqu’à ce que tous les aspects du plan soient intégrés, et se concentrer sur les trois principaux aspects suivants :

Alignement avec l’objectif de la fusion : Les administrateurs devraient suivre les indicateurs et tenir compte des obstacles associés au processus d’intégration, et s’assurer que la réduction des coûts et la croissance des revenus sont bien gérées et dotées des ressources adéquates. Les administrateurs, en prévision de la valeur des actions à long terme, doivent encourager les transactions et les activités post-fusion qui créeront une plus grande valeur et éviter celles qui pourront leur nuire.
Intégration des sociétés et des cultures d’entreprise : Les administrateurs devraient s’assurer que la culture issue de la société fusionnée est clairement définie et que le changement culturel est dirigé et non laissé au hasard. Les choix de la structure et de la culture de l’entreprise devraient s’aligner avec la stratégie générale et faciliter la fusion.
Gestion de projet d’intégration post-fusion : Comme il est noté précédemment, les indicateurs et les étapes importantes devraient faire l’objet d’un rapport. L’achèvement des audits du processus d’intégration post-fusion est une bonne pratique et devrait être soumis au conseil. Une telle vérification comprend un bref rapport de chaque élément important : Est-ce que tout a été fait, sinon, pourquoi ? Est-ce qu’on a obtenu les résultats attendus, sinon, pourquoi ? Quelles sont les leçons à retenir pour la prochaine entente ?

Différences entre les scénarios

Les priorités relatives à la surveillance post-fusion, mentionnées précédemment, s’appliquent à tous les scénarios. Les principales différences entre les transactions sont le degré d’intégration requis et le temps nécessaire pour compléter le processus de la fusion.

Par exemple, dans l’acquisition d’une nouvelle ligne de produits ou de nouvelles compétences dans les scénarios 2 ou 3, il n’est peut-être pas nécessaire, ni même à conseiller, d’intégrer totalement les deux entreprises. Il est souvent préférable d’intégrer seulement ce qui est nécessaire pour atteindre l’effet synergique du marché des produits et ainsi retenir la culture de l’entreprise acquise. Dans de telles transactions, il faudra moins de temps pour réaliser l’objectif de la fusion.

Dans le cas du scénario 4, il est peut-être nécessaire d’agir rapidement après la fusion pour « arrêter l’hémorragie ».

Dans tous les cas, les administrateurs doivent être au courant du processus et de ses enjeux, et le conseil doit fonctionner avec une efficacité maximale pendant cette période où les risques sont considérables pour la nouvelle entreprise.

Succès qui amène les fusions et acquisitions

Le développement d’un conseil post-fusion efficace est un enjeu de gouvernance important pour toutes les entreprises engagées dans le processus d’une fusion ou d’une acquisition. D’une part, les activités des fusions et acquisitions sont de nouveau à la hausse. La restructuration des entreprises internationales continue de stimuler la concurrence. Les avancées technologiques encouragent la fusion des entreprises tandis que d’autres sociétés deviennent désuètes. Ces nouveaux modèles amèneront les entreprises à se restructurer, et la plupart de celles qui réussiront le mieux se seront engagées dans les fusions et acquisitions.

D’autre part, une plus grande préoccupation de bonne gouvernance des fusions et acquisitions se manifeste maintenant plus que jamais. Les échecs multiples de gouvernance fort bien documentés, de Enron jusqu’à la crise financière, ont concentré l’attention sur le rôle stratégique des conseils en général. En particulier, les taux élevés d’échec des fusions et acquisitions dans les cycles précédents, évalués selon le rendement des actionnaires, ont éveillé l’attention des administrateurs aux activités des fusions et acquisitions et au rôle qu’ils ont d’en assurer le succès.

Pour un maximum d’efficacité en ce moment critique, les conseils ont besoin de retenir les bons talents, d’opérer des transitions rapidement et de s’attaquer de façon constructive aux questions importantes et urgentes du processus d’intégration post-fusion et acquisition.

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Ken Smith est consultant en stratégie depuis plus de 25 ans, ayant servi des entreprises canadiennes et américaines de haut niveau. Il est expert dans les stratégies et la mise en oeuvre des fusions et acquisitions, et coauteur du livre The Art of M&A Strategy (McGraw-Hill, 2012) avec Alexandra R. Lajoux, chef directrice générale du savoir chez NACD.

Ce texte est traduit de l’anglais (NACD Directorship, September/October 2014, p. 60-64).

Traduction : Mireille Caron ; révision linguistique : Caroline Vézina

Mise à jour des attentes envers les CA des sociétés cotées

Martin Lipton, associé fondateur de la firme Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, spécialisée dans les cas de fusions et acquisitions ainsi que dans les politiques de gouvernance et les stratégies des entreprises publiques, fait le point sur les rôles et responsabilités des conseils d’administration contemporains.

Les défis posés aux administrateurs sont de plus en plus complexes et, pour l’auteur, il est important de revenir sur les pratiques exemplaires en matière de gouvernance afin d’actualiser ce qui est attendu, aujourd’hui, des conseils d’administration des entreprises publiques.

Il s’agit ici d’une description relativement exhaustive des attentes que les investisseurs institutionnels, les experts de la gouvernance et les firmes conseil en votation, ont à l’égard des CA.

Voici un extrait de la conclusion ainsi qu’un sommaire des attentes.

To meet these expectations, it will be necessary for major public companies :

(1) to have a sufficient number of directors to staff the requisite standing and special committees and to meet expectations for diversity;

(2) to have directors who have knowledge of, and experience with, the company’s businesses, even if this results in the board having more than one director who is not “independent”;

(3) to have directors who are able to devote sufficient time to preparing for and attending board and committee meetings;

(4) to provide the directors with regular tutorials by internal and external experts as part of expanded director education; and

(5) to maintain a truly collegial relationship among and between the company’s senior executives and the members of the board that enhances the board’s role both as strategic partner and as monitor.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours les bienvenus.

The Spotlight on Boards

The ever evolving challenges facing corporate boards, and especially this year the statements by BlackRock, State Street and Vanguard of what they expect from boards, prompts an updated snapshot of what is expected from the board of directors of a major public company—not just the legal rules, but also the aspirational “best practices” that have come to have almost as much influence on board and company behavior.

Boards are expected to:

Establish the appropriate “Tone at the Top” to actively cultivate a corporate culture that gives high priority to ethical standards, principles of fair dealing, professionalism, integrity, full compliance with legal requirements and ethically sound strategic goals.

Choose the CEO, monitor his or her performance and have a succession plan in case the CEO becomes unavailable or fails to meet performance expectations.

Maintain a close relationship with the CEO and work with management to encourage entrepreneurship, appropriate risk taking, and investment to promote the long-term success of the company (despite the constant pressures for short-term performance) and to navigate the dramatic changes in domestic and world-wide economic, social and political conditions. Approve the company’s annual operating plan and long-term strategy, monitor performance and provide advice to management as a strategic partner.

Develop an understanding of shareholder perspectives on the company and foster long-term relationships with shareholders, as well as deal with the requests of shareholders for meetings to discuss governance, the business portfolio, and operating strategy, and for greater transparency into the board’s practices and priorities. Evaluate the demands of corporate governance activists, make changes that the board believes will improve governance and resist changes that the board believes will not be constructive. Work with management and advisors to review the company’s business and strategy, with a view toward minimizing vulnerability to attacks by activist hedge funds.

Organize the business, and maintain the collegiality, of the board and its committees so that each of the increasingly time-consuming matters that the board and board committees are expected to oversee receive the appropriate attention of the directors.

Plan for and deal with crises, especially crises where the tenure of the CEO is in question, where there has been a major disaster or a risk management crisis, or where hard-earned reputation is threatened by a product failure or a socio-political issue. Many crises are handled less than optimally because management and the board have not been proactive in planning to deal with crises, and because the board cedes control to outside counsel and consultants.

Determine executive compensation to achieve the delicate balance of enabling the company to recruit, retain and incentivize the most talented executives, while also avoiding media and populist criticism of “excessive” compensation and taking into account the implications of the “say-on-pay” vote.

Face the challenge of recruiting and retaining highly qualified directors who are willing to shoulder the escalating work load and time commitment required for board service, while at the same time facing pressure from shareholders and governance advocates to embrace “board refreshment”, including issues of age, length of service, independence, expertise, gender and diversity. Provide compensation for directors that fairly reflects the significantly increased time and energy that they must now spend in serving as board and board committee members.

Evaluate, or arrange for the evaluation of, the board’s performance and the performance of the board committees and each director.

Determine the company’s reasonable risk appetite (financial, safety, cyber, political, reputation, etc.), oversee the implementation by management of state-of-the-art standards for managing risk, monitor the management of those risks within the parameters of the company’s risk appetite and seek to ensure that necessary steps are taken to foster a culture of risk-aware and risk-adjusted decision-making throughout the organization.

Oversee the implementation by management of state-of-the-art standards for compliance with legal and regulatory requirements, monitor compliance and respond appropriately to “red flags.”

Take center stage whenever there is a proposed transaction that creates a real or perceived conflict between the interests of stockholders and those of management, including takeovers and attacks by activist hedge funds focused on the CEO.

Recognize that shareholder litigation against the company and its directors is part of modern corporate life and should not deter the board from approving a significant acquisition or other material transaction, or rejecting a merger proposal or a hostile takeover bid, all of which is within the business judgment of the board.

Set high standards of social responsibility for the company, including human rights, and monitor performance and compliance with those standards.

Oversee relations with government, community and other constituents.

Review corporate governance guidelines and committee charters and tailor them to promote effective board functioning.

*Martin Lipton is a founding partner of Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, specializing in mergers and acquisitions and matters affecting corporate policy and strategy. This post is based on a Wachtell Lipton memorandum by Mr. Lipton and Sabastian V. Niles. Mr. Niles is counsel at Wachtell Lipton specializing in rapid response shareholder activism and preparedness, takeover defense, corporate governance, and M&A.

Rapport sur l’implication des actionnaires dans la gouvernance des sociétés

Vous trouverez, ci-dessous, le sommaire exécutif d’un rapport portant sur la gouvernance et sur l’activisme des actionnaires aux États-Unis.

Les auteurs, James R. Copland et Margaret M. O’Keefe, du Proxy Monitor font état de la montée grandissante de l’influence des actionnaires via l’inscription de propositions de vote aux assemblées annuelles.

Il s’agit d’une tendance bien réelle et très positive pour la participation actionnariale.

Je suis bien conscient que ce sommaire ne s’adresse qu’aux spécialistes s’intéressant aux récents développements de l’implication des actionnaires dans la gouvernance des entreprises.

Bonne lecture !

A Report On Corporate Governance And Shareholder Activism

Executive Summary

In the last two decades, shareholders have gained power relative to corporate boards. One way shareholders exert influence over corporations is by introducing proposals that appear on corporate proxy ballots. In 2015, shareholders were both more active and more successful in these efforts:

The number of shareholder proposals is up. The average large company faced 1.34 shareholder proposals in 2015, up from 1.22 in 2014. This is the highest level of shareholder-proposal activity since 2010. The increase in 2015 has been driven largely by the New York City pension funds’ push for “proxy access,” which would give large, long-term shareholders the right to nominate their own candidates for director on corporate proxy ballots.

The Securities and Exchange Commission has been more lenient in allowing shareholder proposals on the ballot. Another reason for the uptick in shareholder-proposal activity in 2015 is a more permissive stance adopted by the SEC in assessing shareholder proposals’ appropriateness for proxy ballots. In January 2015, the agency suspended the application of its “conflicting proposals” rule—and several companies this year faced shareholder proposals that conflicted with management proposals on the ballot. In 2015, the SEC issued 82 letters assuring companies that it would take no action if they excluded a shareholder proposal from their proxy ballot, down from 116 in 2014; the agency declined to issue no-action letters on 68 petitions in 2015, up from 50 in 2014.

A small group of shareholders dominates the shareholder-proposal process. As in 2014, one-third of all shareholder proposals in 2015 were sponsored by just three individuals and their family members: John Chevedden, the father-son team of William and Kenneth Steiner, and the husband-wife team of James McRitchie and Myra Young. The NYC pension funds sponsored 11 percent of all proposals in 2015, but the overall percentage of shareholder proposals sponsored by labor-affiliated pension funds—28 percent—is below historical norms because private labor unions’ pension funds have been less active. Institutional investors without a labor affiliation or a social, religious, or policy orientation sponsored only one proposal.

A plurality of shareholder proposals involve corporate-governance issues. Forty-three percent of 2015 shareholder proposals involved corporate-governance concerns—including 11 percent that sought proxy access. Forty-two percent involved social or policy issues, including 19 percent that focused on the environment. Although shareholder proposals focusing on corporate political spending or lobbying remained common—17 percent of all proposals—the overall number of such proposals fell to 51, down from 67 in 2014.

The percentage of shareholder proposals receiving majority shareholder support is up. Eleven percent of shareholder proposals were supported by a majority of shareholders in 2015, up from just 4 percent in 2014. This uptick was due to substantial support for proposals seeking proxy access: 23 of 35 proxy-access proposals won majority shareholder backing. Aside from proxy-access proposals, only 4 percent of shareholder proposals—ten in total—received majority shareholder votes. Among the companies in the Fortune 250, not a single shareholder proposal involving social or policy concerns won majority shareholder support over board opposition—as has been the case for the past ten years.

In addition to capturing overall shareholder proposal trends, this report and a companion econometric analysis by University of Tennessee professor Tracie Woidtke assess shareholder-proposal activism by public-employee pension funds:

Public-pension fund shareholder-proposal activism is associated with lower stock returns. Fortune 250 companies targeted by shareholder proposals by the five largest state and municipal pension funds from 2006 through 2014 saw their share price, on average, underperform the broader S&P 500 index by 0.9 percent in the year following the shareholder vote. Companies targeted by the New York State Common Retirement Fund, which in 2010 launched an aggressive shareholder-proposal effort focused on social issues, such as corporate political spending, saw their share price drop by 7.3 percent, relative to the broader market.

Social-issue-focused shareholder-proposal activism helps explain a negative share-value effect associated with public-pension fund ownership. Controlling for various factors, companies in which public-pension funds invested from 2001 through 2013 were less valuable than those owned by private pension funds and other investors. This negative ownership effect was particularly pronounced for companies targeted by the New York State Common Retirement Fund with social-issue proposals and does not exist for the 2001–07 period, when that fund did not sponsor social-issue proposals.

Shareholder votes supporting 2015 proxy-access proposals are associated with a negative stockprice reaction. When shareholders approved a Fortune 250 company’s proxy-access proposal in 2015, the company’s share price underperformed the S&P 500 index by 2.3 percent, on average, in the days following the annual meeting. Conversely, when shareholders voted down a company’s proxy-access proposal, the company’s share price outperformed the market index by an average of 0.5 percent.

Les particularités de 4 types de conseils d’administration

Assez régulièrement, je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance.L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.Dans ce billet, elle expose, d’une manière simple, les principales différences entre les catégories de conseils d’administration.

J’ajouterais à cette typologie les conseils d’administration de sociétés d’État qui jouent un rôle très important dans l’économie. Bien que le mode de fonctionnement de ces derniers s’apparente à la gouvernance des OBNL, il y a des particularités notables dont le processus de nomination des administrateurs par l’actionnaire unique : l’État !

Je vous invite à prendre également connaissance du bilan que dresse Yvan Allaire, président de l’IGOPP, de la modernisation de la gouvernance des sociétés d’État du Québec. Le document fait bien ressortir les particularités de la gouvernance : La gouvernance des sociétés d’État : bilan et suggestions.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Les particularités de 4 types de conseils d’administration

par

Johanne Bouchard

Il y a quatre types de conseils d’administration : (1) consultatif, (2) d’organismes à but non lucratif, (3) d’entreprises privées et (4) de sociétés publiques (cotées en bourse).

Chaque type est unique quant à son but, à ses rôles et responsabilités, aux partenaires qu’il sert, aux bénéfices et à la valeur qu’il devrait apporter et aux compétences qu’il requiert pour arriver à une composition optimale — et chacun d’eux offre ses propres rétributions.

Les quatre types de conseils d’administration exigent un leadership vigoureux, quelle que soit leur taille ou leur objectif. Tous requièrent une description claire des responsabilités et des attentes afin d’être efficaces, et tous doivent avoir un cadre clair pour soutenir le mieux possible l’organisation qu’ils servent et pour savoir comment et quand interagir avec le leader de l’entreprise et son management. L’efficacité d’un conseil va bien au-delà des murs de la salle dans laquelle il se rencontre. Tous affectent, à leur façon (à petite ou à grande échelle), nos communautés ainsi que la manière dont nous créons un héritage dont nous pouvons nous enorgueillir.

Selon mon expérience, les gens sous-estiment souvent l’importance d’adopter une approche stratégique en ce qui a trait à la création, au maintien, au renouvellement et à la dissolution des conseils d’administration. Pour quelque conseil qui soit, la clé est d’être préparé et de réfléchir attentivement à la manière d’atteindre la meilleure composition possible. C’est du travail — mais un travail qui doit être fait.

Il n’est pas rare que les conseils consultatifs, les conseils d’administration d’organismes à but non lucratif ou de famille ou encore les conseils d’administration d’entreprises en démarrage créent leur structure sans l’avis d’un conseiller juridique. Indépendamment du budget ou des fonds disponibles, il est sage de nommer un conseiller juridique de confiance qui peut vous guider ou vous confirmer que vous appliquez une gouvernance d’entreprise appropriée. Obtenir l’aide d’un professionnel n’est pas nécessairement coûteux, mais les conséquences de ne pas le faire peuvent l’être. Vous ne pouvez vous permettre d’être informel lorsqu’il s’agit de la composition du conseil d’administration, que ce soit pendant le processus de sa composition, de son maintien, de son élargissement, de son renouvellement ou de sa dissolution.

Conseils d’administration/Conseils consultatifs

Certains de mes collègues croient que les conseils consultatifs ne devraient pas être appelés « conseils d’administration », puisqu’ils ne sont pas gouvernés avec la même rigueur que le sont les trois autres types de conseils. Même si vous préférez les nommer « conseils » au lieu de « conseils d’administration », ils doivent tout de même être analysés. Plutôt que les administrateurs, des conseillers sont recrutés pour les conseils consultatifs, et contrairement aux trois autres types de conseils d’administration, les conseils consultatifs n’ont pas de devoirs fiduciaires.

Les conseils consultatifs peuvent exister pour fournir leur expertise dans le but de compléter n’importe quel des trois autres types de conseils, ou compléter l’équipe de direction, ou n’importe quelles fonctions et divisions de l’entreprise, ou pour compléter les équipes de groupes de travail particuliers, etc. Selon moi, les conseils consultatifs devraient être l’une des plus grandes priorités pour les entreprises en démarrage et pour de nouvelles initiatives qui sont mises à l’essai ou pionnières au sein d’une entreprise. Lorsque bien structurés et bien dirigés, ils peuvent également augmenter de façon importante l’impact et le résultat atteints dans un organisme à but non lucratif.

Si vous vous joignez à un conseil consultatif, soyez clair sur votre rôle et sur ce qu’on attend de vous. Sachez dès le départ si votre contribution est bénévole ou rémunérée. Ne faites pas de promesses irréalistes à cause de votre enthousiasme à y contribuer. Si vous ne savez pas comment conseiller ou agir comme mentor, ce n’est pas le bon conseil d’administration pour vous.

Conseils d’administration d’organismes à but non lucratif

Les conseils d’administration d’organismes à but non lucratif servent une entreprise de type 501(c)(3) (aux États-Unis), laquelle est une entreprise qui n’est pas et ne peut pas être structurée ou exploitée au bénéfice d’intérêts privés. Essentiellement, les administrateurs de ces conseils d’administration s’engagent envers une cause, offrent de leur temps et on leur demande souvent de faire un don philanthropique.

Le fait d’avoir beaucoup d’expérience dans des conseils consultatifs peut constituer une progression naturelle pour joindre un conseil d’administration d’organisme à but non lucratif, mais le fait de joindre un conseil d’administration d’organisme à but non lucratif ne requiert pas que vous ayez de l’expérience dans des conseils consultatifs ou dans d’autres types de conseils d’administration. Servir au sein du conseil d’administration d’un organisme à but non lucratif peut vous être très utile pour joindre un conseil d’administration privé ou public, selon votre rôle, votre contribution et le leadership que vous y exercez. Si vous aimez les activités d’organisations de nature sociale et si vous n’êtes pas allergique à l’activité de collecte de fonds, c’est le type de conseil d’administration à considérer.

Conseils d’administration d’entreprises privées

Les conseils d’administration privés ne se limitent pas aux petites entreprises. Il y a beaucoup d’entreprises, de tailles moyennes et grandes, qui sont privées, et plusieurs entreprises familiales le sont aussi.

Se joindre à un conseil d’administration d’une entreprise en démarrage peut être très excitant, assez intense et souvent épuisant. La croissance constitue l’objectif numéro un des entreprises en démarrage. Les investisseurs la souhaite grande et rapide… Dans ces circonstances, il est important d’être à l’aise avec la turbulence, connaître ses limites et travailler sous pression.

Les présidents de conseils d’administration privés ont plus de latitude en ce qui a trait à leur implication auprès du chef de la direction et de son équipe de direction dans la recherche de la croissance de l’entreprise. De plus, le fait de se joindre à un conseil d’administration privé peut représenter un bel avantage financier, du fait que la rémunération n’est pas nécessairement limitée à un versement d’argent, et qu’elle pourrait/peut vraisemblablement inclure (ou ne constituer que cela) des actions ou des options d’achat d’actions. Les conseils d’administration d’entreprises privées sont un bon tremplin pour accéder à un conseil d’administration d’entreprises cotées en bourse.

Les conseils d’administration n’exigent pas les mêmes engagements légaux et ne comportent pas les niveaux de risques qui sont inhérents aux conseils d’administration d’entreprises cotées. Cela peut être une bonne progression pour acquérir de l’expérience sur la gouvernance afin de pouvoir obtenir un siège au conseil d’administration d’une entreprise publique (ou de finir par siéger à un conseil d’administration d’entreprise publique si la stratégie de retrait de l’entreprise est une première offre publique durant la période où vous servez au conseil). Vous pouvez alors être exposé à une fusion/acquisition d’un côté comme de l’autre.

Si vous aimez travailler avec des investisseurs institutionnels, des investisseurs à capital de risque ou y être exposé, c’est un excellent type de conseil d’administration auquel se joindre, puisque l’un de vos rôles pourrait être d’aider un chef de direction dynamique et à l’esprit d’initiative à rassembler des fonds.

Conseils d’administration d’entreprises publiques (cotées en bourse)

Les conseils d’administration d’entreprises cotées sont de loin les conseils d’administration les plus réglementés. Servir à ces conseils est intense et prend beaucoup de temps. Depuis la mise en place de la Loi Sarbanes-Oxley aux États-Unis, les rôles des administrateurs de conseils d’administration publics/corporatifs sont plus sérieux que jamais, et l’accent est fortement orienté vers la conquête de l’indépendance. Bien que la rémunération du service au sein d’un conseil d’administration public soit attirante, un administrateur doit s’engager à donner du temps pour la préparation des rencontres, pour prendre part aux comités qui se rencontrent entre les réunions régulières du conseil d’administration et pour assister à toutes ces rencontres.

Alors que votre expérience et vos compétences sont très importantes lorsque vous sollicitez un siège au sein de ce type de conseil d’administration, vous devrez aussi être très au fait des règles de gouvernance et de la réglementation. Vous devez être préparés à régler des crises qui requièrent la diligence du conseil d’administration lorsqu’elles se présentent. Les administrateurs de conseils d’administration publics ont des responsabilités fiduciaires envers les actionnaires, lesquelles comportent le risque de responsabilité, spécialement si la surveillance des risques par les administrateurs n’est pas une priorité pour eux.

Les conseils d’administration de sociétés publiques sont un excellent endroit pour avoir un impact important sur les entreprises et sur ses dirigeants.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Deux livres phares sur la gouvernance d’entreprise

On me demande souvent de proposer un livre qui fait le tour de la question eu égard à ce qui est connu comme statistiquement valide sur les relations entre la gouvernance et le succès des organisations (i.e. la performance financière !)

Le volume publié par David F. Larcker et Brian Tayan, professeurs au Graduate School de l’Université Stanford, en est à sa deuxième édition et il donne l’heure juste sur l’efficacité des principes de gouvernance.

Je vous recommande donc vivement ce volume.

Également, je profite de l’occasion pour vous indiquer que je viens de recevoir la dernière version des Principes de gouvernance d’entreprise du G20 et de l’OCDE en français et j’ai suggéré au Collège des administrateurs de sociétés (CAS) d’inclure cette publication dans la section Nouveauté du site du CAS.

Il s’agit d’une publication très attendue dans le monde de la gouvernance. La documentation des organismes internationaux est toujours d’abord publiée en anglais. Ce document en français de l’OCDE sur les principes de gouvernance est la bienvenue !

Voici une brève présentation du volume de Larcker. Bonne lecture !

Corporate Governance Matters: A Closer Look at Organizational Choices and Their Consequences (2nd edition)

This is the most comprehensive and up-to-date reference for implementing and sustaining superior corporate governance. Stanford corporate governance experts David Larcker and Bryan Tayan carefully synthesize current academic and professional research, summarizing what is known and unknown, and where the evidence remains inconclusive.

Corporate Governance Matters, Second Edition reviews the field’s newest research on issues including compensation, CEO labor markets, board structure, succession, risk, international governance, reporting, audit, institutional and activist investors, governance ratings, and much more. Larcker and Tayan offer models and frameworks demonstrating how the components of governance fit together, with updated examples and scenarios illustrating key points. Throughout, their balanced approach is focused strictly on two goals: to “get the story straight,” and to provide useful tools for making better, more informed decisions.

This edition presents new or expanded coverage of key issues ranging from risk management and shareholder activism to alternative corporate governance structures. It also adds new examples, scenarios, and classroom elements, making this text even more useful in academic settings. For all directors, business leaders, public policymakers, investors, stakeholders, and MBA faculty and students concerned with effective corporate governance.

Selected Editorial Reviews

An outstanding work of unique breadth and depth providing practical advice supported by detailed research.

Alan Crain, Jr., Senior Vice President and General Counsel, Baker Hughes

Extensively researched, with highly relevant insights, this book serves as an ideal and practical reference for corporate executives and students of business administration.

Narayana N.R. Murthy, Infosys Technologies

Corporate Governance Matters is a comprehensive, objective, and insightful analysis of academic and professional research on corporate governance.

Professor Katherine Schipper, Duke University, and former member of the Financial Accounting Standards Board

Proposition d’une nouvelle approche à la gouvernance | IoD – GB

Vous trouverez, ci-dessous, un article de l’Institut de la gouvernance du Royaume-Uni (IoD) qui présente un document intitulé « The Great Governance Debate: Towards a good governance index for listed companies » dans lequel les auteurs décrivent une approche nouvelle à l’évaluation de la saine gouvernance.

Le document se distingue par la conception d’un modèle de prévision de la gouvernance, basé sur une multitude de facteurs explicatifs, et d’indices de performance.

Je vous invite à prendre connaissance du rapport de l’IoD.

Bonne lecture.

IoD calls on businesses and regulators to take a fresh approach to corporate governance

In a new report published today, the leading business organisation hopes its report will kickstart the debate about how to define good governance – and recognise those companies that do it best.

The Great Governance Debate: Towards a good governance index for listed companies, launched at the IoD this morning, sets out a new framework for assessing corporate governance, moving away from a focus on compliance and towards a more complex measurement which combines public perceptions with a range of objective factors.

Téléchargez le rapport complet

Launching the report, Ken Olisa, chairman of the advisory panel for the report, warned that the current system doesn’t fully address what corporate governance is truly about.

“No one factor dictates whether a company is well run,” Olisa said. “It is simply not correct for a company to say that because they have ticked certain boxes, they show good governance.

“Now is the time for some bold thinking on how we define and measure governance, including the recognition that it is essentially an organic process involving the interaction of groups of people.”

The new report is the first stage in a move towards creating a comprehensive Good Governance Index which ranks individual companies on their corporate governance, taking into account factors beyond just compliance and looking at a company’s wider corporate behaviour and culture.

Simon Walker, director general of the IoD, said that the new framework “challenges previous ways of measuring the governance of big companies, and kicks off a new debate on how firms can improve their transparency, accountability and performance.”

On Tuesday, Director.co.uk will provide updates and video from the official launch at the IoD’s central London headquarters at 116 Pall Mall of The Great Governance Debate: Towards a good governance index for listed companies. Keep an eye on the website and our Twitter feed @DirectorIoD for updates.

Download the full report now

Le réseautage | une activité essentielle à tout administrateur potentiel

À chaque semaine je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Ce billet est une reprise de son article publié le 22 juin 2015.

Dans ce billet, elle aborde le sujet de l’importance du réseautage, un préalable à l’obtention de postes d’administrateurs.

Quels conseils une personne qui connaît bien les rouages du processus de composition des CA d’entreprises privées, publiques, petites ou grandes, peut-elle prodiguer, simplement et concrètement, au sujet du thème du réseautage ?

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Réseautez | Parce que vous ignorez qui vous ignorez!

par

Johanne Bouchard

Bien que le vieil adage « ce n’est pas ce que vous savez qui compte, mais qui vous connaissez », semble vrai, j’ajouterais aussi que vous devriez connaître ce qu’il est important de savoir et savoir qui vous devriez connaître –– qui peut dire de qui vous aurez besoin un jour ?

Le réseautage en affaires est un incontournable. Le réseautage est aussi très important pour accéder à votre premier conseil d’administration ou à plusieurs conseils d’administration. Vous pouvez toujours développer votre entreprise en utilisant le bouche à oreille, cependant, vous n’obtiendrez pas facilement une place au conseil d’administration si les gens ne vous connaissent pas ou n’ont aucune idée de qui vous êtes.

Réseautez: Parce que vous ignorez qui vous ignorez!

Encore plus que les conseils d’administration, le réseautage est important pour plusieurs raisons :

Élargir votre champ d’action pour ouvrir les bonnes portes à de nouveaux contacts ;
Vous faire connaître, soutenir et promouvoir votre entreprise ;
Faciliter votre introduction dans le milieu ;
Être présents à l’esprit de ceux qui pourraient avoir recours à vos services et devenir leur priorité ;
Créer des partenariats stratégiques ;
Créer des liens d’affaires qui augmenteront votre visibilité, vos échanges et peut-être vos compétences-clés ;
Vous tenir informés auprès des gens qui sont aussi des experts dans votre domaine.

Les affaires s’accroissent grâce au soutien et à la collaboration des autres. Le réseautage vous permet d’identifier les bons outils et les ressources appropriées qui vous permettront d’atteindre vos objectifs au cours des différentes étapes de croissance d’une entreprise.

Un réseau se développe un pas à la fois (sans sauter les étapes). Vous ne savez jamais quand quelqu’un pourra bénéficier de votre soutien et quand vous apprécierez le leur.

Quand vous participez à un événement de réseautage, souvenez-vous de :

Prendre le pouls de la salle : Participer à un événement de réseautage peut être intimidant, parfois même accablant. Si vous êtes seul, prenez le temps de circuler dans la pièce et essayez de repérer les gens qui semblent être seuls. Il est plus facile d’aborder une personne seule que d’essayer de vous insérer au milieu d’une conversation de groupe ;
L’image que vous présenterez est celle que les gens retiendront : Vous ne reverrez peut-être plus jamais ces personnes, ou vous n’aurez peut-être jamais besoin de communiquer avec elles. Mais, si cela devait arriver, vous aimeriez qu’on se souvienne de vous comme vous le souhaitez ;
Apportez vos cartes professionnelles, distribuez vos coordonnées à chaque personne que vous rencontrez : Certains vous diront que vous n’avez pas besoin de ces cartes professionnelles et qu’il existe des moyens plus rapides de partager ses coordonnées. Offrez toujours vos coordonnées ou vos cartes professionnelles avant de quitter l’événement, et ce même si vous n’avez échangé que quelques mots avec cette personne ;
Serrez la main des gens quand vous les rencontrez, informez vous d’eux et échangez : Contrôlez ce que vous voulez qu’ils retiennent à votre sujet et respectez leurs valeurs ;
Regardez les gens dans les yeux quand vous leur parlez : Ne penchez pas la tête et ne regardez pas ailleurs. Soyez sincère et soyez attentifs à ce qu’ils disent ;
Ne le prenez pas mal si on ne s’intéresse pas à ce que vous avez à dire ;
Demandez toujours leurs coordonnées ou leurs cartes professionnelles avant qu’ils ne partent.

Après la rencontre de réseau, faites le suivi !

À votre retour au bureau, ou à la maison, assurez vous que tous les détails concernant les coordonnées des gens rencontrés sont inscrites dans vote base de données le plus tôt possible ; vous créerez ainsi progressivement votre réseau pour le futur ;
Envoyez un courriel, à chaque personne que vous avez rencontrée, lui exprimant le plaisir que vous avez eu de la connaître ;
Allez ensuite sur LinkedIn, puis essayez de retrouver les personnes que vous avez rencontrées et invitez-les à vous joindre. Si elles sont influentes, considérez les suivre ;
Allez sur Twitter, trouvez-les et suivez-les.

Comprenez-vous tout le pouvoir du réseautage ?

Si vous savez comment utiliser le réseau, vous augmenterez vos chances d’obtenir un siège à un conseil d’administration.

*Johanne Bouchard est maintenant consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Une réunion du conseil ennuyante ou une réunion du conseil inspirante ?

À chaque semaine je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Ce billet est une reprise de son article publié le 19 août 2015.

Dans ce billet, elle donne dix (10) conseils aux présidents de CA afin de les aider à mieux exercer leurs rôles de leader et à dynamiser leurs réunions de conseil.

Je crois que vous serez intéressés à connaître les conseils qu’une intervenante expérimentée recommande aux présidents de CA, eu égard aux bons comportements à adopter lors des séance du conseil ?

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Une réunion du conseil ennuyante ou une réunion du conseil inspirante ?

par

Johanne Bouchard

À combien de réunions de conseils d’administration avez-vous assisté et senti qu’elles étaient productives, conviviales, transparentes et inspirantes, pour tous les administrateurs ? Des réunions où vous pouviez vraiment bénéficier des talents réunis autour de la table et où chacun se devait de demeurer professionnel et indépendant. Des réunions où il régnait, au sein du conseil et du comité de direction, une volonté ferme d’établir des objectifs clairs ?

Dans un billet précédent, « Soyez un président de conseil d’administration exemplaire en dix (10) étapes », mon sixième point invitait les présidents à « élaborer et à tenir un ordre du jour clair ». Non seulement est-ce le président du conseil d’administration qui détermine l’ordre du jour, mais il a la responsabilité de mener la réunion du conseil de manière efficace. Être efficace signifie créer un climat propice à la collaboration, aux échanges, à la transparence et l’obtention de résultats concrets. Les personnes autour de la table du conseil sont intelligentes et elles ont des décisions sérieuses à prendre ; il n’y a aucune raison pour que les réunions se déroulent dans un climat où les participants ne se sentent pas à l’aise.

J’ai assisté à de nombreuses réunions de conseils d’administration en ma qualité d’observatrice ou de participante; j‘ai aidé à diriger des conseils d’administration pour différentes entreprises, privées, à but non lucratif ou publiques, et j’ai eu l’occasion de faire des présentations quand j’étais vice-présidente du marketing, directrice du marketing (CMO) ou consultante en gestion. Trop souvent, les administrateurs se sentaient inconfortables; le climat était peu accueillant, aride même, et pas du tout stimulant.

Ces réunions donnent parfois l’impression que le chef de la direction (ou le directeur général, dans le cas d’un OBNL) est soumis à un test, que les cadres sont sous observation; il y a une atmosphère de « nous contre eux ». Nous connaissons tous trop bien combien l’équipe de direction et ses adjoints «travaillent jusqu’aux petites heures du matin » pour se préparer à la réunion du conseil d’administration et s’assurer que les documents sont distribués bien à l’avance. La préparation peut être très stressante pour de nombreux cadres et pour ceux qui travaillent pour eux, tout en menant leurs activités quotidiennes.

Si vous voulez éviter à votre conseil des « réunions ennuyantes », soyez « vifs et actifs ». Comment aborderiez-vous la réunion du conseil si vous étiez en vitrine et que chaque mot et chaque mouvement était observé à la loupe par tous les intervenants ? Soyez enthousiastes et stimulés par les possibilités d’action. Imaginez que la réunion se déroule sous les projecteurs.

Travaillez ensemble afin de vous assurer que ceux qui contribuent au partage de l’information présentée comprennent comment optimiser les compétences du président du conseil et du chef de la direction, pour engager pleinement le conseil dans son rôle de surveillance et d’orientation. La tâche n’est pas facile étant donné que les conseils d’administration ne se réunissent généralement que sur une base trimestrielle.

Chaque réunion du conseil ressemble à une finale dans une série éliminatoire. Vous ne pouvez pas revenir en arrière et ressasser les « j’aurais pu » et les « j’aurais dû » étant donné que le conseil se rencontre si peu souvent et qu’il est trop loin du train-train opérationnel quotidien. Le fait que le conseil soit si loin des opérations quotidiennes représente un défi, mais c’est aussi la source d’une précieuse objectivité. C’est un défi pour le conseil de se réunir de manière aussi peu fréquente parce que beaucoup de choses peuvent se produire entre les réunions.

Voici mes dix (10) conseils pour vous aider à présider un conseil d’administration puissant et efficace

LA PRÉPARATION

Impliquez votre CA dans votre préparation. Prenez du temps avant la réunion pour vous entretenir avec les membres du conseil d’administration sur les questions qui risquent d’être controversées ou difficiles, mais qui doivent être abordées. Ne tenez pas pour acquis que tous les membres du conseil d’administration auront lu les documents et arriveront préparés pour la réunion. Prendre le temps d’échanger avec eux avant la réunion les encouragera à faire un effort pour se préparer; ils se sentiront impliqués.
Soyez en synchronisation avec le chef de la direction. Entendez-vous avec lui ou le directeur général avant la réunion afin de déterminer ce qui doit être incorporé à l’ordre du jour. Vous devez vous assurer qu’il n’y aura pas de surprises. Le chef de la direction a la responsabilité de veiller à ce que la « bonne » information soit présentée à la réunion du conseil, afin que les choix stratégiques, les conséquences, les risques et les compromis puissent être évalués par le conseil d’administration. Invitez votre chef de la direction à tirer profit des talents des administrateurs pour mesurer les progrès, ou l’absence de ceux-ci, et communiquer avec exactitude l’état de la situation. Trop de diapositives ou un trop grand nombre de présentations créent une réunion à sens unique, et vont à l’encontre des forces des administrateurs. Donnez des orientations au chef de la direction en ce qui concerne les documents de travail du conseil d’administration, sans lui mettre des bâtons dans les roues. Encouragez votre chef de la direction à conseiller ses cadres afin de ne pas s’attarder sur des détails sans importance. Considérez l’option de répéter ensemble et encourager le chef de la direction à répéter avec l’équipe des gestionnaires qui fera la présentation.
Fonctionnez avec un ordre du jour clair que vous pourrez respecter. Ne sous-estimez pas l’importance d’avoir un ordre du jour clair dont vous et le chef de la direction aurez convenu, après avoir recueilli les commentaires de tous vos administrateurs et réfléchi sur vos objectifs et vos attentes. Adhérez à l’ordre du jour, tout en étant flexible. Ainsi, si vous sentez le besoin de faire des modifications afin que soit adoptée une nouvelle résolution, fondée sur l’information partagée par les administrateurs et la direction, n’hésitez pas à considérer cette option.

MENEZ LA RÉUNION

Commencez et terminez votre réunion à l’heure. Il est cependant de votre devoir de veiller à ce que tous les membres soient entendus, que vos délibérations se fassent d’une manière constructive et que les décisions soient prises selon une procédure connue. Prévoyez du temps nécessaire pour délibérer. Dans trop de cas, on ne tire pas profit de la diversité des talents et des points de vue exprimés par les administrateurs parce qu’il n’y a pas suffisamment de temps accordé aux délibérations. Un débat manqué est une opportunité ratée.
Donnez l’exemple et exigez le respect de la procédure. Assurez-vous d’arriver tôt et assurez-vous que le chef de la direction soit dans la salle avant que les membres du conseil d’administration n’arrivent, faisant ainsi preuve de professionnalisme et de ponctualité. Arriver en retard, fatigué ou à la course, n’établit pas un bon climat de réunion dès le début. Demandez à chacun de mettre leurs appareils mobiles en mode discrétion, et demandez-leur de ne pas les laisser sur la table lors de la réunion.
Commencez en formulant clairement les objectifs et les attentes de la réunion. Bien que vous pensiez que « c’est une réunion de CA de routine », ce n’est jamais le cas. Pour chaque réunion, bien qu’il y ait toujours des éléments de base que vous devez aborder, vous devez savoir ce que vous souhaitez réaliser. En tenant compte des projets en cours, des forces restrictives, des crises incontrôlables récentes, de la concurrence et de la gouvernance de l’entreprise, comment vous et vos administrateurs exercerez-vous votre vigilance ? Que vous faudra-t-il réaliser ?
Les premiers dossiers à régler devraient être les « dossiers qui traînent ». Faites le suivi des sujets du plan d’action de la réunion précédente. Ne tenez pas pour acquis que tous les membres sont alignés ou au courant de tout ce qui a pu se passer depuis la réunion précédente et celle d’aujourd’hui – partagez au moins l’état de la situation.
Posez les bonnes questions. Les bonnes questions conduisent à de bonnes réponses et à de bonnes solutions. Pour être performants, un président du conseil d’administration, un président de comité et les membres du conseil d’administration ont tous besoin d’apprendre à poser les bonnes questions. À l’instar du conseil d’administration, c’est également la clé pour diriger efficacement une réunion du comité de l’équipe de direction.
Concluez en spécifiant les prochaines étapes. Obtenez une entente sur une liste d’éléments d’action pour le conseil d’administration et la direction avant la fin de la réunion. Entendez-vous également sur les priorités pour les comités.

ÉVALUEZ L’EFFICACITÉ DE LA RÉUNION

Faites le suivi avec le chef de la direction après la réunion. Prévoyez du temps pour le faire aussitôt que possible après la réunion. Échangez franchement au sujet de ce qui aurait pu être abordé de manière plus efficace. Évaluez comment chaque administrateur du conseil d’administration s’est engagé, a écouté et a enrichi le débat. S’il y a un sujet qui vous préoccupe, n’hésitez pas à l’aborder directement. Entendez-vous sur la façon d’approcher tout administrateur qui a besoin de rétroaction, et agissez rapidement.

Les leçons les plus importantes à retirer de cette liste de conseils sont les concepts d’une bonne préparation, de l’imputabilité associée à votre rôle et aux gens avec lesquels vous travaillez, sans oublier l’importance d’une relation fonctionnelle avec le chef de la direction. En toutes circonstances, avoir la réputation de diriger une réunion serrée est un atout. C’est un art de mener une réunion de manière efficace, et davantage une réunion du conseil d’administration. En effet, c’est un art d’assembler tout ce qui doit être traité à l’intérieur d’un échéancier serré, de réaliser tous les objectifs poursuivis, d’utiliser pleinement le potentiel de tous les administrateurs, en considérant le peu de temps de rencontre au cours de l’année.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Sept questions que vous pourriez poser dans le but d’apporter un changement positif aux réunions du conseil

À chaque semaine je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Ce billet est une reprise de son article publié le 17 juillet 2015.

Dans ce billet, elle aborde les sept (7) questions qu’elle pose aux membres des conseils d’administration avec lesquels elle agit à titre de consultante.

J’ai pensé que vous seriez sûrement intéressés à connaître les questions qu’une consultante demande aux administrateurs eu égard à l’excellence du fonctionnement de leurs conseils ? Elle nous invite par ailleurs à examiner le fonctionnement du CA à la lumière de ces questions.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Les sept (7) questions que vous devez poser afin d’apporter un changement positif aux réunions du conseil

par

Johanne Bouchard

Les conseils d’administration touchent un ensemble extrêmement complexe d’activités commerciales, de gestion et d’effectif humain, en particulier pour les entreprises publiques. Si vous avez un siège au sein d’un conseil d’administration, c’est le moment idéal pour prendre des mesures et générer un impact positif sur l’efficacité de votre conseil d’administration, en allant au-delà de ce que la réglementation et la conformité exigent.

Voici sept (7) questions que je pose aux membres du conseil d’administration avec lesquels je travaille; je vous invite à poser ces questions à votre propre CA et d’ouvrir une discussion menant à des réponses réfléchies, aussi difficiles soient-elles. Cette conversation est la première étape idéale vers l’implantation d’un excellent conseil d’administration performant.

Les sept (7) questions que vous devez poser afin d'apporter un changement positif aux réunions du conseil

1. Y a-t-il quelque chose que votre CA fait que vous pourriez qualifier de limitation auto-imposée causée par la procrastination à l’égard d’une décision clé, ou tout simplement ne pas avoir su définir un processus qui fonctionne ?

Auriez-vous accepté les prévisions de ventes, telles qu’on vous les a présentées, croyant qu’il n’y avait pas lieu de s’inquiéter, alors qu’il y avait des indices d’une croissance stagnante des revenus de l’entreprise ? Auriez-vous été trop complaisant concernant un changement de la direction ou un manque de transparence avec le chef de direction au sujet des inquiétudes que vous avez ? Avez-vous, en ce moment, le bon système de gestion pour exécuter les stratégies en cours ? Pensez-vous que chaque personne au conseil d’administration et au comité de direction est qualifiée pour s’attaquer à cette phase d’exécution ?

Il arrive trop souvent que l’on retarde indûment l’examen de la rémunération des membres du comité de direction et qu’on fasse de même au niveau de la planification de la relève du chef de la direction. Qu’est-ce qui vous empêche de le faire ?

2. Êtes-vous en mesure de vous consulter mutuellement sur les décisions qui ne sont vraiment pas dans le meilleur intérêt de l’entreprise ni de la direction ?

Plus que jamais, les conseils d’administration sont invités à s’engager dans l’établissement de la stratégie. Est-ce que votre conseil d’administration est aligné à la stratégie et capable de prendre les bonnes décisions à ce sujet ? Si vous n’êtes pas clairs sur la stratégie, comprenez-vous vos lacunes, comment elles vous affectent, vous et l’efficacité du comité de direction ? Le conseil d’administration, ou l’un de ses membres, exerce-t-il de la pression sur la direction pour aller de l’avant avec le lancement d’un produit ou d’une publicité, afin d’accélérer son impact sur le marché, tout en sachant très bien que la satisfaction de la clientèle est à risque ?

En vous consultant les uns les autres sur la meilleure façon de vous adresser aux « gens de la rue » et aux analystes, est-ce que votre approche offre des solutions pour habiliter la direction, par opposition à l’étirement indu de son potentiel ?

3. Est-ce que vous paralysez lorsque vous êtes confrontés aux questions relatives aux dettes, au financement des engagements et aux enjeux liés aux responsabilités ?

Je ne connais pas un seul conseil d’administration, un seul chef de la direction (CEO), un seul comité de direction, avec son directeur financier (CFO) et son conseiller juridique, qui ait apprécié le traitement des questions sur l’imputabilité. La plupart sont bouleversés par les incroyables défis qu’ils créent – tourments et frustrations. Bien que confrontés à ces questions, avez-vous un système de ressources externes et une voie de communication à l’interne pour répondre de façon proactive ? Pouvez-vous réagir aux événements imprévus ?

Comment maîtrisez-vous la situation avec intégrité ? Est-ce qu’il y a incohérence au sein du conseil d’administration ? Sinon, est-ce que le conseil et la direction sont d’accord sur ce qui doit être fait ?

Il arrive souvent que les conseils d’administration apprennent au fur et à mesure, avec l’acquisition de l’expérience. Avez-vous la bonne équipe capable de fournir un effort additionnel dans les circonstances ?

4. Est-ce que vous cultivez une culture de l’intégrité ? Ignorez-vous une certaine conformité, craignant la tâche monumentale de traiter la question de manière proactive ?

Êtes-vous conscients d’un comportement abusif ou de manquements à l’éthique et êtes-vous dans le déni quand il est question d’aborder le sujet ? Pourquoi ? Quoi et qui est en travers de votre route vous faisant obstruction ? Qui dans votre conseil est le gardien de l’éthique et de la bonne conduite ? – L’âme, l’inspirateur de votre conseil d’administration ?

5. Manquez-vous à vos obligations envers le chef de la direction en vous adressant directement au comité de direction ? Est-ce que votre approche est bien réfléchie ? Si vous êtes déçus du chef de la direction, comment déterminerez-vous consciencieusement et avec prévoyance la façon de traiter la question de manière optimale ?

Est-ce que le conseil d’administration est pleinement conscient des limites au niveau de la communication et des activités en lien avec la direction ? Est-ce que la direction est pleinement consciente des limites au niveau de la communication et des activités avec le conseil ? Est-ce que le conseil est conscient des actions qui peuvent ternir la confiance envers le chef de la direction, en développant une relation directe inappropriée avec un supérieur immédiat ? Êtes-vous clairs, et est-ce que la direction est claire, au sujet du niveau d’interaction et de communication appropriée entre le conseil d’administration et la direction ? Est-ce que les administrateurs indépendants et le président du comité de direction ont atteint la maturité nécessaire à l’efficacité d’un leadership transparent ?

6. Avez-vous établi un mécanisme clair pour gérer les crises, ou est-ce que l’absence de celui-ci crée un défi organisationnel et opérationnel supplémentaire ?

Bien qu’il y ait beaucoup de talent au sein du conseil d’administration, il y a aussi de nombreux egos et de nombreux points de vue différents à gérer. Votre façon de voir les choses n’est pas nécessairement la même que celle de l’autre. À quel niveau de diligence vous situez-vous, et acceptez-vous tous d’être vigilants ?

7. Êtes-vous engagés dans des actions favorables ou défavorables, voire manipulatrices dans votre rôle d’administrateur du CA ?

À titre d’administrateur, vous pourriez ne plus être actif dans un rôle opérationnel. Il n’est pas facile pour les personnes de haut niveau de performance, d’être à la retraite ou de ne plus être à la tête d’une entreprise. Il n’est pas rare pour ces administrateurs d’utiliser leur rôle au conseil d’administration comme une occasion de se définir. Ce faisant, il n’est pas atypique pour un membre du conseil de pratiquer la micro gestion envers un chef de la direction ou de faire ressortir le pire dans le leadership d’un chef de la direction ou du comité de direction, à cause de son besoin d’exercer son pouvoir.

Les conseils d’administration n’ont que faire des règles de gouvernance corporative, ni des politiques de conformité pour répondre à certains éléments fondamentaux importants liés à de bonnes pratiques d’éthique au CA. Les conseils d’administration ont besoin d’un leadership puissant, d’une communication transparente et d’une bonne dose de courage afin d’examiner objectivement le comportement et la dynamique qui optimisent leur capacité à être bien gouvernés.

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Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

LE RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PCA) DES CÉGEP

Nous publions ici le troisième article de Danielle Malboeuf* qui nous avait déjà soumis ses réflexions sur les grands enjeux de la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux les 23 et 27 novembre 2013, à titre d’auteure invitée.

Dans un premier article, publié le 23 novembre 2013 sur ce blogue, on insistait sur l’importance, pour les C.A. des Cégep, de se donner des moyens pour assurer la présence d’administrateurs compétents dont le profil correspond à celui recherché.

D’où les propositions adressées à la Fédération des cégeps et aux C.A. pour élaborer un profil de compétences et pour faire appel à la Banque d’administrateurs certifiés du Collège des administrateurs de sociétés (CAS), le cas échéant. Un autre enjeu identifié dans ce billet concernait la remise en question de l’indépendance des administrateurs internes.

Le deuxième article publié le 27 novembre 2013 abordait l’enjeu entourant l’exercice de la démocratie par différentes instances au moment du dépôt d’avis au conseil d’administration.

Ce troisième article, reproduit ici avec la permission de l’auteure, porte sur l’efficacité du rôle du président du conseil d’administration (PCA).

Voici donc l’article en question. Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture.

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LE RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PCA) | LE CAS DES INSTITUTIONS D’ENSEIGNEMENT COLLÉGIAL

par Danielle Malboeuf*

Le réseau des Collèges d’enseignement général et professionnel (Cégep) doit se préoccuper du rôle assumé par le président ou la présidente du conseil d’administration (C.A.) car cette personne est appelée à jouer un rôle central d’animation et de coordination des activités du conseil. Mais qu’en est-il dans les faits ?

La Loi sur les Cégep encadre le rôle du PCA ainsi : « le président du conseil préside les réunions du conseil et assume les autres fonctions que le conseil lui assigne par règlement. » [i]

Présentement, les présidents de C.A. pourraient être tentés de se limiter à jouer un rôle d’animateur de réunions. Heureusement, certains s’engagent déjà dans de nouvelles pratiques pour améliorer la gouvernance de ces institutions. Ils s’inspirent des approches préconisées par le Collège des administrateurs de sociétés (CAS), par l’Institut sur la gouvernance des organismes privés et publics (IGOPP), et celles inscrites dans la Loi sur la gouvernance des sociétés d’état.

À ce sujet, monsieur Yvan Allaire, président de l’IGOPP, dans un article publié dans le Devoir le 6 décembre dernier, « Des conseils d’administration défaillants? Crise de gouvernance dans le secteur public » encourage nos institutions publiques à adopter des principes de saine gouvernance comme ceux imposés aux sociétés d’État et à exiger leur mise en place dans toutes les instances de l’État québécois.

Rappelons que la finalité recherchée dans la mise en place d’une meilleure gouvernance est de permettre aux C.A. de participer activement à la mission première d’une institution d’enseignement qui est celle de donner une formation pertinente et de qualité où l’étudiant et sa réussite éducative sont au cœur des préoccupations. À cet égard, le C.A. s’assure entre autres que les objectifs sont clairs et que les stratégies sont pertinentes. Il se donne également les moyens pour faire le suivi des activités et des résultats.

Parmi les principes à mettre en place, on retient le profil de compétences recherché chez un président de C.A.. On exige de cette personne d’être expérimentée, aux états de service éprouvés, dotée d’un bon leadership [ii]. En présence de ce type de personnes, on assiste à une évolution de leur rôle. En plus d’assurer le bon fonctionnement du C.A., cette personne relève un défi majeur, celui de faire connaître auprès de toutes les instances du milieu, le mandat confié au C.A. et ainsi, contribuer à la légitimité de cette entité de gouvernance. Puis, afin de faire jouer au C.A. son rôle de surveillance et d’être un contributeur important à la création de valeur de l’institution, le PCA anime et coordonne le travail des administrateurs et ce, en mettant à contribution leurs compétences. En sus du comité d’audit, il doit encourager la création d’un comité de gouvernance et d’un comité de ressources humaines car cela lui permet de mettre à contribution ces compétences et de s’appuyer sur les travaux de ces comités pour améliorer la gouvernance. Finalement, cette personne inscrit ses actions sous la forme de soutien et de conseil auprès de la directrice ou du directeur général sans faire ombrage à son autorité.

Pour assurer une gouvernance efficiente et stratégique, il est donc impératif que les présidentes et présidents de C.A. s’inscrivent dans la mise en place des grands principes de gouvernance et ce, avec l’appui des directions. La Fédération des Cégeps joue un rôle majeur dans cette démarche en fournissant aux présidents de C.A., le soutien, la formation et les outils appropriés.

Par ailleurs, considérant le niveau de compétences attendues, l’accroissement de leurs responsabilités qui exigera plus de disponibilités et de temps et l’évaluation qui sera faite de leur travail, il serait normal de considérer la rémunération de ces personnes. Les présidents de certaines sociétés d’état ont déjà accès à une telle rémunération.

[i] Loi sur les collèges d’enseignement général et professionnel, article 14.

[ii] Yvan Allaire, président de l’IGOPP

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*Danielle Malboeuf est consultante et formatrice en gouvernance; elle possède une grande expérience dans la gestion des CEGEP et dans la gouvernance des institutions d’enseignement collégial et universitaire. Elle est CGA-CPA, MBA, ASC, Gestionnaire et administratrice retraité du réseau collégial et consultante.

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Articles sur la gouvernance des CEGEP :

(1) Les grands enjeux de la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux

(2) L’exercice de la démocratie dans la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux

Le rôle du comité exécutif versus le rôle du conseil d’administration | En rappel

Voici une discussion très intéressante paru sur le groupe de discussion LinkedIn Board of Directors Society, et initiée par Jean-François Denault, concernant la nécessité de faire appel à un comité exécutif.

Je vous invite à lire les commentaires présentés sur le fil de discussion du groupe afin de vous former une opinion.

Personnellement, je crois que le comité exécutif est beaucoup trop souvent impliqué dans des activités de nature managériale.

Dans plusieurs cas, le CA pourrait s’en passer et reprendre l’initiative !

Qu’en pensez-vous ?

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La situation exposée par Jean-François Denault est la suivante (en anglais) :

I’m looking for feedback for a situation I encountered.

I am a board member for a non-profit. Some of us learned of an issue, and we brought it up at the last meeting for an update.

We were told that it was being handled by the Executive Committee, and would not be brought up in board meetings.

It is my understanding that the executive committee’s role is not to take issues upon themselves, but to act in interim of board meetings. It should not be discussing issues independently from the board.

Am I correct in thinking this? Should all issues be brought up to the board, or can the executive committee handle situations that it qualifies as « sensitive »?

The Role of the Executive Committee versus the main board of directors

Alan Kershaw

Chair of Regulatory Board

Depends whether it’s an operational matter I guess – e.g. a staffing issue below CEO/Director level. If it’s a matter of policy or strategy, or impacts on them, then the Board is entitled to be kept informed, surely, and to consider the matter itself.

John Dinner

John T, Dinner Board Governance Services

Helping boards improve their performance and contributionI’ll respond a bit more broadly, Jean-François. While I am not opposed to the use of executive committees, a red flag often goes up when I conduct a governance review for clients and review their EC mandate and practices. There is a slippery slope where such committees find themselves assuming more accountability for the board’s work over time. Two classes of directors often form unintentionally as a result. Your situation is an example where the executive committee has usurped the board’s final authority. While I don’t recommend one approach, my inclination is to suggest that boards try to function without an executive committee because of the frequency that situations similar to the one you describe arise at boards where such committees play an active role. There are pros and cons, of course, for having these committees, but I believe the associated risk often warrants reconsideration of their real value and need.

Chuck Molina

Chief Technology Officer at DHI

I currently sit on the EC and have been in that role with other boards. Although I can see the EC working on projects as a subset of the board we Always go back to the full board and disclose those projects and will take items to the full board for approval. The board as a whole is accountable for decisions! There has to be transparency on the board! I found this article for you. http://www.help4nonprofits.com/BrainTeaser/BrainTeaser-Role_of_Executive_Committee.htm , which concurs to John’s comment. If used correctly the EC or a subset of the board can work on board issues more efficiently then venting through the full board, but they should always go back to the Full board for consideration or approval.

Dave Chapman

CHM and CEO of NorthPoint ERM

I have experienced couple of EB’s and unless the company is in deep financial or legal trouble for the most part the took away from the main board and in the whole worked ok but not great. If the board has over 10 to 15 board members it is almost a requirement but the board them is there for optics more than or effective and efficient decision making

James Clouser

Experienced CEO & Board member of Domestic and European companies.

I think Mr. Dinner, Mr. Molina, and Mr. Chapman summed it up beautifully:
– You cannot have two classes of Directors
– You have to have transparency and every Board member is entitled to the same information
– A Board of 10-15 members is inefficient and may need committees, but that does not change the fact that all Board members are entitled to have input into anything that the Board decides as a body.
– An Executive Committee is a sub-committee of the entire Board, not an independent body with extraordinary powers.

Al Errington

Entrepreneur & Governance Advocate

I agree with John, executive committees tend to be a slippery slope to bad governance. The board of directors has the responsibility of direction and oversight of the business or organization. If anything goes substantially wrong, the board of directors will also be accountable, legally. The rules of thumb for any and all committees is
– Committees must always be accountable to the board of directors, not the other way around.
– Committees must always have limits defined by the board of directors on authority and responsibility, and should have limits on duration.
– Committees should always have a specific reason to exist and that reason should be to support the board of directors in addressing it’s responsibilities.

Emerson Galfo

Consulting CFO/COO / Board Member/Advisor

Judging from the responses, we need to clearly define the context of what an Executive Committee is. Every organization can have it’s own function/view of what an Executive Committee is.

From my experience, an Executive Committee is under the CEO and reflects a group of trusted C-level executives that influence his decisions. I have had NO experience with Executive Boards other than the usual specific Board Committees dealing with specific realms of the organization.

So coming from this perspective, the Executive Committee is two steps down from the organizational pecking order and should be treated or viewed in that context..

Terry Tormey

President & CEO at Prevention Pharmaceuticals Inc.

I concur with Mr. James Clouser (above).
They should be avoided except in matters involving a performance question regarding C-Level Executive Board member, where a replacement may be sought.

John Baily

Board of Directors at RLI Corp

James hit the nail on the head. Executive committees are a throwback to times when we didn’t have the communication tools we do now. They no longer have a reason for their existence. All directors, weather on a not for profit or a corporate board have equal responsibilities and legal exposures. There is no room or reason for a board within a board in today’s world.

Chinyere Nze

Chief Executive Officer

My experience is; Board members have the last say in all policy issues- especially when it concerns operational matter. But in this case, where there is Executive Committee, what it sounds like is that, the organization in question has not clearly identified, nor delineated the roles of each body- which seem to have brought up the issue of ‘conflict’ in final decision- making. Often Executive Committees are created to act as a buffer or interim to the Board, this may sometime cause some over-lapping in executive decision-making.

My suggestion is for the organization to assess and evaluate its current hierarchy- clearly identify & define roles-benefits for creating and having both bodies, and how specific policies/ protocol would benefit the organization. In other words, the CEO needs to define the goals or benefits of having just a Board or having both bodies, and to avoid role conflict or over-lap, which may lead to confusion, as it seems to have been the case here.

STEPHEN KOSMALSKI

CEO / PRESIDENT/BOARD OF DIRECTORS /PRIVATE EQUITY OPERATING PARTNER known for returning growth to stagnant businesses

The critical consideration for all board members is ‘ fiduciary accountability’ of all bod members. With that exposure , all bod members should be aware of key issues .

Thomas Brattle « Toby » Gannett

President and CEO at BCR Managment

I think for large organizations, that executive committees still have an important role as many board members have a great deal going on and operational matters may come up from time to time that need to be handled in a judicial manner. While I think that the Executive committee has an important, at times critical role for a BOD, it is also critical that trust is built between the executive Committee and the BOD. This is only done when the executive committee is transparent, and pushes as many decisions that it can to the full board. If the committee does not have time to bring a matter to the full BOD, then they must convey to the BOD the circumstances why and reasoning for their decision. It is the executive committees responsibility to build that trust with the BOD and work hard to maintain it. All strategic decisions must be made by the full BOD. It sounds like you either have a communication failure, governance issue, or need work with your policies and procedures or a combination of issues.

Comment exceller si vous siéger à un conseil d’administration ? | Un rappel de quelques conseils utiles

À chaque semaine je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Ce billet est une reprise de son article publié le 4 juillet 2015.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques. Dans ce billet, elle aborde les points qu’on en commun les conseils d’administration qui performent.

Quels conseils, simples et concrets, une personne qui connaît bien la nature des conseils d’administration, peut-elle prodiguer aux administrateurs eu égard à l’excellence du fonctionnement de leurs conseils ?

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Siéger à un conseil d’administration : comment exceller ?

par

Johanne Bouchard

Les bons conseils d’administration ont à cœur leur mission principale d’assurer une surveillance rigoureuse et un soutien stratégique aux efforts de la direction à créer une valeur à long terme pour l’entreprise. Pour ce faire, les membres de ce conseil, incluant les administrateurs nouvellement recrutés, doivent être des penseurs autonomes capables de collaborer avec leurs pairs et avoir atteint un niveau d’expérience et de connaissances pertinentes pouvant profiter à l’entreprise qu’ils servent. Pour qu’un conseil puisse exécuter correctement son rôle, cela exige de l’engagement, du courage, de la clarté et de la discipline de la part de chacun de ses membres.

Qu’ont en commun les conseils d’administration qui excellent ?

(1) Les conseils d’administration qui excellent ont une vision de ce qu’un conseil d’administration doit être, et c’est exactement à ce genre de conseil qu’ils aspirent. Ils s’engagent à l’excellence, et tous les membres du conseil d’administration en connaissent les paramètres. Trop peu d’administrateurs ont une réelle compréhension de leur vision et des normes qui la sous-tendent.

(2) Les conseils d’administration qui excellent comprennent l’entreprise qu’ils servent ; ils saisissent bien la vision à long terme, la mission et le plan stratégique. Ils sont pleinement d’accord avec ceux-ci. Ce dernier point est critique, car une part de la responsabilité du conseil est de mettre en œuvre des stratégies, comme l’a souligné l’Association nationale des administrateurs de sociétés (NACD) lors de sa conférence annuelle en octobre 2014, aux États-Unis. Un conseil d’administration ne peut élaborer une stratégie cohérente qu’à la condition que chacun de ses membres comprenne exactement l’objectif ultime de la stratégie, comment elle s’inscrit dans sa mission et comment sa mission s’inscrit dans la vision de l’entreprise.

Ces conseils d’administration peuvent expliquer et présenter, en toute clarté et en toute transparence, l’orientation stratégique de l’entreprise à ses principaux décideurs, tels les membres du conseil d’administration, les actionnaires et les employés. Toujours à l’affût, avec une force critique et réfléchie, ils remettent en question les choix stratégiques, afin d’assurer une vigile et fournir des orientations au chef de la direction et à ses gestionnaires, et d’apprécier efficacement les risques qui y sont associés. Il est de leur devoir de réclamer l’élaboration d’une stratégie et d‘exiger du chef de la direction et du comité de direction des modifications ou des améliorations, le cas échéant.

Les conseils d’administration ne peuvent pas être complaisants et approuver une stratégie sans comprendre les conséquences positives ou négatives qu’entraînent ces choix. Les conseils d’administration doivent prendre le pouls du rendement de l’entreprise en se réunissant avec le comité de direction, en visitant le service de recherche et développement (R&D), les usines de fabrication et les unités opérationnelles ou ses différents points de service, et ainsi acquérir une compréhension globale de l’entreprise qu’ils servent, tout en respectant l’autorité du chef de la direction.

(3) Les conseils d’administration qui excellent gèrent avec une ferme gouvernance

Ils gouvernent avec un leader puissant, le président du conseil d’administration, qui mise sur le talent au sein du conseil et travaille étroitement avec le chef de la direction, le comité de direction et les cadres ;

Ils adoptent une approche stratégique à la composition du conseil, en gardant à l’esprit la richesse de la diversité. Ils choisissent avec grand soin chaque administrateur lors de la mise en place, l’expansion et l’actualisation de leur conseil d’administration ;

Ils s’engagent à exercer une vigilance irréprochable à la fois financière et juridique, et à accorder la priorité requise aux enjeux affectant l’entreprise ;

Ils analysent le climat et la dynamique au sein du conseil d’administration avec l’intention de minimiser la dysfonctionnalité incluant :

Une dynamique saine avec le chef de la direction ;

Une dynamique saine au sein du conseil d’administration ;

Ils attirent, embauchent et forment des cadres de calibre et remercient tout dirigeant qui ne peut plus atteindre ses objectifs stratégiques, qui gère de manière inappropriée et qui faille à sa responsabilité ;

Ils complètent leurs compétences avec des conseillers chevronnés, identifiés de manière proactive, pour traiter des questions qui requièrent une expertise externe ;

Ils mettent sur pied des méthodes pour gérer les crises, les surprises telles que les fluctuations financières du marché et de l’entreprise, puis ils agissent rapidement pour régler des questions délicates, telles la rémunération du chef de la direction ou sa relève ;

Ils s’auto-évaluent au moyen de normes claires de rendement. Ils réfléchissent à l’efficacité de chacun et savent ce qu’il faut améliorer et ce qui doit être surmonté ;

Ils évaluent régulièrement le chef de la direction et le président du comité de direction.

(4) Les conseils performants sont avant-gardistes et progressifs. Nos conseils d’administration doivent s’adapter au changement. Les conseils qui excellent s’épargnent les détails ambigus et exhaustifs et les registres ayant une charge humaine excessive. Ils invitent plutôt la direction à créer un registre détaillé qui intègre la nouvelle technologie, retient et affiche l’information indispensable et facilite la prise de décision.

(5) Les conseils performants ont une vision globale, quelle que soit la structure de l’entreprise. Trop de conseils d’entreprises américaines, qu’elles soient en démarrage, ou des PME, ou encore de puissants conglomérats cotés en bourse, n’ont pas d’administrateurs avec l’expertise du marché hors des États-Unis, alors qu’ils le devraient. Les conseils d’administration des multinationales doivent revoir leur structure de gouvernance et ne pas tenir pour acquis que leur modèle actuel bénéficie des meilleures pratiques de gouvernance d’entreprise.

(6) Les conseils performants sont formés d’une équipe d’administrateurs indépendants. Dans le passé, les conseils d’administration fonctionnaient comme groupe d’individus. Aujourd’hui et à l’avenir, les conseils d’administration de haute performance, comprennent qu’ils doivent se fondre, s’unir, tout en respectant leur devoir de se rassembler comme administrateurs indépendants. Ils n’ont pas peur de s’évaluer entre pairs pour partager leurs lacunes et chercher des solutions pour s’améliorer. Ils discutent ouvertement des comportements qui nuisent à l’efficacité autant au sein du conseil d’administration qu’à la direction.

(7) Les conseils performants sont adroitement proactifs face aux menaces connues et potentielles. Ils sont aussi à l’écoute des opportunités qui se présentent au bon moment. En 2015, certaines entreprises ont été exposées à une série de cyber-violations, ce qui leur attira une publicité très négative. Les conséquences de ces cyber-violations ont eu pour effet de créer des doutes pour les clients et les utilisateurs de ces entreprises, ce qui nous a obligés à resserrer nos mesures de sécurité. Les conseils d’administration d’entreprises du monde entier sont désormais pleinement conscients de ces menaces et n’ont pas besoin d’attendre que l’entreprise qu’ils servent soit exposée ou attaquée.

Les conseils d’administration doivent maintenant assidûment prioriser et appliquer un processus pour contrer une cyber-violation potentielle et surtout l’aborder de manière proactive et gérer ce risque. Toutefois, les conseils d’administration et la direction ne peuvent pas non plus manquer une opportunité de marché qui pourrait être préjudiciable à un cycle de gains positifs. Les conseils d’administration et la direction doivent être en contact avec une clientèle sélectionnée pour s’assurer qu’ils repèrent toute opportunité de marché, aussitôt qu’elle apparait.

Et, à l’ère des médias sociaux, il est impératif que les conseils d’administration et la direction adaptent leur culture pour être en harmonie avec les entreprises qu’ils servent. Ils doivent aussi comprendre l’impact d’une visibilité accrue des médias sociaux sur les principaux acteurs de l’entreprise. Il ne faut pas négliger le besoin de mettre sur pied des règles et des politiques dans les entreprises à ce sujet.

En conclusion, les conseils d’administration performants évaluent soigneusement la motivation des nouveaux administrateurs, car il n’y a pas de place pour un administrateur médiocre au conseil d’administration. La complexité des difficultés et des responsabilités qui incombent aux conseils d’administration sont des éléments trop importants pour ne pas être considérés lors de la constitution optimale de l’équipe d’administration. Un conseil d’administration ne devrait pas avoir besoin d’être attaqué, ni par les militants ni par les investisseurs institutionnels, pour agir.

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Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

La gouvernance des entreprises et les responsabilités accrues des administrateurs | En reprise : Implications du projet de loi 26

Le séminaire à la maîtrise de Gouvernance de l’entreprise (DRT-7022) dispensé par Ivan Tchotourian*, professeur en droit des affaires de la Faculté de droit de l’Université Laval, entend apporter aux étudiants une réflexion originale sur les liens entre la sphère économico-juridique, la gouvernance des entreprises et les enjeux sociétaux actuels**.

Ce travail a traité du projet de loi 26 faisant écho aux travaux de la commission Charbonneau et à la nécessaire réaction face aux phénomènes de corruption et de collusion.

Ce billet entend contribuer au partage des connaissances à une large échelle et montrer comment la responsabilité personnelle des administrateurs est l’un des leviers mis à la disposition du législateur.

Il expose le résultat des recherches de Mohamed Soumano et de Shadi J. Wazen, étudiants du cours de gouvernance de l’entreprise (DRT-7022).

La gouvernance des entreprises et les responsabilités accrues des administrateurs | Les implications du projet de loi 26

Par

Mohamed Soumano et Shadi J. Wazen

La gouvernance d’entreprise renvoie à l’ensemble des structures, processus, lois et institutions destinés à encadrer la manière dont l’entreprise est dirigée, administrée et contrôlée. Elle régule les relations entre les parties prenantes, de manière à rechercher un équilibre entre les rôles, responsabilités et pouvoirs de chacune d’entre elles. À cette fin, des principes et mécanismes sont proposés pour assurer une saine gouvernance d’entreprise.

Parmi ceux-ci, la responsabilité personnelle des administrateurs est l’un des leviers mis à la disposition du législateur. Depuis quelques années, ce levier fait l’objet d’une attention croissante par l’État^[i], particulièrement en droit de l’environnement^[ii]. Par ce levier, différents objectifs sont poursuivis, soit la prévention, la pédagogie et l’indemnisation^[iii]. En effet, comme les entreprises ne peuvent pas être condamnés à l’emprisonnement à la suite d’une infraction criminelle et que les amendes pénales sont souvent insuffisantes pour responsabiliser les entreprises puisqu’elles risquent d’être incluses dans les coûts de production et imposées de fait à la clientèle, la responsabilité personnelle des administrateurs donne un message clair que nul n’est au-dessus des lois. Il s’agit là d’une reconnaissance que le rôle des administrateurs va bien au-delà d’une gestion pour le seul bénéfice des actionnaires^[iv].

Récemment, c’est par le biais de cette responsabilité personnelle des administrateurs que l’État cherche à responsabiliser les entreprises qui souhaitent conclure des contrats publics ou qui en ont conclu par le passé. Le 3 décembre 2014, le gouvernement présentait à l’Assemblée nationale le projet de loi 26 – Loi visant principalement la récupération de sommes obtenues à la suite de fraudes ou de manœuvres dolosives dans le cadre de contrats publics^{^[v]}. Celui-ci fait écho aux révélations de collusion et de corruption faites à la Commission Charbonneau^{^[vi]} et à l’opinion publique pressant le gouvernement de récupérer les fonds publics versés en trop.

S’inspirant du modèle hollandais^{^[vii]}, ce projet de loi propose d’instituer un programme de remboursement volontaire qui permettra aux entreprises fautives de rembourser les fonds reçus injustement, peu importe le secteur d’activités. À défaut d’entente, les entreprises s’exposent à des poursuites judiciaires. Son article 10 rend même personnellement et solidairement responsables les administrateurs de tout préjudice causé. Plus précisément, le deuxième alinéa de l’article 10, tel qu’amendé en commission parlementaire^{^[viii]}, s’énonce comme suit :

« […] La responsabilité des administrateurs de l’entreprise en fonction au moment de la fraude ou de la manœuvre dolosive est également engagée s’il est établi qu’ils savaient ou auraient dû savoir qu’une fraude ou une manœuvre dolosive a été commise relativement au contrat visé, à moins qu’ils ne démontrent d’avoir agit avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente. ».

Cette responsabilité s’étend sur une période de 20 ans précédant l’entrée en vigueur du projet de loi, et ce, jusqu’à 5 ans suivant son entrée en vigueur (art 16 et 37). Le projet de loi prévoit même que les recours rejetés par le passé au motif de prescription pourront être repris.

Ce projet de loi aura sans conteste des impacts significatifs sur la gouvernance des entreprises :

(1) Une surveillance accrue des administrateurs.

En principe, les administrateurs ne font pas de micro-gestion : c’est la règle du Nose in, Fingers out qui s’applique. Sauf exceptions, ils ne sont pas responsables des actes de leurs dirigeants. Or, le projet de loi leur impose un nouveau devoir de prudence et diligence en matière de contrats publics. Un tel devoir suppose que l’administrateur ne pourra ni prêcher par son inaction, ni faire preuve d’aveuglement volontaire^{^[ix]}. Au sujet de cette doctrine, la Cour suprême du Canada, dans l’arrêt Briscoe^{^[x]}, rappelle que « l’ignorance volontaire impute une connaissance à l’accusé qui a des doutes au point de vouloir se renseigner davantage, mais qui choisit délibérément de ne pas le faire ». Suivant le projet de loi, la responsabilité personnelle des administrateurs est engagée dès qu’il est établi qu’ils savaient ou auraient dû savoir que des manœuvres frauduleuses ou dolosives ont été commises, que ce soit préalablement à la conclusion d’un contrat public ou en cours d’exécution. Un tel devoir opère un changement au niveau de la gouvernance d’entreprise. Des activités autrefois déléguées aux dirigeants relèveront dorénavant du conseil d’administration. Celui-ci a le devoir de se renseigner, surveiller et contrôler adéquatement les actes de l’entreprise et ses dirigeants. Un tel devoir impose l’institution d’un processus adéquat pour supporter les décisions du conseil d’administration. Face aux risques de poursuites judiciaires, les administrateurs devront être en mesure de démontrer que, préalablement à la prise d’une décision, ils détenaient des informations pertinentes leur permettant de prendre une décision éclairée, que le processus pour analyser ces informations est adéquat et que le jugement d’affaires appliqué à la lumière des informations et à l’issu du processus est raisonnable. Un tel devoir impose des obligations élevées. Il est donc à prévoir que le conseil d’administration mettra davantage l’accent sur le processus et le contrôle de l’information, que celui de la création de valeur qui est l’essence même de son rôle.

(2) Une plus grande méfiance envers les dirigeants.

Le projet de loi ébranle aussi le principe traditionnel de confiance entre le conseil d’administration et la haute direction. En mettant l’accent sur le processus et le contrôle, cela pourrait engendrer une plus grande méfiance des administrateurs envers leurs dirigeants. En effet, devant les risques de poursuites, les administrateurs seraient justifiés de s’impliquer davantage dans la gestion et la direction de l’entreprise et, au besoin, de demander l’avis d’une tierce personne, tels un professionnel ou un comité d’éthique, ou même prendre les mesures nécessaires visant à prévenir et contrer les fraudes. Non seulement de telles actions engendrent des délais et des coûts, mais pourraient aussi créer un climat de méfiance envers les dirigeants, ce qui est insoutenable à terme et pourrait mettre en péril la pérennité de l’entreprise.

(3) Une application rétroactive de la nouvelle norme de conduite.

Enfin, soulignons que le projet de loi impose ce nouveau devoir de diligence et prudence à tout contrat public conclu au cours des 20 dernières années. Une question s’impose : comment valoir une défense de diligence raisonnable alors que cette norme de conduite ne constituait ni une obligation, ni une pratique exemplaire de gouvernance à l’époque des actes fautifs? D’ailleurs, mentionnons que ce n’est qu’en 2004 que la Cour suprême du Canada^{^[xi]} a indiqué que la responsabilité personnelle des administrateurs envers les tiers pouvait être engagée en cas de manquement au devoir de diligence et prudence. Cet enseignement n’est cependant exact que pour les entreprises régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions puisque le gouvernement du Québec, lors de la réforme de la Loi sur les sociétés par actions, a clairement indiqué que le bénéficiaire de ce devoir est l’entreprise, à l’exclusion des tiers^{^[xii]}. En appliquant rétroactivement un devoir aussi exigeant, le projet de loi porte vraisemblablement atteinte aux normes qui étaient autrefois admises par le législateur et les tribunaux. Une telle préoccupation est aussi partagée par l’Institut des administrateurs de société^{^[xiii]}.Au fil des années pour ne pas dire des scandales, le législateur et les tribunaux ont, de plus en plus, recherché à engager la responsabilité personnelle des administrateurs. De nos jours, il est demandé aux administrateurs d’exercer leurs devoirs en toute connaissance de cause et de guider la gestion de l’entreprise sans se fier aveuglément à la haute direction. Il est donc dans l’intérêt de tout administrateur de bien comprendre la nature et la portée de ses obligations, en plus de faire preuve d’une conduite démontrant un sens élevé d’éthique.

^{^[i]} Stéphane Rousseau, La responsabilité civile et pénale des administrateurs : tableau synoptique (Législation à jour au 31 décembre 2011), Chaire en gouvernance et droit des affaires, Université de Montréal (https://papyrus.bib.umontreal.ca/xmlui/bitstream/handle/1866/6320/Tableau.pdf;jsessionid=2601674894C5BE75CD250D2F7B61BDCA?sequence=1); Marie-Andrée Latreille, « Responsabilité des administrateurs: un membership risqué pour les avocats! », Congrès annuel du Barreau 2002 (http://www.barreau.qc.ca/pdf/congres/2002/07-latreille.pdf); Nathalie Vallerand,, « Être administrateur, une lourde responsabilité », Journal Les affaires, 14 mai 2014 (https://www.cas.ulaval.ca/files/content/sites/college/files/documents/bulletin/juin2014/serie-gouvernance-lesaffaires-cercleasc-article2-responsabilite.pdf).

^{^[ii]} Christine Duchaine, et Nicolas Dubé, « Sanctions pénales, administratives ou ordonnances : en environnement, la diligence a bien meilleur goût! », Développements récents en droit de l’environnement, Volume 370, 2013, (http://edoctrine.caij.qc.ca/developpements-recents/370/368152798/#Toc370821836); Yvan Allaire et André Laurin, La Loi 89 sur la qualité de l’environnement : Comment convaincre les personnes compétentes de siéger aux conseils d’administration, Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques, janvier 2013 (http://igopp.org/wp-content/uploads/2014/04/article_loi_89-qualite-environnement-v2.pdf).

^{^[iii]} En ce sens, voir Blair c. Consolidated Enfield Corp., [1995] 4 R.C.S. 5 (par. 74).

^{^[iv]} Ivan Tchotourian, Devoir de prudence et de diligence des administrateurs et RSE : Approche comparative et prospective, Cowansville, Yvon Blais, 2014.

^{^[v]} http://www.assnat.qc.ca/fr/travaux-parlementaires/projets-loi/projet-loi-26-41-1.html.

^{^[vi]} https://www.ceic.gouv.qc.ca/la-commission.html.

^{^[vii]} Assemblée nationale, Commission des institutions, Journal des débats du 24 février 2015, ministre de la Justice : http://www.assnat.qc.ca/fr/travaux-parlementaires/commissions/ci-41-1/journal-debats/CI-150224.html; Voir aussi : LaPresse du 4 décembre 2014 (http://www.lapresse.ca/actualites/politique/politique-quebecoise/201412/04/01-4825088-contrats-publics-quebec-veut-recuperer-largent-vole-par-des-entreprises.php).

^{^[viii]} http://www.assnat.qc.ca/fr/travaux-parlementaires/projets-loi/projet-loi-26-41-1.html.

^{^[ix]} Au sujet de l’aveuglement volontaire et les administrateurs, voir Blair c. Consolidated Enfield Corp., note 3.

^{^[x]} R. c. Briscoe, 2010 CSC 13 (par. 21).

^{^[xi]} Magasins à rayons Peoples inc. (Syndic de) c. Wise, [2004] 3 R.C.S. 461, 2004 CSC 68.

^{^[xii]} http://elois.caij.qc.ca/References/AUTFR_docreference_2009-12-01_vol-1.pdf#Page=289.

^{^[xiii]} https://www.cas.ulaval.ca/files/content/sites/college/files/documents/references/memoire-ias-nouv-jan2015.pdf.

*Ivan Tchotourian, professeur en droit des affaires, codirecteur du Centre d’Études en Droit Économique (CÉDÉ), membre du Groupe de recherche en droit des services financiers (www.grdsf.ulaval.ca), Faculté de droit, Université Laval.

**Le séminaire s’interroge sur le contenu des normes de gouvernance et leur pertinence dans un contexte de profonds questionnements des modèles économique et financier. Dans le cadre de ce séminaire, il est proposé aux étudiants depuis l’hiver 2014 d’avoir une expérience originale de publication de leurs travaux de recherche qui ont porté sur des sujets d’actualité de gouvernance d’entreprise.

Cinq (5) conseils utiles pour obtenir le poste convoité sur un CA

À chaque semaine je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Ce billet est une reprise de son article publié le 16 juin 2015.

Johanne a une longue expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

Dans ce billet, elle aborde un sujet qui intéressera beaucoup de candidats à des postes d’administrateurs.

Quels conseils une personne qui connaît bien différentes facettes d’une dynamique efficace des CA d’entreprises privées, publiques, petites ou grandes, peut-elle prodiguer, simplement et concrètement ?

Bonne lecture. Vos commentaires sont les bienvenus.

Vous ciblez un poste à un CA? Voici cinq (5) conseils utiles pour l’obtenir

par

Johanne Bouchard

Les conseils d’administration ont toujours attiré des candidats de calibre, mais aujourd’hui ces postes sont de plus en plus convoités. Et c’est bien qu’il en soit ainsi. Siéger à un conseil d’administration peut donner un nouvel élan à une carrière de gestionnaires ! Mais siéger sur un conseil d’administration est un engagement sérieux lié à des responsabilités qu’il ne faut pas sous-estimer.

Je vous encourage à bien choisir le conseil d’administration auquel vous pourriez apporter une valeur ajoutée significative et à savoir comment vous pourriez y contribuer positivement. Soyez prêts à honorer votre engagement lorsque vous y obtiendrez votre place.

Mais comment obtient-on un siège sur un conseil d’administration ? Voici mes cinq meilleurs conseils :

(1) Soyez conscients et très clairs à propos de vos compétences et de vos talents.

Ce sont les atouts que vous mettrez en valeur pour inciter un conseil d’administration à vous inviter à sa table. Assurez-vous que votre curriculum vitae (CV) soit à jour et qu’il mette en évidence vos compétences essentielles à l’obtention d’un poste au sein d’un conseil d’administration. Vous pouvez envisager de concevoir un « CV sur mesure pour un CA ».

En explorant les occasions de faire partie d’un conseil d’administration, soyez conscients des compétences que vous avez et de celles qui sont complémentaires aux exigences de ce conseil. De nombreux conseils d’administration n’ont pas un ensemble (un mix) de compétences aussi robustes qu’ils le devraient.

Les compétences les plus souvent recherchées par les conseils d’administration varient. Par exemple, si vous convoitez le conseil d’administration d’une société publique (cotée en bourse), il y a un ensemble de compétences qui s’avèrent relativement incontournables, des compétences et des connaissances qu’il faut posséder. En voici un certain nombre :

– Un bon sens de leadership ;

– Des connaissances à propos de la gouvernance, de la composition d’un conseil d’administration, de la dynamique d’un conseil d’administration ;

– Une expérience pratique au sein de divers types d’organisations : conseil consultatif, organisme à but non lucratif (OBNL), entreprise privée, société cotée en bourse. Si vous n’avez pas siégé à un conseil d’administration, dites alors ce que vous avez fait et quelles compétences transférables vous avez développées ;

– Les compétences financières sont toujours recherchées pour joindre un conseil d’administration, et peut-être pour éventuellement participer à son comité d’audit. En somme, le conseil d’administration est imputable face aux actionnaires, et ceux-ci s’attendent à avoir de bonnes retombées financières ;

– L’expérience dans les processus d’émissions d’actions publiques et l’entrée sur un marché boursier (IPO), dans les situations de fusions et d’acquisitions d’entreprises (M&A), ainsi qu’en matière de stratégie est recherchée. Faites la preuve de votre sens du leadership ;

– L’expérience internationale en stratégie et en marketing sur les marchés mondiaux est importante étant donné que les entreprises doivent se développer au-delà de leurs marchés locaux. De plus, les fusions et les acquisitions sont toujours les stratégies de croissance privilégiées par les sociétés pour assurer leur présence sur les marchés internationaux ;

– Des connaissances de l’évaluation des risques ;

– Une certaine expertise en cyber-technologie ;

– Des qualités d’entrepreneurs ;

– Des compétences dans la gestion des opérations ainsi qu’en stratégie corporative ;

– La technologie et les métadonnées sont des atouts majeurs pour toute société, peu importe sa taille. La compréhension des technologies et de la gestion des données, ainsi que les technologies émergentes, telles que les médias sociaux, sont des compétences fonctionnelles essentielles ;

– Le réseautage et les partenariats stratégiques ;

– Les compétences en ressources humaines, particulièrement en matière de rémunération ;

– Savoir reconnaître ses forces et sa valeur ajoutée et comment elles contribueront à renforcer l’efficacité du conseil d’administration.

(2) Faites preuve de diligence raisonnable

Assurez-vous d’être absolument clairs quant au type de conseil d’administration auquel vous souhaitez vous joindre et pourquoi vous voulez vous joindre à celui-ci, en premier lieu. Il y a quatre types de conseils d’administration à considérer: consultatif, à but non lucratif, privé ou public.

Si vous n’avez jamais siégé à un conseil d’administration, impliquez-vous auprès d’un organisme à but non lucratif, ou au moins, en faisant partie d’un comité consultatif ou en le présidant ; joignez-vous au conseil d’administration d’un organisme à but non lucratif (OBNL) dont la mission vous passionne et qui est en harmonie avec la vôtre. Si vous n’êtes sur aucun conseil d’administration et ne vous joignez à aucun d’eux, assurez-vous d’acquérir au moins l’expérience d’animer des séances devant des conseils d’administration et de développer une relation avec des membres d’un conseil d’administration auxquels vous pourriez avoir accès.

Hiérarchisez vos choix et déterminez quelle table de concertation vous souhaitez cibler. Identifiez l’industrie, la société, le président ou les membres du conseil d’administration que vous souhaitez et croyez pouvoir joindre. Consultez les conseils qui pourraient vous intéresser et vérifiez la date de fin du terme de chacun des mandats de leurs membres ainsi que le processus de mise en nomination. Évaluez avec soin et de façon réaliste si vous êtes bien celui qu’ils veulent à leur table.

Vérifiez votre réseau de contacts, notamment le réseau LinkedIn, et identifiez qui pourrait éventuellement vous aider à présenter votre candidature. Soumettez votre CV aux firmes de recrutement de cadres qui ont une pratique de recrutement d’administrateurs, ainsi qu’à des entreprises ou des associations qui ont assez de poids pour vous recommander en tant que membre potentiel du conseil d’administration. Plusieurs de ces agences sont au courant des possibilités futures au sein de leurs sociétés clientes.

(3) Soyez formés et informés

Si vous ne connaissez pas comment fonctionne un conseil d’administration, apprenez-le avant de présenter votre candidature. Informez-vous au sujet des opérations des conseils d’administration et adhérez à des entreprises ou organismes où vous pourriez en apprendre plus. Utilisez des réseaux de communication avec d’autres personnes qui souhaitent siéger, comme vous, à un conseil d’administration ou qui y siègent déjà. Pensez à obtenir une attestation de formation à un conseil d’administration.

La preuve d’un leadership accompli avec de solides antécédents axés sur des résultats, l’intégrité, en plus de la maturité d’un leader et le soutien d’un puissant réseau, valent plus qu’une certification. Cependant, comprendre la manière dont les conseils d’administration sont régis est très important. Ne prenez pas pour acquis que vous le comprenez ; informez-vous !

(4) Ne gardez pas secret le désir de faire partie d’un CA

Dites-le à vos amis influents, vos clients, vos partenaires et vos collègues. Mais spécifiez surtout à quel type de conseil d’administration vous souhaitez vous associer. Si vous avez accès aux membres du conseil d’administration où vous travaillez, assurez-vous qu’ils sachent que vous êtes intéressés, demandez-leur s’ils peuvent ouvrir des portes pour vous. Essayez de comprendre les concepts qui les guident, retenez-les et utilisez-les pour vous présenter à certains de leurs collègues.

Visez haut. Si vous avez beaucoup à offrir, et que les portes ne s’ouvrent pas, ne vous laissez pas abattre. Persévérez et n’abandonnez pas.

(5) Soyez réaliste

Même si vous devez être confiants, vous devez demeurer modestes et savoir comment vous vous comparez. Vous devriez éviter de chercher un siège à un conseil d’administration lorsque vous n’avez pas les titres de compétences pour en attester.

Exercez-vous à devenir un leader accompli, un entrepreneur habile, un investisseur ou un directeur avec une solide expertise des finances, de l’exploitation, de la mise en marché et de la gestion d’entreprise ; bref, quelqu’un qui aspire à devenir un membre éminent du conseil d’administration.

Tuyau bonus : Évitez de siéger à un conseil d’administration pour le simple plaisir d’y siéger ou de l’inscrire dans votre curriculum vitae

Les entreprises sont en droit de s’attendre à un engagement à 100 % de la part de chaque membre du conseil d’administration. Si vous n’éprouvez aucun respect pour le président ou pour les autres membres, vous aurez ainsi reçu un signal d’alarme ; écoutez votre instinct et considérez, dans ce cas, ne pas vous y joindre.

Joignez-vous plutôt à un conseil d’administration où vous vous sentez en harmonie avec le président et avec les autres membres ; c’est comme si vous leur faisiez passer un entretien de sélection, comme ils le feraient eux-mêmes. Il est donc inutile de faire partie d’un conseil d’administration qui ne vous convient pas et où vous serez malheureux.

De même, évitez de faire partie de trop de conseils d’administration en même temps.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Vous siégez à un conseil d’administration | comment se comporter correctement ?

À chaque semaine je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Ce billet est une reprise de son article publié le 29 juin 2015.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques. Dans ce billet, elle aborde ce que, selon elle, doivent être les qualités des bons administrateurs.

Quels conseils, simples et concrets, une personne qui connaît bien la nature des conseils d’administration, peut-elle prodiguer aux administrateurs eu égard aux qualités et aux comportements à adopter dans leurs rôles de fiduciaires ?

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Siéger à un conseil d’administration : comment exceller ?

par

Johanne Bouchard

C’est un privilège de servir au sein d’un conseil d’administration. Servir au sein d’un conseil est l’occasion de vraiment faire une différence dans la vie des gens, puisque les décisions que vous prenez peuvent avoir un effet significatif, non seulement sur l’entreprise, mais aussi sur les individus, les familles, et même sur les communautés entières. Vous êtes un intervenant-clé dans l’orientation et la stratégie globale, qui, à son tour, détermine le succès de l’entreprise et crée de la valeur ajoutée pour les actionnaires.

En 2014, Bryan Stolle, un des contributeurs de la revue Forbes, également investisseur au Mohr Davidow Ventures, a examiné le sujet dans un billet de son blogue. Il a écrit : « L’excellence d’un conseil d’administration est le résultat de l’excellence de chacun de ses membres ». Il poursuit en soulignant ce qu’il considère en être les principaux attributs. Je suis d’accord avec lui mais j’aimerais ajouter ce qui, selon moi, fait la grandeur et la qualité exceptionnelle d’un membre de conseil d’administration.

Intention

D’abord et avant tout, être un excellent membre de conseil d’administration commence avec « l’intention » d’en être un, avec l’intention d’être bienveillant, et pas uniquement avec l’intention de faire partie d’un conseil d’administration. Malheureusement, trop de membres ne sont pas vraiment résolus et déterminés dans leur volonté de devenir membres d’un conseil.

La raison de se joindre à un conseil doit être authentique, avec un désir profond de bien servir l’entité. Être clair sur les raisons qui vous poussent à vous joindre au conseil est absolument essentiel, et cela aide à poser les jalons de votre réussite comme administrateur. En adhérant à un conseil d’administration, votre devoir, ainsi que celui de vos collègues administrateurs, est de créer une valeur ajoutée pour les actionnaires.

Attentes

Ensuite, vous devez comprendre ce que l’on attend de vous et du rôle que vous serez appelé à jouer au sein du conseil d’administration. Trop de membres d’un conseil ne comprennent pas leur rôle et saisissent mal les attentes liées à leur charge. Souvent, le président du conseil et le chef de la direction ne communiquent pas suffisamment clairement leurs attentes concernant leur rôle.

Ne tenez rien pour acquis concernant le temps que vous devrez consacrer à cette fonction et ce qu’on attendra de votre collaboration. Est-ce qu’on s’attend à ce que vous soyez présent à toutes les réunions, que vous siégiez à un comité ou que vous participiez aux conférences téléphoniques entre les réunions normalement prévues ? Votre réseau suffit-il, à ce stade-ci de la croissance de l’entreprise, pour répondre au recrutement de nouveaux talents et pour créer des partenariats ? Est-ce que votre expérience de l’industrie est adéquate; comment serez-vous un joueur-clé lors des discussions ? Y aura-t-il un programme d’accueil et d’intégration des nouveaux administrateurs pour faciliter votre intégration au sein du conseil. De plus, comment prévoyez-vous atteindre un niveau suffisant de connaissance des stratégies commerciales de l’entreprise? Soyez clairs en ce qui concerne les attentes.

Exécution

Vous devez honorer les engagements associés à votre responsabilité de membre du conseil d’administration. Cela signifie :

Être préparé : se présenter à une réunion du conseil d’administration sans avoir lu l’ordre du jour au préalable ainsi que les documents qui l’accompagnent est inacceptable. Cela peut paraître évident, mais vous seriez surpris du nombre de membres de conseils coupables d’un tel manque de préparation. De même, le chef de la direction, soucieux d’une gestion efficace du temps, a la responsabilité de s’assurer que le matériel soit adéquatement préparé et distribué à l’avance à tous les administrateurs.

Respecter le calendrier : soyez à l’heure et assistez à toutes les réunions du conseil d’administration.

Participation

Écoutez, questionnez et ne prenez la parole qu’au moment approprié. Ne cherchez pas à provoquer la controverse uniquement dans le but de vous faire valoir, en émettant un point de vue qui n’est ni opportun, ni pertinent. N’intervenez pas inutilement, sauf si vous avez une meilleure solution ou des choix alternatifs à proposer.

Bonnes manières

Il est important de faire preuve de tact, même lorsque vous essayez d’être directs. Évitez les manœuvres d’intimidation; le dénigrement et le harcèlement n’ont pas leur place au sein d’une entreprise, encore moins dans une salle du conseil. Soyez respectueux, en particulier pendant la présentation du comité de direction. Placez votre cellulaire en mode discrétion. La pratique de bonnes manières, notamment les comportements respectueux, vous permettront de gagner le respect des autres.

Faites valoir vos compétences

Vos compétences sont uniques. Cherchez à les présenter de manière à ce que le conseil d’administration puisse en apprécier les particularités. En mettant pleinement à profit vos compétences et en participant activement aux réunions, vous renforcerez la composition du conseil et vous participerez également à la réussite de l’entreprise en créant une valeur ajoutée pour les actionnaires.

Ne soyez pas timide

Compte tenu de la nature stratégique de cette fonction, vous devez avoir le courage de faire connaître votre point de vue. Un bon membre de conseil d’administration ne doit pas craindre d’inciter les autres membres à se tenir debout lorsque qu’il est conscient des intérêts en cause, ni d’être celui qui saura clairement faire preuve de discernement. Un bon membre de conseil d’administration doit être prêt à accomplir les tâches les plus délicates, y compris celles qui consistent à changer la direction de l’entreprise et le chef de la direction, quand c’est nécessaire, et avant qu’il ne soit trop tard.

Évitez les réclamations monétaires non justifiées

Soyez conscients des émoluments d’administrateur qu’on vous paie. N’abusez pas des privilèges. Les conséquences sont beaucoup trop grandes pour vous, pour la culture de l’entreprise et pour la réputation du conseil. Si vous voulez que je sois plus précise, je fais référence aux déclarations de certaines dépenses que vous devriez payer vous-même. Sachez que quelqu’un du service de la comptabilité examine vos comptes de dépenses, et que cela pourrait facilement ternir votre réputation si vous soumettiez des dépenses inacceptables.

Faites preuve de maturité

Vous vous joignez à un conseil qui agit au plus haut niveau des entreprises (privée, publique ou à but non lucratif), dont les actions et les interventions ont une grande incidence sur les collectivités en général. Gardez confidentiel ce qui est partagé lors des réunions du conseil, et ne soyez pas la source d’une fuite.

Maintenez une bonne conduite

Le privilège de siéger au sein d’un conseil d’administration vous expose à une grande visibilité. Soyez conscients de votre comportement lors des réunions du conseil d’administration et à l’extérieur de la salle de réunion; évitez de révéler certains de vos comportements inopportuns.

Confiance et intégrité

Faites ce que vous avez promis de faire. Engagez-vous à respecter ce que vous promettez. Tenez votre parole et soyez toujours à votre meilleur et fier d’être un membre respectable du conseil d’administration.

Valeurs

Un bon membre de conseil d’administration possède des valeurs qu’il ne craint pas de révéler. Il est confiant que ses agissements reflètent ses valeurs.

Un bon membre de conseil est un joueur actif et, comme Stolle l’a si bien noté, de bons administrateurs constituent l’assise d’un bon conseil d’administration. Ce conseil d’administration abordera sans hésiter les enjeux délicats, tels que la rémunération du chef de la direction et la planification de la relève – des éléments qui sont trop souvent négligés.

Un bon membre du conseil d’administration devrait se soucier d’être un modèle et une source d’inspiration en exerçant sa fonction, que ce soit à titre d’administrateur indépendant, de président, de vice-président, de président du conseil, d’administrateur principal, de président d’un comité – quel que soit son rôle – il devrait avoir la maturité et la sagesse nécessaires pour se retirer d’un conseil d’administration avec grâce, quand vient le temps opportun de le faire.

Enfin, prenez soin de ne pas être un membre dysfonctionnel, ralentissant les progrès du conseil d’administration. Bien qu’étant un administrateur indépendant, chacun a le même devoir qu’un joueur d’équipe.

Je vous invite à aspirer à être un bon membre de conseil d’administration et à respecter vos engagements. Siéger à un trop grand nombre de conseils ne fera pas de vous un meilleur membre.

Je conduis des évaluations du rendement des conseils d’administration, et, je vous avoue, en toute sincérité, que de nombreux administrateurs me font remarquer que certains de leurs collègues semblent se disperser et qu’ils ne sont pas les administrateurs auxquels on est en droit de s’attendre. Vous ne pouvez pas vous permettre de trop « étirer l’élastique » si vous voulez pleinement honorer vos engagements. Rappelez-vous que c’est acceptable de dire « non » à certaines demandes, d’être sélectif quant à ce que vous souhaitez faire, mais il est vital de bien accomplir votre charge dans le rôle que vous tenez.

______________________________

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

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