Catégorie : Formation en gouvernance

Les grands enjeux reliés à la rémunération des administrateurs canadiens


Il y a peu d’informations colligées sur les rémunérations versées aux administrateurs de sociétés canadiennes. Michel Magnan, professeur et titulaire de la chaire de gouvernance d’entreprise Stephen A. Jarislowsky de l’École de gestion John-Molson, Université Concordia, a récemment publié, en collaboration avec l’IGOPP, les résultats d’une étude fort pertinente sur le sujet.

Le rapport fait ressortir plusieurs constats dont les suivants :

(1) Sur la période de 10 ans allant de 2001 à 2010, les honoraires annuels moyens touchés par les administrateurs de sociétés ouvertes canadiennes ont augmenté de 465%. Cette hausse considérable n’est toutefois pas uniforme parmi toutes les sociétés, puisque les augmentations les plus importantes se retrouvent dans les grandes institutions financières ainsi que dans les sociétés pétrolières et minières.

(2) La rémunération des administrateurs de sociétés canadiennes reste significativement inférieure à celle octroyée par des sociétés américaines comparables.

(3) La rémunération des administrateurs n’a pas atteint des niveaux que l’on pourrait juger excessifs compte tenu de l’accroissement des exigences institutionnelles et réglementaires durant la période.

(4) Le débat sur la rémunération des administrateurs et leur indépendance doit être vu comme un enjeu de composition et de fonctionnement du conseil d’administration. Si des cas de rémunération excessive surviennent, ils ne font que refléter des problèmes de gouvernance sous-jacents plus sérieux, lesquels minent la légitimité et possiblement la crédibilité du conseil

(5) Nous sommes dans un contexte de gouvernance fiduciaire. Les administrateurs sont donc préoccupés par la conformité aux lois et règlements, la mise en place et le suivi des mécanismes et des systèmes de contrôle, d’incitation et de reddition des comptes. Leur rémunération est ainsi fonction de ce rôle.

Vous trouverez, ci-dessous, un sommaire du rapport, notamment de ses recommandations.  Bonne lecture !

 

Rémunération des administrateurs et gouvernance : enjeux et défis

 

Les attentes envers les administrateurs en termes de crédibilité, de disponibilité et de légitimité ont considérablement augmenté depuis le début des années 2000. Leur rémunération a suivi mais les jetons de présence ont-ils une incidence sur le comportement et les décisions des membres des conseils ?P1030086

….

Il ressort de cette analyse que la rémunération des administrateurs n’est qu’une facette de la gouvernance du conseil d’administration, et pas nécessairement la plus stratégique, puisqu’elle ajoute peu à des processus de nomination et d’évaluation des administrateurs qui sont déjà rigoureux. La rémunération des administrateurs doit refléter le fait que leur responsabilité est conjointe, continue et orientée vers la veille des intérêts à long terme de l’entreprise dans son ensemble, et non seulement des intérêts à court terme de certains actionnaires. À cet effet, le rapport propose plusieurs recommandations, notamment :

La priorité d’un conseil en matière de gouvernance est de maintenir et accroître sa légitimité et sa crédibilité au moyen de pratiques et processus rigoureux.

La rémunération des administrateurs ne doit pas reposer sur l’atteinte d’objectifs ou de buts à court terme.

La rémunération d’un administrateur doit être suffisamment élevée pour attirer des candidats crédibles, intègres et détenant les compétences spécifiques correspondant aux objectifs de la société.

Les administrateurs doivent détenir un investissement significatif à long terme dans les actions de l’entreprise.

La rémunération des administrateurs devrait être uniforme entre les individus qui ont des tâches similaires.

La rémunération des administrateurs doit refléter de manière rationnelle les risques spécifiques qu’ils encourent.

Les investisseurs n’hésitent pas à remettre en question les compétences et les décisions des administrateurs. Dans un tel contexte, leur rémunération risque de devenir un enjeu de gouvernance important. C’est pourquoi ce rapport de l’IGOPP cadre le débat par une analyse de déterminants potentiels de la rémunération et suggère des principes et recommandations qui permettront de guider le travail des conseils en la matière.

La notoriété du blogue « Gouvernance des entreprises » atteint de nouveaux sommets


C’est hier que le blogue Gouvernance | Jacques Grisé a franchi le cap des 100 000 visiteurs et contributeurs. Aujourd’hui, je fais relâche !

Je suis fier de cet accomplissement; je crois que ce blogue est nécessaire à l’exemplification de la saine gouvernance et qu’il constitue, en quelque sorte, une base de données essentielle aux activités de recherche dans le domaine.

Merci à toutes les personnes qui m’ont encouragé au cours des dernières années, plus particulièrement aux dirigeants du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) qui soutiennent cette initiative depuis le début.

 

 À propos !

 

Ce blogue fait l’inventaire des documents les plus pertinents et récents en gouvernance des entreprises. La sélection des billets, « posts », est le résultat d’une veille assidue des articles de revues, des blogues et sites web dans le domaine de la gouvernance, des publications scientifiques et professionnelles, des études et autres rapports portant sur la gouvernance des sociétés, au Canada et dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Europe, et en Australie. IMG_00000971

Chaque jour, je fais un choix parmi l’ensemble des publications récentes et pertinentes et je commente brièvement la publication. L’objectif de ce blogue est d’être la référence en matière de documentation en gouvernance dans le monde francophone, en fournissant aux lecteurs une mine de renseignements récents (les billets quotidiens) ainsi qu’un outil de recherche simple et facile à utiliser pour répertorier les publications en fonction des catégories les plus pertinentes.

 

Les jeunes de la génération Y ont-ils leurs places sur des conseils d’administration | Pour ou contre ?


Vous trouverez, ci-dessous, les coordonnées d’un article d’Alan Mak et Andrew Hill sur le Blogue du FT du 2 juillet 2014. Les auteurs se questionnent sur la place des jeunes (millennials) dans les conseils d’administration du futur.

Vous y découvrirez plusieurs raisons qui militent en faveur de la nomination de jeunes au C.A. (Mak) ainsi que la prise de position d’un auteur qui ne croit pas à la contribution des jeunes sur des C.A., principalement à cause de leur manque d’expérience (Hill). Comme vous vous en doutez, je partage entièrement le point de vue de Mak qui propose l’engagement des jeunes sur les conseils.

La lecture des arguments pour et des arguments contre est intéressante. Qu’en pensez-vous ?

Bonne lecture !

 

In or out: do millennials belong in company boardrooms?

Yes

Alan Mak

Lord Davies in his report “Women on Boards” rightly said the best boards contain “a mix of voices [that] must include women”. It should also include millennials.

Today’s rapidly changing marketplace is more complex than ever and businesses that want to stay competitive, especially in customer-facing sectors, need Generation Y to help them deal with the big trends, from the rise of digitally empowered consumers to the febrile post-financial crisis business environment.

The business case for younger directors is strong. Generation Y, also known as millennials, are aged 18-35 and, at 2bn people, are the world’s biggest demographic group. By 2018 they will have the biggest spending power of any age group, Deloitte says. And three in four millennials say they influence the purchasing decisions of other generations. So, every business needs to understand Generation Y’s behaviour and aspirations, and younger, suitably qualified directors can be their champion in the boardroom.

Meanwhile, better decisions are made when companies draw on the widest possible range of talent regardless of age, and when directors bring to bear the broadest range of experiences, perspectives and lifestyles. In this context, “diversity” must include generational diversity, not just gender diversity. Adding a Generation Y perspective can be a powerful antidote to age-related groupthink. For example, millennials are more likely to take a longer-term approach to risk taking because they have to live with the financial and reputational consequences of failure when older colleagues may not.IMG_20140528_172215

The financial crisis caused an irreversible cultural and structural shift. Corporations from banks to supermarkets are redefining their values and business models to become more accountable and sustainable. As David Jones explains in his book Who Cares Wins, for business, “the new price of doing well is doing good”.

Generation Y instinctively understands this new paradigm, and they are best placed to act as boardroom cultural translators.

Such rapid cultural change is itself largely driven by fast technological and demographic change. Social media have given today’s consumers more information about how companies do business than ever before. Whereas the industrial revolution empowered the corporation, the digital revolution empowered the consumer. As Jones observes, “ … there’s not been another time in history when the youngest people understood the most about what is going on”. Companies that fail to understand this new “good business zeitgeist” find their brands and share price diminished.

Generation Y directors add value by helping their companies to navigate this volatile, Twitter-driven landscape. That is why Starbucks appointed social media expert Clara Shih, then 29, to its main board.

Meanwhile, globalisation has created increasingly complex decision-making environments that require new skills and fresh insights – for example, into emerging markets and new technologies – that were simply not around, or as needed in the past. Every company must now balance Gen X’s experience with Gen Y’s inherently global outlook, digital aptitude and commitment to life-long learning. Putting younger leaders into the boardroom helps that development while sending a wider message that an organisation rewards talent and ambition.

Pessimists may say younger figures lack the industry knowledge or operational experience to step into the boardroom. These qualities can all be developed and naysayers should listen to Peter Cave-Gibbs, former London head of recruiter Heidrick & Struggles: “Board chairmen want outstanding leaders who can help their business succeed in today’s global marketplace. Gen Y talent is highly educated, multilingual, and comfortable with change and technology. They are changing the way business is done: age is just a number in business now.”

. . .

No

Andrew Hill

Boards are changing. The devastating economic and financial crisis has exposed the risk of groupthink in the boardroom and the weaknesses in established corporate governance, as pursued by establishment people, who, let’s face it, are still predominantly “white, male and stale”. Business logic and a simple sense of equity dictate that the gender and ethnic balance in the boardroom should alter. Research increasingly suggests that diverse teams come up with better ideas.

So, if more women and people from ethnic minorities are becoming non-executive directors, for these and other excellent reasons, shouldn’t large companies invite more young people to step up to the board?

No, they shouldn’t, and here’s why.

First, the immediate priority for large companies ought to be to assemble a balanced board with an accumulation of experience that will help supervise the executive team. By definition, younger candidates have less experience.

What ambitious and talented young people know could still be useful to the board and to the company. Millennials may help a consumer products company tailor its offering to younger customers.

While the boardroom dinosaurs are struggling with their iPads, they could help a natural resources company to understand coming risks to its reputation (posed, for example, by social media protests). But these contributions can be sought in better and more efficient ways than by inviting a representative into the boardroom. Smart companies are already tapping social media – the natural heir to focus groups – for a quantitative assessment of youth trends. Phil Clarke, Tesco’s chief executive, has a 20-something staffer in his office, precisely to keep him updated on such trends.

I am as suspicious as anyone of the power of vested interests. When a headhunter recently told me that a boardroom should “not be trying to reflect the demographic” and warned that 20-something non-executives with little corporate experience might “throw in grenades that are inappropriate”, I was almost ready to help them pull the pin.

Boards do need shaking up and young people with proven records of relevant achievement could have what it takes to hold their own in a boardroom packed with company veterans. But these candidates will be few and far between. Youth per se is no qualification.

Second, a bigger priority for boards is to reflect the gender and ethnic mix around them without compromising on experience. I would choose, say, a female executive informed by diverse experiences ahead of a promising younger businessperson with only youth on his or her side.

Finally, if companies want to draw on the energy and inspiration brought by younger people – and they should – they should employ them and promote them to executive roles. It may not have dawned on aspiring Gen Y non-executives, but the board is not the engine of creativity, innovation and strategy at big companies: it is a regulator of the engine, and an important sounding board for ideas brought by the executive team.

Most entrepreneurial young people I know would simply be frustrated by boardroom politics and bluster. Those young managers who feel they should start their non-executive portfolio in their 20s have got their careers back to front: they should be directing their best efforts to founding start-ups, or at least changing the way companies work, not the way they are supervised. If it is revolution they seek, they stand a better chance of pursuing it from the bottom up than from the top down.

Le bon « comply or explain » selon la Commission européenne


Ce billet est une synthèse d’un article, plus long et davantage juridique, que le professeur Ivan Tchotourian publiera sur le blogue du BDE  (Bulletin de Droit Économique de la Faculté de Droit de l’Université Laval).

Lorsque le blogue du BDE publiera l’article, le lecteur sera renvoyé à l’article de notre blogue. Bonne lecture !

Le bon « comply or explain » selon la Commission européenne

par Ivan Tchotourian

 

Le 9 avril 2014, la Commission européenne (1) a présenté dans la lignée du Plan d’action qu’elle a diffusé en décembre 2012 une proposition de Recommandation sur la qualité de l’information sur la gouvernance d’entreprise[1]. Certes non obligatoire, le signal envoyé par l’Union européenne n’en est pas moins significatif sur ce que devrait dorénavant être une bonne politique de « comply or explain » (2) de la part des entreprises. Que propose finalement la Commission européenne pour améliorer la situation ? Pas de recette miracle, mais des préconisations de bon sens qui sont les suivantes :

(1) Étendre la portée de la déclaration : les sociétés devraient rendre compte de la manière dont elles se sont conformées aux codes applicables en ce qui concerne les aspects susceptibles d’être les plus importants pour les actionnaires (paragraphe 5);

(2) Améliorer l’accessibilité de l’information : les sociétés sont encouragées à mettre en ligne les informations contenues dans leurs déclarations (paragraphe 6);IMG_20140514_193149

(3) Faire preuve d’une grande pédagogie dans la fourniture des informations…

(a) … De conformité : « Les informations peuvent être présentées sous la forme d’une déclaration générale ou bien disposition par disposition, du moment qu’elles sont informatives et utiles aux actionnaires, aux investisseurs et aux autres parties prenantes. Les sociétés devraient éviter de faire des déclarations trop générales, qui pourraient ne pas couvrir certains aspects importants pour les actionnaires, ainsi que des déclarations dans lesquelles elles se contentent de cocher des cases et qui n’ont qu’une faible valeur informative. De même, elles devraient également éviter de fournir des informations trop longues, qui pourraient ne pas permettre une bonne lecture » (considérant 16).

(b) … D’explication en cas de dérogation : la Commission européenne explicite la philosophie de la Section III de la Recommandation qui est le cœur de son initiative dans les considérants 17 et 18 que nous reprenons ici. « Il est très important que des informations appropriées sur les dérogations aux codes applicables et les raisons de ces dérogations soient communiquées, afin que les parties prenantes puissent prendre des décisions en connaissance de cause au sujet des sociétés. […] Les sociétés devraient clairement indiquer à quelles recommandations du code elles ont dérogé et, à chaque fois, fournir une explication concernant la manière dont la société y a dérogé, les raisons de cette dérogation, comment la décision de déroger à une recommandation a été prise, les limites dans le temps de la dérogation et les mesures qui ont été adoptées pour garantir que l’action de la société reste conforme aux objectifs de la recommandation et au code. Lorsqu’elles fournissent ces informations, les sociétés devraient éviter d’utiliser des formules toutes faites et mettre l’accent sur le contexte spécifique à la société qui explique la dérogation à une recommandation. Les explications devraient être structurées et présentées de telle manière qu’elles puissent être facilement comprises et utilisées. Il sera ainsi plus facile aux actionnaires d’engager un dialogue constructif avec la société ».

(4) Mettre en place un suivi efficace pour inciter les sociétés à se conformer à un code de gouvernement d’entreprise ou à expliquer le non-respect de ce code ((paragraphe 11).

__________________________________________

 

[1] Commission européenne, « Recommandation sur la qualité de l’information sur la gouvernance d’entreprise (« appliquer ou expliquer ») », 2014/208/UE, 9 avril 2014 : JOUE L. 109/43 12 avril 2014.

[2] Le « comply or explain » se trouve davantage explicité dans ses aspects juridiques sur le blogue « Gouvernance et services financiers » du Bulletin de droit économique : http://www.droit-economique.org/?page_id=2304.

 

Bras de fer entre Osisko et Goldcorp | Réflexions sur le rôle des administrateurs


Dans le cadre du cours à la maîtrise de Gouvernance de l’entreprise (DRT-6056) dispensé à la Faculté de droit de l’Université Laval, le professeur Ivan Tchotourian a bénéficié du Programme d’appui au développement pédagogique 2013-2014 et il a mis en place des méthodes innovantes d’apprentissage. Dans le cadre de ce programme, il a été proposé aux étudiants non seulement de mener des travaux de recherche sur des sujets qui font l’actualité en gouvernance de l’entreprise, mais encore d’utiliser un format original permettant la diffusion des résultats. Le présent billet expose le résultat des recherches menées par M. Philippe Côté et Mmes Patricia Gingras et Émilie Le-Huy.

Ce travail revient sur l’offre publique hostile qui a été lancée en janvier 2014 par l’entreprise Goldcorp sur la société québécoise aurifère Osisko et ouvre le débat entourant le contenu des devoirs fiduciaires des administrateurs.

Je vous en souhaite bonne lecture et suis certain que vous prendrez autant de plaisir à le lire que j’ai pu en prendre à le corriger. Merci encore à Jacques de permettre la diffusion de ce travail et d’offrir ainsi la chance à des étudiants de contribuer aux riches discussions dont la gouvernance d’entreprise est l’objet.

Ivan Tchotourian

 

Bras de fer entre Osisko et Goldcorp : réflexions sur le rôle des administrateurs

 

En janvier 2014, la minière vancouvéroise Goldcorp a lancé une offre publique d’achat dans le but de prendre le contrôle de la minière Osisko, une compagnie québécoise aurifère exploitée à Malartic, en Abitibi, et employant près de huit cent personnes. Osisko n’exploite pas seulement la plus grosse mine du Québec, mais aussi la plus grosse mine d’or du Canada.

 

D’« Osisko pour tous » à « tous pour Osisko »

 

Considérant que l’offre de Goldcorp ne s’insérait pas dans l’intérêt de la société et de ses parties prenantes, le conseil d’administration d’Osisko a fait connaître son désaccord à cette offre publique d’achat, devenue dès lors « hostile » (ci-après « OPA hostile »), et a multiplié depuis les mesures défensives dans l’espoir de contrer celle-ci et de protéger sa société. Elle a ainsi saisi la Cour supérieure[1] et sollicité de nouveaux investisseurs. Tel que l’illustre l’importante couverture médiatique entourant la guerre ouverte ayant cours entre Osisko et Goldcorp, cette dernière ne laisse personne indifférent. Il faut reconnaître qu’une prise de contrôle de la société Osisko par Goldcorp pourrait vraisemblablement mener à la perte d’un siège social important pour le Québec qui verrait un grand moteur économique lui échapper, ce qui n’est pas sans inquiéter les parties prenantes d’Osisko. La bataille d’Osisko a récemment connu un nouveau souffle avec l’arrivée d’un chevalier blanc, mettant à profit certaines des parties prenantes de sa société[2] et augmentant ainsi considérablement ses chances de bloquer l’OPA hostile de Goldcorp[3]. Soulignons toutefois que la partie est loin d’être gagnée puisque Goldcorp a récemment bonifié son offre afin de concurrencer celle du chevalier blanc d’Osisko, la minière torontoise Yamana[4].

 

Du « déjà-vu » sous le thème des OPA hostiles

 

Alors que l’aventure d’Osisko se poursuit, celle-ci ramène au premier plan les préoccupations énoncées par la communauté des affaires au cours des dernières années, alors que Rona et Fibrek faisaient face à la menace d’une OPA hostile. Elle rappelle également, par voie de conséquences, les recommandations que l’Autorité des marchés financiers (ci-après l’« AMF ») ainsi que le groupe de travail mandaté par le gouvernement (ci-après le « Groupe de travail ») ont respectivement formulées récemment en vue d’améliorer la protection des sociétés eu égard aux OPA hostiles[5]. Elle met à nouveau en lumière les incohérences du droit des sociétés et du droit boursier devant guider les décisions des administrateurs dans l’exercice de leur devoir fiduciaire. La bataille entre Osisko et Goldcorp relance un débat qui ne s’est finalement jamais conclu : quelle discrétion devrait être accordée aux administrateurs d’une société dans l’exercice des moyens défensifs visant à contrer une OPA hostile ?P1010734

 

Une question d’intérêt

 

Rappelons que les administrateurs d’une société doivent en tout temps agir dans l’intérêt de la société en vertu des lois québécoise et canadienne[6]. Ces lois ne définissant pas clairement le critère de « l’intérêt de la société », celui-ci demeure sujet à interprétation. Il appert d’ailleurs des récents développements en gouvernance qu’il y a effectivement matière à interprétation : l’intérêt de la société oscille toujours entre sa conception traditionnelle, fondée sur la primauté des actionnaires, soutenue par une réglementation boursière formaliste, commandant de favoriser les actionnaires envers et contre tout, et son courant plus libéral, largement influencé par nos voisins américains, puis supportée par d’importantes décisions de la Cour suprême du Canada, telles que les causes Peoples[7] et BCE[8]. Il en ressort ainsi que la grande déférence qu’accordent les tribunaux judiciaires aux décisions des administrateurs[9] se voit limitée, par ailleurs, par la réglementation des autorités canadiennes en valeurs mobilière qui leur commande de garantir le libre choix des actionnaires de la société, à qui l’OPA hostile est adressée[10]. Bien que cette réglementation se justifie aisément en raison du contrôle qu’elle permet d’exercer sur l’opportunisme des administrateurs de la société, il n’en demeure pas moins qu’elle réduit considérablement la discrétion des administrateurs dans l’évaluation du meilleur intérêt de la société, lequel prendra naturellement des allures traditionnelles.

 

L’espoir du renouveau

 

Par leur nature fortement inspirée du droit émanant du Delaware[11], les recommandations de l’AMF et du Groupe de travail semblent s’insérer dans une volonté de plus en plus populaire d’élargir la discrétion des administrateurs, afin qu’ils puissent considérer plus librement l’intérêt des parties prenantes dans l’exercice de leur pouvoir décisionnel face à une OPA hostile, ce qui pourrait contribuer d’autant à la clarification de leur devoir fiduciaire dans un tel contexte. Cependant, ces mesures n’auront rien d’une panacée tant que les autres provinces canadiennes n’adopteront pas des mesures semblables à celles proposées par l’AMF et n’emboîteront pas le pas au Québec, ce qui est loin d’être chose faite[12].

 

Le dernier acte

 

Pour l’heure, il semble bien que le salut d’Osisko repose entièrement sur l’ardeur de ses administrateurs à préserver l’intérêt à long terme de la société, qui s’inscrit du même coup dans l’intérêt de ses parties prenantes. Dans un monde où le meilleur intérêt de la société ne fait pas consensus, laissant planer le spectre d’une lourde responsabilité à l’encontre de toute décision des administrateurs s’éloignant de la traditionnelle conception de la primauté des actionnaires, il y a lieu de se demander jusqu’où les administrateurs pourront porter leur étendard avant de se voir attribuer l’étiquette des opportunistes.

 

Philippe Côté

Patricia Gingras

Émilie Le-Huy

Anciens étudiants du cours DRT-6056 Gouvernance de l’entreprise

_____________________________________________________

 

[1] Osisko, qui reprochait à Goldcorp d’avoir agi de mauvaise foi dans le cadre de la présentation de son OPA, a finalement retiré sa poursuite. Voir Agence France-Presse, « Osisko retire sa poursuite contre Goldcorp », affaires.lapresse.ca, 3 mars 2014.

[2] Lesaffaires.com, « Osisko trouve son sauveur: Yamana Gold », lesaffaires.com, 2 avril 2014 ; Sylvain Larocque, « La Caisse appuie le chevalier blanc d’Osisko », affaires.lapresse.ca, 2 avril 2014.

[3] En effet, avec l’aide de la Caisse de dépôt et de placement du Québec ainsi que l’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (OIRPC), l’entreprise torontoise Yamana Gold propose d’acheter la moitié de la société aurifère québécoise pour un montant 1,37 milliard, une offre qui vient concurrencer celle de Goldcorp. Voir J.-P. Décarie, « Osisko, un très bon coup de la Caisse », affaires.lapresse.ca, 5 avril 2014.

[4] Lesaffaires.com, « Goldcorp bonifie son offre pour Osisko », lesaffaires.com, 10 avril 2014.

[5] L’AMF propose dans son rapport des modifications radicales de la règlementation concernant le rôle des régulateurs de valeurs mobilières. Selon certains experts, ses propositions se rapprochent de la législation du Delaware, où plus de 60 % des grandes entreprises ont leur siège juridique.Voir le rapport de l’AMF : AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS, Un regard différent sur l’intervention des autorités en valeurs mobilières dans les mesures de défense, Document de consultation, Montréal, 2013. Voir également à ce sujet Y. allaire, « Le Québec : sièges sociaux et prises de contrôle », lesaffaires.com, 24 février 2014. Quant aux recommandations du Groupe de travail, voir Groupe de travail sur la protection des entreprises au Québec, Le maintien et le développement des sièges sociaux au Québec, Québec, Gouvernement du Québec, 2014.

[6] Loi sur les sociétés par actions, L.R.Q. c. S-31.1, art. 119 ; Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. 1985, c. C-44, art. 122.

[7] Magasins à rayons Peoples inc. c. Wise, [2004] 3 R.C.S. 461.

[8] BCE Inc. c. Détenteurs de débentures de 1976, [2008] 3 R.C.S. 560.

[9] Sur la règle de l’appréciation commerciale, voir R. Crête et S. Rousseau, Droit des sociétés par actions, 3e éd., Montréal, Éditions Thémis, 2011, aux par. 1036-1058.

[10] Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat, L.R.Q. c. V-1.1, r. 35 ; Avis 62-202 relatif aux mesures de défense contre une offre publique d’achat, Bulletin hebdomadaire, vol. XXXIV, no 28, 18 juillet 2003.

[11] Sur le droit du Delaware, voir S. Rousseau et P. Desalliers,  Les devoirs des administrateurs lors d’une prise de contrôle : étude comparative du droit du Delaware et du droit canadien, Montréal, Édtions Themis, 2007.

[12] Pensons notamment aux défis que représente l’harmonisation d’un tel régime avec l’ensemble des législations fédérales et provinciales (autres que québécoises) auxquelles seront confrontées tôt ou tard les entreprises québécoises désirant s’inscrire à la Bourse de Toronto. Voir M. Vallières, « Québec devrait s’aligner avec les provinces et Ottawa », lesaffaires.com, 22 février 2014.

 

 

Attention aux huis clos !


Nous avons déjà abordé l’importance d’inscrire un item « huis clos » à l’ordre du jour des réunions du conseil d’administration. Celui-ci doit normalement être à la fin de la réunion et comporter une limite de temps afin d’éviter que la réunion ne s’éternise … et que les membres de la direction (qui souvent attendent la fin de la rencontre) soient mieux informés.

Ensuite, le président du conseil d’administration (PCA) devrait rencontrer le président et chef de la direction (PCD) en privé, et dans les meilleurs délais, afin de rendre compte des résultats et de la portée du huis clos. Cette responsabilité du PCD est déterminante car les dirigeants ont de grandes attentes et un souci eu égard aux discussions du huis clos.

Plusieurs dirigeants et membres de conseil m’ont fait part de leurs préoccupations concernant la tenue des huis clos. Il y a des malaises dissimulés en ce qui a trait à cette activité; il faut donc s’assurer de bien gérer la situation car les huis clos peuvent souvent avoir des conséquences inattendues, voire contre-productives !

Ainsi, le huis clos :

(1) ne doit pas être une activité imprévue et occasionnelle inscrite à l’ordre du jour,

(2) doit comporter une limite de temps,

(3) doit être piloté par le PCA,

(4) doit comporter un suivi systématique et,

(5) doit se dérouler dans un lieu qui permet de préserver la confidentialité absolue des discussions.

J’insiste sur cette dernière condition parce que l’on a trop souvent tendance à la négliger ou à l’oublier, carrément. Dans de nombreux cas, la rencontre du conseil a lieu dans un local inapproprié, et les dirigeants peuvent entendre les conversations, surtout lorsqu’elles sont très animées …

Au début de la séance, les membres sont souvent insoucieux; avec le temps certains peuvent s’exprimer très (trop) directement, impulsivement et de manière inconvenante. Si, par mégarde, les membres de la direction entendent les propos énoncés, l’exercice peut prendre l’allure d’une véritable calamité et avoir des conséquences non-anticipées sur le plan des relations interpersonnelles entre les membres de la direction et avec les membres du conseil.26856_10028886_1367856120_conseil-administration

L’ajout d’un huis clos à l’ordre du jour témoigne d’une volonté de saine gouvernance mais, on le comprend, il y a un certain nombre de règles à respecter si on ne veut pas provoquer la discorde. Les OBNL, qui ont généralement peu de moyens, sont particulièrement vulnérables aux manquements à la confidentialité ! Je crois que dans les OBNL, les dommages collatéraux peuvent avoir des incidences graves sur les relations entre employés, et même sur la pérennité de l’organisation.

J’ai à l’esprit plusieurs cas de mauvaise gestion des facteurs susmentionnés et je crois qu’il vaut mieux ne pas prendre le bien fondé du huis clos pour acquis.

Ayant déjà traité des bienfaits des huis clos lors d’un billet antérieur, je profite de l’occasion pour vous souligner, à nouveau, un article intéressant de Matthew Scott sur le site de Corporate Secretary qui aborde un sujet qui préoccupe beaucoup de hauts dirigeants : le huis clos lors des sessions du conseil d’administration ou de certains comités.

L’auteur explique très bien la nature et la nécessité de cette activité à inscrire à l’ordre du jour du conseil. Voici les commentaires que j’exprimais à cette occasion.

« Compte tenu de la « réticence » de plusieurs hauts dirigeants à la tenue de cette activité, il est généralement reconnu que cet item devrait toujours être présent à l’ordre du jour afin d’éliminer certaines susceptibilités.

Le huis clos est un temps privilégié que les administrateurs indépendants se donnent pour se questionner sur l’efficacité du conseil et la possibilité d’améliorer la dynamique interne; mais c’est surtout une occasion pour les membres de discuter librement, sans la présence des gestionnaires, de sujets délicats tels que la planification de la relève, la performance des dirigeants, la rémunération globale de la direction, les poursuites légales, les situations de conflits d’intérêts, les arrangements confidentiels, etc. On ne rédige généralement pas de procès-verbal à la suite de cette activité, sauf lorsque les membres croient qu’une résolution doit absolument apparaître au P.V.

La mise en place d’une période de huis clos est une pratique relativement récente, depuis que les conseils d’administration ont réaffirmé leur souveraineté sur la gouvernance des entreprises. Cette activité est maintenant considérée comme une pratique exemplaire de gouvernance et presque toutes les sociétés l’ont adoptée.

Notons que le rôle du président du conseil, en tant que premier responsable de l’établissement de l’agenda, est primordial à cet égard. C’est lui qui doit informer le PCD de la position des membres indépendants à la suite du huis clos, un exercice qui demande du tact !

Je vous invite à lire l’article ci-dessous. Vos commentaires sont les bienvenus ».

Are you using in-camera meetings ?

 

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Juin 2014


Vous trouverez, ci-dessous, le Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) du mois de juin 2014.

 

Collège des administrateurs de sociétés

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Juin 2014

_______________________

 

32 ième groupe de finissant au programme de certification en gouvernance du CAS

 

Le 24 mai 2014, le 32e groupe de finissants du Collège, composé de 19 participants, complétait le programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés. Ces 19 finissants seront invités à l’examen du 7 juin avec les finissants d’avril dernier, dernière étape avant d’obtenir la désignation d’Administrateur de sociétés certifié (ASC), désignation réservée aux diplômés du Collège et reconnue à l’échelle canadienne et en France.

Les ASC sont regroupés dans la Banque des ASC; un outil de recherche en ligne mis au point par le Collège, afin de faciliter le recrutement d’administrateurs sur les conseils d’administration. Seul programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés offert au Québec, il s’adresse aux administrateurs siégeant à un conseil d’administration et disposant d’une expérience pertinente.

Dans ce bulletin, vous pouvez consulter les nombreuses distinctions et les nominations d’ASC  à des postes de conseil d’administration.

 

Troisième série de capsules d’experts en gouvernance

 

Le CAS prépare actuellement une troisième édition de capsules d’experts. Vous pouvez Visionnez un aperçu de la 3e série de capsules d’experts du CAS [+] et Consultez aussi les deux premières séries [+]

Dossier spécial présenté par le CAS dans Les Affaires

 

Le Collège des administrateurs de sociétés présente sur le site Web lesaffaires.com un dossier spécial sur « la gouvernance dans tous ses états », depuis de 17 mars dernier et ce jusqu’au 17 juin prochain. Toujours dans l’esprit de la mission du Collège de contribuer au développement et à la promotion de la bonne gouvernance, ce dossier regroupe huit articles sur divers sujets d’actualité en gouvernance rédigés à partir d’entrevues avec des experts de notre réseau.

« Gouvernance : huit principes à respecter », avec M. Richard Drouin, avocat-conseil, McCarthy Tétrault.

« Conseils d’administration : la diversité, mode d’emploi », avec Mme Nicolle Forget, administratrice de sociétés.

« Les administrateurs doivent-ils développer leurs compétences ? », avec Mme Louise Champoux-Paillé, administratrice de sociétés et présidente du Cercle des administrateurs de sociétés certifiés.

« Vous souhaitez occuper un poste sur un conseil d’administration ? », avec M. Richard Joly, président, Leaders et Cie.

« Une bonne gouvernance, c’est aussi pour les PME », avec M. Réjean Dancause, président et directeur général, Groupe Dancause et Associés inc.

« Les défis de la gouvernance à l’ère du numérique », avec M. Gilles Bernier, directeur des programmes, Collège des administrateurs de sociétés.

« La montée de l’activisme des actionnaires en six questions », avec M. Jean Bédard, titulaire de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés, Université Laval.

« Gouvernance : 12 tendances à surveiller », avec M. Jacques Grisé, auteur du blogue jacquesgrisegouvernance.com

Les programmes de formation du CAS

 

Gouvernance des PME | 5 et 6 novembre 2014, à Québec

Certification – Module 1 : Les rôles et responsabilités des administrateurs |  6, 7 et 8 novembre 2014, à Montréal et 12, 13 et 14 février 2015, à Québec

Les événements en gouvernance auxquels le CAS est associé

 

Journée conférence de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés | 6 juin 2014, à Québec

Déjeuner-causerie de la Section du Québec de Dirigeants Financiers Canada sur les « Enjeux d’actualité pour CFO : Gestion des risques d’affaires et considérations éthiques » | 11 juin 2014, à Montréal

Forum PME de l’IAS section du Québec | 12 juin 2014, à Québec

Journée thématique « De la prévention à la résolution » par la Commission des normes du travail du Québec | 12 juin 2014, à Québec

Série « Gouvernance » du Cercle des ASC, dans le Journal Les Affaires

 

1 de 5 – Stratégie d’affaires : jamais sans mon conseil d’administration

2 de 5 – Être administrateur, une lourde responsabilité

3 de 5 – Une préoccupation accrue du facteur humain au sein des CA

Boîte à outils pour administrateurs

 

Nouvelle référence mensuelle en gouvernance : Perspectives pour les administrateurs, par Deloitte.

La capsule d’expert du mois  : La gestion de crise, par Sébastien Théberge

 Top 5 des billets les plus consultés au mois de mai du blogue Gouvernance | Jacques Grisé.

 

 

Bonne lecture !

____________________________________________

Collège des administrateurs de sociétés (CAS)

Faculté des sciences de l’administration Pavillon Palasis-Prince

2325, rue de la Terrasse, Université Laval Québec (Québec) G1V 0A6

418 656-2630; 418 656-2624

info@cas.ulaval.ca

Les priorités en gouvernance en 2014 selon Harvard Law School *


Je vous propose une lecture parue dans Harvard Law School Forum on Corporate Governance, publiée par Holly J. Gregory du « Corporate Governance and Executive Compensation group » de la firme Sidley Austin LLP.

On y décrit les priorités que les conseils d’administration doivent considérer en 2014 :

Les investisseurs institutionnels

Le conseil d’administration

Les priorités

Global Governance: A Review of Multilateralism...La performance de l’entreprise et l’orientation stratégique

La sélection du PCD, la rémunération, la relève

Les contrôles internes, la gestion du risque et la conformité

La préparation pour la gestion de crises

L’activisme et les relations avec le C.A.

La composition du C.A. et le leadership

Bonne lecture !

Governance Priorities for 2014

 

As the fallout from the financial crisis recedes and both institutional investors and corporate boards gain experience with expanded corporate governance regulation, the coming year holds some promise of decreased tensions in board-shareholder relations. With governance settling in to a “new normal,” influential shareholders and boards should refocus their attention on the fundamental aspects of their roles as they relate to the creation of long-term value.

Institutional investors and their beneficiaries, and society at large, have a decided interest in the long-term health of the corporation and in the effectiveness of its governing body. Corporate governance is likely to work best in supporting the creation of value when the decision rights and responsibilities of shareholders and boards set out in state corporate law are effectuated.

This article identifies and examines the key areas of focus that institutional investors and boards should prioritize in 2014.

Institutional Investors

  1. Apply a long-term value approach.
  2. Vote on a company-specific basis where possible.
  3. Focus on core issues.

The Board

Despite increased shareholder decision rights and influence, the board’s fundamental mandate remains to direct the affairs of the company. Key areas for boards to focus on include:

  1. Defining board priorities.
  2. Monitoring company performance and setting strategic direction.
  3. Selecting and compensating the CEO and planning for succession.
  4. Attending to internal controls, risk management and compliance.
  5. Preparing for a crisis.
  6. Engaging with shareholders and responding to shareholder activism.
  7. Determining board composition needs and leadership structure.

Board Priorities

Boards determine how to apportion their very limited time based on board responsibilities and the unique needs of the company. Each board must define the priorities that will shape its agenda and determine the information it needs to govern, driven by the needs of the business. Boards add value when they help management cope with the complex context in which the company operates, and when they support management in focusing on the long-term interests of the company and its shareholders.

Active board engagement in overseeing company performance, strategy and the culture of ethics should help to align the company’s approach to compensation, financial disclosure, internal controls, risk management and compliance. Therefore, in most circumstances the majority of board time should be reserved for matters related to company performance and strategy, and the ethical tone within the company.

Outside directors require considerable amounts of information as they get to know the business and the environment in which the company operates. Active involvement in prioritizing the agenda and defining information needs positions outside directors to provide objective guidance and judgment. The board should not leave decisions about the board agenda and information needs to management alone.

Company Performance and Strategic Direction

Challenges for boards include:

  1. Reserving appropriate time for review and discussion of company performance.
  2. Taking an active role in strategic planning while maintaining objectivity. (This is especially critical in enabling the board to assess the positions of activist shareholders versus management’s plans.)
  3. Supporting appropriate long-term investment and prudent risk-taking in the face of significant short-term pressures for immediate returns or other conflicts.
  4. Balancing guidance and support of management with objective assessment and constructive criticism.
  5. Holding management accountable for results in light of the agreed strategy by determining and applying performance benchmarks.
  6. Helping management anticipate and understand the potential for abrupt and long-term changes in the company’s economic, political and social environment.
  7. Testing key assumptions that underpin management’s proposed strategic plans and major transactions, including assumptions about risks.
  8. Maintaining appropriate deference to management on day-to- day operations without becoming unduly passive.

CEO Selection, Compensation and Succession

Challenges for boards include:

  1. Setting goals for the CEO (and other key executives) in line with corporate strategy, objectives and plans.
  2. Providing appropriate support, guidance and deference to the CEO while maintaining objectivity about performance.
  3. Designing compensation to attract and retain talent while aligning it with performance.
  4. Considering the CEO’s contributions in the context of the contributions of the broader team, an issue that will be highlighted with the new pay ratio disclosures.
  5. Discussing management development and succession planning on a regular basis, even regarding a new, young or high-performing CEO.
  6. Understanding and considering shareholder views about CEO compensation and succession without substituting those views for the board’s own objective judgment.
  7. Ensuring that company disclosures adequately communicate the board’s views and activities regarding compensation and succession planning.

Internal Controls, Risk Management and Compliance

Challenges for boards include:

  1. Ensuring that appropriate time is devoted to these key issues without becoming overly focused on controls and compliance.
  2. Using board committees efficiently to address these issues while keeping the entire board appropriately informed and involved.
  3. Remaining vigilant for red flags, which are often a series of yellow flags.
  4. Creating incentives for management to establish and maintain an appropriate control, risk management and compliance environment.
  5. Ensuring that the company has adopted appropriate standards of corporate social responsibility consistent with evolving societal expectations.
  6. Monitoring compliance with legal and ethical standards.

Preparing For Crisis

Shareholder Engagement and Activism

Board Composition and Leadership

________________________________

* En reprise

Articles reliés :

Enhanced by Zemanta

Document de référence sur les bonnes pratiques de constitution d’un Board | The Directors Toolkit *


Voici un document australien de KPMG, très bien conçu, qui répond clairement aux questions que tous les administrateurs de sociétés se posent dans le cours de leurs mandats.

Même si la publication est dédiée à l’auditoire australien de KPMG, je crois que la réalité règlementaire nord-américaine est trop semblable pour se priver d’un bon « kit » d’outils qui peut aider à constituer un Board efficace. C’est un formidable document électronique de 130 pages, donc long à télécharger. Voyez la table des matières ci-dessous.

J’ai demandé à KPMG de me procurer une version française du même document mais il ne semble pas en exister. Bonne lecture en ce début d’été 2014.

The Directors Toolkit

Our business environment provides an ever-changing spectrum of risks and opportunities. The role of the director continues to be shaped by a multitude of forces including economic uncertainty, larger and more complex organisations, the increasing pace of technological innovation and digitisation along with a more rigorous regulatory environment.

At the same time there is more onus on directors to operate transparently and be more accountable for their actions and decisions.

To support directors in their challenging role KPMG has created The Directors’ Toolkit. This guide, in a user-friendly electronic format, empowers directors to more effectively discharge their duties and responsibilities while improving board performance and decision-making.

Key topics :

The Directors' Toolkit cover

Duties and responsibilities of a director

Oversight of strategy and governance

Managing shareholder and stakeholder expectations

Structuring an effective board and sub-committees

Enabling key executive appointments

Managing productive meetings

Better practice terms of reference, charters and agendas

Establishing new boar

______________________________________

* En reprise

Article relié :

Related articles
Enhanced by Zemanta

On vous offre de siéger sur un C.A. | Posez les bonnes questions avant d’accepter ! **


Voici un ensemble de questions très pertinentes que vous pourriez (devriez) poser avant de vous joindre à un conseil d’administration. Cet article, rédigé par Ellen B. Richstone*, a été publié aujourd’hui dans NACD Directorship; il présente un genre de « check list » qui vous sera sûrement d’une grande utilité au moment de considérer une offre de participation à un C.A.

Je sais, on ne se préoccupe généralement pas de faire un examen (« due diligence ») aussi serré que ce qui est proposé ici mais, si vous avez la chance d’avoir une offre, pourquoi ne pas considérer sérieusement les questions ci-dessous.

C’est un prélude au genre de travail que vous aurez à faire quand vous siégerez à ce conseil : poser des questions !

L’article nous invite à se questionner sur les aspects suivants :

Question 2
Question 2 (Photo credit: Blue Square Thing)

(1) La mission, la vision, les stratégies, le plan d’action

(2) La dynamique du marché et la part de marché

(3) Les produits

(4) Les compétiteurs

(5) Les clients

(6) Les aspects financiers

(7) Les aspects légaux et l’assurance-responsabilité des administrateurs

(8) Les relations entre le C.A. et la direction

(9) La structure du conseil et la nature des relations entre les administrateurs

(10) Les relations avec les actionnaires

(11) La qualité des produits et services

(12) La qualité des ressources humaines et les relations de travail

(13) Vos valeurs personnelles

(14) Le risque de réputation

(15) Le modèle de gouvernance

Après avoir obtenu des réponses à ces questions, vous devez voir si la culture organisationnelle vous sied et, surtout, si votre contribution peut constituer une valeur ajoutée à ce conseil.

What to Ask Before Joining a Board

You are considering joining a company’s board. You reviewed the publicly available financial, legal, and business information; spoke with management, internal and external legal counsel, and auditors; and evaluated the D&O policy.

You are all set, right? In fact, this is the beginning of your due diligence process: the hardest questions are the least measurable, but equally and sometimes more important than the measurable ones.

With many questions, a company might not want to share the details until you have actually joined the board. In those cases, focus on whether the board and management have a process in place that supports a thoughtful discussion. In particular, think about these questions against the backdrop of your board value and effectiveness.

______________________________________

* Ellen B. Richstone has extensive board and operating experience, both as a CEO and a CFO, and as a director in companies ranging in size from venture capital-backed to S&P 500, public, and private. She currently serves on the board of the NACD New England Chapter, along with several other boards.

** En reprise

Articles reliés au sujet :
Enhanced by Zemanta

Quels sont les devoirs et les responsabilités d’un C.A. ? *


Voici un guide de référence publié par l’ÉNAP, en collaboration avec le Collège des administrateurs de sociétés (CAS), qui présente, clairement et en détail, les rôles et les responsabilités des membres de conseils de sociétés d’État. Je vous le présente car il est utile pour tous les types de sociétés.

Ce document a été conçu pour servir de guide à un conseil d’administration désireux de satisfaire aux exigences d’une bonne gouvernance attendue d’un conseil.

Chaque conseil d’administration est donc invité à utiliser ce guide afin de l’aider à bien circonscrire ses rôles et ses responsabilités ainsi que ceux des acteurs qui en font partie, d’établir son propre profil de compétence et d’expérience, et de procéder à l’évaluation de son fonctionnement, du rendement et de la performance des acteurs impliqués dans la vie du conseil.

Bonne lecture !

Quels sont les devoirs et les responsabilités d’un C.A. ?

 

Voici les éléments abordés dans ce document :

Devoirs et responsabilités d'un conseil d'administration

(1) Les rôles et les responsabilités

Les rôles et les responsabilités du conseil d’administration

Les responsabilités du président du conseil d’administration

Les responsabilités des membres du conseil d’administration

Les responsabilités des comités dits statutaires

Les responsabilités du comité de gouvernance et d’éthique

Les responsabilités du comité de vérification

Les responsabilités du comité des ressources humaines

Les responsabilités du président de comité

Les règles de fonctionnement du conseil d’administration

(2) Le profil de compétence et d’expérience

Les considérations préalables

Le profil de compétence et d’expérience des membres du conseil d’administration

Les attentes à l’endroit du président du conseil d’administration

Profils types de membres

(3) L’évaluation

L’évaluation de la performance du conseil

Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du conseil

Questionnaire d’évaluation du fonctionnement du conseil

Questionnaire d’évaluation du président du conseil

Questionnaire d’évaluation d’un membre de conseil

Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du comité de gouvernance et d’éthique

Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du comité de vérification

Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du comité des ressources humaines

Questionnaire d’évaluation du fonctionnement d’un comité

Questionnaire d’évaluation d’un membre de comité

Questionnaire d’évaluation du président de comité

____________________________________________________________________

* En reprise

Quelques articles reliés au sujet :

Organiser des réunions de C.A. d’OBNL productives *


Aujourd’hui, j’ai retenu un court article paru sur le site de Tom Okarma, un site qui se consacre à l’amélioration de la gouvernance des OBNL et au renforcement de l’efficacité des réunions de conseils d’administration. Voici donc 7 conseils vraiment très pertinents à l’intention de tous les C.A.

Que vous soyez le président du conseil, le chef de la direction ou un administrateur, vous bénéficierez des recommandations de cet expert que je pourrais résumer succinctement de la manière suivante, en y ajoutant certains suggestions personnelles :

L’ordre du jour (OJ) doit être établi par le PCD et le PCA, après avoir incité les membres du C.A. à faire des suggestions;

On devrait toujours indiquer le temps que l’on souhaite consacrer à un item de l’OJ;

Un « binder » complet doit être envoyé aux membres du C.A. dix jours avant la réunion;

Le président doit présupposer que les administrateurs ont lu la documentation et qu’ils sont bien préparés pour la réunion;

Utiliser un « agenda d’approbation « , une sorte de « template » du compte rendu, avec tous les attendus. Cet outil permet également de regrouper plusieurs items de nature routinière afin de les voter en bloc;

La plupart des sujets complexes doivent d’abord être étudiés en comité (surtout si le C.A. compte plus de 14 personnes);

Une personne expérimentée doit prendre des notes et rendre compte des décisions dans le PV;

S’assurer d’avoir un tableau de bord du suivi des actions et des décisions, avec le nom d’une personne responsable pour chaque point.

Vos commentaires sont appréciés. Que pensez-vous de ces conseils ?

 

You shouldn’t be bored at a board meeting | Board meeting dos and don’ts

 

Tired of ineffective board meetings and directors that show up unprepared? Have you had it with board members that sit around at meetings like so many potted plants? Maybe you have trouble just getting enough directors to show up to have a quorum!

First Meeting
First Meeting (Photo credit: lhl)

I don’t like wasting time at unproductive meetings and I’m sure you don’t either. And I really have a problem with meetings that have a “feel good” element to them but nothing is ever decided. You know, group hugs all around but no tangible results. You just keep rehashing tough topics over and over again.Instead, how would you like to tap into your board’s collective expertise more often and derive significantly more value from each director? Well, there is a way.I can just about guarantee you will experience productive meetings by doing a few things before the meeting is called to order. Here are some tips if you feel board and committee meetings are becoming a waste of time…

_______________________________

* En reprise

La dématérialisation du conseil d’administration | Une nécessité ! *


Cette semaine, nous avons demandé à Amanda Biggs, gestionnaire web et rédactrice en gouvernance, d’agir à titre d’auteure invitée. Son billet présente le basculement dans l’ère du numérique comme incontournable pour les entreprises et leurs instances dirigeantes.

Dématérialiser et digitaliser sont des termes que l’on retrouve à l’ordre du jour de nombreux conseils d’administration depuis quelques années.

Voici donc l’article en question, reproduit ici avec la permission de l’auteur. Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture.

La dématérialisation du conseil d’administration, un « must »

par Amanda Biggs

De quoi parle-t-on ?

La dématérialisation concerne l’ensemble des actions menées pour remplacer au sein d’une organisation les supports matériels d’information, de communication et de gestion par des fichiers et outils informatiques. C’est un processus propulsé par la révolution des technologies et qui s’inscrit dans une politique globale de zéro papier et d’acteurs interconnectés.

Où se déroule la digitalisation ?

Des échanges par courriel aux factures électroniques, il n’y a aucun métier qui échappe aux apports des nouvelles technologies de communication. Le conseil d’administration, garant de la bonne gouvernance au quotidien de l’organisation, doit donner le ton au sommet « the tone at the top ». Les administrateurs montrent l’exemple et se doivent d’embrasser les technologies pour leurs bénéfices mais également pour comprendre leur importance dans les activités et l’économie actuelle.

Efficacité, sécurité, responsabilité et leadership.

L’ère du digital et de l’interconnexion a bouleversé les structures traditionnelles de l’information et de la communication. Elle a aussi été source de nouveaux défis pour les conseils d’administration. En effet, une récente étude par Reuters confirme une augmentation de la taille des conseils, de la quantité de mandats détenus ainsi que le nombre de membres résidant dans des pays différents. De plus, avec l’accumulation et la démultiplication d’informations apportées par les nouvelles technologies, on assiste à un accroissement de l’épaisseur des pochettes d’informations des réunions des conseils. La gestion des réunions et d’une communication sécurisée entre membres deviennent ainsi de véritables challenges, complexes et couteux si des procédures papier sont maintenues.

ipad
ipad (Photo credit: Sean MacEntee)

Pour répondre à ces nouveaux défis et accompagner la transition digitale des conseils d’administration, des spécialistes comme Leadingboards, Idside, Diligentboard ont développé des logiciels sous le nom de « board portals » qu’on appelle en français des « conseils-sans-papier ».Les administrateurs ont tout intérêt à adopter un tel outil informatique afin d’organiser et sécuriser leur information, la consulter au besoin et simultanément ainsi qu’accéder aux archives pour pratiquer une prise de décision éclairée.

Sachant que l’intelligence économique est une arme à part entière dans un contexte d’économie globalisée, les risques pesant sur les administrateurs sont démultipliés. On note que les documents papiers comportent un risque élevé de perte, d’oubli ou de vol. Pour éviter cela, de nombreux administrateurs utilisent désormais des courriels privés pour échanger, faisant naitre de nouveaux risques sous-estimés : ces comptes peuvent être piratés, les courriels interceptés ou stockés sous le « US Patriot Act ». Si les données sensibles des conseils ne sont pas hautement sécurisées, cela peut mettre en péril toute l’activité de la société ainsi que les intérêts des parties prenantes. C’est pourquoi les board portals offrent plusieurs niveaux de sécurité afin de garantir la confidentialité des échanges.

Pour terminer, on note une popularité croissante des appareils mobiles auprès des administrateurs grâce à leur mobilité bien entendu mais aussi pour les nombreuses fonctionnalités intuitives proposées. Pour rendre l’expérience digitale la plus agréable possible, certains conseils-sans-papiers disposent d’applications iPad dédiées. Ces applications permettent aux membres d’accéder aux informations de leur conseil en tout temps mais également de prendre des notes et de communiquer entre eux pour une gouvernance améliorée et exemplaire.

Il y a bel et bien des outils aux fonctionnalités avancées pour aider et faciliter le rôle des administrateurs tout en réduisant les risques. Un conseil d’administration 2.0 permet de répondre aux nouveaux enjeux économiques efficacement tout en participant aux objectifs d’un développement durable.

__________________________________

* En reprise

Le secrétaire du conseil et la gouvernance de l’entreprise *


Ce matin, je tente de répondre à de nombreuses interrogations concernant le rôle et les fonctions d’un secrétaire du conseil. En premier lieu, voici une présentation faite par Richard Leblanc auprès des membres de la Canadian Society of Corporate Secretaries (CSCS) – Société canadienne des secrétaires corporatifs (SCSC) lors d’un panel à Toronto.

Le professeur Leblanc a énoncé dix recommandations très pertinentes sur les actions à entreprendre par les responsables afin de s’assurer du bon traitement réservé à la diversité. Mon billet du 24 octobre 2012, intitulé Le rôle des secrétaires corporatifs eu égard à la diversité des C.A. des sociétés canadiennes, aborde ce sujet.

Je constate que le président du conseil est un acteur clé dans la conduite des activités des secrétaires. Comme le président assume la responsabilité des communications entre le conseil et la direction, son rôle se confond souvent avec celui de secrétaire.

C’est le président qui établit l’ordre du jour avec le PCD et qui, souvent, rédige ou supervise étroitement les procès-verbaux, une tâche normalement accomplie par le secrétaire. Ainsi, dans beaucoup de cas, le secrétaire joue le rôle d’adjoint au président du conseil pour la gestion administrative des affaires du conseil.

Français : Cabinet du Secrétaire Perpétuel de ...
Français : Cabinet du Secrétaire Perpétuel de l’Académie nationale de Médecine, Paris, France (Photo credit: Wikipedia)

En cherchant à connaître davantage la description de tâche d’un secrétaire du conseil, j’ai trouvé, parmi les publications de notre partenaire IFA (Institut Français des Administrateurs), un document qui répond très bien à cette préoccupation et qui peut convenir à tous les types d’organisations.

Le document de l’IFA est le fruit d’une enquête menées auprès de 149 secrétaires du conseil; il traite (1) du statut, (2) de la fonction, (3) des moyens et (4) du profil du secrétaire du conseil. Vous pouvez télécharger le document au bas du communiqué de l’IFA.

Le Secrétaire du Conseil & la Gouvernance de l’Entreprise | IFA

Les fonctions de Secrétaire du Conseil et des comités du conseil, couvrent par ordre d’importance, les travaux suivants :

  1. rédige les procès-verbaux des réunions du Conseil et s’assure avant leur approbation qu’ils reflètent fidèlement le déroulement des séances ;
  2. est en relation avec les administrateurs en dehors du Conseil, répond à leurs questions, s’assure de leur présence pour le quorum, suit leurs questions matérielles et réglementaires (jetons de présence, suivi des déclarations pour les opérations sur titres etc.) ;
  3. met au point le calendrier des réunions du Conseil, prépare les ordres du jour et convoque les administrateurs ;
  4. prépare l’ordre du jour et organise le déroulement de la séance du Conseil avec le Président ;
  5. prépare ou contribue à l’élaboration des différents documents mis à la disposition des actionnaires en vue de l’Assemblée Générale ;
  6. organise matériellement les réunions, y compris hors du siège social ;
  7. surveille les règles de déontologie et de conformité ;
  8. organise le processus d’évaluation du fonctionnement du Conseil ;
  9. assure le suivi des relations avec les actionnaires individuels, les institutionnels;
  10. est le « Gardien de la gouvernance dans le Groupe »  et
  11. assure le secrétariat du Conseil de chaque filiale.

 

Voici les recommandations qui émanent de cette enquête :

 

1. La fonction de Secrétaire du Conseil doit être formalisée par le Conseil (plutôt que par des textes réglementaires). Son rôle doit être défini dans le Règlement Intérieur du Conseil et sa nomination entérinée lors d’une séance du Conseil.

2. Lorsque des comités spécialisés existent, il est recommandé que le Secrétaire du Conseil soit aussi le secrétaire de tous les comités. Dans le cas contraire, des comptes rendus des travaux de chaque comité doivent être établis et le Secrétaire du Conseil doit en être destinataire.

3. Dans les entreprises cotées, son poste doit évoluer vers un poste à plein temps et les moyens nécessaires à l’exercice de sa fonction doivent lui être donnés. Budgétairement et en comptabilité analytique, un centre de coût spécifique doit lui être attribué (frais de missions, de formation, jetons de présence …)

4. Le Secrétaire du Conseil doit être disponible et, si possible, rattaché directement au Président du Conseil (exécutif ou non) afin de favoriser une plus grande indépendance et un meilleur fonctionnement du Conseil.

5. Si son poste n’est pas à plein temps, il peut être rattaché à d’autres directions dans le cadre de ses autres fonctions.

6. Il est apparu utile qu’un lieu permanent de rencontre et d’échange (mais aussi d’information et de formation) soit mis à la disposition des Secrétaires du Conseil dans le cadre de l’IFA.

______________________________________________

* En reprise

Un guide essentiel pour comprendre et enseigner la gouvernance | Version française *


Plusieurs administrateurs et formateurs me demandent de leur proposer un document de vulgarisation sur le sujet de la gouvernance. J’ai déjà diffusé sur mon blogue un guide à l’intention des journalistes spécialisés dans le domaine de la gouvernance des sociétés à travers le monde.

Il a été publié par le Global Corporate Governance Forum et International Finance Corporation (un organisme de la World Bank) en étroite coopération avec International Center for Journalists.

Je n’ai encore rien vu de plus complet et de plus pertinent sur la meilleure manière d’appréhender les multiples problématiques reliées à la gouvernance des entreprises mondiales. La direction de Global Corporate Governance Forum m’a fait parvenir le document en français le 14 février.

Qui dirige l’entreprise : Guide pratique de médiatisation du gouvernement d’entreprise – document en français

 

Ce guide est un outil pédagogique indispensable pour acquérir une solide compréhension des diverses facettes de la gouvernance des sociétés. Les auteurs ont multiplié les exemples de problèmes d’éthiques et de conflits d’intérêts liés à la conduite des entreprises mondiales. On apprend aux journalistes économiques – et à toutes les personnes préoccupées par la saine gouvernance – à raffiner les investigations et à diffuser les résultats des analyses effectuées.

Je vous recommande fortement de lire le document, mais aussi de le conserver en lieu sûr car il est fort probable que vous aurez l’occasion de vous en servir.

Vous trouverez ci-dessous quelques extraits de l’introduction à la version anglaise de l’ouvrage que j’avais publiée antérieurement.

Who’s Running the Company ? A Guide to Reporting on Corporate Governance

 

À propos du Guide

English: Paternoster Sauqre at night, 21st May...

« This Guide is designed for reporters and editors who already have some experience covering business and finance. The goal is to help journalists develop stories that examine how a company is governed, and spot events that may have serious consequences for the company’s survival, shareholders and stakeholders. Topics include the media’s role as a watchdog, how the board of directors functions, what constitutes good practice, what financial reports reveal, what role shareholders play and how to track down and use information shedding light on a company’s inner workings. Journalists will learn how to recognize “red flags,” or warning  signs, that indicate whether a company may be violating laws and rules. Tips on reporting and writing guide reporters in developing clear, balanced, fair and convincing stories.

Three recurring features in the Guide help reporters apply “lessons learned” to their own “beats,” or coverage areas:

– Reporter’s Notebook: Advise from successful business journalists

– Story Toolbox:  How and where to find the story ideas

– What Do You Know? Applying the Guide’s lessons

Each chapter helps journalists acquire the knowledge and skills needed to recognize potential stories in the companies they cover, dig out the essential facts, interpret their findings and write clear, compelling stories:

  1. What corporate governance is, and how it can lead to stories. (Chapter 1, What’s good governance, and why should journalists care?)
  2. How understanding the role that the board and its committees play can lead to stories that competitors miss. (Chapter 2, The all-important board of directors)
  3. Shareholders are not only the ultimate stakeholders in public companies, but they often are an excellent source for story ideas. (Chapter 3, All about shareholders)
  4. Understanding how companies are structured helps journalists figure out how the board and management interact and why family-owned and state-owned enterprises (SOEs), may not always operate in the best interests of shareholders and the public. (Chapter 4, Inside family-owned and state-owned enterprises)
  5. Regulatory disclosures can be a rich source of exclusive stories for journalists who know where to look and how to interpret what they see. (Chapter 5, Toeing the line: regulations and disclosure)
  6. Reading financial statements and annual reports — especially the fine print — often leads to journalistic scoops. (Chapter 6, Finding the story behind the numbers)
  7. Developing sources is a key element for reporters covering companies. So is dealing with resistance and pressure from company executives and public relations directors. (Chapter 7, Writing and reporting tips)

 

Each chapter ends with a section on Sources, which lists background resources pertinent to that chapter’s topics. At the end of the Guide, a Selected Resources section provides useful websites and recommended reading on corporate governance. The Glossary defines terminology used in covering companies and corporate governance ».

______________________________________________

* En reprise

Articles reliés :
Enhanced by Zemanta

Une formation en gouvernance pour les nouveaux administrateurs | Un prérequis ? *


La formation en gouvernance est de plus en plus un préalable à l’exercice du rôle d’administrateur de sociétés. L’article retenu montre que l’apprentissage sur le tas est en voie de disparition dans les conseils d’administration de grandes sociétés. La formation préparatoire peut prendre différentes formes : training sur mesure, coaching, séminaires, etc.

Cependant, il semble de plus en plus évident que les programme de formation en gouvernance (tels que IoD, C.dir., ASC, IAS) menant à une certification reconnue, constituent la voie à suivre dans le futur.

L’article de Hannah Prevett, paru dans le Sunday Times, montre que les formations organisées sont de meilleurs endroits pour un apprentissage de qualité que les tables de conseils d’administration… Bonne lecture !

Diplômés ASC du Collège des administrateurs de sociétés 2012

A head start for novices

The received wisdom is that new directors learn on the job. If they are not  equipped with the necessary skills when they accept their first board  appointment, they will need to be quick on the uptake.

Not any more: the tidal wave of new governance requirements means it is not  good enough to acquire expertise over time. And, as a result, many  prospective boardroom stars are seeking training to help them do the job  they’re paid to do from day one. When Alan Kay learnt he was to join the executive board of Costain in 2003, he  immediately began considering how to prepare for his new role at the  engineering and construction group.

“A lot of people haven’t really thought about how to prepare for a board role.  [They think] it’s something that happens naturally: you get on the board and  then you think, I’m going to learn on the job,” said Kay, who is Costain’s  technical and operations director. “But once you’re appointed, becoming  competent and learning as you go takes several months, which is not ideal.”

He researched training options for new board members and came across the  Institute of Directors’ accredited programmes, including the certificate and  diploma in company direction. The IoD fills 6,000 places on such courses annually with representatives of  both large and small organisations — not all of them young guns, as Roger  Barker, head of corporate governance at the IoD, explained.

“The directors of large organisations were reluctant to undertake any form of  formalised director training. These were typically seasoned former  executives, with extensive experience of serving on boards as chief  executives or chief financial officers. It has been difficult to persuade  such individuals that director training is relevant to them,” said Barker.

_________________________________

* En reprise

Articles d’intérêt reliés au thème de la formation en gouvernance
Enhanced by Zemanta

Les spécificités de la gouvernance des entreprises familiales *


Vous trouverez, ci-dessous, un extrait de l’excellent billet publié par Hélène Solignac, associée de Rivoli Consulting en charge de l’activité Gouvernance d’entreprise (France). L’auteure présente les résultats d’une étude conduite par HEC, Polytechnique et le BCG auprès d’une cinquantaine de grandes entreprises françaises.

Il me semble que les constats dégagés sont tout à fait transposables aux entreprises québécoises; la gouvernance des entreprises familiales et des PME est plus complexe que l’on est porté à croire ! Le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) de l’Université Laval a d’ailleurs mis sur pied une formation intensive de deux jours sur la Gouvernance des PME.

La stratégie du propriétaire

Les chercheurs ont cherché à « mettre en évidence les facteurs-clés transposables à des entreprises non familiales, en particulier, la priorité donnée au long terme et à la pérennité de l’entreprise, le rôle central des valeurs, conjuguées avec la capacité à innover et à explorer de nouvelles opportunités sont des caractéristiques largement partagées par les entreprises familiales. Les valeurs très fortes qui trouvent leur origine dans la famille et son histoire, sont incarnées par les dirigeants familiaux et intériorisées par tous les membres de l’entreprise. Elles fondent une vision long terme partagée, mais aussi un système d’obligations et d’attentes réciproques.

Vase art nouveau (Bourg-la-Reine)
Vase art nouveau (Bourg-la-Reine) (Photo credit: dalbera)

Bien sûr, l’entreprise familiale n’est pas un modèle en soi : les exemples sont nombreux de successions et de transmissions mal gérées, d’isolement de dirigeants autoritaires ou de dissensions familiales préjudiciables à l’entreprise. Les risques liés à une gouvernance mal organisée et au non respect des actionnaires minoritaires, à des héritiers peu préparés, à une trop forte résistance au changement ne sont pas toujours bien analysés.

Néanmoins, à l’heure de la “corporate governance”, où la gestion des managers professionnels est critiquée pour sa vision court-termiste, la recherche de profits immédiats, les risques excessifs et non maîtrisés – comme les échecs d’opérations de croissance externe du fait de l’attention insuffisante portée à l’intégration – ; où l’on déplore le manque d’éthique, la perte de sens au travail, la promotion de individualisme au détriment de la recherche de coopération, ces pistes de réflexion sont les bienvenues ».

______________________________________________

* En reprise

Enhanced by Zemanta

L’utilisation des huis clos lors des sessions de C.A. *


Voici un article intéressant de Matthew Scott sur le site de Corporate Secretary qui aborde un sujet qui préoccupe beaucoup de hauts dirigeants : le huis clos lors des sessions du conseil d’administration ou de certains comités. L’auteur explique très bien la nature et la nécessité de cette activité à inscrire à l’ordre du jour du conseil.

Compte tenu de la « réticence » de plusieurs hauts dirigeants à la tenue de cette activité, il est généralement reconnu que cet item devrait toujours être présent à l’ordre du jour afin d’éliminer certaines susceptibilités.

Le huis clos est un temps privilégié que les administrateurs indépendants se donnent pour se questionner sur l’efficacité du conseil et la possibilité d’améliorer la dynamique interne; mais c’est surtout une occasion pour les membres de discuter librement, sans la présence des gestionnaires, de sujets délicats tels que la planification de la relève, la performance des dirigeants, la rémunération globale de la direction, les poursuites légales, les situations de conflits d’intérêts, les arrangements confidentiels, etc. On ne rédige généralement pas de procès-verbal à la suite de cette activité, sauf lorsque les membres croient qu’une résolution doit absolument apparaître au P.V.

La mise en place d’une période de huis clos est une pratique relativement récente, depuis que les conseils d’administration ont réaffirmé leur souveraineté sur la gouvernance des entreprises. Cette activité est maintenant considérée comme une pratique exemplaire de gouvernance et presque toutes les sociétés l’ont adoptée.

Notons que le rôle du président du conseil, en tant que premier responsable de l’établissement de l’agenda, est primordial à cet égard. C’est lui qui doit informer le PCD de la position des membres indépendants à la suite du huis clos, un exercice qui demande du tact !

Je vous invite à lire l’article ci-dessous. Vos commentaires sont les bienvenus.

Are you using in-camera meetings ?

More companies are encouraging candid exchange among independent directors without management present

As corporate boards face more complex and difficult decisions, they may want to consider increasing the use of in-camera meetings to get more ‘realistic’ opinions from directors before moving forward with corporate strategy.

In-camera meetings, as they are called in Canada – or executive sessions, as they are referred to in the US – are special meetings where independent directors or committees of the board convene separately from management to have candid, off-the-record discussions about matters that are important to the company.

English: SOS Meetings Logo
English: SOS Meetings Logo (Photo credit: Wikipedia)

The term ‘In camera’ derives from Latin and refers to ‘in a chamber’ which is a legal term meaning ‘in private.’ During these meetings, independent board members are free to challenge each other and speak their mind freely because minutes are generally not taken. Such meetings could be held to discuss and clarify the board’s position on issues that may produce opposing views between management and the board or to deal with issues that could involve conflicts of interest with management, such as CEO compensation.

‘In-camera meetings allow directors to talk about their view of matters without management present,’ says Jo-Anne Archibald, president of DSA Corporate Services. ‘They can talk about anything related to the company and they don’t have to worry about it being written down anywhere.’

____________________________________

* En reprise

La gouvernance dans tous ses états | Huit (8) articles parus dans Lesaffaires.com


Voici une série de huit articles, publiés le 31 mars 2014 par les experts du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) dans le volet Dossier de l’édition Les Affaires.com

Découvrez comment les entreprises et les administrateurs doivent s’adapter afin de tirer profit des meilleures pratiques.

  1. Une bonne gouvernance, c’est aussi pour les PME
  2. Les défis de la gouvernance à l’ère du numérique
  3. La montée de l’activisme des actionnaires en six questions
  4. Gouvernance : 12 tendances à surveiller
  5. Gouvernance : huit principes à respecter
  6. Conseils d’administration : la diversité, mode d’emploi
  7. Les administrateurs doivent-ils développer leurs compétences ?
  8. Vous souhaitez occuper un poste sur un conseil d’administration ?

Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture !

La gouvernance dans tous ses états | Huit articles parus dans Lesaffaires.com

image
Présenté par

 

image

Une bonne gouvernance, c’est aussi pour les PME

Une entrevue avec M. Réjean Dancause, président et directeur général du Groupe Dancause et Associés inc.

image

Les défis de la gouvernance à l’ère du numérique

Une entrevue avec M. Gilles Bernier, directeur des programmes du Collège des administrateurs de sociétés

image

La montée de l’activisme des actionnaires en six questions

Une entrevue avec M. Jean Bédard, titulaire de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés, Université Laval

image

Gouvernance : 12 tendances à surveiller

Une entrevue avec M. Jacques Grisé, auteur du blogue jacquesgrisegouvernance.com

image

Gouvernance : huit principes à respecter

Une entrevue avec M. Richard Drouin, avocat-conseil, McCarthy Tétrault

image

Conseils d’administration : la diversité, mode d’emploi

Une entrevue avec Mme Nicolle Forget, administratrice de sociétés

image

Les administrateurs doivent-ils développer leurs compétences?

Une entrevue avec Mme Louise Champoux-Paillé, administratrice de sociétés et présidente du …

image

Vous souhaitez occuper un poste sur un conseil d’administration ?

Une entrevue avec M. Richard Joly, président de Leaders et Cie

_____________________________________________

Articles reliés :

Enhanced by Zemanta

La bonne gouvernance selon Munger, vice-président du C.A. de Berkshire *


Aujourd’hui, je vous propose une très intéressante lecture publiée par David F. Larcker et Brian Tayan, de la  Stanford Graduate School of Business qui porte sur la conception que se fait Charles Munger de la bonne gouvernance des sociétés.

Les auteurs nous proposent de répondre à trois questions relatives à la position de Munger, vice-président du conseil de Berkshire :

1. Le système de gouvernance basé sur la confiance avancé par Munger pourrait-il s’appliquer à différents types d’organisations ?

2. Quelles pratiques de gouvernance sont-elles nécessaires et quelles pratiques sont-elles superflues ?

3. Comment s’assurer que la culture organisationnelle survivra à un processus de succession du PCD ?

À la suite de la lecture de l’article ci-dessous, quelles seraient vos réponses à ces questions.

Voici un résumé de la pensée de Munger, suivi d’un court extrait. Bonne lecture !

Charlie Munger

Berkshire Hathaway Vice Chairman Charlie Munger is well known as the partner of CEO Warren Buffett and also for his advocacy of “multi-disciplinary thinking” — the application of fundamental concepts from across various academic disciplines to solve complex real-world problems. One problem that Munger has addressed over the years is the optimal system of corporate governance.
 
Munger advocates that corporate governance systems become more simple, rather than more complex, and rely on trust rather than compliance to instill ethical behavior in employees and executives. He advocates giving more power to a highly capable and ethical CEO, and taking several steps to improve the culture of the organization to reduce the risk of self-interested behavior.

Corporate Governance According to Charles T. Munger

How should an organization be structured to encourage ethical behavior among organizational participants and motivate decision-making in the best interest of shareholders? His solution is unconventional by the standards of governance today and somewhat at odds with regulatory guidelines. However, the insights that Munger provides represent a contrast to current “best practices” and suggest the potential for alternative solutions to improve corporate performance and executive behavior.

Trust-Based Governance

The need for a governance system is based on the premise that individuals working in a firm are selfinterested and therefore willing to take actions to further their own interest at the expense of the organization’s interests. To discourage this tendency, companies implement a series of carrots (incentives) and sticks (controls). The incentives might be monetary, such as performance-based compensation that aligns the financial interest of executives with shareholders. Or they might be or cultural, such as organizational norms that encourage certain behaviors. The controls include policies and procédures to limit malfeasance and oversight mechanisms to review executive decisions.

_______________________________

* En reprise

Articles reliés au sujet :

Enhanced by Zemanta