Dix (10) mesures que les présidents de CA devraient examiner afin d’affirmer leurs rôles de leader

À chaque semaine, je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Son sixième billet se retrouve dans le e-Book 1 publié sur son site.

Sous l’entête « What I write about », blogs in French, l’on retrouve tous ses articles en français.

Dans ce billet, elle propose dix (10) mesures que les présidents de conseils d’administration (PCA) devraient considérer afin de mieux exercer leurs rôles de leader.

Je crois que vous serez intéressés à connaître les mesures qu’une consultante chevronnée recommande aux présidents de conseils eu égard au bon fonctionnement de leurs conseils ? Elle nous invite par ailleurs à examiner le fonctionnement du CA à la lumière de ces questions.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Soyez un président de conseil d’administration exemplaire en dix (10) étapes

L’article que je recommande aujourd’hui s’adresse aux praticiens qui se questionnent encore sur la pertinence et l’à-propos de l’utilisation des médias sociaux pour communiquer des informations financières, dans ce cas-ci par l’intermédiaire de Twitter.

Les auteurs ont procédé à une étude scientifique, l’une des plus exhaustives dans le domaine, afin de connaître les effets de la divulgation des résultats financiers sur Twitter, le média par excellence pour faire connaître, universellement et à une période bien définie, des informations concernant la performance des entreprises. L’article investigue en détail les effets bénéfiques de l’utilisation de ce canal pour disséminer des informations simultanément à toute la communauté des affaires.

L’article utilise une méthodologie scientifique rigoureuse et une analyse statistique élaborée qui peut cependant paraître un peu difficile d’accès. C’est pourquoi je vous recommande la lecture de l’extrait qui suit et qui décrit sommairement l’approche méthodologique, les questions de recherches ainsi que l’analyse des résultats.

En bref, aujourd’hui, aucune entreprise ne peut se passer de l’apport des médias sociaux pour communiquer de manière instantanée avec le marché financier. L’étude examine les stratégies que les entreprises mettent en œuvre afin de profiter au maximum des opportunités offertes à l’ère des médias sociaux (par exemple, en étant plus actives lorsque les résultats sont conformes ou dépassent les attentes des analystes financiers).

Cet article, publié dans le Harvard Law School Forum, par les professeurs James Naughton et Clare Wang de Northwestern University, Michael Jung, de New York University, et Ahmed Tahoun, du London Business School, est l’un des premiers à s’intéresser à la divulgation des résultats via Twitter.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Peu importe le type de conseil, l’exercice du pouvoir d’influence autour de la table est loin d’être évident. Bien qu’il y ait une personne nommée pour présider les réunions du conseil, il y a en général plusieurs personnes autour de la table qui voudront exercer leur pouvoir d’influence sur les autres. Il est fréquent pour les membres du conseil d’administration de manquer de précision au sujet de la responsabilité du président, y compris pour le président lui-même et le chef de la direction.

Encore aujourd’hui, les postes de président du conseil d’administration et de chef de la direction sont trop souvent tenus par la même personne. On peut comprendre que dans des circonstances exceptionnelles, telle une transition au niveau du chef de la direction, cela puisse être encore le cas. Cependant, afin d’assurer une gouvernance exemplaire, les postes de président du conseil d’administration et de chef de la direction doivent être séparés et occupés par deux personnes distinctes, même si cela peut créer des défis au niveau relationnel et dynamique. Ceci peut créer de la confusion quant à l’attribution des responsabilités de chacun.

Voici dix (10) mesures que vous pouvez prendre pour devenir un excellent président de CA

1. Soyez clairs au sujet de votre rôle et de celui des autres

À titre de président, votre rôle est la direction générale du conseil d’administration. Le président est responsable d’assurer la bonne gouvernance du conseil et d’établir des processus clairs que tous les membres comprennent lorsqu’on traite de questions critiques. Les conseils d’administration doivent adopter des procédures pour traiter de ces questions. Maîtrisez-les et assurez-vous que chaque personne autour de la table connaisse votre rôle et le leur, y compris le rôle du chef de la direction (ou du directeur général quand il s’agit du conseil d’administration d’un organisme à but non lucratif).

2. Le président du conseil et le chef de la direction doivent travailler ensemble, et non les uns contre les autres

Le chef de la direction assure la direction de son équipe de gestionnaires (le management) et assiste d’office aux réunions du conseil d’administration, sans nécessairement être un administrateur ; c’est le président toutefois qui dirige le conseil.

3. Établissez des règles éthique élevées

Concentrez-vous d’abord sur la gouvernance; établissez et maintenez des normes éthiques élevées, accompagnées d’un véritable code d’éthique, que les administrateurs comprennent et avec lequel ils sont d’accord et qui reflète la culture de l’entreprise. Soyez un modèle en ce qui regarde la conduite éthique. Ayez le courage de bien faire, en étant conscients des conséquences négatives de ne pas bien le faire.

4. Bâtissez et maintenez le bon conseil

Autrefois, les conseils d’administration fonctionnaient comme un groupe d’individus se réunissant pour entendre les mises à jour et prendre des décisions, sans s’engager dans la stratégie de l’entreprise. De nos jours, il est essentiel que le président du conseil d’administration bâtisse un conseil efficace avec la vision et la volonté de gérer rondement les crises majeures, avec le plus de transparence possible, le tout sans nuire à l’accomplissement des affaires quotidiennes.

5. Incitez chaque administrateur à respecter les normes d’éthique établies par le conseil

Vous devez prendre des mesures correctives lorsque le comportement d’un membre s’écarte des règles d’éthique acceptées. Il n’y a pas de place pour les excuses.

6. Définissez et respectez un ordre du jour clair

C’est la responsabilité du président de rencontrer et d’interagir avec tous les membres du conseil d’administration, ainsi qu’avec le chef de la direction (ou avec le directeur général, s’il s’agit d’un OBNL) entre les réunions du conseil pour recueillir leurs commentaires concernant les actions qui nécessitent une prise de décision et les questions non résolues qui doivent être abordées à la prochaine rencontre. Le chef de la direction doit être impliqué dans la préparation de l’ordre du jour, mais c’est le président du conseil qui doit donner son accord final. Il en est le maître.

7. Le président du conseil devrait guider le chef de la direction

Le rôle du président du conseil est de fournir de l’aide au chef de la direction entre les réunions. Il est important de soutenir le chef de la direction dans la communication des faits, bons et moins bons. Ne soyez pas complaisant avec lui. Félicitez-le, lorsque cela est justifié, et n’hésitez pas à lui dire ce qui n’est pas acceptable. Assurez-vous qu’il ne reçoive pas d’informations divergentes d’autres administrateurs de la société, et qu’il se sente confortable avec vous lorsque qu’une clarification est nécessaire ou lorsqu’il doit rester sur ses positions pour le bien de l’entreprise.

8. Le président du conseil doit prioriser la formation continue et le développement des compétences

Soyez conscients que votre leadership se doit d’être inspirant, et que vous devez avoir le pouls des enjeux en cours. Vous devez avoir des connaissances spécifiques en ce qui regarde les affaires de l’entreprise, ses clients, ses partenaires et son management. Vous devez avoir une bonne connaissance des facteurs qui menacent l’industrie, tels que la cyber-sécurité, la fraude, la mondialisation, les actionnaires activistes, etc. La surveillance des risques demeure la responsabilité du président et des membres de son conseil d’administration.

9. Le président doit guider le conseil de manière à ce qu’il établisse un processus de participation à la conception et au suivi de la planification stratégique avec le chef de la direction et son groupe de dirigeants

Les temps sont révolus où un conseil d’administration se contentait simplement d’approuver les décisions. Ne tenez pas pour acquis que le président et son conseil sont d’accord sur la meilleure stratégie à mettre en œuvre à un moment précis de croissance ou de stress de l’entreprise. Veillez à ce que les actions du conseil et celles des cadres soient bien alignées. Prenez l’initiative, avec le chef de la direction, de planifier une retraite annuelle de discussion stratégique avec les cadres. Celle-ci doit être minutieusement préparée avec le soutien d’un expert-conseil qui ne soit pas lié aux résultats, qui n’ait pas de préjugés concernant les participants, et qui soit objectif en toute circonstance.

10. Le président doit être un précurseur et tenir le CA, le chef de la direction et les autres dirigeants imputables

Évaluez annuellement l’efficacité du conseil d’administration est une quasi-nécessité de nos jours. Sincèrement, connaissez-vous une équipe dont on n’évalue pas la performance ? Alors, déléguez cette importante responsabilité au président du comité de gouvernance. Assurez-vous de reconnaître les talents de tous vos administrateurs et essayez de repérer des moyens pour améliorer votre propre leadership. Évaluez le rendement du chef de la direction ainsi que la performance de l’équipe dirigeante.

Quand j’évalue le leadership d’un conseil d’administration, je remarque que les administrateurs respectent un président qui est engagé, qui sait comment créer une culture saine au sein du conseil et qui peut soutenir son chef de la direction dans l’amélioration de son rendement. Les membres de la haute direction me rappellent souvent que les présidents de conseils d’administration peuvent amoindrir son efficacité s’ils ne sont pas clairs quant aux limites de leur rôle. Bien que les dirigeants désirent un rapprochement avec le conseil d’administration, son président ne devrait pas utiliser ces occasions pour se ranger du côté des cadres au détriment du leadership du chef de la direction. Il est crucial pour le président et les administrateurs de connaître le potentiel des hauts dirigeants.

Prenez le temps requis pour bien préparer les administrateurs avant les réunions du conseil. Soyez transparents avec eux. Devenez un leader puissant, non pas pour vous approprier un pouvoir personnel, mais pour gagner le respect que ce rôle de leader exige.

*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Comment exceller si vous siéger à un conseil d’administration ?

À chaque semaine, je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance.

Son quatrième billet se retrouve dans le e-Book 1 publié sur son site. Sous l’entête « What I write about », blogs in French, l’on retrouve tous les articles en français.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques. Dans ce billet, elle aborde les points qu’on en commun les conseils d’administration qui performent.

Quels conseils, simples et concrets, une personne qui connaît bien la nature des conseils d’administration, peut-elle prodiguer aux administrateurs eu égard à l’excellence du fonctionnement de leurs conseils ?

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Siéger à un conseil d’administration : comment exceller ?

par

Johanne Bouchard

Les bons conseils d’administration ont à cœur leur mission principale d’assurer une surveillance rigoureuse et un soutien stratégique aux efforts de la direction à créer une valeur à long terme pour l’entreprise. Pour ce faire, les membres de ce conseil, incluant les administrateurs nouvellement recrutés, doivent être des penseurs autonomes capables de collaborer avec leurs pairs et avoir atteint un niveau d’expérience et de connaissances pertinentes pouvant profiter à l’entreprise qu’ils servent. Pour qu’un conseil puisse exécuter correctement son rôle, cela exige de l’engagement, du courage, de la clarté et de la discipline de la part de chacun de ses membres.

Qu’ont en commun les conseils d’administration qui excellent ?

(1) Les conseils d’administration qui excellent ont une vision de ce qu’un conseil d’administration doit être, et c’est exactement à ce genre de conseil qu’ils aspirent. Ils s’engagent à l’excellence, et tous les membres du conseil d’administration en connaissent les paramètres. Trop peu d’administrateurs ont une réelle compréhension de leur vision et des normes qui la sous-tendent.

(2) Les conseils d’administration qui excellent comprennent l’entreprise qu’ils servent ; ils saisissent bien la vision à long terme, la mission et le plan stratégique. Ils sont pleinement d’accord avec ceux-ci. Ce dernier point est critique, car une part de la responsabilité du conseil est de mettre en œuvre des stratégies, comme l’a souligné l’Association nationale des administrateurs de sociétés (NACD) lors de sa conférence annuelle en octobre 2014, aux États-Unis. Un conseil d’administration ne peut élaborer une stratégie cohérente qu’à la condition que chacun de ses membres comprenne exactement l’objectif ultime de la stratégie, comment elle s’inscrit dans sa mission et comment sa mission s’inscrit dans la vision de l’entreprise.

Ces conseils d’administration peuvent expliquer et présenter, en toute clarté et en toute transparence, l’orientation stratégique de l’entreprise à ses principaux décideurs, tels les membres du conseil d’administration, les actionnaires et les employés. Toujours à l’affût, avec une force critique et réfléchie, ils remettent en question les choix stratégiques, afin d’assurer une vigile et fournir des orientations au chef de la direction et à ses gestionnaires, et d’apprécier efficacement les risques qui y sont associés. Il est de leur devoir de réclamer l’élaboration d’une stratégie et d‘exiger du chef de la direction et du comité de direction des modifications ou des améliorations, le cas échéant.

Les conseils d’administration ne peuvent pas être complaisants et approuver une stratégie sans comprendre les conséquences positives ou négatives qu’entraînent ces choix. Les conseils d’administration doivent prendre le pouls du rendement de l’entreprise en se réunissant avec le comité de direction, en visitant le service de recherche et développement (R&D), les usines de fabrication et les unités opérationnelles ou ses différents points de service, et ainsi acquérir une compréhension globale de l’entreprise qu’ils servent, tout en respectant l’autorité du chef de la direction.

(3) Les conseils d’administration qui excellent gèrent avec une ferme gouvernance

Ils gouvernent avec un leader puissant, le président du conseil d’administration, qui mise sur le talent au sein du conseil et travaille étroitement avec le chef de la direction, le comité de direction et les cadres ;

Ils adoptent une approche stratégique à la composition du conseil, en gardant à l’esprit la richesse de la diversité. Ils choisissent avec grand soin chaque administrateur lors de la mise en place, l’expansion et l’actualisation de leur conseil d’administration ;

Ils s’engagent à exercer une vigilance irréprochable à la fois financière et juridique, et à accorder la priorité requise aux enjeux affectant l’entreprise ;

Ils analysent le climat et la dynamique au sein du conseil d’administration avec l’intention de minimiser la dysfonctionnalité incluant :

Une dynamique saine avec le chef de la direction ;

Une dynamique saine au sein du conseil d’administration ;

Ils attirent, embauchent et forment des cadres de calibre et remercient tout dirigeant qui ne peut plus atteindre ses objectifs stratégiques, qui gère de manière inappropriée et qui faille à sa responsabilité ;

Ils complètent leurs compétences avec des conseillers chevronnés, identifiés de manière proactive, pour traiter des questions qui requièrent une expertise externe ;

Ils mettent sur pied des méthodes pour gérer les crises, les surprises telles que les fluctuations financières du marché et de l’entreprise, puis ils agissent rapidement pour régler des questions délicates, telles la rémunération du chef de la direction ou sa relève ;

Ils s’auto-évaluent au moyen de normes claires de rendement. Ils réfléchissent à l’efficacité de chacun et savent ce qu’il faut améliorer et ce qui doit être surmonté ;

Ils évaluent régulièrement le chef de la direction et le président du comité de direction.

(4) Les conseils performants sont avant-gardistes et progressifs. Nos conseils d’administration doivent s’adapter au changement. Les conseils qui excellent s’épargnent les détails ambigus et exhaustifs et les registres ayant une charge humaine excessive. Ils invitent plutôt la direction à créer un registre détaillé qui intègre la nouvelle technologie, retient et affiche l’information indispensable et facilite la prise de décision.

(5) Les conseils performants ont une vision globale, quelle que soit la structure de l’entreprise. Trop de conseils d’entreprises américaines, qu’elles soient en démarrage, ou des PME, ou encore de puissants conglomérats cotés en bourse, n’ont pas d’administrateurs avec l’expertise du marché hors des États-Unis, alors qu’ils le devraient. Les conseils d’administration des multinationales doivent revoir leur structure de gouvernance et ne pas tenir pour acquis que leur modèle actuel bénéficie des meilleures pratiques de gouvernance d’entreprise.

(6) Les conseils performants sont formés d’une équipe d’administrateurs indépendants. Dans le passé, les conseils d’administration fonctionnaient comme groupe d’individus. Aujourd’hui et à l’avenir, les conseils d’administration de haute performance, comprennent qu’ils doivent se fondre, s’unir, tout en respectant leur devoir de se rassembler comme administrateurs indépendants. Ils n’ont pas peur de s’évaluer entre pairs pour partager leurs lacunes et chercher des solutions pour s’améliorer. Ils discutent ouvertement des comportements qui nuisent à l’efficacité autant au sein du conseil d’administration qu’à la direction.

(7) Les conseils performants sont adroitement proactifs face aux menaces connues et potentielles. Ils sont aussi à l’écoute des opportunités qui se présentent au bon moment. En 2015, certaines entreprises ont été exposées à une série de cyber-violations, ce qui leur attira une publicité très négative. Les conséquences de ces cyber-violations ont eu pour effet de créer des doutes pour les clients et les utilisateurs de ces entreprises, ce qui nous a obligés à resserrer nos mesures de sécurité. Les conseils d’administration d’entreprises du monde entier sont désormais pleinement conscients de ces menaces et n’ont pas besoin d’attendre que l’entreprise qu’ils servent soit exposée ou attaquée.

Les conseils d’administration doivent maintenant assidûment prioriser et appliquer un processus pour contrer une cyber-violation potentielle et surtout l’aborder de manière proactive et gérer ce risque. Toutefois, les conseils d’administration et la direction ne peuvent pas non plus manquer une opportunité de marché qui pourrait être préjudiciable à un cycle de gains positifs. Les conseils d’administration et la direction doivent être en contact avec une clientèle sélectionnée pour s’assurer qu’ils repèrent toute opportunité de marché, aussitôt qu’elle apparait.

Et, à l’ère des médias sociaux, il est impératif que les conseils d’administration et la direction adaptent leur culture pour être en harmonie avec les entreprises qu’ils servent. Ils doivent aussi comprendre l’impact d’une visibilité accrue des médias sociaux sur les principaux acteurs de l’entreprise. Il ne faut pas négliger le besoin de mettre sur pied des règles et des politiques dans les entreprises à ce sujet.

En conclusion, les conseils d’administration performants évaluent soigneusement la motivation des nouveaux administrateurs, car il n’y a pas de place pour un administrateur médiocre au conseil d’administration. La complexité des difficultés et des responsabilités qui incombent aux conseils d’administration sont des éléments trop importants pour ne pas être considérés lors de la constitution optimale de l’équipe d’administration. Un conseil d’administration ne devrait pas avoir besoin d’être attaqué, ni par les militants ni par les investisseurs institutionnels, pour agir.

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*Johanne Bouchard est maintenant consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Juin 2015

Vous trouverez, ci-dessous, le Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) du mois de Juin 2015.

Le programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés est le seul programme universitaire offert au Québec. Il s’adresse aux administrateurs siégeant à un conseil d’administration et disposant d’une expérience pertinente.

Les administrateurs de sociétés certifiés (ASC) sont regroupés dans la Banque des Administrateurs de sociétés certifiés (ASC), un outil de recherche en ligne mis au point par le Collège, afin de faciliter le recrutement d’administrateurs sur les conseils d’administration.

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Juin 2015

BILAN DES ACTIVITÉS DU COLLÈGE

L’année 2014-2015 s’est déroulée à un rythme soutenu : des festivités signées 10e anniversaire au développement de nouvelles formations en gouvernance, le Collège a maintenu la cadence pour demeurer le leader de la formation des administrateurs. Depuis maintenant 10 ans, grâce à l’engagement de ses partenaires et fidèles collaborateurs, le Collège relève des défis de taille et maintient la qualité de ses activités de formation. Sa croissance se poursuit et se traduit cette année par l’atteinte du cap des 700 Administrateurs de sociétés certifiés (ASC) et l’ajout de deux nouvelles formations dédiées à la gouvernance des OBNL et au leadership de la fonction de présidence de conseils d’administration. En rafale, au cours de l’année, le Collège a formé : 58 présidents, administrateurs et directeurs généraux d’OBNL dans sa nouvelle formation Gouvernance des OBNL, 28 présidents de conseil d’administration, de l’un de ses comités ou d’un comité consultatif de PME dans son nouveau cours Gouvernance et leadership à la présidence, 40 chefs d’entreprise, gestionnaires et administrateurs de PME dans sa formation Gouvernance des PME. Finalement, 74 Administrateurs de sociétés certifiés (ASC) sont nouvellement diplômés du programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés.

FORMATIONS CORPORATIVES

Au-delà de ses formations régulières, le Collège offre aussi ses services pour concevoir des formations sur mesure en réponse à des demandes spécifiques et des clientèles variées. À chaque organisation, sa propre culture! C’est pourquoi le Collège, grâce à son équipe de 125 formateurs, développe et anime des formations spécialement adaptées aux besoins d’une entreprise ou d’une organisation. À titre d’exemples, le Collège offre annuellement des formations au Réseau des ingénieurs du Québec, à l’Ordre des CPA du Québec, à la Jeune chambre de commerce de Montréal et au Regroupement des jeunes chambres de commerce du Québec. Le Collège réalise aussi des mandats de formations corporatives et a notamment contribué à développer des formations s’adressant aux présidents de conseil d’administration des caisses Desjardins, aux administrateurs des mutuelles du Groupe Promutuel et plus récemment, aux administrateurs du réseau de l’Alliance des Caisses populaires de l’Ontario.

CONSEIL D’EXPERT

Consultez la rubrique mensuelle «Conseil d’expert», en collaboration avec nos formateurs. Conseil d'expert, par Jacques Lefebvre

Nous avons posé la question suivante à M. Jacques Lefebvre, ASC, administrateur de sociétés : «Si vous aviez un conseil à donner aux administrateurs, quel serait-il?».

Consultez son conseil d’expert sur notre site Web [+]

À L’AGENDA DU CAS

Activités du Collège

Soirée de remise de diplômes des ASC de la promotion 2015 | 9 septembre 2015, à Montréal

Certification – Module 1 : Les rôles et responsabilités des administrateurs | 17, 18 et 19 septembre 2015, à Québec | 5, 6 et 7 novembre 2015, à Montréal

Gouvernance des OBNL | 23 et 24 octobre 2015, à Montréal | 4 et 5 décembre 2015, à Québec

Gouvernance et leadership à la présidence | 12 et 13 novembre 2015, à Québec

Gouvernance des PME | 18 et 19 novembre 2015, à Montréal

Activités de nos partenaires

Assemblée générale annuelle du Cercle des ASC et conférence « Les entreprises à l’heure du marché du carbone », par Pauline D’Amboise | 15 septembre 2015, à Montréal

NOMINATIONS D’ASC

Vous avez une nouvelle nomination sur un CA, veuillez informer marieve.gagnon-lefebvre@cas.ulaval.ca

Josée De La Durantaye, ASC | Fonds d’investissement de Montréal, YMCA du Québec

William John MacKay, ASC | Société des établissements de plein air du Québec

Sylvie Tremblay, ASC | Clinique juridique JURIPOP

Julie Chaurette, ASC | Société d’habitation et de développement de Montréal

Johanne Brunet, ASC | Société d’habitation et de développement de Montréal

Gaston Blackburn, ASC | Société des établissements de plein air du Québec

Louise-Marie Brousseau, ASC | Fondation du Collège Montmorency, Radio Ville-Marie, Groupe Femmes, Politique et Démocratie

Louise Champoux-Paillé, ASC | Institut québécois de planification financière

Carole Théberge, ASC | Société du Grand Théâtre de Québec

Richard Legendre, ASC | Société du Grand Théâtre de Québec

Andrée Mayrand, ASC | Autorité des marchés financiers

Catherine Claveau, ASC | Barreau de Québec

Gilles Bernier, ASC | Institut des auditeurs internes, section de Québec

Marc Filion, ASC | URECON inc. et Ressources SAMA inc.

10E SOIRÉE DE REMISE DES DIPLÔMES

Le Collège aura le plaisir de célébrer les 74 nouveaux Administrateurs de sociétés certifiés (ASC) de la promotion 2015 et ainsi l’atteinte du cap des 700 ASC, lors de la 10e soirée de remise des diplômes, le mercredi 9 septembre 2015, au Parquet du Centre CDP Capital à Montréal. Cette soirée débutera à 17 h avec un cocktail de réseautage suivi de la cérémonie de remise des diplômes et d’une conférence en gouvernance. 700 ASC, trois lettres d'excellence

L’événement sera aussi l’occasion de remettre la Bourse Certification 10e anniversaire. D’une valeur de 16 250 $, applicable aux frais d’inscription pour l’ensemble du programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés, cette bourse était une occasion unique pour les ASC de référer un membre de l’un de leurs CA. L’appel de candidatures est maintenant terminé.

Soyez des nôtres pour cette 10e soirée de remise des diplômes [+]

BOÎTE À OUTILS DES ADMINISTRATEURS

Vidéo Série 3 : La gouvernance des PME, par Anne-Marie Croteau[+]

Vidéo Série 2 : La gestion de crise, par Sébastien Théberge[+]

Nouvelle référence mensuelle en gouvernance : «Corporate Governance Factbook», par l’Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD).

Publication en gouvernance sur le blogue Gouvernance | Jacques Grisé et sur les réseaux sociaux: Top 5 des billets les plus consultés au mois de juin du blogue Gouvernance | Jacques Grisé.

Le Collège vous invite à rejoindre le groupe LinkedIn Administrateurs de sociétés – Gouvernance voué aux discussions et échanges sur le thème de la gouvernance et rassemblant une communauté de plus de 1240 administrateurs et gestionnaires.

Bonne lecture !

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Collège des administrateurs de sociétés (CAS)

Faculté des sciences de l’administration, Pavillon Palasis-Prince

2325, rue de la Terrasse, Université Laval, Québec (Québec) G1V 0A6

418 656-2630; 418 656-2624

info@cas.ulaval.ca

Cinq (5) conseils utiles pour obtenir le poste convoité sur un CA

Aujourd’hui, je vous propose la lecture du premier billet en français de Johanne Bouchard* qui se retrouve dans son e-Book 1.

Sur son site, elle a créé une catégorie sous l’entête « What I write about », blogs in French. Tous les articles en français seront accessible à cet endroit.

Johanne a une longue expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

Dans ce billet, elle aborde un sujet qui intéressera beaucoup de candidats à des postes d’administrateurs.

Quels conseils une personne qui connaît bien différentes facettes d’une dynamique efficace des CA d’entreprises privées, publiques, petites ou grandes, peut-elle prodiguer, simplement et concrètement ?

Bonne lecture. Vos commentaires sont les bienvenus.

Vous ciblez un poste à un CA? Voici cinq (5) conseils utiles pour l’obtenir

par

Johanne Bouchard

Les conseils d’administration ont toujours attiré des candidats de calibre, mais aujourd’hui ces postes sont de plus en plus convoités. Et c’est bien qu’il en soit ainsi. Siéger à un conseil d’administration peut donner un nouvel élan à une carrière de gestionnaires ! Mais siéger sur un conseil d’administration est un engagement sérieux lié à des responsabilités qu’il ne faut pas sous-estimer.

Je vous encourage à bien choisir le conseil d’administration auquel vous pourriez apporter une valeur ajoutée significative et à savoir comment vous pourriez y contribuer positivement. Soyez prêts à honorer votre engagement lorsque vous y obtiendrez votre place.

Mais comment obtient-on un siège sur un conseil d’administration ? Voici mes cinq meilleurs conseils :

(1) Soyez conscients et très clairs à propos de vos compétences et de vos talents.

Ce sont les atouts que vous mettrez en valeur pour inciter un conseil d’administration à vous inviter à sa table. Assurez-vous que votre curriculum vitae (CV) soit à jour et qu’il mette en évidence vos compétences essentielles à l’obtention d’un poste au sein d’un conseil d’administration. Vous pouvez envisager de concevoir un « CV sur mesure pour un CA ».

En explorant les occasions de faire partie d’un conseil d’administration, soyez conscients des compétences que vous avez et de celles qui sont complémentaires aux exigences de ce conseil. De nombreux conseils d’administration n’ont pas un ensemble (un mix) de compétences aussi robustes qu’ils le devraient.

Les compétences les plus souvent recherchées par les conseils d’administration varient. Par exemple, si vous convoitez le conseil d’administration d’une société publique (cotée en bourse), il y a un ensemble de compétences qui s’avèrent relativement incontournables, des compétences et des connaissances qu’il faut posséder. En voici un certain nombre :

– Un bon sens de leadership ;

– Des connaissances à propos de la gouvernance, de la composition d’un conseil d’administration, de la dynamique d’un conseil d’administration ;

– Une expérience pratique au sein de divers types d’organisations : conseil consultatif, organisme à but non lucratif (OBNL), entreprise privée, société cotée en bourse. Si vous n’avez pas siégé à un conseil d’administration, dites alors ce que vous avez fait et quelles compétences transférables vous avez développées ;

– Les compétences financières sont toujours recherchées pour joindre un conseil d’administration, et peut-être pour éventuellement participer à son comité d’audit. En somme, le conseil d’administration est imputable face aux actionnaires, et ceux-ci s’attendent à avoir de bonnes retombées financières ;

– L’expérience dans les processus d’émissions d’actions publiques et l’entrée sur un marché boursier (IPO), dans les situations de fusions et d’acquisitions d’entreprises (M&A), ainsi qu’en matière de stratégie est recherchée. Faites la preuve de votre sens du leadership ;

– L’expérience internationale en stratégie et en marketing sur les marchés mondiaux est importante étant donné que les entreprises doivent se développer au-delà de leurs marchés locaux. De plus, les fusions et les acquisitions sont toujours les stratégies de croissance privilégiées par les sociétés pour assurer leur présence sur les marchés internationaux ;

– Des connaissances de l’évaluation des risques ;

– Une certaine expertise en cyber-technologie ;

– Des qualités d’entrepreneurs ;

– Des compétences dans la gestion des opérations ainsi qu’en stratégie corporative ;

– La technologie et les métadonnées sont des atouts majeurs pour toute société, peu importe sa taille. La compréhension des technologies et de la gestion des données, ainsi que les technologies émergentes, telles que les médias sociaux, sont des compétences fonctionnelles essentielles ;

– Le réseautage et les partenariats stratégiques ;

– Les compétences en ressources humaines, particulièrement en matière de rémunération ;

– Savoir reconnaître ses forces et sa valeur ajoutée et comment elles contribueront à renforcer l’efficacité du conseil d’administration.

(2) Faites preuve de diligence raisonnable

Assurez-vous d’être absolument clairs quant au type de conseil d’administration auquel vous souhaitez vous joindre et pourquoi vous voulez vous joindre à celui-ci, en premier lieu. Il y a quatre types de conseils d’administration à considérer: consultatif, à but non lucratif, privé ou public.

Si vous n’avez jamais siégé à un conseil d’administration, impliquez-vous auprès d’un organisme à but non lucratif, ou au moins, en faisant partie d’un comité consultatif ou en le présidant ; joignez-vous au conseil d’administration d’un organisme à but non lucratif (OBNL) dont la mission vous passionne et qui est en harmonie avec la vôtre. Si vous n’êtes sur aucun conseil d’administration et ne vous joignez à aucun d’eux, assurez-vous d’acquérir au moins l’expérience d’animer des séances devant des conseils d’administration et de développer une relation avec des membres d’un conseil d’administration auxquels vous pourriez avoir accès.

Hiérarchisez vos choix et déterminez quelle table de concertation vous souhaitez cibler. Identifiez l’industrie, la société, le président ou les membres du conseil d’administration que vous souhaitez et croyez pouvoir joindre. Consultez les conseils qui pourraient vous intéresser et vérifiez la date de fin du terme de chacun des mandats de leurs membres ainsi que le processus de mise en nomination. Évaluez avec soin et de façon réaliste si vous êtes bien celui qu’ils veulent à leur table.

Vérifiez votre réseau de contacts, notamment le réseau LinkedIn, et identifiez qui pourrait éventuellement vous aider à présenter votre candidature. Soumettez votre CV aux firmes de recrutement de cadres qui ont une pratique de recrutement d’administrateurs, ainsi qu’à des entreprises ou des associations qui ont assez de poids pour vous recommander en tant que membre potentiel du conseil d’administration. Plusieurs de ces agences sont au courant des possibilités futures au sein de leurs sociétés clientes.

(3) Soyez formés et informés

Si vous ne connaissez pas comment fonctionne un conseil d’administration, apprenez-le avant de présenter votre candidature. Informez-vous au sujet des opérations des conseils d’administration et adhérez à des entreprises ou organismes où vous pourriez en apprendre plus. Utilisez des réseaux de communication avec d’autres personnes qui souhaitent siéger, comme vous, à un conseil d’administration ou qui y siègent déjà. Pensez à obtenir une attestation de formation à un conseil d’administration.

La preuve d’un leadership accompli avec de solides antécédents axés sur des résultats, l’intégrité, en plus de la maturité d’un leader et le soutien d’un puissant réseau, valent plus qu’une certification. Cependant, comprendre la manière dont les conseils d’administration sont régis est très important. Ne prenez pas pour acquis que vous le comprenez ; informez-vous !

(4) Ne gardez pas secret le désir de faire partie d’un CA

Dites-le à vos amis influents, vos clients, vos partenaires et vos collègues. Mais spécifiez surtout à quel type de conseil d’administration vous souhaitez vous associer. Si vous avez accès aux membres du conseil d’administration où vous travaillez, assurez-vous qu’ils sachent que vous êtes intéressés, demandez-leur s’ils peuvent ouvrir des portes pour vous. Essayez de comprendre les concepts qui les guident, retenez-les et utilisez-les pour vous présenter à certains de leurs collègues.

Visez haut. Si vous avez beaucoup à offrir, et que les portes ne s’ouvrent pas, ne vous laissez pas abattre. Persévérez et n’abandonnez pas.

(5) Soyez réaliste

Même si vous devez être confiants, vous devez demeurer modestes et savoir comment vous vous comparez. Vous devriez éviter de chercher un siège à un conseil d’administration lorsque vous n’avez pas les titres de compétences pour en attester.

Exercez-vous à devenir un leader accompli, un entrepreneur habile, un investisseur ou un directeur avec une solide expertise des finances, de l’exploitation, de la mise en marché et de la gestion d’entreprise ; bref, quelqu’un qui aspire à devenir un membre éminent du conseil d’administration.

Tuyau bonus : Évitez de siéger à un conseil d’administration pour le simple plaisir d’y siéger ou de l’inscrire dans votre curriculum vitae

Les entreprises sont en droit de s’attendre à un engagement à 100 % de la part de chaque membre du conseil d’administration. Si vous n’éprouvez aucun respect pour le président ou pour les autres membres, vous aurez ainsi reçu un signal d’alarme ; écoutez votre instinct et considérez, dans ce cas, ne pas vous y joindre.

Joignez-vous plutôt à un conseil d’administration où vous vous sentez en harmonie avec le président et avec les autres membres ; c’est comme si vous leur faisiez passer un entretien de sélection, comme ils le feraient eux-mêmes. Il est donc inutile de faire partie d’un conseil d’administration qui ne vous convient pas et où vous serez malheureux.

De même, évitez de faire partie de trop de conseils d’administration en même temps.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Vous prenez un nouveau poste ? Bravo, mais attention !

J’ai demandé à Philippe Sarrazin* d’agir à titre de blogueur invité sur mon site.

Philippe a écrit un billet très intéressant qui porte sur les aléas d’une prise de postes. L’auteur présente plusieurs conseils très pratiques afin d’éviter les erreurs que beaucoup de nouveaux dirigeants font.

Les cent premiers jours sont déterminants, mais les premières semaines le sont encore plus !

Bonne lecture. Philippe et moi souhaiterions avoir vos commentaires.

100 jours pour réussir votre prise de fonctions

Par Philippe Sarrazin

Vous prenez un nouveau poste ? Bravo, mais attention :

La prise de poste, cette fameuse période des 100 jours, est une étape cruciale pour réussir dans vos nouvelles fonctions. En effet, durant cette période délicate, il vous faut :

Installer efficacement et durablement votre leadership auprès de l’ensemble des acteurs et des parties prenantes.
Eviter de commettre certaines erreurs qui pourraient marquer négativement et vous pénaliser dans l’accomplissement de votre mission.

La réussite ou l’échec de votre prise de poste va ainsi fortement conditionner votre légitimité, et donc votre capacité à obtenir l’adhésion et à être suivi.

Or, l’expérience montre que 5 erreurs sont fréquemment commises :

Arriver avec trop de certitudes du fait de ses compétences ou parce que l’on connaît déjà bien l’entreprise (nomination interne).
Ne pas tenir compte de l’inquiétude légitime des équipes face à l’arrivée d’un nouveau dirigeant, fut-il déjà connu.
Négliger les acquis de son prédécesseur au poste et vouloir immédiatement imprimer sa marque, notamment en insufflant sans attendre des changements dans les équipes, l’organisation ou les process de fonctionnement.
Ne pas s’appliquer à construire dès le départ une relation durable avec les différents acteurs et parties prenantes.
Ne pas prendre le temps de découvrir et de s’imprégner de la culture de l’entreprise.

Bien entendu, cette liste n’est pas exhaustive et les risques de faux-pas ne manquent pas.

En ce sens, fondé sur une méthodologie éprouvée, le coaching de prise de poste vous apporte des clés essentielles qui vous permettent de baliser votre route et surtout d’éviter certains pièges, notamment au niveau relationnel. Le coaching vous permet de voir clair et de savoir quoi faire.

Cela vous sécurise et vous met dans les meilleures conditions pour réussir dans vos nouvelles fonctions.

*Pour toute information sur le coaching de prise de poste, vous pouvez me contacter en m’écrivant à phs@sarrazin-coaching.com .

PS : J’ai été récemment interviewé par Action Co sur le coaching de dirigeants en situation de crise. Vous pouvez retrouver cette interview en cliquant ici.

sarrazin-coaching.com
1 bis, villa Alexandrine
92100 Boulogne
RCS Nanterre B 423 053 867

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Juin 2015

Vous trouverez, ci-dessous, le Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) du mois de Juin 2015.

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Juin 2015

120 HEURES DE FORMATION EN GOUVERNANCE

Le 23 mai 2015, le 36e groupe de finissants composé de 18 participants complétait avec fierté les 120 heures de formation du programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés du Collège. La dernière étape pour ces 18 nouveaux finissants afin d’obtenir la désignation d’Administrateur de sociétés certifié (ASC) est la réussite de l’examen de certification du 13 juin prochain. Ces futurs ASC seront certainement des candidats de premier choix pour les conseils d’administration.

« Je recommande sans réserve la formation offerte par le Collège. Son contenu est d’actualité et combien pertinent. Je viens de compléter le dernier module du programme de certification en gouvernance de sociétés et j’ai la conviction que ces apprentissages vont m’être très utiles au quotidien et feront de moi un meilleur administrateur. »

M. Denis Pigeon Président et chef de la direction, Groupe Normandin inc.

Finissants du module 5.36 de la certification

UNE FORMATION ADAPTÉE À LA FONCTION DE PRÉSIDENCE

Le Collège présentait sa nouvelle formation spécialisée «Gouvernance et leadership à la présidence», les 19 et 20 mai derniers, à Montréal, à un groupe de 17 présidents et présidentes de conseil d’administration, de l’un de ses comités ou d’un comité consultatif de PME. Précédée d’un test en ligne sur les compétences en leadership, cette formation est axée sur la prise de conscience et le développement des habiletés relationnelles et politiques qu’exigent ces fonctions de présidence.

« Cette formation de deux journées intensives m’a permis d’apprendre des autres participants provenant de domaines d’affaires différents. La simulation m’a permis d’interagir avec mes collègues sur des sujets des plus complexes et de sortir de ma zone de confort. Cette expérience restera gravée dans ma mémoire et viendra, à coup sûr, contribuer à faire de moi un meilleur président de conseil d’administration. »

Guy Doucet, ASC, Président, Celliers Intelligents inc. Président du conseil, Centre de pédiatrie sociale de Lévis

La prochaine formation «Gouvernance et leadership à la présidence» se tiendra les 12 et 13 novembre 2015, à Québec. Inscrivez-vous dès maintenant [+]

PORTRAIT D’ASC

Marie-France Poulin, ASC

Le Collège vous présente sa rubrique mensuelle «Portrait d’ASC», réalisée auprès des diplômés du programme de certification en gouvernance de sociétés.

Voici le portrait d’une Administratrice de sociétés certifiée :
Mme Marie-France Poulin
Vice-présidente, Groupe Camada

Consultez le portrait d’ASC sur notre site Web [+]

GOUVERNANCE AU FÉMININ

Le Collège multiplie les occasions de soutenir diverses actions visant à accorder davantage de place aux femmes sur les conseils d’administration.

C’est dans cette foulée que le Collège s’est spontanément associé, le 14 mai dernier, à l’événement soulignant le 5e anniversaire de l’organisme Gouvernance au féminin au cours duquel a été honorée la contribution de cinq personnes d’exception. Gouvernance au féminin, présidé par Mme Caroline Codsi, s’est donné pour mission de soutenir les femmes dans le développement de leur leadership, de leur avancement de carrière ainsi que de leur accession à des sièges sur des conseils d’administration.

Le Collège tient à souligner que les femmes représentent aujourd’hui près de 50% des inscriptions au programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés. De plus, parmi les 700 Administrateurs de sociétés certifiés (ASC), 42% sont des femmes. Consultez leur profil dans la Banque des ASC [+]

FORMATIONS DU CAS ET ÉVÉNEMENTS DES PARTENAIRES

Soirée de remise de diplômes des ASC de la promotion 2015 | 9 septembre 2015, à Montréal

Certification – Module 1 : Les rôles et responsabilités des administrateurs | 17, 18 et 19 septembre 2015, à Québec | 5, 6 et 7 novembre 2015, à Montréal

Gouvernance des OBNL | 23 et 24 octobre 2015, à Montréal | 4 et 5 décembre 2015, à Québec

Gouvernance et leadership à la présidence | 12 et 13 novembre 2015, à Québec

Gouvernance des PME | 18 et 19 novembre 2015, à Montréal

Formations et événements de nos partenaires

Forum PME sur « Le rôle du président de conseil dans les PME », par l’IAS section du Québec | 3 juin 2015, à Montréal

Journée thématique sur le harcèlement psychologique, par la Commission des normes du travail du Québec | 18 juin 2015, à Montréal

NOMINATIONS ET DISTINCTIONS ASC

DISTINCTIONS

David F. Blair, ASC, honoré à titre de membre de l’Ordre du Canada

Jacques Topping, ASC, reçoit le prix MÉRITIC 2015, Engagement bénévole

NOMINATIONS

Marie-France Poulin, ASC | Administration portuaire de Québec

Francine Martel-Vaillancourt, ASC | Agence du revenu du Canada

Gilles Bernier, ASC | Cercle des Administrateurs de sociétés certifiés

Michel Lamontagne, ASC | Vieux Clocher de Magog et STI Technologies Limitée

Pierre Labbé, ASC | Collège des administrateurs de sociétés

Jacques Grisé, collaborateur au CAS | Ordre des administrateurs agréés du Québec

Sylvie Lemieux, ASC | Ordre des évaluateurs agréés du Québec

Ève-Marie Rioux, ASC | Caisse Desjardins de Rimouski

Lisane Dostie, ASC | Ordre des administrateurs agréés du Québec

Pierre Delisle, ASC | Chambre des huissiers de justice du Québec

Michel Magnan, ASC | Valeurs mobilières Desjardins

Vous avez une nouvelle nomination sur un CA, veuillez nous en informer à marieve.gagnon-lefebvre@cas.ulaval.ca.

EN BREF

Le Journal Les Affaires diffusait, dans son édition du 16 mai 2015, l’article «Port de Québec : la gouvernance comme moteur de croissance». Le Collège est honoré d’avoir accueilli au programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés l’ensemble des administrateurs et le président-directeur général du Port de Québec et d’ainsi contribuer à sa bonne gouvernance.

Le Collège était partenaire du Gala annuel des sociétés en Bourse du Québec tenu le 5 mai dernier au parquet du Centre CDP Capital à Montréal.

Voici un résumé de l’événement [+]

Anie Perrault, ASC, nommée membre du Tribunal canadien des droits de la personne

BOÎTE À OUTILS DES ADMINISTRATEURS

Vidéo Série 1 | Le développement durable, par Johanne Gélinas [+]

Vidéo Série 3 | La gestion des risques, par Martin Leblanc [+]

Nouvelle référence mensuelle en gouvernance : «Principaux enjeux en matière de gouvernance en 2015 : le point de vue du conseil d’administration», par Deloitte.

Top 5 des billets les plus consultés au mois de mai sur le blogue Gouvernance | Jacques Grisé.

Le Collège vous invite à rejoindre le groupe LinkedIn Administrateurs de sociétés – Gouvernance voué aux discussions et échanges sur le thème de la gouvernance et rassemblant une communauté de plus de 1265 administrateurs et gestionnaires.

Bonne lecture !

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Collège des administrateurs de sociétés (CAS)

Faculté des sciences de l’administration, Pavillon Palasis-Prince

2325, rue de la Terrasse, Université Laval, Québec (Québec) G1V 0A6

418 656-2630; 418 656-2624

info@cas.ulaval.ca

Les principes directeurs de la bonne gouvernance des sociétés | GNDI

Les questions qui me sont le plus souvent adressées dans le cadre de mes échanges avec les administrateurs de sociétés sont les suivantes :

(1) Qui fait quoi en gouvernance de sociétés au Canada et dans le monde francophone ?

(2) Avez-vous un guide simple et universel des bonnes pratiques de gouvernance, à l’échelle mondiale ?

Il existe plusieurs sources d’informations concernant les pratiques exemplaires en gouvernance. Au Québec et au plan national, le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) s’est imposé comme la référence en matière de formation en gouvernance.

L’on peut retrouver sur le site du CAS une mine de renseignements au sujet de la gouvernance : des textes sur la gouvernance, des documents sur les meilleures pratiques, des références aux documents de l’ICCA sur les questions que les administrateurs devraient poser, un programme de certification universitaire complet et détaillé, des cours adaptés aux particularités de la gouvernance des OBNL, des PME, des services financiers, des présidents de CA, des capsules d’experts (vidéos) sur les principaux thèmes de la gouvernance, une boîte à outils, etc.

On peut également consulter le site de l’Institut sur la gouvernance (IGOPP) qui publie régulièrement des prises de positions sur les grands enjeux de la gouvernance.

On peut aussi trouver beaucoup d’informations pertinentes sur la gouvernance en consultant le centre de ressource de l’Institut des administrateurs de sociétés (IAS- ICD).

Notons enfin que les formations en gouvernance du Directors College et de l’Institut français des administrateurs (IFA), deux organisations qui travaillent en partenariat avec le CAS pour les questions de formation, sont particulièrement bien adaptées aux réalités nord-américaines et européennes.

Quant à la suggestion d’un guide universel des bonnes pratiques de gouvernance, je vous réfère à une récente publication du Global Network of Directors Institutes (GNDI), qui propose 13 principes qui devraient être universellement appliqués. Malheureusement, les principes sont publiés en anglais.

Je vous invite à prendre connaissances de cette liste en consultant le document ci-dessous.

Bonne lecture !

The guiding principles of good governance | GNDI

The Global Network of Director Institutes (GNDI), the international network of director institutes, has issued a new perspectives paper to guide boards in looking at governance beyond legislative mandates.

The Guiding Principles of Good Governance were developed by GNDI as part of its commitment to provide leadership on governance issues for directors of all organisations to achieve a positive impact.

Aimed at providing a framework of rules and recommendations, the 13 principles laid out in the guideline cover a broad range of governance-related topics including disclosure of practices, independent leadership and relationship with management, among others.

(more…)

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Mai 2015

Vous trouverez, ci-dessous, le Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) du mois de Mai 2015.

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Mai 2015

18 ADMINISTRATEURS TERMINENT LA CERTIFICATION

« Je tiens à souligner l’excellence de la formation offerte par le Collège. Alors que je viens de terminer le dernier module du programme de certification en gouvernance de sociétés, j’en ressors avec les bons outils pour devenir une meilleure administratrice. Le contenu est extrêmement pertinent et cette formation va me suivre longtemps dans mes fonctions. »

Mme Geneviève Marcon

Co-présidente, GM Développement inc. Administratrice, Quebecor inc., Québec international et Fiducie des Augustines

Le 11 avril 2015, les 18 participants du 35e groupe de finissants du Collège complétaient le programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés. Ces 18 finissants ont été invités à l’examen du 13 juin, dernière étape avant d’obtenir la désignation d’Administrateur de sociétés certifié (ASC). Les ASC sont regroupés dans la Banque des ASC dotée d’un outil de recherche en ligne afin de faciliter le recrutement d’administrateurs sur les conseils d’administration.

Finissants module 5.35 de la certification

14E CONFÉRENCE INTERNATIONALE DE LA GOUVERNANCE

La Chaire de recherche en gouvernance de sociétés de la Faculté des sciences de l’administration de l’Université Laval sera l’hôte de la 14e Conférence internationale de gouvernance, les 1 et 2 juin 2015, à Québec. La Conférence internationale en gouvernance est l’occasion de réunir les chercheurs et toutes personnes qui s’intéressent à la gouvernance d’entreprises en provenance de partout dans le monde. Chaire de recherche en gouvernance de sociétés de l'Université Laval

Le thème central de l’édition 2015 est « la diversité en gouvernance ». On retrouve cette diversité dans les modèles de gouvernance, la composition des conseils d’administration, la nature des organisations gouvernées, l’encadrement réglementaire ainsi que dans la recherche en gouvernance en termes de champ disciplinaire (gestion, finance, économie, droit, sociologie …), de cadre théorique, et de positionnement méthodologique. Une table ronde sur « la rémunération des dirigeants » marquera officiellement l’ouverture de cette conférence.

Détails du programme et inscription [+]

PORTRAIT D’ASC

Le Collège vous présente sa rubrique mensuelle «Portrait d’ASC», réalisée auprès des diplômés du programme de certification en gouvernance de sociétés.

Voici le portrait d’une Administratrice de sociétés certifiée : Portrait d'ASC - Noëlla Lavoie
Mme Noëlla Lavoie
Présidente, Synergie Conseils

Consultez le portrait d’ASC sur notre site Web [+]

CONSEIL D’EXPERT

Consultez la rubrique mensuelle «Conseil d’expert», en collaboration avec nos formateurs.

Nous avons posé la question suivante à Me Lisane Dostie, ASC, Adm.A., présidente d’ISALégal :

«Si vous aviez un conseil à donner aux administrateurs, quel serait-il?».

Consultez son conseil d’expert sur notre site Web [+]

FORMATIONS DU CAS ET ÉVÉNEMENTS DES PARTENAIRES

Certification – Module 1 : Les rôles et responsabilités des administrateurs | 17, 18 et 19 septembre 2015, à Québec | 5, 6 et 7 novembre 2015, à Montréal

Gouvernance des OBNL | 23 et 24 octobre 2015, à Montréal | 4 et 5 décembre 2015, à Québec

Gouvernance et leadership à la présidence | 12 et 13 novembre 2015, à Québec

Gouvernance des PME | 18 et 19 novembre 2015, à Montréal

Le Rassemblement pour la santé et le mieux-être en entreprise | 25 et 26 mai 2015, à Montréal

14e Conférence internationale de gouvernance, par la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés | 1 et 2 juin 2015, à Québec

Journée thématique sur le harcèlement psychologique, par la Commission des normes du travail du Québec | 18 juin 2015, à Montréal

NOMINATIONS ET DISTINCTIONS ASC

Pierre B. Lafrenière, ASC | Fondaction

Suzanne Delisle, ASC | Pêches et Océans Canada

Chantal Bélanger, ASC | Fédération des médecins omnipraticiens du Québec

Robert Gravel, ASC | Chambre immobilière de Québec

Vous avez une nouvelle nomination sur un CA, veuillez nous en informer à marieve.gagnon-lefebvre@cas.ulaval.ca.

REMISE DE LA BOURSE AMBAQ-CAS 2015

Le Collège a remis, le 21 avril dernier, à M. Dominique Clément, président de DClément services-conseils, la bourse AMBAQ-CAS 2015 d’une valeur de 2000 $. Applicable à la formation Gouvernance des PME, cette bourse vise à promouvoir l’importance du développement des compétences des administrateurs et la nécessité d’appuyer les chefs d’entreprise et dirigeants dans la mise en oeuvre de bonnes pratiques de gouvernance.

Ce partenariat solide entre l’Association des MBA du Québec (AMBAQ) et le Collège permettra au lauréat, M. Dominique Clément, de développer ses compétences d’administrateur et de gestionnaire. Par la même occasion, il rencontrera dans le cadre de sa formation des spécialistes du domaine des PME et réfléchira aux pratiques de gouvernance les mieux adaptées et les plus efficaces pour DClément services-conseils, une jeune PME qui a le vent dans les voiles. Ses expériences professionnelles, sa formation académique en gestion et son leadership ont été des éléments significatifs dans la décision du jury pour l’attribution de cette bourse.

La direction du Collège des administrateurs de sociétés tient à remercier les candidats qui ont participé au concours.

REMISE DE LA 10E BOURSE AFFQ-CAS

Le Collège a remis, lors du Gala annuel de l’Association des femmes en finance du Québec (AFFQ) du 28 avril dernier, la 10e bourse AFFQ-CAS à Mme Sylvie Chagnon, administratrice de sociétés.

Attribuée dans le cadre du concours «Place aux femmes de tête», cette bourse d’une valeur de 3250 $ permettra à la lauréate de suivre la formation «Rôles et responsabilités des administrateurs», qui constitue le premier module du programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés offert au Collège. Son expérience professionnelle, ses réalisations personnelles et son implication soutenue au sein de conseils d’administration ont été les éléments significatifs dans la décision du jury de sélection.

La direction du Collège des administrateurs de sociétés tient également à remercier les candidates qui ont participé au concours.

BOÎTE À OUTILS DES ADMINISTRATEURS

Vidéo Série 2 : Le comité des ressources humaines, Louis J. Duhamel [+]

Vidéo Série 3 : Le comité de gouvernance, Richard Joly [+]

Nouvelle référence mensuelle en gouvernance : le rapport «Tendances relatives au capital humain en 2015», par Deloitte.

Publication en gouvernance sur le blogue Gouvernance | Jacques Grisé et sur les réseaux sociaux: Top 5 des billets les plus consultés au mois d’avril

Le Collège vous invite à rejoindre le groupe LinkedIn Administrateurs de sociétés – Gouvernance voué aux discussions et échanges sur le thème de la gouvernance et rassemblant une communauté de plus de 1240 administrateurs et gestionnaires.

Bonne lecture !

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Collège des administrateurs de sociétés (CAS)

Faculté des sciences de l’administration, Pavillon Palasis-Prince

2325, rue de la Terrasse, Université Laval, Québec (Québec) G1V 0A6

418 656-2630; 418 656-2624

info@cas.ulaval.ca

Synergies recherchées dans la reconstitution des CA lors des opérations de fusion et acquisition (M&A)

Aujourd’hui, j’aborde un sujet assez peu étudié par les experts en gouvernance, mais néanmoins crucial pour assurer le succès de la croissance des entreprises : Il s’agit de l’attention qu’il faut apporter à la reconstitution du nouveau conseil d’administration résultant de la fusion ou de l’acquisition de deux entités privées ou publiques.

La période de transition post-acquisition se traduit souvent par des gestes et des attitudes des CA qui les rendent moins efficaces, à une période nécessitant une surveillance accrue.

L’article publié par Johanne Bouchard* et Ken Smith** dans la revue NACD Directorship décrit quatre principales situations de M&A, en illustrant les difficultés de fonctionnement susceptibles d’être vécues à la suite de la recomposition des conseils d’administration.

C’est un article phare qui montre clairement la nécessité pour les nouvelles entités de se faire accompagner dans les périodes critiques du choix des membres, de l’induction des nouveaux membres et de la dynamique de la nouvelle équipe d’administrateurs.

Je vous invite à lire le document ci-dessous. En voici, quelques extraits :

Advice for Effective Board Mergers | NACD

The board may be least effective post-deal, at the very time when its oversight may be most important.

The proposed board composition would ideally be part of the merger proposal put to shareholders for approval.

Many boards surprise themselves with what they didn’t know about each other… until they put these things on the table in the context of a big challenge such as an acquisition.

The organization structure and culture should be aligned with the overall strategy and facilitate the deal logic.

*Johanne Bouchard is an advisor to boards, CEOs, and executives. She is an expert in board composition and dynamics, and provides support in strategic alignment, board effectiveness, and post-deal board integration. Bouchard has been a serial entrepreneur and held C-level management positions at leading high-tech companies in Silicon Valley.

**Ken Smith has been a strategy consultant for more than 25 years, having served leading Canadian and U.S. corporations. He is an expert in M&A strategy and implementation, and co-wrote The Art of M&A Strategy (McGraw-Hill, 2012) with NACD Chief Knowledge Officer, Alexandra R. Lajoux.

Quelques caractéristiques d’un CA efficace

Cet article a été publié sur le site de IT Business.ca en avril 2015. Son auteur, Gerard Buckley*, est un expert en gouvernance; il nous fait part de son expérience avec le fonctionnement des conseils d’administration et il nous présente les six éléments-clés qui contribuent à l’efficacité des CA. et qui constituent sa recette secrète.

Ce bref article est intéressant et il va directement au cœur de la question du succès des bons conseils.

Bonne lecture !

The secret ingredients that make a successful board of directors

« There are few experiences that can have such an extremely different outcome on the spectrum from total nightmare to self-fulfilling achievement, but sitting on a board of directors is one of those experiences. When one has the privilege to serve on a good board it is both a pleasant, educational, and a rewarding experience. When the opposite is true, it can be exacerbating, draining of energy, and very frustrating. I have personally enjoyed the former and attempted to turn around the latter with varying degrees of success. In this blog post, I would like to provide some of the characteristics I find to be common in a good board. »

Great leadership

In most organizations I have been a part of – whether it is a public corporation or the youth organizations I serve on the board of – I always find if there is strong leadership, it leads to a well-run company and a well-functioning board. With a confident and mature CEO there most often will be a strong lead director or chair of the board. Both of these positions must be filled with well-meaning and strong individuals of integral character. If not, the leadership on the board must be instrumental in weeding out unqualified board members and those board members who are disruptive unprepared. Some may need coaching and others may need to be plainly relieved of their board duties.

Diversity

A well-functioning board requires diversity of thought, experience, gender, and culture. If all of the board members think and act alike, their decisions will reflect their lack of diversity. I don’t only mean culture and gender. Well run boards also reflect diversity of age, experience, and industry that include complementary skills such as risk management, channel distribution, sales, marketing, human resources, compensation, information technology, finance, fundraising, and industry vertical knowledge. A board needs to be clear about duties, roles and responsibilities of it’s directors in the recruiting process to ensure that applicants expectations and the company are aligned.

Directors who leave their egos at the door

When a board consists of directors who have the company or organization foremost in their minds and feel they don’t have to prove themselves most often make the best contribution to the company. These characteristics are most often present in confident, seasoned executives who have accumulated several years of board experience. All directors need to have their interests aligned with the company. When there is the existence of venture capital investor appointed directors, these directors need to be focused on the strategic direction of the company. That is often not the case and detracts from having a high functioning board.

Strategically minded

A organization with a strong strategic direction where the CEO, chair, directors, and management is most often the organization that will have a strong board and be successful. Whether it is a start-up, a charity or a Fortune 500 company. When the board is holding the CEO accountable for this strategic direction and the directors are not getting their fingers, or worse, noses into the weeds or micro-operations of the company, the best chance of success exists. I have often experienced boards where the director has a lack of governance experience and education. Often, they compensate for this by getting into the minutiae and minor details of the operations of the organization. When directors are mature, experienced, educated and confident in their board roles the resulting board is most often well functioning.

Strong committee structure

A high functioning board will have strong committees with good leadership that will do the heavy lifting on specific board work that will include committees such as audit, compensation, governance and risk. Then based on the need and complexity of the company there will be committees for IT, cyber security, investment, finance and merger and acquisitions when required. The directors will be confident in discharging their duties when they are presented with well-framed reports from the committees of the board.

Time commitment

The days are over when a board member can hold down 10 or 15 board roles. As an individual board member, you have to be committed to the agenda and work of the board you sit on. A board member should have the time and schedule flexibility to be able to attend between five and nine board meetings and another five committee meetings a year and be substantially prepared for those meetings by reading the pre-meeting materials. A director can not deliberate and participate in a discussion without being prepared. In the case of a large bank board the suggested time commitment is half of a full-time career position. Even if you are on the board of a growth stage private company that is raising financing or being acquired, the time commitment can be substantial for extended periods of time. Therefore to ensure your board is high functioning you require board members who have the proper amount of time a schedule flexibility to discharge their responsibilities properly.

When these characteristics exist whether it is in a tech Start-up or multi-billion dollar company the participation in this high functioning board of directors will be both a rewarding and educational experience.

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*Gerard Buckley has been working in the financial industry for over 32 years, helping companies strategically plan for accelerated levels of growth at Scotia Capital, Maple Leaf Angels and Jaguar Capital where he is now Managing Director. He leads a management consulting practice with mandates focused on growth in entrepreneurial companies and is an expert in structuring companies to access financing by employing governance, financial management and funding strategies. Gerard has worked on Merger & Acquisition teams transacting over $10 billion of deal flow in his career.As an experienced investor and a member of Angel Investment Networks, he understands the process of investment in growth private companies and advises CEO’s on how to prepare. Gerard is Chairperson of The Board of Directors of Maple Leaf Angels Corporation and was the Entrepreneur in Resident at INcubes, an internet accelerator based in Toronto. He served as a member on the Small and Medium Enterprise Committee of The Ontario Securities Commission and has served on the board of an Exempt Market Dealer and a TSX.V Public Company. He has a passion for helping young entrepreneurs prepare their companies for scale. Read more about Gerard’s advisory firm at http://www.jaguarcapital.ca.

Nouvelle formation du CAS en Gouvernance et leadership à la présidence

Le Collège des administrateurs de sociétés présentera son nouveau cours Gouvernance et leadership à la présidence, les 19 et 20 mai prochains à Montréal, afin de répondre à la demande grandissante des administrateurs exerçant une fonction à la présidence d’un conseil d’administration, d’un comité du conseil ou d’un comité consultatif d’une PME.

Précédée d’un test en ligne sur le leadership, cette formation est axée sur la prise de conscience et le développement des habilités relationnelles et politiques qu’exigent les fonctions de présidence. Outre les résultats du test en ligne, des études de cas, une simulation et des témoignages seront aussi au rendez-vous.

Si vous assumez les fonctions de présidence, c’est un cours à ne pas manquer avec notre équipe de sept formateurs de haut calibre! Pour plus d’informations sur les critères d’admission, les objectifs et le contenu : consultez la page Web du cours ou le programme détaillé.

Au plaisir de vous compter parmi nous et nous vous invitons à relayer l’information aux présidents de vos conseils d’administration.

Première Grande soirée de la gouvernance Les Affaires

Voici un communiqué du CAS sur le choix des entreprises qui se sont démarquées dans le domaine de gouvernance.

Première Grande soirée de la gouvernance Les Affaires

Afin de souligner les meilleures pratiques des conseils d’administration, Les Affaires, en collaboration avec le Collège des administrateurs de sociétés, l’Institut des administrateurs de sociétés et l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques (IGOPP), tenait le 1er avril dernier la Grande soirée de la gouvernance.

Le Collège des administrateurs de sociétés est heureux d’avoir collaboré à cette soirée célébrant la saine gouvernance. Pour la première édition de cet événement, trois conseils ont été honorés pour leurs pratiques exemplaires.

Dans la catégorie Professionnalisation, c’est le conseil d’administration de Marquis Imprimeur qui a été retenu à titre de modèle en se dotant d’un conseil plus solide pour accompagner la croissance. Le Collège tient à souligner la participation du président du CA, M. Jacques Mallette, et du PDG de l’entreprise, M. Serge Loubier, parmi ses formateurs au cours Gouvernance des PME. De plus, M. Jacques Lefebvre, ASC, siège également sur ce conseil et en préside le comité de gouvernance depuis 2009.

Le conseil d’administration de Promutuel Assurance a été, quant à lui, désigné dans la catégorie Transformation en raison de son plan d’action pour changer sa culture grâce à la formation continue. Le Collège a collaboré étroitement à la réalisation de ce plan remarquable avec M. Martin Bergeron, ASC, dans l’un de ses volets visant la formation des 200 administrateurs de l’ensemble des mutuelles.

Le conseil d’administration de Pages Jaunes Limitée s’est aussi distingué dans la catégorie Situation de crise par les actions qu’il a posé au cours des dernières années pour sortir plus fort d’une crise financière.

Le rôle du président du conseil lors des réunions

Dans ce blogue, j’ai souvent rappelé le rôle fondamental du président du conseil dans le bon fonctionnement des réunions du CA mais aussi dans la mise en œuvre de règles de saine gouvernance.

L’article qui suit, publié par David Ferguson et Chuanchan Ma sur le site de l’Association of Corporate Counsel, insiste sur trois points importants eu égard au rôle légal du président du conseil d’administration (PCA) :

(1) Le comportement du président lors des rencontres du conseil;

(2) Le rôle du PCA eu égard aux règles de gouvernance;

« The chair of the board is responsible for leading the board, facilitating the effective contribution of all directors and promoting constructive and respectful relations between directors and between the board and management. The chair is also responsible for setting the board’s agenda and ensuring that adequate time is available for discussion of all agenda items, in particular strategic issues ».

(3) L’autorité du président du conseil dans le processus de gouvernance.

Je vous invite à lire ce court article afin de mieux comprendre le rôle essentiel d’un président du conseil (PCA).

Bonne lecture !

Company meetings – tips and insights: the role of the chair

Introduction

The constitutions of most companies divide the corporate powers between the board of directors, which is usually given the power to manage the company’s business, and the members, who usually have the power to appoint and remove directors and change the constitution. The powers of the board and members are usually exercised through resolutions passed at a meeting.

This article considers the role of the chair in the context of meetings as well as the broad corporate governance role allocated to an individual director appointed to the role of chair of a public company. This reveals the increased expectations of the role while noting the limited formal powers of the chair.

The chair’s role in meetings

Courts have taken the view that, generally, a meeting can only take place with more than one participant.² This reflects the fact that “according to the ordinary usage of the English language” that it is not possible for a person to have a meeting with themselves. This is the case even though the one person present holds proxies for others.³ While exceptions to this general position have been identified to enable a meeting of a single holder of a class of shares4 , the general concept of a meeting contemplates discussion between the participants and, for this reason, courts have also held that a meeting of directors or shareholders cannot proceed without a chair.

This indispensable element of any meeting was recognized in Colorado Constructions Pty Ltd v Platus⁵ where Street J identified that the chair’s role included the setting of the order of business, nomination of the person entitled to speak, putting questions to the meeting, declaring resolutions carried or not carried and declaring the meeting closed. As noted in a subsequent case, “the essence of chairmanship is actually exercising procedural control over the meeting”.6

In carrying out this role, the chair is required to act impartially to ensure that the meeting operates in a fair manner. As observed by Young J in NAB v Market Holdings Pty Ltd (in liq)7 , citing National Dwelling Society v Sykes8:

It is the duty of the chairman, and his functions, to preserve order, and to take care that the proceedings are conducted in a proper manner, that the sense of the meeting is properly ascertained with regard to any question which is properly before the meeting.

The chair’s role in corporate governance

Most public company constitutions provide that the board of directors will elect one of their number to act as chair and that the person elected also acts as chair of general meetings. While the position of chair could be filled on an ad hoc basis, there is a broader corporate governance significance to the role that the chair of a public company plays. This is reflected in the following excerpt from commentary to Recommendation 2.5 of the ASX Corporate Governance Principles and Recommendations:

The chair of the board is responsible for leading the board, facilitating the effective contribution of all directors and promoting constructive and respectful relations between directors and between the board and management. The chair is also responsible for setting the board’s agenda and ensuring that adequate time is available for discussion of all agenda items, in particular strategic issues.

Accordingly, the role of chair in a public company is usually attributed special status and additional remuneration. Although the position can be carried out in different individual styles, the chair often acts as spokesperson for the company on high level matters and usually plays an important link between the board and management of the company. It is worth noting that the ASX Corporate Governance Principles and Recommendations also express the view that the chair should be a non-executive role so as to separate the chair’s role from that of the chief executive officer and the executive management team. This article has been formulated on the assumption that the chair is a nonexecutive director, but a fuller discussion of this issue is beyond its scope.

The allocation of a broader corporate governance role has been recognised as potentially giving rise to a more extensive duty of care and diligence on the part of the chair. As noted by Austin J in reflecting on the duties of the chair of the board of One.Tel Limited:9

The court’s role, in determining liability of a defendant for his conduct as company chairman, is to articulate and apply a standard of care that reflects contemporary community expectations.

Austin J further noted that it is now commonplace to observe that the standard of care expected of company directors, both by the common law (including equity) and under statutory provisions, has been raised over the last century or so, and that “[o]ne might correspondingly expect that the standard for company chairmen has also been raised”.10

The individual requirements of the standard of care owed by the chair of a public company will depend on the allocation of corporate governance roles and responsibilities within the company and the skills and experience of the individual person carrying out the role of chair.11 In this respect, the responsibilities of the chair are not limited to delegated tasks but include the responsibilities with which the chair is entrusted by reason of his or her expertise and experience.12

The authority of the chair

Despite the essential nature of the chair’s role in the context of meetings and the elevated duty of care and diligence that may be attributed to the chair’s role within public companies, a person appointed to that role does not have authority, merely by virtue of that office, to make decisions binding on the company or to give binding directions.13 The board makes its decisions by resolutions which are carried or lost depending on a majority vote. Accordingly, unless the board has delegated powers, the chair has no more power to carry out matters on behalf of a company than any other individual non-executive director.

The chair’s authority in the context of meetings is more robust. Constitutions typically provide that the chair is elected by the board of directors and, in some cases, provide that the chair has a casting vote at meetings of directors and members. Consistent with his or her role in regulating meetings, constitutions also usually provide that the chair of a general meeting can require a vote to be taken by way of a poll and empower the chair to make certain rulings at the meeting.14 Where a company’s constitution provides that rulings by the chair on certain matters are final and the chair makes a ruling on those matters in good faith, there is no right in the meeting to challenge the ruling, although it could be overturned by a court in appropriate circumstances. Even if a decision is made by the chair in connection with the proper conduct of a meeting that does not have the protection of an express constitutional provision, courts have indicated that the decision should be regarded as correct unless the contrary is proved by a person objecting to it.15

If the chair has a casting vote at a meeting, that right must be exercised “honestly and in accordance with what (the chair) believes to be the best interests of those who may be affected by the vote”. Subject to this, the chair is entitled to exercise the casting vote as he or she thinks fit.16 While there has been a view that, because the chair has a duty to maintain impartiality, a casting vote should be used to maintain the status quo so as to allow further discussion of the relevant matter, it is doubtful that this general proposition exists.17

A number of provisions of the Corporations Act 2001 (Cth) also recognize the special status of the chair’s role in meetings. For example, the Corporations Act acknowledges that the chair often receives multiple proxy appointments and therefore imposes an obligation on the chair to vote as proxy on a poll.18 It also gives greater scope for the chair, as compared to other directors, to vote proxies in connection with directors’ remuneration.

Recommandations des firmes ISS et Glass Lewis pour la votation aux assemblées annuelles de 2015 | En rappel

Quelles sont les avis émis par les firmes conseil en votation qui servent à évaluer la qualité de la gouvernance des entreprises cotées ? Quels sont les facteurs pris en compte par les actionnaires, les investisseurs institutionnels et les Hedge Funds pour juger de la gouvernance et de la performance globale des sociétés, et pour voter lors des assemblées annuelles des actionnaires ?

Cet article, publié dans Lexology, en collaboration avec l’association des juristes corporatifs, a été rédigé par Dykema Gossett, Robert Murphy, Mark A. Metz et D. Richard McDonald. Les auteurs présentent les recommandations des firmes ISS et Glass Lewis eu égard à des sujets chauds en gouvernance.

Je vous invite à prendre connaissance des mises à jour fournies par ces deux firmes-conseil et accessibles à tous les actionnaires, notamment les recommandations relatives à l’indépendance des présidents de conseils d’administration.

Bonne lecture !

ISS and Gass Lewis proxy voting policy updates for the 2015 proxy season

The proxy advisory firms ISS and Glass Lewis, recently announced updates to their respective voting policies for domestic companies for the upcoming 2015 proxy season. These two firms have risen to prominence in recent years, wielding significant power in corporate governance matters, proxy fights and takeover votes. Hedge funds, mutual fund complexes, institutional investors and similar organizations that own shares of multiple companies pay ISS and Glass Lewis to advise them regarding shareholder votes.

The ISS and Glass Lewis policy updates are effective for annual meetings on or after February 1, 2015, and January 1, 2015, respectively. For your convenience, we have summarized below the most important updates relating to corporate governance matters.

Independent Board Chairs

The most notable ISS policy change relates to shareholder proposals that seek to separate the chairman and chief executive officer positions. For the 2015 proxy season, ISS is adding new governance, board leadership and performance factors to its current analytical framework. In this regard, ISS’s policy will continue to generally recommend that shareholders vote “for” independent chair shareholder proposals after consideration in a “holistic manner” of the following factors:

– Scope of the Proposal: Whether the shareholder proposal is binding or merely a recommendation and whether it seeks an immediate change in the chairman role or can be implemented at the next CEO transition.

– Company’s Current Board Leadership Structure: The presence of an executive or non-independent chairman in addition to the CEO, a recent recombination of the role of CEO and chairman, and/or a departure from a structure with an independent chairman.

– Company’s Governance Structure: The overall independence of the board, the independence of key committees, the establishment of governance guidelines, as well as board tenure and its relationship to CEO tenure.

– Company’s Governance Practices: Problematic governance or management issues such as poor compensation practices, material failures of governance and risk oversight, related party transactions or other issues putting director independence at risk will be reviewed as well as corporate or management scandals and actions by management or the board with potential or realized negative impacts on shareholders.

– Company Performance: One-, three- and five-year total shareholder return compared to the company’s peers and the market as a whole.

In view of its new holistic approach in evaluating these types of shareholder proposals, ISS indicates that a “For” or “Against” recommendation will not be determined by any single factor, but that it will consider all positive and negative aspects of the company based on the new expanded list of factors when assessing these proposals.

Glass Lewis generally does not recommend that shareholders vote against CEOs who also serve as chairman of the board of directors, but it encourages clients to support separating the roles of chairman and CEO whenever the issue arises in a proxy statement.

Unilateral Bylaw/Charter Amendments

ISS and Glass Lewis have adopted new policies pursuant to which they will generally issue negative vote recommendations against directors if the board amends the bylaws or charter without shareholder approval in a manner that materially diminishes shareholder rights or otherwise impedes shareholder ability to exercise their rights (“Unilateral Amendments”).

Under the updated policy, if the board adopts a Unilateral Amendment, ISS will generally make a recommendation for an “against” or “withhold” vote on a director individually, the members of a board committee or the entire board (other than new nominees on a case-by-case basis), after considering the following nine factors, as applicable:

– the board’s rationale for adopting the Unilateral Amendment;

– disclosure by the issuer of any significant engagement with shareholders regarding the Unilateral Amendment;

– the level of impairment of shareholders’ rights caused by the Unilateral Amendment;

– the board’s track record with regard to unilateral board action on bylaw and charter amendments and other entrenchment provisions;

– the issuer’s ownership structure;

– the issuer’s existing governance provisions;

– whether the Unilateral Amendment was made prior to or in connection with the issuer’s IPO;

– the timing of the Unilateral Amendment in connection with a significant business development; and

– other factors, as deemed appropriate, that may be relevant to the determination of the impact of the Unilateral Amendment on shareholders.

Glass Lewis has revised its policy to provide that, depending on the circumstances, it will recommend that shareholders vote “against” the chairman of the board’s governance committee, or the entire committee, in instances where a board has amended the company’s governing documents, without shareholder approval, to “reduce or remove important shareholder rights, or to otherwise impede the ability of shareholders to exercise such right” such as:

– the elimination of the ability of shareholders to call a special meeting or to act by written consent;

– an increase to the ownership threshold required by shareholders to call a special meeting;

– an increase to vote requirements for charter or bylaw amendments;

– the adoption of provisions that limit the ability of shareholders to pursue full legal recourse (e.g., bylaws that require arbitration of shareholder claims or “fee-shifting” bylaws);

– the adoption of a classified board structure; and

– the elimination of the ability of shareholders to remove a director without cause.

Equity Plan Proposals

Of particular importance to management are the revised ISS and Glass Lewis policies pertaining to their voting recommendations on company proposals seeking shareholder approval of equity compensation plans. Equity compensation of management remains a central focus of many institutional investors and shareholder activists.

For 2015, ISS adopted a new “scorecard” model, referred to as Equity Plan Scorecard (“EPSC”), that considers a range of positive and negative factors in evaluating equity incentive plan proposals, rather than the current six pass/fail tests focused on cost and certain egregious practices to evaluate such proposals. The total EPSC score will generally determine whether ISS recommends “for” or “against” the proposal.

Under its new policy, ISS will evaluate equity-based compensation plans on a case-by-case basis depending on a combination of certain plan features and equity grant practices, as evaluated by the EPSC factors. The EPSC factors will fall under the following three categories (“EPSC Pillars”):

– Plan Cost (45 percent weighting): The total estimated cost of the company’s equity plans relative to industry/market cap peers. ISS will measure plan cost by using ISS’s Value Transfer Model (SVT) for the company in relation to its peers. The SVT calculation assesses the amount of shareholders’ equity flowing out of the company to employees and directors.

– Plan Features (20 percent weighting): The presence or absence of provisions in the plan providing for (i) automatic single-triggered award vesting upon a change in control; (ii) discretionary vesting authority; (iii) liberal share recycling on various award types; and (iv) minimum vesting period for grants made under the plan.

– Grant Practices (35 percent weighting): The issuer’s recent grant practices under the proposed plan and all other plans including (i) the company’s three-year burn rate relative to its industry/market cap peers; (ii) vesting requirements in most recent CEO equity grants (three-year lookback); (iii) the estimated duration of the plan based on the sum of shares remaining available and the new shares requested, divided by the average annual shares granted in the prior three years; (iv) the proportion of the CEO’s most recent equity grants/awards subject to performance conditions; (v) whether the company maintains a clawback policy; and (vi) whether the company has established post exercise/vesting share-holding requirements.

In its updated voting policy, ISS will generally recommend voting “against” the plan proposal if the combination of the factors listed above in the EPSC Pillars indicates that the plan is not, overall, in the shareholders’ interests, or if any of the following apply:

– awards may vest in connection with a liberal change-of-control definition;

– the plan would permit repricing or cash buyout of underwater options without shareholder approval (either by expressly permitting it – for NYSE and Nasdaq listed companies – or by not prohibiting it when the company has a history of prepricing – for non-listed companies);

– the plan is a vehicle for “problematic pay practices” or a “pay-for-performance disconnect;” or

– any other plan features are determined to have a “significant negative impact on shareholder interests.”

Political Contributions

In recent years, many issuers have received shareholder proposals seeking reports or other disclosure regarding political contributions, including lobbying and political activities. Under the updated policy on political contribution shareholder proposals, ISS will generally recommend that shareholders vote “for” proposals requesting greater disclosure of a company’s political contributions and trade association spending policies and activities, after considering:

– the company’s policies as well as management and board oversight related to its direct political contributions and payments to trade associations or other groups that may be used for political purposes;

– the company’s disclosure regarding its support of, and participation in, trade associations or other groups where it makes political contributions; and

– recent significant controversies, fines or litigation related to the company’s political contributions or political activities.

Practical Considerations

Despite the policy changes discussed above, public companies should continue to tailor their individual governance policies with a view towards what is in the long-term best interests of their own shareholders as opposed to meeting the ISS and Glass Lewis guidelines. ISS notes that its 2015 policy is intended to address the recent substantial increase in bylaw/charter amendments that adversely impact shareholder rights without being subject to a shareholder vote. Companies that intend to adopt any corporate governance policies that adversely impact shareholder rights should consider seeking shareholder support before implementing such policies, if a negative ISS or Glass Lewis recommendation on re-election of directors is likely to have a material effect on the election.

Companies should review last year’s proxy compensation and governance disclosures in order to make improvements in this year’s disclosures where appropriate – particularly if the company has received comments on this disclosure from the SEC staff. The failure to address a previous year’s staff comment may provoke a more detailed review by the staff, with its attendant time delays, should it be noticed during the staff’s initial screening of the filing.

Companies should also review their corporate governance and compensation practices for potential vulnerabilities under ISS’ policy updates, such as equity compensation plans that may be up for a vote at the next annual meeting or an independent chair shareholder proposal, and decide what action, if any, to take in light of this assessment.

Companies should continue a regular dialogue with key investors, bearing in mind limitations imposed by the SEC on proxy solicitations. Shareholder engagement efforts should continue to focus on what shareholders’ greatest concerns are and the rationale for board action.

Quelles sont les dix plus importantes préoccupations des C.A. pour l’année 2015 ?

Voici un article de Kerry E. Berchem*, paru récemment dans le Harvard Law School Forum, qui présente une liste détaillée des 10 plus importantes préoccupations des conseils d’administration en 2015.

Cet excellent article devrait intéresser tous les membres de C.A., notamment le président du conseil et les présidents des comités du conseil. Même si l’article peut vous paraître assez dense, je crois qu’il fait vraiment le tour de la question.

Vous trouverez, ci-dessous, les sujets chauds à considérer par les C.A. en 2015.

Bonne lecture !

Les 10 plus importantes préoccupations des C.A. en 2015

1. Oversee strategic planning in the face of uneven economic growth and rising geopolitical tensions

2. Oversee cybersecurity as hackers seek to infiltrate even the most sophisticated information security systems

3. Assess the impact of advances in technology and big data on the company’s business plans

4. Cultivate shareholder relations and assess company vulnerabilities as activist investors target more companies

5. Consider the impact of M&A opportunities

6. Oversee risk management as newer and more complex risks emerge

7. Ensure appropriate board composition in light of increasing focus on diversity, director tenure and board size

8. Explore new trends in reducing corporate health care costs

9. Set appropriate executive compensation

10. Ensure the company has a robust compliance program as the SEC steps up its enforcement efforts and whistleblowers earn huge bounties.

…….

In light of these developments, it is critical for companies to have comprehensive and effective compliance programs in place, including a transparent process for internal investigations. Companies should also review and update as necessary their anti-retaliation policies and procedures and make sure employees and executives at every level are sufficiently trained in this area.

The complete publication, including footnotes, is available here.

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* Kerry E. Berchem, associé et co-responsable des pratiques de gouvernance de la firme Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP.

Le gouvernement résistera-t-il à la tentation partisane de la nomination du prochain PCD à Hydro-Québec ?

Voici un article de Michel Nadeau, ex vice-président de la Caisse de dépôt et placement et directeur général de l’Institut sur la gouvernance (IGOPP), paru dans le Devoir récemment.

L’auteur se questionne, tout comme moi d’ailleurs, sur le processus d’embauche du PDG d’Hydro-Québec et sur la tentation, très réelle, de procéder à une nomination partisane !

Le point de vue de M. Nadeau est tout à fait pertinent eu égard à gouvernance des sociétés d’État.

Ci-dessous, un extrait de l’article.

Bonne lecture. À suivre !

Règles de gouvernance à Hydro-Québec | Nomination du nouveau PDG

Photo: Hydro-Québec

Il était rafraîchissant d’entendre le ministre de l’Énergie et des Ressources naturelles, M. Pierre Arcand, terminer mercredi matin une entrevue chez Marie-France Bazzo en déclarant : « Je vais laisser le conseil d’administration faire le travail et c’est à lui de faire des recommandations quant au successeur de M. Vandal. » Photo: Hydro-Québec

La tentation est toujours très forte dans les cabinets politiques à Québec de passer outre les normes de bonne gouvernance et de sortir un p.-d.g. d’un chapeau partisan. Tout individu a droit à ses convictions politiques, mais l’essentiel est qu’il remplisse les critères de compétence et de crédibilité selon le mandat. À ce chapitre, le premier ministre, M. Philippe Couillard, n’a pas fait vivre un grand moment de gouvernance au Québec en confiant récemment la présidence du conseil d’administration et du comité de gouvernance d’Hydro-Québec à une personne qui n’a aucune expérience dans la gestion du CA d’une grande organisation. Cela étant dit, il faut maintenant faire confiance à M. Michael Penner.

Comme l’indique l’article 11.6 de sa Loi, le conseil d’administration a déjà établi le profil de compétence et d’expérience du candidat recherché….

…

Le ministre l’a dit : ce n’est pas un choix politique. Le comité des ressources humaines devra trouver le meilleur candidat en interne ou à l’externe sans se gêner pour regarder à l’international. Le CA, qui compte une bonne moitié de gens expérimentés, peut relever ce défi. Les administrateurs pourraient se précipiter sur le bottin de l’Ordre des ingénieurs en cherchant un dirigeant intègre et honnête. Malgré le flou accusateur des audiences de la commission Charbonneau, ce profil peut encore se trouver. Mais rappelons-nous que le marché de l’énergie a beaucoup changé et que l’époque de la construction de grands barrages dans les milliards de dollars et les régions lointaines est, pour le moment, chose du passé. Au cours des prochaines années, la priorité sera davantage la gestion serrée des actifs actuels de 73 milliards et un contrôle rigoureux de l’utilisation des revenus de 13 milliards. Les usagers veulent des gestionnaires intelligents… Pas juste des compteurs !

Cette nomination sera un indicateur du sérieux de ce gouvernement dans la gouvernance et la gestion du plus important outil de développement économique et industriel du Québec.

Comment composer avec un membre de CA « toxique » ? | En rappel

Aujourd’hui, je vous propose la lecture d’un excellent article de Richard Leblanc* publié dans The Globe and Mail.

Dans cet article, Richard montre que la dynamique comportementale de l’équipe des administrateurs est souvent la clé du succès des entreprises. Souvent la composition de l’équipe est remarquable, mais si un seul membre est dysfonctionnel, « toxique » ou incompétent, il arrive que toute l’efficacité du conseil en souffre.

Dans ces cas, il faut s’assurer que le processus d’évaluation des administrateurs soit capable de déceler les maillons faibles du conseil et, surtout, d’agir résolument pour régler le problème.

Il revient au président du conseil, sur recommandation du comité de gouvernance, de prendre les décisions menant à la non-reconduction du mandat de l’administrateur qui nuit à la dynamique de groupe.

Il faut donc revoir la démarche d’évaluation des membres du CA, souvent avec une firme externe, afin de déceler les problèmes de dynamique d’équipe. À ce stade-ci, il faut noter que les processus de recrutement de nouveaux administrateurs ne font pas suffisamment de place aux critères de nature comportementale.

Également, lorsqu’il devient évident qu’un administrateur est « toxique » pour le travail d’équipe du conseil, le président doit prendre les devants et engager une démarche de correction. Mais plusieurs présidents de CA n’osent pas se compromettre !

Souvent le problème est connu, et reconnu, mais le président laisse porter, au détriment de l’efficacité du travail de groupe. Dans ce cas, c’est le poste de président qui devient en jeu puisque son rôle est de s’assurer que le CA fonctionne harmonieusement et avec respect, tout en favorisant la liberté d’expression.

Vous trouverez, ci-dessous, l’article en question. Si vous avez des suggestions pour mettre un terme à ces comportements déviants, ou si vous avez des exemples à partager avec nos lecteurs, n’hésitez pas à commenter ce billet.

Bonne lecture !

Don’t let your board fail your company

An effective board is the last line of defense for shareholders, regulators and other stakeholders. This small but mighty peer group is responsible for overseeing the management of an organization, so if one thing is flawed – if just one director’s behaviour is disruptive or toxic – it can be the difference between performance and non-performance throughout the entire organization. Poor dynamics have that kind of ripple effect, unfortunately.

A bad board member can derail your board of directors. (iStockphoto)

As an external adviser and specialist in corporate governance and accountability, my work has allowed me to study and evaluate boards, investors and directors across all sectors, including health care.

I’ve never investigated a board failure where flawed dynamics was not a major contributor, which is why I know for a fact that great boards don’t just “happen.” They are carefully and critically designed to be functionally sound. They have to be. A board is just too important an entity to rely on crossed fingers and wishful thinking.

When it comes to toxic behaviours that can bring down a board, I’ve pretty much seen it all. Excessive power, over-reliance on one person, dominant managers, lack of integrity and trustworthiness, confidentiality breaches, lack of transparency and accountability, lack of meeting preparation, undermining board decisions, poor information flow management – these are all warning signs that need to be addressed immediately. But perhaps the biggest red flag is the dysfunctional director and the underperforming director.

I’ve seen dissention amongst the ranks on some of the most iconic boards in Canada. In one instance, there was a director who was so toxic that the board had been consumed by theatrics for nearly a year. When I spoke to the other directors, almost all of them wanted the bullying to stop, but no one had the courage to pull the trigger. Even the chair of the board was too weak to take action. Ultimately, my recommendation was to replace both of them in order to settle things down and get the board back on track.

People are often surprised to hear that the best thing you can do to begin to heal divisions and repair a broken board is to let someone go. But in many cases that’s the only way to start the mending process. It’s not easy to unwind chronic dysfunction on a board – it takes a strong chair or third-party supervision – but getting rid of the root cause is the best way to start. The key is handling the dismissal respectfully and diplomatically.

I once conducted a peer review for the board of an important and highly regulated company. If the board of this particular company makes a mistake, people can die, so it was critical for them to get it right. Every time.

During the review process, I noticed that one director rated another last on almost every single performance dimension. When questioned, the director proceeded to tell me, category by category, why he had rated his peer so poorly – even though others had given that same director exemplary ratings. It eventually became clear that he despised the director he had critiqued so harshly. There was simply no way to repair this enmity, and it had no place on this – or any – board. My recommendation was to remove the hostile director. And that’s exactly what happened.

Board members need to be proactive when they sense there is trouble brewing. The one regret directors repeatedly express is not speaking up and calling out toxic behaviours until it was too late. Letting it fester only makes the situation worse for everyone involved, especially the company.

But of course the best way to create a functional, healthy board is to avoid dysfunction from the start. Nominating committees need to spend more time at the front end recruiting directors, and on the back end retiring them. And they need to do it on the basis of expected and actual performance.

Unfortunately, most competency matrices don’t include behaviour, and all directors have “warts.” Nominating committees must do their due diligence, and that includes a proper competency matrix, the creation of long lists and short lists, interviews, background checks, and making sure to bring on directors who are not friends or known to current directors. A strong and experienced chair at the helm who can appreciate the value of a diverse board and make difficult decisions when necessary is another must-have.

An effective board doesn’t happen by accident. Spend time and effort designing yours by recruiting independent thinkers who can leave their egos at the door, ask the tough questions, give the right advice – and do it all with a smile. Let the notion of, “iron hand in a velvet glove,” be your yardstick as you create your dream team.

*Dr. Richard Leblanc (@DrRLeblanc) is an associate professor of law, governance and ethics at York University (@yorkuniversity) and principal of Boardexpert.com Inc

Gouvernance des OBNL : Un webinaire gratuit à ne pas manquer !

Voici une occasion à ne pas manquer si la gouvernance des OBNL vous intéresse.

Il s’agit d’un webinaire offert gracieusement par les CPA le 12 mars 2015.

Vous n’avez qu’à vous inscrire en consultant le site ci-dessous.

Bon webinaire !

Gouvernance des organismes sans but lucratif : Questions que les administrateurs devraient poser

Êtes-vous administrateur d’un OSBL? Comprenez-vous bien votre rôle à l’égard de la surveillance de l’organisme sans but lucratif (OSBL) que vous servez? Quelles questions devriez-vous poser pour vous assurer que le cadre de gouvernance et les processus de soutien de votre OSBL sont efficaces et répondent aux besoins particuliers de l’organisme, de sorte que l’OSBL soit productif, respecte ses obligations en matière d’information et réalise sa mission?

Cette activité gratuite d’une durée de 90 minutes aidera les administrateurs d’OSBL à comprendre comment ils peuvent s’assurer qu’un bon cadre de gouvernance est en place au sein de l’organisme qu’ils servent.

VOUS EN SAUREZ PLUS SUR :

les obligations fiduciaires liées à la surveillance pour les conseils et les administrateurs pris individuellement

les exigences et le contexte législatifs

la conception et la mise en place d’un cadre de gouvernance

l’établissement d’une saine dynamique au sein du conseil

les ressources pour l’établissement d’une saine dynamique au sein du conseil

le suivi, l’apprentissage et l’amélioration sur une base continue

les modèles de gouvernance dans le secteur des OSBL

des exemples de mandats de comités du conseil

L’évolution de la gouvernance en 2015 et dans le futur | En rappel

Aujourd’hui, je vous réfère à un formidable compte rendu de l’évolution de la gouvernance aux États-Unis en 2015.

C’est certainement le document le plus exhaustif que je connaisse eu égard au futur de la gouvernance corporative. Cet article rédigé par Holly J. Gregory* associée et responsable de la gouvernance corporative et de la rémunération des dirigeants de la firme Sidley Austin LLP, a été publié sur le forum de la Harvard Law School (HLS).

L’article est assez long mais les spécialistes de toutes les questions de gouvernance y trouveront leur compte car c’est un document phare. On y traite des sujets suivants:

1. L’impact des règlementations sur le rôle de la gouvernance;

2. Les tensions entre l’atteinte de résultats à court terme et les investissements à long terme;

3. L’impact de l’activisme sur le comportement des CA et sur la création de valeur;

4. Les réactions de protection et de défense des CA, notamment en modifiant les règlements de l’entreprise;

5. L’influence et le pouvoir des firmes spécialisées en votation;

6. La démarcation entre la supervision (oversight) de la direction et le management;

7. Les activités de règlementation, d’implantation et de suivi;

8. Le rétablissement de la confiance du public envers les entreprises.

Je vous invite donc à lire cet article dont voici un extrait de la première partie.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

The State of Corporate Governance for 2015

The balance of power between shareholders and boards of directors is central to the U.S. public corporation’s success as an engine of economic growth, job creation and innovation. Yet that balance is under significant and increasing strain. In 2015, we expect to see continued growth in shareholder activism and engagement, as well as in the influence of shareholder initiatives, including advisory proposals and votes. Time will tell whether, over the long term, tipping the balance to greater shareholder influence will prove beneficial for corporations, their shareholders and our economy at large. In the near term, there is reason to question whether increased shareholder influence on matters that the law has traditionally apportioned to the board is at the expense of other values that are key to the sustainability of healthy corporations.

…..

Governance Roles and Responsibilities

Over the past 15 years, two distinct theories have been advanced to explain corporate governance failures: too little active and objective board involvement and too little accountability to shareholders. The former finds expression in the Sarbanes-Oxley Act’s emphasis on improving board attention to financial reporting and compliance, and related Securities and Exchange Commission (“SEC”) and listing rules on independent audit committees and director and committee independence and function generally. The latter is expressed by the Dodd-Frank Act’s focus on providing greater influence to shareholders through advisory say on pay votes and access to the company’s proxy machinery for nomination by shareholders of director candidates.

The emerging question is whether federal law and regulation (and related influences) are altering the balance that state law provides between the role of shareholders and the role of the board, and if so, whether that alteration is beneficial or harmful. State law places the management and direction of the corporation firmly in the hands of the board of directors. This legal empowerment of the board—and implicit rejection of governance by shareholder referendum—goes hand in hand with the limited liability that shareholders enjoy. Under state law, directors may not delegate or defer to shareholders as to matters reserved by law for the board, even where a majority of shareholders express a clear preference for a specific outcome. Concern about appropriate balance in shareholder and board roles is implicated by the increasingly coercive nature—given the influence and policies of proxy advisory firms—of federally-mandated advisory say on pay proposals and advisory shareholder proposals submitted under Securities Exchange Act Rule 14a-8 on other matters that do not fall within shareholder decision rights. The extent of proxy advisory firm influence is linked, at least in part, to the manner in which the SEC regulates registered investment advisors.

Short-Term Returns vs. Long-Term Investment

Management has long reported significant pressures to focus on short-term results at the expense of the long-term investment needed to position the corporation for the long term. Observers point to short-term financial market pressures which have increased with the rise of institutional investors whose investment managers have incentives to focus on quarterly performance in relation to benchmark and competing funds.

Short-term pressures may also be accentuated by the increasing reliance on stock-based executive compensation. It is estimated that the percentage of stock-based compensation has tripled since the early nineties: in 1993, approximately 20 percent of executive compensation was stock-based. Today, it is about 60 percent.

Boards that should be positioned to help management take the long-term view and balance competing interests are also under pressure from financial and governance focused shareholder activism. Both forms of activism are supported by proxy advisors that favor some degree of change in board composition and tend to have fairly defined—some would say rigid—views of governance practices.

Shareholder Activism and Its Value

As fiduciaries acting in the best interests of the company and its shareholders, directors must make independent and objective judgments. While it is prudent for boards to understand and consider the range of shareholder concerns and views represented in the shareholder constituency, shareholder engagement has its limits: The board must make its own independent judgment and may not simply defer to the wishes of shareholders. While activist shareholders often bring a valuable perspective, they may press for changes to suit particular special interests or short-term goals that may not be in the company’s long-term interests.

Governance Activism

Shareholder pressure for greater rights and influence through advisory shareholder proposals are expected to continue in the 2015 proxy season. A study of trends from the 2014 proxy season in Fortune 250 companies by James R. Copland and Margaret M. O’Keefe, Proxy Monitor 2014: A Report on Corporate Governance and Shareholder Activism (available at www.proxymonitor.org), suggests that the focus of most shareholder proposal activity does not relate to concerns that are broadly held by the majority of shareholders:

Shareholder support for shareholder proposals is down, with only four percent garnering majority support, down from seven percent in 2013.

A small group of shareholders dominates the shareholder-proposal process. One-third of all shareholder proposals are sponsored by three persons and members of their families and another 28 percent of proposals are sponsored by investors with an avowed social, religious or public-policy focus.

Forty-eight percent of 2014 proposals at Fortune 250 companies related to social or political concerns. However, only one out of these 136 proposals received majority support, and that solitary passing proposal was one that the board had supported.

Institutional Shareholders Services Inc. (“ISS”) is far more likely to recommend in favor of shareholder proposals than the average investor is to support them.

Nonetheless, the universe of shareholder proposals included in corporate proxy statements pursuant to Rule 14a-8 has grown significantly over the years. In addition, the coercive power of advisory shareholder proposals has expanded as a result of the policy of proxy advisors to recommend that their clients vote against the re-election of directors who fail to implement advisory shareholder proposals that receive a majority of votes cast. Directors should carefully assess the reasons underlying shareholder efforts to use advisory proposals to influence the company’s strategic direction or otherwise change the board’s approach to matters such as CEO compensation and succession, risk management, governance structures and environmental and social issues. Shareholder viewpoints provide an important data set, but must be understood in the context of the corporation’s best interest rather than the single lens of one particular constituency.

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__________________________________

*Holly J. Gregory is a partner and co-global coordinator of the Corporate Governance and Executive Compensation group at Sidley Austin LLP.

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Vous n’avez qu’à vous inscrire en consultant le site ci-dessous.

Bon webinaire !

Gouvernance des organismes sans but lucratif : Questions que les administrateurs devraient poser

Êtes-vous administrateur d’un OSBL? Comprenez-vous bien votre rôle à l’égard de la surveillance de l’organisme sans but lucratif (OSBL) que vous servez? Quelles questions devriez-vous poser pour vous assurer que le cadre de gouvernance et les processus de soutien de votre OSBL sont efficaces et répondent aux besoins particuliers de l’organisme, de sorte que l’OSBL soit productif, respecte ses obligations en matière d’information et réalise sa mission?

Cette activité gratuite d’une durée de 90 minutes aidera les administrateurs d’OSBL à comprendre comment ils peuvent s’assurer qu’un bon cadre de gouvernance est en place au sein de l’organisme qu’ils servent.

VOUS EN SAUREZ PLUS SUR :

les obligations fiduciaires liées à la surveillance pour les conseils et les administrateurs pris individuellement

les exigences et le contexte législatifs

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