Synergie entre le chef de la direction et le président du CA : les quatre piliers

À chaque semaine, je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. On retrouve son neuvième billet sur son premier e-Book 1 publié sur son site.

Sous l’entête « What I write about », blogs in French, l’on retrouve tous ses articles en français.

Dans ce billet, elle aborde l’importance de créer une synergie entre le président du CA et le premier dirigeant. Elle décrit les quatre piliers essentiels à de bonnes relations entre les deux parties : la confiance, le respect, la communication et la collaboration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Synergie entre le chef de la direction et le président du CA : les quatre piliers

par

Johanne Bouchard

Tant le président d’un conseil d’administration que le chef de la direction d’une entreprise ont de grandes responsabilités en matière de leadership. Comme je l’ai déjà mentionné dans un autre billet, il est important pour tous les membres du CA d’avoir une vision claire de leurs rôles respectifs, tout particulièrement le chef de la direction et le président du CA. Ces deux dirigeants doivent travailler ensemble, et non l’un contre l’autre !

Au fil des années, j’ai été appelée à jouer le rôle de confidente et de consultante auprès de conseils d’administration ainsi que de soutien auprès des chefs de la direction. Une grande partie de mon temps a été consacrée à l’écoute de ces chefs de la direction, puis à les conseiller sur la dynamique susceptible de se développer entre eux et leurs conseils d’administration, notamment avec leurs présidents de CA. Alors que de nombreux présidents et chefs de la direction ont de bonnes relations, beaucoup luttent pour créer un réel partenariat.

La dynamique et les divers aspects de cette relation ne sont pas différents des autres aspects des relations humaines. Deux personnes sont impliquées, et les deux ont besoin de s’engager à consacrer le temps requis pour travailler à l’établissement de solides assises de partenariat. Je classerais celles-ci en quatre catégories ou piliers de base : la confiance, le respect, la communication et la collaboration.

Pilier N° 1 – La confiance

Si la confiance est absente pour l’une ou l’autre des deux parties, la relation sera altérée. Pour en arriver à cette confiance mutuelle, vous devez prendre le temps d’apprendre les uns des autres : vos manières de penser, la façon dont vous traitez l’information, la façon dont vous exercez vos responsabilités, ce qui est clairement acceptable pour chacun et ce qui ne l’est pas. Pour le président du CA, il est important de préciser ses attentes envers la direction, notamment, quels sont les comportements jugés perturbateurs et quelles sont ses disponibilités. La confiance s’établit en étant transparent l’un avec l’autre; elle se développe en évitant de tenir pour acquis ce que l’autre pense, et en vérifiant régulièrement ce qu’il pense. Installer la confiance est à la fois un acte de maturité et de réciprocité.

Pilier N° 2 – Le respect

Le respect, c’est essentiellement l’appréciation de la valeur des réalisations de l’autre; cela dépend de la façon dont vous vous comportez dans vos rôles respectifs. Comment vous conduisez-vous dans cette relation et comment vous traitez vous l’un et l’autre. La clé d’une relation de travail efficace est une bonne compréhension de vos normes et valeurs communes ainsi qu’un engagement face à l’honnêteté et la cordialité.

Si vous vous trouvez dans une relation difficile avec votre homologue, au moins ayez le bon sens de ne pas émettre vos désaccords devant les autres membres du conseil d’administration. Cela vous permettra de fonctionner efficacement en tant que partenaires dans vos fonctions respectives de gestion de l’entreprise.

Pilier N° 3 – La communication

Partagez ouvertement vos attentes et résolvez les problèmes en temps opportun. Ces deux points, d’une apparente simplicité, ne sont pas faciles à accomplir mais ils sont une exigence primordiale pour le maintien d’une saine relation. Par exemple, lorsque le président du CA n’est pas satisfait du travail du chef de la direction, il est de sa responsabilité d’aborder les enjeux directement avec ce dernier, et ce, d’une manière constructive. Vous devez être capables de parler de malentendus, de déceptions et d’échecs sans être sur la défensive, ni de répondre personnellement à ces événements.

L’engagement à maintenir un dialogue ouvert contribuera à éviter que vous ne tombiez dans le piège d’en venir à exprimer vos doléances à des tiers, au détriment de votre relation avec l’autre dirigeant, et de perdre ainsi de vue votre rôle, soit comme président du conseil d’administration, soit comme chef de la direction.

Tendez la main à l’autre et engagez-vous dans une véritable communication. Grâce aux exercices de leadership efficace au sein du conseil d’administration que je leur propose, des présidents de CA et des chefs de la direction m’ont avoué souhaiter vouloir prendre plus de temps, lors de rencontres informelle (au petit déjeuner, par exemple), pour apprendre à mieux se connaître et prendre le temps de mieux communiquer. Bien que les deux aient ce même désir, il est trop fréquent que ni l’un ni l’autre ne fasse cette demande de rencontre, car chacun tient pour acquis que l’autre est trop occupé, qu’il n’est pas intéressé ou qu’il juge la rencontre inutile. Ne laissez pas ces hypothèses nuire à votre relation. Travaillez plutôt main dans la main et engagez-vous dans une véritable communication.

Pilier N° 4 – La collaboration

Faites ressortir le meilleur de l’un et de l’autre; soyez clairs sur la façon de travailler efficacement ensemble et collaborez autant aux avantages qu’aux inconvénients, aux succès qu’aux échecs possibles.

Les relations ne sont jamais parfaites, et même si elles sont agréables, il y a toujours place à l’amélioration. Soyez clairs sur ce qui fonctionne et faites ressortir le meilleur de l’autre. Sachez comment capitaliser sur vos forces afin d’améliorer l’efficacité du conseil d’administration et de la direction de l’entreprise. Soyez clairs sur ce qui ne fonctionne pas et efforcez-vous de vous compléter, en vous soutenant dans les domaines où vous êtes plus vulnérables sur les plans des compétences ou des expériences. Cherchez à découvrir les sujets où vous êtes en désaccords et ceux où vous vous entendez.

Si l’un des quatre piliers semble ardu ou presque impossible à établir, vous devriez accepter, de façon franche et honnête, de demander le soutien d’un tiers impartial. Cela favorisera un dialogue plus efficace entre vous, menant ainsi à un partenariat plus approprié.

Cela nécessite un certain travail; toutefois, c’est extrêmement gratifiant.

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*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

La dépendance des dirigeants et administrateurs aux téléphones intelligents !

À chaque semaine, je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. On retrouve son huitième billet sur son premier e-Book 1 publié sur son site.

Sous l’entête « What I write about », blogs in French, l’on retrouve tous ses articles en français.

Dans ce billet, elle exhorte les administrateurs et dirigeants à éteindre leurs téléphones intelligents lors des séances du conseil. Encore une fois, il s’agit de faire preuve de bon sens, de respect et d’efficacité dans les comportements à adopter lors des réunions de travail.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Les « dépendances » des cadres | « Glissez pour éteindre »

par

Johanne Bouchard

Quand il s’agit de « faire ce qui doit être fait » – un thème récurrent que je ne cesse de promouvoir encore et encore -, c’est de toujours encourager les gens à revenir aux valeurs de base. Ce sont les principes fondamentaux que nos parents et nos grands-parents avaient tant à cœur : les bonnes manières.

Afin de développer ces bonnes manières, nous devons respecter les autres, la situation et le protocole. Nous devons mettre en pratique ces principes fondamentaux partout où nous allons, y compris dans la salle de réunion du conseil d’administration.

Il est temps de prendre une décision consciente quant au moment où votre téléphone intelligent doit être mis en mode discrétion.

Les « dépendances » des cadres « glissez pour éteindre »

Lors de la conférence QuickBook Connects, à San Jose, Californie (en novembre 2014), les conférencières en tête d’affiche, Martha Stewart et Arianna Huffington encourageaient les auditeurs à exploiter les technologies, mais elles ont aussi indiqué qu’il faut savoir quand c’est le temps de fermer boutique.

Relaxez un peu, disaient Huffington et Stewart, aux entrepreneurs. Arianna Huffington a exhorté l’auditoire à choisir un moment, à la fin de la journée, où l’on éteint tous ses appareils et où on les escorte doucement hors de la chambre à coucher.

C’est le cas de la chambre à coucher, certainement … mais aussi de la salle du conseil d’administration . Je vous incite, dirigeants et administrateurs, à établir des limites, a savoir quand il est le temps de mettre vos appareils de côté.

Peu importe le rythme effréné de nos vies, et la pression exercée par la révolution du numérique et des réseaux sociaux, nous sommes des êtres humains qui avons besoin de la présence entière des uns et des autres afin de se connecter. S’il vous semble parfois, surtout pendant une réunion importante, que la sonnerie du téléphone, l’échange de gazouillis, de textos et de courriels dérangent, vous avez parfaitement raison. C’est parce qu’entendre n’est pas écouter. Et quand vous n’écoutez pas, vous ne pouvez pas prendre de décisions éclairées.

Je sais, vous ressentez le besoin irrésistible d’être branché 24 heures par jour, 7 jours par semaine. Je vous invite identifier les moments où vous ne pouvez pas utiliser votre cellulaire. Par exemple :

Discuter de stratégie : Ceci nécessite d’être pleinement engagés. Nous ne pouvons pas être pleinement engagés en défilant la liste de nos courriels, en lisant nos gazouillis ou nos textos. Soyons sérieux !

Étapes critiques : Échanger des idées sur les étapes critiques et recueillir les points de vue des administrateurs réunis autour de la table requiert toute notre attention afin d’être efficace. Nous avons besoin d’être complètement ici, dans l’instant présent.

Chaque fois que je dirige des sessions, que ce soit avec un chef de direction ou tous les membres du conseil d’administration, je suggère toujours que les gens laissent leurs téléphones intelligents de côté, sauf pour les urgences familiales.

Les nouveaux participants et les nouveaux clients sont habituellement réticents au début, voire stupéfaits que j’aie même osé faire cette demande. Après la séance, ils sont étonnés que ma demande se soit soldée par un succès, mais aussi que ce fût un soulagement pour tous, parce que nous avons accompli autant de travail.

Le résultat ? L’étonnante connectivité, la créativité, la clarté, le respect des talents réunis dans la salle et tout ce monde désireux d’être présent aux autres à 100 %; c’est contagieux. À la fin, tout le monde était d’accord pour dire que nous avions élevé la réunion à un niveau supérieur de qualité et d’efficacité.

Je pense que les téléphones mobiles ou appareils cellulaires ne devraient pas s’infiltrer dans les réunions d’un conseil d’administration, d’un comité de direction, ou tout autre comité par ailleurs. Nous sommes ensemble autour de la table pour faire plus qu’entendre; nous devons avoir l’intention délibérée d’écouter activement, de s’engager, de délibérer et de prendre des décisions.

Agir correctement

Gardez en tête l’étiquette et vous saurez intuitivement quand le téléphone intelligent ne devrait pas être invité à la table ou dans la salle de réunion, ou la chambre à coucher.

Diriger à partir de votre cœur

N’ayez pas peur de valoriser et de respecter pleinement le potentiel humain, avec vous autour de la table – ou en face de vous au bureau. Vous souciez-vous d’être présent et de porter une oreille attentive lorsque vous élaborez des stratégies avec les autres ? Voulez-vous vraiment que les gens vous écoutent ? Vivez vous-même le changement et soyez présents, à l’écoute des autres. Laissez votre téléphone dans votre poche, coupez le son ou désactivez-le complètement.

Pratiquez le « Glisser pour éteindre »

Évaluez si vous avez vraiment besoin de votre téléphone intelligent à la table et pourquoi

Relevez le défi : en avez-vous vraiment besoin ?

Invitez les autres à en faire autant

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Valeur actionnariale versus valeur partenariale

Le séminaire à la maîtrise de Gouvernance de l’entreprise (DRT-7022) dispensé par Ivan Tchotourian*, professeur en droit des affaires de la Faculté de droit de l’Université Laval, entend apporter aux étudiants une réflexion originale sur les liens entre la sphère économico-juridique, la gouvernance des entreprises et les enjeux sociétaux actuels**.

Ce billet veut contribuer au partage des connaissances en gouvernance à une large échelle. Le présent billet est une fiche de lecture réalisée par M^me Bénédicte Allard-Dupuis.

M^me Bénédicte Allard-Dupuis a travaillé sur un article de référence du spécialiste et auteur de nombreux écrits en gouvernance d’entreprise Andrew Keay intitulé : « Shareholder Primacy in Corporate Law : Can it survive? Should it Survive? ».

Dans le cadre de ce billet, l’auteure revient sur le texte pour le mettre en perspective et y apporter une vision comparative.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont appréciés.

**Valeur actionnariale versus valeur partenariale**

Retour sur Shareholder Primacy in Corporate Law : Can it survive? Should it Survive? d’Andrew Keay

par

Bénédicte Allard-Dupuis

Dans son article « Shareholder Primacy in Corporate Law : Can it survive? Should it Survive? » (European Company and Financial Law Review. 2010, Vol. 7, n^o 3, p. 369-413), le professeur de l’Université de Leeds Andrew Keay se questionne sur la place qu’occupe, dans la gestion des entreprises, les théories actionnariales et les parties prenantes. Son analyse de la législation britannique démontre que la théorie des parties prenantes est celle qui domine à l’heure actuelle. Pour ce qui est des États-Unis, l’auteur indique qu’un changement s’opère dans la même direction que celle qui a cours actuellement en Grande-Bretagne. En effet, les écrits doctrinaux sur la théorie des parties prenantes se font de plus en plus nombreux.

41dVv5QpErL__SX331_BO1,204,203,200_ L’auteur se demande alors si la théorie actionnariale – jusque-là prédominante dans la gouvernance des sociétés dans les juridictions anglo-saxonnes – peut maintenir sa position de tête ? Est-il d’ailleurs légitime que cette théorie conserve une place prédominante ? Le professeur Andrew Keay fait d’abord un rappel des points historiques de l’évolution de la théorie actionnariale. Cette théorie prend naissance dans les années 1800 et a des assises scientifiques très solides. Plusieurs grands penseurs en économie et en droit, dont un prix Nobel (Milton Friedman), appuient sans réserve ce mode de gouvernance et sa place prédominante comme mode de gestion dans les plus grandes économies du monde. Avec l’évolution des marchés, la théorie actionnariale a occupé finalement une place centrale jusque récemment.

L’auteur défini la théorie actionnariale à travers des exemples jurisprudentiels et doctrinaux qui ont façonné le droit à travers le temps. Nous pouvons constater que celle-ci s’est raffinée au fil des temps afin de s’adapter à l’évolution des marchés de capitaux à travers le monde. La primauté des intérêts des actionnaires est au cœur des préoccupations des administrateurs : le but premier est alors de faire fructifier le portefeuille des actionnaires tout en respectant la loi.

Arguments au soutien de la théorie actionnariale

Plusieurs arguments militent en la faveur de la théorie actionnariale. L’auteur en expose quelques-uns avec le point commun suivant : cette théorie serait basée sur un principe très fort d’efficacité et d’efficience.

Premièrement, comme les actionnaires investissent dans la société, ils auraient un intérêt prioritaire par rapport aux autres parties prenantes lorsque cette dernière fait des profits. Deuxièmement, la théorie de l’agence prévoit que les gestionnaires travailleraient en réalité pour le compte des actionnaires dans le but de faire fructifier leurs parts dans la société. Troisièmement, le fait que les gestionnaire aient pour but de faire fructifier l’argent des actionnaires amène la société à faire plus de profits, ce qui profite aux autres parties prenantes. Quatrièmement, l’auteur avance que cette théorie serait certaine et prévisible. En effet, les attentes des actionnaires sont claires ! Cinquièmement, l’auteur mentionne que la théorie actionnariale permettrait d’augmenter la santé de la société en général, c’est-à-dire qu’elle n’entrerait pas en conflit avec les intérêts à long-terme de la société. Sixièmement, l’auteur voit les actionnaires comme les copropriétaires de la société. Ils auraient donc un pouvoir de contrôle sur celle-ci. Septièmement, l’auteur ajoute que lorsque les gestionnaires acceptent de gérer la société, ils accepteraient par le fait même de prendre des décisions qui favorisent et maximisent les profits des actionnaires. Huitièmement, les actionnaires peuvent être considérés comme vulnérables par rapport aux autres parties prenantes : les parties prenantes sont protégées par les termes du contrat, ce qui n’est pas le cas des actionnaires. Neuvièmement, la théorie actionnariale servirait à combler un certain flou dans l’ensemble des contrats corporatifs. En effet, les actionnaires seraient les seules parties prenantes à ne pas avoir de contrat avec la société pour garantir leur investissement, puisque cela occasionnerait trop de problèmes (notamment en termes de coûts) dans la prise de décisions. In fine, les actionnaires seraient les mieux placés pour contrôler le travail des gestionnaires.

Critiques évoquées par l’auteur

L’auteur poursuit avec une série de critiques faites à l’égard de la théorie actionnariale.

La première critique est que cette théorie n’aurait qu’une perspective de court-terme de la croissance de l’entreprise. Dans un deuxième temps, la théorie ne prendrait pas en compte les intérêts divergents des actionnaires. Troisièmement, la vision des actionnaires tendrait à être très étroite et trop simpliste pour que les gestionnaires puissent objectivement prendre les bonnes décisions. Quatrièmement, la raison d’être de cette théorie serait peu morale, puisqu’étant essentiellement basée sur la rentabilité. Cinquièmement, certains problèmes éthiques seraient soulevés, comme la rémunération importante des gestionnaires pour les motiver à prendre des décisions avantageuses pour les actionnaires. Sixièmement, cette théorie encouragerait la prise de risques irréfléchie, en prenant des décisions dans le seul but de maximiser les profits. Septièmement, Il appert que cette théorie serait plus ou moins appropriée aux grandes entreprises, dans la mesure où elle a été introduite initialement dans le but de résoudre les problèmes entre actionnaires dans les petites entreprises. Huitièmement, la théorie actionnariale serait difficilement applicable en pratique, puisque les gestionnaires devraient s’assurer que l’intérêt des autres parties prenantes est pris en compte pour maximiser les intérêts des actionnaires.

Conclusion

À la lumière d’une analyse détaillée, l’auteur conclu que la théorie actionnariale, malgré les critiques dont elle fait l’objet, pourrait survivre et, même, qu’elle devrait survivre… Le débat est donc loin d’être clos; disons même que le professeur Andrew Keay l’ouvre à nouveau !

*Ivan Tchotourian, professeur en droit des affaires, codirecteur du Centre d’Études en Droit Économique (CÉDÉ), membre du Groupe de recherche en droit des services financiers (www.grdsf.ulaval.ca), Faculté de droit, Université Laval.

**Le séminaire s’interroge sur le contenu des normes de gouvernance et leur pertinence dans un contexte de profonds questionnements des modèles économique et financier. Dans le cadre de ce séminaire, il est proposé aux étudiants depuis l’hiver 2014 d’avoir une expérience originale de publication de leurs travaux de recherche qui ont porté sur des sujets d’actualité de gouvernance d’entreprise.

Le CA est garant de l’intégrité de l’entreprise

Aujourd’hui, j’ai retenu un article publié par Richard Leblanc* dans le Magazine for Canadian Listed Companies (Listed) qui traite d’un sujet de grande actualité dans toutes les sphères de la vie organisationnelle : La valeur de l’intégrité.

Comme le dit si bien l’auteur, les entreprises sont portées à qualifier certains employés de pommes pourries lorsqu’elles découvrent des manquements à l’éthique. Il est vrai que certains individus sont responsables de plusieurs problèmes reliés au manque d’intégrité et d’honnêteté mais les comportements des employés sont largement dépendants de la culture de l’entreprise, des pratiques en cours, des contrôles internes …

Richard Leblanc croit que les défaillances, en ce qui a trait à l’intégrité des personnes, sont souvent du ressort du conseil d’administration lequel n’exerce pas un fort leadership éthique et n’affiche pas des valeurs claires à ce propos.

Cette affirmation implique que tous les membres d’un conseil d’administration doivent faire preuve d’une éthique exemplaire : « Tone at the Top ». Les membres sont en mesure d’évaluer cette valeur au sein de leur conseil et au sein de l’organisation.

C’est la responsabilité du conseil de veiller à ce que de solides valeurs d’intégrité soient transmises à l’échelle de toute l’organisation, que la direction et les employés connaissent bien les codes de conduites et que l’on s’assure d’un suivi adéquat à cet égard.

Les administrateurs doivent poser les bonnes questions afin de s’assurer de la transmission efficace du code de conduite de l’entreprise.

This lax control environment, where self-interest is pursued and where pressure is applied, is the heart of ethical failure.

Je vous invite à lire ce court article. Bonne lecture. Vos commentaires sont appréciés.

Integrity? The buck stops at the board

La valeur de l’intégrité transmise par le CA

There is not an excuse I have not heard for ethical failure. But when I investigate a company after allegations of fraud, corruption or workplace wrongdoing, I almost always find a complacent, captured or entrenched board that did not take corrective action. In a few cases, boards actually encouraged the wrongdoing.

The first myth is that the board is a “good” board. There is no relationship between the profile of directors and whether the board is “good.” Often times, there is an inverse relationship, as trophy or legacy directors typically lack industry and risk expertise, are not really independent, are coasting and not prepared to put in the work, or they themselves may not possess integrity.

How important is integrity? Extremely. Three factors make for a good director or manager: competence, commitment and integrity, with integrity ranking first. Otherwise, you have the first two working against you.

Integrity needs to be defined, recruited for, and enforced. “Does your colleague possess integrity?” “Yes” is an answer to this perfunctory question. Full marks. But when I define integrity to include avoiding conflicts of interest, consistency between what is said and done, ethical conduct and trustworthiness—and guarantee anonymity—I get a spread of performance scores. Those who do not possess integrity in the eyes of their colleagues are poison and should be extracted from any board or a senior management team. It is a recruitment failure to elect or hire them in the first place.

When fraud, toxic workplaces, bullying, harassment and pressure do occur, the bad news needs to rise. Boards need to ensure that protected, anonymous reporting channels exist and are used—including for a director or executive to speak up in confidence, and for an in- dependent consequential investigation to occur. If a whistleblowing program has any manager as the point of contact, it is not effective.

Frequently, I find ethical design and implementation failure are the culprits, with codes of conduct, conflict of interest policies, whistleblowing procedures, culture and workplace audits, and education and communication being perfunctory at best, overridden by management at worst, and not taken seriously by employees or key suppliers, with minimal assurance and oversight by the board.

After ethical failure happens, executives argue that it is a lone rogue employee or an isolated incident. Nothing could be further from the truth. It is an employee who reflects the true and actual culture, internal control environment and practices of the organization, and who is attracted to and flourishes within them. There is no such thing as a rogue employee. It is a board that approved the conditions that management proposed within which employees operate.

This lax control environment, where self-interest is pursued and where pressure is applied, is the heart of ethical failure.

Nowhere is there a more shocking lack of internal controls over employee and agent behaviour than in some corrupt jurisdictions where Western firms do business. Not only is the potential for fraud rampant, but the costs of compliance wind up being borne by companies that do not bribe and have proper controls. They are penalized for doing things right, and forced to compete on an unequal playing field.

This is why Western governments are seeking to put their countries and companies in the most competitive position possible. They are enforcing anti-corruption laws using long arms of justice to prosecute bribery. They are also debarring companies from government contracts who commit ethical breaches. This debarment is a powerful motivator to spur investment to internalize the costs of internal controls over integrity.

Western industry will mistakenly argue that integrity laws will disadvantage them or cost their industry jobs, but the reality is the opposite. Tough integrity laws will prevent substandard competitors from offering bribes, will reduce recipients’ incentive to receive bribes, and will strengthen Western companies that compete on the basis of price, quality and service.

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*Richard Leblanc is an associate professor, governance, law & ethics, at York University’s Faculty of Liberal Arts and Professional Studies and a member of the Ontario Bar. E-mail: rleblanc@yorku.ca.

Mieux contrôler les risques de litiges | Un guide en 4 étapes à l’intention des administrateurs

Les administrateurs de sociétés doivent accomplir leurs devoirs de diligence et de vigilance dans la surveillance des organisations. Les situations litigieuses sont de plus en plus fréquentes et les conséquences peuvent, non seulement affecter le succès des entreprises, mais aussi les intérêts des administrateurs.

L’article qui suit propose un cadre de référence très utile pour aider les administrateurs à s’acquitter de leurs responsabilités eu égard à la supervision des situations litigieuses.

Il a récemment été publié dans le Harvard Law School Forum on Corporate Governance par Jeff G. Hammel, associé de la firme Latham & Watkins, LLP.

bail-commercial — Les litiges organisationnels et les responsabilités des administrateurs

L’auteur explique les devoirs et les responsabilités des administrateurs en matière de litige, notamment en faisant ressortir les quatre étapes suivantes :

1. Suivre les cas litigieux susceptibles d’avoir de lourdes conséquences pour l’entreprise;

2. S’assurer de recevoir des rapports réguliers de la direction;

3. Poser les bonnes questions afin de s’assurer que la direction a pris les bonnes actions;

4. Être bien informé des polices d’assurance-responsabilité de la compagnie.

Voici un extrait de cet article. Bonne lecture !

Boardroom Perspectives: Oversight of Material Litigation in Four Practical Steps

1. Get Involved in the Right Cases

While public company directors need not be briefed on every claim or potential claim facing the company, management should consider involving the board in the important cases—and early on. Board involvement will depend upon various factors, including whether the adverse party is a competitor or customer, or former senior employee or executive; the amount of damages sought; the subject matter of the litigation; and the level of publicity a case has generated or is expected to generate.

2. Receive Regular Reports from Management

In order to be adequately prepared to give strategic advice, approve a settlement or take other necessary action, it is important for boards to stay adequately informed about the material litigation facing the company. Litigation reports to the board are typically prepared by the company’s general counsel or outside counsel, and include, as appropriate:

A general status update

A discussion of strategy

An assessment of risk

Budget information

Insurance coverage

Next steps

Reports preferably have the appropriate level of detail to inform the board without being unduly burdensome. In addition, reports are ideally provided in the context of the attorney-client privilege to protect the company. Minutes serve to reflect the discussion and create the record of director oversight.

3. Ask the Right Questions

Staying on top of material litigation involves frequent and open communication among management and directors. The board’s job is to ask the right questions to hold management accountable. For example, directors might ask:

What are the goals/objectives of the litigation?

What is the impact of the litigation on company resources?

Will the litigation require reliance on expert testimony?

Does the litigation subject the company to adverse publicity, and if so, what steps does the company plan to take to address this issue?

Does the litigation require a critical evaluation of one of the company’s business processes?

What is the company’s tolerance for risk, and to what extent should the company consider more adversarial or cooperative strategies?

Is settlement advisable, and what is the timing to broach settlement?

4. Keep Abreast of the Company’s Liability Insurance Policies

Comprehensive liability insurance policies help reduce the exposure to litigation risks, damages and expenses, but can vary widely in coverage, exclusions and limitations. To use liability insurance policies effectively in litigation risk management, directors may wish to review the policies the company maintains for itself and its directors and officers. For example, directors could:

Confirm that systems are in place to provide for timely notification to insurers of all claims, including potential claims

Verify that applications for new and renewal insurance policies are properly vetted (to ensure that misstatements or omissions in an application do not serve as a basis for rescission or denial of coverage); and

Understand coverage exclusions in director and officer insurance policies which, if invoked, could result in the denial of coverage for individual directors and officers

By following these steps in appropriate cases, board members can provide oversight to help management teams protect their companies from potentially damaging material litigation.

Vous siégez à un conseil d’administration | comment bien se comporter ?

À chaque semaine, j’ai l’intention de donner la parole à Johanne Bouchard* qui agira à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance.

Son troisième billet se retrouve dans le e-Book 1 publié sur son site. Sous l’entête « What I write about », blogs in French, l’on retrouve tous les articles en français.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques. Dans ce billet, elle aborde ce que, selon elle, doivent être les qualités des bons administrateurs.

Quels conseils, simples et concrets, une personne qui connaît bien la nature des conseils d’administration, peut-elle prodiguer aux administrateurs eu égard aux qualités et aux comportements à adopter dans leurs rôles de fiduciaires ?

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Siéger à un conseil d’administration : comment exceller ?

par

Johanne Bouchard

C’est un privilège de servir au sein d’un conseil d’administration. Servir au sein d’un conseil est l’occasion de vraiment faire une différence dans la vie des gens, puisque les décisions que vous prenez peuvent avoir un effet significatif, non seulement sur l’entreprise, mais aussi sur les individus, les familles, et même sur les communautés entières. Vous êtes un intervenant-clé dans l’orientation et la stratégie globale, qui, à son tour, détermine le succès de l’entreprise et crée de la valeur ajoutée pour les actionnaires.

En 2014, Bryan Stolle, un des contributeurs de la revue Forbes, également investisseur au Mohr Davidow Ventures, a examiné le sujet dans un billet de son blogue. Il a écrit : « L’excellence d’un conseil d’administration est le résultat de l’excellence de chacun de ses membres ». Il poursuit en soulignant ce qu’il considère en être les principaux attributs. Je suis d’accord avec lui mais j’aimerais ajouter ce qui, selon moi, fait la grandeur et la qualité exceptionnelle d’un membre de conseil d’administration.

Intention

D’abord et avant tout, être un excellent membre de conseil d’administration commence avec « l’intention » d’en être un, avec l’intention d’être bienveillant, et pas uniquement avec l’intention de faire partie d’un conseil d’administration. Malheureusement, trop de membres ne sont pas vraiment résolus et déterminés dans leur volonté de devenir membres d’un conseil.

La raison de se joindre à un conseil doit être authentique, avec un désir profond de bien servir l’entité. Être clair sur les raisons qui vous poussent à vous joindre au conseil est absolument essentiel, et cela aide à poser les jalons de votre réussite comme administrateur. En adhérant à un conseil d’administration, votre devoir, ainsi que celui de vos collègues administrateurs, est de créer une valeur ajoutée pour les actionnaires.

Attentes

Ensuite, vous devez comprendre ce que l’on attend de vous et du rôle que vous serez appelé à jouer au sein du conseil d’administration. Trop de membres d’un conseil ne comprennent pas leur rôle et saisissent mal les attentes liées à leur charge. Souvent, le président du conseil et le chef de la direction ne communiquent pas suffisamment clairement leurs attentes concernant leur rôle.

Ne tenez rien pour acquis concernant le temps que vous devrez consacrer à cette fonction et ce qu’on attendra de votre collaboration. Est-ce qu’on s’attend à ce que vous soyez présent à toutes les réunions, que vous siégiez à un comité ou que vous participiez aux conférences téléphoniques entre les réunions normalement prévues ? Votre réseau suffit-il, à ce stade-ci de la croissance de l’entreprise, pour répondre au recrutement de nouveaux talents et pour créer des partenariats ? Est-ce que votre expérience de l’industrie est adéquate; comment serez-vous un joueur-clé lors des discussions ? Y aura-t-il un programme d’accueil et d’intégration des nouveaux administrateurs pour faciliter votre intégration au sein du conseil. De plus, comment prévoyez-vous atteindre un niveau suffisant de connaissance des stratégies commerciales de l’entreprise? Soyez clairs en ce qui concerne les attentes.

Exécution

Vous devez honorer les engagements associés à votre responsabilité de membre du conseil d’administration. Cela signifie :

Être préparé : se présenter à une réunion du conseil d’administration sans avoir lu l’ordre du jour au préalable ainsi que les documents qui l’accompagnent est inacceptable. Cela peut paraître évident, mais vous seriez surpris du nombre de membres de conseils coupables d’un tel manque de préparation. De même, le chef de la direction, soucieux d’une gestion efficace du temps, a la responsabilité de s’assurer que le matériel soit adéquatement préparé et distribué à l’avance à tous les administrateurs.

Respecter le calendrier : soyez à l’heure et assistez à toutes les réunions du conseil d’administration.

Participation

Écoutez, questionnez et ne prenez la parole qu’au moment approprié. Ne cherchez pas à provoquer la controverse uniquement dans le but de vous faire valoir, en émettant un point de vue qui n’est ni opportun, ni pertinent. N’intervenez pas inutilement, sauf si vous avez une meilleure solution ou des choix alternatifs à proposer.

Bonnes manières

Il est important de faire preuve de tact, même lorsque vous essayez d’être directs. Évitez les manœuvres d’intimidation; le dénigrement et le harcèlement n’ont pas leur place au sein d’une entreprise, encore moins dans une salle du conseil. Soyez respectueux, en particulier pendant la présentation du comité de direction. Placez votre cellulaire en mode discrétion. La pratique de bonnes manières, notamment les comportements respectueux, vous permettront de gagner le respect des autres.

Faites valoir vos compétences

Vos compétences sont uniques. Cherchez à les présenter de manière à ce que le conseil d’administration puisse en apprécier les particularités. En mettant pleinement à profit vos compétences et en participant activement aux réunions, vous renforcerez la composition du conseil et vous participerez également à la réussite de l’entreprise en créant une valeur ajoutée pour les actionnaires.

Ne soyez pas timide

Compte tenu de la nature stratégique de cette fonction, vous devez avoir le courage de faire connaître votre point de vue. Un bon membre de conseil d’administration ne doit pas craindre d’inciter les autres membres à se tenir debout lorsque qu’il est conscient des intérêts en cause, ni d’être celui qui saura clairement faire preuve de discernement. Un bon membre de conseil d’administration doit être prêt à accomplir les tâches les plus délicates, y compris celles qui consistent à changer la direction de l’entreprise et le chef de la direction, quand c’est nécessaire, et avant qu’il ne soit trop tard.

Évitez les réclamations monétaires non justifiées

Soyez conscients des émoluments d’administrateur qu’on vous paie. N’abusez pas des privilèges. Les conséquences sont beaucoup trop grandes pour vous, pour la culture de l’entreprise et pour la réputation du conseil. Si vous voulez que je sois plus précise, je fais référence aux déclarations de certaines dépenses que vous devriez payer vous-même. Sachez que quelqu’un du service de la comptabilité examine vos comptes de dépenses, et que cela pourrait facilement ternir votre réputation si vous soumettiez des dépenses inacceptables.

Faites preuve de maturité

Vous vous joignez à un conseil qui agit au plus haut niveau des entreprises (privée, publique ou à but non lucratif), dont les actions et les interventions ont une grande incidence sur les collectivités en général. Gardez confidentiel ce qui est partagé lors des réunions du conseil, et ne soyez pas la source d’une fuite.

Maintenez une bonne conduite

Le privilège de siéger au sein d’un conseil d’administration vous expose à une grande visibilité. Soyez conscients de votre comportement lors des réunions du conseil d’administration et à l’extérieur de la salle de réunion; évitez de révéler certains de vos comportements inopportuns.

Confiance et intégrité

Faites ce que vous avez promis de faire. Engagez-vous à respecter ce que vous promettez. Tenez votre parole et soyez toujours à votre meilleur et fier d’être un membre respectable du conseil d’administration.

Valeurs

Un bon membre de conseil d’administration possède des valeurs qu’il ne craint pas de révéler. Il est confiant que ses agissements reflètent ses valeurs.

Un bon membre de conseil est un joueur actif et, comme Stolle l’a si bien noté, de bons administrateurs constituent l’assise d’un bon conseil d’administration. Ce conseil d’administration abordera sans hésiter les enjeux délicats, tels que la rémunération du chef de la direction et la planification de la relève – des éléments qui sont trop souvent négligés.

Un bon membre du conseil d’administration devrait se soucier d’être un modèle et une source d’inspiration en exerçant sa fonction, que ce soit à titre d’administrateur indépendant, de président, de vice-président, de président du conseil, d’administrateur principal, de président d’un comité – quel que soit son rôle – il devrait avoir la maturité et la sagesse nécessaires pour se retirer d’un conseil d’administration avec grâce, quand vient le temps opportun de le faire.

Enfin, prenez soin de ne pas être un membre dysfonctionnel, ralentissant les progrès du conseil d’administration. Bien qu’étant un administrateur indépendant, chacun a le même devoir qu’un joueur d’équipe.

Je vous invite à aspirer à être un bon membre de conseil d’administration et à respecter vos engagements. Siéger à un trop grand nombre de conseils ne fera pas de vous un meilleur membre.

Je conduis des évaluations du rendement des conseils d’administration, et, je vous avoue, en toute sincérité, que de nombreux administrateurs me font remarquer que certains de leurs collègues semblent se disperser et qu’ils ne sont pas les administrateurs auxquels on est en droit de s’attendre. Vous ne pouvez pas vous permettre de trop « étirer l’élastique » si vous voulez pleinement honorer vos engagements. Rappelez-vous que c’est acceptable de dire « non » à certaines demandes, d’être sélectif quant à ce que vous souhaitez faire, mais il est vital de bien accomplir votre charge dans le rôle que vous tenez.

______________________________

*Johanne Bouchard est maintenant consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Juin 2015

Vous trouverez, ci-dessous, le Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) du mois de Juin 2015.

Le programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés est le seul programme universitaire offert au Québec. Il s’adresse aux administrateurs siégeant à un conseil d’administration et disposant d’une expérience pertinente.

Les administrateurs de sociétés certifiés (ASC) sont regroupés dans la Banque des Administrateurs de sociétés certifiés (ASC), un outil de recherche en ligne mis au point par le Collège, afin de faciliter le recrutement d’administrateurs sur les conseils d’administration.

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Juin 2015

BILAN DES ACTIVITÉS DU COLLÈGE

L’année 2014-2015 s’est déroulée à un rythme soutenu : des festivités signées 10e anniversaire au développement de nouvelles formations en gouvernance, le Collège a maintenu la cadence pour demeurer le leader de la formation des administrateurs. Depuis maintenant 10 ans, grâce à l’engagement de ses partenaires et fidèles collaborateurs, le Collège relève des défis de taille et maintient la qualité de ses activités de formation. Sa croissance se poursuit et se traduit cette année par l’atteinte du cap des 700 Administrateurs de sociétés certifiés (ASC) et l’ajout de deux nouvelles formations dédiées à la gouvernance des OBNL et au leadership de la fonction de présidence de conseils d’administration. En rafale, au cours de l’année, le Collège a formé : 58 présidents, administrateurs et directeurs généraux d’OBNL dans sa nouvelle formation Gouvernance des OBNL, 28 présidents de conseil d’administration, de l’un de ses comités ou d’un comité consultatif de PME dans son nouveau cours Gouvernance et leadership à la présidence, 40 chefs d’entreprise, gestionnaires et administrateurs de PME dans sa formation Gouvernance des PME. Finalement, 74 Administrateurs de sociétés certifiés (ASC) sont nouvellement diplômés du programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés.

FORMATIONS CORPORATIVES

Au-delà de ses formations régulières, le Collège offre aussi ses services pour concevoir des formations sur mesure en réponse à des demandes spécifiques et des clientèles variées. À chaque organisation, sa propre culture! C’est pourquoi le Collège, grâce à son équipe de 125 formateurs, développe et anime des formations spécialement adaptées aux besoins d’une entreprise ou d’une organisation. À titre d’exemples, le Collège offre annuellement des formations au Réseau des ingénieurs du Québec, à l’Ordre des CPA du Québec, à la Jeune chambre de commerce de Montréal et au Regroupement des jeunes chambres de commerce du Québec. Le Collège réalise aussi des mandats de formations corporatives et a notamment contribué à développer des formations s’adressant aux présidents de conseil d’administration des caisses Desjardins, aux administrateurs des mutuelles du Groupe Promutuel et plus récemment, aux administrateurs du réseau de l’Alliance des Caisses populaires de l’Ontario.

CONSEIL D’EXPERT

Consultez la rubrique mensuelle «Conseil d’expert», en collaboration avec nos formateurs. Conseil d'expert, par Jacques Lefebvre

Nous avons posé la question suivante à M. Jacques Lefebvre, ASC, administrateur de sociétés : «Si vous aviez un conseil à donner aux administrateurs, quel serait-il?».

Consultez son conseil d’expert sur notre site Web [+]

À L’AGENDA DU CAS

Activités du Collège

Soirée de remise de diplômes des ASC de la promotion 2015 | 9 septembre 2015, à Montréal

Certification – Module 1 : Les rôles et responsabilités des administrateurs | 17, 18 et 19 septembre 2015, à Québec | 5, 6 et 7 novembre 2015, à Montréal

Gouvernance des OBNL | 23 et 24 octobre 2015, à Montréal | 4 et 5 décembre 2015, à Québec

Gouvernance et leadership à la présidence | 12 et 13 novembre 2015, à Québec

Gouvernance des PME | 18 et 19 novembre 2015, à Montréal

Activités de nos partenaires

Assemblée générale annuelle du Cercle des ASC et conférence « Les entreprises à l’heure du marché du carbone », par Pauline D’Amboise | 15 septembre 2015, à Montréal

NOMINATIONS D’ASC

Vous avez une nouvelle nomination sur un CA, veuillez informer marieve.gagnon-lefebvre@cas.ulaval.ca

Josée De La Durantaye, ASC | Fonds d’investissement de Montréal, YMCA du Québec

William John MacKay, ASC | Société des établissements de plein air du Québec

Sylvie Tremblay, ASC | Clinique juridique JURIPOP

Julie Chaurette, ASC | Société d’habitation et de développement de Montréal

Johanne Brunet, ASC | Société d’habitation et de développement de Montréal

Gaston Blackburn, ASC | Société des établissements de plein air du Québec

Louise-Marie Brousseau, ASC | Fondation du Collège Montmorency, Radio Ville-Marie, Groupe Femmes, Politique et Démocratie

Louise Champoux-Paillé, ASC | Institut québécois de planification financière

Carole Théberge, ASC | Société du Grand Théâtre de Québec

Richard Legendre, ASC | Société du Grand Théâtre de Québec

Andrée Mayrand, ASC | Autorité des marchés financiers

Catherine Claveau, ASC | Barreau de Québec

Gilles Bernier, ASC | Institut des auditeurs internes, section de Québec

Marc Filion, ASC | URECON inc. et Ressources SAMA inc.

10E SOIRÉE DE REMISE DES DIPLÔMES

Le Collège aura le plaisir de célébrer les 74 nouveaux Administrateurs de sociétés certifiés (ASC) de la promotion 2015 et ainsi l’atteinte du cap des 700 ASC, lors de la 10e soirée de remise des diplômes, le mercredi 9 septembre 2015, au Parquet du Centre CDP Capital à Montréal. Cette soirée débutera à 17 h avec un cocktail de réseautage suivi de la cérémonie de remise des diplômes et d’une conférence en gouvernance. 700 ASC, trois lettres d'excellence

L’événement sera aussi l’occasion de remettre la Bourse Certification 10e anniversaire. D’une valeur de 16 250 $, applicable aux frais d’inscription pour l’ensemble du programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés, cette bourse était une occasion unique pour les ASC de référer un membre de l’un de leurs CA. L’appel de candidatures est maintenant terminé.

Soyez des nôtres pour cette 10e soirée de remise des diplômes [+]

BOÎTE À OUTILS DES ADMINISTRATEURS

Vidéo Série 3 : La gouvernance des PME, par Anne-Marie Croteau[+]

Vidéo Série 2 : La gestion de crise, par Sébastien Théberge[+]

Nouvelle référence mensuelle en gouvernance : «Corporate Governance Factbook», par l’Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD).

Publication en gouvernance sur le blogue Gouvernance | Jacques Grisé et sur les réseaux sociaux: Top 5 des billets les plus consultés au mois de juin du blogue Gouvernance | Jacques Grisé.

Le Collège vous invite à rejoindre le groupe LinkedIn Administrateurs de sociétés – Gouvernance voué aux discussions et échanges sur le thème de la gouvernance et rassemblant une communauté de plus de 1240 administrateurs et gestionnaires.

Bonne lecture !

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Collège des administrateurs de sociétés (CAS)

Faculté des sciences de l’administration, Pavillon Palasis-Prince

2325, rue de la Terrasse, Université Laval, Québec (Québec) G1V 0A6

418 656-2630; 418 656-2624

info@cas.ulaval.ca

Le réseautage | une activité essentielle à tout administrateur potentiel

Aujourd’hui, je cède l’antenne à Johanne Bouchard* qui agira à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Son deuxième billet se retrouve dans son e-Book 1.Sur son site, elle a créé une catégorie sous l’entête « What I write about », blogs in French. Tous les articles en français seront accessibles à cet endroit.

Dans ce billet, elle aborde le sujet de l’importance du réseautage, un préalable à l’obtention de postes d’administrateurs.

Quels conseils une personne qui connaît bien les rouages du processus de composition des CA d’entreprises privées, publiques, petites ou grandes, peut-elle prodiguer, simplement et concrètement, au sujet du thème du réseautage ?

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Réseautez | Parce que vous ignorez qui vous ignorez!

par

Johanne Bouchard

Bien que le vieil adage « ce n’est pas ce que vous savez qui compte, mais qui vous connaissez », semble vrai, j’ajouterais aussi que vous devriez connaître ce qu’il est important de savoir et savoir qui vous devriez connaître –– qui peut dire de qui vous aurez besoin un jour ?

Le réseautage en affaires est un incontournable. Le réseautage est aussi très important pour accéder à votre premier conseil d’administration ou à plusieurs conseils d’administration. Vous pouvez toujours développer votre entreprise en utilisant le bouche à oreille, cependant, vous n’obtiendrez pas facilement une place au conseil d’administration si les gens ne vous connaissent pas ou n’ont aucune idée de qui vous êtes.

Réseautez: Parce que vous ignorez qui vous ignorez!

Encore plus que les conseils d’administration, le réseautage est important pour plusieurs raisons :

Élargir votre champ d’action pour ouvrir les bonnes portes à de nouveaux contacts ;
Vous faire connaître, soutenir et promouvoir votre entreprise ;
Faciliter votre introduction dans le milieu ;
Être présents à l’esprit de ceux qui pourraient avoir recours à vos services et devenir leur priorité ;
Créer des partenariats stratégiques ;
Créer des liens d’affaires qui augmenteront votre visibilité, vos échanges et peut-être vos compétences-clés ;
Vous tenir informés auprès des gens qui sont aussi des experts dans votre domaine.

Les affaires s’accroissent grâce au soutien et à la collaboration des autres. Le réseautage vous permet d’identifier les bons outils et les ressources appropriées qui vous permettront d’atteindre vos objectifs au cours des différentes étapes de croissance d’une entreprise.

Un réseau se développe un pas à la fois (sans sauter les étapes). Vous ne savez jamais quand quelqu’un pourra bénéficier de votre soutien et quand vous apprécierez le leur.

Quand vous participez à un événement de réseautage, souvenez-vous de :

Prendre le pouls de la salle : Participer à un événement de réseautage peut être intimidant, parfois même accablant. Si vous êtes seul, prenez le temps de circuler dans la pièce et essayez de repérer les gens qui semblent être seuls. Il est plus facile d’aborder une personne seule que d’essayer de vous insérer au milieu d’une conversation de groupe ;
L’image que vous présenterez est celle que les gens retiendront : Vous ne reverrez peut-être plus jamais ces personnes, ou vous n’aurez peut-être jamais besoin de communiquer avec elles. Mais, si cela devait arriver, vous aimeriez qu’on se souvienne de vous comme vous le souhaitez ;
Apportez vos cartes professionnelles, distribuez vos coordonnées à chaque personne que vous rencontrez : Certains vous diront que vous n’avez pas besoin de ces cartes professionnelles et qu’il existe des moyens plus rapides de partager ses coordonnées. Offrez toujours vos coordonnées ou vos cartes professionnelles avant de quitter l’événement, et ce même si vous n’avez échangé que quelques mots avec cette personne ;
Serrez la main des gens quand vous les rencontrez, informez vous d’eux et échangez : Contrôlez ce que vous voulez qu’ils retiennent à votre sujet et respectez leurs valeurs ;
Regardez les gens dans les yeux quand vous leur parlez : Ne penchez pas la tête et ne regardez pas ailleurs. Soyez sincère et soyez attentifs à ce qu’ils disent ;
Ne le prenez pas mal si on ne s’intéresse pas à ce que vous avez à dire ;
Demandez toujours leurs coordonnées ou leurs cartes professionnelles avant qu’ils ne partent.

Après la rencontre de réseau, faites le suivi !

À votre retour au bureau, ou à la maison, assurez vous que tous les détails concernant les coordonnées des gens rencontrés sont inscrites dans vote base de données le plus tôt possible ; vous créerez ainsi progressivement votre réseau pour le futur ;
Envoyez un courriel, à chaque personne que vous avez rencontrée, lui exprimant le plaisir que vous avez eu de la connaître ;
Allez ensuite sur LinkedIn, puis essayez de retrouver les personnes que vous avez rencontrées et invitez-les à vous joindre. Si elles sont influentes, considérez les suivre ;
Allez sur Twitter, trouvez-les et suivez-les.

Comprenez-vous tout le pouvoir du réseautage ?

Si vous savez comment utiliser le réseau, vous augmenterez vos chances d’obtenir un siège à un conseil d’administration.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

La gouvernance : une discipline en évolution | Drew Stein et al.

Aujourd’hui, j’ai choisi de publier un récent billet du groupe de discussion LinkedIn, « Boards & Advisors » qui relate une discussion très intéressante sur l’avenir de la gouvernance, notamment sur le rôle du conseil d’administration eu égard aux communications avec les actionnaires/investisseurs.

Ce billet est issu d’une prise de position de Drew Stein, partagée par Richard Leblanc, et commentée par plusieurs experts en gouvernance.

Un premier courant de pensée stipule que la communication des administrateurs avec les actionnaires est inappropriée compte tenu que ceux-ci sont élus annuellement par les actionnaires pour les représenter…

Mais voilà, un autre courant de pensée, prône la communication avec les actionnaires étant donné, qu’avec le temps, les administrateurs sont devenus moins représentatifs puisque ce sont eux qui proposent les administrateurs aux actionnaires !

Quel est votre point de vue sur ce sujet controversé ?

Governance as an Enabling Discipline | Drew Stein

Drew Stein:

« Corporate Governance as a professional discipline has over recent decades been subject to numerous influences. Gone are the days when a corporate “`Mission Statement “ was viewed as the guiding light which all corporate wisdom would be asked to worship. Gradually governance as a discipline has been accepted by most professional business practitioners as an enabling vehicle which provides a platform for determining sound corporate behaviour and structured decision making. Over the years I’ve read and worked with boards on numerous governance documents and it’s interesting to note the maturing of the discipline as it’s morphed from Mission Statement through various stages of re incarnation to today where the governance document and its inherent disciplines are considered mandatory to ensuring professional leadership processes. Most directors accept that a soundly based and structured governance document is one of the most significant discipline and corporate behaviour enablers contributing to a company’s success.

As the governance discipline has in the past continually changed its shape and matured there is no doubt it will continue to do so as the winds of change in the corporate world blow across the business community. It needs to be remembered that governance as a discipline is a living breathing entity which continually requires stroking and attention otherwise it will stagnate and lose its ability to be one of the prime enablers contributing to above average board performance.

Therefore it is my opinion that at present there is a very real risk that governance as a discipline will begin to lose focus of its prime purpose if it does not address strategically important emerging issues. As a result it risks being relegated in status to a simple process driven ideology rather than an enabler to address future pressures and provide the structured platform required to meet new challenges required by today’s market. Let me explain.

Most current governance documents remain relatively silent on the key issue of shareholder communication. Yet as we’ve seen from the growing influence of the shareholder activist groups this is an issue which won’t go away and in some cases is becoming a festering wound. Now it is my contention that within the governance document there should be a highlighted section on how the board manage shareholder communication. Such detail on this extremely important issue will ensure the governance discipline can fulfil its purpose as a high level corporate enabler by providing a structured communication bridge between shareholder/investors and the board. Naturally there will need to be discussions with the major shareholders and agreement reached which would certainly take the distrust out of the current argument. In addition it would cement in place the role of the governance discipline as a high level enabler towards achieving corporate excellence.

I appreciate some readers will not agree that the governance discipline is the place to address shareholder board problems. I’ve seen some commentators suggest that changes in the company’s “Articles of Association” need to occur. However this appears to be a sledge hammer driving a drawing pin when if covered with real purpose in the governance document the resulting platform should be sufficient to engender real harmony and a sense of combined purpose between shareholders and their elected board.

My final comment may not sit well with some business professionals. Never the less it is my belief that some boards have assumed a position of almost arrogance and conferred self-importance upon themselves, conveniently forgetting that they are accountable to the shareholder/investors. Further I believe through judicious application of the governance discipline the balance of accountability can be restored and shareholder/investors will claw back their rightful position as the ultimate stakeholders in any company structure. »

Al Errington

Thank you for posting this Richard. I really enjoy Drew Stein’s insights into business and governance. As a note to Drew, I am very comfortable with his statements about board arrogance and lack of connection to shareholders or membership having lived through a lot of that. Shareholders and membership needs to be treated as the ownership they are and board’s need to think of themselves less as business or organizational elite than stewards of the ownership investment.
To me good governance is less about structure and rules than being focused, effective and accountable. Structure and rules are tools to be focused, effective and accountable but structure and rules are not good governance in and of themselves.

Kaiser Naseem

I agree with what Drew articulates. However, just to emphasize, more important than the CG document/code itself is the ability and willingness of shareholders, board members and senior management to adhere to and practice the principles. I am sure all of us still remember that one of the best document/code ever written was that of ENRON (which later sold for 1 cent on E-bay).

On the comment about arrogance, while agreeing, we should keep in mind the level of sophistication of the shareholders. So it would depend on the market (and I work a lot in emerging markets). At times, the BOD needs to show the way, even to the shareholders. Of course, this should not breed arrogance

David FinchAgree with Dean, but at the risk of stating the obvious (my apologies – Internal Auditors & Risk Managers do this all the time), actions speak louder than words; actions take time and are expensive, while words are instant and cheap…

We need frameworks, but more than anything, we need the right « tone at the top » – a tone which, like the Captain on his ship, is able to work the engine (actions) and rudder ( framework) to steer the vessel through choppy waters and reach the desired destination.

Enron had some nice words, but the overall framework was rottten. The good rudder was missing its equally essential rudder stock, and the engine ploughed on to take the ship into dangerous waters.
So apologies again for a bag of mixed metaphors, but I trust you get my « drift »

Gillian Lansdowne

While ensuring a company or board has the right framework and governance structure is very important, it is relatively easy to accomplish. The more complex equation is getting the people, culture, accountability and performance right. In order to thrive, both elements are essential.

Cam Brinsdon

Commenters – If you read Drew’s other posts you will see that he promotes accountability, culture, ‘tone at the top’, and action. A sound approach in one area of governance does not preclude a positive focus on other attributes of good governance.

Peter Crow

You make some good points Drew, well done.

The core of the tension with many shareholder-owner relationships seems to come down to ‘power’, especially in PLCs where the owner is not easily identified. That hubris and other similar attributes abound in the boardroom doesn’t help either. Thankfully, the problems you describe are somewhat less apparent in privately-held businesses, where the owner (and the wishes of the owner) are more readily identified and asserted.

Notwithstanding this, your proposal, of documenting the relationship, is not the complete answer though, is it? To define how the board and shareholders should correspond and work together (or not!) is one thing. To get boards and shareholders to comply is something else in my view. David Finch’s comment, about ‘tone at the top’ is crucial, as is a very clear division of labour between the owner, the board and management. Have you turned your mind to this problem (of how to achieve the appropriate tone), especially as it relates to PLCs and given the fractious proxy access situation?

Ted Santos

Great insights, Drew.

There is a dilemma for how shareholders should engage the BoD and management, especially since hedge funds win most proxy fights. If there isn’t some CG in place, the shareholders can become more of a distraction to the BoD and management which will further support their reason for being disgruntled. Without governance, shareholders can cut off their nose to spite their face.

At the same time, there are many savvy shareholders who can be extremely valuable to management and the BoD. Therefore, it is in the best interest for boards and shareholders to have collaborative communication. Otherwise, it can be hubris on the board’s part and an example of squandering critical intellectual capital.

I have another concern. If any company becomes an amalgamation of processes, eventually they may lose their way. While processes are important, they cannot navigate the course of a business. They are simply tools for navigating. In other words, my concern is that businesses will lose sight of their prime purpose. Perhaps prime purpose was the difference between Steve Jobs and John Skully.

Henry D. Wolfe

Ted, I completely agree with your last paragraph re processes. In my view, one of the many things that is wrong with current governance is that it is too process driven thereby obscuring the primary responsibility of the board around value maximization. Private equity governance is just the opposite in that there is very little process and a substantial amount of substance as it relates to the performance of the business. To take your analogy a step further, public company governance would be John Skully and PE portfolio company governance would be Steve Jobs.

Ted Santos

Thanks, Henry and well put. There was an article posted in the WSJ that addressed exactly what you are saying about PE back companies. I will post it in this group.

Drew Stein

Governance as a discipline is naturally divisible into various sectorial accountability groups. Some of these groupings are entirely process driven with clearly identifiable boundaries while others are more judgmental by nature being influenced by experience and current market conditions but still being applied within designated boundaries.. It’s important to accept that governance documents require continual review and refreshing in order to fulfil their purpose as one of the most important strategic enablers available to board members. Chairman demonstrate their leadership of the board in many ways including being the sponsor and controller of the governance document and as such providing guidance to the directors on the application and accountability of the various factors shaped within the document.

Henry D. Wolfe

Ted – did you post the WSJ article that you referenced in your last comment?

Ted Santos

Yes, I did post it. It went up the next day. Here is the link to the article: http://blogs.wsj.com/privateequity/2014/10/29/pe-backed-companies-expand-revenue-faster-than-non-pe-peers/

Henry D. Wolfe

Thank you, Ted. In another study that was done by Ernst & Young, when compared to their publicly traded peers (same industry, same size business, etc.), over a 5 year period PE owned companies increased Enterprise Value 33% more than the comparable public companies. The PE governance model was singled out as the prime driver of this outperformance.

The following is a link to another study done re PE portfolio company performance with McKinsey attributing the high performance of the PE companies not to financial engineering but to the PE governance model. I have argued for years that the public company model is in need to being reshaped to approximate the PE model.

http://www.egonzehnder.com/us/leadership-insights/the-private-equity-board-a-good-governance-model.html

Ted Santos

You’re welcome, Henry. Thanks for adding the McKinsey study. I will read it.

Relations entre la rémunération globale des dirigeants et l’activisme des actionnaires

Comment une organisation susceptible d’être la cible d’actionnaires activistes doit-elle envisager la question de la rémunération globale de la direction ? C’est le sujet de ce court article publié par Jeremy L. Goldstein* sur le site du Harvard Law School Forum, aujourd’hui.

L’auteur montre que lorsque les actionnaires jugent que les projets de rémunérations sont excessifs dans le cadre de la consultation « Say on Pay », le résultat de cette opération sert souvent de premier signal d’alarme à d’éventuelles attaques d’activistes.

L’article met en lumière (1) le type de programme de rémunération que les activistes aiment voir, (2) le niveau de protection des employés si l’entreprise devient la cible des fonds activistes et (3) la capacité d’appliquer le programme de rémunération si le plan des activistes est implanté.

C’est un sujet un peu pointu, réservé à des administrateurs préoccupés par le phénomène de l’activisme, et présenté par le porte-parole d’une firme d’avocats qui a sûrement un intérêt de consultation dans le domaine.

Néanmoins, je crois que cette courte lecture devrait vous sensibiliser aux aspects qui influencent les relations entre la rémunération des dirigeants et l’activisme des actionnaires.

Bonne lecture. Vos commentaires sont les bienvenus.

Shareholder Activism and Executive Compensation

In today’s environment in which all public companies—no matter their size, industry, or performance—are potential targets of shareholder activists, companies should review their compensation programs with an eye toward making sure that the programs take into account the potential effects of the current wave of shareholder activism. In this regard, we have provided below some considerations for public company directors and management teams.

“Say on Pay”: Early Warning Sign

Low levels of support for a company’s “say on pay” vote can serve as an early warning sign for both companies and activists that shareholders may have mixed feelings about management’s performance or a board’s oversight. An activist attack following a failed vote may be particularly inopportune for target companies because a failed vote can result in tension between managements and boards. Moreover, activists will not hesitate to use pay as a wedge issue, even if there is nothing wrong with a company’s pay program.

Companies should get ahead of potential activists by (1) understanding how their pay programs diverge from standards of shareholders and proxy advisors, (2) developing a robust, year-round program of shareholder engagement by management and independent directors, and (3) considering appropriate changes to pay and governance structures if advisable. Companies that are the most aggressive at shareholder outreach and develop the best relationships with both the investment and the governance representatives of their major holders will be best able to address an activist attack if it occurs.

What Pay Programs Do Activists Like to See?

While we have seen several recent situations in which certain prominent activist firms have expressed a preference for programs that emphasize return on invested capital, economic profit and/or return on equity rather than earnings per share or revenue-related targets, there is not a general type of pay program favored by most activists. In fact, few activist “white papers” even address executive pay and those that do usually only cite negative reports by proxy advisory firms and make vague reference to pay for performance disconnects in an effort to use pay as a wedge issue. The best way for a company to withstand these criticisms is to make sure that its pay programs reward executives for achievement of stated strategic and operational goals and that such goals are consistent with the company’s attempt to achieve sustainable, long-term growth.

Are Your Employees Protected if an Activist Attacks?

All too often change of control protections in compensation plans do not trigger under circumstances in which an activist is most likely to take control of a company in the current environment. Amending compensation programs—particularly change of control and severance protections—in the midst of an activist situation can often be difficult if not, from time-to-time as a practical matter, nearly impossible. Companies should therefore review the change of control provisions of their compensation programs on a clear day to ensure that they fulfill their intended purpose. In this regard, we note that many change of control programs do not trigger if an activist takes control of the majority of a board by reason of the settlement of an actual or threatened proxy contest. This can be a critical problem, given the number of activists that have recently attempted to gain control of at least a majority of board seats and given that ISS is increasingly showing support for “control” slates.

Do Your Pay Programs Work if an Activist Agenda is Implemented?

Activists pushing for changes at public companies most frequently advocate in favor of returns of capital through extraordinary dividends and share buybacks; divestitures through sales, spin-offs or otherwise; and sales of the entire company. Companies should review their pay programs to ensure that they work properly if any of these events occur, regardless of whether the activist actually obtains seats on the board or control of the company.

Specifically, companies should take measures to ensure that (1) adjustment provisions of stock plans permit adjustments to awards in the event of both extraordinary dividends and divestitures, (2) all plans are clear as to whether an employee ceasing to be part of the affiliated group of companies in a divestiture will be treated as a terminated employee for purposes of the relevant plans, (3) performance goals still work after extraordinary dividends, the divestiture of a major business and, particularly if there are per share performance metrics, a share buyback, and (4) performance plans are designed in a manner to minimize the effect of such events and related adjustments on the deductibility of compensation under Section 162(m) of the Internal Revenue Code.

Finally, while it has become less fashionable in recent years to focus on change in control protections, companies should, in light of the robust activist and M&A environment, have their change of control programs reviewed on a clear day by advisors who are experienced with how these programs should work when an actual change of control is threatened or occurs.

*Jeremy L. Goldstein est le fondateur de la firme Jeremy L. Goldstein & Associates, LLC.

Cinq (5) conseils utiles pour obtenir le poste convoité sur un CA

Aujourd’hui, je vous propose la lecture du premier billet en français de Johanne Bouchard* qui se retrouve dans son e-Book 1.

Sur son site, elle a créé une catégorie sous l’entête « What I write about », blogs in French. Tous les articles en français seront accessible à cet endroit.

Johanne a une longue expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

Dans ce billet, elle aborde un sujet qui intéressera beaucoup de candidats à des postes d’administrateurs.

Quels conseils une personne qui connaît bien différentes facettes d’une dynamique efficace des CA d’entreprises privées, publiques, petites ou grandes, peut-elle prodiguer, simplement et concrètement ?

Bonne lecture. Vos commentaires sont les bienvenus.

Vous ciblez un poste à un CA? Voici cinq (5) conseils utiles pour l’obtenir

par

Johanne Bouchard

Les conseils d’administration ont toujours attiré des candidats de calibre, mais aujourd’hui ces postes sont de plus en plus convoités. Et c’est bien qu’il en soit ainsi. Siéger à un conseil d’administration peut donner un nouvel élan à une carrière de gestionnaires ! Mais siéger sur un conseil d’administration est un engagement sérieux lié à des responsabilités qu’il ne faut pas sous-estimer.

Je vous encourage à bien choisir le conseil d’administration auquel vous pourriez apporter une valeur ajoutée significative et à savoir comment vous pourriez y contribuer positivement. Soyez prêts à honorer votre engagement lorsque vous y obtiendrez votre place.

Mais comment obtient-on un siège sur un conseil d’administration ? Voici mes cinq meilleurs conseils :

(1) Soyez conscients et très clairs à propos de vos compétences et de vos talents.

Ce sont les atouts que vous mettrez en valeur pour inciter un conseil d’administration à vous inviter à sa table. Assurez-vous que votre curriculum vitae (CV) soit à jour et qu’il mette en évidence vos compétences essentielles à l’obtention d’un poste au sein d’un conseil d’administration. Vous pouvez envisager de concevoir un « CV sur mesure pour un CA ».

En explorant les occasions de faire partie d’un conseil d’administration, soyez conscients des compétences que vous avez et de celles qui sont complémentaires aux exigences de ce conseil. De nombreux conseils d’administration n’ont pas un ensemble (un mix) de compétences aussi robustes qu’ils le devraient.

Les compétences les plus souvent recherchées par les conseils d’administration varient. Par exemple, si vous convoitez le conseil d’administration d’une société publique (cotée en bourse), il y a un ensemble de compétences qui s’avèrent relativement incontournables, des compétences et des connaissances qu’il faut posséder. En voici un certain nombre :

– Un bon sens de leadership ;

– Des connaissances à propos de la gouvernance, de la composition d’un conseil d’administration, de la dynamique d’un conseil d’administration ;

– Une expérience pratique au sein de divers types d’organisations : conseil consultatif, organisme à but non lucratif (OBNL), entreprise privée, société cotée en bourse. Si vous n’avez pas siégé à un conseil d’administration, dites alors ce que vous avez fait et quelles compétences transférables vous avez développées ;

– Les compétences financières sont toujours recherchées pour joindre un conseil d’administration, et peut-être pour éventuellement participer à son comité d’audit. En somme, le conseil d’administration est imputable face aux actionnaires, et ceux-ci s’attendent à avoir de bonnes retombées financières ;

– L’expérience dans les processus d’émissions d’actions publiques et l’entrée sur un marché boursier (IPO), dans les situations de fusions et d’acquisitions d’entreprises (M&A), ainsi qu’en matière de stratégie est recherchée. Faites la preuve de votre sens du leadership ;

– L’expérience internationale en stratégie et en marketing sur les marchés mondiaux est importante étant donné que les entreprises doivent se développer au-delà de leurs marchés locaux. De plus, les fusions et les acquisitions sont toujours les stratégies de croissance privilégiées par les sociétés pour assurer leur présence sur les marchés internationaux ;

– Des connaissances de l’évaluation des risques ;

– Une certaine expertise en cyber-technologie ;

– Des qualités d’entrepreneurs ;

– Des compétences dans la gestion des opérations ainsi qu’en stratégie corporative ;

– La technologie et les métadonnées sont des atouts majeurs pour toute société, peu importe sa taille. La compréhension des technologies et de la gestion des données, ainsi que les technologies émergentes, telles que les médias sociaux, sont des compétences fonctionnelles essentielles ;

– Le réseautage et les partenariats stratégiques ;

– Les compétences en ressources humaines, particulièrement en matière de rémunération ;

– Savoir reconnaître ses forces et sa valeur ajoutée et comment elles contribueront à renforcer l’efficacité du conseil d’administration.

(2) Faites preuve de diligence raisonnable

Assurez-vous d’être absolument clairs quant au type de conseil d’administration auquel vous souhaitez vous joindre et pourquoi vous voulez vous joindre à celui-ci, en premier lieu. Il y a quatre types de conseils d’administration à considérer: consultatif, à but non lucratif, privé ou public.

Si vous n’avez jamais siégé à un conseil d’administration, impliquez-vous auprès d’un organisme à but non lucratif, ou au moins, en faisant partie d’un comité consultatif ou en le présidant ; joignez-vous au conseil d’administration d’un organisme à but non lucratif (OBNL) dont la mission vous passionne et qui est en harmonie avec la vôtre. Si vous n’êtes sur aucun conseil d’administration et ne vous joignez à aucun d’eux, assurez-vous d’acquérir au moins l’expérience d’animer des séances devant des conseils d’administration et de développer une relation avec des membres d’un conseil d’administration auxquels vous pourriez avoir accès.

Hiérarchisez vos choix et déterminez quelle table de concertation vous souhaitez cibler. Identifiez l’industrie, la société, le président ou les membres du conseil d’administration que vous souhaitez et croyez pouvoir joindre. Consultez les conseils qui pourraient vous intéresser et vérifiez la date de fin du terme de chacun des mandats de leurs membres ainsi que le processus de mise en nomination. Évaluez avec soin et de façon réaliste si vous êtes bien celui qu’ils veulent à leur table.

Vérifiez votre réseau de contacts, notamment le réseau LinkedIn, et identifiez qui pourrait éventuellement vous aider à présenter votre candidature. Soumettez votre CV aux firmes de recrutement de cadres qui ont une pratique de recrutement d’administrateurs, ainsi qu’à des entreprises ou des associations qui ont assez de poids pour vous recommander en tant que membre potentiel du conseil d’administration. Plusieurs de ces agences sont au courant des possibilités futures au sein de leurs sociétés clientes.

(3) Soyez formés et informés

Si vous ne connaissez pas comment fonctionne un conseil d’administration, apprenez-le avant de présenter votre candidature. Informez-vous au sujet des opérations des conseils d’administration et adhérez à des entreprises ou organismes où vous pourriez en apprendre plus. Utilisez des réseaux de communication avec d’autres personnes qui souhaitent siéger, comme vous, à un conseil d’administration ou qui y siègent déjà. Pensez à obtenir une attestation de formation à un conseil d’administration.

La preuve d’un leadership accompli avec de solides antécédents axés sur des résultats, l’intégrité, en plus de la maturité d’un leader et le soutien d’un puissant réseau, valent plus qu’une certification. Cependant, comprendre la manière dont les conseils d’administration sont régis est très important. Ne prenez pas pour acquis que vous le comprenez ; informez-vous !

(4) Ne gardez pas secret le désir de faire partie d’un CA

Dites-le à vos amis influents, vos clients, vos partenaires et vos collègues. Mais spécifiez surtout à quel type de conseil d’administration vous souhaitez vous associer. Si vous avez accès aux membres du conseil d’administration où vous travaillez, assurez-vous qu’ils sachent que vous êtes intéressés, demandez-leur s’ils peuvent ouvrir des portes pour vous. Essayez de comprendre les concepts qui les guident, retenez-les et utilisez-les pour vous présenter à certains de leurs collègues.

Visez haut. Si vous avez beaucoup à offrir, et que les portes ne s’ouvrent pas, ne vous laissez pas abattre. Persévérez et n’abandonnez pas.

(5) Soyez réaliste

Même si vous devez être confiants, vous devez demeurer modestes et savoir comment vous vous comparez. Vous devriez éviter de chercher un siège à un conseil d’administration lorsque vous n’avez pas les titres de compétences pour en attester.

Exercez-vous à devenir un leader accompli, un entrepreneur habile, un investisseur ou un directeur avec une solide expertise des finances, de l’exploitation, de la mise en marché et de la gestion d’entreprise ; bref, quelqu’un qui aspire à devenir un membre éminent du conseil d’administration.

Tuyau bonus : Évitez de siéger à un conseil d’administration pour le simple plaisir d’y siéger ou de l’inscrire dans votre curriculum vitae

Les entreprises sont en droit de s’attendre à un engagement à 100 % de la part de chaque membre du conseil d’administration. Si vous n’éprouvez aucun respect pour le président ou pour les autres membres, vous aurez ainsi reçu un signal d’alarme ; écoutez votre instinct et considérez, dans ce cas, ne pas vous y joindre.

Joignez-vous plutôt à un conseil d’administration où vous vous sentez en harmonie avec le président et avec les autres membres ; c’est comme si vous leur faisiez passer un entretien de sélection, comme ils le feraient eux-mêmes. Il est donc inutile de faire partie d’un conseil d’administration qui ne vous convient pas et où vous serez malheureux.

De même, évitez de faire partie de trop de conseils d’administration en même temps.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

La gouvernance des entreprises et les responsabilités accrues des administrateurs | Les implications du projet de loi 26

Ce travail a traité du projet de loi 26 faisant écho aux travaux de la commission Charbonneau et à la nécessaire réaction face aux phénomènes de corruption et de collusion.

Ce billet entend contribuer au partage des connaissances à une large échelle et montrer comment la responsabilité personnelle des administrateurs est l’un des leviers mis à la disposition du législateur.

Il expose le résultat des recherches de Mohamed Soumano et de Shadi J. Wazen, étudiants du cours de gouvernance de l’entreprise (DRT-7022).

Je vous en souhaite bonne lecture et suis certain que vous prendrez autant de plaisir à le lire que j’ai pu en prendre à le corriger – Ivan Tchotourian

La gouvernance des entreprises et les responsabilités accrues des administrateurs | Les implications du projet de loi 26

Par

Mohamed Soumano et Shadi J. Wazen

La gouvernance d’entreprise renvoie à l’ensemble des structures, processus, lois et institutions destinés à encadrer la manière dont l’entreprise est dirigée, administrée et contrôlée. Elle régule les relations entre les parties prenantes, de manière à rechercher un équilibre entre les rôles, responsabilités et pouvoirs de chacune d’entre elles. À cette fin, des principes et mécanismes sont proposés pour assurer une saine gouvernance d’entreprise.

Parmi ceux-ci, la responsabilité personnelle des administrateurs est l’un des leviers mis à la disposition du législateur. Depuis quelques années, ce levier fait l’objet d’une attention croissante par l’État^[i], particulièrement en droit de l’environnement^[ii]. Par ce levier, différents objectifs sont poursuivis, soit la prévention, la pédagogie et l’indemnisation^[iii]. En effet, comme les entreprises ne peuvent pas être condamnés à l’emprisonnement à la suite d’une infraction criminelle et que les amendes pénales sont souvent insuffisantes pour responsabiliser les entreprises puisqu’elles risquent d’être incluses dans les coûts de production et imposées de fait à la clientèle, la responsabilité personnelle des administrateurs donne un message clair que nul n’est au-dessus des lois. Il s’agit là d’une reconnaissance que le rôle des administrateurs va bien au-delà d’une gestion pour le seul bénéfice des actionnaires^[iv].

Récemment, c’est par le biais de cette responsabilité personnelle des administrateurs que l’État cherche à responsabiliser les entreprises qui souhaitent conclure des contrats publics ou qui en ont conclu par le passé. Le 3 décembre 2014, le gouvernement présentait à l’Assemblée nationale le projet de loi 26 – Loi visant principalement la récupération de sommes obtenues à la suite de fraudes ou de manœuvres dolosives dans le cadre de contrats publics^{^[v]}. Celui-ci fait écho aux révélations de collusion et de corruption faites à la Commission Charbonneau^{^[vi]} et à l’opinion publique pressant le gouvernement de récupérer les fonds publics versés en trop.

S’inspirant du modèle hollandais^{^[vii]}, ce projet de loi propose d’instituer un programme de remboursement volontaire qui permettra aux entreprises fautives de rembourser les fonds reçus injustement, peu importe le secteur d’activités. À défaut d’entente, les entreprises s’exposent à des poursuites judiciaires. Son article 10 rend même personnellement et solidairement responsables les administrateurs de tout préjudice causé. Plus précisément, le deuxième alinéa de l’article 10, tel qu’amendé en commission parlementaire^{^[viii]}, s’énonce comme suit :

« […] La responsabilité des administrateurs de l’entreprise en fonction au moment de la fraude ou de la manœuvre dolosive est également engagée s’il est établi qu’ils savaient ou auraient dû savoir qu’une fraude ou une manœuvre dolosive a été commise relativement au contrat visé, à moins qu’ils ne démontrent d’avoir agit avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente. ».

Cette responsabilité s’étend sur une période de 20 ans précédant l’entrée en vigueur du projet de loi, et ce, jusqu’à 5 ans suivant son entrée en vigueur (art 16 et 37). Le projet de loi prévoit même que les recours rejetés par le passé au motif de prescription pourront être repris.

Ce projet de loi aura sans conteste des impacts significatifs sur la gouvernance des entreprises :

(1) Une surveillance accrue des administrateurs.

En principe, les administrateurs ne font pas de micro-gestion : c’est la règle du Nose in, Fingers out qui s’applique. Sauf exceptions, ils ne sont pas responsables des actes de leurs dirigeants. Or, le projet de loi leur impose un nouveau devoir de prudence et diligence en matière de contrats publics. Un tel devoir suppose que l’administrateur ne pourra ni prêcher par son inaction, ni faire preuve d’aveuglement volontaire^{^[ix]}. Au sujet de cette doctrine, la Cour suprême du Canada, dans l’arrêt Briscoe^{^[x]}, rappelle que « l’ignorance volontaire impute une connaissance à l’accusé qui a des doutes au point de vouloir se renseigner davantage, mais qui choisit délibérément de ne pas le faire ». Suivant le projet de loi, la responsabilité personnelle des administrateurs est engagée dès qu’il est établi qu’ils savaient ou auraient dû savoir que des manœuvres frauduleuses ou dolosives ont été commises, que ce soit préalablement à la conclusion d’un contrat public ou en cours d’exécution. Un tel devoir opère un changement au niveau de la gouvernance d’entreprise. Des activités autrefois déléguées aux dirigeants relèveront dorénavant du conseil d’administration. Celui-ci a le devoir de se renseigner, surveiller et contrôler adéquatement les actes de l’entreprise et ses dirigeants. Un tel devoir impose l’institution d’un processus adéquat pour supporter les décisions du conseil d’administration. Face aux risques de poursuites judiciaires, les administrateurs devront être en mesure de démontrer que, préalablement à la prise d’une décision, ils détenaient des informations pertinentes leur permettant de prendre une décision éclairée, que le processus pour analyser ces informations est adéquat et que le jugement d’affaires appliqué à la lumière des informations et à l’issu du processus est raisonnable. Un tel devoir impose des obligations élevées. Il est donc à prévoir que le conseil d’administration mettra davantage l’accent sur le processus et le contrôle de l’information, que celui de la création de valeur qui est l’essence même de son rôle.

(2) Une plus grande méfiance envers les dirigeants.

Le projet de loi ébranle aussi le principe traditionnel de confiance entre le conseil d’administration et la haute direction. En mettant l’accent sur le processus et le contrôle, cela pourrait engendrer une plus grande méfiance des administrateurs envers leurs dirigeants. En effet, devant les risques de poursuites, les administrateurs seraient justifiés de s’impliquer davantage dans la gestion et la direction de l’entreprise et, au besoin, de demander l’avis d’une tierce personne, tels un professionnel ou un comité d’éthique, ou même prendre les mesures nécessaires visant à prévenir et contrer les fraudes. Non seulement de telles actions engendrent des délais et des coûts, mais pourraient aussi créer un climat de méfiance envers les dirigeants, ce qui est insoutenable à terme et pourrait mettre en péril la pérennité de l’entreprise.

(3) Une application rétroactive de la nouvelle norme de conduite.

Enfin, soulignons que le projet de loi impose ce nouveau devoir de diligence et prudence à tout contrat public conclu au cours des 20 dernières années. Une question s’impose : comment valoir une défense de diligence raisonnable alors que cette norme de conduite ne constituait ni une obligation, ni une pratique exemplaire de gouvernance à l’époque des actes fautifs? D’ailleurs, mentionnons que ce n’est qu’en 2004 que la Cour suprême du Canada^{^[xi]} a indiqué que la responsabilité personnelle des administrateurs envers les tiers pouvait être engagée en cas de manquement au devoir de diligence et prudence. Cet enseignement n’est cependant exact que pour les entreprises régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions puisque le gouvernement du Québec, lors de la réforme de la Loi sur les sociétés par actions, a clairement indiqué que le bénéficiaire de ce devoir est l’entreprise, à l’exclusion des tiers^{^[xii]}. En appliquant rétroactivement un devoir aussi exigeant, le projet de loi porte vraisemblablement atteinte aux normes qui étaient autrefois admises par le législateur et les tribunaux. Une telle préoccupation est aussi partagée par l’Institut des administrateurs de société^{^[xiii]}.Au fil des années pour ne pas dire des scandales, le législateur et les tribunaux ont, de plus en plus, recherché à engager la responsabilité personnelle des administrateurs. De nos jours, il est demandé aux administrateurs d’exercer leurs devoirs en toute connaissance de cause et de guider la gestion de l’entreprise sans se fier aveuglément à la haute direction. Il est donc dans l’intérêt de tout administrateur de bien comprendre la nature et la portée de ses obligations, en plus de faire preuve d’une conduite démontrant un sens élevé d’éthique.

^{^[i]} Stéphane Rousseau, La responsabilité civile et pénale des administrateurs : tableau synoptique (Législation à jour au 31 décembre 2011), Chaire en gouvernance et droit des affaires, Université de Montréal (https://papyrus.bib.umontreal.ca/xmlui/bitstream/handle/1866/6320/Tableau.pdf;jsessionid=2601674894C5BE75CD250D2F7B61BDCA?sequence=1); Marie-Andrée Latreille, « Responsabilité des administrateurs: un membership risqué pour les avocats! », Congrès annuel du Barreau 2002 (http://www.barreau.qc.ca/pdf/congres/2002/07-latreille.pdf); Nathalie Vallerand,, « Être administrateur, une lourde responsabilité », Journal Les affaires, 14 mai 2014 (https://www.cas.ulaval.ca/files/content/sites/college/files/documents/bulletin/juin2014/serie-gouvernance-lesaffaires-cercleasc-article2-responsabilite.pdf).

^{^[ii]} Christine Duchaine, et Nicolas Dubé, « Sanctions pénales, administratives ou ordonnances : en environnement, la diligence a bien meilleur goût! », Développements récents en droit de l’environnement, Volume 370, 2013, (http://edoctrine.caij.qc.ca/developpements-recents/370/368152798/#Toc370821836); Yvan Allaire et André Laurin, La Loi 89 sur la qualité de l’environnement : Comment convaincre les personnes compétentes de siéger aux conseils d’administration, Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques, janvier 2013 (http://igopp.org/wp-content/uploads/2014/04/article_loi_89-qualite-environnement-v2.pdf).

^{^[iii]} En ce sens, voir Blair c. Consolidated Enfield Corp., [1995] 4 R.C.S. 5 (par. 74).

^{^[iv]} Ivan Tchotourian, Devoir de prudence et de diligence des administrateurs et RSE : Approche comparative et prospective, Cowansville, Yvon Blais, 2014.

^{^[v]} http://www.assnat.qc.ca/fr/travaux-parlementaires/projets-loi/projet-loi-26-41-1.html.

^{^[vi]} https://www.ceic.gouv.qc.ca/la-commission.html.

^{^[vii]} Assemblée nationale, Commission des institutions, Journal des débats du 24 février 2015, ministre de la Justice : http://www.assnat.qc.ca/fr/travaux-parlementaires/commissions/ci-41-1/journal-debats/CI-150224.html; Voir aussi : LaPresse du 4 décembre 2014 (http://www.lapresse.ca/actualites/politique/politique-quebecoise/201412/04/01-4825088-contrats-publics-quebec-veut-recuperer-largent-vole-par-des-entreprises.php).

^{^[viii]} http://www.assnat.qc.ca/fr/travaux-parlementaires/projets-loi/projet-loi-26-41-1.html.

^{^[ix]} Au sujet de l’aveuglement volontaire et les administrateurs, voir Blair c. Consolidated Enfield Corp., note 3.

^{^[x]} R. c. Briscoe, 2010 CSC 13 (par. 21).

^{^[xi]} Magasins à rayons Peoples inc. (Syndic de) c. Wise, [2004] 3 R.C.S. 461, 2004 CSC 68.

^{^[xii]} http://elois.caij.qc.ca/References/AUTFR_docreference_2009-12-01_vol-1.pdf#Page=289.

^{^[xiii]} https://www.cas.ulaval.ca/files/content/sites/college/files/documents/references/memoire-ias-nouv-jan2015.pdf.

Pourquoi les dirigeants doivent-ils revoir la qualité de leurs prévisions ?

Les outils de prédiction (« forcasting ») se sont grandement améliorés au cours des vingt dernières années, malgré le fait que les économies soient de plus en plus interdépendantes, complexes et changeantes. Selon KPMG, 13 % des entreprises errent au sujet de leurs prévisions, ce qui constitue un manque à gagner considérable.

Il devient très couteux pour les entreprises de faire des erreurs de prévision. Selon, Rich Wagner*, dans un article paru récemment dans Chief Executive Magazine, les hauts dirigeants et le conseil d’administration sont, en grande partie, responsables de ces erreurs.

Heureusement, les progrès spectaculaires attribuables à l’ère numérique peuvent aider les organisations à mieux appréhender les tendances du futur et à améliorer leur compétitivité. L’auteur ne livre pas de recettes miracles mais il donne quelques exemples très éloquents.

Je crois que les CA doivent poser la question qui tue à leurs dirigeants : « Sur quelles bases prévoit-on la pérennité de l’entreprise ? »

« Quels instruments de prévision utilise-t-on ? Et que font nos concurrents à cet égard ? ».

L’article suivant devrait vous sensibiliser à l’importance de bien faire ce travail de prévision.

Voici un court extrait de l’article. Bonne lecture !

Why CEOs Must Change How Their Organizations Forecast

Forecasts are the foundation of all operational and strategic plans. If the forecasted expectations fail to align with reality, CEOs suffer the brunt of their decisions. The business literature is littered with dozens of examples of leading companies forced to concede missed expectations based on a failed forecast. The result is lost revenue growth and shareholder value, if not the CEO’s job.

This problem is acute and getting worse. Companies, on average, are missing their forecasts by an average of 13%, according to a KPMG survey. Altogether, they say, this adds up to more than $200 billion in projected revenue that was forecasted to materialize, but ultimately failed to happen.

Why do so many companies miss their targets? One answer is clear: Their CEOs are basing their decisions on half-baked assumptions, conclusions driven solely by the organization’s internal business data. The potential impact of external events is either generalized or disregarded in the analyses.

In an era of constant macroeconomic and geopolitical upheaval, creating a forecast leveraging just the company’s internal data is like predicting the temperature outside one’s house based on how warm it is inside. Yet, it’s this external information that can often make or break a forecast. No global company, for instance, is immune to the ongoing volatility in Asian markets. None can discount the effects of a weakened Euro, the gyrating cost of energy, or the rapid impact of innovative technologies on consumer behaviors.

Emerging economic trends in a geographic region may influence interest rates, inflation and credit capacity, resulting in higher than projected business expenses. Even changing weather patterns can disrupt supply chains and sharply curtail a country’s GDPt, snapping shut consumers’ wallets, when the forecast predicted rising disposable income.

This wide and growing range of potential outcomes from external events is lost in many of today’s forecasts, as they are focused on last year’s quarterly business data to guide next year’s quarterly projections. Target setting without external analyses is like tossing darts wearing a blindfold. Such dangerous forecasts lower the odds of a CEO making superior decisions on whether to enter or exit a market, develop a new product or stick with the current lineup, or engage a new geographic territory.

……

The bottom line: CEOs can no longer rest comfortably, assured that their business forecasts are accurate or even useful to their decision-making. With their jobs increasingly on the line for missing Wall Street estimates, the time has come to invest in robust forecasting tools with predictive data analytics that take into account the world around us.

*Rich Wagner is the founder and CEO of forecasting solutions provider Prevedere. The company’s cloud-based solution collects and analyzes more than 1.5 million global variables in real time to enable companies to systematically compare and correlate internal and external data to predict future revenue and costs.

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Juin 2015

Vous trouverez, ci-dessous, le Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) du mois de Juin 2015.

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Juin 2015

120 HEURES DE FORMATION EN GOUVERNANCE

Le 23 mai 2015, le 36e groupe de finissants composé de 18 participants complétait avec fierté les 120 heures de formation du programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés du Collège. La dernière étape pour ces 18 nouveaux finissants afin d’obtenir la désignation d’Administrateur de sociétés certifié (ASC) est la réussite de l’examen de certification du 13 juin prochain. Ces futurs ASC seront certainement des candidats de premier choix pour les conseils d’administration.

« Je recommande sans réserve la formation offerte par le Collège. Son contenu est d’actualité et combien pertinent. Je viens de compléter le dernier module du programme de certification en gouvernance de sociétés et j’ai la conviction que ces apprentissages vont m’être très utiles au quotidien et feront de moi un meilleur administrateur. »

M. Denis Pigeon Président et chef de la direction, Groupe Normandin inc.

Finissants du module 5.36 de la certification

UNE FORMATION ADAPTÉE À LA FONCTION DE PRÉSIDENCE

Le Collège présentait sa nouvelle formation spécialisée «Gouvernance et leadership à la présidence», les 19 et 20 mai derniers, à Montréal, à un groupe de 17 présidents et présidentes de conseil d’administration, de l’un de ses comités ou d’un comité consultatif de PME. Précédée d’un test en ligne sur les compétences en leadership, cette formation est axée sur la prise de conscience et le développement des habiletés relationnelles et politiques qu’exigent ces fonctions de présidence.

« Cette formation de deux journées intensives m’a permis d’apprendre des autres participants provenant de domaines d’affaires différents. La simulation m’a permis d’interagir avec mes collègues sur des sujets des plus complexes et de sortir de ma zone de confort. Cette expérience restera gravée dans ma mémoire et viendra, à coup sûr, contribuer à faire de moi un meilleur président de conseil d’administration. »

Guy Doucet, ASC, Président, Celliers Intelligents inc. Président du conseil, Centre de pédiatrie sociale de Lévis

La prochaine formation «Gouvernance et leadership à la présidence» se tiendra les 12 et 13 novembre 2015, à Québec. Inscrivez-vous dès maintenant [+]

PORTRAIT D’ASC

Marie-France Poulin, ASC

Le Collège vous présente sa rubrique mensuelle «Portrait d’ASC», réalisée auprès des diplômés du programme de certification en gouvernance de sociétés.

Voici le portrait d’une Administratrice de sociétés certifiée :
Mme Marie-France Poulin
Vice-présidente, Groupe Camada

Consultez le portrait d’ASC sur notre site Web [+]

GOUVERNANCE AU FÉMININ

Le Collège multiplie les occasions de soutenir diverses actions visant à accorder davantage de place aux femmes sur les conseils d’administration.

C’est dans cette foulée que le Collège s’est spontanément associé, le 14 mai dernier, à l’événement soulignant le 5e anniversaire de l’organisme Gouvernance au féminin au cours duquel a été honorée la contribution de cinq personnes d’exception. Gouvernance au féminin, présidé par Mme Caroline Codsi, s’est donné pour mission de soutenir les femmes dans le développement de leur leadership, de leur avancement de carrière ainsi que de leur accession à des sièges sur des conseils d’administration.

Le Collège tient à souligner que les femmes représentent aujourd’hui près de 50% des inscriptions au programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés. De plus, parmi les 700 Administrateurs de sociétés certifiés (ASC), 42% sont des femmes. Consultez leur profil dans la Banque des ASC [+]

FORMATIONS DU CAS ET ÉVÉNEMENTS DES PARTENAIRES

Soirée de remise de diplômes des ASC de la promotion 2015 | 9 septembre 2015, à Montréal

Certification – Module 1 : Les rôles et responsabilités des administrateurs | 17, 18 et 19 septembre 2015, à Québec | 5, 6 et 7 novembre 2015, à Montréal

Gouvernance des OBNL | 23 et 24 octobre 2015, à Montréal | 4 et 5 décembre 2015, à Québec

Gouvernance et leadership à la présidence | 12 et 13 novembre 2015, à Québec

Gouvernance des PME | 18 et 19 novembre 2015, à Montréal

Formations et événements de nos partenaires

Forum PME sur « Le rôle du président de conseil dans les PME », par l’IAS section du Québec | 3 juin 2015, à Montréal

Journée thématique sur le harcèlement psychologique, par la Commission des normes du travail du Québec | 18 juin 2015, à Montréal

NOMINATIONS ET DISTINCTIONS ASC

DISTINCTIONS

David F. Blair, ASC, honoré à titre de membre de l’Ordre du Canada

Jacques Topping, ASC, reçoit le prix MÉRITIC 2015, Engagement bénévole

NOMINATIONS

Marie-France Poulin, ASC | Administration portuaire de Québec

Francine Martel-Vaillancourt, ASC | Agence du revenu du Canada

Gilles Bernier, ASC | Cercle des Administrateurs de sociétés certifiés

Michel Lamontagne, ASC | Vieux Clocher de Magog et STI Technologies Limitée

Pierre Labbé, ASC | Collège des administrateurs de sociétés

Jacques Grisé, collaborateur au CAS | Ordre des administrateurs agréés du Québec

Sylvie Lemieux, ASC | Ordre des évaluateurs agréés du Québec

Ève-Marie Rioux, ASC | Caisse Desjardins de Rimouski

Lisane Dostie, ASC | Ordre des administrateurs agréés du Québec

Pierre Delisle, ASC | Chambre des huissiers de justice du Québec

Michel Magnan, ASC | Valeurs mobilières Desjardins

Vous avez une nouvelle nomination sur un CA, veuillez nous en informer à marieve.gagnon-lefebvre@cas.ulaval.ca.

EN BREF

Le Journal Les Affaires diffusait, dans son édition du 16 mai 2015, l’article «Port de Québec : la gouvernance comme moteur de croissance». Le Collège est honoré d’avoir accueilli au programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés l’ensemble des administrateurs et le président-directeur général du Port de Québec et d’ainsi contribuer à sa bonne gouvernance.

Le Collège était partenaire du Gala annuel des sociétés en Bourse du Québec tenu le 5 mai dernier au parquet du Centre CDP Capital à Montréal.

Voici un résumé de l’événement [+]

Anie Perrault, ASC, nommée membre du Tribunal canadien des droits de la personne

BOÎTE À OUTILS DES ADMINISTRATEURS

Vidéo Série 1 | Le développement durable, par Johanne Gélinas [+]

Vidéo Série 3 | La gestion des risques, par Martin Leblanc [+]

Nouvelle référence mensuelle en gouvernance : «Principaux enjeux en matière de gouvernance en 2015 : le point de vue du conseil d’administration», par Deloitte.

Top 5 des billets les plus consultés au mois de mai sur le blogue Gouvernance | Jacques Grisé.

Le Collège vous invite à rejoindre le groupe LinkedIn Administrateurs de sociétés – Gouvernance voué aux discussions et échanges sur le thème de la gouvernance et rassemblant une communauté de plus de 1265 administrateurs et gestionnaires.

Bonne lecture !

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Collège des administrateurs de sociétés (CAS)

Faculté des sciences de l’administration, Pavillon Palasis-Prince

2325, rue de la Terrasse, Université Laval, Québec (Québec) G1V 0A6

418 656-2630; 418 656-2624

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D’accord avec les pratiques exemplaires de gouvernance | Mais pour les autres …

Vous aurez sûrement beaucoup de plaisir (et aussi de dépit…) à lire cet article publié par Steven Davidoff Solomon* paru dans la section Business du New York Times du 26 mai 2015.

Il s’agit d’une situation vraiment cocasse où la firme d’un investisseur connu (Gamco Investors) prêche la bonne parole de la saine gouvernance à qui veut l’entendre mais n’en a rien à foutre lorsqu’il s’agit de ses propres affaires. « Faites ce que je vous dis et non ce que je fais ».

M. Gabelli est un investisseur bien connu du monde des actionnaires activistes; il prône l’accroissement de la valeur des actions par l’amélioration de la gouvernance des entreprises ciblées.

Loin de moi l’idée de condamner l’ensemble de ses agissements, mais l’auteur de l’article conclue fermement qu’il ne pratique pas ce qu’il prêche.

Il travaille plutôt à son enrichissement personnel et à celui de sa famille. À mon humble avis, il y a encore trop de situations similaires, partout dans le monde.

La bonne gouvernance eu égard à l’entité, en tenant compte de l’ensemble des parties prenantes, n’est pas encore au rendez-vous !

L’actionnaire principal, et souvent majoritaire, ne doit-il pas se préoccuper des préceptes de la saine gouvernance ? Ou doit-il gérer exclusivement en fonction de ses intérêts personnels ?

J’aimerais vous entendre à ce propos, après avoir lu l’article de M. Steven Davidoff Solomon ci-dessous.

A Shareholder Advocate in Word, but Not in Practice

Mario J. Gabelli’s investment firm, Gamco Investors, is another shareholder warrior telling companies to create value through good corporate governance. Yet, what about Gamco’s own governance?

Mr. Gabelli, who is 72, is a well-known investor, and Gamco has $47.5 billion in assets under management, mostly a hodgepodge of mutual funds for the average investor. Mr. Gabelli is also an aggressive advocate for shareholder rights, the rare mutual fund manager who is willing to engage in a proxy contest.

That would be acceptable, and perhaps even laudable, except that Gamco’s own corporate governance is on par with that of a Roman emperor, giving all the power to Mr. Gabelli, who wields it with impunity for his personal benefit.

Mr. Gabelli owns 72 percent of Gamco, but he has also arranged for Gamco to have a dual-class stock structure to ensure his control. The stock with higher voting rights is owned almost exclusively by GGCP, a private company that Mr. Gabelli controls, giving him 94 percent of the voting power.

It is power that Mr. Gabelli converts into personal profit.

In 2014, Gamco paid Mr. Gabelli $88.5 million in cash, a raise from 2013, when he made $85 million. That sum made Mr. Gabelli one of the highest paid chief executives in the country and eclipsed the compensation of the leader of any other publicly traded asset-management company. For example, Laurence D. Fink, the chief executive of BlackRock, the world’s largest asset manager, was paid $23.8 million.

Mr. Gabelli’s pay comes from a deal he reached with Gamco at the time of its initial public offering that pays him 10 percent of its pretax profits. Shareholders recently approved an amended agreement to provide some tax benefits to Mr. Gabelli who, of course, was kind enough to vote in favor, assuring its passage. Other shareholders also approved it, but because it was better than the old arrangement, who can blame them?

Mr. Gabelli has used his control to seemingly handpick Gamco’s board.

Directors include Mr. Gabelli’s daughter and one of his sons. Other independent directors have financial benefits they get from their Gamco affiliation. For instance, Robert S. Prather Jr. is the lead independent director and chairman of the compensation committee. He is considered independent despite the fact that Gamco has been nominating him for other boards in connection with their investments, earning him hundreds of thousands of dollars in fees.

A daughter of another independent director, Raymond C. Avansino Jr., is employed by Gamco, which paid her more than $600,000 last year. Mr. Avansino, who sits on the governance committee, is chief executive of a company that leases property to Gamco.

Family plays a big role at Gamco.

In addition to sitting on the board, Mr. Gabelli’s daughter runs his charitable foundation. The company employs his three sons, two of whom earned more than a million dollars when incentive compensation was included. Mr. Gabelli’s daughter-in-law and brother make six-figure salaries. Mr. Gabelli’s wife, who works in marketing, made more than $5 million last year.

There is more. Mr. Gabelli seems to have no compunction about other conflicted dealings with Gamco. The company’s disclosure to the Securities and Exchange Commission for related-party transaction goes on for five pages. Mr. Gabelli’s family owns Gamco’s headquarters and his private company owns the aircraft it uses to fly him around.

Mr. Gabelli has also had sharp elbows in dealing with his business partners. After the other founding partners of Gamco accused Mr. Gabelli of squeezing them out, he settled the litigation for about $100 million after a bitter battle.

Gamco declined to respond to requests for comment.

This would all be just another story of an entrenched chief executive who treats the company as his own playground were Gamco not an asset manager, which is a fiduciary to the ordinary people who give Gamco money to invest. Not only is it an asset manager, it is an active one, pressing companies to improve their corporate governance. In other words, Gamco appears to be a shareholder advocate for everyone but itself.

And so it may have been hypocritical when Mr. Gabelli recently posted on Twitter: “French corporate governance … takes turn to ‘ugly’ …. As companies given option to implement ‘loyalty share’ rule …. will Vivendi opt out.” Mr. Gabelli was noting a recent turn in France to give some shares more voting rights if they are held for a longer period. Mr. Gabelli may have a fair point in his criticism, but it is difficult to take from a man who freely uses his own elevated voting rights to control Gamco.

In a similar vein, in a recent proxy contest to put three directors on the board of Myers Industries, Gamco argued it was concerned about the company’s corporate governance practices because it had plurality voting to elect directors. At least Myers allowed its shareholders a real vote and the ability to appoint directors. Similarly, Mr. Gabelli wrote several years ago in urging Diebold to drop a poison pill that Gamco’s governance philosophy was “not for management” or “against management” but that the company was “committed to shareholder value creation.” Later, Gamco nominated Mr. Prather as a director at Diebold, where he made $209,000 last year. Did I mention before that Mr. Prather is Gamco’s lead independent director?

Perhaps most brazen are the “Gandhian” corporate governance principles that Gamco contends it lives by. On May 16, 1988, Mr. Gabelli issued a “Magna Carta of Shareholder Rights,” which says the company favors “one-share, one-vote; golden parachutes; and cash incentives” while it opposes “poison pills, supermajority voting and super-dilutive stock options.” Mr. Gabelli could very well be a Gamco target if he did not control the company.

Gamco’s stock price over the last five years has not only trailed BlackRock’s by 45 percent, it has also trailed the Standard & Poor’s 500-stock index by about 19 percent.

While Mr. Gabelli says he is for “shareholder value creation,” but he has done little of it at Gamco. During his time at the company, Mr. Gabelli has enriched himself and his family.

The next time Mr. Gabelli writes to a company about its corporate governance practices or appears on CNBC, the response should be something different than worship of an old-hand asset manager. Instead, it would be fair to hold Mr. Gabelli to a higher standard, namely the one he likes to preach to other companies, the same principles he espouses for others.

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Ce conseil d’administration est-il pour vous ?

Aujourd’hui, je vous recommande la lecture d’un excellent article publié dans HBR qui vous fera réfléchir sérieusement si vous recherchez un poste sur un conseil d’administration.

L’article de Stacy Smith montre que les choses ont beaucoup changé et qu’il est important de prendre la pleine mesure des opportunités qui s’offrent à nous, en considérant quatre questions :

(1) Suis-je passionné par ce type de business ?

(2) L’entreprise possède-t-elle un avantage compétitif clair ?

(3) Où se situe cette entreprise par rapport à ma résidence ?

(4) Puis-je travailler harmonieusement avec les administrateurs et avec la direction ?

Bonne lecture !

Decide Whether That Board Seat Is Right for You

For many executives, a corporate board seat is a coveted opportunity. But any invitation to take one should not be considered lightly. While the business world is overflowing with advice for companies in selecting board members, prospective directors themselves have little guidance in determining whether accepting a board seat is the right move for them.

In decades past, the decision was easier, because a board seat was often a ceremonial position. Today, a directorship is a serious, even awesome responsibility. Directors play a key role in setting corporate strategy and appointing senior executives. They are called upon to advise companies that must manage risk in an increasingly complex global operating environment and navigate disruptive technologies that threaten their business models.

At the same time, board members face far greater scrutiny than ever before. The legislative and regulatory responses to the Enron/MCI scandals (Sarbanes-Oxley) and the financial crisis (Dodd-Frank) created a slew of new accounting rules, regulatory requirements, and governance responsibilities. Challenges by activist shareholders are adding even more pressure to corporate boards.

Each of these factors has significantly upped the ante for board members. With this new landscape in mind, here are four questions prospective board members should ask themselves before accepting a director’s position.

First: Am I passionate about this business?

Potential board members must not only have knowledge but also have deep conviction and be energized about the company’s mission and business. If money is the motivating factor, a board seat is the wrong way to achieve it. The commitment is too great and the responsibility is too important to fake it – and shareholders won’t stand for it.

In the past two years, engaged investors have led successful fights with Darden Restaurants, Abercrombie & Fitch, Office Depot, DuPont, and others to add greater industry expertise to their boards. The lesson: Today’s directors must be authentically engaged, deeply experienced, and highly motivated to solve problems, advise management, and champion shareholders.

Second: Is this a company with a clear competitive advantage?

Prospective directors should ask themselves if the company has a unique advantage that can be translated into industry leadership. The advantage can be a dominant technology, a distinctive culture or a breakthrough product – as long as a board member can identify it and believe in it.

This sounds like a pretty low barrier, but research shows that many board members lack a firm grasp on the company’s strategy or value creation model. A 2013 McKinsey report found that only 34 percent of directors felt the boards they served on had a complete understanding of current strategy and just 22 percent had full knowledge of how the company created value.

Third: Where in the world are they in relation to me?

Board meetings are often face-to-face affairs and may happen as often as once a month. Serving on a board is extremely time and travel intensive – a commitment that should be factored in before accepting a directorship.

Former Intel CEO Paul Otellini once told me that there are interesting companies everywhere in the world, but the ones in your backyard are going to be a lot more practical to help out. Good advice for any prospective board member.

Fourth: Can I work with these people?

I once asked former Intel CEO Andy Grove for advice on whether or not I should accept a board appointment. I’ll never forget his answer. He said if I took the position, I’d be spending a lot of time with the other board members. “Make sure you can work with them,” he told me.

Potential board members should do their homework on current board members and board dynamics, always asking themselves: Is this a collegial, inquisitive, professional group to work alongside? The last thing anyone wants is to join a dysfunctional board of bickering power grabbers or rubber-stamping snoozers.

A corporate board membership can be an incredibly rewarding experience. Directors have the opportunity to represent shareholders, shape strategy at the highest level, tackle interesting business problems and work with some of the most talented people in the world. Prospective board members need to make sure they’re up for the challenge – and excited to take it on.

Rémunérations excessives des hauts dirigeants | Extraction ou création de valeur

WOW ! Voici un article choc de Steve Denning , contributeur au magazine Forbes qui montre que les hauts dirigeants des grandes entreprises américaines (et probablement de la plupart des autres sociétés internationales), encouragées par leurs conseils d’administration, sont plus intéressés par l’extraction de la valeur de leurs entreprises (à leur profit) que par la création de valeur.

L’auteur fait le procès du système de financiarisation américain et montre que le modèle de gouvernance en place a échoué lamentablement. Les rémunérations des hauts dirigeants se sont accrues à un rythme effréné dans une période où le salaire moyen des ménages a diminué en terme réel.

Selon lui, le système doit changer radicalement, dans le sens des idées de Drucker, et mettre le focus sur la satisfaction des besoins des clients et non sur la valeur des actions à court terme.

Pour Denning, la société américaine doit opérer un vaste virage et se questionner sérieusement sur ses valeurs. L’article, bien que radical, est fascinant à lire et procure beaucoup de matière à réflexion. Selon lui une révolution de la gouvernance s’impose afin de faire cesser tous les abus des représentants des actionnaires !

Je me permets de citer les propos d’une de mes connaissances, experte en finance (formation et expérience), qui après avoir lu le billet sur mon blogue m’a fait parvenir les commentaires suivants :

« Je lis, de façon sélective, les billets de ton blogue sur la gouvernance. Le dernier billet qui propose la lecture d’un article de Steve Denning vient renforcer mes propres conclusions sur le sujet de la fonction et de la rémunération des CEO.

J’argumente qu’un changement de paradigme s’impose non pas parce que le capitalisme tel qu’imaginé par Adam Smith est fautif, mais précisément parce qu’on l’a dénaturé. Comme tu sais, aujourd’hui il est sacrilège de critiquer le modèle « free enterprise and open market system ». C’est un peu comme proposer des caricatures de Mahomet !

Bref, je suis encouragé de savoir qu’une vague de fond s’élève contre l’usurpation du pouvoir et la spoliation de capital de cette nouvelle classe de mercenaires bureaucrates dont le seul intérêt est de s’enrichir de façon éhontée au dépend de toutes les parties prenante de la corporation dans la société. Inutile d’ajouter que je souscrits à la thèse de Denning et de tous ceux qu’il cite ».

Voici un bref extrait de l’article. Je vous invite à en prendre connaissance et à exprimer votre point de vue sur les grands changements à apporter aux institutions, à la société, au système de formation des étudiants en administration, aux règles de gouvernance, etc.

Bonne lecture !

Vampire CEOs Continue To Suck Blood

As the economy continues to struggle in the seventh year of its supposed recovery after the Great Recession–despite unprecedented amounts of free government money from the Fed–CEO compensation continues to soar.

“The party goes on,” writes David Gelles in the New York Times, with a horrifying list of examples of corporate greed and value extraction. At the top of the list is a coven of four CEOs associated with John Malone at Discovery Communications who received some $350 million in 2014. Not bad for a year’s work, at a time when median compensation for workers has not increased significantly in decades.

Bloomberg calls it “gluttony.”

Harvard Business Review calls it “the biggest financial bubble of them all.”

The New Yorker says, that the effect of reforms such as say-on-pay, aimed at containing excesses in C.E.O. salaries, has been “approximately zero. Executive compensation…is now higher than it’s ever been.”

Shareholder votes “have done little to curb lavish executive pay,” writes David Gelles. Greater public disclosure based on the view that somehow the companies would be ashamed and change their ways ”hasn’t worked.” He quotes Regina Olshan, head of the executive compensation practice at Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom: “I don’t think those folks are particularly ashamed. If they are getting paid, they feel they deserve those amounts. And if they are on the board, they feel like they are paying competitively to attract talent.”

“At root, the unstoppable rise of CEO pay,” says James Surowiecki in the New Yorker, “involves an ideological shift. Just about everyone involved now assumes that talent is rarer than ever, and that only outsize rewards can lure suitable candidates and insure stellar performance…CEO pay is likely to keep going in only one direction: up.”

Moment propice à la réflexion sur les CA | Deloitte

Dans ce billet, je vous propose une courte lecture suggérée par Chantal Rassart, associée | Chef de la gestion des connaissances en audit, de la firme Deloitte.

Dans le numéro de mai, un aperçu des nouveautés dans le domaine de la gouvernance d’entreprise, Chantal présente le point de vue de Terry Hatherell, associé | Service des risques d’entreprise chez Deloitte, sur certains moyens que les conseils d’administration devraient mettre en œuvre pour améliorer leur efficacité

L’auteur insiste surtout sur l’importance que le CA doit accorder à la stratégie, à la gestion des risques, à la surveillance des ressources humaines et aux compétences des membres du conseil. En bref, le succès est dans la sauce !

C’est un article rafraîchissant à lire mais ce n’est qu’un survol des tendances à suivre. Quel est votre point de vue à ce propos ?

Voici un extrait du bulletin du mois de mai dans lequel on retrouve le point de vue de M. Hatherell.

Bonne lecture !

Un moment propice à la réflexion

Lorsque nous demandons aux conseils quelle est leur principale difficulté, une réponse revient constamment : le manque de temps. Les membres du conseil prennent plus de temps que jamais pour s’acquitter efficacement de leurs responsabilités de gouvernance et de surveillance. De nombreux facteurs sont en cause, notamment l’intensification de la réglementation ainsi que la complexité et la volatilité du milieu des affaires.

Les conseils d’administration performants savent que l’efficacité ne dépend pas seulement du nombre d’heures qu’ils consacrent à leurs activités; d’autres éléments fondamentaux entrent en ligne de compte : la composition, la structure, les responsabilités, les processus et la culture du conseil. Pour demeurer efficace, un conseil doit évaluer régulièrement son rendement, chercher constamment à s’améliorer et apporter les ajustements requis en temps opportun. Les autorités de réglementation reconnaissent également l’importance de l’autoréflexion. Le Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF) indique, dans sa Ligne directrice sur la gouvernance d’entreprise, qu’il s’attend à ce que les conseils des institutions financières fédérales procèdent périodiquement à une autoévaluation de leurs pratiques et de leur efficacité.

Stratégie

Dans un monde volatil, incertain et complexe, la stratégie compte plus que jamais. Il est clair, autant au sein des conseils les plus performants qu’avec la direction, qu’il faut une stratégie pour décider quand et comment le conseil doit s’engager. Un conseil performant offre des conseils à la direction sur l’élaboration des priorités et des plans stratégiques qui concordent avec la mission de l’entreprise et les intérêts des parties prenantes, et qui ont une portée à court, à moyen et à long terme. Le conseil surveille également de près la mise en œuvre par la direction des plans stratégiques acceptés ainsi que la transparence et le caractère adéquat de la communication interne et externe de ces plans.

Gouvernance des risques

Des événements récents – cyberattaques, cas de corruption et multiplication de la réglementation – ont incité les diverses parties prenantes à accroître leur vigilance envers les conseils, ce qui a haussé les attentes en matière de gouvernance des risques. Les conseils performants évaluent régulièrement l’efficacité de leur processus de gouvernance. Le rôle de surveillance des risques par le conseil est crucial; il comprend entre autres, la compréhension et l’approbation d’un niveau de tolérance au risque adéquat pour l’organisation; il doit aussi s’assurer de repérer, de surveiller et de hiérarchiser les risques en y accordant le degré d’attention voulu. Bon nombre de conseils, en particulier dans le secteur des services financiers, ont mis sur pied un comité de gestion des risques distinct qui permet de mieux mettre en évidence les risques, de les gérer et de les surveiller.

Talent

Sans surprise, les conseils efficaces ont compris que le talent est la pierre angulaire de leur efficacité. La question est habituellement abordée sous deux angles : d’un côté, le rôle essentiel du conseil en matière de surveillance des ressources humaines, de l’autre le fait qu’il doit s’assurer d’avoir les ressources suffisantes qui ont les connaissances et l’expérience adéquates pour s’acquitter de leurs responsabilités. En ce qui concerne la surveillance des ressources humaines, le rôle traditionnel du conseil, soit la sélection, l’évaluation et la rémunération du chef de la direction, demeure crucial. Toutefois, d’autres aspects requièrent beaucoup d’efforts et de temps pour le conseil : la supervision des programmes de RH, en particulier la nomination et le perfectionnement professionnel et la rémunération des dirigeants ainsi que la planification de la relève. L’efficacité d’un conseil repose sur ses compétences. Les conseils performants s’assurent de mettre en place un processus de sélection solide et transparent afin de trouver et de recruter des membres de qualité. Les compétences et l’expérience demeurent essentielles; cependant, la diversité est maintenant au nombre des ingrédients indispensables qui accroissent la performance d’un conseil. Une planification de la relève efficace au sein du conseil est également cruciale; à cet égard, l’instauration d’une durée maximale des mandats est une pratique exemplaire qui permet un certain renouveau au sein du conseil. La plupart des conseils offrent à leurs membres un programme de formation et de perfectionnement formel. Les matrices de compétences, très courantes, sont des outils efficaces pour favoriser le renouveau du conseil et le perfectionnement continu des membres.

Le secret est dans la sauce

Bien entendu, la recette de l’efficacité d’un conseil comporte de nombreux ingrédients qu’il n’est pas possible de décrire en détail dans mon court message. Toutefois, il s’est avéré que lorsqu’il manque des ingrédients, une telle lacune devient vite la cible des parties prenantes qui exercent une surveillance plus étroite du conseil, à la suite d’une perte ou d’un échec important. Selon notre expérience, les conseils les plus performants n’attendent pas qu’un événement de la sorte se produise avant de s’assurer qu’ils possèdent tous les ingrédients requis – ils s’appuient sur des processus d’autoévaluation solides et formels, bien intégrés au sein de leurs pratiques de gouvernance.

Une stratégie pour assurer le transfert, la gouvernance et la pérennité de nos PME | Le « repreneuriat » !

Aujourd’hui, j’attire votre attention sur un article de RDV Relève Inc*, publié dans Les Affaires, qui présente une autre façon d’assurer la gouvernance et la pérennité des PME : il s’agit de la reprise d’une entreprise qui manque de souffle !

On parle de « repreneuriat » dans le cas de la relève ou de la reprise d’une entreprise existante. C’est une stratégie à la portée de plusieurs jeunes entrepreneurs qui cherchent des projets d’affaires concrets. L’article montre clairement l’approche à adopter afin d’assurer le transfert de milliers d’entreprises menacées par des fermetures. Il est urgent de sensibiliser les jeunes gestionnaires à cette nouvelle réalité.

Le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) a compris toute l’importance de former les jeunes administrateurs à la gouvernance en participant activement à la mise sur pied du programme Administrateurs de la relève | RJCCQ – Regroupement des jeunes chambres de commerce du Québec du Réseau jeunes administrateurs de la jeune chambre de commerce et la CRÉ de Montréal il y a 5 ans, et à la formation des jeunes professionnels.

Administrateurs de la relève | RJCCQ – Regroupement des jeunes chambres de commerce du Québec

Nul doute que cette option de la reprise des entreprises est à l’agenda des formations des jeunes administrateurs et qu’elle fait l’objet de discussions animées. Une très belle opportunité s’offrent aux jeunes et moins jeunes !

Bonne lecture. Vos commentaires sont appréciés.

La reprise d’une entreprise, un autre moyen d’entreprendre

On le répète parce que c’est vrai : les PME sont le moteur économique du Québec. Elles représentent 99,8 % de nos entreprises, fournissent 87 % des emplois dans le secteur privé et génèrent la moitié de la richesse créée dans la province.

Une force, oui, mais aux pieds d’argile. En effet, les deux tiers des nouvelles entreprises disparaîtront avant d’avoir franchi le cap des cinq ans d’existence. « Souvent, une entreprise ne survit même pas à la première année, soit parce que l’investissement n’aura pas été suffisant, soit parce que le marché aura été mal évalué », précise Michel Leblanc, président et chef de la direction de la Chambre de commerce du Montréal métropolitain (CCMM).

Or, nombre des entreprises qui auront su perdurer font aujourd’hui face à un nouveau défi : le départ à la retraite du fondateur. Une étude commandée l’an dernier par la CCMM prévoit qu’entre 8 000 et 10 000 entreprises seront menacées de fermeture au cours de la prochaine décennie. Ce sont 80 000 emplois qui sont en jeu. Si rien n’est fait, le PIB du Québec pourrait reculer de 8,2 milliards de dollars (G$).

Considérant le faible taux de survie des nouvelles entreprises, ce serait un désastre économique que de voir nos PME matures s’effondrer faute de relève. C’est pourquoi les intervenants en développement économique ont un nouveau cheval de bataille : stimuler ce que l’on nomme le « repreneuriat ».

« On a beaucoup parlé des vertus de l’entrepreneuriat au cours des dernières années, explique Michel Leblanc. Mais on n’a pas vanté suffisamment le fait qu’à travers l’acte d’entreprendre, il est aussi possible de partir d’une entreprise existante et de la mener ailleurs… »

D’autant plus que l’avenir sourit aux repreneurs. Ils auront l’embarras du choix et des ressources pour les épauler.

Il est moins une

Ce n’est pas d’hier qu’on sait que la population vieillit. Par conséquent, on la voit venir depuis longtemps, cette vague d’entrepreneurs qui prendront bientôt leur retraite.

« L’idée même de traiter de cet enjeu date du début des années 2000, dit Gaétan Morin, président et chef de la direction du Fonds de solidarité FTQ. À la suite d’une tournée qu’on avait faite à l’époque dans chacune des régions du Québec, on a bien vu le mur qui se profilait, le grand transfert de propriété qui s’annonçait. Or, c’est encore plus préoccupant aujourd’hui. »

Si le désir d’entreprendre augmente au sein de la population québécoise, l’écart entre le nombre d’entrepreneurs qui accrocheront leurs patins dépasse encore celui des personnes qui se lancent en affaires. C’est ce qu’on nomme le déficit entrepreneurial.

Du coup, il y aura potentiellement plus d’entreprises à céder que de gens prêts à reprendre leurs commandes. Une situation qu’on pourrait croire avantageuse pour la nouvelle génération d’entrepreneurs… si seulement ceux-ci étaient tentés par l’aventure !

Rendre le repreuneuriat sexy

Selon l’Indice entrepreneurial 2013 de la Fondation de l’entrepreneurship, seulement 17,5 % des Québécois qui se lancent en affaires privilégient l’option de la reprise ou du rachat d’une entreprise existante.

Les raisons en sont culturelles. « On en est encore au mythe de l’entrepreneur qui a commencé dans son garage, à partir de rien, à la Steve Jobs ou à la Joseph Armand Bombardier », dit Michel Leblanc.

« Créer quelque chose de nouveau, c’est le premier attrait de lancer sa propre entreprise, ajoute Gaétan Morin. Mais il y a aussi un attrait à reprendre une entreprise. Souvent, les projets d’expansion ou de modernisation auront été mis de côté à cause des réserves d’un propriétaire qui vieillit. Il y a donc un élément de créativité dans le fait d’amener cette entreprise-là à un autre niveau. »

Le risque est par ailleurs bien moins grand. « Un repreneur bénéficie d’une équipe, il a déjà un carnet de commandes, un historique bancaire, dit Michel Leblanc. Reprendre une entreprise permet de sauter beaucoup d’étapes par rapport à en lancer une en partant de zéro. »

Considérations financières

Cela dit, le déficit de repreneurs s’explique aussi par des raisons économiques. Acquérir une PME existante implique souvent qu’on achète un actif ou qu’on obtienne un financement parfois substantiel.

À ce propos, Gaétan Morin ajoute un bémol : « Il est beaucoup plus facile de financer une entreprise qui est déjà en affaires. » Logique. Pour un prêteur, financer une entreprise déjà en activité est beaucoup moins risqué que d’accorder un prêt pour un plan d’affaires qui n’a pas encore subi l’épreuve du marché.

D’autant plus que l’aide existe tant pour les repreneurs que pour les cédants, que ce soit en matière de financement ou d’expertise pour assurer un transfert de propriété en douceur.

Cela dit, si l’enjeu de la relève d’entreprises est réel, on constate tout de même des signes encourageants : « Depuis deux ans, surtout en ce qui concerne les PME, le nombre de transactions que nous avons réalisées au Fonds de solidarité FTQ concernaient la reprise, sous une forme ou sous une autre, d’une entreprise existante, dit Gaétan Morin. C’est une croissance importante, car voilà quatre ou cinq ans, ce taux ne dépassait pas les 10 %. »

Le mouvement pour la survie de nos PME matures semble donc entamé. « Maintenant, il nous reste à rattraper notre retard », conclut Gaétan Morin.

*RDV Relève inc. est une initiative conjointe du Fonds de solidarité FTQ et de la Chambre de commerce du Montréal métropolitain, en collaboration avec Raymond Chabot Grant Thornton, visant à aborder, à travers des activités dans plusieurs régions du Québec, les enjeux de la relève entrepreneuriale et du transfert d’entreprises. En savoir plus

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Mai 2015

Vous trouverez, ci-dessous, le Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) du mois de Mai 2015.

Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Mai 2015

18 ADMINISTRATEURS TERMINENT LA CERTIFICATION

« Je tiens à souligner l’excellence de la formation offerte par le Collège. Alors que je viens de terminer le dernier module du programme de certification en gouvernance de sociétés, j’en ressors avec les bons outils pour devenir une meilleure administratrice. Le contenu est extrêmement pertinent et cette formation va me suivre longtemps dans mes fonctions. »

Mme Geneviève Marcon

Co-présidente, GM Développement inc. Administratrice, Quebecor inc., Québec international et Fiducie des Augustines

Le 11 avril 2015, les 18 participants du 35e groupe de finissants du Collège complétaient le programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés. Ces 18 finissants ont été invités à l’examen du 13 juin, dernière étape avant d’obtenir la désignation d’Administrateur de sociétés certifié (ASC). Les ASC sont regroupés dans la Banque des ASC dotée d’un outil de recherche en ligne afin de faciliter le recrutement d’administrateurs sur les conseils d’administration.

Finissants module 5.35 de la certification

14E CONFÉRENCE INTERNATIONALE DE LA GOUVERNANCE

La Chaire de recherche en gouvernance de sociétés de la Faculté des sciences de l’administration de l’Université Laval sera l’hôte de la 14e Conférence internationale de gouvernance, les 1 et 2 juin 2015, à Québec. La Conférence internationale en gouvernance est l’occasion de réunir les chercheurs et toutes personnes qui s’intéressent à la gouvernance d’entreprises en provenance de partout dans le monde. Chaire de recherche en gouvernance de sociétés de l'Université Laval

Le thème central de l’édition 2015 est « la diversité en gouvernance ». On retrouve cette diversité dans les modèles de gouvernance, la composition des conseils d’administration, la nature des organisations gouvernées, l’encadrement réglementaire ainsi que dans la recherche en gouvernance en termes de champ disciplinaire (gestion, finance, économie, droit, sociologie …), de cadre théorique, et de positionnement méthodologique. Une table ronde sur « la rémunération des dirigeants » marquera officiellement l’ouverture de cette conférence.

Détails du programme et inscription [+]

PORTRAIT D’ASC

Le Collège vous présente sa rubrique mensuelle «Portrait d’ASC», réalisée auprès des diplômés du programme de certification en gouvernance de sociétés.

Voici le portrait d’une Administratrice de sociétés certifiée : Portrait d'ASC - Noëlla Lavoie
Mme Noëlla Lavoie
Présidente, Synergie Conseils

Consultez le portrait d’ASC sur notre site Web [+]

CONSEIL D’EXPERT

Consultez la rubrique mensuelle «Conseil d’expert», en collaboration avec nos formateurs.

Nous avons posé la question suivante à Me Lisane Dostie, ASC, Adm.A., présidente d’ISALégal :

«Si vous aviez un conseil à donner aux administrateurs, quel serait-il?».

Consultez son conseil d’expert sur notre site Web [+]

FORMATIONS DU CAS ET ÉVÉNEMENTS DES PARTENAIRES

Certification – Module 1 : Les rôles et responsabilités des administrateurs | 17, 18 et 19 septembre 2015, à Québec | 5, 6 et 7 novembre 2015, à Montréal

Gouvernance des OBNL | 23 et 24 octobre 2015, à Montréal | 4 et 5 décembre 2015, à Québec

Gouvernance et leadership à la présidence | 12 et 13 novembre 2015, à Québec

Gouvernance des PME | 18 et 19 novembre 2015, à Montréal

Le Rassemblement pour la santé et le mieux-être en entreprise | 25 et 26 mai 2015, à Montréal

14e Conférence internationale de gouvernance, par la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés | 1 et 2 juin 2015, à Québec

Journée thématique sur le harcèlement psychologique, par la Commission des normes du travail du Québec | 18 juin 2015, à Montréal

NOMINATIONS ET DISTINCTIONS ASC

Pierre B. Lafrenière, ASC | Fondaction

Suzanne Delisle, ASC | Pêches et Océans Canada

Chantal Bélanger, ASC | Fédération des médecins omnipraticiens du Québec

Robert Gravel, ASC | Chambre immobilière de Québec

Vous avez une nouvelle nomination sur un CA, veuillez nous en informer à marieve.gagnon-lefebvre@cas.ulaval.ca.

REMISE DE LA BOURSE AMBAQ-CAS 2015

Le Collège a remis, le 21 avril dernier, à M. Dominique Clément, président de DClément services-conseils, la bourse AMBAQ-CAS 2015 d’une valeur de 2000 $. Applicable à la formation Gouvernance des PME, cette bourse vise à promouvoir l’importance du développement des compétences des administrateurs et la nécessité d’appuyer les chefs d’entreprise et dirigeants dans la mise en oeuvre de bonnes pratiques de gouvernance.

Ce partenariat solide entre l’Association des MBA du Québec (AMBAQ) et le Collège permettra au lauréat, M. Dominique Clément, de développer ses compétences d’administrateur et de gestionnaire. Par la même occasion, il rencontrera dans le cadre de sa formation des spécialistes du domaine des PME et réfléchira aux pratiques de gouvernance les mieux adaptées et les plus efficaces pour DClément services-conseils, une jeune PME qui a le vent dans les voiles. Ses expériences professionnelles, sa formation académique en gestion et son leadership ont été des éléments significatifs dans la décision du jury pour l’attribution de cette bourse.

La direction du Collège des administrateurs de sociétés tient à remercier les candidats qui ont participé au concours.

REMISE DE LA 10E BOURSE AFFQ-CAS

Le Collège a remis, lors du Gala annuel de l’Association des femmes en finance du Québec (AFFQ) du 28 avril dernier, la 10e bourse AFFQ-CAS à Mme Sylvie Chagnon, administratrice de sociétés.

Attribuée dans le cadre du concours «Place aux femmes de tête», cette bourse d’une valeur de 3250 $ permettra à la lauréate de suivre la formation «Rôles et responsabilités des administrateurs», qui constitue le premier module du programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés offert au Collège. Son expérience professionnelle, ses réalisations personnelles et son implication soutenue au sein de conseils d’administration ont été les éléments significatifs dans la décision du jury de sélection.

La direction du Collège des administrateurs de sociétés tient également à remercier les candidates qui ont participé au concours.

BOÎTE À OUTILS DES ADMINISTRATEURS

Vidéo Série 2 : Le comité des ressources humaines, Louis J. Duhamel [+]

Vidéo Série 3 : Le comité de gouvernance, Richard Joly [+]

Nouvelle référence mensuelle en gouvernance : le rapport «Tendances relatives au capital humain en 2015», par Deloitte.

Publication en gouvernance sur le blogue Gouvernance | Jacques Grisé et sur les réseaux sociaux: Top 5 des billets les plus consultés au mois d’avril

Le Collège vous invite à rejoindre le groupe LinkedIn Administrateurs de sociétés – Gouvernance voué aux discussions et échanges sur le thème de la gouvernance et rassemblant une communauté de plus de 1240 administrateurs et gestionnaires.

Bonne lecture !

____________________________________________

Collège des administrateurs de sociétés (CAS)

Faculté des sciences de l’administration, Pavillon Palasis-Prince

2325, rue de la Terrasse, Université Laval, Québec (Québec) G1V 0A6

418 656-2630; 418 656-2624

info@cas.ulaval.ca

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Valeur actionnariale versus valeur partenariale

Retour sur Shareholder Primacy in Corporate Law : Can it survive? Should it Survive? d’Andrew Keay

Bénédicte Allard-Dupuis

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1. Get Involved in the Right Cases

2. Receive Regular Reports from Management

3. Ask the Right Questions

4. Keep Abreast of the Company’s Liability Insurance Policies

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Siéger à un conseil d’administration : comment exceller ?

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BILAN DES ACTIVITÉS DU COLLÈGE

FORMATIONS CORPORATIVES

CONSEIL D’EXPERT

À L’AGENDA DU CAS

NOMINATIONS D’ASC

10E SOIRÉE DE REMISE DES DIPLÔMES

BOÎTE À OUTILS DES ADMINISTRATEURS

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Réseautez | Parce que vous ignorez qui vous ignorez!

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“Say on Pay”: Early Warning Sign

What Pay Programs Do Activists Like to See?

Are Your Employees Protected if an Activist Attacks?

Do Your Pay Programs Work if an Activist Agenda is Implemented?

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La gouvernance des entreprises et les responsabilités accrues des administrateurs | Les implications du projet de loi 26

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120 HEURES DE FORMATION EN GOUVERNANCE

UNE FORMATION ADAPTÉE À LA FONCTION DE PRÉSIDENCE

PORTRAIT D’ASC

GOUVERNANCE AU FÉMININ

FORMATIONS DU CAS ET ÉVÉNEMENTS DES PARTENAIRES

NOMINATIONS ET DISTINCTIONS ASC

DISTINCTIONS

NOMINATIONS

EN BREF

BOÎTE À OUTILS DES ADMINISTRATEURS

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Un moment propice à la réflexion

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14E CONFÉRENCE INTERNATIONALE DE LA GOUVERNANCE

PORTRAIT D’ASC

CONSEIL D’EXPERT

FORMATIONS DU CAS ET ÉVÉNEMENTS DES PARTENAIRES

NOMINATIONS ET DISTINCTIONS ASC

REMISE DE LA BOURSE AMBAQ-CAS 2015

REMISE DE LA 10E BOURSE AFFQ-CAS

BOÎTE À OUTILS DES ADMINISTRATEURS

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**Valeur actionnariale versus valeur partenariale**