Dix thèmes majeurs pour les administrateurs de sociétés en 2017

Aujourd’hui, je partage avec vous la liste des dix thèmes majeurs en gouvernance que les auteurs Kerry E. Berchem* et Rick L. Burdick* ont identifiés pour l’année 2017.

Vous êtes assurément au fait de la plupart de ces dimensions, mais il faut noter l’importance accrue à porter aux questions stratégiques, aux changements politiques, aux relations avec les actionnaires, à la cybersécurité, aux nouvelles réglementations de la SEC, à la composition du CA, à l’établissement de la rémunération et aux répercussions possibles des changements climatiques.

Afin de mieux connaître l’ampleur de ces priorités de gouvernance pour les administrateurs de sociétés, je vous invite à lire l’ensemble du rapport publié par Akin Gump.

Bonne lecture !

Dix thèmes majeurs pour les administrateurs de sociétés en 2017

1. Corporate strategy: Oversee the development of the corporate strategy in an increasingly uncertain and volatile world economy with new and more complex risks

Directors will need to continue to focus on strategic planning, especially in light of significant anticipated changes in U.S. government policies, continued international upheaval, the need for productive shareholder relations, potential changes in interest rates, uncertainty in commodity prices and cybersecurity risks, among other factors.

2. Political changes: Monitor the impact of major political changes, including the U.S. presidential and congressional elections and Brexit

Many uncertainties remain about how the incoming Trump administration will govern, but President-elect Trump has stated that he will pursue vast changes in diverse regulatory sectors, including international trade, health care, energy and the environment. These changes are likely to reshape the legal landscape in which companies conduct their business, both in the United States and abroad.

With respect to Brexit, although it is clear that the United Kingdom will, very probably, leave the European Union, there is no certainty as to when exactly this will happen or what the U.K.’s future relationship, if any, with the EU will be. Once the negotiations begin, boards will need to be quick to assess the likely shape of any deal between the U.K. and the EU and to consider how to adjust their business model to mitigate the threats and take advantage of the opportunities that may present themselves.

3. Shareholder relations: Foster shareholder relations and assess company vulnerabilities to prepare for activist involvement

The current environment demands that directors of public companies remain mindful of shareholder relations and company vulnerabilities by proactively engaging with shareholders, addressing shareholder concerns and performing a self-diagnostic analysis. Directors need to understand their company’s vulnerabilities, such as a de-staggered board or the lack of access to a poison pill, and be mindful of them in any engagement or negotiation process.

4. Cybersecurity: Understand and oversee cybersecurity risks to prepare for increasingly sophisticated and frequent attacks

As cybercriminals raise the stakes with escalating ransomware attacks and hacking of the Internet of Things, companies will need to be even more diligent in their defenses and employee training. In addition, cybersecurity regulation will likely increase in 2017. The New York State Department of Financial Services has enacted a robust cybersecurity regulation, with heightened encryption, log retention and certification requirements, and other regulators have issued significant guidance. Multinational companies will continue implementation of the EU General Data Protection Regulation requirements, which will be effective in May 2018. EU-U.S. Privacy Shield will face a significant legal challenge, particularly in light of concerns regarding President-elect Trump’s protection of privacy. Trump has stated that the government needs to be “very, very tough on cyber and cyberwarfare” and has indicated that he will form a “cyber review team” to evaluate cyber defenses and vulnerabilities.

5. SEC scrutiny: Monitor the SEC’s increased scrutiny and more frequent enforcement actions, including whistleblower developments, guidance on non-GAAP measures and tougher positions on insider trading

2016 saw the Securities and Exchange Commission (SEC) award tens of millions of dollars to whistleblowers and bring first-of-a-kind cases applying new rules flowing from the protections now afforded to whistleblowers of potential violations of the federal securities laws. The SEC was also active in its review of internal accounting controls and their ability to combat cyber intrusions and other modern-day threats to corporate infrastructure. The SEC similarly continued its comprehensive effort to police insider trading schemes and other market abuses, and increased its scrutiny of non-GAAP (generally accepted accounting principles) financial measure disclosures. 2017 is expected to bring the appointment of three new commissioners, including a new chairperson to replace outgoing chair Mary Jo White, which will retilt the scales at the commissioner level to a 3-2 majority of Republican appointees. 2017 may also bring significant changes to rules promulgated previously under Dodd-Frank.

6. CFIUS: Account for CFIUS risks in transactions involving non-U.S. investments in businesses with a U.S. presence

Over the past year, the interagency Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS) has been particularly active in reviewing—and, at times, intervening in—non-U.S. investments in U.S. businesses to address national security concerns. CFIUS has the authority to impose mitigation measures on a transaction before it can proceed, and may also recommend that the President block a pending transaction or order divestiture of a U.S. business in a completed transaction. Companies that have not sufficiently accounted for CFIUS risks may face significant hurdles in successfully closing a deal. With the incoming Trump administration, there is also the potential for an expanded role for CFIUS, particularly in light of campaign statements opposing certain foreign investments.

7. Board composition: Evaluate and refresh board composition to help achieve the company’s goals, increase diversity and manage turnover

In order to promote fresh, dynamic and engaged perspectives in the boardroom and help the company achieve its goals, a board should undertake focused reassessments of its underlying composition and skills, including a review and analysis of board tenure, continuity and diversity in terms of upbringing, educational background, career expertise, gender, age, race and political affiliation.

8. Executive compensation: Determine appropriate executive compensation against the background of an increased focus on CEO pay ratios

Executive compensation will continue to be a hot topic for directors in 2017, especially given that public companies will soon have to start complying with the CEO pay ratio disclosure rules. Recent developments suggest that such disclosure might not be as burdensome or harmful to relations with employees and the public as was initially feared.
The SEC’s final rules allow for greater flexibility and ease in making this calculation, and a survey of companies that have already estimated their ratios indicates that the ratio might not be as high, on average, as previously reported.

9. Antitrust scrutiny: Monitor the increased scrutiny of the antitrust authorities and the implications on various proposed combinations

Despite the promise of synergies and the potential to transform a company’s future, antitrust regulators have become increasingly hostile toward strategic transactions, with the Department of Justice and Federal Trade Commission suing to block 12 transactions since 2015. Although directors should brace for a longer antitrust review, to help navigate the regulatory climate, work upfront can dramatically improve prospects for success. Company directors should develop appropriate deal rationales and, with the benefit of upfront work, allocate antitrust risk in the merger agreement. Merger and acquisition activity may also benefit from the Trump administration, taking, at least for certain industries, a less-aggressive antitrust enforcement stance.

10. Environmental disasters and contagious diseases: Monitor the impact of increasingly volatile weather events and contagious disease outbreaks on risk management processes, employee needs and logistics planning

While the causes of climate change remain a political sticking point, it cannot be debated that volatile weather events, environmental damage and a rise in the diseases that tend to follow, are having increasingly adverse impacts on businesses and markets. Businesses will need to account for, or transfer the risk of, the increasing likelihood of these impacts. The SEC recently announced investigations into climate-risk disclosures within the oil and gas sector to ensure that they adequately allow investors to account for these effects on the bottom line. The growing number of shareholder resolutions and suits addressing climate change confirm that investors want this information, regardless of the position of the next administration.

The complete publication is available here.

*Kerry E. Berchem is partner and head of the corporate practice, and Rick L. Burdick is partner and chair of the Global Energy & Transactions group, at Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP.

Le processus de gestion des réunions d’un conseil d’administration | Deuxième partie

Plusieurs personnes me demandent de l’information sur le processus de gestion des réunions d’un conseil d’administration.

Souvent, les personnes intéressées souhaitent obtenir des documents pragmatiques et concrets.

Afin d’explorer plus à fond cette problématique, j’ai effectué une recherche documentaire assez exhaustive sur les bonnes pratiques eu égard aux réunions de conseils d’administration.

Cette recherche m’a amené à considérer quatre étapes incontournables dans la mise en place d’un processus efficace de gouvernance :

la préparation de l’information et de la documentation pertinente ;
la conduite de la réunion du conseil ;
l’évaluation de la réunion ;
les suivis apportés à la réunion.

Chacune de ces activités représente un niveau d’importance égal à mes yeux.

Mon premier billet, Le processus de gestion des réunions d’un conseil d’administration | Première partie, portait sur les étapes 1 et 2. J’ai rassemblé les informations les plus pertinentes sur le sujet.

Dans ce billet, j’aborderai les activités se rapportant aux deux autres thèmes : l’évaluation de la réunion et les suivis apportés à la réunion.

(3) L’évaluation de la réunion et de l’efficacité du conseil

L’évaluation de chaque réunion du conseil est à recommander. Il s’agit d’une activité menée par le président du conseil et elle peut se faire lors du huis clos. Cependant, il est essentiel que cette activité se fasse annuellement.

Tel que je l’ai publié sur mon blogue en gouvernance le 16 novembre 2016 (Comment procéder à l’évaluation du CA, des comités et des administrateurs | Un sujet d’actualité !), les conseils d’administration sont de plus en plus confrontés à l’exigence d’évaluer l’efficacité de leur fonctionnement par le biais d’une évaluation annuelle du CA, des comités et des administrateurs.

En fait, le NYSE exige depuis dix ans que les conseils procèdent à leur évaluation et que les résultats du processus soient divulgués aux actionnaires. Également, les investisseurs institutionnels et les activistes demandent de plus en plus d’informations au sujet du processus d’évaluation.

Les résultats de l’évaluation peuvent être divulgués de plusieurs façons, notamment dans les circulaires de procuration et sur le site de l’entreprise.

L’article publié par John Olson, associé fondateur de la firme Gibson, Dunn & Crutcher, professeur invité à Georgetown Law Center, et paru sur le forum du Harvard Law School, présente certaines approches fréquemment utilisées pour l’évaluation du CA, des comités et des administrateurs.

On recommande de modifier les méthodes et les paramètres de l’évaluation à chaque trois ans afin d’éviter la routine susceptible de s’installer si les administrateurs remplissent les mêmes questionnaires, gérés par le président du conseil. De plus, l’objectif de l’évaluation est sujet à changement (par exemple, depuis une décennie, on accorde une grande place à la cybersécurité).

C’est au comité de gouvernance que revient la supervision du processus d’évaluation du conseil d’administration. L’article décrit quatre méthodes fréquemment utilisées.

(1) Les questionnaires gérés par le comité de gouvernance ou une personne externe

(2) les discussions entre administrateurs sur des sujets déterminés à l’avance

(3) les entretiens individuels avec les administrateurs sur des thèmes précis par le président du conseil, le président du comité de gouvernance ou un expert externe.

(4) L’évaluation des contributions de chaque administrateur par la méthode d’auto-évaluation et par l’évaluation des pairs.

Chaque approche a ses particularités et la clé est de varier les façons de faire périodiquement. On constate également que beaucoup de sociétés cotées utilisent les services de spécialistes pour les aider dans leurs démarches.

La quasi-totalité des entreprises du S&P 500 divulgue le processus d’évaluation utilisé pour améliorer leur efficacité. L’article présente deux manières de diffuser les résultats du processus d’évaluation.

(1) Structuré, c’est-à-dire un format qui précise — qui évalue quoi ; la fréquence de l’évaluation ; qui supervise les résultats ; comment le CA a-t-il agi eu égard aux résultats de l’opération d’évaluation ?

(2) Information axée sur les résultats — les grandes conclusions ; les facteurs positifs et les points à améliorer ; un plan d’action visant à corriger les lacunes observées.

Notons que la firme de services aux actionnaires ISS (Institutional Shareholder Services) utilise la qualité du processus d’évaluation pour évaluer la robustesse de la gouvernance des sociétés. L’article présente des recommandations très utiles pour toute personne intéressée par la mise en place d’un système d’évaluation du CA et par sa gestion.

Voici trois articles parus sur mon blogue qui abordent le sujet de l’évaluation :

L’évaluation des conseils d’administration et des administrateurs | Sept étapes à considérer

Quels sont les devoirs et les responsabilités d’un CA ? (la section qui traite des questionnaires d’évaluation du rendement et de la performance du conseil)

Évaluation des membres de Conseils

Le texte de l’IGOPP, Performance et dynamique des conseils d’administration, est assez explicite sur le sujet de l’évaluation. On indique que celle-ci comporte plusieurs volets :

Une évaluation, sous forme de questionnaire, du fonctionnement du conseil et de ses comités ; cette démarche est quasi-universelle ;

Une évaluation nominative des membres du conseil par les pairs ; cette forme d’évaluation gagne en fréquence, mais ne fait pas l’unanimité chez nos participants ; elle est même carrément rejetée par plusieurs parce que, selon eux, elle est susceptible de semer la zizanie au conseil ;

Une auto-évaluation par les membres du conseil, laquelle est communiquée au président du conseil (PCA) et sert de base de discussion individuelle avec le PCA ;

Une évaluation d’ensemble (anonyme et non nominative) des membres du conseil suivi d’une rencontre individuelle avec le ou la président(e) du conseil ; cette démarche reçoit plus d’appui ;

De l’avis de nos informateurs, quelle que soit la démarche adoptée, la rencontre du PCA avec chaque membre individuellement est une démarche incontournable pour relever la qualité du conseil ; le PCA doit être franc et ferme durant cette rencontre à propos de la contribution et de la préparation de chacun ainsi qu’à propos des aspects à améliorer, s’il y a lieu ; c’est le moment privilégié pour susciter des départs et ainsi renouveler et renforcer le conseil ;

Une pratique, qui a du mérite, fut mentionnée : la direction (le PDG et ses subalternes immédiats) est invitée à évaluer le conseil dans son ensemble ainsi qu’à suggérer des enjeux qui devraient être considérés par le conseil au cours de la prochaine année ;

L’évaluation doit aussi porter sur la façon dont le PCA s’acquitte de ses responsabilités ; cette évaluation menée par le président du comité de gouvernance s’appuie habituellement sur les réponses des membres du conseil à un questionnaire préparé à cette fin.

(4) Suivis apportés à la réunion

La direction doit être incitée à effectuer tous les suivis requis par le conseil d’administration et le CA doit l’accompagner dans la conception et la préparation de tableaux de suivis et de tableaux de bord.

Ces instruments sont essentiels au travail de supervision des administrateurs. On y retrouve généralement la date ou la résolution, la nature du suivi à effectuer, le ou les responsables de ces activités, l’échéance, les notes pertinentes au dossier.

Également, un tableau de bord doit être produit à chaque rencontre. On y retrouve des indicateurs liés à la performance de l’organisation ainsi que les principaux risques à mitiger.

Encore ici, c’est le président du conseil qui doit s’assurer que ces outils de suivis sont mis en place et utilisés à bon escient. Sans un suivi soutenu entre les rencontres du CA ou des comités, les administrateurs sont dans le brouillard.

Je vous invite également à prendre connaissance des deux documents synthèses suivants :

Assurer une efficacité supérieure du conseil d’administration

Règles et pratiques relatives aux réunions du conseil d’administration — UdeS

En terminant, il faut insister sur l’importance pour l’organisation de protéger la confidentialité et la sécurité des données par l’utilisation d’une plateforme permettant d’avoir accès aux contenus des réunions. Les firmes les plus connues pour offrir ces services sont idside et LeadingBoards.

Je suis assuré que les informations soumises dans ce rapport vous aideront à dégager une grille d’analyse pertinente pour l’évaluation de l’efficacité des conseils d’administration.

Le rôle du secrétaire général d’une société

Plusieurs personnes se questionnent sur le rôle d’un secrétaire général (corporatif) dans la gouvernance des entreprises.

Simon Osborne, directeur général de l’ICSA (Institute of Chartered Secretaries and Administrators), explique en quoi les tâches des secrétaires corporatifs sont importantes pour tous les types d’organisations, même quand celles-ci sont de petites tailles. Le secrétaire a essentiellement un rôle-conseil auprès des administrateurs et du président du conseil.

Même si les PME n’ont pas l’obligation d’avoir un secrétaire à leur service, Osborne souligne les nombreux avantages pour celles-ci d’embaucher une personne qui fera le lien entre la gouvernance du conseil et la direction de l’entreprise.

Quelles sont les qualifications des personnes qui occupent de telles fonctions ? L’extrait ci-dessous résume assez bien leurs profils.

There is a qualification standard in the 2006 Companies Act and that includes barristers, solicitors, someone from a regulated accountancy body or, if you’re from Scotland, an advocate. Ideally, the individual will be a chartered secretary. A business should appoint someone with emotional intelligence and the ability to form good working relationships – the person needs to be able to negotiate, listen and influence. It’s not a role for prima donnas. They need resilience and fortitude because the pressures under which they will work are significant. Choose someone with the ability to give wise advice without upsetting people.

L’article présente également une petite vidéo sur le rôle du secrétaire d’entreprise.

Que pensez-vous de l’importance de cette fonction trop souvent mal comprise, ou carrément négligée ?

Bonne lecture !

The company secretary

Private businesses don’t have a legal duty to appoint a company secretary, yet many astute firms still fill the position. Simon Osborne, chief executive of qualifying body ICSA, explains why the job is crucial to companies of all sizes

Following the Companies Act 2006, private businesses are no longer legally required to employ a company secretary, but with British firms facing ongoing regulatory change and corporate governance pressures, many still fill the role.

This, says Simon Osborne, chief executive of the Institute of Chartered Secretaries and Administrators (ICSA), is because the burden of duties that was previously undertaken by a company secretary has not eased: “Private companies that have abolished the role have suffered the loss of an independent thinker – someone with a sharp focus on the way the company does business,” he says.

Osborne has spent more than two decades as a company secretary for public and private businesses. He took over the helm of ICSA, which has 33,000 members across 72 countries, in 2011. Here, he explains what the role of company secretary entails – and why it can be vital to small businesses…

Director What does the role of the company secretary involve?

The company secretary is an adviser to the chair and the board on a company’s values, purpose, and governance framework. It involves strategic thinking around why and how the company is doing business and the compliance procedures needed to ensure it operates in accordance with its values. Duties include maintaining company registers, ensuring filings are made promptly and on time with Companies House, keeping the minutes of board and committee meetings, and ensuring director service contracts are up to date. But a company secretary can also be involved with HR, pensions, risk management and insurance.

Why do some private companies still employ a company secretary even though there is no longer a legal requirement? And who does the burden fall on if a firm doesn’t have one?

The burden falls on the directors. Despite the requirement being abolished for private businesses [it still exists for public companies], the work hasn’t gone away and there are liabilities that directors face if particular work isn’t undertaken. Companies House is vigilant in chasing up directors if, for example, accounts aren’t filed on time. There is a much more serious risk of fixed penalties being levied these days, so it doesn’t pay to cut corners. It’s important that SMEs understand that as they grow they will have to move away from ‘kitchen table governance’ to a more mature form of governance, and that means having access to someone who can be a wise friend to members of the board.

What about small businesses that can’t afford to employ a full-time company secretary?

It’s very important that small companies have access to someone who can assist them with the duties that a company secretary in a bigger business would undertake. SMEs don’t necessarily have to employ someone full time – they could, for instance, have an arrangement with a freelance chartered secretary or hire on a part-time basis. There is evidence that shows good governance and better financial performance go hand-in-hand, and a company secretary can help with that.

What are the biggest benefits of employing a company secretary?

Having access to a governance, risk and compliance professional – someone with a grounding in finance, risk, strategy and law, and an understanding of the law of meetings. It’s easy to think of some meetings as a doddle, but sometimes they go wrong or unexpected things happen. Agenda-setting can be viewed as a bureaucratic function but it actually needs some thought, and so do meeting minutes – it’s important to remember that one day those minutes may be read by a judge in a court of law.

What qualifications does a company secretary need and what should business leaders look for when appointing?

There is a qualification standard in the 2006 Companies Act and that includes barristers, solicitors, someone from a regulated accountancy body or, if you’re from Scotland, an advocate. Ideally, the individual will be a chartered secretary. A business should appoint someone with emotional intelligence and the ability to form good working relationships – the person needs to be able to negotiate, listen and influence. It’s not a role for prima donnas. They need resilience and fortitude because the pressures under which they will work are significant. Choose someone with the ability to give wise advice without upsetting people.

What advice would you give to business leaders who might not have a great understanding of the importance of the role, particularly new or young directors?

Good chief executives recognise the value of a company secretary, but ICSA did some research with Henley Business School [The Company Secretary: Building trust through corporate governance report] and discovered that there is still a need to educate some non-executive directors and head-hunting firms. Increasingly, search firms are being used for recruitment purposes and I’m not sure they understand what the role involves. Younger directors have more humility on the matter. Most new directors would be able to see the value of having a wise adviser. The role of a director is becoming increasingly professionalised – you wouldn’t go to a doctor, dentist or accountant who doesn’t keep up to date so it shouldn’t be any different with boards. A company secretary is a valuable employee so should be cherished.

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Simon Osborne, Chief executive of the Institute of Chartered Secretaries and Administrators (ICSA)

Pour télécharger le rapport de l’ICSA et de la Henley Business School, visitez le site icsa.org.uk

Gouvernance des sociétés d’État | une étude montre des problèmes dans la moitié d’entre elles

Yvan Allaire, président exécutif du conseil de l’Institut sur la gouvernance (IGOPP) vient de publier, en collaboration avec François Dauphin, un nouveau document de recherche intitulé « Nos sociétés d’État sont-elles bien gouvernées ? » lequel a fait l’objet d’une analyse succincte par le journaliste Gérald Fillion de la Société Radio-Canada.

Selon l’IGOPP, « les contribuables s’attendent à ce que ces sociétés fassent bon usage des fonds publics qui leur sont confiés, que leur gestion soit efficace, efficiente et transparente, que leur mandat soit clair et pertinent. Leur conseil d’administration, s’appuyant sur des règles et principes de saine gouvernance, devrait jouer un rôle essentiel à cet égard ».

Je crois que ce rapport de recherche saura intéresser les spécialistes de la gouvernance qui œuvrent dans les sociétés d’État et dans les autres organisations parapubliques. Personnellement, je crois que les auteurs ont élaboré une méthodologie de recherche tout à fait pertinente pour évaluer la bonne gouvernance, non seulement des sociétés d’État, mais également de tous les types d’organisation.

Vous trouverez ci-dessous une analyse de Gérald Filion, suivie de la référence au document de recherche de l’IGOPP.

Sur 46 sociétés d’État au Québec seulement 23 obtiennent la note de passage en matière de gouvernance, selon une étude préparée par les chercheurs Yvan Allaire et François Dauphin.

Si les grandes sociétés se démarquent, notamment la Caisse de dépôt, la SAQ et Loto-Québec, d’autres affichent de faibles résultats qui pourraient amener le gouvernement à devoir repenser leur modèle de gouvernance. Parmi les derniers de classe, on compte l’École nationale de police, le Musée national des beaux-arts de Québec et l’Institut de tourisme et d’hôtellerie du Québec.

Ce rapport, publié jeudi par l’Institut sur la gouvernance d’entreprises publiques et privées, s’intéresse à 47 instruments de mesure de la gouvernance des sociétés pour établir un pointage sur 100. La note de passage est établie à 60. Ont été exclues de l’étude 13 sociétés jugées inactives dans les faits ou trop petites. Les 46 sociétés d’État retenues encaissent annuellement des revenus de 63 milliards de dollars et comptent 65 000 employés.

L’Institut sur la gouvernance évalue les sociétés sur les compétences des administrateurs, la transparence, la reddition de compte, la structure du conseil et le déroulement des séances du conseil. Et les résultats sont très inégaux.

L’École nationale de police échoue sur tous les plans, tout particulièrement sur les questions de compétence et de nomination. À l’autre bout du spectre, la Société d’habitation du Québec se démarque à tous les niveaux, avec une note parfaite dans la composition et la structure de son conseil, qui touche surtout à la question de l’indépendance.

L’Institut recommande au gouvernement de revoir certaines lois jugées « désuètes » pour encadrer les sociétés, de rendre publics les profils d’expertise et d’expérience des administrateurs et une foule d’informations pertinentes à leur propos.

Il propose aussi que le gouvernement cesse de rendre le dépôt du rapport annuel des sociétés d’État obligatoire à l’Assemblée nationale avant de le rendre public. Les rapports doivent être disponibles dans des délais plus rapides selon l’Institut sur la gouvernance. Actuellement, il faut attendre 6 mois en moyenne après la fin de l’exercice pour avoir accès au rapport annuel.

Les conseils d’administration des sociétés d’État, écrivent les chercheurs, doivent adopter des principes qui dépassent les exigences de la loi, surtout au chapitre de la « divulgation des profils de compétence, divulgation non obligatoire, mais non prohibée. »

Les conseils doivent s’assurer également que l’information, sur les sites internet des sociétés d’État, est facilement accessible, notamment les résultats de la société, ses stratégies ainsi que les indicateurs de performance. De plus, « une divulgation exhaustive des éléments de rémunération des hauts dirigeants est incontournable. »

Le gouvernement se mêle de tout

L’Institut illustre, chiffres à l’appui, combien le gouvernement s’assure de garder le contrôle sur les nominations des administrateurs.

« Ainsi, écrivent Yvan Allaire et François Dauphin, dans seulement cinq cas avons-nous trouvé une participation claire de la part du conseil dans le processus de sélection des candidats et candidates au poste d’administrateur. Bien sûr, le manque de transparence fausse peut-être en partie les données pour cet élément. Néanmoins, la participation du conseil dans le processus de sélection est extrêmement importante pour assurer non seulement la présence de compétences et d’expériences complémentaires au groupe, mais aussi pour faciliter l’obtention (ou le maintien) d’une dynamique de groupe fonctionnelle. »

Sur les 46 sociétés d’État, seulement trois établissent publiquement sur leur site un lien entre la biographie des administrateurs et les compétences recherchées au conseil.

L’Institut sur la gouvernance est d’avis également qu’une personne ne devrait pas siéger à plus de cinq conseils d’administration en même temps. Or, « au moins quinze (32,6 %) des sociétés comptaient au minimum un membre du conseil siégeant sur plus de cinq conseils d’administration, incluant quelques présidents de conseil. »

Aussi, « 19 sociétés (41,3 %) ne fournissent pas l’information sur l’assiduité des membres aux réunions du conseil. »

Les auteurs constatent également qu’il y a « une différence importante entre les organisations assujetties à la Loi québécoise sur la gouvernance des sociétés d’État promulguée en 2006 et celles qui ne le sont pas. En effet, les sociétés assujetties doivent divulguer davantage d’information, ne serait-ce que pour s’y conformer. Aussi, elles ont en moyenne une note de 70,7, comparativement à 45,2 pour les sociétés qui ne se conforment qu’aux exigences de leurs lois respectives. »

Manque de transparence

C’est pas moins de dix sociétés sur les 46 qui n’ont pas d’indicateur de performance ou de cible pour les évaluer, ou qui ne publient pas leur plan stratégique. Ce manque de transparence touche notamment la Commission de la capitale nationale, Héma-Québec et la Société de la Place des Arts de Montréal.

Yvan Allaire et François Daupin affirment également que « la transparence quant à la rémunération des hauts dirigeants des sociétés d’État peut et devrait être grandement améliorée, ne serait-ce que pour se rapprocher des exigences imposées aux sociétés pourtant dites “privées”.»

Enfin, les auteurs invitent les sociétés d’État à rendre publics la teneur des formations offertes aux administrateurs et les processus d’évaluation des membres du conseil. Cela dit, près du quart des sociétés d’État ne font pas d’évaluation et ne dévoilent pas cette information.

Je vous invite à lire l’ensemble du document sur le site de l’IGOPP, notamment pour connaître les 47 critères de mesure de la gouvernance.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Nos sociétés d’État sont-elles bien gouvernées? | L’IGOPP leur attribue des notes de gouvernance

Comment bien se comporter lorsque l’on siège à un conseil d’administration ? | En reprise

À chaque semaine, j’ai l’intention de donner la parole à Johanne Bouchard* qui agira à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance.

Son troisième billet se retrouve dans le e-Book 1 publié sur son site. Sous l’entête « What I write about », blogs in French, l’on retrouve tous les articles en français.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques. Dans ce billet, elle aborde ce que, selon elle, doivent être les qualités des bons administrateurs.

Quels conseils, simples et concrets, une personne qui connaît bien la nature des conseils d’administration, peut-elle prodiguer aux administrateurs eu égard aux qualités et aux comportements à adopter dans leurs rôles de fiduciaires ?

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Siéger à un conseil d’administration : comment exceller ?

par

Johanne Bouchard

C’est un privilège de servir au sein d’un conseil d’administration. Servir au sein d’un conseil est l’occasion de vraiment faire une différence dans la vie des gens, puisque les décisions que vous prenez peuvent avoir un effet significatif, non seulement sur l’entreprise, mais aussi sur les individus, les familles, et même sur les communautés entières. Vous êtes un intervenant-clé dans l’orientation et la stratégie globale, qui, à son tour, détermine le succès de l’entreprise et crée de la valeur ajoutée pour les actionnaires.

Siéger à un conseil d'administration : comment exceller?

En 2014, Bryan Stolle, un des contributeurs de la revue Forbes, également investisseur au Mohr Davidow Ventures, a examiné le sujet dans un billet de son blogue. Il a écrit : « L’excellence d’un conseil d’administration est le résultat de l’excellence de chacun de ses membres ». Il poursuit en soulignant ce qu’il considère en être les principaux attributs. Je suis d’accord avec lui mais j’aimerais ajouter ce qui, selon moi, fait la grandeur et la qualité exceptionnelle d’un membre de conseil d’administration.

Intention

D’abord et avant tout, être un excellent membre de conseil d’administration commence avec « l’intention » d’en être un, avec l’intention d’être bienveillant, et pas uniquement avec l’intention de faire partie d’un conseil d’administration. Malheureusement, trop de membres ne sont pas vraiment résolus et déterminés dans leur volonté de devenir membres d’un conseil.

La raison de se joindre à un conseil doit être authentique, avec un désir profond de bien servir l’entité. Être clair sur les raisons qui vous poussent à vous joindre au conseil est absolument essentiel, et cela aide à poser les jalons de votre réussite comme administrateur. En adhérant à un conseil d’administration, votre devoir, ainsi que celui de vos collègues administrateurs, est de créer une valeur ajoutée pour les actionnaires.

Attentes

Ensuite, vous devez comprendre ce que l’on attend de vous et du rôle que vous serez appelé à jouer au sein du conseil d’administration. Trop de membres d’un conseil ne comprennent pas leur rôle et saisissent mal les attentes liées à leur charge. Souvent, le président du conseil et le chef de la direction ne communiquent pas suffisamment clairement leurs attentes concernant leur rôle.

Ne tenez rien pour acquis concernant le temps que vous devrez consacrer à cette fonction et ce qu’on attendra de votre collaboration. Est-ce qu’on s’attend à ce que vous soyez présent à toutes les réunions, que vous siégiez à un comité ou que vous participiez aux conférences téléphoniques entre les réunions normalement prévues ? Votre réseau suffit-il, à ce stade-ci de la croissance de l’entreprise, pour répondre au recrutement de nouveaux talents et pour créer des partenariats ? Est-ce que votre expérience de l’industrie est adéquate; comment serez-vous un joueur-clé lors des discussions ? Y aura-t-il un programme d’accueil et d’intégration des nouveaux administrateurs pour faciliter votre intégration au sein du conseil. De plus, comment prévoyez-vous atteindre un niveau suffisant de connaissance des stratégies commerciales de l’entreprise? Soyez clairs en ce qui concerne les attentes.

Exécution

Vous devez honorer les engagements associés à votre responsabilité de membre du conseil d’administration. Cela signifie :

Être préparé : se présenter à une réunion du conseil d’administration sans avoir lu l’ordre du jour au préalable ainsi que les documents qui l’accompagnent est inacceptable. Cela peut paraître évident, mais vous seriez surpris du nombre de membres de conseils coupables d’un tel manque de préparation. De même, le chef de la direction, soucieux d’une gestion efficace du temps, a la responsabilité de s’assurer que le matériel soit adéquatement préparé et distribué à l’avance à tous les administrateurs.

Respecter le calendrier : soyez à l’heure et assistez à toutes les réunions du conseil d’administration.

Participation

Écoutez, questionnez et ne prenez la parole qu’au moment approprié. Ne cherchez pas à provoquer la controverse uniquement dans le but de vous faire valoir, en émettant un point de vue qui n’est ni opportun, ni pertinent. N’intervenez pas inutilement, sauf si vous avez une meilleure solution ou des choix alternatifs à proposer.

Bonnes manières

Il est important de faire preuve de tact, même lorsque vous essayez d’être directs. Évitez les manœuvres d’intimidation; le dénigrement et le harcèlement n’ont pas leur place au sein d’une entreprise, encore moins dans une salle du conseil. Soyez respectueux, en particulier pendant la présentation du comité de direction. Placez votre cellulaire en mode discrétion. La pratique de bonnes manières, notamment les comportements respectueux, vous permettront de gagner le respect des autres.

Faites valoir vos compétences

Vos compétences sont uniques. Cherchez à les présenter de manière à ce que le conseil d’administration puisse en apprécier les particularités. En mettant pleinement à profit vos compétences et en participant activement aux réunions, vous renforcerez la composition du conseil et vous participerez également à la réussite de l’entreprise en créant une valeur ajoutée pour les actionnaires.

Ne soyez pas timide

Compte tenu de la nature stratégique de cette fonction, vous devez avoir le courage de faire connaître votre point de vue. Un bon membre de conseil d’administration ne doit pas craindre d’inciter les autres membres à se tenir debout lorsque qu’il est conscient des intérêts en cause, ni d’être celui qui saura clairement faire preuve de discernement. Un bon membre de conseil d’administration doit être prêt à accomplir les tâches les plus délicates, y compris celles qui consistent à changer la direction de l’entreprise et le chef de la direction, quand c’est nécessaire, et avant qu’il ne soit trop tard.

Évitez les réclamations monétaires non justifiées

Soyez conscients des émoluments d’administrateur qu’on vous paie. N’abusez pas des privilèges. Les conséquences sont beaucoup trop grandes pour vous, pour la culture de l’entreprise et pour la réputation du conseil. Si vous voulez que je sois plus précise, je fais référence aux déclarations de certaines dépenses que vous devriez payer vous-même. Sachez que quelqu’un du service de la comptabilité examine vos comptes de dépenses, et que cela pourrait facilement ternir votre réputation si vous soumettiez des dépenses inacceptables.

Faites preuve de maturité

Vous vous joignez à un conseil qui agit au plus haut niveau des entreprises (privée, publique ou à but non lucratif), dont les actions et les interventions ont une grande incidence sur les collectivités en général. Gardez confidentiel ce qui est partagé lors des réunions du conseil, et ne soyez pas la source d’une fuite.

Maintenez une bonne conduite

Le privilège de siéger au sein d’un conseil d’administration vous expose à une grande visibilité. Soyez conscients de votre comportement lors des réunions du conseil d’administration et à l’extérieur de la salle de réunion; évitez de révéler certains de vos comportements inopportuns.

Confiance et intégrité

Faites ce que vous avez promis de faire. Engagez-vous à respecter ce que vous promettez. Tenez votre parole et soyez toujours à votre meilleur et fier d’être un membre respectable du conseil d’administration.

Valeurs

Un bon membre de conseil d’administration possède des valeurs qu’il ne craint pas de révéler. Il est confiant que ses agissements reflètent ses valeurs.

Un bon membre de conseil est un joueur actif et, comme Stolle l’a si bien noté, de bons administrateurs constituent l’assise d’un bon conseil d’administration. Ce conseil d’administration abordera sans hésiter les enjeux délicats, tels que la rémunération du chef de la direction et la planification de la relève – des éléments qui sont trop souvent négligés.

Un bon membre du conseil d’administration devrait se soucier d’être un modèle et une source d’inspiration en exerçant sa fonction, que ce soit à titre d’administrateur indépendant, de président, de vice-président, de président du conseil, d’administrateur principal, de président d’un comité – quel que soit son rôle – il devrait avoir la maturité et la sagesse nécessaires pour se retirer d’un conseil d’administration avec grâce, quand vient le temps opportun de le faire.

Enfin, prenez soin de ne pas être un membre dysfonctionnel, ralentissant les progrès du conseil d’administration. Bien qu’étant un administrateur indépendant, chacun a le même devoir qu’un joueur d’équipe.

Je vous invite à aspirer à être un bon membre de conseil d’administration et à respecter vos engagements. Siéger à un trop grand nombre de conseils ne fera pas de vous un meilleur membre.

Je conduis des évaluations du rendement des conseils d’administration, et, je vous avoue, en toute sincérité, que de nombreux administrateurs me font remarquer que certains de leurs collègues semblent se disperser et qu’ils ne sont pas les administrateurs auxquels on est en droit de s’attendre. Vous ne pouvez pas vous permettre de trop « étirer l’élastique » si vous voulez pleinement honorer vos engagements. Rappelez-vous que c’est acceptable de dire « non » à certaines demandes, d’être sélectif quant à ce que vous souhaitez faire, mais il est vital de bien accomplir votre charge dans le rôle que vous tenez.

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*Johanne Bouchard est maintenant consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Qu’est-ce qu’un président « exécutif » de conseil d’administration ? | Le cas de Bombardier

Voici un article de Karim Benessaieh publié dans la section Actualité expliquée de La Presse+ Affaires le 13 mai 2017.

L’auteur apporte les précisions requises quant aux titres et fonctions du président du conseil de Bombardier, Pierre Beaudoin.

Pierre Beaudoin était président et chef de la direction (CEO ou PDG) de Bombardier depuis 2008. En 2015, il devient le président « exécutif » du conseil d’administration de Bombardier.

Récemment, ce dernier a renoncé à la portion « exécutive » de ses fonctions. Qu’est-ce que cela implique pour le commun des mortels ?

C’est exactement ce à quoi Karim Benessaieh a tenté de répondre dans son article, reproduit ci-dessous, auquel j’ai participé.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Un président exécutif, ça mange quoi en hiver ?

Qu’est-ce qu’un président exécutif ? Peut-on être PDG, président du conseil d’administration et chef de la direction en même temps ? Dans la tempête qui ébranle Bombardier depuis six semaines, il est facile de se perdre dans les étiquettes. La Presse a demandé à deux experts en gouvernance d’éclairer notre lanterne.

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À quoi a renoncé exactement Pierre Beaudoin en retirant la partie « exécutive » de son mandat ?

À la base, Pierre Beaudoin, fils de Laurent Beaudoin et de Claire Bombardier et donc petit-fils de Joseph-Armand Bombardier, est le président du conseil d’administration de l’entreprise depuis 2015. Son rôle est de « gérer le conseil et [d’]établir l’ordre du jour » pour les 15 membres de cette instance, comme le précise le site de Bombardier, qui ne fait aucune référence à l’aspect « exécutif » de son travail.

Dans l’avis de convocation des actionnaires, cette semaine, on reprend la formule un peu vague selon laquelle M. Beaudoin est en outre chargé de « la définition d’une orientation stratégique et [de] la gestion des relations entretenues avec certaines parties prenantes et avec la clientèle ». Ce sont ces dernières responsabilités qu’il a perdues.

Vous ne nous éclairez pas beaucoup…

Désolé, c’était la réponse officielle. C’est que le « président exécutif » est une bête un peu curieuse souvent associée aux entreprises familiales ou dont le fondateur est encore bien présent. Aux États-Unis, peu de confusion : pour 50 % des entreprises cotées en Bourse, le PDG (ou CEO) est également président du conseil d’administration. Le président du conseil, dans ces cas, est « exécutif » de facto. Au Canada, seulement 14 % des entreprises sont dirigées par un PDG qui est en même temps président du conseil d’administration.

Par contre, dans une sorte de formule mitoyenne, certaines entreprises d’ici ont donné des responsabilités élargies à leur président du conseil en lui ajoutant l’étiquette « exécutif » : il devient dans les faits un deuxième PDG.

Au Québec, CGI, Couche-Tard et Cascades ont donné ce titre à celui qui préside leur conseil d’administration. « C’est une formule hybride, résume Michel Nadeau, directeur général de l’Institut sur la gouvernance. Ça reflète généralement une situation temporaire où le nouveau PDG apprend à gérer, avec l’entrepreneur fondateur. »

Et c’est bien d’avoir un président du conseil qui se mêle d’administration ?

Un peu de contexte ici. Depuis plus d’une décennie, au Canada et en Europe, les autorités réglementaires, les experts en gouvernance et les investisseurs institutionnels comme la Caisse de dépôt et placement du Québec suggèrent fortement de séparer les fonctions de président du conseil d’administration et de président de l’entreprise. Aucune loi n’impose cette division des tâches, cependant.

« On veut éviter les conflits d’intérêts, explique Jacques Grisé, président de l’Ordre des administrateurs agréés du Québec. Séparer les deux postes est un signe de bonne gouvernance, et on est en train de le reconnaître même aux États-Unis, où ça s’améliore graduellement. »

C’est le conseil d’administration qui embauche le PDG et fixe sa rémunération, rappelle M. Nadeau. « Le président exécutif est un peu coincé entre les deux. Quand il arrive avec une proposition de rémunération qui inclut la sienne, c’est bizarre. Quand il travaille 40 heures par semaine avec le PDG alors qu’il doit pouvoir le confronter au conseil d’administration, ça donne une situation incongrue. » C’est une « simple question de logique », estime-t-il, qu’il n’y ait pas un cumul des pouvoirs au sein d’une entreprise. « Il faut un superviseur et un supervisé, un contrepoids. »

Est-ce que les entreprises qui séparent les fonctions de président du conseil et de PDG s’en portent financièrement mieux ?

« Les études ne sont pas très claires en ce sens, mais on voit que partout dans le monde, on essaie d’implanter cette séparation », répond M. Grisé. Cette question précise fait partie d’un vaste ensemble, la bonne gouvernance, qui comprend bien d’autres exigences, rappelle M. Nadeau. « Dans le cas de Bombardier, ç’aurait été une bonne chose d’avoir un président du conseil indépendant. C’est souhaitable, mais il faut être réaliste : dans une entreprise contrôlée par une famille, c’est demander de l’héroïsme. »

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Karim Benessaieh est reporter économique à La Presse depuis 2000.

Ce texte provenant de La Presse+ est une copie en format web. Consultez-le gratuitement en version interactive dans l’application La Presse+.

Les particularités de 4 types de conseils d’administration

Assez régulièrement, je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance.L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.Dans ce billet, elle expose, d’une manière simple, les principales différences entre les catégories de conseils d’administration.

J’ajouterais à cette typologie les conseils d’administration de sociétés d’État qui jouent un rôle très important dans l’économie. Bien que le mode de fonctionnement de ces derniers s’apparente à la gouvernance des OBNL, il y a des particularités notables dont le processus de nomination des administrateurs par l’actionnaire unique : l’État !

Je vous invite à prendre également connaissance du bilan que dresse Yvan Allaire, président de l’IGOPP, de la modernisation de la gouvernance des sociétés d’État du Québec. Le document fait bien ressortir les particularités de la gouvernance : La gouvernance des sociétés d’État : bilan et suggestions.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Les particularités de 4 types de conseils d’administration

par

Johanne Bouchard

Il y a quatre types de conseils d’administration : (1) consultatif, (2) d’organismes à but non lucratif, (3) d’entreprises privées et (4) de sociétés publiques (cotées en bourse).

Chaque type est unique quant à son but, à ses rôles et responsabilités, aux partenaires qu’il sert, aux bénéfices et à la valeur qu’il devrait apporter et aux compétences qu’il requiert pour arriver à une composition optimale — et chacun d’eux offre ses propres rétributions.

Les quatre types de conseils d’administration exigent un leadership vigoureux, quelle que soit leur taille ou leur objectif. Tous requièrent une description claire des responsabilités et des attentes afin d’être efficaces, et tous doivent avoir un cadre clair pour soutenir le mieux possible l’organisation qu’ils servent et pour savoir comment et quand interagir avec le leader de l’entreprise et son management. L’efficacité d’un conseil va bien au-delà des murs de la salle dans laquelle il se rencontre. Tous affectent, à leur façon (à petite ou à grande échelle), nos communautés ainsi que la manière dont nous créons un héritage dont nous pouvons nous enorgueillir.

Selon mon expérience, les gens sous-estiment souvent l’importance d’adopter une approche stratégique en ce qui a trait à la création, au maintien, au renouvellement et à la dissolution des conseils d’administration. Pour quelque conseil qui soit, la clé est d’être préparé et de réfléchir attentivement à la manière d’atteindre la meilleure composition possible. C’est du travail — mais un travail qui doit être fait.

Il n’est pas rare que les conseils consultatifs, les conseils d’administration d’organismes à but non lucratif ou de famille ou encore les conseils d’administration d’entreprises en démarrage créent leur structure sans l’avis d’un conseiller juridique. Indépendamment du budget ou des fonds disponibles, il est sage de nommer un conseiller juridique de confiance qui peut vous guider ou vous confirmer que vous appliquez une gouvernance d’entreprise appropriée. Obtenir l’aide d’un professionnel n’est pas nécessairement coûteux, mais les conséquences de ne pas le faire peuvent l’être. Vous ne pouvez vous permettre d’être informel lorsqu’il s’agit de la composition du conseil d’administration, que ce soit pendant le processus de sa composition, de son maintien, de son élargissement, de son renouvellement ou de sa dissolution.

Conseils d’administration/Conseils consultatifs

Certains de mes collègues croient que les conseils consultatifs ne devraient pas être appelés « conseils d’administration », puisqu’ils ne sont pas gouvernés avec la même rigueur que le sont les trois autres types de conseils. Même si vous préférez les nommer « conseils » au lieu de « conseils d’administration », ils doivent tout de même être analysés. Plutôt que les administrateurs, des conseillers sont recrutés pour les conseils consultatifs, et contrairement aux trois autres types de conseils d’administration, les conseils consultatifs n’ont pas de devoirs fiduciaires.

Les conseils consultatifs peuvent exister pour fournir leur expertise dans le but de compléter n’importe quel des trois autres types de conseils, ou compléter l’équipe de direction, ou n’importe quelles fonctions et divisions de l’entreprise, ou pour compléter les équipes de groupes de travail particuliers, etc. Selon moi, les conseils consultatifs devraient être l’une des plus grandes priorités pour les entreprises en démarrage et pour de nouvelles initiatives qui sont mises à l’essai ou pionnières au sein d’une entreprise. Lorsque bien structurés et bien dirigés, ils peuvent également augmenter de façon importante l’impact et le résultat atteints dans un organisme à but non lucratif.

Si vous vous joignez à un conseil consultatif, soyez clair sur votre rôle et sur ce qu’on attend de vous. Sachez dès le départ si votre contribution est bénévole ou rémunérée. Ne faites pas de promesses irréalistes à cause de votre enthousiasme à y contribuer. Si vous ne savez pas comment conseiller ou agir comme mentor, ce n’est pas le bon conseil d’administration pour vous.

Conseils d’administration d’organismes à but non lucratif

Les conseils d’administration d’organismes à but non lucratif servent une entreprise de type 501(c)(3) (aux États-Unis), laquelle est une entreprise qui n’est pas et ne peut pas être structurée ou exploitée au bénéfice d’intérêts privés. Essentiellement, les administrateurs de ces conseils d’administration s’engagent envers une cause, offrent de leur temps et on leur demande souvent de faire un don philanthropique.

Le fait d’avoir beaucoup d’expérience dans des conseils consultatifs peut constituer une progression naturelle pour joindre un conseil d’administration d’organisme à but non lucratif, mais le fait de joindre un conseil d’administration d’organisme à but non lucratif ne requiert pas que vous ayez de l’expérience dans des conseils consultatifs ou dans d’autres types de conseils d’administration. Servir au sein du conseil d’administration d’un organisme à but non lucratif peut vous être très utile pour joindre un conseil d’administration privé ou public, selon votre rôle, votre contribution et le leadership que vous y exercez. Si vous aimez les activités d’organisations de nature sociale et si vous n’êtes pas allergique à l’activité de collecte de fonds, c’est le type de conseil d’administration à considérer.

Conseils d’administration d’entreprises privées

Les conseils d’administration privés ne se limitent pas aux petites entreprises. Il y a beaucoup d’entreprises, de tailles moyennes et grandes, qui sont privées, et plusieurs entreprises familiales le sont aussi.

Se joindre à un conseil d’administration d’une entreprise en démarrage peut être très excitant, assez intense et souvent épuisant. La croissance constitue l’objectif numéro un des entreprises en démarrage. Les investisseurs la souhaite grande et rapide… Dans ces circonstances, il est important d’être à l’aise avec la turbulence, connaître ses limites et travailler sous pression.

Les présidents de conseils d’administration privés ont plus de latitude en ce qui a trait à leur implication auprès du chef de la direction et de son équipe de direction dans la recherche de la croissance de l’entreprise. De plus, le fait de se joindre à un conseil d’administration privé peut représenter un bel avantage financier, du fait que la rémunération n’est pas nécessairement limitée à un versement d’argent, et qu’elle pourrait/peut vraisemblablement inclure (ou ne constituer que cela) des actions ou des options d’achat d’actions. Les conseils d’administration d’entreprises privées sont un bon tremplin pour accéder à un conseil d’administration d’entreprises cotées en bourse.

Les conseils d’administration n’exigent pas les mêmes engagements légaux et ne comportent pas les niveaux de risques qui sont inhérents aux conseils d’administration d’entreprises cotées. Cela peut être une bonne progression pour acquérir de l’expérience sur la gouvernance afin de pouvoir obtenir un siège au conseil d’administration d’une entreprise publique (ou de finir par siéger à un conseil d’administration d’entreprise publique si la stratégie de retrait de l’entreprise est une première offre publique durant la période où vous servez au conseil). Vous pouvez alors être exposé à une fusion/acquisition d’un côté comme de l’autre.

Si vous aimez travailler avec des investisseurs institutionnels, des investisseurs à capital de risque ou y être exposé, c’est un excellent type de conseil d’administration auquel se joindre, puisque l’un de vos rôles pourrait être d’aider un chef de direction dynamique et à l’esprit d’initiative à rassembler des fonds.

Conseils d’administration d’entreprises publiques (cotées en bourse)

Les conseils d’administration d’entreprises cotées sont de loin les conseils d’administration les plus réglementés. Servir à ces conseils est intense et prend beaucoup de temps. Depuis la mise en place de la Loi Sarbanes-Oxley aux États-Unis, les rôles des administrateurs de conseils d’administration publics/corporatifs sont plus sérieux que jamais, et l’accent est fortement orienté vers la conquête de l’indépendance. Bien que la rémunération du service au sein d’un conseil d’administration public soit attirante, un administrateur doit s’engager à donner du temps pour la préparation des rencontres, pour prendre part aux comités qui se rencontrent entre les réunions régulières du conseil d’administration et pour assister à toutes ces rencontres.

Alors que votre expérience et vos compétences sont très importantes lorsque vous sollicitez un siège au sein de ce type de conseil d’administration, vous devrez aussi être très au fait des règles de gouvernance et de la réglementation. Vous devez être préparés à régler des crises qui requièrent la diligence du conseil d’administration lorsqu’elles se présentent. Les administrateurs de conseils d’administration publics ont des responsabilités fiduciaires envers les actionnaires, lesquelles comportent le risque de responsabilité, spécialement si la surveillance des risques par les administrateurs n’est pas une priorité pour eux.

Les conseils d’administration de sociétés publiques sont un excellent endroit pour avoir un impact important sur les entreprises et sur ses dirigeants.

*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Séparation des fonctions de PDG et de président du conseil d’administration | Signe de saine gouvernance !

Selon le modèle de gouvernance des entreprises privées canadiennes et américaines, le PDG (CEO) relève du conseil d’administration (CA) de l’entreprise. En effet, ce sont les actionnaires qui, lors de l’assemblée générale annuelle (AGA), votent pour des administrateurs dont la responsabilité fiduciaire est de les représenter sur le conseil d’administration de l’entreprise.

Ainsi, lors des AGA des entreprises publiques (cotées en bourse), les actionnaires sont appelés à voter sur une recommandation du CA développée par le comité de gouvernance. Il existe également des règles qui permettent aux actionnaires de faire inscrire des candidats sur la liste présentée par le CA.

Résultats de recherche d'images pour « michael sabia et » — Michael Sabia, PDG de la Caisse de dépôt et placement et Robert Tessier, président du conseil d’administration

Le CA a la responsabilité de veiller aux intérêts supérieurs des actionnaires tout en considérant les intérêts des diverses parties prenantes.

Les actionnaires ne votent pas pour un PDG (CEO) ; ils votent pour des représentants en qui ils ont confiance dans la supervision de leurs affaires, notamment dans le choix du premier dirigeant (PDG – CEO).

Il est clair pour tous que c’est le CA qui a la responsabilité d’embaucher le PDG (CEO), de l’orienter, de le rémunérer, de l’évaluer et de mettre en place un processus de relève et de transition.

Personnellement, je ne crois pas approprié que le PDG soit aussi un administrateur au sein du CA, bien qu’il doive y assister à titre de premier dirigeant, mais sans droit de vote.

Cette prise de position implique, a fortiori, que le PDG ne soit pas désigné comme président (Chairman of the Board) du CA.

Bien que notre mode de gouvernance semble exclure le cumul des fonctions de président du conseil et de PDG, il n’existe aucune obligation juridique à le faire.

Ainsi, comme mentionné dans un billet daté du 5 juillet 2016 (la séparation des fonctions de président du conseil et de président de l’entreprise [CEO] est-elle généralement bénéfique ?), les autorités réglementaires, les firmes spécialisées en votation et les experts en gouvernance suggèrent que les rôles et les fonctions de président du conseil d’administration soient distincts des attributions des PDG (CEO).

En fait, on suppose que la séparation des fonctions, entre la présidence du conseil et la présidence de l’entreprise (CEO), est généralement bénéfique à l’exercice de la responsabilité de fiduciaire des administrateurs, c’est-à-dire que des pouvoirs distincts permettent d’éviter les conflits d’intérêts, tout en rassurant les actionnaires.

Cependant, cette pratique cède trop souvent sa place à la volonté bien arrêtée de plusieurs PDG d’exercer le pouvoir absolu, comme c’est encore le cas pour plusieurs entreprises américaines.

Dans un autre billet daté du 17 novembre (Séparation des fonctions de président du conseil [PCA] et de chef de la direction [PCD] : un retour sur un grand classique !), on note que les études contemporaines démontrent une nette tendance pour la séparation des deux rôles.

Le Canadian Spencer Stuart Board Index estime qu’une majorité de 85 % des 100 plus grandes entreprises canadiennes cotées en bourse a opté pour la dissociation entre les deux fonctions.

Aux États-Unis, en 2013, 45 % des entreprises de l’indice S&P500 dissociaient les rôles de PDG et de président du conseil. Plus de 50 % de ces entreprises combinent les deux fonctions !

L’article d’Yvan Allaire, publié dans le journal Les Affaires du 21 novembre 2016, mentionne « deux arguments invoqués pour appuyer la séparation des rôles » :

1- Le PDG relève du conseil qui doit en évaluer la performance, établir sa rémunération, le remplacer si cette performance est inadéquate, proposer de nouveaux membres pour le conseil ; comment peut-on, comme PDG, présider également le conseil, lequel doit prendre ces décisions critiques pour le PDG ;

Environ 50 % des grandes sociétés américaines sont présidées par un administrateur indépendant, comparativement à 23 % il y a 15 ans.

Toute la question du bien-fondé de la dualité des rôles PDG/Chairman est encore ambiguë, même si les experts de la gouvernance et les actionnaires activistes sont généralement d’accord avec la séparation des fonctions.

2- En notre époque alors que la gouvernance est plus exigeante, plus prenante de temps et d’énergie pour la société ouverte cotée en Bourse, comment une même personne peut-elle s’acquitter de ces deux rôles sans que l’un soit négligé au profit de l’autre ? Dans le nouveau contexte de gouvernance, postérieur à Sarbanes-Oxley, les exigences pour le PCA sont telles qu’il n’est pas souhaitable qu’une même personne assume ces deux fonctions (PCA et PDG).

En conséquence, 85 % des 100 plus grandes entreprises canadiennes cotées en Bourse se sont donné un président du conseil distinct du PDG, mais dans 38 % des cas ce président du conseil ne se qualifiait pas comme indépendant. (Spencer Stuart, février 2012).

La situation n’est certainement pas limpide, mais la tendance est évidente. L’indépendance du président du conseil ainsi que la séparation du pouvoir entre Chairperson du CA et CEO devrait, selon moi, trouver son application dans tous les types d’organisations : OBNL, sociétés d’État, petites et moyennes entreprises, et coopératives.

Évidemment, chaque organisation a ses particularités, lesquelles sont ancrées dans des pratiques de gouvernance assez diverses. La séparation des rôles n’est pas une panacée; c’est une meilleure assurance d’une saine gouvernance.

Vos commentaires sont les bienvenus

Six mesures pour améliorer la gouvernance des organismes publics au Québec | Yvan Allaire

Je suis tout à fait d’accord avec la teneur de l’article de l’IGOPP, publié par Yvan Allaire* intitulé « Six mesures pour améliorer la gouvernance des organismes publics au Québec », lequel dresse un état des lieux qui soulève des défis considérables pour l’amélioration de la gouvernance dans le secteur public et propose des mesures qui pourraient s’avérer utiles. Celui-ci fut a été soumis au journal Le Devoir, pour publication.

L’article soulève plusieurs arguments pour des conseils d’administration responsables, compétents, légitimes et crédibles aux yeux des ministres responsables.

Même si la Loi sur la gouvernance des sociétés d’État a mis en place certaines dispositions qui balisent adéquatement les responsabilités des C.A., celles-ci sont poreuses et n’accordent pas l’autonomie nécessaire au conseil d’administration, et à son président, pour effectuer une véritable veille sur la gestion de ces organismes.

Selon l’auteur, les ministres contournent allègrement les C.A., et ne les consultent pas. La réalité politique amène les ministres responsables à ne prendre principalement avis que du PDG ou du président du conseil : deux postes qui sont sous le contrôle et l’influence du ministère du conseil exécutif ainsi que des ministres responsables des sociétés d’État (qui ont trop souvent des mandats écourtés !).

Rappelons, en toile de fond à l’article, certaines dispositions de la loi :

– Au moins les deux tiers des membres du conseil d’administration, dont le président, doivent, de l’avis du gouvernement, se qualifier comme administrateurs indépendants.

– Le mandat des membres du conseil d’administration peut être renouvelé deux fois

– Le conseil d’administration doit constituer les comités suivants, lesquels ne doivent être composés que de membres indépendants :

1 ° un comité de gouvernance et d’éthique ;

2 ° un comité d’audit ;

3 ° un comité des ressources humaines.

– Les fonctions de président du conseil d’administration et de président-directeur général de la société ne peuvent être cumulées.

– Le ministre peut donner des directives sur l’orientation et les objectifs généraux qu’une société doit poursuivre.

– Les conseils d’administration doivent, pour l’ensemble des sociétés, être constitués à parts égales de femmes et d’hommes.

Yvan a accepté d’agir en tant qu’auteur invité dans mon blogue en gouvernance. Voici donc son article.

Six mesures pour améliorer la gouvernance des organismes publics au Québec

par Yvan Allaire*

La récente controverse à propos de la Société immobilière du Québec a fait constater derechef que, malgré des progrès certains, les espoirs investis dans une meilleure gouvernance des organismes publics se sont dissipés graduellement. Ce n’est pas tellement les crises récurrentes survenant dans des organismes ou sociétés d’État qui font problème. Ces phénomènes sont inévitables même avec une gouvernance exemplaire comme cela fut démontré à maintes reprises dans les sociétés cotées en Bourse. Non, ce qui est remarquable, c’est l’acceptation des limites inhérentes à la gouvernance dans le secteur public selon le modèle actuel.

En fait, propriété de l’État, les organismes publics ne jouissent pas de l’autonomie qui permettrait à leur conseil d’administration d’assumer les responsabilités essentielles qui incombent à un conseil d’administration normal : la nomination du PDG par le conseil (sauf pour la Caisse de dépôt et placement, et même pour celle-ci, la nomination du PDG par le conseil est assujettie au veto du gouvernement), l’établissement de la rémunération des dirigeants par le conseil, l’élection des membres du conseil par les « actionnaires » sur proposition du conseil, le conseil comme interlocuteur auprès des actionnaires.

Ainsi, le C.A. d’un organisme public, dépouillé des responsabilités qui donnent à un conseil sa légitimité auprès de la direction, entouré d’un appareil gouvernemental en communication constante avec le PDG, ne peut que difficilement affirmer son autorité sur la direction et décider vraiment des orientations stratégiques de l’organisme.

Pourtant, l’engouement pour la « bonne » gouvernance, inspirée par les pratiques de gouvernance mises en place dans les sociétés ouvertes cotées en Bourse, s’était vite propagé dans le secteur public. Dans un cas comme dans l’autre, la notion d’indépendance des membres du conseil a pris un caractère mythique, un véritable sine qua non de la « bonne » gouvernance. Or, à l’épreuve, on a vite constaté que l’indépendance qui compte est celle de l’esprit, ce qui ne se mesure pas, et que l’indépendance qui se mesure est sans grand intérêt et peut, en fait, s’accompagner d’une dangereuse ignorance des particularités de l’organisme à gouverner.

Ce constat des limites des conseils d’administration que font les ministres et les ministères devrait les inciter à modifier ce modèle de gouvernance, à procéder à une sélection plus serrée des membres de conseil, à prévoir une formation plus poussée des membres de C.A. sur les aspects substantifs de l’organisme dont ils doivent assumer la gouvernance.

Or, l’État manifeste plutôt une indifférence courtoise, parfois une certaine hostilité, envers les conseils et leurs membres que l’on estime ignorants des vrais enjeux et superflus pour les décisions importantes.

Évidemment, le caractère politique de ces organismes exacerbe ces tendances. Dès qu’un organisme quelconque de l’État met le gouvernement dans l’embarras pour quelque faute ou erreur, les partis d’opposition sautent sur l’occasion, et les médias aidant, le gouvernement est pressé d’agir pour que le « scandale » s’estompe, que la « crise » soit réglée au plus vite. Alors, les ministres concernés deviennent préoccupés surtout de leur contrôle sur ce qui se fait dans tous les organismes sous leur responsabilité, même si cela est au détriment d’une saine gouvernance.

Ce brutal constat fait que le gouvernement, les ministères et ministres responsables contournent les conseils d’administration, les consultent rarement, semblent considérer cette agitation de gouvernance comme une obligation juridique, un mécanisme pro-forma utile qu’en cas de blâme à partager.

Prenant en compte ces réalités qui leur semblent incontournables, les membres des conseils d’organismes publics, bénévoles pour la plupart, se concentrent alors sur les enjeux pour lesquels ils exercent encore une certaine influence, se réjouissent d’avoir cette occasion d’apprentissage et apprécient la notoriété que leur apporte dans leur milieu ce rôle d’administrateur.

Cet état des lieux, s’il est justement décrit, soulève des défis considérables pour l’amélioration de la gouvernance dans le secteur public. Les mesures suivantes pourraient s’avérer utiles :

Relever considérablement la formation donnée aux membres de conseil en ce qui concerne les particularités de fonctionnement de l’organisme, ses enjeux, ses défis et critères de succès. Cette formation doit aller bien au-delà des cours en gouvernance qui sont devenus quasi-obligatoires. Sans une formation sur la substance de l’organisme, un nouveau membre de conseil devient une sorte de touriste pendant un temps assez long avant de comprendre suffisamment le caractère de l’organisation et son fonctionnement.
Accorder aux conseils d’administration un rôle élargi pour la nomination du PDG de l’organisme ; par exemple, le conseil pourrait, après recherche de candidatures et évaluation de celles-ci, recommander au gouvernement deux candidats pour le choix éventuel du gouvernement. Le conseil serait également autorisé à démettre un PDG de ses fonctions, après consultation du gouvernement.
De même, le gouvernement devrait élargir le bassin de candidats et candidates pour les conseils d’administration, recevoir l’avis du conseil sur le profil recherché.
Une rémunération adéquate devrait être versée aux membres de conseil ; le bénévolat en ce domaine prive souvent les organismes de l’État du talent essentiel au succès de la gouvernance.
Rendre publique la grille de compétences pour les membres du conseil dont doivent se doter la plupart des organismes publics ; fournir une information détaillée sur l’expérience des membres du conseil et rapprocher l’expérience/expertise de chacun de la grille de compétences établie. Cette information devrait apparaître sur le site Web de l’organisme.
Au risque de trahir une incorrigible naïveté, je crois que l’on pourrait en arriver à ce que les problèmes qui surgissent inévitablement dans l’un ou l’autre organisme public soient pris en charge par le conseil d’administration et la direction de l’organisme. En d’autres mots, en réponse aux questions des partis d’opposition et des médias, le ministre responsable indique que le président du conseil de l’organisme en cause et son PDG tiendront incessamment une conférence de presse pour expliquer la situation et présenter les mesures prises pour la corriger. Si leur intervention semble insuffisante, alors le ministre prend en main le dossier et en répond devant l’opinion publique.

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*Yvan Allaire, Ph. D. (MIT), MSRC Président exécutif du conseil, IGOPP Professeur émérite de stratégie, UQÀM

Taille du CA, limite d’âge et durée des mandats des administrateurs | En reprise

Comme je l’ai déjà évoqué dans plusieurs autres billets, il faut réfléchir très sérieusement à la taille du CA, à la limite d’âge des administrateurs ainsi qu’à la durée de leurs mandats.

Eu égard à la taille du CA, on note que les membres de conseils de petite taille :

(1) sont plus engagés dans les affaires de l’entité

(2) sont plus portés à aller en profondeur dans l’analyse stratégique

(3) entretiennent des relations plus fréquentes et plus harmonieuses avec la direction

(4) ont plus de possibilités de communiquer entre eux

(5) exercent une surveillance plus étroite des activités de la direction

(6) sont plus décisifs, cohésif et impliqués.

On constate également une tendance lourde en ce qui regarde le nombre de mandats des administrateurs de sociétés, mais que ce changement ne se fait pas sans heurt.

Plusieurs pensent que, malgré certains avantages évidents à avoir des administrateurs séniors sur les CA, cette situation est un frein à la diversité et au renouvellement des générations au sein des conseils d’administration. Je crois que les CA devraient se doter d’une politique de limite d’âge pour les administrateurs ainsi que d’une limite au cumul des mandats ?

Les conseils d’administration devraient se préoccuper de ces questions afin :

(1) d’accroître la diversité dans la composition du conseil

(2) de faciliter la nomination de femmes au sein des CA

(3) d’assurer une plus grande indépendance des membres du conseil

(4) d’assurer la relève et l’apport d’idées neuves sur la gouvernance et les stratégies

(5) d’éviter que des administrateurs peu engagés s’incrustent dans leurs postes.

À cet égard, voici certains extraits d’études qui présentent les changements au Canada en 2015 :

Cumul des mandats d’administrateur

« Dorénavant, un administrateur qui est chef de la direction est considéré comme cumulant trop de mandats s’il siège au conseil de plus d’une société ouverte en plus du conseil d’administration de la société qui l’emploie (auparavant, il fallait que ce soit plus de deux sociétés). Un administrateur qui n’est pas chef de la direction cumule trop de mandats lorsqu’il siège à plus de quatre conseils d’administration de sociétés ouvertes (auparavant, c’était plus de six sociétés) ».

Renouvellement des conseils d’administration

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont révélé que « seulement 19 % des émetteurs examinés avaient adopté une combinaison quelconque de limites à la durée des mandats et/ou de limite d’âge… Toutefois, la grande majorité des émetteurs ne se sont dotés d’aucun mécanisme officiel pour le renouvellement du conseil, à part leur processus d’évaluation des administrateurs ».

Notons que les émetteurs assujettis sont tenus de divulguer les limites à la durée du mandat des administrateurs ainsi que les mécanismes de renouvellement du conseil. S’ils ne se conforment pas, ils doivent en expliquer les raisons.

En France, par exemple, un administrateur qui a siégé à un conseil pendant plus de 12 ans n’est plus considéré comme étant indépendant. Au Royaume-Uni, le conseil doit déclarer publiquement pourquoi il croit qu’un administrateur qui a siégé plus de 9 ans est toujours considéré comme étant indépendant.

Beaucoup de conseils au Canada estiment que les limites de mandat servent un objectif, 56 % des sociétés du Canadian Spencer Stuart Board Index (CSSBI) indiquant qu’elles recourent volontairement à des limites d’âge et de mandat. Selon une récente étude de Korn Ferry International/Patrick O’Callaghan and Associates, les limites de mandat pour les entreprises canadiennes inscrites en bourse ayant été sondées oscillent entre sept et vingt ans, 53 % d’entre elles présentant une limite de mandat de 15 ans.

Voici quelques billets publiés sur mon blogue qui peuvent être utiles à un président de conseil aux prises avec ces questions délicates.

En rappel | Les C.A de petites tailles performent mieux !

Réflexions sur les limites d’âge des membres de conseil d’administration et sur la durée des mandats

Faut-il limiter le nombre de mandats des administrateurs ?

Également, j’ai joint le Rapport de Davies sur la gouvernance | Décembre 2015 au Canada en 2015.

Enfin, voici deux articles qui devraient alimenter vos réflexions sur le sujet.

Le premier, Company directors getting older – fewer age limits, a été publié par Andrew Frye et Jeff Green dans le San Francisco Chronicle. Le second, Board Tenure: The New Hot Governance Topic ?, a été publié par Broc Romanek sur le blogue de CorporateCounsel.net. Vous trouverez, ci-dessous, des extraits de ces deux références.

Company directors getting older – fewer age limits

Buffett’s influence

Berkshire’s willingness to retain directors in their ninth decades reflects Buffett’s influence on the firm and a national trend toward older boards. About 15 percent of directors at companies in the Standard & Poor’s 500 index are older than 69, compared with 9.8 percent in 2002, according to executive-compensation benchmarking firm Equilar. Proxy filings show 52 directors are age 80 or older.

« You can have great 85-year-olds and horrible 55-year-olds, » said Anne Sheehan, director of corporate governance for the $155 billion California State Teachers’ Retirement System. « A lot of this depends on the 80-year-old, because I’d love to have Warren Buffett on any board. »

Boardroom age limits are less prevalent and set higher than they were five years ago, according to the latest report on director trends by executive recruitment company Spencer Stuart. Companies use age limits to promote turnover and assure investors that management is getting new ideas. Those goals may instead be achieved through term limits, Sheehan said.

« You have to refresh the board, whether it’s through term limits or through age limits, » said Charles Elson, director of the University of Delaware’s Center for Corporate Governance.

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Board Tenure: The New Hot Governance Topic ?

At a recent event, a member joked with me that his CEO was asked: « What was the average age of directors on his board? » – and the CEO answered: « Dead. » Based on recent stats, it appears that many directors are comfortable as turnover is quite low these days. This is reflected in Jim Kristie’s Directors & Boards piece entitled « Troubling Trend: Low Board Turnover. » As Jim points out, a director with a certain background might make sense for the company now – but might not ten years down the road as the circumstances change.

Perhaps even more important is the independence issue – is a director who sits on the board for several decades likely to still be independent after such a long tenure (see this WSJ article about the 40-year club)? Does it matter if management turns over during the director’s tenure? And if so, how much? These are issues that are being debated. What is your take?

As blogged by Davis Polk’s Ning Chiu, CII is considering policy changes linking director tenure with director independence, under which it would ask boards to consider a director’s years of service in determining director independence. According to the proposed policy, 26% of all Russell 3,000 directors have served more than 10 years and 14% have served more than 15 years. CII would not advocate for any specific tenure, unlike the European Commission, which advises that non-executive directors serve no more than 12 years. Note that under the UK’s « comply or explain » framework, companies need to disclose why a director continues to serve after being on the board nine years. I have heard that seven years is the bar in Russia.

How Does Low Board Turnover Impact Board Diversity?

Related to proper board composition is the issue of whether low board turnover is just one more factor that stifles board diversity. As well documented in numerous studies (see our « Board Diversity » Practice Area), gender diversity on boards has essentially flat-lined over the past decade – and actually has regressed in some areas. This is a real-world problem as it’s been proven that differing views on a board lead to greater corporate performance. To get boards back on track, I do think bold ideas need to be implemented – and plenty are out there, such as this one. I can’t believe that more investors haven’t been clamoring for greater diversity – but I do believe that day is near…

Bonne lecture !

Le processus de gestion des réunions d’un conseil d’administration | Première partie

Depuis quelques années, plusieurs personnes me demandent de l’information sur le processus de gestion des réunions d’un conseil d’administration. Souvent, les personnes intéressées souhaitent obtenir des documents pratico-pratiques et tangibles. Il y a cependant très peu d’informations aussi précises dans la littérature sur le sujet.

Afin d’explorer plus à fond cette problématique, j’ai effectué une recherche documentaire assez exhaustive sur les bonnes pratiques eu égard aux réunions de conseils d’administration.

Cette recherche m’a amené à considérer quatre étapes incontournables dans la mise en place d’un processus efficace de gouvernance :

la préparation de l’information et de la documentation pertinente ;
la conduite de la réunion du conseil ;
l’évaluation de la réunion ;
les suivis apportés à la réunion.

Chacune de ces activités représente un niveau d’importance égal à mes yeux. Dans ce billet, j’aborderai les deux premières activités.

(1) La préparation de l’information et de la documentation à l’intention des administrateurs

La préparation d’une réunion de CA est une activité très importante et trop souvent négligée. Le document Comment bien préparer une réunion du CA, publié par la Base de référence entrepreneuriale 2016, présente, de façon sommaire, certaines activités à prendre en compte pour bien réussir une réunion du CA.

Ainsi, il appert très clair que le président du conseil d’administration a un rôle capital à jouer afin d’assurer le bon déroulement des réunions.

Étapes à effectuer :

– Convoquer les membres par écrit en leur accordant un délai raisonnable ;

– Fixer à l’avance la date des réunions régulières et établir l’ordre du jour normal ;

– Le président du CA et le chef de la direction (directeur général) rédigent l’ordre du jour en vérifiant que tous les sujets abordés relèvent bien de la compétence du conseil ;

– Envoyer aux membres du CA le projet d’ordre du jour avec l’avis de convocation. L’avis de convocation est un document envoyé aux membres du conseil d’administration les informant qu’il y aura une réunion du CA. Ce document doit mentionner la date, l’heure, l’endroit de la rencontre ainsi que le procès-verbal de la dernière réunion :

– S’assurer que les documents à étudier sont simples et courts. Vérifier qu’ils ne soient pas trop techniques. Veiller à ce que des analyses et des synthèses aient été effectuées par la permanence (surtout en ce qui a trait aux états financiers à défaut de quoi il serait difficile d’expliquer les écarts entre le budget et les résultats) ;

– Le président du conseil et le chef de la direction (directeur général) doivent bien connaître leurs dossiers et s’assurer de la disponibilité des cadres afin que ceux-ci puissent répondre aux demandes additionnelles d’information et clarifier certains points ;

– Exiger de chaque membre du conseil qu’il se prépare convenablement à la réunion et qu’il lise à l’avance les documents qui lui seront transmis.

Dans l’article de Johanne Bouchard, Comment un bon président de conseil d’administration se prépare-t-il pour sa réunion ?, le processus de préparation est présenté sous forme de questions.

Avant toute chose, il est très important de planifier les réunions du conseil sur une période assez longue (24 mois, si possible) à raison de 4-5 réunions formelles par année. En ce qui a trait aux réunions des comités, elles doivent également être fixées longtemps d’avance, à raison de 4 à 5 pour le comité d’audit et de 2 à 4 pour les comités de gouvernance et de ressources humaines.

Afin de bien se préparer pour une réunion du conseil, le président doit :

– Effectuer un retour sur la conduite de la dernière rencontre et réviser le PV afin de s’assurer qu’aucun sujet ne sera omis ;

– Explorer les sujets à mettre à l’ordre du jour en consultant les autres administrateurs, notamment les présidents des comités du conseil (ex. audit, gouvernance et ressources humaines) ;

– Au moins deux semaines avant la réunion, le président doit créer une esquisse de l’Ordre du jour qu’il complétera avec l’apport du DG et du secrétaire du conseil ;

– Avant l’envoi aux membres du conseil, le président doit revoir le dossier au complet et s’assurer qu’il contient toutes les informations utiles pour les administrateurs. C’est alors qu’il conviendra, avec le secrétaire, d’un agenda d’approbation, si le CA souhaite un tel document, pour mieux préparer les questions et les décisions lors de la rencontre.

Comment préparer l’ordre du jour et la réunion ?

Le document Le fonctionnement d’un conseil d’administration précise qui prépare l’ordre du jour et quelle préparation est nécessaire pour la réunion.

Ainsi, « la responsabilité de préparer l’ordre du jour revient à la personne responsable de la présidence de l’organisation, en collaboration avec celle qui en agit comme le secrétaire du conseil. Dans les organisations ayant une personne salariée chargée d’assumer la direction générale ou la coordination, il arrive fréquemment que celle-ci propose les principaux points à traiter et en discute avec le président et/ou le secrétaire ».

En ce qui a trait à la préparation de la réunion comme telle, l’article met l’accent sur les points suivants :

– Planifiez un ordre du jour « réalisable » en moins de trois heures.

– Si possible, envoyez auparavant aux membres du conseil l’ordre du jour proposé, le procès-verbal de la dernière réunion, les documents préliminaires et les dossiers d’information sur les sujets importants qui seront traités. Cela leur permettra de se préparer et de prendre des décisions plus éclairées.

– Placez dans l’ordre du jour les sujets les plus importants juste après les points obligatoires du début. De cette manière, vous vous donnez la possibilité de prendre plus de temps si nécessaire pour un débat sur un sujet important en reportant les sujets mineurs à la prochaine réunion.

– Pour chaque sujet prévu à l’ordre du jour, essayez d’évaluer le temps de débat qui sera nécessaire avant que les membres du CA en arrivent à s’entendre sur la décision à prendre (proposition).

– Proposez un minutage des points à l’ordre du jour. Cela vous permettra de ramener le conseil à l’ordre lorsque le temps imparti pour un point est près de s’achever.

– Il faut se rappeler que la valeur ajoutée d’un conseil d’administration réside dans son apport déterminant à la conception et à réalisation de la stratégie. C’est la raison pour laquelle les points de nature stratégiques doivent être couverts en priorité.

L’article donne un exemple d’ordre du jour en indiquant :

(1) la durée prévue pour chaque point

(2) la nature des activités reliées à chaque point (Information, discussion, décision)

(3) la fiche de référence ou le sommaire exécutif se rapportant à chaque point, lorsque pertinent.

Le sommaire exécutif est généralement préparé par le secrétaire du conseil en collaboration avec la direction ; on y retrouve :

(1) la problématique et le contexte

(2) les impacts et les risques associés

(3) les documents de référence utilisés

(4) les recommandations ou les résolutions proposées.

Très souvent, les documents à l’intention des administrateurs comportent un agenda d’approbation préliminaire qui consiste à présenter les considérants, les attendus et les propositions. À mon avis, il s’agit de points très utiles pour la formulation du procès-verbal par le secrétaire, mais peu utile, voire confondant, pour les administrateurs.

L’ordre du jour doit aussi inclure un point de huis clos à la fin de la réunion. Comme le mentionne l’article suivant paru sur mon blogue, Attention aux huis clos !, la mise en place d’une période de huis clos est une pratique relativement récente, depuis que les conseils d’administration ont réaffirmé leur souveraineté sur la gouvernance des entreprises. Cette activité est maintenant considérée comme une pratique exemplaire de gouvernance et presque toutes les sociétés l’ont adoptée.

Certains conseils ont aussi comme pratique de faire un huis clos au début de la session, mais cela doit être fait dans des cas très particuliers, à mon point de vue.

Notons que le rôle du président du conseil, en tant que premier responsable de l’établissement de l’agenda, est primordial à cet égard. C’est lui qui doit informer le président de l’entreprise (ou le DG) de la position des membres indépendants à la suite du huis clos, un exercice qui demande du tact !

Ainsi, le huis clos :

ne doit pas être une activité imprévue et occasionnelle inscrite à l’ordre du jour
doit inclure une limite de temps
doit être piloté par le président du conseil
doit comporter un suivi systématique et
doit se dérouler dans un lieu qui permet de préserver la confidentialité absolue des discussions

(2) La conduite de la réunion du conseil

L’article Le fonctionnement d’un conseil d’administration, cité précédemment, présente très bien le rôle de la présidence du conseil. Ainsi, selon ce document, « la personne assumant la présidence n’a aucun pouvoir décisionnel. Si cette personne est également la présidente de l’organisme, son vote devient prépondérant quand il y a égalité des votes sur une proposition.

Lors d’une réunion du conseil, le président ou la présidente :

– ouvre la séance ;

– vérifie si le quorum est atteint pour que la réunion puisse être valide ;

– fais adopter l’ordre du jour ;

– assure le bon déroulement des réunions du conseil en proposant des règles de fonctionnement et en les faisant respecter (et en les respectant soi-même) ;

– ouvre et clôt les discussions sur chaque point de l’ordre du jour ;

– conduits les discussions en faisant en sorte que chaque membre du conseil puisse exprimer son opinion ;

– accorde le droit de parole et le retire lorsque nécessaire ;

– s’assure que le temps prévu pour la réunion sera respecté.

Pour assumer efficacement cette responsabilité, un minimum d’habiletés en animation et en communication est requis ».

L’article Comment bien préparer une réunion du C.A donne également plusieurs conseils sur la direction des réunions de CA.

L’article d’Yvan Allaire, président exécutif du conseil de l’Institut sur la gouvernance (IGOPP), Performance et dynamique des conseils d’administration, est très pertinent pour assurer une conduite efficace du CA. On y traite, entre autres, de la présidence du conseil et de la gestion de l’information. L’information a été recueillie auprès de 14 administrateurs siégeant au sein de 75 conseils.

Les documents suivants proposent de nombreuses recommandations en ce qui regarde la gestion des réunions de conseils.

Dix mesures que les présidents de CA devraient examiner afin d’affirmer leurs rôles de leader

Quinze (15) astuces d’un CA performant

Une réunion du conseil ennuyante ou une réunion du conseil inspirante ?

On note que les CA sont de moins en moins tolérants à l’utilisation des téléphones intelligents aux réunions du conseil. Dans beaucoup de cas, ils sont interdits, ou ils ne doivent pas être placés sur la table !

Joanne Desjardins, dans son article Quinze (15) astuces d’un CA performant, nous donne une bonne liste de points à considérer :

Le CA doit rassembler des administrateurs aux compétences, expériences et connaissance présentant un juste équilibre, une diversité et une complémentarité avec celles de la haute direction et contribuant à alimenter la stratégie de l’organisation. Il n’y a pas de nombre idéal d’administrateurs. Cependant, un CA impair, composé de moins de 13 personnes fonctionne généralement mieux.

Le CA assure l’intégration efficace des nouveaux administrateurs pour leur permettre de se familiariser avec leurs fonctions aisément (par ex. : programme d’accueil et d’intégration, coaching, mentorat, etc.).

Les administrateurs sont dédiés et ils s’engagent à consacrer le temps, les efforts et l’énergie nécessaires pour agir efficacement dans les meilleurs intérêts de l’entreprise. Ils partagent les valeurs de l’entreprise.

Le CA désigne un président indépendant, mobilisateur, à l’écoute, qui a la capacité et le courage de concilier les points de vue divergents, de prendre des décisions difficiles et de régler les conflits. Le président gère efficacement les réunions du CA en favorisant un équilibre entre la spontanéité dans les échanges et les règles de régie interne.

Les rencontres sont programmées à l’avance. Les rencontres sont d’une durée raisonnable et à des intervalles réguliers. Le président du CA et le président de l’entreprise s’entendent sur l’ordre du jour de chaque réunion du CA et priorisent les sujets en fonction de la stratégie de l’entreprise et des risques.

Les administrateurs démontrent une capacité d’écoute, de communication et de persuasion pour pouvoir participer activement et constructivement aux délibérations du CA. Ils ont le courage de poser des questions difficiles.

Le CA ne s’ingère pas dans les opérations de l’entreprise (¨Nose in, fingers out¨).

La haute direction transmet aux administrateurs, en temps opportun, des informations fiables dont l’exhaustivité, la forme et la qualité sont appropriées pour permettre aux administrateurs de remplir adéquatement leurs fonctions.

Le rôle, les responsabilités et les attentes envers les administrateurs, les comités et le CA sont clairement définis. Les administrateurs comprennent les obligations de fiduciaires qui leur incombent et les implications qui en découlent.

Le CA a mis en place une procédure d’évaluation rigoureuse, fiable et confidentielle. Les attentes envers les administrateurs ainsi que les critères d’évaluation sont clairs et connus de tous. En fonction des résultats de l’évaluation, des mesures sont prises pour améliorer l’efficacité du CA et des administrateurs (par ex. : formation, outils, modifications aux pratiques, etc.).

Le CA participe activement à la sélection et à l’évaluation du rendement du président de l’entreprise.

Le CA participe à l’élaboration de la stratégie de l’entreprise et approuve le plan stratégique. Une fois approuvé, le CA suit l’état d’avancement du plan stratégique et les risques inhérents.

Un système robuste de gestion des risques a été mis en place et la responsabilité́ de la surveillance des risques relève d’un comité du CA. Les administrateurs connaissent les principaux risques pouvant influencer la réalisation de la stratégie et le plan de mitigation.

Les administrateurs mettent à jour et actualisent leurs compétences et connaissances.

On planifie la relève pour veiller au renouvellement du CA et assurer un équilibre entre les administrateurs expérimentés ayant une connaissance approfondie de l’organisation et les nouveaux, apportant une perspective différente aux problématiques.

À ce stade-ci, il est important de mentionner que les impératifs relatifs à la gestion des réunions de comité du conseil obéissent essentiellement aux mêmes règles de gouvernance que celles qui prévalent pour les CA.

Enfin, il faut souligner l’importance de la formation des administrateurs, notamment leurs rôles et leurs responsabilités en tant que fiduciaires, les questionnements de nature éthique et le caractère confidentiel de leurs fonctions. L’article Nature des relations entre le CA et la direction | Une saine tension est l’assurance d’une bonne gouvernance illustre très éloquemment pourquoi une saine tension entre le CA et la direction est garant d’une bonne gouvernance.

J’espère que cette documentation s’avérera utile pour bien organiser les réunions du conseil.

Réflexions sur les bénéfices d’une solide culture organisationnelle

Quels sont les bénéfices d’une solide culture organisationnelle ?

C’est précisément la question abordée par William C. Dudley, président et CEO de la Federal Reserve Bank de New York, dans une allocution présentée à la Banking Standards Board de Londres.

Dans sa présentation, il évoque trois éléments fondamentaux pour l’amélioration de la culture organisationnelle des entreprises du secteur financier :

Définir la raison d’être et énoncer des objectifs clairs puisque ceux-ci sont nécessaires à l’évaluation de la performance ;
Mesurer la performance de la firme et la comparer aux autres du même secteur ;
S’assurer que les mesures incitatives mènent à des comportements en lien avec les buts que l’organisation veut atteindre.

Selon M. Dudley, il y a plusieurs avantages à intégrer des pratiques de bonne culture dans la gestion de l’entreprise. Il présente clairement les nombreux bénéfices à retirer lorsque l’organisation a une saine culture.

Vous trouverez, ci-dessous, les principales raisons pour lesquelles il est important de se soucier de cette dimension à long terme. Je n’avais encore jamais vu ces raisons énoncées aussi explicitement dans un texte.

L’article a paru aujourd’hui sur le site de la Harvard Law School Forum on Corporate Governance.

Bonne lecture !

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Reforming Culture for the Long Term

I am convinced that a good or ethical culture that is reflected in your firm’s strategy, decision-making processes, and products is also in your economic best interest, for a number of reasons:

Good culture means fewer incidents of misconduct, which leads to lower internal monitoring costs.

Good culture means that employees speak up so that problems get early attention and tend to stay small. Smaller problems lead to less reputational harm and damage to franchise value. And, habits of speaking up lead to better exchanges of ideas—a hallmark of successful organizations.

Good culture means greater credibility with prosecutors and regulators—and fewer and lower fines.

Good culture helps to attract and retain good talent. This creates a virtuous circle of higher performance and greater innovation, and less pressure to cut ethical corners to generate the returns necessary to stay in business.

Good culture builds a strong organizational story that is a source of pride and that can be passed along through generations of employees. It is also attractive to clients.

Good culture helps to rebuild public trust in finance, which could, in turn, lead to a lower burden imposed by regulation over time. Regulation and compliance are expensive substitutes for good stewardship.

Good culture is, in short, a necessary condition for the long-term success of individual firms. Therefore, members of the industry must be good stewards and should seek to make progress on reforming culture in the near term.

Cadre de référence pour évaluer la gouvernance des sociétés | Questionnaire de 100 items

Le Bureau de la vérification interne (BVI) de l’Université de Montréal (UdeM) a récemment développé un cadre de référence novateur pour l’évaluation de la gouvernance. La méthodologie, ainsi que le questionnaire qui en résulte, contribue, à mon avis, à l’avancement des connaissances dans le domaine de l’évaluation des caractéristiques et des pratiques de la gouvernance par les auditeurs internes.

Ayant eu l’occasion de collaborer à la conception de cet instrument de mesure de la gouvernance des sociétés, j’ai obtenu du BVI la permission de publier le résultat de cet exercice.

Cette version du cadre se veut « générique » et peut être utilisée pour l’évaluation de la gouvernance d’un projet, d’une activité, d’une unité ou d’une entité.

De ce fait, les termes, les intervenants ainsi que les structures attendues doivent être adaptés au contexte de l’évaluation. Il est à noter que ce cadre de référence correspond à une application optimale recherchée en matière de gouvernance. Certaines pratiques pourraient ne pas s’appliquer ou ne pas être retenues de façon consciente et transparente par l’organisation.

Le questionnaire se décline en dix thèmes, chacun comportant dix items :

Thème 1 — Structure et fonctionnement du Conseil

Thème 2 — Travail du président du Conseil

Thème 3 — Relation entre le Conseil et le directeur général (direction)

Thème 4 — Structure et travail des comités du Conseil

Thème 5 — Performance du Conseil et de ses comités

Thème 6 — Recrutement, rémunération et évaluation du rendement du directeur général

Thème 7 — Planification stratégique

Thème 8 — Performance et reddition de comptes

Thème 9 — Gestion des risques

Thème 10 — Éthique et culture organisationnelle

On retrouvera en Annexe une représentation graphique du cadre conceptuel qui permet d’illustrer les liens entre les thèmes à évaluer dans le présent référentiel.

L’évaluation s’effectue à l’aide d’un questionnaire de type Likert (document distinct du cadre de référence). L’échelle de Likert est une échelle de jugement par laquelle la personne interrogée exprime son degré d’accord ou de désaccord eu égard à une affirmation ou une question.

Tout à fait d’accord
D’accord
Ni en désaccord ni d’accord
Pas d’accord
Pas du tout d’accord
Ne s’applique pas (S.O.)

Une section commentaire est également incluse dans le questionnaire afin que les participants puissent exprimer des informations spécifiques à la question. L’audit interne doit réaliser son évaluation à l’aide de questionnaires ainsi que sur la base de la documentation qui lui sera fournie.

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Thème 1 — Structure et fonctionnement du Conseil

(Questions destinées au président du comité de gouvernance [PCG] et/ou au président du Conseil [PC])

1. Le Conseil compte-t-il une proportion suffisante de membres indépendants pour lui permettre d’interagir de manière constructive avec la direction ?

2. La taille du Conseil vous semble-t-elle raisonnable compte tenu des objectifs et de la charge de travail actuel ? (dans une fourchette idéale de 9 à 13 membres, avec une moyenne d’environ 10 membres)

3. La composition du Conseil est-elle guidée par une politique sur la diversité des membres ?

4. Le Conseil a-t-il conçu un processus rigoureux de recrutement de ses membres, basé sur une matrice des compétences complémentaires ?

5. Le président et les membres du comité responsable du recrutement (comité de gouvernance) ont-ils clairement exprimé aux candidats potentiels les attentes de l’organisation en matière de temps, d’engagement et de contributions reliés avec leurs compétences ?

6. Les réunions sont-elles bien organisées et structurées ? (durée, PV, taux de présence, documentation pertinente et à temps, etc.)

7. Les échanges portent-ils sur surtout sur des questions stratégiques, sans porter sur les activités courantes (qui sont davantage du ressort de l’équipe de direction) ?

8. Les membres sont-ils à l’aise d’émettre des propos qui vont à contre-courant des idées dominantes ?

9. Une séance à huis clos est-elle systématiquement prévue à la fin de chacune des réunions afin de permettre aux membres indépendants de discuter des sujets sensibles ?

10. Les membres ont-ils accès à la planification des rencontres sur une période idéale de 18 mois en y incluant certains items ou sujets récurrents qui seront abordés lors des réunions du Conseil (plan de travail) ?

Thème 2 — Travail du président du Conseil

(Questions destinées à un administrateur indépendant, au PC [auto-évaluation] et au président du comité de gouvernance [PCG])

1. Le président s’assure-t-il de former un solide tandem avec le directeur général et de partager avec lui une vision commune de l’organisation ?

2. Le président promeut-il de hauts standards d’efficacité et d’intégrité afin de donner le ton à l’ensemble de l’organisation ?

3. Le président, de concert avec le directeur général, prépare-t-il adéquatement les réunions du Conseil ?

4. Le président préside-t-il avec compétence et doigté les réunions du Conseil ?

5. Le président s’assure-t-il que les échanges portent surtout sur des questions stratégiques et que les réunions du Conseil ne versent pas dans la micro gestion ?

6. Le président s’investit-il pleinement dans la sélection des présidents et des membres des comités du Conseil ?

7. Le président s’assure-t-il de l’existence d’une formation et d’une trousse d’accueil destinées aux nouveaux membres afin qu’ils soient opérationnels dans les plus brefs délais ?

8. Le président s’assure-t-il de l’existence d’un processus d’évaluation du rendement du Conseil et de ses membres ?

9. Le président prend-il la peine d’aborder les membres non performants pour les aider à trouver des solutions ?

10. Le président s’assure-t-il que les membres comprennent bien leurs devoirs de fiduciaire, c’est-à-dire qu’ils doivent veiller aux meilleurs intérêts de l’organisation et non aux intérêts de la base dont ils sont issus ?

Thème 3 — Relation entre le Conseil et le directeur général (direction)

(Questions destinées au PC et au Directeur général [DG])

1. Le président du Conseil et le directeur général ont-ils des rencontres régulières et statutaires pour faire le point entre les réunions du Conseil ?

2. Le président du Conseil et le directeur général maintiennent-ils une communication franche et ouverte ? (équilibre entre une saine tension et des relations harmonieuses et efficaces)

3. Le Conseil résiste-t-il à la tentation de faire de la micro gestion lors de ses réunions et s’en tient-il à assumer les responsabilités qui lui incombent ?

4. Le Conseil agit-il de façon respectueuse à l’endroit du directeur général lors des réunions du Conseil et cherche-t-il à l’aider à réussir ?

5. Le Conseil procède-t-il à une évaluation annuelle du rendement du directeur général (par le comité de GRH) basée sur des critères objectifs et mutuellement acceptés ?

6. Les membres du Conseil s’abstiennent-ils de donner des ordres ou des directives aux employés qui relèvent de l’autorité du directeur général ?

7. Le président comprend-il que le directeur général ne relève pas de lui, mais plutôt du Conseil, et agit-il en conséquence ?

8. Le directeur général aide-t-il adéquatement le président dans la préparation des réunions du Conseil, fournit-il aux membres l’information dont ils ont besoin et répond-il à leurs questions de manière satisfaisante ?

9. Le directeur général s’assure-t-il de ne pas embourber les réunions du Conseil de sujets qui relèvent de sa propre compétence ?

10. Le directeur général accepte-t-il de se rallier aux décisions prises par le Conseil, même dans les cas où il a exprimé des réserves ?

Thème 4 — Structure et travail des comités du Conseil

(Questions destinées au PC et au président d’un des comités)

1. Existe-t-il, au sein de votre organisation, les comités du Conseil suivants :

· Audit ?

· Gouvernance ?

· Ressources humaines ?

· Gestion des risques ?

· Sinon, a-t-on inclus les responsabilités de ces comités dans le mandat du Conseil ou d’une autre instance indépendante ?

· Autres comités reliés à la recherche (ex. éthique, scientifique) ?

2. Les recommandations des comités du Conseil aident-elles le Conseil à bien s’acquitter de son rôle ?

3. Les comités du Conseil sont-ils actifs et présentent-ils régulièrement des rapports au Conseil ?

4. Estimez-vous que les comités créent de la valeur pour votre organisation ?

5. Les comités du Conseil s’abstiennent-ils de s’immiscer dans la sphère de responsabilité du directeur général ?

6. À l’heure actuelle, la séparation des rôles et responsabilités respectifs du Conseil, des comités et de la direction est-elle officiellement documentée, généralement comprise et mise en pratique ?

7. Les membres qui siègent à un comité opérationnel comprennent-ils qu’ils travaillent sous l’autorité du directeur général ?

8. Le directeur général est-il invité à assister aux réunions des comités du Conseil ?

9. Chacun des comités et des groupes de travail du Conseil dispose-t-il d’un mandat clair et formulé par écrit ?

10. S’il existe un comité exécutif dans votre organisation, son existence est-elle prévue dans le règlement de régie interne et, si oui, son rôle est-il clairement défini ?

Thème 5 — Performance du Conseil et de ses comités

(Questions destinées au PC et au président du comité de gouvernance [PCG])

1. Est-ce que la rémunération des membres du Conseil a été déterminée par le comité de gouvernance ou avec l’aide d’un processus indépendant ? (Jetons de présence ?)

2. Par quels processus s’assure-t-on que le Conseil consacre suffisamment de temps et d’attention aux tendances émergentes et à la prévision des besoins futurs de la collectivité qu’il sert ?

3. Est-ce que l’on procède à l’évaluation de la performance du Conseil, des comités et de ses membres au moins annuellement ?

4. Est-ce que la logique et la démarche d’évaluation ont été expliquées aux membres du Conseil, et ceux-ci ont-ils pu donner leur point de vue avant de procéder à l’évaluation ?

5. A-t-on convenu préalablement de la façon dont les données seront gérées de manière à fournir une garantie sur la confidentialité de l’information recueillie ?

6. Est-ce que le président de Conseil croit que le directeur général et la haute direction font une évaluation positive de l’apport des membres du Conseil ?

7. L’évaluation du Conseil et de ses comités mène-t-elle à un plan d’action réaliste pour prendre les mesures nécessaires selon leur priorité ?

8. L’évaluation du Conseil permet-elle de relever les lacunes en matière de compétences et d’expérience qui pourraient être comblées par l’ajout de nouveaux membres ?

9. Est-ce que les membres sont évalués en fonction des compétences et connaissances qu’ils sont censés apporter au Conseil ?

10. Les membres sont-ils informés par le président du Conseil de leurs résultats d’évaluation dans le but d’aboutir à des mesures de perfectionnement ?

Thème 6 — Recrutement, rémunération et évaluation du rendement du DG

(Questions destinées au PC, au DG [auto-évaluation] et au président du comité des RH)

1. Existe-t-il une description du poste de directeur général ? Cette description a-t-elle servi au moment de l’embauche du titulaire du poste ?

2. Un comité du Conseil (comité de GRH) ou un groupe de membres indépendants est-il responsable de l’évaluation du rendement du directeur général (basé sur des critères objectifs) ?

3. Le président du Conseil s’est-il vu confier un rôle prépondérant au sein du comité responsable de l’évaluation du rendement du directeur général afin qu’il exerce le leadership que l’on attend de lui ?

4. Le comité responsable de l’évaluation du rendement et le directeur général ont-ils convenu d’objectifs de performance sur lesquels ce dernier sera évalué ?

5. Le rendement du directeur général est-il évalué au moins une fois l’an en fonction de ces objectifs ?

6. Les objectifs de rendement du directeur général sont-ils liés au plan stratégique ?

7. Le comité responsable de l’évaluation du rendement s’est-il entretenu avec le directeur général en cours d’année pour lui donner une rétroaction préliminaire ?

8. La rémunération du directeur général est-elle équitable par rapport à l’ensemble des employés et a-t-elle fait l’objet d’une analyse comparative avec le marché des organisations afin d’assurer un certain degré de compétitivité ?

9. Les hausses salariales du directeur général sont-elles uniquement accordées en fonction de l’évaluation de son rendement ?

10. Est-ce que le Conseil consacre l’attention nécessaire à la succession du directeur général et dispose-t-il d’un processus robuste d’identification d’un nouveau premier dirigeant, tant pour les transitions planifiées que non planifiées ?

Thème 7 — Planification stratégique

(Questions destinées au PC et au DG)

1. Votre organisation possède-t-elle un plan stratégique incluant notamment :

· le contexte dans lequel évoluent la société et les principaux enjeux auxquels elle fait face ?

· les objectifs et les orientations stratégiques de la société ?

· les résultats visés au terme de la période couverte par le plan ?

· les indicateurs de performance utilisés pour mesurer l’atteinte des résultats ?

2. Le plan stratégique porte-t-il sur une période cohérente avec la mission et l’environnement dans lequel il œuvre ?

3. La mission, les valeurs et l’énoncé de vision de l’organisation ont-ils été déterminés et réévalués périodiquement ?

4. Est-ce qu’il y a eu une analyse Forces/faiblesses et opportunités/menaces ?

5. L’ensemble des parties prenantes de l’organisation a-t-il été consulté notamment au moyen de sondages et d’entrevues, et lors d’un atelier de planification stratégique ?

6. Les membres ont-ils été engagés dans le processus, notamment par la création d’un comité ad hoc chargé de piloter l’exercice et par des rapports périodiques aux réunions du Conseil ?

7. Le Conseil évalue-t-il la stratégie proposée, notamment les hypothèses clés, les principaux risques, les ressources nécessaires et les résultats cibles, et s’assure-t-il qu’il traite les questions primordiales telles que l’émergence de la concurrence et l’évolution des préférences des clients ?

8. Le président du Conseil s’assure-t-il que le plan stratégique soit débattu lors de réunions spéciales et que le Conseil dispose de suffisamment de temps pour être efficace ?

9. Le Conseil est-il satisfait des plans de la direction pour la mise en œuvre de la stratégie approuvée ?

10. Le Conseil surveille-t-il la viabilité permanente de la stratégie, et est-elle ajustée, si nécessaire, pour répondre aux évolutions de l’environnement ?

Thème 8 — Performance et reddition de comptes

(Questions destinées au Président du comité d’audit ou au PC, au DG et au secrétaire corporatif)

1. S’assure-t-on que les indicateurs de performance utilisés par la direction et présentés au Conseil sont reliés à la stratégie de l’organisation et aux objectifs à atteindre ?

2. S’assure-t-on que les indicateurs de la performance sont équilibrés entre indicateurs financiers et non financiers, qu’ils comprennent des indicateurs prévisionnels et permettent une comparaison des activités similaires ?

3. A-t-on une assurance raisonnable de la fiabilité des indicateurs de performance qui sont soumis au Conseil ?

4. Utilise-t-on des informations de sources externes afin de mieux évaluer la performance de l’organisation ?

5. Le Conseil et les comités réexaminent-ils régulièrement la pertinence de l’information qu’il reçoit ?

6. Le Conseil examine-t-il d’un œil critique les informations à fournir aux parties prenantes ?

7. Le Conseil est-il satisfait du processus de communication de crise de la société et est-il à même de surveiller de près son efficacité si une crise survient ?

8. Le Conseil est-il satisfait de son implication actuelle dans la communication avec les parties prenantes externes et comprend-il les évolutions susceptibles de l’inciter à modifier son degré de participation ?

9. Est-ce que la direction transmet suffisamment d’information opérationnelle au Conseil afin que celui-ci puisse bien s’acquitter de ses responsabilités de surveillance ?

10. Est-ce que le Conseil s’assure que les informations sont fournies aux parties prenantes telles que les organismes réglementaires, les organismes subventionnaires et les partenaires d’affaires ?

Thème 9 — Gestion des risques

(Questions destinées au PC et au Président du comité de Gestion des risques ou au Président du comité d’audit)

1. L’organisation a-t-elle une politique de gestion des risques et obtient-elle l’adhésion de l’ensemble des dirigeants et des employés ?

2. L’organisation a-t-elle identifié et évalué les principaux risques susceptibles de menacer sa réputation, son intégrité, ses programmes et sa pérennité ainsi que les principaux mécanismes d’atténuation ?

3. L’organisation a-t-elle un plan de gestion de la continuité advenant un sinistre ?

4. Est-ce que les risques les plus élevés font l’objet de mandats d’audit interne afin de donner un niveau d’assurance suffisant aux membres du Conseil ?

5. L’organisation se penche-t-elle occasionnellement sur les processus de contrôle des transactions, par exemple l’autorisation des dépenses, l’achat de biens et services, la vérification et l’approbation des factures et des frais de déplacement, l’émission des paiements, etc. ?

6. Existe-t-il une délégation d’autorité documentée et comprise par tous les intervenants ?

7. Le Conseil a-t-il convenu avec la direction de l’appétit pour le risque ? (le niveau de risque que l’organisation est prête à assumer)

8. Le Conseil est-il informé en temps utile lors de la matérialisation d’un risque critique et s’assure-t-il que la direction les gère convenablement ?

9. S’assure-t-on que la direction entretient une culture qui encourage l’identification et la gestion des risques ?

10. Le Conseil s’est-il assuré que la direction a pris les mesures nécessaires pour se prémunir des risques émergents, notamment ceux reliés à la cybersécurité et aux cyberattaques ?

Thème 10 — Éthique et culture organisationnelle

(Questions destinées au DG et au PC)

1. Les politiques de votre organisation visant à favoriser l’éthique sont-elles bien connues et appliquées par ses employés, partenaires et bénévoles ?

2. Le Conseil de votre organisation aborde-t-il régulièrement la question de l’éthique, notamment en recevant des rapports sur les plaintes, les dénonciations ?

3. Le Conseil et l’équipe de direction de votre organisation participent-ils régulièrement à des activités de formation visant à parfaire leurs connaissances et leurs compétences en matière d’éthique ?

4. S’assure-t-on que la direction générale est exemplaire et a développé une culture fondée sur des valeurs qui se déclinent dans l’ensemble de l’organisation ?

5. S’assure-t-on que la direction prend au sérieux les manquements à l’éthique et les gère promptement et de façon cohérente ?

6. S’assure-t-on que la direction a élaboré un code de conduite efficace auquel elle adhère, et veille à ce que tous les membres du personnel en comprennent la teneur, la pertinence et l’importance ?

7. S’assure-t-on de l’existence de canaux de communication efficaces (ligne d’alerte téléphonique dédiée, assistance téléphonique, etc.) pour permettre aux membres du personnel et partenaires de signaler les problèmes ?

8. Le Conseil reconnaît-il l’impact sur la réputation de l’organisation du comportement de ses principaux fournisseurs et autres partenaires ?

9. Est-ce que le président du Conseil donne le ton au même titre que le DG au niveau des opérations sur la culture organisationnelle au nom de ses croyances, son attitude et ses valeurs ?

10. Est-ce que l’organisation a la capacité d’intégrer des changements à même ses processus, outils ou comportements dans un délai raisonnable ?

Annexe

Présentation du schéma conceptuel

Thème (1) — Structure et fonctionnement du Conseil

Thème (2) — Travail du président du Conseil

Thème (3) — Relation entre le Conseil et le directeur général (direction)

Thème (4) — Structure et travail des comités du Conseil

Thème (5) — Performance du Conseil et de ses comités

Thème (6) — Recrutement, rémunération et évaluation du rendement du directeur général

Thème (7) — Planification stratégique

Thème (8) — Performance et reddition de comptes

Thème (9) — Gestion des risques

Thème (10) — Éthique et culture organisationnelle

Le rôle du comité exécutif vs le rôle du conseil d’administration | En rappel

Voici une discussion très intéressante paru sur le groupe de discussion LinkedIn Board of Directors Society, et initiée par Jean-François Denault, concernant la nécessité de faire appel à un comité exécutif.

Je vous invite à lire les commentaires présentés sur le fil de discussion du groupe afin de vous former une opinion.

Personnellement, je crois que le comité exécutif est beaucoup trop souvent impliqué dans des activités de nature managériale.

Dans plusieurs cas, le CA pourrait s’en passer et reprendre l’initiative !

Qu’en pensez-vous ?

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La situation exposée par Jean-François Denault est la suivante (en anglais) :

I’m looking for feedback for a situation I encountered.

I am a board member for a non-profit. Some of us learned of an issue, and we brought it up at the last meeting for an update.

We were told that it was being handled by the Executive Committee, and would not be brought up in board meetings.

It is my understanding that the executive committee’s role is not to take issues upon themselves, but to act in interim of board meetings. It should not be discussing issues independently from the board.

Am I correct in thinking this? Should all issues be brought up to the board, or can the executive committee handle situations that it qualifies as « sensitive »?

The Role of the Executive Committee versus the main board of directors

Alan Kershaw

Chair of Regulatory Board

Depends whether it’s an operational matter I guess – e.g. a staffing issue below CEO/Director level. If it’s a matter of policy or strategy, or impacts on them, then the Board is entitled to be kept informed, surely, and to consider the matter itself.

John Dinner

John T, Dinner Board Governance Services

Helping boards improve their performance and contributionI’ll respond a bit more broadly, Jean-François. While I am not opposed to the use of executive committees, a red flag often goes up when I conduct a governance review for clients and review their EC mandate and practices. There is a slippery slope where such committees find themselves assuming more accountability for the board’s work over time. Two classes of directors often form unintentionally as a result. Your situation is an example where the executive committee has usurped the board’s final authority. While I don’t recommend one approach, my inclination is to suggest that boards try to function without an executive committee because of the frequency that situations similar to the one you describe arise at boards where such committees play an active role. There are pros and cons, of course, for having these committees, but I believe the associated risk often warrants reconsideration of their real value and need.

Chuck Molina

Chief Technology Officer at DHI

I currently sit on the EC and have been in that role with other boards. Although I can see the EC working on projects as a subset of the board we Always go back to the full board and disclose those projects and will take items to the full board for approval. The board as a whole is accountable for decisions! There has to be transparency on the board! I found this article for you. http://www.help4nonprofits.com/BrainTeaser/BrainTeaser-Role_of_Executive_Committee.htm , which concurs to John’s comment. If used correctly the EC or a subset of the board can work on board issues more efficiently then venting through the full board, but they should always go back to the Full board for consideration or approval.

Dave Chapman

CHM and CEO of NorthPoint ERM

I have experienced couple of EB’s and unless the company is in deep financial or legal trouble for the most part the took away from the main board and in the whole worked ok but not great. If the board has over 10 to 15 board members it is almost a requirement but the board them is there for optics more than or effective and efficient decision making

James Clouser

Experienced CEO & Board member of Domestic and European companies.

I think Mr. Dinner, Mr. Molina, and Mr. Chapman summed it up beautifully:
– You cannot have two classes of Directors
– You have to have transparency and every Board member is entitled to the same information
– A Board of 10-15 members is inefficient and may need committees, but that does not change the fact that all Board members are entitled to have input into anything that the Board decides as a body.
– An Executive Committee is a sub-committee of the entire Board, not an independent body with extraordinary powers.

Al Errington

Entrepreneur & Governance Advocate

I agree with John, executive committees tend to be a slippery slope to bad governance. The board of directors has the responsibility of direction and oversight of the business or organization. If anything goes substantially wrong, the board of directors will also be accountable, legally. The rules of thumb for any and all committees is
– Committees must always be accountable to the board of directors, not the other way around.
– Committees must always have limits defined by the board of directors on authority and responsibility, and should have limits on duration.
– Committees should always have a specific reason to exist and that reason should be to support the board of directors in addressing it’s responsibilities.

Emerson Galfo

Consulting CFO/COO / Board Member/Advisor

Judging from the responses, we need to clearly define the context of what an Executive Committee is. Every organization can have it’s own function/view of what an Executive Committee is.

From my experience, an Executive Committee is under the CEO and reflects a group of trusted C-level executives that influence his decisions. I have had NO experience with Executive Boards other than the usual specific Board Committees dealing with specific realms of the organization.

So coming from this perspective, the Executive Committee is two steps down from the organizational pecking order and should be treated or viewed in that context..

Terry Tormey

President & CEO at Prevention Pharmaceuticals Inc.

I concur with Mr. James Clouser (above).
They should be avoided except in matters involving a performance question regarding C-Level Executive Board member, where a replacement may be sought.

John Baily

Board of Directors at RLI Corp

James hit the nail on the head. Executive committees are a throwback to times when we didn’t have the communication tools we do now. They no longer have a reason for their existence. All directors, weather on a not for profit or a corporate board have equal responsibilities and legal exposures. There is no room or reason for a board within a board in today’s world.

Chinyere Nze

Chief Executive Officer

My experience is; Board members have the last say in all policy issues- especially when it concerns operational matter. But in this case, where there is Executive Committee, what it sounds like is that, the organization in question has not clearly identified, nor delineated the roles of each body- which seem to have brought up the issue of ‘conflict’ in final decision- making. Often Executive Committees are created to act as a buffer or interim to the Board, this may sometime cause some over-lapping in executive decision-making.

My suggestion is for the organization to assess and evaluate its current hierarchy- clearly identify & define roles-benefits for creating and having both bodies, and how specific policies/ protocol would benefit the organization. In other words, the CEO needs to define the goals or benefits of having just a Board or having both bodies, and to avoid role conflict or over-lap, which may lead to confusion, as it seems to have been the case here.

STEPHEN KOSMALSKI

CEO / PRESIDENT/BOARD OF DIRECTORS /PRIVATE EQUITY OPERATING PARTNER known for returning growth to stagnant businesses

The critical consideration for all board members is ‘ fiduciary accountability’ of all bod members. With that exposure , all bod members should be aware of key issues .

Thomas Brattle « Toby » Gannett

President and CEO at BCR Managment

I think for large organizations, that executive committees still have an important role as many board members have a great deal going on and operational matters may come up from time to time that need to be handled in a judicial manner. While I think that the Executive committee has an important, at times critical role for a BOD, it is also critical that trust is built between the executive Committee and the BOD. This is only done when the executive committee is transparent, and pushes as many decisions that it can to the full board. If the committee does not have time to bring a matter to the full BOD, then they must convey to the BOD the circumstances why and reasoning for their decision. It is the executive committees responsibility to build that trust with the BOD and work hard to maintain it. All strategic decisions must be made by the full BOD. It sounds like you either have a communication failure, governance issue, or need work with your policies and procedures or a combination of issues.

Composition du conseil d’administration d’OSBL et recrutement d’administrateurs | En rappel

Ayant collaboré à la réalisation du volume « Améliorer la gouvernance de votre OSBL » des auteurs Jean-Paul Gagné et Daniel Lapointe, j’ai obtenu la primeur de la publication d’un chapitre sur mon blogue en gouvernance.

Pour donner un aperçu de cette importante publication sur la gouvernance des organisations sans but lucratif (OSBN), j’ai eu la permission des éditeurs, Éditions Caractère et Éditions Transcontinental, de publier l’intégralité du chapitre 4 qui porte sur la composition du conseil d’administration et le recrutement d’administrateurs d’OSBL.

Je suis donc très fier de vous offrir cette primeur et j’espère que le sujet vous intéressera suffisamment pour vous inciter à vous procurer cette nouvelle publication.

Vous trouverez, ci-dessous, un court extrait de la page d’introduction du chapitre 4. Je vous invite à cliquer sur le lien suivant pour avoir accès à l’intégralité du chapitre.

La composition du conseil d’administration et le recrutement d’administrateurs

Vous pouvez également feuilleter cet ouvrage en cliquant ici

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

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Les administrateurs d’un OSBL sont généralement élus dans le cadre d’un processus électoral tenu lors d’une assemblée générale des membres. Ils peuvent aussi faire l’objet d’une cooptation ou être désignés en vertu d’un mécanisme particulier prévu dans une loi (tel le Code des professions).

L’élection des administrateurs par l’assemblée générale emprunte l’un ou l’autre des deux scénarios suivants:

1. Les OSBL ont habituellement des membres qui sont invités à une assemblée générale annuelle et qui élisent des administrateurs aux postes à pourvoir. Le plus souvent, les personnes présentes sont aussi appelées à choisir l’auditeur qui fera la vérification des états financiers de l’organisation pour l’exercice en cours.

ameliorezlagouvernancedevotreosbl

2. Certains OSBL n’ont pas d’autres membres que leurs administrateurs. Dans ce cas, ces derniers se transforment une fois par année en membres de l’assemblée générale, élisent des administrateurs aux postes vacants et choisissent l’auditeur qui fera la vérification des états financiers de l’organisation pour l’exercice en cours.

La cooptation autorise le recrutement d’administrateurs en cours d’exercice. Les personnes ainsi choisies entrent au CA lors de la première réunion suivant celle où leur nomination a été approuvée. Ils y siègent de plein droit, en dépit du fait que celle-ci ne sera entérinée qu’à l’assemblée générale annuelle suivante. La cooptation n’est pas seulement utile pour pourvoir rapidement aux postes vacants; elle a aussi comme avantage de permettre au conseil de faciliter la nomination de candidats dont le profil correspond aux compétences recherchées.

Dans les organisations qui élisent leurs administrateurs en assemblée générale, la sélection en fonction des profils déterminés peut présenter une difficulté : en effet, il peut arriver que les membres choisissent des administrateurs selon des critères qui ont peu à voir avec les compétences recherchées, telles leur amabilité, leur popularité, etc. Le comité du conseil responsable du recrutement d’administrateurs peut présenter une liste de candidats (en mentionnant leurs qualifications pour les postes à pourvoir) dans l’espoir que l’assemblée lui fasse confiance et les élise. Certains organismes préfèrent coopter en cours d’exercice, ce qui les assure de recruter un administrateur qui a le profil désiré et qui entrera en fonction dès sa sélection.

Quant à l’élection du président du conseil et, le cas échéant, du vice-président, du secrétaire et du trésorier, elle est généralement faite par les administrateurs. Dans les ordres professionnels, le Code des professions leur permet de déterminer par règlement si le président est élu par le conseil d’administration ou au suffrage universel des membres. Comme on l’a vu, malgré son caractère démocratique, l’élection du président au suffrage universel des membres présente un certain risque, puisqu’un candidat peut réussir à se faire élire à ce poste sans expérience du fonctionnement d’un CA ou en poursuivant un objectif qui tranche avec la mission, la vision ou encore le plan stratégique de l’organisation. Cet enjeu ne doit pas être pris à la légère par le CA. Une façon de minimiser ce risque est de faire connaître aux membres votants le profil recherché pour le président, profil qui aura été préalablement établi par le conseil. On peut notamment y inclure une expérience de conseil d’administration, ce qui aide à réduire la période d’apprentissage du nouveau président et facilite une transition en douceur.

Vous siégez à un conseil d’administration | comment bien se comporter ?

À chaque semaine, j’ai l’intention de donner la parole à Johanne Bouchard* qui agira à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance.

Son troisième billet se retrouve dans le e-Book 1 publié sur son site. Sous l’entête « What I write about », blogs in French, l’on retrouve tous les articles en français.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Siéger à un conseil d’administration : comment exceller ?

par

Johanne Bouchard

Siéger à un conseil d'administration : comment exceller?

Intention

Attentes

Exécution

Vous devez honorer les engagements associés à votre responsabilité de membre du conseil d’administration. Cela signifie :

Respecter le calendrier : soyez à l’heure et assistez à toutes les réunions du conseil d’administration.

Participation

Bonnes manières

Faites valoir vos compétences

Ne soyez pas timide

Évitez les réclamations monétaires non justifiées

Faites preuve de maturité

Maintenez une bonne conduite

Confiance et intégrité

Valeurs

Un bon membre de conseil d’administration possède des valeurs qu’il ne craint pas de révéler. Il est confiant que ses agissements reflètent ses valeurs.

Je vous invite à aspirer à être un bon membre de conseil d’administration et à respecter vos engagements. Siéger à un trop grand nombre de conseils ne fera pas de vous un meilleur membre.

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Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Règles définitives de communication d’information relative à la gouvernance sur les sites Web des entreprises | Osler

La firme Osler, Hoskin & Harcourt vient de publier un bulletin d’actualités dans lequel elle présente les règles définitives de communication d’information relative à la gouvernance sur les sites Web des entreprises.

– La Bourse de Toronto (TSX) a publié la version définitive des modifications au Guide à l’intention des sociétés de la TSX portant sur la communication d’information sur la gouvernance sur les sites Web et la communication relative aux mécanismes de rémunération en titres

– Échéancier pour l’affichage des documents de gouvernance sur le site Web de l’émetteur inscrit tenant compte des exigences actualisées de communication de l’information sur la rémunération en titres dans les circulaires de sollicitation de procurations

– Principaux messages à retenir concernant les exigences de communication en matière de gouvernance sur les sites Web

– Nouvelle exigence de communication du taux d’épuisement et date de prise d’effet révisée pour la communication sur la rémunération en titres

La firme fait une analyse des deux points les plus importants à retenir :

(1) Exigences de communication d’information sur la gouvernance sur les sites Web

(2) Modifications touchant la communication des mécanismes de rémunération en titres

Bonne lecture !

La TSX publie les règles définitives de communication d’information sur la gouvernance sur les sites Web et de communication relative aux mécanismes de rémunération en titres

Compte rendu hebdomadaire de la Harvard Law School Forum on Corporate Governance | 26 octobre 2017

Voici le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 26 octobre 2017.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

La gouvernance française suit-elle la tendance mondiale ?

Afin de donner suite à mon billet du 20 octobre, intitulé « Quelles tendances en gouvernance, identifiées en 2014, se sont avérées », dans lequel Marianne Hugoo, rédactrice au sein de l’Hebdo des AG, un média numérique qui se consacre au traitement des sujets touchant à la gouvernance des entreprises françaises, m’avait demandé si les 12 grandes tendances que j’avais identifiées en 2014 s’étaient effectivement avérées en 2017, au regard de la situation française.

J’avais alors préparé quelques réflexions en référence aux douze tendances identifiées dans l’article du Journal Les Affaires de 2014.

Aujourd’hui, je vous fais part des résultats de l’enquête, parus dans la revue l’Hebdo des AG (no 151 | 23 octobre 2017), qui présentent la situation de la gouvernance en France.

Il m’est toujours apparu important d’avoir une vue globale des facteurs qui affectent la gouvernance dans les entreprises étrangères, notamment les entreprises françaises.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

La gouvernance française suit-elle la tendance mondiale ?

Suivant 10 axes de comparaison, l’Hebdo des AG a confronté les données factuelles sur les Conseils français après les AG 2017 avec les travaux de Jacques Grisé, Président de l’Ordre des administrateurs agréés du Québec (sic, président sortant) et Directeur des programmes de formation en gouvernance (sic, ex-directeur) au Collège des administrateurs de sociétés (CAS). Il identifiait en 2014 les tendances de gouvernance à mettre sous surveillance et a réagi sur les observations de notre Enquête.

La gouvernance française suit la tendance mondiale sur les grands enjeux : la prise en compte de la montée de l’activisme actionnarial, l’épée de Damoclès du Say-on-Pay comme juge de paix.

Il reste des « exceptions françaises » : l’une est la féminisation des Conseils, oui la France est en avance ! Les autres relèvent de la structure des travaux du Conseil et peut-être au poids prépondérant du dirigeant en France : les Conseils sont moins indépendants et moins ouverts à l’évaluation extérieure.

Les 4 thèmes qui inscrivent la gouvernance des entreprises françaises dans la tendance mondiale :

En France comme ailleurs, l’administrateur a 59 ans en moyenne : c’est une personne à la fois expérimentée et en âge d’exercer une activité professionnelle

Les administrateurs sont de plus en plus formés

Le Say-on-Pay joue le rôle de juge de paix sur la satisfaction des actionnaires

L’enjeu aujourd’hui : le rôle des investisseurs activistes

Les 6 « exceptions françaises »,

La dissociation des pouvoirs n’est toujours pas d’actualité en France — mais pas non plus aux États-Unis

Les Conseils d’administration se sont féminisés, en France plus qu’ailleurs due à l’effet de la loi Copé-Zimmerman

Cette féminisation est souvent allée de pair avec l’internationalisation des Conseils français, sujet qui n’est pas identifié comme tendance mondiale.

La taille des Conseils en France est stable à 12-13 administrateurs, elle se réduit dans les autres pays

Les Conseils français sont moins indépendants — un sujet de débat sur la définition même de l’indépendance

Les Conseils ont partout mis en place des procédures d’évaluation — mais il s’agit encore souvent, en France, d’auto-évaluation

L’ENQUÊTE

En France, comme ailleurs, l’administrateur a 59 ans en moyenne : c’est une personne à la fois expérimentée et en âge d’exercer une activité professionnelle

Il y a 10 ans, 28 % des Conseils américains avaient une moyenne d’âge de 59 ans ou moins contre 15 % aujourd’hui. La moyenne d’âge des administrateurs américains est de 63 ans.

L’âge moyen des administrateurs français ne bouge pas : il était de 59 ans pour le SBF 120 en 2014 et l’est toujours en 2017. Le reste des Conseils européens se situent dans la même moyenne.

Ce chiffre indique que la plupart des administrateurs français ne sont pas « retraités », mais en activité. Il exclut également, de fait, la notion d’« administrateur indépendant professionnel », vivant uniquement de ses mandats.

Les administrateurs sont de plus en plus formés

Selon Jacques Grisé, ce sont les « compétences et les expériences reliées au secteur d’activité de l’entreprise qui sont très recherchées ».

En France, l’IFA a mis en place en 2010, en partenariat avec l’IEP (« Sciences Po »), une formation d’administrateur certifié. Depuis 2014, le nombre de certificats délivrés a crû de 5,56 % en passant de 108 certificats délivrés en 2014 à 114 certificats en 2016.

Déjà en 2013, le Code de Gouvernance insistait sur la formation des administrateurs : « chaque administrateur bénéficie, s’il le juge nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spécificités de l’entreprise, ses métiers et son secteur d’activité. »

Par ailleurs, toutes les sociétés pour lesquelles s’applique le Code de gouvernance doivent mentionner les domaines de compétences de leurs administrateurs dans leur communication annuelle avec les actionnaires à travers leur document de référence.

Certaines sociétés vont encore plus loin en institutionnalisant au sein des Conseils des équipes dédiées à la recherche d’expertises clés. En effet, comme le mentionne par exemple le document de référence 2016 d’ENGIE, il a été décidé de mettre en place « le recensement des expertises clés des administrateurs ».

Le Say-on-Pay joue le rôle de juge de paix sur la satisfaction des actionnaires

Jacques Grisé souligne le caractère « toujours potentiellement conflictuel » de la situation entre « les intérêts des actionnaires et la responsabilité des administrateurs envers toutes les parties prenantes ».

La contestation se cristallise sur le Say-on-Pay

En France depuis la loi Sapin II, les actionnaires votent sur la rémunération des dirigeants — consultatif jusqu’ici, décisif à partir de 2018.

Pour mémoire, ils ont rejeté, en 2016, la rémunération de Carlos Ghosn, PDG de Renault, et celle de Patrick Kron, PDG d’Alstom ; en 2017, celle de Jean-Pierre Rémy, PDG de Solocal Group, et celle de Philippe Salle, PDG d’Elior. Dans chacun de ces cas, les Conseils ont révisé leur proposition.

Des scores d’élection d’administrateurs toujours très hauts : les actionnaires, quand ils sont mécontents, ne mettent pas en cause les administrateurs.

De manière générale, les actionnaires votent moins facilement les nominations de nouveaux administrateurs par rapport aux taux d’approbation de 2014. Cependant, les scores restent très hauts et il n’y a donc pas de quoi penser que les actionnaires se servent de cette tribune pour faire valoir leurs droits.

L’enjeu aujourd’hui : le rôle des investisseurs activistes

Dans tous les pays, l’activisme progresse. Un point commun est le fondement de leur argumentaire : il s’agit, souvent, d’une question de transparence ou de gouvernance. La question est de savoir si les interventions de ces investisseurs activistes sont, à long terme, négatives ou positives pour la gouvernance, dans la mesure où les investisseurs obtiennent souvent une accélération de la transformation de l’entreprise, mais n’y restent pas. Une préoccupation commune à toutes les entreprises cette année.

Jacques Grisé identifie l’aiguillon des investisseurs activistes comme important, car ils « minent l’autorité du Conseil d’administration en s’adressant directement aux actionnaires ». Quatre ans plus tard, « force est de constater que l’activisme est en pleine croissance partout dans le monde et que les effets souvent décriés des activistes sont de plus en plus acceptés comme bénéfiques ».

La dissociation des pouvoirs n’est toujours pas d’actualité en France — mais pas non plus aux États-Unis

En 2014, Jacques Grisé s’attendait à une « valorisation du rôle du Président du Conseil », faisant contrepoids au DG — dans un contexte où les PDG étaient déjà très majoritaires en France.

Au Canada, le rôle du Chairman est mis en avant. Les États-Unis, souligne Jacques Grisé, sont « plus lents à adopter la séparation des fonctions entre Chairmen et CEO ».

La France suit sur ce point la tendance des États-Unis : le CAC 40 compte 65 % de PDG et le NEXT 80 en compte 50 %.

Les Conseils d’administration se sont féminisés, en France, plus qu’ailleurs — l’effet de la loi Copé-Zimmerman

En 2014, Jacques Grisé prévoyait que « la diversité au sein du Conseil deviendrait un sujet de gouvernance incontournable ».

Jacques Grisé, en 2017, souligne que la tendance américaine « de diminution (sic, de la taille) des Conseils ralentit quelque peu l’accession des femmes aux postes d’administratrices », ce qui n’est pas le cas en France. La loi Copé-Zimmerman a imposé le quota de 40 % de femmes administrateurs.

Cette féminisation est souvent allée de pair avec l’internationalisation des Conseils français, sujet qui n’est pas identifié comme tendance mondiale

Les Conseils français se sont rapidement dotés de nombreux administrateurs étrangers afin de remplir les critères de diversité recommandés par le Code de Gouvernance (Afep MEDEF).

Même si certaines sociétés, comme AMUNDI, n’ont aucun administrateur étranger au sein du Conseil, elles intègrent une représentation étrangère dans d’autres instances. Amundi a par exemple mis en place un « comité consultatif composé de grands experts économiques et politiques de renommée internationale ». Le taux moyen d’internationalisation des Conseils du SBF 120 est passé de 16 % en 2013 à 24 % 3 n 2017.

La taille des Conseils en France est stable à 12-13 administrateurs, elle est plus faible dans d’autres pays

Outre-Atlantique, la réduction de la taille des Conseils prédite par Jacques Grisé s’est confirmée au Canada. Cependant, aux États-Unis, le nombre moyen de membres par Conseil a augmenté : depuis 10 ans, la moyenne se situe autour de 10 membres pour les entreprises du S&P 500.

En France, le nombre d’administrateurs moyen par Conseil est resté stable autour de 12 ou 13, ce qui reste supérieur à la moyenne américaine.

Les Conseils français sont moins indépendants qu’ailleurs et une bonne définition de l’indépendance persiste

Jacques Grisé prévoyait une plus grande indépendance des Conseils.

Pour les besoins de cette Enquête, nous retiendrons comme définition de l’indépendance celle donnée par chaque société, ce qui est la méthode retenue par l’AMF : est indépendant un administrateur qualifié par la société comme indépendant, même si des associations comme l’AFG ou des proxy advisors comme ISS ou Proxinvest ont un comptage différent.

L’indépendance des Conseils, quant à elle, augmente progressivement. En effet, elle a grimpé de 3 points entre 2014 et 2016. Le taux moyen d’internationalisation des Conseils du SBF 120 est passé de 42 % en 2014 à 47 % en 2016.

Les Conseils ont partout mis en place des procédures d’évaluation — mais il s’agit encore souvent, en France, d’auto-évaluation

Notre spécialiste affirme que « l’évaluation de la performance des Conseils d’administration est devenue une pratique quasi universelle ». En France comme aux États-Unis ou au Canada, les Conseils des sociétés cotées ont mis en place des procédures d’évaluations de leurs travaux.

Cependant, si dès 2014, Jacques Grisé notait qu’aux États-Unis « les sociétés font déjà appel à des firmes extérieures pour mener cette évaluation », il n’en est pas de même en France où la forme la plus habituelle est celle de l’auto-évaluation.

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Enquête réalisée par Marianne Hugoo

Compte rendu hebdomadaire de la Harvard Law School Forum on Corporate Governance | 19 octobre 2017

Voici le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 19 octobre 2017.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

1. Corporate strategy: Oversee the development of the corporate strategy in an increasingly uncertain and volatile world economy with new and more complex risks

2. Political changes: Monitor the impact of major political changes, including the U.S. presidential and congressional elections and Brexit

3. Shareholder relations: Foster shareholder relations and assess company vulnerabilities to prepare for activist involvement

4. Cybersecurity: Understand and oversee cybersecurity risks to prepare for increasingly sophisticated and frequent attacks

5. SEC scrutiny: Monitor the SEC’s increased scrutiny and more frequent enforcement actions, including whistleblower developments, guidance on non-GAAP measures and tougher positions on insider trading

6. CFIUS: Account for CFIUS risks in transactions involving non-U.S. investments in businesses with a U.S. presence

7. Board composition: Evaluate and refresh board composition to help achieve the company’s goals, increase diversity and manage turnover

8. Executive compensation: Determine appropriate executive compensation against the background of an increased focus on CEO pay ratios

9. Antitrust scrutiny: Monitor the increased scrutiny of the antitrust authorities and the implications on various proposed combinations

10. Environmental disasters and contagious diseases: Monitor the impact of increasingly volatile weather events and contagious disease outbreaks on risk management processes, employee needs and logistics planning

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(3) L’évaluation de la réunion et de l’efficacité du conseil

(4) Suivis apportés à la réunion

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Siéger à un conseil d’administration : comment exceller ?

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Six mesures pour améliorer la gouvernance des organismes publics au Québec

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Company directors getting older – fewer age limits

Board Tenure: The New Hot Governance Topic ?

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(1) La préparation de l’information et de la documentation à l’intention des administrateurs

(2) La conduite de la réunion du conseil

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Thème 1 — Structure et fonctionnement du Conseil

Thème 2 — Travail du président du Conseil

Thème 3 — Relation entre le Conseil et le directeur général (direction)

Thème 4 — Structure et travail des comités du Conseil

Thème 5 — Performance du Conseil et de ses comités

Thème 6 — Recrutement, rémunération et évaluation du rendement du DG

Thème 7 — Planification stratégique

Thème 8 — Performance et reddition de comptes

Thème 9 — Gestion des risques

Thème 10 — Éthique et culture organisationnelle

Annexe

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Siéger à un conseil d’administration : comment exceller ?

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L’ENQUÊTE

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