La nouvelle réalité des comités de gouvernance des conseils d’administration

Aujourd’hui, je veux partager avec vous certaines considérations cruciales pour un meilleur fonctionnement des comités de gouvernance des conseils d’administration (aussi appelés comités de nomination).

Cet article, publié par Ruby Sharma* et Ann Yerger*, associées au EY Center for Board Matters de la firme Ernst & Young, paru sur le blogue du Harvard Law School Forum on Corporate Governance (HLSF), montre l’ascension fulgurante des comités de gouvernance. Ce phénomène est attribuable à l’importance accrue accordée à la diversité et à la divulgation, dans un contexte où les investisseurs institutionnels et les fonds activistes sont de plus en plus soucieux de la compétence des administrateurs de sociétés.

Les auteurs montrent toute l’importance qui doit être apportée au travail des comités de gouvernance afin de mieux s’adapter aux changements majeurs qui surviennent dans le monde de la gouvernance.

(1) Les comités de gouvernance doivent faire preuve de plus de divulgation sur la composition du conseil d’administration, sur les qualifications des administrateurs ainsi que sur le mix de leurs compétences, et sur les méthodes d’évaluation des administrateurs afin de montrer comment chacun contribue au CA.

(2) Les comités de gouvernance doivent intégrer les considérations liées à la diversité, à l’expertise, au nombre de mandats ainsi qu’aux questions de planification de la relève.

(3) Enfin, les comités de gouvernance doivent être sensibles au fait que la composition des conseils d’administration influencera de plus en plus le vote des investisseurs (actionnaires) aux assemblées générales annuelles.

Voici un extrait de l’article publié dans HLSF.

Bonne lecture !

Three Things Nominating Committees Need to Know

(1) Evaluate and enhance disclosures about director qualifications, board composition and board assessment processes

Most institutional investors we spoke with (more than 75%) said companies are not doing a good job explaining why they have the right directors on the board. Historically, investor understanding of director qualifications has been limited to basic biographic information in proxy filings representing “to the letter” compliance with the requirement to disclose: “… the particular experience, qualifications, attributes or skills that qualified that person to serve as a director of the company … in light of the company’s business.”

Now, companies are increasingly enhancing their disclosures by explaining more about how each director contributes to the board. Some disclosures go further to describe how the board and its committees, as a whole, have the appropriate mix of skills, expertise and perspectives to oversee the company’s key strategies, challenges and risk management efforts.

Companies are making other efforts to enhance the way they communicate to investors, such as by using graphics, tables and letters to shareholders. Some are exploring the use of videos and other media. And some are looking to other markets such as the United Kingdom, Australia and Canada for ideas for how to enhance their own disclosures. For example, some companies may explain how new directors complement the existing board, provide specific examples of industry and functional expertise, illustrate how different forms of diversity combine to provide for a more dynamic board, explain how the board’s expertise is enhanced through additional educational opportunities and discuss how the board assessment process is used to further strengthen the board.

When there are questions about company performance, investors are likely to look more closely at board composition, and when there are minimal or no disclosures demonstrating how directors contribute to the company’s strategic goals, investors may question the performance assessment process. For example, they may ask how the evaluation process is structured, how often it’s carried out and how results are addressed. They also may ask about the role of independent board leaders, other stakeholders and/or third parties in the process. They may also question how board candidates are sourced, the board succession planning process and director education practices.

(2) Integrate diversity, expertise and tenure considerations into board composition and succession planning

Nominating committees play the critical role of linking the board’s director recruitment, selection and succession planning processes to the company’s strategic goals. They do this by trying to maintain the best mix of expertise and perspectives in the boardroom to address the ever-changing business environment and oversee the company’s key strategic efforts.

Nominating committees, institutional investors and other governance observers are increasingly weighing additional perspectives in the director selection process, such as diversity (including gender, racial, cultural, geographical, generational diversity), industry knowledge, global perspectives, and expertise in areas such as cybersecurity and environmental sustainability.

An ongoing focus on board composition allows the nominating committee to maintain a balanced mix of fresh insights (from recently appointed directors) with institutional knowledge (from seasoned and longer-tenured directors) and other perspectives in between (based on variations in board tenure). The table below provides some general metrics on board composition, which may be helpful to nominating committees seeking to develop a view about longer-term positioning for their boards.

How does your brand compare?

Summary data S&P 500 S&P 1500 Russell 3000

Average board tenure 10 10 9

Average age 63 63 62

Gender diversity 20% 16% 13%

(3) Growing attention to board composition and quality may influence how investors vote in future director elections

Investors historically have voted against director nominees based on triggers such as poor meeting attendance, excessive board service, executive compensation challenges, independence concerns, perceptions of subpar performance and/or unresponsiveness to shareholders.

Now, institutional investors appear to be moving beyond these traditional metrics for evaluating boards. Increasingly investors are calling out the lack of board diversity as a governance issue in engagement conversations with companies, stewardship reports and proxy voting guidelines —with some investors adopting policies of voting against board nominees when they perceive insufficient diversity, such as too few women and/or minority directors.

New policies by proxy advisory firm Glass Lewis reflect the emerging shift to consider board composition and director qualifications in voting recommendations. For example, beginning in 2016, Glass Lewis, which develops its policies with investor input, will recommend that investors oppose the re-election of a nominating committee chair in the event of poor performance and the chair’s “failure to ensure the board has directors with relevant experience, either through periodic director assessment or board refreshment …”

Where do nominating committees go from here?

Nominating committee members should recognize that these developments are occurring as investor votes are becoming more meaningful, with annually elected boards (versus staggered) and with a majority voting requirement (versus plurality). There also appears to be an emerging trend of targeted voting practices, with investors opposing perceived action or inaction by specific directors and committees. For example, we recently found that companies with low say-on-pay votes saw higher opposition votes directed at compensation committee members.

When directors step off the board, whether as planned or unexpectedly, nominating committees need to reconsider overall board composition, what the departure may mean for the board now and going forward, and how best to communicate these changes to investors. An effective, experienced and diverse board is a strategic asset to any company and its investors and there’s an opportunity cost to standing still. The keys to that are in the nominating committee hands.

2015 director opposition votes

Summary data S&P 500 large cap S&P 400 mid cap S&P 600 small cap Russell 3000

Average director opposition votes 3% 4% 5% 5%

Number of director candidates 4,700 2,500 3,200 17,500

Portion of director nominees with more than 20% opposition votes 2% 3% 5% 4%

Questions for the board and nominating committee to consider

Are the company’s proxy disclosures adequately showcasing the diverse backgrounds, skills and qualifications of the directors?

Is there a robust mix of perspectives—aligned with company strategies and risks—among the current line-up of directors?

Based on changing company strategies, risks and challenges, how much board turnover is optimal—in the next one, two or three years—in order to stay on top of these developments?

Is the board providing a robust disclosure of the board assessment processes?

Does the board follow through with board assessments by reviewing key takeaways and implementing an action plan—with deadlines?

When was the last time the selection criteria for director nominees was reassessed and updated?

Summary data	S&P 500	S&P 1500	Russell 3000
Average board tenure	10	10	9
Average age	63	63	62
Gender diversity	20%	16%	13%

Summary data	S&P 500 large cap	S&P 400 mid cap	S&P 600 small cap	Russell 3000
Average director opposition votes	3%	4%	5%	5%
Number of director candidates	4,700	2,500	3,200	17,500
Portion of director nominees with more than 20% opposition votes	2%	3%	5%	4%

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*Ruby Sharma is a principal and Ann Yerger is an executive director at the EY Center for Board Matters at Ernst & Young LLP. The following post is based on a report from the EY Center for Board Matters, available here.

Formation et certification en gouvernance de sociétés

Je cède régulièrement la parole à Johanne Bouchard* à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Celle-ci a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines ainsi que d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.

Dans ce billet, elle aborde un sujet clé pour tous les administrateurs de sociétés : la formation continue en gouvernance et la certification universitaire, du type de celle offerte par le Collège des administrateurs de sociétés (CAS).

Les principaux conseils prodigués, eu égard à la formation des administrateurs, sont les suivants :

(1) renseignez-vous sur les formations offertes en gouvernance de conseils d’administration ;

(2) participez au réseautage entre pairs ;

(3) profitez des webinaires et des ressources disponibles en ligne ;

(4) poursuivez votre éducation et votre formation en matière de gouvernance ;

(5) visez une certification professionnelle ou universitaire.

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est soutenue ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours accueillis favorablement.

Formation et certification en gouvernance de conseils d’administration

Il y a encore quelques années de cela, plusieurs conseils d’administration de sociétés privées et de sociétés à but non lucratif n’avaient en place aucun programme officiel de formation. Aujourd’hui encore, nombreux conseils d’administration de sociétés à but non lucratif sous-estiment le besoin qu’ont les membres d’un conseil de comprendre le fonctionnement des différents types de conseils d’administration qu’ils doivent gérer afin d’optimiser le rendement et les responsabilités que chacun doit assumer afin d’assurer une saine gouvernance.

Plusieurs conseils d’administration d’entreprises privées, en particulier ceux des entreprises en démarrage, n’exigent ni n’offrent de formation ou de mentorat à leur personnel-cadre pas plus qu’aux entrepreneurs concernant la bonne gouvernance. Pourtant, ces formations leur seraient fort utiles dès leur entrée en fonction. Pendant que tous concentrent leurs efforts à la réalisation d’une croissance rapide, il y a des éléments fondamentaux qui doivent être abordés et qui ne peuvent être négligés. La situation est aggravée quand le conseil ne dispose d’aucune approche stratégique à la composition de conseils d’administration, puisque la connaissance d’une bonne gouvernance de la part de chaque membre d’un conseil est essentielle à la réalisation de la diversité. Alors que les risques augmentent pour les conseils d’administration et leurs entreprises, en particulier les entreprises publiques, la connaissance du fonctionnement des conseils d’administration est cruciale.

Quand on pense à la gouvernance de conseils d’administration, une gouvernance saine et efficace constitue la priorité — quel que soit le type de conseil d’administration — de même qu’une efficacité optimale de la part de chaque membre. Comme je l’ai mentionné ces derniers mois dans plusieurs de mes billets de blogue, dont « Siéger à un conseil d’administration : comment exceller ? », et aussi dans mes livres électroniques, chaque individu apporte une connaissance, une expérience et des compétences uniques aux conseils d’administration. Il est donc crucial qu’il comprenne la nature de la société à laquelle il s’est joint et les stratégies que celle-ci a mises en place.

Un administrateur peut posséder toutes les formations et tous les certificats de compétences, mais en fait, l’important, c’est d’avoir à sa table les personnes qui ont les aptitudes convenant à l’entreprise et qui peuvent, d’abord et avant tout, comprendre le fonctionnement actuel de l’entreprise et ce qu’elle doit faire. L’éducation et les certificats de compétences sont très précieux, mais pas nécessairement aussi précieux qu’une véritable expérience des affaires et un savoir-faire. Quelle que soit l’expérience professionnelle que vous avez acquise, vouloir contribuer au rendement harmonieux de conseils d’administration en général, être doué pour les stratégies et avoir la volonté de servir sont les éléments clés.

Les exigences en matière de gouvernance étant de plus en plus élevées, en particulier pour les conseils d’administration des sociétés publiques et des entreprises privées, je crois qu’il est extrêmement bénéfique et important d’obtenir une formation adéquate pour quiconque veut siéger à un conseil d’administration ou qui en fait déjà partie, et qui n’est pas parfaitement versé en matière de gouvernance. L’éducation n’élimine pas les risques et ne garantit pas l’efficacité, mais elle minimise les situations de vulnérabilité. J’espère que votre habileté à utiliser vos connaissances contribuera à un meilleur rendement.

De nos jours, plusieurs conseils d’administration de sociétés privées et de sociétés en démarrage sont composés de membres n’ayant aucune formation en matière de gouvernance. C’est une problématique qui pourrait potentiellement s’aggraver avec le temps. Si les membres en poste n’ont pas une formation adéquate ou que cette formation est insuffisante au moment où l’entreprise progresse vers une stratégie de sortie, telles une stratégie de fusion et acquisition ou une introduction en Bourse (en anglais, M & A ou IPO), ils ignorent ce qu’ils ignorent, les laissant impuissants à contrôler ce qu’ils devraient et pourraient contrôler, et vraisemblablement impuissants à déléguer des tâches ou à diriger les conseillers de confiance avec le savoir-faire nécessaire. Le rythme d’apprentissage de chacun peut contribuer à des rétentions excessives et à des hypothèses qui pourraient ajouter aux éléments de risque.

Les conseils d’administration des sociétés privées et publiques sont assurément plus vulnérables si les administrateurs n’ont aucune formation de base en matière de gouvernance. Même si plusieurs conseils d’administration devraient se doter d’experts pour les conseiller et les guider dans les domaines pour lesquels ils n’ont aucune connaissance approfondie, il y a un ensemble minimal de pratiques de gouvernance que tout administrateur devrait connaître. De plus, quand les décisions sont présentées aux secrétaires de sociétés, aux conseillers juridiques et aux vérificateurs, il doit y avoir un niveau de compréhension suffisant pour éviter de déléguer des tâches aveuglément.

Voici quelques notions de base essentielles que je recommande à chaque membre de conseil d’administration ou à quiconque aspire à le devenir :

(1) Informez-vous en matière de gouvernance de conseils d’administration

Privilégiez la compréhension des responsabilités et des engagements, de l’environnement de la gouvernance d’entreprise, de la gestion des risques et du contrôle interne et des éléments de base en matière de conformité au sein de votre conseil d’administration, et faites-en une priorité. Apprenez et engagez-vous à devenir un champion en matière de gouvernance et un fervent défenseur des processus de planification de la relève et de la rémunération. Soyez déterminé à exercer une influence positive et à exiger plus de rigueur là où elle doit s’appliquer.

(2) Participez au réseautage entre pairs (pair-à-pair)

Le réseautage entre pairs est un bon point de départ pour accroître votre connaissance au sujet des défis et des enjeux en matière de gouvernance. Les membres actifs des conseils d’administration peuvent être une excellente source d’information sur l’actualité « en cours » et sur les événements susceptibles de soulever un « drapeau rouge », c’est-à-dire ceux qui signalent un avertissement. Les membres de conseils d’administration fiables peuvent partager avec vous les notions de pratiques exemplaires et vous aviser des pièges à éviter. De plus, l’expérience qu’ils ont accumulée peut devenir une source importante d’information pour vous.

En plus d’établir un réseau avec ces personnes, recherchez les événements de réseautage planifiés et dirigés par des institutions hautement respectées, tels que les établissements universitaires spécialisés en matière de gouvernance. Inscrivez-vous à leurs listes d’envoi, et vous aurez accès à différents sujets pertinents tout en suivant les articles qui vous intéressent. Vous connecter de cette manière vous permettra de vous concentrer sur un aspect de la gouvernance où vous pourrez avoir une voix fort respectée au sein de conseils d’administration que vous servez déjà ou que vous pourriez servir un jour.

Comme avec tout autre sujet, les gens que vous rencontrerez grâce à un réseau auront leur propre perception des choses. En interagissant avec eux, vous développerez et renforcerez la vôtre — faisant de votre voix et de votre point de vue une contribution encore plus précieuse au sein des conseils d’administration que vous servez.

(3) Profitez des webinaires et des ressources disponibles en ligne

Comme je l’ai indiqué dans quelques-uns de mes billets de blogue, si vous avez l’intention de devenir un administrateur exemplaire et que vous êtes intentionnellement et délibérément aligné avec le conseil d’administration au sein duquel vous siégez en ce moment, vous devez planifier votre horaire et vous allouer le temps nécessaire pour vous documenter sur les sujets qui vous intéressent. Joignez-vous à des groupes sur LinkedIn, suivez les blogueurs qui ont des idées éclairées, inscrivez-vous à des webinaires et à des événements en ligne. Cherchez les membres de votre communauté qui siègent à votre conseil d’administration ou qui siègent au conseil d’administration que vous ciblez, rejoignez-les en ligne et soyez actif.

(4) Poursuivez votre éducation et votre formation en matière de gouvernance

Pensez à vous inscrire à des cours et à des formations en matière de gouvernance dans des établissements reconnus et réputés. Il y a plusieurs associations qui offrent des programmes bien structurés. Rien ne peut remplacer un programme de formation provenant d’une association hautement réputée et qui a fait ses preuves. Pouvoir indiquer dans votre curriculum vitæ que vous avez participé à un programme de formation structuré de haut niveau, tout en restant conscient que ce n’est pas le premier critère qui détermine votre accès au conseil d’administration, est un atout précieux.

(5) Visez une certification professionnelle ou universitaire

Je pense qu’une certification professionnelle n’est pas essentielle, mais il est bon d’en posséder une. Par contre, ce qui est « nécessaire », c’est de posséder une connaissance, des compétences et une expérience pertinentes, d’avoir une pensée claire, de savoir évaluer une situation et d’être proactif et déterminé. Bien que ces traits de caractère soient présents dans un programme de formation, ils peuvent aussi s’apprendre avec l’expérience de l’esprit d’entreprise ou de leadership. Toutefois, si vous choisissez d’obtenir une certification, documentez-vous et évaluez en détail les programmes offerts, la profondeur et l’ampleur de l’information transmise et la rigueur du processus utilisé pour certifier les diplômés.

Prenez l’initiative personnelle d’apprendre, d’être bien renseigné, de savoir mettre en pratique vos connaissances et de contribuer à élever au maximum le niveau d’efficacité d’un conseil d’administration. Concentrez-vous à devenir un chef de file efficace au quotidien, car cette expérience est précieuse. Aspirez à devenir un communicateur transparent, notamment en vous concentrant sur les faits et en relevant toujours les bonnes questions de l’équipe, permettra d’améliorer votre capacité à devenir un leader efficace dans la salle de réunion.

*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et de la composition de conseils d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Votre conseil d’administration a-t-il une pensée mondiale ?

Afin de compléter la liste des considérations importantes dans la constitution et le renouvellement d’un conseil d’administration, elle nous fait part, dans ce billet, de la nécessité de penser à la dimension internationale des membres du conseil.

La mondialisation de l’économie rend essentielle cette ultime préoccupation pour le comité de gouvernance du conseil.

Comme mentionné dans un précédent billet, les entreprises doivent se doter d’une solide stratégie de recrutement d’administrateurs et viser l’excellence en optimisant les compétences requises, les expériences pertinentes, la complémentarité (le mix) et la diversité des profils. Ces activités doivent être précédées d’une sérieuse réflexion sur les besoins et les stratégies de l’organisation et sur le caractère international de ses activités.

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est soutenue ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours accueillis favorablement.

Conseils d’administration : Avez-vous une pensée mondiale?

par

Johanne Bouchard

En 1989, je me suis découvert une passion pour le marketing international. J’étais directrice du marketing pour une entreprise de haute technologie et l’équipe de ventes canadienne m’a demandé de les représenter au siège social en Californie parce que je suis canadienne. Bien qu’il n’y ait pas d’océan qui divise les États-Unis et le Canada, il y a des différences culturelles majeures, particulièrement avec mon Québec natal, qui est beaucoup influencé par la culture européenne. Je suis instantanément devenue « l’ambassadrice canadienne » de l’entreprise — la défenseure des différences dans le secteur des ventes et marketing au Canada. J’ai adoré ce poste. Je comprenais vraiment, contrairement à quelques-uns de mes collègues américains, que le reste du monde n’est pas semblable aux États-Unis, ce qui est important à réaliser lorsqu’on dirige une entreprise internationale.

J’ai joué un rôle de plus en plus actif avec eux, pour assumer ultimement le leadership de l’équipe du marketing international en créant une équipe de marketing international au siège social pour représenter le reste du monde. Et plus tard, j’en ai fait le principal objectif dans ma première entreprise — en aidant les entreprises américaines à se lancer sur les marchés internationaux (EMEA, APAC) et à assumer les défis de la globalisation et des sites de manière efficace et efficiente. Aujourd’hui, comme promotrice d’une excellente gouvernance, je me passionne pour la composition d’un conseil d’administration optimale, qui intègre la connaissance de l’international à la table du conseil.

Selon les données provenant de l’indice mondial TM, Egon Zehnder 2014 :

72 % de toutes les entreprises cotées sur le S&P 500 font maintenant rapport d’une certaine part de leurs revenus provenant de l’international. La part des revenus internationaux est maintenant de 37 %, en hausse de 5,5 points depuis 2008.

La recherche indique que la portion des administrateurs qui ont une expérience de travail international valable parmi les administrateurs du S&P 500 atteint maintenant 14,1 %, en hausse de 8,0 % depuis 2008.

Les entreprises américaines qui déclarent des revenus d’origine internationale réalisent la plupart de leurs gains en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique (EMEA). En gros, trois dollars américains sur 10 proviennent de l’EMEA.

La recherche mentionne la répartition suivante des revenus d’origine internationale : EMEA (28 %), Asie/Pacifique (18 %), les Amériques (16 % excluant les États-Unis) et ailleurs dans le monde (39 %).

Les entreprises qui cherchent à augmenter leur part de marché au-delà de leurs marchés locaux ont besoin de conseils d’administration avec des compétences internationales. Il ne suffit pas d’avoir une équipe de gestion et une direction des opérations ayant une expérience internationale, ou une main-d’œuvre compétente dans les marchés locaux et les affaires internationales.

Étant donné le rôle du conseil d’administration de s’engager dans la stratégie, cela a beaucoup de sens d’avoir des administrateurs qui ont des connaissances approfondies du volet international, des compétences et une expérience qui peuvent apporter de nouvelles perspectives au moment où la stratégie est définie ou modifiée.

Je crois que les conseils d’administration doivent rendre prioritaire le recrutement d’administrateurs ayant des connaissances internationales, non seulement par souci de suivre les opportunités mondiales, mais aussi pour être capables d’anticiper promptement les menaces et opportunités et de les relever stratégiquement. Il y a un fait incontestable : nous vivons dans un monde d’affaires mondial, et les entreprises sont instantanément exposées et visibles, partout dans le monde, pour le meilleur ou pour le pire.

Les comités de nomination et de gouvernance ont la grande responsabilité d’évaluer et d’aborder la capacité de leurs conseils lorsqu’ils évaluent objectivement et de façon proactive la composition de leurs conseils d’administration et de leurs plans de relève. Ces comités doivent reconnaître qu’il est crucial d’avoir des compétences en affaires internationales au sein de leurs conseils, définir leurs besoins et recruter les administrateurs appropriés. La diversité des genres pose un réel problème car la mondialisation ne fera que continuer d’être « la façon de faire ». Si une femme ou une personne originaire d’une minorité peut combler le vide, alors c’est un bonus qui apporte les connaissances, l’expérience et les compétences sous la forme d’un administrateur féminin ou provenant d’une minorité.

Alors que le fait de générer des revenus provenant de régions différentes crée une diversité dans nos gains et augmente notre potentiel de croissance, cette globalisation entraîne aussi des risques. Vous ne pouvez plus supposer que les administrateurs qui ont fait des affaires exclusivement dans leur marché local ont la clairvoyance requise pour concevoir les stratégies futures de votre entreprise.

Selon l’indice mondial TM, Egon Zehnder 2014 :

« Même au sein des entreprises qui dépendent de manière importante des marchés outre-mer pour leurs revenus et la croissance de leurs revenus, il y a très peu d’entreprises américaines qui ont des conseils d’administration vraiment internationaux, capables de conseiller et de guider l’équipe de direction sur les enjeux mondiaux… Un administrateur sur 10 est un étranger et 2 administrateurs sur 10 déclarent une expérience de travail international importante. »

Le rapport poursuit en disant que la distribution moyenne de talents mondiaux est encore considérablement moindre que souhaité.

« Le secteur des technologies de l’information rapporte le pourcentage le plus élevé de revenus mondiaux (55 %), et a parmi les plus faibles niveaux de capacités internationales aux conseils (11 %). Les secteurs de la santé, des biens de consommation et des finances déclarent des degrés modérés de pénétration mondiale (40 %, 38 % et 32 %), inférieurs aux niveaux moyens de capacités mondiales aux conseils. »

La mondialisation continuera d’être la tendance. Les entreprises qui ont les talents, au sein de leur Trio pivot du leadershipTM, capables de déterminer les occasions mondiales et d’en tirer profit, obtiendront probablement une croissance économique rapide partout dans le monde.

L’impulsion donnée à l’international doit être vibrante au sein des conseils d’administration d’entreprises qui génèrent un pourcentage élevé de leurs revenus à l’extérieur des États-Unis.

JB PLT french

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Dix thèmes majeurs pour les administrateurs en 2016 | Harvard Law School Forum on Corporate Governance

Vous trouverez, ci-dessous, les dix thèmes les plus importants pour les administrateurs de sociétés selon Kerry E. Berchem, associé du groupe de pratiques corporatives à la firme Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP. Cet article est paru aujourd’hui sur le blogue le Harvard Law School Forum on Corporate Governance.

Bien qu’il y ait peu de changements dans l’ensemble des priorités cette année, on peut quand même noter :

(1) l’accent crucial accordé au long terme ;

(2) Une bonne gestion des relations avec les actionnaires dans la foulée du nombre croissant d’activités menées par les activistes ;

(3) Une supervision accrue des activités liées à la cybersécurité…

Pour plus de détails sur chaque thème, je vous propose la lecture synthèse de l’article ci-dessous.

Bonne lecture !

Ten Topics for Directors in 2016 | Harvard Law School Forum on Corporate Governance

U.S. public companies face a host of challenges as they enter 2016. Here is our annual list of hot topics for the boardroom in the coming year:

Oversee the development of long-term corporate strategy in an increasingly interdependent and volatile world economy

Cultivate shareholder relations and assess company vulnerabilities as activist investors target more companies with increasing success

Oversee cybersecurity as the landscape becomes more developed and cyber risk tops director concerns

Oversee risk management, including the identification and assessment of new and emerging risks

Assess the impact of social media on the company’s business plans

Stay abreast of Delaware law developments and other trends in M&A

Review and refresh board composition and ensure appropriate succession

Monitor developments that could impact the audit committee’s already heavy workload

Set appropriate executive compensation as CEO pay ratios and income inequality continue to make headlines

Prepare for and monitor developments in proxy access

Strategic Planning Considerations

Strategic planning continues to be a high priority for directors and one to which they want to devote more time. Figuring out where the company wants to—and where it should want to—go and how to get there is not getting any easier, particularly as companies find themselves buffeted by macroeconomic and geopolitical events over which they have no control.

In addition to economic and geopolitical uncertainty, a few other challenges and considerations for boards to keep in mind as they strategize for 2016 and beyond include:

finding ways to drive top-line growth

focusing on long-term goals and enhancing long-term shareholder value in the face of mounting pressures to deliver short-term results

the effect of low oil and gas prices

figuring out whether and when to deploy growing cash stockpiles

assessing the opportunities and risks of climate change and resource scarcity

addressing corporate social responsibility.

Shareholder Activism

Shareholder activism and “suggestivism” continue to gain traction. With the success that activists have experienced throughout 2015, coupled with significant new money being allocated to activist funds, there is no question that activism will remain strong in 2016.

In the first half of 2015, more than 200 U.S. companies were publicly subjected to activist demands, and approximately two-thirds of these demands were successful, at least in part. [1] A much greater number of companies are actually targeted by activism, as activists report that less than a third of their campaigns actually become public knowledge. [2] Demands have continued, and will continue, to vary: from requests for board representation, the removal of officers and directors, launching a hostile bid, advocating specific business strategies and/or opining on the merit of M&A transactions. But one thing is clear: the demands are being heard. According to a recent survey of more than 350 mutual fund managers, half had been contacted by an activist in the past year, and 45 percent of those contacted decided to support the activist. [3]

With the threat of activism in the air, boards need to cultivate shareholder relations and assess company vulnerabilities. Directors—who are charged with overseeing the long-term goals of their companies—must also understand how activists may look at the company’s strategy and short-term results. They must understand what tactics and tools activists have available to them. They need to know and understand what defenses the company has in place and whether to adopt other protective measures for the benefit of the overall organization and stakeholders.

Cybersecurity

Nearly 90 percent of CEOs worry that cyber threats could adversely impact growth prospects. [4] Yet in a recent survey, nearly 80 percent of the more than 1,000 information technology leaders surveyed had not briefed their board of directors on cybersecurity in the last 12 months. [5] The cybersecurity landscape has become more developed and as such, companies and their directors will likely face stricter scrutiny of their protection against cyber risk. Cyber risk—and the ultimate fall out of a data breach—should be of paramount concern to directors.

One of the biggest concerns facing boards is how to provide effective oversight of cybersecurity. The following are questions that boards should be asking:

Governance. Has the board established a cybersecurity review > committee and determined clear lines of reporting and > responsibility for cyber issues? Does the board have directors with the necessary expertise to understand cybersecurity and related issues?

Critical asset review. Has the company identified what its highest cyber risks assets are (e.g., intellectual property, personal information and trade secrets)? Are sufficient resources allocated to protect these assets?

Threat assessment. What is the daily/weekly/monthly threat report for the company? What are the current gaps and how are they being resolved?

Incident response preparedness. Does the company have an incident response plan and has it been tested in the past six months? Has the company established contracts via outside counsel with forensic investigators in the event of a breach to facilitate quick response and privilege protection?

Employee training. What training is provided to employees to help them identify common risk areas for cyber threat?

Third-party management. What are the company’s practices with respect to third parties? What are the procedures for issuing credentials? Are access rights limited and backdoors to key data entry points restricted? Has the company conducted cyber due diligence for any acquired companies? Do the third-party contracts contain proper data breach notification, audit rights, indemnification and other provisions?

Insurance. Does the company have specific cyber insurance and does it have sufficient limits and coverage?

Risk disclosure. Has the company updated its cyber risk disclosures in SEC filings or other investor disclosures to reflect key incidents and specific risks?

The SEC and other government agencies have made clear that it is their expectation that boards actively manage cyber risk at an enterprise level. Given the complexity of the cybersecurity inquiry, boards should seriously consider conducting an annual third-party risk assessment to review current practices and risks.

Risk Management

Risk management goes hand in hand with strategic planning—it is impossible to make informed decisions about a company’s strategic direction without a comprehensive understanding of the risks involved. An increasingly interconnected world continues to spawn newer and more complex risks that challenge even the best-managed companies. How boards respond to these risks is critical, particularly with the increased scrutiny being placed on boards by regulators, shareholders and the media. In a recent survey, directors and general counsel identified IT/cybersecurity as their number one worry, and they also expressed increasing concern about corporate reputation and crisis preparedness. [6]

Given the wide spectrum of risks that most companies face, it is critical that boards evaluate the manner in which they oversee risk management. Most companies delegate primary oversight responsibility for risk management to the audit committee. Of course, audit committees are already burdened with a host of other responsibilities that have increased substantially over the years. According to Spencer Stuart’s 2015 Board Index, 12 percent of boards now have a stand-alone risk committee, up from 9 percent last year. Even if primary oversight for monitoring risk management is delegated to one or more committees, the entire board needs to remain engaged in the risk management process and be informed of material risks that can affect the company’s strategic plans. Also, if primary oversight responsibility for particular risks is assigned to different committees, collaboration among the committees is essential to ensure a complete and consistent approach to risk management oversight.

Social Media

Companies that ignore the significant influence that social media has on existing and potential customers, employees and investors, do so at their own peril. Ubiquitous connectivity has profound implications for businesses. In addition to understanding and encouraging changes in customer relationships via social media, directors need to understand and weigh the risks created by social media. According to a recent survey, 91 percent of directors and 79 percent of general counsel surveyed acknowledged that they do not have a thorough understanding of the social media risks that their companies face. [7]

As part of its oversight duties, the board of directors must ensure that management is thoughtfully addressing the strategic opportunities and challenges posed by the explosive growth of social media by probing management’s knowledge, plans and budget decisions regarding these developments. Given new technology and new social media forums that continue to arise, this is a topic that must be revisited regularly.

M&A Developments

M&A activity has been robust in 2015 and is on track for another record year. According to Thomson Reuters, global M&A activity exceeded $3.2 trillion with almost 32,000 deals during the first three quarters of 2015, representing a 32 percent increase in deal value and a 2 percent increase in deal volume compared to the same period last year. The record deal value mainly results from the increase in mega-deals over $10 billion, which represented 36 percent of the announced deal value. While there are some signs of a slowdown in certain regions based on deal volume in recent quarters, global M&A is expected to carry on its strong pace in the beginning of 2016.

Directors must prepare for possible M&A activity in the future by keeping abreast of developments in Delaware case law and other trends in M&A. The Delaware courts churned out several noteworthy decisions in 2015 regarding M&A transactions that should be of interest to directors, including decisions on the court’s standard of review of board actions, exculpation provisions, appraisal cases and disclosure-only settlements.

Board Composition and Succession Planning

Boards have to look at their composition and make an honest assessment of whether they collectively have the necessary experience and expertise to oversee the new opportunities and challenges facing their companies. Finding the right mix of people to serve on a company’s board of directors, however, is not necessarily an easy task, and not everyone will agree with what is “right.” According to Spencer Stuart’s 2015 Board Index, board composition and refreshment and director tenure were among the top issues that shareholders raised with boards. Because any perceived weakness in a director’s qualification could open the door for activist shareholders, boards should endeavor to have an optimal mix of experience, skills and diversity. In light of the importance placed on board composition, it is critical that boards have a long-term board succession plan in place. Boards that are proactive with their succession planning are able to find better candidates and respond faster and more effectively when an activist approaches or an unforeseen vacancy occurs.

Audit Committees

Averaging 8.8 meetings a year, audit continues to be the most time-consuming committee. [8] Audit committees are burdened not only with overseeing a company’s risks, but also a host of other responsibilities that have increased substantially over the years. Prioritizing an audit committee’s already heavy workload and keeping directors apprised of relevant developments, including enhanced audit committee disclosures, accounting changes and enhanced SEC scrutiny will be important as companies prepare for 2016.

Executive Compensation

Perennially in the spotlight, executive compensation will continue to be a hot topic for directors in 2016. But this year, due to the SEC’s active rulemaking in 2015, directors will have more to fret about than just say-on-pay. Roughly five years after the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act was enacted, the SEC finally adopted the much anticipated CEO pay ratio disclosure rules, which have already begun stirring the debate on income inequality and exorbitant CEO pay. The SEC also made headway on other Dodd-Frank regulations, including proposed rules on pay-for-performance, clawbacks and hedging disclosures. Directors need to start planning how they will comply with these rules as they craft executive compensation for 2016.

Proxy Access

2015 was a turning point for shareholder proposals seeking to implement proxy access, which gives certain shareholders the ability to nominate directors and include those nominees in a company’s proxy materials. During the 2015 proxy season, the number of shareholder proposals relating to proxy access, as well as the overall shareholder support for such proposals, increased significantly. Indeed, approximately 110 companies received proposals requesting the board to amend the company’s bylaws to allow for proxy access, and of those proposals that went to a vote, the average support was close to 54 percent of votes cast in favor, with 52 proposals receiving majority support. [9] New York City Comptroller Scott Springer and his 2015 Boardroom Accountability Project were a driving force, submitting 75 proxy access proposals at companies targeted for perceived excessive executive compensation, climate change issues and lack of board diversity. Shareholder campaigns for proxy access are expected to continue in 2016. Accordingly, it is paramount that boards prepare for and monitor developments in proxy access, including, understanding the provisions that are emerging as typical, as well as the role of institutional investors and proxy advisory firms.

The complete publication is available here.

Endnotes:

[1] Activist Insight, “2015: The First Half in Numbers,” Activism Monthly (July 2015).
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[2] Activist Insight, “Activist Investing—An Annual Review of Trends in Shareholder Activism,” p. 8. (2015).
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[3] David Benoit and Kirsten Grind, “Activist Investors’ Secret Ally: Big Mutual Funds,” The Wall Street Journal (August 9, 2015).
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[4] PwC’s 18th Annual Global CEO Survey 2015.
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[5] Ponemon Institute’s 2015 Global Megatrends in Cybersecurity (February 2015).
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[6] Kimberley S. Crowe, “Law in the Boardroom 2015,” Corporate Board Member Magazine (2^nd Quarter 2015). See also, Protiviti, “Executive Perspectives on Top Risks for 2015.”
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[7] Kimberley S. Crowe, supra.
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[8] 2015 Spencer Stuart Board Index, at p. 26.
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[9] Georgeson, 2015 Annual Corporate Governance Review, at p. 5.
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Un guide complet sur la gouvernance des sociétés publiques, privées et OBNL à l’intention des administrateurs | Richard Leblanc

Voici, en primeur, un aperçu de la première édition du livre de Richard Leblanc qui sera publié par Wiley (disponible en mai 2016).

On me demande souvent des références sur un volume incontournable en gouvernance. En voici un de 450 pages que je vous recommande fortement !

Vous pouvez le précommander sur le site d’Amazon.com

J’ai reproduit, ci-dessous, le descriptif du livre tel qu’il apparaît sur le site d’Amazon.

The Handbook of Board Governance: A Comprehensive Guide for Public, Private and Not for Profit Board Members

Build a more effective board with insight from the forefront of corporate governance

The Handbook of Board Governance provides comprehensive, expert-led coverage of all aspects of corporate governance for public, nonprofit, and private boards. Written by collaboration among subject matter experts, this book combines academic rigor and practitioner experience to provide thorough guidance and deep insight. From diversity, effectiveness, and responsibilities, to compensation, succession planning, and financial literacy, the topics are at once broad-ranging and highly relevant to current and aspiring directors. The coverage applies to governance at public companies, private and small or medium companies, state-owned enterprises, family owned organizations, and more, to ensure complete and clear guidance on a diverse range of issues. An all-star contributor list including Ram Charan, Bob Monks, Neil Minow, and David Nadler, among others, gives you the insight of thought leaders in the areas relevant to your organization.

A well-functioning board is essential to an organization’s achievement. Whether the goal is furthering a mission or dominating a market, the board’s composition, strategy, and practices are a determining factor in the organization’s ultimate success. This guide provides the information essential to building a board that works.

Delve into the board’s strategic role in value creation

Gain useful insight into compensation, risk, accountability, legal obligations

Understand the many competencies required of an effective director

Get up to speed on blind spots, trendspotting, and social media in the board room

The board is responsible for a vast and varied collection of duties, but the singular mission is to push the organization forward. Poor organization, one-sided composition, inefficient practices, and ineffective oversight detract from that mission, but all can be avoided. The Handbook of Board Governance provides practical guidance and expert insight relevant to board members across the Spectrum.

Approche stratégique à la composition d’un conseil d’administration (2e partie de 2)

Je cède régulièrement la parole à Johanne Bouchard* à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Celle-ci a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines ainsi que d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.

Afin de boucler la liste des considérations importantes dans la constitution et le renouvellement d’un conseil d’administration, elle nous fait part, dans ce deuxième billet, de trois autres éléments fondamentaux à tenir en ligne afin de mettre en place une gouvernance exemplaire.

Avant même de s’engager dans le recrutement de nouveaux administrateurs, l’auteure insiste pour prendre en considération plusieurs questions critiques, dont :

(1) le choix d’administrateurs chevronnés, tel que des PDG (CEO) indépendants ou à la retraite

(2) le choix d’administrateurs possédant des expertises diversifiées, essentielles au bon fonctionnement du conseil

(3) l’importance de considérer la diversité comme une valeur primordiale et bénéfique afin de se doter d’un conseil inclusif.

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est soutenue ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours accueillis favorablement.

Directives importantes pour une approche stratégique de la composition d’un conseil d’administration (2e partie de 2)

par

Johanne Bouchard

Tout comme une équipe de football définit sa stratégie de jeu, vous devez également avoir un portrait complet des personnes qui doivent se retrouver autour de la table du conseil d’administration. Dans un chapitre précédent, j’ai expliqué les raisons qui ont motivé ce choix, en plus des quelques considérations à retenir pour vous guider dans l’élaboration d’une approche stratégique à la composition du conseil d’administration. Dans ce chapitre, j’aimerais vous offrir trois (3) considérations essentielles à l’élaboration de votre stratégie :

Le pouvoir d’avoir en poste un chef de la direction ou un directeur des opérations comme administrateur indépendant.
La valeur inestimable de la diversité des connaissances et de l’expérience dans des domaines complémentaires démontrée par tous les administrateurs.
La valeur incomparable résultant de la recherche active de la diversité des genres et des ethnies au sein de la composition des conseils d’administration.

Directives importantes pour une approche stratégique de la composition d’un conseil d’administration (2e partie de 2)

1. Considérez la nomination d’un chef de la direction ou d’un directeur des opérations doté d’une solide expérience du fonctionnement des sociétés et de son leadership

Il est extrêmement précieux de disposer, à la table du conseil, d’un administrateur qui est « au cœur de l’action », qui peut offrir un degré de pragmatisme et de soutien au chef de la direction de votre organisation, particulièrement quelqu’un qui a l’expérience pour faire passer une entreprise de petite à moyenne capitalisation. Alors que les chefs de la direction de très grandes entreprises ou d’entreprises inscrites au Fortune 500 ont une valeur commerciale considérable, plusieurs sont bien loin du quotidien ardu associé aux problèmes de croissance du développement d’une entreprise. Peu importe la situation, je trouve qu’on obtient un meilleur équilibre au sein du conseil d’administration en ayant un second chef de la direction à la table du conseil. Il n’est peut-être pas évident pour un chef de la direction en poste de penser à jongler avec les demandes de sa propre entreprise, de son propre conseil d’administration, en plus de participer à un autre conseil d’administration, mais ne vous découragez pas — en trouver un sera « gagnant ».

Selon le rapport 2014 Spencer Stuart Board Index Highlights :

« Pour la première fois, plus de la moitié des nouveaux administrateurs sont retraités et 53 % des nouveaux administrateurs indépendants sont des cadres et des professionnels retraités, en comparaison avec 39 % des nouveaux administrateurs en 2009. Les chefs de la direction actifs sont les candidats les plus demandés.

Les chefs de la direction semblent avoir de la difficulté à refuser des postes à d’autres conseils d’administration. Ainsi, 46 % des chefs de la direction du S&P 500 siègent à d’autres conseils d’administration, comparativement à 49 % il y a 5 ans. Aujourd’hui, les chefs de la direction siègent en moyenne à 0,6 conseil d’administration externe – sensiblement le même ratio que depuis 2010. »

2. Considérez la diversité générale de la connaissance et de l’expérience.

Étant donné que le rôle du conseil d’administration est de plus en plus lié à la stratégie et que les administrateurs doivent consacrer plus de temps à la planification stratégique, de quelle manière la composition du conseil d’administration intègre-t-elle totalement la diversité des connaissances et des expériences afin d’avoir des administrateurs bien formés aux questions d’ordre stratégique ?

La revue PwC dit ceci :

« De plus en plus, les conseils d’administration recrutent des administrateurs ayant des connaissances et des expériences diversifiées… Conformément à ce que les administrateurs disent depuis les dernières années, les expertises liées aux finances, à l’industrie et aux opérations constituent les attributs les plus importants pour les administrateurs. L’expertise financière domine la liste (considérée comme étant très importante par 93 % des administrateurs). Cela est suivi des expertises de l’industrie et du fonctionnement (considérées comme très importantes par 72 % et 68 % des administrateurs, respectivement)… Comme les années précédentes, les administrateurs veulent passer plus de temps à la planification stratégique; 62 % au moins veulent plus de temps et de réflexion dans la salle du conseil et presque un sur trois veut beaucoup plus de temps et de réflexion. »

Gardant ces faits à l’esprit, les conseils d’administration doivent profiter d’opinions émanant de diverses sources d’expériences et de connaissances. Considérez ceci :

Connaissances internationales et globales — Les entreprises qui aspirent à se positionner sur la scène mondiale doivent se doter d’un conseil d’administration capable de fonctionner à ce niveau. Il n’y a pas assez de conseils d’administration qui ont des administrateurs avec une solide expérience de la scène internationale et globale.

Connaissances de l’industrie — Les administrateurs qui siègent à des conseils d’administration aux États-Unis aujourd’hui sont des personnes qui ont un excellent jugement en affaires, enrichi d’une longue et précieuse expérience. Puisqu’ils ne siègent qu’occasionnellement à titre d’administrateurs, ils peuvent n’avoir qu’une connaissance partielle de l’industrie, ce qui limite la pleine utilisation de tous leurs talents. Les experts de votre industrie sont-ils bien représentés au sein de votre CA afin de vous procurer un avantage concurrentiel puissant ?

Connaissances en matière de finances — Certains conseils d’administration sont trop axés vers les finances, tandis que d’autres n’ont pas suffisamment de connaissances du marché des capitaux, des investissements et de la finance d’entreprises. Comment exploitez-vous ces connaissances pour renforcer votre conseil ?

Chefs de la direction/directeurs généraux à la retraite — Alors qu’un chef de la direction/directeur général est un atout précieux, demandons-nous s’il y a, au sein du conseil d’administration, une personne qui a vécu un processus de fusion et acquisition (M&A) ou d’un IPO, des administrateurs qui connaîssent les défis de l’approvisionnement et de la production, des renversements de situation et de la croissance interne ? Comment intégrez-vous ces considérations dans la stratégie de composition de votre conseil d’administration ?

Connaissances des nouvelles technologies — Notre monde a changé rapidement et le changement continue de s’accélérer. Avez-vous les leaders, les entrepreneurs ou les spécialistes qui comprennent les dimensions technologiques qui nourriront ou freineront votre croissance ? De nos jours, toutes les entreprises sont portées par la technologie et les données. Pouvez-vous vous permettre de retenir les services d’un administrateur qui ignore les enjeux de la technologie ? Combien d’administrateurs à votre conseil d’administration sont doués pour la technologie ? Combien d’administrateurs devraient être experts de l’Internet et des réseaux sociaux ? Combien devraient comprendre la technologie informatique (TI) associée à votre entreprise ?

Connaissances en gestion des risques — PwC dit : « Près de la moitié des directeurs n’ont pas discuté d’un plan de gestion de crise en cas de bris de sécurité dans l’entreprise, et plus des deux tiers n’ont pas discuté d’une police d’assurance en matière de cybersécurité pour l’entreprise. » Êtes-vous complaisant ou proactif eu égard à l’évaluation et au renouvellement de votre conseil d’administration ?

Connaissances du marketing — Avez-vous besoin d’un ou de plusieurs administrateurs spécialisés dans la fonction marketing. Êtes-vous conscient des inconvénients à ne pas avoir de gens compétents en marketing au sein de votre conseil d’administration ?

Connaissances en matière de réglementation et de relations gouvernementales — Compte tenu de ce que vous êtes, des types de produits et de services que vous commercialisez, êtes-vous représenté avec toute la rigueur nécessaire ?

3. Considérez la valeur d’un conseil inclusif

Selon la revue PwC :

« 24 % de tous les nouveaux administrateurs du S&P 500 nommés depuis les deux dernières années étaient des femmes, alors que la présence des femmes dans la composition des conseils d’administration n’est que de 18 %… Les administrateurs masculins et féminins ont des points de vue différents eu égard à l’importance de la diversité des genres et de la diversité ethnique aux conseils d’administration. Les administratrices sont beaucoup plus susceptibles de considérer comme importante la diversité aux conseils d’administration. Par exemple, 61 % des femmes administratrices considèrent que la diversité des genres est très importante, en comparaison avec 32 % des hommes administrateurs. Également, 42 % des femmes administratrices considèrent la diversité ethnique comme très importante, comparée à seulement 24 % pour leurs homologues masculins. Ces résultats expliquent peut-être pourquoi la diversité n’a pas augmenté de manière marquante au sein des conseils d’administration d’entreprises publiques depuis les cinq dernières années. »

Comment voyez-vous alors la contribution des femmes et des minorités à la richesse et à l’étendue de l’expertise autour de la table du conseil ? Les leaders au conseil doivent délibérément investir dans le recrutement d’administrateurs ayant des compétences diversifiées et ils doivent être prêts à modifier la composition actuelle de leur conseil afin de faire place à des candidatures issues de la diversité, pourvu que ces candidatures présentent les compétences professionnelles requises à la table. Les administrateurs doivent déployer de réels efforts pour recruter ces talents. Les CA doivent considérer la diversité comme une valeur primordiale et bénéfique.

Évitez de recruter des administrateurs qui sont en conflits d’intérêts manifestes, même s’ils ont à cœur les intérêts supérieurs du conseil. Tout devient si compliqué quand surgissent ces enjeux, et compte tenu de la complexité de gouverner efficacement un conseil d’administration, il est inutile de décupler le poids de la responsabilité du conseil.

Richard Branson a dit : « La complexité est votre ennemi. N’importe quel idiot peut compliquer les choses. Il est difficile de faire les choses simplement. »

J’ajouterais qu’il ne devrait pas être trop difficile de garder les choses simples. Mais, on est souvent porté à se mêler de tout, ce qui complique les choses. Mes conseils à l’intention des conseils d’administration et des autres : maîtrisez les éléments que vous pouvez contrôler; vous serez ainsi mieux préparé pour faire face aux situations incontrôlables.

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Approche stratégique à la composition d’un conseil d’administration (1re partie de 2)

Je cède régulièrement la parole à Johanne Bouchard* à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance.

Johanne a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.

Dans ce billet, elle nous fait part de plusieurs considérations importantes dans la constitution et dans le renouvellement d’un conseil d’administration.

Il faut adopter une approche stratégique, car la composition du CA est la clé de voute d’une bonne gouvernance, et ultimement d’une gestion efficace et profitable.

Avant même de s’engager dans le recrutement de nouveaux administrateurs, l’auteure insiste pour prendre en considération plusieurs questions critiques, dont :

(1) Comment nous définissons-nous comme organisation ?

(2) Comment le CA pourrait-il combler les forces et faiblesses de l’équipe de direction ?

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est soutenue ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours accueillis favorablement.

Directives importantes pour une approche stratégique de la composition d’un conseil d’administration (1re partie de 2)

par

Johanne Bouchard

Directives importantes pour une approche stratégique de la composition d’un conseil d’administration (1re partie de 2)

Selon une étude de Deloitte & Touche : Le renouvellement d’un conseil d’administration | Le traitement des préoccupations des actionnaires :

« Pendant cette saison de procurations en 2015, les administrateurs entendront probablement les investisseurs institutionnels et les actionnaires activistes déclarer leurs préoccupations sur le renouvellement des conseils d’administration — ou en appeler à lui. Pour vous préparer à leur répondre, il est utile d’évaluer la composition de votre conseil d’administration, comprendre de quelle manière cette composition se lie aux stratégies de l’entreprise, et avoir une solide évaluation de la performance du conseil ainsi que des processus de relève du conseil d’administration en place. »

Dans mon chapitre intitulé « Composition d’un conseil d’administration : Seulement aussi forte que son maillon le plus faible », j’ai réitéré l’importance d’avoir une composition du conseil optimale et non seulement un regroupement de gens talentueux. Une approche stratégique de la composition solide d’un conseil d’administration est nécessaire afin d’assurer que le conseil est soutenu par des gens talentueux capables de régler ce qui se présente à n’importe quel moment, dans les phases d’inflexion critiques de croissance d’une entreprise. Il s’agit d’avoir une équipe d’administrateurs de qualité, et savoir comment tirer le meilleur parti du conseil d’administration.

Trop souvent, je vois des administrateurs de conseils d’administration nommés sans la considération d’une stratégie de composition, particulièrement pour les conseils d’administration d’organismes à but non lucratif, et souvent ceux des entreprises en démarrage, des entreprises petites à moyennes et des conseils consultatifs.

Pour arriver à une composition optimale du conseil d’administration, vous devez prendre du recul et adopter une approche stratégique. N’identifiez pas de candidats et ne les rencontrez pas en entrevue sans savoir et clarifier ce dont vous avez besoin. Voici quelques directives critiques à prendre en considération :

Qui êtes-vous comme entreprise ?

Où en êtes-vous dans votre trajectoire et où allez-vous ? Êtes-vous sur le point de vous lancer dans d’autres aires géographiques, ciblant de nouveaux marchés verticaux ou élargissant votre portfolio de produits ou de services ? Cherchez-vous votre premier investisseur, votre prochaine ronde de financement, vous préparez-vous à aller en Bourse ou à vous serrer la ceinture ? Croissez-vous grâce à des acquisitions ?
Votre équipe de direction (le chef de la direction et l’équipe de management) est-elle solide ou vulnérable et quels sont les écarts de compétences incommodants et les déficits qui ne peuvent être ignorés ? À quel point votre directeur financier et votre conseiller juridique sont-ils compétents ou surchargés ?

Quel est le type de conseil d’administration avec lequel vous travaillez et construisez l’avenir, et comment le conseil d’administration comble-t-il les forces et les faiblesses de l’équipe de direction ?

Est-ce que le conseil est parfaitement conscient des défis quant à sa gouvernance et comment compense-t-il l’expérience qu’il n’a pas, comme celle de prendre des décisions hautement spécialisées sur les marchés de capitaux et les finances de l’entreprise, comme il est courant de voir dans des entreprises à faible capitalisation ?
Est-ce que le conseil est trop concentré dans une seule industrie ou un seul secteur opérationnel ? Comment devez-vous harmoniser les connaissances au sein du conseil d’administration ?

Y a-t-il un processus stratégique pour déterminer les écarts de compétences, les « attributs d’ordre moral », l’expertise, les connaissances et l’expérience au sein du conseil d’administration par rapport au pouls actuel de l’entreprise, du conseil d’administration et de l’équipe de direction ?

Maintenant que vous avez fait une analyse de la situation de votre conseil d’administration et de votre équipe de direction, vous pouvez déterminer et combler les écarts dans la composition de votre conseil d’administration, de même que confirmer si et pourquoi le conseil devrait s’agrandir ou se renouveler. Repensez à la taille de votre conseil, à l’âge moyen et au mandat des administrateurs au sein de votre conseil.

Que vous en soyez à construire, à augmenter ou à renouveler votre conseil d’administration, il vous sera utile d’avoir une liste de critères de sélection avant d’identifier et de recruter les administrateurs du conseil dont vous avez besoin.

Établissez clairement vos valeurs morales et celles de vos futurs administrateurs. La confiance, le respect, l’intégrité et une communication transparente devraient être la base de votre processus d’identification pour des administrateurs qui, en retour, auront besoin de garder fermement à l’esprit leur devoir fiduciaire, quelles que soient leur ethnicité, leur formation ou leur expérience.
L’indépendance et le jugement de vos futurs administrateurs indépendants devront être appuyés par des faits, des connaissances, de l’expérience et de l’expertise.
Les administrateurs doivent accorder une grande priorité aux standards éthiques et à la culture d’entreprise.
Les administrateurs doivent s’adapter aux besoins de vos clients, de vos fournisseurs, de vos partenaires, de vos consommateurs et de vos communautés pour pouvoir les inclure et les influencer.

Lorsque vous renouvelez votre conseil d’administration, vous ne devez pas avoir peur de communiquer le secret de votre structure. Selon les points saillants de l’indice canadien, de Spencer Stuart, 2014,

« il est devenu pratique courante pour les conseils d’administration d’adopter des politiques exigeant des administrateurs qui ne peuvent obtenir une majorité du vote de donner leur démission. »

Ne négligez pas le fait que le candidat au poste d’administrateur du conseil doit avoir la capacité d’honorer pleinement son engagement au sein du conseil d’administration. Vous devez connaître le nombre de conseils d’administration auquel il siège déjà. L’indice canadien de Spencer Stuart dit également :

« La présence de restrictions pour servir à un conseil d’administration est devenue très répandue. Il y a 75 % des conseils d’administration qui mettent maintenant des restrictions quant au nombre d’autres conseils d’administration au sein desquels leurs administrateurs peuvent siéger, en comparaison avec 65 % il y a cinq ans. »

Que vous soyez le chef de la direction, le président du comité de nominations ou le président d’un conseil cherchant à faire un changement au sein d’un conseil d’administration, prenez le temps d’établir une approche stratégique pour la composition de votre conseil.

Constitution des conseils d’administration | Porter attention aux maillons les plus faibles

Je cède régulièrement la parole à Johanne Bouchard* à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Johanne a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage. Dans ce billet, elle nous fait part de son expérience et de ses réflexions eu égard à la constitution de conseils d’administration efficaces.

L’auteure met l’accent sur le fait que les conseils d’administration sont aussi puissants que leurs maillons les plus faibles. Même si l’on peut noter des améliorations appréciables quant au renouvellement des CA, il y a encore de nombreuses lacunes à ce sujet, notamment les nominations liées au favoritisme et au népotisme.

Les entreprises doivent se doter d’une solide stratégie de dotation des administrateurs et viser l’excellence en optimisant les compétences requises, les expériences pertinentes, la complémentarité (le mix), la diversité des profils. La recherche de personnes connues ne doit pas être la seule qualité retenue…

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est intéressante ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Composition d’un conseil d’administration : Seulement aussi forte que son maillon le plus faible

par

Johanne Bouchard

« L’un des exemples les plus évidents des tendances en matière de gouvernance est l’intérêt orienté vers la composition et le rendement des conseils d’administration. La surveillance efficace des entreprises cotées en bourse commande aux conseils d’administration d’acquérir collectivement les compétences nécessaires dans l’exercice de leurs responsabilités fiduciaires.

De même, la pression se fait croissante pour que la composition des conseils d’administration évolue afin de relever les nouveaux défis du marché des affaires et des attentes des actionnaires. Aujourd’hui, les administrateurs sont plus déterminés que jamais à pourvoir leurs conseils d’administration de l’expertise et de l’expérience nécessaires pour réussir. » (Enquête annuelle des administrateurs de sociétés, de PwC, 2014 — PwC’s 2014 Annual Corporate Directors Annual Survey)

La composition des conseils d’administration est un sujet auquel je m’intéresse très sérieusement et que j’aime beaucoup aborder. Les présidents des conseils, les chefs de la direction, les investisseurs, les entrepreneurs, les présidents et les directeurs généraux des organismes à but non lucratif sollicitent mes recommandations quant à la composition de leur conseil d’administration, très souvent en raison du mécontentement de leurs collègues-administrateurs ou du fait de l’augmentation de la capacité de leur conseil d’administration et de la revitalisation de leur conseil. Ils me consultent pour les aider à combler les fossés en matière de communication, à voir comment le conseil, dans sa composition actuelle, peut répondre aux besoins et aux défis de l’entreprise, à convoquer les candidats au conseil et à évaluer comment optimiser les talents présents autour de la table et le leadership de l’entreprise.

Selon l’article du McKinsey Insight, en décembre 2014, « Faire progresser les conseils d’administration » (« Making Boards Work »), les conseils d’administration ne fonctionnent pas :

« Il y a plus d’une décennie depuis la première vague de la réforme des réglementations, qui a suivi l’affaire Enron, et malgré une foule de directives tracées par les sentinelles indépendantes telles que l’International Corporate Governance Network, la plupart des conseils d’administration ne réussissent pas à honorer leurs responsabilités essentielles : fournir une surveillance serrée et un appui stratégique aux efforts de la gestion afin de créer une valeur à long terme… Bref, les entreprises continuent de nommer des administrateurs qui ne sont pas des penseurs indépendants et dont l’expérience est trop générale et mal ciblée. »

Il n’y a pas d’« approche universelle » à la formation, au recrutement et à la formation des membres de conseils d’administration qui représente de manière appropriée les entreprises à faible capitalisation et qui soutient complètement les organismes à but non lucratif, ou les entreprises en démarrage, par opposition aux grandes entreprises publiques. Selon Adam J. Epstein, auteur de « Le parfait conseil d’administration d’entreprise » (« The Perfect Corporate Board ») :

« Les administrateurs des entreprises à faible capitalisation fonctionnent souvent dans un environnement où les mesures de remplacement et la flexibilité sont remplacées par la conscience que les décisions prises, en apparence de façon inoffensive, peuvent avoir comme conséquence la fin de l’entreprise… Une problématique requérant peu de supervision du conseil au sein d’une quelconque entreprise pourrait très bien nécessiter une surveillance resserrée du conseil d’administration dans une autre entreprise. »

Les ressources disponibles étant limitées pour les conseils d’administration en général, nous devons agir avec diligence et choisir méticuleusement les membres du conseil d’administration au moment de le constituer et de le renouveler.

Je suis stupéfaite du nombre de conseils d’administration, auxquels j’ai été exposée, qui n’ont pas de stratégie d’approche relative à la composition de leur conseil d’administration — particulièrement sur le fait de rassembler les bonnes personnes autour de la table —, les personnes les plus qualifiées pour répondre aux besoins particuliers de l’entreprise. Cela ne veut pas dire que les membres du conseil ne sont pas des personnes brillantes et bien accomplies. J’ai vu trop de conseils d’administration s’enliser par défaut d’avoir les personnes dotées des caractéristiques qui correspondent le mieux à la trajectoire de l’entreprise à différents points d’inflexion. Voici une citation d’Epstein :

« L’une des raisons qui explique pourquoi les petites entreprises à rendement limité ne réussissent pas à s’élever au niveau des entreprises de taille moyenne, et au-delà, est l’échec systématique des administrateurs de reconnaître et de comprendre correctement les nuances entre les finances de l’entreprise et les marchés des capitaux. »

Le principal obstacle à la composition d’un conseil est le favoritisme — qui encombre les conseils d’administration avec des amis ou des personnes qui sont là pour s’échanger des privilèges personnels —, plutôt que de favoriser les stratégies que l’entreprise tente d’accomplir et qui viendraient davantage compléter l’équipe en mettant au défi le leadership des membres.

Une autre tendance problématique que j’ai rencontrée est « la diversité au nom de la diversité ». Quoique la diversité au sein d’un conseil d’administration soit importante, nous devrions nous concentrer sur l’élaboration de stratégies nous permettant d’optimiser la composition des conseils d’administration. Après avoir déterminé les qualités que doit posséder le candidat, nous pourrions considérer la diversité, mais pas avant.

Bâtir, maintenir, accroître et renouveler un conseil d’administration n’est pas facile, et il est impératif de définir et de maintenir une stratégie continue quant à la composition du conseil d’administration. J’entends souvent dire que cela représente beaucoup de travail, que cela prend du temps, qu’il ne soit peut-être pas possible de trouver le bon candidat, qu’un tel ait été fortement recommandé… À ce genre de commentaires, je réponds que les risques inhérents à ne pas prendre le temps de définir une stratégie en matière de composition du conseil d’administration et à ne pas avoir patiemment cherché des administrateurs compétents pour le conseil d’administration sont beaucoup trop importants. J’ai été la première à constater qu’il est naïf de penser qu’un conseil peut fonctionner à son plein rendement sans un tel investissement, et ce, au détriment des actionnaires et de l’entreprise.

Prenez le temps de mettre en œuvre une démarche stratégique quant à la composition d’un conseil, et assurez-vous d’avoir les maillons les plus solides dans votre chaîne. « Des noms » ne sont pas ce que vous devriez rechercher, mais bien la pertinence, la connaissance, les conseils pratiques et la compréhension des dynamiques de croissance de l’entreprise aussi bien que la capacité d’amener des partenaires à participer à un axe stratégique.

Alors, quelle stratégie avez-vous choisie pour vous assurer que la composition de votre conseil soit optimale ?

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*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Trio pivot du leadership

JB PLT french

Comprendre les besoins des entreprises publiques (cotées en bourses) eu égard au CA !

Je cède régulièrement la parole à Johanne Bouchard* à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance.Johanne a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.

Dans ce billet, elle nous fait part de son expérience quant à la constitution de conseils d’administration de sociétés publiques (cotées en bourse).

L’auteure met l’accent sur le besoin des grandes organisations publiques (américaines dans ce cas-ci) de recruter des administrateurs compétents et intègres.

Elle précise, avec beaucoup de justesse que la recherche de postes d’administrateurs ne doit pas se limiter aux très grandes entreprises cotées en bourse. Il existe une multitude de petites entreprises cotées en bourse qui sont peu connues, mais qui peuvent avoir besoin d’une personne comme vous !

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est intéressante et elle en tire des enseignements utiles pour tous les aspirants à des postes d’administrateurs.

Également, il ne faut pas négliger les CA d’entreprises internationales lesquels ont souvent besoin de candidatures externes pour diversifier leurs conseils.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Conseils d’administration publics : En faire un succès

par

Johanne Bouchard

Comme je l’ai mentionné dans mon chapitre « Quatre types de conseils d’administration », les conseils d’administration d’une société cotée en Bourse sont de loin les plus réglementés. Siéger à ces conseils d’administration exige beaucoup de temps et un engagement sérieux. J’ai cru qu’il était important de commencer ce chapitre en partageant les conseils que quelques-uns des plus récents (100 meilleurs) membres honorés de la National Association of Corporate Directors (NACD) voudraient proposer aux nouveaux directeurs élus :

« Pensez et agissez toujours comme si vous étiez les principaux actionnaires de l’entreprise. » — Adrian D. P. Bellamy

« Mon conseil est de consacrer le temps et l’énergie nécessaires pour saisir ce que représentent l’entreprise, l’industrie, les occasions et les défis auxquels l’entreprise doit faire face. » — William J. Flynn

« Faites vos devoirs en répertoriant les sources externes existantes, par exemple les rapports des analystes et les sondages qui ont été conduits auprès des clients. Gardez une liberté de pensée. » — Phyllis J. Campbell.

Dans le contexte économique mondial actuel extraordinairement dynamique, les nouveaux administrateurs doivent pouvoir anticiper les effets déstabilisateurs du marché financier aussi bien que les menaces émergentes ou inattendues qui se présentent afin d’aider le conseil et la direction à gérer de manière efficace tous les changements. Comme l’a indiqué Judy Warner, rédactrice en chef du NACD Directorship, dans son article « Un regard personnel du risque et le point de vue des conseils d’administration sur la gestion du risque » (janvier 2015) : « Les risques stratégiques sont des valeurs meurtrières potentielles pour l’entreprise que la direction et le conseil d’administration peuvent ne pas connaître. Car il n’y a rien de plus dangereux que d’ignorer ce que vous ignorez, dans un environnement changeant aussi rapidement. »

Si vous ciblez un siège au conseil d’une société cotée en Bourse, souvenez-vous qu’une société publique ne se limite pas aux grandes entreprises, comme celles de Fortune 1000 ou de la Canadian Financial Post 500, ni aux conglomérats financiers de l’Euronext. Bien que ces entreprises puissent vous intéresser, et là où j’entrevois qu’il y aura le plus de roulement au niveau des administrateurs si les conseils d’administration prennent à cœur les conseils proposés par McKinsey (cités dans le chapitre qui suit) à propos du renforcement de la composition des conseils d’administration, n’écartez pas les entreprises cotées en Bourse de plus petite taille qui pourraient ne pas vous venir tout de suite à l’esprit. Il est plus que probable qu’elles aient, aussi, besoin d’évaluer consciencieusement la composition de leur conseil d’administration.

Chaque semaine, je remarque le grand nombre de nominations de nouveaux directeurs de conseils d’administration de sociétés publiques. Bien que plusieurs continuent d’entretenir une excellente gouvernance du conseil d’administration et de systématiquement développer des conseils d’administration de plus en plus compétents, malheureusement, plusieurs réagissent aux lacunes pourtant inacceptables à ce niveau d’une entreprise ou font le saut en prenant des décisions hâtives sur ce qui aurait dû être fait depuis longtemps. Revitaliser un conseil d’administration n’est pas facile : cela peut faire resurgir des émotions, des comportements et des dynamiques humaines qui en retour peuvent sérieusement ternir la réputation de l’entreprise et de son conseil d’administration, en plus d’affecter la croissance actuelle de l’entreprise ou d’en causer la stagnation. Les conseils d’administration doivent mettre en place un processus dynamique bien réfléchi en cours de revitalisation afin que tout se déroule en douceur, avec maturité et sans conséquences fâcheuses pour l’image et la culture que l’entreprise et le conseil d’administration tentent de promouvoir. Ces dernières années, nous avons été témoins de trop de situations où les comportements humains ont semé le doute chez nos clients fidèles, à cause d’incidents au niveau du conseil d’administration et du chef de la direction. Bien que nous soyons tous humains, ces erreurs sont impardonnables étant donné la visibilité à laquelle les entreprises modernes sont exposées. Les conseils d’administration des entreprises publiques sont clairement « publics », donc très visibles. Nous nous devons d’être imputables et irréprochables sur ce plan.

Adam J. Epstein, fondateur du Third Creek Advisors, a écrit dans son article « Le parfait conseil d’administration d’entreprises publiques : Un guide pour maîtriser les défis uniques des entreprises à faible capitalisation » (« The Perfect Corporate Board: A Handbook for Mastering the Unique Challenges of Small-Cap Companies », New York : McGraw Hill, 2012) :

« Il est facile, même pour une personne bien informée, d’ignorer le fait qu’aux États-Unis, plus de sept (7) entreprises publiques inscrites sur dix (10) ont une capitalisation boursière de moins de 500 millions de dollars. Plus précisément, et en contraste frappant avec la S & P 500 qui en relève presque six mille milliards de dollars, la valeur médiane des capitaux propres des sociétés publiques inscrites aux États-Unis est seulement de 450 millions de dollars. Par conséquent, non seulement la majorité des sociétés publiques sont petites, mais la plupart des administrateurs gèrent de petites entreprises publiques… La santé et le bien-être des petites entreprises joueront toujours un rôle dans l’économie des États-Unis. »

Il y a des occasions incroyables, en ce moment, pour les administrateurs de conseils d’administration d’entreprises publiques, de se retirer avec grâce, au moment où ils se rendent compte qu’ils ne comprennent pas ou ne peuvent pas expliquer les stratégies du conseil d’administration ; qu’ils sentent qu’ils n’ont pas su s’adapter au changement et qu’ils n’ont pas une expérience « pratique » ou une expérience des affaires suffisantes. Forcément, les conseils d’administration seraient bonifiés si des administrateurs capables d’offrir des perspectives éclairées pouvaient collaborer avec les administrateurs de même calibre — des experts engagés à générer une valeur ajoutée durable, avec qui ils pourraient s’entendre sur une stratégie et sur les sujets de discussion pouvant assurer une bonne gouvernance.

Je crois que la composition d’un conseil d’administration étant le sujet de discussion en matière de gouvernance pour l’année 2015, nous entendrons beaucoup parler des changements au sein des conseils d’administration des entreprises publiques. Les administrateurs n’attendront plus l’âge de la retraite pour se retirer. Comme l’a mentionné l’ancien chef de la direction de la compagnie internationale Fortune 50 : « Les administrateurs qui ne connaissent pas mes entreprises sont souvent déphasés — en vérité, ils ne sont que trop peu performants. »

C’est un moment crucial pour les conseils d’administration d’aspirer à fonctionner à leur plus haut degré d’efficacité. Les conseils d’administration doivent définir une stratégie de sélection afin de se doter des administrateurs capables de maintenir, de manière optimale, la bonne gouvernance, la stratégie de l’entreprise, un niveau de risques gérable et des débouchés commerciaux prévisibles. Il ne peut y avoir d’ambitions personnelles. Les conseils d’administration sont au service de l’entreprise. Les administrateurs indépendants ne peuvent en faire une affaire personnelle.

De plus, il y aura d’autres occasions pour les administrateurs de siéger aux conseils d’administration d’entreprises à l’étranger, là où des changements s’opèrent au niveau des conseils d’administration et où l’on met en œuvre de nouveaux codes de gouvernance, parce qu’eux aussi visent la bonne gouvernance en repensant la composition de leurs conseils d’administration et, notamment, la diversité des éléments qui les composent.

Personnellement, je n’ai que peu de tolérance pour les scandales qui nous ont été cachés dans le passé, après les drames des entreprises Enron et Worldcom (qui d’ailleurs auraient pu être évités). Passionnée et déterminée à l’idée de faire ce qui se doit et d’avoir les bonnes personnes aux bons postes, j’ai de très grandes attentes à l’égard du niveau de conscience et de l’habilité à gouverner des conseils d’administration d’entreprises publiques.

J’invite mes clients à exercer un bon discernement afin de prendre les bonnes décisions tout en respectant les attentes de leurs actionnaires. Bien que les conseils d’administration d’entreprises publiques soient garants d’une responsabilité fiduciaire à l’égard de leurs actionnaires, ils s’engagent d’abord envers leurs employés et leurs clients et ils doivent tous être conscients de l’impact que leurs décisions et leurs choix auront sur leurs auditoires.

Nous sommes des êtres humains et nous devons trouver le courage de faire ce qui se doit, en atteignant nos objectifs, sans oublier la raison qui nous animait au départ. Nous sommes un maillon de la chaîne. Les générations à venir dépendent de nous et se fient à nous — sur le fait que les conseils d’administration publics sauront se tenir debout et fiers. Engageons-nous à leur tracer la voie. Il ne peut y avoir de maillons faibles dans la composition du Trio pivot du leadershipTM. À titre d’administrateur d’un conseil d’administration d’entreprise publique, vous devez être franc et conscient du fait que, même s’il peut y avoir des conflits, il ne s’agit pas d’accuser, de faire des compromis ou de sembler d’accord, mais d’aider le conseil d’administration et la direction à résoudre la situation en réduisant, dès lors, les pensées et les décisions réactives en adoptant une attitude proactive.

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*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Trio pivot du leadership

JB PLT french

Représentation des femmes au sein des conseils d’administration au Québec

Vous trouverez, ci-dessous, les résultats d’une étude de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés portant sur la représentation des femmes au sein des conseils d’administration de sociétés ciblées par la Table des partenaires influents.

Voici, dans un premier temps, une brève mise en contexte de la création de la Table des partenaires influents (que l’on retrouve sur le site de la Chaire)

Mise en contexte

Dans son Plan d’action gouvernemental pour l’égalité entre les femmes et les hommes 2011 2015, le Secrétariat à la condition féminine (Secrétariat) prévoyait, à la mesure 91, de faire la promotion de la parité dans les conseils d’administration des grandes entreprises privées. C’est dans ce contexte que la Table des partenaires influents a été créée et a eu pour mandat de proposer des moyens concrets pour augmenter le nombre de femmes dans la haute direction et les conseils d’administration des sociétés cotées, de promouvoir l’objectif fixé et de susciter l’adhésion à celui-ci.

La Table était coprésidée par Mme Monique Jérôme-Forget, ancienne ministre des Finances et ancienne présidente du Conseil du trésor du Québec, et par M. Guy Saint-Pierre, ancien président et chef de la direction du Groupe SNC Lavalin inc. et ancien président du conseil d’administration de la Banque Royale du Canada. Les autres membres étaient :

M. Yvon Charest, président et chef de la direction, Industrielle Alliance, Assurance et Services financiers inc.

Mme Jacynthe Côté, chef de la direction, Rio Tinto Alcan

Mme Paule Gauthier, avocate spécialisée en médiation et arbitrage, Stein Monast

Mme Isabelle Hudon, présidente, Financière Sun Life, Québec

M. Hubert T. Lacroix, président-directeur général, CBC/Radio-Canada

Mme Monique Leroux, présidente et chef de la direction, Mouvement Desjardins

Sociétés visées

Les sociétés cotées en Bourse ayant leur siège social au Québec, ainsi que celles qui y ont des activités commerciales significatives.

Recommandations

Dans sa stratégie d’action annoncée le 19 avril 2013 la Table des partenaires influents (la Table) recommandait :

Que les entreprises privées cotées en Bourse prennent un engagement volontaire afin d’augmenter le nombre de femmes dans leur conseil d’administration et au sein de leur haute direction et en fassent la divulgation dans leur circulaire de direction. La Table recommandait aux sociétés une zone de parité de représentation des deux genres allant de 40 % à 60 %.

Quant aux délais, la Table suggérait de s’inspirer des cibles suivantes : 20 % des postes occupés par des femmes d’ici 2018, 30 % en 2023 et 40 % en 2028. Pour ce faire, la Table recommandait :

que le Secrétariat s’assure de la constitution et de la publication d’un tableau annuel faisant état de la représentation des femmes dans les conseils d’administration de 60 sociétés cotées en Bourse

la diffusion des engagements volontaires pris par ces sociétés cotées en Bourse en cours d’années

la collecte et la présentation des données relatives aux initiatives prises, aux ressources investies et aux obstacles rencontrés par des sociétés cotées en Bourse pour servir de modèles aux autres entreprises

En réponse à ces recommandations de la Table, le Secrétariat a confié un mandat au titulaire de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés, le professeur Jean Bédard, et à la titulaire de la Chaire de leadership en enseignement – Femmes et Organisations, la professeure Sophie Brière.

Vous trouverez, ci-dessous, le rapport de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés :

Représentation des femmes au sein des conseils d’administration des sociétés

Bonne lecture !

Conseils d’administration privés et entreprises en démarrage | Obtenir de l’aide extérieure

Assez régulièrement, je cède la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Johanne a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage. Dans ce billet, elle nous fait part de son expérience eu égard à la constitution de conseils d’administration de sociétés privées ou d’entreprises en démarrage. L’auteure ne tente pas de minimiser les nombreuses difficultés que vivent les entrepreneurs…

Elle fait ressortir toute l’importance d’obtenir de l’aide externe lorsque l’entreprise est dans une situation critique, notamment lorsque le fondateur-entrepreneur ne peut plus assumer le leadership nécessaire à la croissance de son entreprise.

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises en démarrage est déterminante. La composition de l’équipe de direction et la mise en place du bon conseil d’administration constituent les jalons les plus cruciaux de la réussite.

Comment y parvenir ? Avec de l’aide de personnes expérimentées.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Conseils d’administration privés et entreprises en démarrage : Obtenir de l’aide extérieure pour des problèmes internes

par

Johanne Bouchard

Tout au long de ma carrière, j’ai travaillé avec un grand nombre d’entreprises privées de la haute technologie, particulièrement des entreprises en démarrage, ayant des sièges sociaux aux États-Unis, au Canada et en Europe. Dans chaque situation, j’ai interagi avec leurs conseils d’administration et leurs chefs de la direction, pour les aider à positionner ou à repositionner l’entreprise par la validation de leur marché cible, en faisant des exercices de diligence raisonnable sur leur technologie ou en agissant comme conseiller de confiance auprès du chef de la direction ou du conseil d’administration pendant des transitions majeures.

J’associe des entreprises en démarrage avec la réalisation d’un rêve, avec la passion, l’excitation, les sacrifices financiers, l’indépendance financière et la création de la bonne équipe. J’ai toujours apprécié les occasions d’aider un entrepreneur et son entreprise en démarrage, leurs investisseurs et l’équipe de direction, et d’être impliquée dans les premières étapes de ce qui peut devenir une entreprise formidable. Bien que la création d’une entreprise puisse être très excitante, elle est aussi pleine de défis. Nous entendons beaucoup parler d’entreprises qui connaissent de grands succès et réalisent une croissance surprenante, mais nous n’entendons pas autant parler des nombreuses entreprises qui n’arrivent pas à gagner du terrain et à prendre de l’expansion, qui fonctionnent avec des bouts de ficelle et qui sont incapables d’attirer des capitaux, ou de celles qui n’ont jamais trouvé le leadership capable d’orienter l’entreprise dans la direction voulue.

À propos de ce dernier point, la plupart des situations dans lesquelles j’ai été impliquée ont été des « circonstances extrêmement stressantes ». Parfois, les investisseurs du conseil d’administration ont investi beaucoup d’argent sans en percevoir les revenus dans des délais raisonnables, ils m’ont alors invitée à évaluer ce qu’ils avaient pu manquer ou ce qu’ils n’avaient pu découvrir. Dans certains cas, le chef de la direction était intelligent, mais n’avait pas embauché les bonnes personnes, et n’avait pas choisi les bons leaders pour initier les bonnes priorités et mettre l’accent sur elles. On m’a demandé d’aider à faire des changements majeurs au sein des conseils d’administration et des équipes de direction, et les dynamiques interrelationnelles des personnes ainsi vivifiées ont bénéficié de la présence d’une « psychologue d’affaire » qui pouvait comprendre toute la situation : le potentiel de la technologie, la capacité intellectuelle, l’importance et l’impatience de réaliser une croissance. On m’a fait confiance pour favoriser les dynamiques humaines entre le chef de la direction, le fondateur et le conseil d’administration. Toutes ces situations ont été très délicates, puisque la solution était parfois celle de laisser aller quelqu’un ou le rétrograder, et souvent, il s’agissait du fondateur.

À chacune des situations dans lesquelles j’ai été impliquée, je peux confirmer que les défis que chaque conseil d’administration d’une entreprise en démarrage devait surmonter se résument à une sérieuse lacune dans la composition du premier conseil d’administration ou dans la composition initiale de son Trio pivot du leadership^TM (PLT). Chaque situation méritait une évaluation en profondeur, une solution judicieuse et des perturbations minimales durant le processus.

La création d’une entreprise exige de la clarté quant aux gens qui vont composer le premier Trio pivot du leadership^TM. Chacun doit être identifié, choisi et recruté très attentivement. L’entreprise en démarrage ne peut se permettre de ne pas inclure les bonnes personnes afin de minimiser les perturbations et d’assurer que l’accent est mis sur le développement, totalement et aussi rapidement que possible.

J’ai travaillé avec plusieurs chefs de la direction fondateurs, qui étaient rétrogradés et mis à l’écart par leur conseil d’administration. Dans toutes les situations, bien qu’on m’ait invitée pour accompagner le fondateur de l’entreprise dans ce scénario douloureux, je n’ai jamais eu comme objectif de dire à mon client ce qu’il fallait faire, mais plutôt celui de lui indiquer les scénarios possibles, et de m’assurer qu’il comprenait bien le pour et le contre de chaque scénario.

En évaluant sa décision d’accepter une rétrogradation ou de quitter l’entreprise qu’il avait démarrée, tout en faisant preuve de compassion et de respect pour sa situation, quand nous avons pris le temps de réfléchir à toute la situation, j’ai dû, plus souvent qu’autrement, rendre l’entrepreneur responsable de ne pas avoir choisi le bon investisseur, de ne pas avoir su comment diriger humblement son équipe de direction à titre de fondateur et de ne pas avoir su quand chercher le bon soutien pour s’assurer lui-même du succès. Quand je passais en revue ce qui avait fait défaut, le fondateur pouvait constater qu’il avait ignoré les drapeaux rouges quant à son propre sentiment d’être désaligné dans ses valeurs ou autrement inconfortable avec les investisseurs initiaux, quant au recrutement d’un ami au sein de l’entreprise ou dans le conseil d’administration alors qu’il n’a pas le candidat idéal ou n’était pas très apprécié des investisseurs, etc.

Comme entrepreneur, la course pour lancer l’entreprise peut mener à une sorte d’impatience qui peut miner certaines décisions. Les fondateurs m’ont souvent répété : « J’avais besoin d’argent, et cet investisseur s’est présenté, et je ne pouvais le croire, alors j’ai accepté. » Les conséquences de ne pas avoir choisi avec attention le premier investisseur pour vous soutenir sont plus coûteuses que de patiemment prendre le temps nécessaire pour trouver le bon. Et, dans plusieurs cas, le premier investisseur peut amener d’autres investisseurs au sein de l’entreprise, et si la relation initiale n’est pas positive, les répercussions peuvent ultimement se faire au détriment du succès de l’entreprise ou du fondateur.

J’ai travaillé avec des conseils d’administration qui avaient d’excellents investisseurs et se sont laissé aveugler en conservant le fondateur qui n’avait pas encore ce qu’il fallait pour être le chef de la direction, en ignorant leurs instincts, et qui ont perdu une occasion déterminante. Les investisseurs qui errent en tolérant un fondateur ou de nouveaux membres de l’équipe de direction qui ne sont pas prêts à assumer leur rôle finissent par contribuer à des contraintes qui auraient pu être évitées.

S’il y a quelque chose, à travers toutes ces situations, j’ai invité mes clients à une plus grande ouverture d’esprit dans leurs communications, à resserrer la discipline quant aux rôles et aux profils qu’ils devaient recruter au départ, et, lorsqu’ils connaissaient des difficultés et des revers, à redoubler de courage pour être plus ouverts et transparents. Je les ramène à la raison qui les a amenés ensemble au départ… pas une destruction, mais l’excitation de construire, de réaliser un rêve.

Lorsque je travaillais avec des entreprises dans ces circonstances, j’ai toujours eu comme objectif de m’assurer que, durant le processus, l’attention ne serait pas orientée vers le blâme, mais vers l’imputabilité, le développement d’une maturité par l’introspection, le pardon de tous les individus impliqués pour ne pas avoir été parfaits, et l’inspiration pour créer et construire encore — et m’assurer qu’au cours de cette réflexion, personne ne soit offensé dans son estime de soi. C’est aussi mon rôle de m’assurer que le conseil d’administration et le fondateur puissent trouver un processus honorable tout au long de l’opération afin que chacun puisse retrouver sa dignité.

Je n’essaie pas de montrer un portrait négatif des situations autant que j’essaie de vous faire comprendre la nécessité de développer une pensée stratégique, d’être réfléchi et conscient de chaque décision prise au moment de la création d’un conseil d’administration d’une entreprise en démarrage, de savoir si et quand le fondateur devrait agir comme chef de la direction, et de déterminer la façon de composer l’équipe de direction optimale initiale. La composition de l’équipe initiale, surtout quand les conditions du marché sont favorables, pourra accélérer ou bloquer partiellement ou complètement la voie vers le succès.

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*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Trio pivot du leadership

JB PLT french

En rappel | Les C.A de petites tailles performent mieux !

Selon une étude du The Wall Street Journal publié par Joann S. Lublin, les entreprises qui comptent moins d’administrateurs ont de meilleurs résultats que les entreprises de plus grandes tailles.

Bien qu’il n’y ait pas nécessairement de relation de type cause à effet, il semble assez clair que la tendance est à la diminution de nombre d’administrateurs sur les conseils d’administration des entreprises publiques américaines. Pourquoi en est-il ainsi ?

Il y a de nombreuses raisons dont l’article du WSJ, ci-dessous, traite. Essentiellement, les membres de conseils de petites tailles :

sont plus engagés dans les affaires de l’entité
sont plus portés à aller en profondeur dans l’analyse stratégique
entretiennent des relations plus fréquentes et plus harmonieuses avec la direction
ont plus de possibilités de communiquer entre eux
exercent une surveillance plus étroite des activités de la direction
sont plus décisifs, cohésif et impliqués.

Les entreprises du domaine financier ont traditionnellement des conseils de plus grandes tailles mais, encore là, les plus petits conseils ont de meilleurs résultats.

La réduction de la taille se fait cependant très lentement mais la tendance est résolument à la baisse. Il ne faut cependant pas compter sur la haute direction pour insister sur la diminution de la taille des C.A. car il semblerait que plusieurs PCD s’accommodent très bien d’un C.A. plus imposant !

Il faut cependant réaliser que la réduction du nombre d’administrateurs peut constituer un obstacle à la diversité si l’on ne prend pas en compte cette importante variable. Également, il faut noter que le C.A. doit avoir un président du conseil expérimenté, possédant un fort leadership. Un conseil de petite taille, présidé par une personne inepte, aura des résultats à l’avenant !

Voici deux autres documents, partagés par Richard Leblanc sur son groupe de discussion LinkedIn Boards and Advisors, qui pourraient vous intéresser :

« Higher market valuation of companies with a small board of directors« : http://people.stern.nyu.edu/eofek/PhD/papers/Y_Higher_JFE.pdf

« Larger Board Size and Decreasing Firm Value in Small Firms« : http://scholarship.law.cornell.edu/cgi/viewcontent.cgi?article=1403&context=facpub

Je vous convie donc à la lecture de l’article du WSJ dont voici un extrait de l’article. Bonne lecture !

Smaller Boards Get Bigger Returns

Size counts, especially for boards of the biggest U.S. businesses.

Companies with fewer board members reap considerably greater rewards for their investors, according to a new study by governance researchers GMI Ratings prepared for The Wall Street Journal. Small boards at major corporations foster deeper debates and more nimble decision-making, directors, recruiters and researchers said. Take Apple Inc. In the spring when BlackRock founding partner Sue Wagner was up for a seat on the board of the technology giant, she met nearly every director within just a few weeks. Such screening processes typically take months.

But Apple directors move fast because there only are eight of them. After her speedy vetting, Ms. Wagner joined Apple’s board in July. She couldn’t be reached for comment.

Smaller boards at major corporations have more nimble decision-making processes, directors, recruiters and academic researchers say. Eric Palma

Among companies with a market capitalization of at least $10 billion, typically those with the smallest boards produced substantially better shareholder returns over a three-year period between the spring of 2011 and 2014 when compared with companies with the biggest boards, the GMI analysis of nearly 400 companies showed.

Companies with small boards outperformed their peers by 8.5 percentage points, while those with large boards underperformed peers by 10.85 percentage points. The smallest board averaged 9.5 members, compared with 14 for the biggest. The average size was 11.2 directors for all companies studied, GMI said.

« There’s more effective oversight of management with a smaller board, » said Jay Millen, head of the board and CEO practice for recruiters DHR International. « There’s no room for dead wood. »

Many companies are thinning their board ranks to improve effectiveness, Mr. Millen said. He recently helped a consumer-products business shrink its 10-person board to seven, while bringing on more directors with emerging-markets expertise.

GMI’s results, replicated across 10 industry sectors such as energy, retail, financial services and health care, could have significant implications for corporate governance.

Small boards are more likely to dismiss CEOs for poor performance—a threat that declines significantly as boards grow in numbers, said David Yermack, a finance professor at New York University’s business school who has studied the issue.

It’s tough to pinpoint precisely why board size affects corporate performance, but smaller boards at large-cap companies like Apple and Netflix Inc. appear to be decisive, cohesive and hands-on. Such boards typically have informal meetings and few committees. Apple directors, known for their loyalty to founder Steve Jobs, have forged close ties with CEO Tim Cook, according to a person familiar with the company. Mr. Cook frequently confers with individual directors between board meetings « to weigh the pros and cons of an issue, » an outreach effort that occurs quickly thanks to the board’s slim size, this person said.

Mr. Cook took this approach while mulling whether to recruit Angela Ahrendts, then CEO of luxury-goods company Burberry Group PLC for Apple’s long vacant position of retail chief. Private chats with board members helped him « test the thought » of recruiting her, the person said. She started in April.

Ms. Wagner, Apple’s newest director, replaced a retiring one. The board wants no more than 10 members to keep its flexibility intact, according to the person familiar with the company, adding that even « eye contact and candor change » with more than 10 directors.

Apple returns outperformed technology sector peers by about 37 cumulative percentage points during the three years tracked by GMI. An Apple spokeswoman declined to comment.

Netflix, with seven directors, demonstrated equally strong returns, outperforming sector peers by about 32 percentage points. Board members of the big video-streaming service debate extensively before approving important management moves, said Jay Hoag, its lead independent director.

« We get in-depth, » he said. « That’s easier with a small group. »

Netflix directors spent about nine months discussing a proposed price increase, with some pushing back hard on executives about the need for an increase, Mr. Hoag said. Netflix increased prices this spring for new U.S. customers of the company’s streaming video plan, its first price bump since 2011.

A board twice as big wouldn’t have time for « diving deeper into the business on things that matter, » Mr. Hoag said.

….

La place des jeunes sur les conseils d’administration de grandes sociétés : Êtes-vous pour ou contre ?

Vous trouverez, ci-dessous, les coordonnées d’un article d’Alan Mak et Andrew Hill sur le Blogue du FT du 2 juillet 2014. Les auteurs se questionnent sur la place des jeunes (millennials) dans les conseils d’administration du futur.

Vous y découvrirez plusieurs raisons qui militent en faveur de la nomination de jeunes au C.A. (Alan Mak) ainsi que la prise de position d’un auteur qui ne croit pas à la contribution des jeunes sur des C.A., principalement à cause de leur manque d’expérience (Andrew Hill).

Comme vous vous en doutez, je partage entièrement le point de vue d’Allan Mak qui propose l’engagement des jeunes sur les conseils.

La lecture des arguments pour et des arguments contre est intéressante. Qu’en pensez-vous ?

Bonne lecture !

Should under-35s sit on company boards ?

Yes

Alan Mak

Lord Davies in his report “Women on Boards” rightly said the best boards contain “a mix of voices [that] must include women”. It should also include millennials.

Today’s rapidly changing marketplace is more complex than ever and businesses that want to stay competitive, especially in customer-facing sectors, need Generation Y to help them deal with the big trends, from the rise of digitally empowered consumers to the febrile post-financial crisis business environment.

The business case for younger directors is strong. Generation Y, also known as millennials, are aged 18-35 and, at 2bn people, are the world’s biggest demographic group. By 2018 they will have the biggest spending power of any age group, Deloitte says. And three in four millennials say they influence the purchasing decisions of other generations. So, every business needs to understand Generation Y’s behaviour and aspirations, and younger, suitably qualified directors can be their champion in the boardroom.

Meanwhile, better decisions are made when companies draw on the widest possible range of talent regardless of age, and when directors bring to bear the broadest range of experiences, perspectives and lifestyles. In this context, “diversity” must include generational diversity, not just gender diversity. Adding a Generation Y perspective can be a powerful antidote to age-related groupthink. For example, millennials are more likely to take a longer-term approach to risk taking because they have to live with the financial and reputational consequences of failure when older colleagues may not.

The financial crisis caused an irreversible cultural and structural shift. Corporations from banks to supermarkets are redefining their values and business models to become more accountable and sustainable. As David Jones explains in his book Who Cares Wins, for business, “the new price of doing well is doing good”.

Generation Y instinctively understands this new paradigm, and they are best placed to act as boardroom cultural translators.

Such rapid cultural change is itself largely driven by fast technological and demographic change. Social media have given today’s consumers more information about how companies do business than ever before. Whereas the industrial revolution empowered the corporation, the digital revolution empowered the consumer. As Jones observes, “ … there’s not been another time in history when the youngest people understood the most about what is going on”. Companies that fail to understand this new “good business zeitgeist” find their brands and share price diminished.

Generation Y directors add value by helping their companies to navigate this volatile, Twitter-driven landscape. That is why Starbucks appointed social media expert Clara Shih, then 29, to its main board.

Meanwhile, globalisation has created increasingly complex decision-making environments that require new skills and fresh insights – for example, into emerging markets and new technologies – that were simply not around, or as needed in the past. Every company must now balance Gen X’s experience with Gen Y’s inherently global outlook, digital aptitude and commitment to life-long learning. Putting younger leaders into the boardroom helps that development while sending a wider message that an organisation rewards talent and ambition.

Pessimists may say younger figures lack the industry knowledge or operational experience to step into the boardroom. These qualities can all be developed and naysayers should listen to Peter Cave-Gibbs, former London head of recruiter Heidrick & Struggles: “Board chairmen want outstanding leaders who can help their business succeed in today’s global marketplace. Gen Y talent is highly educated, multilingual, and comfortable with change and technology. They are changing the way business is done: age is just a number in business now.”

. . .

No

Andrew Hill

Boards are changing. The devastating economic and financial crisis has exposed the risk of groupthink in the boardroom and the weaknesses in established corporate governance, as pursued by establishment people, who, let’s face it, are still predominantly “white, male and stale”. Business logic and a simple sense of equity dictate that the gender and ethnic balance in the boardroom should alter. Research increasingly suggests that diverse teams come up with better ideas.

So, if more women and people from ethnic minorities are becoming non-executive directors, for these and other excellent reasons, shouldn’t large companies invite more young people to step up to the board?

No, they shouldn’t, and here’s why.

First, the immediate priority for large companies ought to be to assemble a balanced board with an accumulation of experience that will help supervise the executive team. By definition, younger candidates have less experience.

What ambitious and talented young people know could still be useful to the board and to the company. Millennials may help a consumer products company tailor its offering to younger customers.

While the boardroom dinosaurs are struggling with their iPads, they could help a natural resources company to understand coming risks to its reputation (posed, for example, by social media protests). But these contributions can be sought in better and more efficient ways than by inviting a representative into the boardroom. Smart companies are already tapping social media – the natural heir to focus groups – for a quantitative assessment of youth trends. Phil Clarke, Tesco’s chief executive, has a 20-something staffer in his office, precisely to keep him updated on such trends.

I am as suspicious as anyone of the power of vested interests. When a headhunter recently told me that a boardroom should “not be trying to reflect the demographic” and warned that 20-something non-executives with little corporate experience might “throw in grenades that are inappropriate”, I was almost ready to help them pull the pin.

Boards do need shaking up and young people with proven records of relevant achievement could have what it takes to hold their own in a boardroom packed with company veterans. But these candidates will be few and far between. Youth per se is no qualification.

Second, a bigger priority for boards is to reflect the gender and ethnic mix around them without compromising on experience. I would choose, say, a female executive informed by diverse experiences ahead of a promising younger businessperson with only youth on his or her side.

Finally, if companies want to draw on the energy and inspiration brought by younger people – and they should – they should employ them and promote them to executive roles. It may not have dawned on aspiring Gen Y non-executives, but the board is not the engine of creativity, innovation and strategy at big companies: it is a regulator of the engine, and an important sounding board for ideas brought by the executive team.

Most entrepreneurial young people I know would simply be frustrated by boardroom politics and bluster. Those young managers who feel they should start their non-executive portfolio in their 20s have got their careers back to front: they should be directing their best efforts to founding start-ups, or at least changing the way companies work, not the way they are supervised. If it is revolution they seek, they stand a better chance of pursuing it from the bottom up than from the top down.

Internationalisation de l’activisme à l’américaine !

Aujourd’hui, je vous propose le thème de l’activisme actionnarial vu sous l’angle de sa globalisation.

En effet, récemment, certains fonds d’investissement activistes américains, tels que le California Public Employees’ Retirement System (CalPERs), se sont montrés très intéressés à l’amélioration de la « gouvernance » des pays industrialisés.

En réalité, les interventions des fonds activistes ont eu tellement de succès aux É.U. qu’ils cherchent maintenant à exporter leur savoir-faire américains aux grands joueurs internationaux. On parle ici de « global governance activism » !

Les fonds d’investissement ciblent les entreprises de certains pays afin de proposer des changements bénéfiques à la gouvernance de leurs entreprises. Par exemple, les critères utilisés par CalPERs dans le cas des entreprises japonaises sont les suivants :

(1) Entrer en relation directe avec la compagnie;

(2) Chercher à avoir des rencontres, en personne, avec la haute direction;

(3) Chercher à avoir des rencontres, en personne, avec le CA ;

(4) Préconiser certains changements à apporter à la gouvernance de l’entreprise;

(5) Exercer les droits de vote de leurs actions pour modifier la composition du conseil d’administration ou pour s’opposer aux recommandations de la direction ou du CA;

(6) Intensifier les efforts si les changements proposés ne sont pas mis en œuvre.

Les mesures suggérées dans le cas des entreprises japonaises touchent :

(1) l’accroissement de l’indépendance du conseil ainsi que la qualité et la diversité des membres;

(2) le raffinement des standards d’indépendance adoptés pour les administrateurs;

(3) la divulgation des CV, des compétences et de l’expertise des administrateurs;

(4) les modifications à apporter au processus de recrutement des administrateurs;

(5) la divulgation complète des divers intérêts actionnariaux des administrateurs.

On peut anticiper de plus en plus d’interventions de cette nature, conduites par les grandes firmes d’investissement américaines ainsi que par des firmes de conseils en votation (ISS, par exemple), auprès d’entreprises étrangères. L’article suggère aux entreprises cibles certains moyens pour faire face à cette nouvelle réalité.

Le bref condensé qui suit a été publié par Adam O. Emmerich, associé de la firme Wachtell, Lipton, Rosen & Katz et paru sur le site du Harvard Law School Forum on Corporate Governance. (HLSF).

Bonne lecture ! Vos commentaires sont appréciés.

The Long Arm of Governance Activism

As U.S. public pension funds—longstanding proponents of corporate governance and shareholder proposal-style activism in the U.S.—and other U.S. investors allocate capital throughout the world, they are increasingly considering whether and how to apply their strategies and tactics for increasing shareholder power, changing governance norms, influencing boards and management teams and driving the adoption of their preferred best practices across the full global footprint of their investments. This phenomenon is illustrated by the ambitious plans of CalPERs, America’s biggest public pension fund, to extend their U.S. “focus list” of targeted companies globally and drive changes worldwide in investor rights, board membership and diversity, executive compensation and corporate reporting of business strategy, capital deployment and environmental, social, and governance practices. CalPERs’ Investment Committee and Global Governance Policy Ad Hoc Subcommittee formally consider these matters later this week.

CalPERs experimented in 2015 with this new brand of global governance activism by selecting a particular non-U.S. market—Japan—to target. Notably, one of the reasons cited by CalPERs for choosing Japan is the marked increase in foreign ownership of Japanese shares relative to the mid-1990s. In fact, this phenomenon of companies having to confront a rapidly changing investor base increasingly populated by U.S. investors is by no means confined to Japan. The measures applied by CalPERs to their selected Japanese companies would be familiar to U.S. companies: (1) correspond with the company; (2) seek in-person meetings with executive management; (3) seek in-person meetings with board members; (4) advocate that specific governance changes be adopted; (5) vote their shares, potentially against incumbent board members or otherwise in opposition to board and management recommendations; and (6) escalate their efforts if desired changes are not enacted. While not, so far, deploying more aggressive tactics such as “naming and shaming,” leaks to the press, use of the media or other pressure and publicity tactics, CalPERs has been actively engaging with influential organizations in Japan throughout the process. Examples of topics raised by CalPERs in these very early rounds of engagement in Japan include: increasing board independence, quality and diversity; defining narrower independence standards for directors; director biographies, skill-sets and expertise and disclosure thereof; changing director search and recruitment processes; and seeking comprehensive disclosure of cross-shareholdings.

Other U.S. investors that are well-known governance activists will increasingly adopt the same approach of engaging with non-U.S. companies directly, including at the senior executive and board level. This is occurring in parallel with the globalization of hedge fund economic activism and the proxy advisory firms seeking revenue opportunities in non-U.S. markets, as illustrated by ISS recently expanding its coverage, staffing, voting recommendations and governance assessments beyond the Americas, further into Australia, Europe and Japan and newly into China, India and South Korea.

On the governance front, these dynamics will require companies in all markets to, at a minimum: (1) carefully evaluate the demands of U.S. corporate governance activists and deal effectively with their requests for meetings; (2) consider changes that will actually improve governance and create sustainable value; (3) resist changes that they believe will not be constructive; and (4) study the approaches that have been developed by U.S. companies, investment bankers and law firms to deal effectively with activists. As the long arm of U.S. governance activism is extended globally, we encourage investors and proxy advisory firms to avoid imposing one-size-fits-all approaches across jurisdictions; consider local norms, customs and country- and company-specific circumstances (and accept those where appropriate); and in all cases engage constructively and pragmatically.

Interventions auprès des CA lors des opérations de fusions et acquisitions | Un aperçu

Au début de septembre 2015, j’ai partagé avec vous un article intitulé Role of the Board in M&A d’Alexandra R. Lajoux, responsable du secteur de la gestion des connaissances à la National Association of Corporate Directors (NACD) qui portait sur les principaux enjeux relatifs à la gouvernance dans des situations de fusions et acquisitions, lesquelles sont de plus en plus importantes dans le monde des entreprises publiques ou privées.

Johanne Bouchard* qui agit assez régulièrement, à titre d’auteure invitée, sur mon blogue en gouvernance aborde un sujet qui est très négligé dans la littérature en gouvernance : le rôle que doit jouer un conseil d’administration lors des opérations de fusions et acquisitions (F&A) ainsi que les interventions requises pour la mise en œuvre d’un CA efficace, résultant des deux entités. L’article intitulé Advice for Effective Board Mergers, a d’abord été publié en anglais par Johanne Bouchard et Ken Smith.

J’ai œuvré à la réalisation de la version française de cet article qu’elle partage avec nous aujourd’hui. Johanne a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

Voici une version introductive de l’article, suivie du lien pour consulter le document intégral.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Pour une fusion de conseils efficace

par Johanne Bouchard et Ken Smith

SambaTech vient tout juste de faire l’acquisition de la société HipGen (noms fictifs). La transaction a été conclue en partant du principe que les quatre membres qui siègent depuis longtemps au conseil de HipGen, incluant le PDG, se joignent aux six membres du conseil de SambaTech.

Les PDG des deux sociétés se connaissent déjà grâce aux négociations, et le président de SambaTech a déjà rencontré un des quatre membres du conseil de HipGen au cours de rencontres d’affaires précédentes. Sans quoi, aucun des membres de SambaTech ne connaissait les nouveaux administrateurs autrement que par la lecture des curriculums vitæ.

La première réunion du conseil prend place peu après la conclusion de l’entente de fusion. Le conseil a un programme très chargé et plusieurs décisions importantes doivent être prises, y compris celle d’approuver un nouveau budget de fonctionnement harmonisé et celle d’amorcer la surveillance du processus d’intégration post-fusion.

Or, dix des administrateurs les plus qualifiés et les plus performants des deux entreprises se rencontreront pour la première fois et devront prendre des décisions qui affecteront directement chacune de leurs anciennes sociétés ainsi que l’avenir de la nouvelle entité résultant de la fusion. Plusieurs d’entre eux ne se connaissent pas.

Rien ne garantit que les nouveaux gestionnaires seront d’accord avec la fusion, encore moins en ce qui concerne le plan d’intégration, les restrictions budgétaires qui lui sont associées et les suppressions de postes. SambaTech avait prévu un programme d’intégration des deux conseils, mais rien n’est encore réalisé. La composition et les fonctions du conseil ont considérablement changé. Le climat sera au mieux neutre, mais probablement hostile. La dynamique au sein du conseil sera imprévisible. À quoi pourrait-on s’attendre ?

Cette situation n’a rien d’inhabituel. Selon une étude de Kevin W. McLaughlin et Chinmoy Ghosh de l’Université du Connecticut, parmi les fusions figurant au classement Fortune 500, environ un tiers des dirigeants ciblés sont retenus. Alors que, dans la plupart des cas, une attention particulière est portée à l’intégration des entreprises, il est très rare d’en faire autant pour assurer l’intégration efficace des conseils.

Par conséquent, le conseil d’administration peut se révéler peu performant, au moment même où sa surveillance est la plus importante. Les administrateurs sont très conscients des taux élevés d’échec des fusions, lesquels sont souvent associés à une mauvaise mise en œuvre du processus d’intégration post-fusion. C’est en général à cette période que la valeur promise dans la proposition d’affaires est effectivement créée ou pas, et que le succès ou l’échec de cette entente est déterminé pour les actionnaires.

Nonobstant les propres défis d’intégration du conseil, il est effectivement difficile pour les administrateurs d’exercer un rôle de surveillance de la mise en oeuvre des nouvelles acquisitions. La plupart des administrateurs auront un accès limité aux actifs combinés et aux activités post-fusion. Cela est encore plus gênant alors que la plupart des administrateurs les plus qualifiés de la société acquise ont été exclus au moment de la transaction, soit parce que le conseil n’avait pas la capacité de les inclure soit parce qu’ils avaient choisi de ne pas rester.

Par ailleurs, lorsque certains administrateurs de la société acquise sont retenus, l’intégration du nouveau conseil est souvent négligée. Au mieux, les administrateurs seront idéalistes — étant soulagés d’avoir passé la période intensive de surveillance, se rencontrant probablement pour la première fois, ayant possiblement assumé des fonctions inhabituelles au sein du comité et devant s’entendre sur des stratégies nouvelles ou modifiées. Au pire, le nouveau conseil post-fusion sera dysfonctionnel, peut-être à cause d’un certain ressentiment à l’égard du déroulement de la transaction, à cause d’une composition du conseil loin d’être idéale, vu le manque d’adéquation des compétences et des personnalités, ou tout simplement à cause d’un manque d’attention portée à la phase d’intégration des conseils post-fusion.

Quelques scénarios représentatifs

Les défis et les solutions pour le conseil post-fusion varient en fonction de la nature de la transaction. Nous considérons ici quatre scénarios représentatifs.

Scénario 1

La fusion de sociétés de même taille, publiques et saines, dont les buts sont de créer de nouvelles entreprises différenciées et de se positionner à un niveau concurrentiel supérieur. C’est une transaction « amicale », en ce sens que les deux entreprises partagent la même vision et s’entendent sur les objectifs de la fusion. La société de plus grande taille est désignée comme l’acquéreur et la plus petite, la cible (c.-à-d. la fusion de concurrents dans un secteur qui est en train de se consolider).

Scénario 2

Une société publique fait l’acquisition d’une petite société privée et saine. L’objectif de l’acquéreur est d’ajouter soit de nouvelles compétences concurrentielles soit un éventail de produits. Cela est probablement une acquisition parmi une série d’autres. L’entreprise acquise tente d’accélérer sa croissance avec les capitaux supplémentaires et la part de marché de l’acquéreur. De tels accords sont fréquents dans le secteur des technologies de pointe.

Scénario 3

Une société publique fait l’acquisition d’une plus petite société publique et saine. Semblable au scénario 2, l’objectif de l’acheteur du scénario 3 est d’acquérir de nouvelles compétences concurrentielles ou un éventail de produits. L’intention se voulait en soi concurrentielle et la société cible ne cherchait nullement un acheteur. En revanche, cela a contribué à convaincre le conseil de la valeur de la fusion (c.-à-d. une acquisition qui a commencé par une offre d’achat non sollicitée ou « hostile »).

Scénario 4

Une société publique fait l’acquisition d’une société publique ou privée, en difficulté. Les objectifs de l’acheteur sont d’acquérir de nouvelles compétences concurrentielles ou un éventail de produits, et de rétablir la rentabilité de la société cible. Peu importe si l’entreprise ainsi acquise avait cherché un acheteur ou pas, elle avait certainement besoin d’aide pour se remettre sur la bonne voie (c.-à-d. une société cible qui n’atteint plus ses objectifs ou qui est vouée à la faillite).

Pour chacun des facteurs — composition du conseil d’administration, rôles et dynamiques, impératifs liés à la gestion de la surveillance des nouvelles acquisitions —, le scénario 1 est considéré comme un cas typique et les différences trouvées dans les autres scénarios sont notées.

Lire la suite : Pour une fusion de conseils efficace

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*Johanne Bouchard est conseillère auprès des conseils, des PDG et des cadres. Elle est experte dans la composition des conseils et des dynamiques, et offre un soutien dans l’alignement des stratégies, l’efficacité des conseils et l’intégration des conseils dans les fusions. Johanne Bouchard est entrepreneure en série, elle a tenu des postes de gestionnaire de niveau C au sein d’entreprises de haute technologie dans Silicon Valley.

Ken Smith est consultant en stratégie depuis plus de 25 ans, ayant servi des entreprises canadiennes et américaines de haut niveau. Il est expert dans les stratégies et la mise en oeuvre des fusions et acquisitions, et coauteur du livre The Art of M&A Strategy (McGraw-Hill, 2012) avec Alexandra R. Lajoux, directrice générale de la gestion du savoir à la NACD.

Interventions auprès des CA lors des opérations de fusions et acquisitions

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Pour une fusion de conseils efficace

par Johanne Bouchard et Ken Smith

Quelques scénarios représentatifs

Les défis et les solutions pour le conseil post-fusion varient en fonction de la nature de la transaction. Nous considérons ici quatre scénarios représentatifs.

Scénario 1

Scénario 2

Scénario 3

Scénario 4

Composition du conseil d’administration

Parmi les diverses études des conseils résultant de fusions, il y a d’intéressantes découvertes au sujet de la composition des conseils. Parmi la fusion des sociétés de grande taille, les études de McLaughlin et Ghosh démontrent que 34 % des administrateurs internes et 29 % des administrateurs indépendants sont retenus.

En outre, 83 % des administrateurs de l’offrant sont retenus. Les conseils d’administration sont souvent élargis et quelques administrateurs de l’offrant en sont exclus, pour y placer les dirigeants de la société cible.

Il n’est pas étonnant de constater que le nombre des administrateurs retenus est (proportionnellement) moindre dans les entreprises cibles de petite taille.

Les raisons qui justifient le maintien en poste d’un candidat varient. Il arrive quelquefois que les régulateurs locaux imposent la conservation de quelques sièges au conseil. Par exemple, le maintien de quelques sièges au conseil canadien était conditionnel à l’approbation de la vente de Nexen Energy à la géante pétrolière China CNOOC. Les sièges au conseil peuvent faire l’objet de négociations dans le but de protéger l’intérêt de la société cible, ou peuvent y être inclus à la suite de l’insistance des principaux groupes d’acteurs. Finalement, l’entreprise pourrait considérer comme avantageux le fait de maintenir en poste, à la nouvelle table du conseil, les administrateurs les plus qualifiés des deux conseils et ceux qui connaissent les deux entreprises.

Pour les sociétés publiques, ces désignations initiales peuvent éventuellement être remplacées par le processus d’élection des actionnaires. Cependant, la composition du conseil, à la suite de la signature de la transaction, est telle qu’elle a été négociée et promise dans les documents de la fusion, et approuvés par les conseils, les actionnaires et les régulateurs, comme cela a été exigé.

Le comité de gouvernance de la société acquéreur, en consultation avec la gouvernance de la société cible, les deux présidents de conseils et les deux PDG, se doivent de planifier ces désignations avant la signature de l’entente afin que la nouvelle société se dote du meilleur conseil d’administration possible. Les désignations doivent se reposer sur une grille de compétences, modifiée pour inclure les compétences et l’expérience nécessaires au succès du processus d’intégration post-fusion.

Que pouvez-vous nous dire au sujet de la participation ?

La connaissance et l’expérience des dirigeants des deux conseils devraient correspondre avec ce qui suit :

La connaissance et l’expérience du domaine ou du secteur d’activités de l’acquéreur ;
La connaissance et l’expérience du domaine ou du secteur d’activités de la société cible, si elles sont différentes ;
La connaissance des régions géographiques des activités combinées ;
La bonne connaissance des affaires et des questions organisationnelles de l’acquéreur ;
La bonne connaissance des affaires et des questions organisationnelles de la société cible ;
Les alliances stratégiques existantes, de la cible ou de l’acquéreur, engageant la représentativité du conseil ;
Les défis stratégiques anticipés ;
L’expérience et l’expertise en matière d’intégration post-fusion et acquisition ;
L’expertise fonctionnelle de base nécessaire à l’exercice des responsabilités de surveillance (risques et stratégies) et des comités (audit, gouvernance et nomination, rémunération) ;
L’expérience pertinente en matière de leadership et de gouvernance ;
La diversité — il est opportun ici de considérer les objectifs de la diversité dans tous les sens, y compris l’expérience, le genre et l’origine ;
L’indépendance.

La grille de compétences de l’acquéreur serait un bon départ. De toute façon, cette grille présente les critères de sélection des dirigeants parmi les deux conseils. Toutes lacunes, en matière de connaissances ou de compétences pour lesquelles les nouveaux dirigeants devront être sélectionnés, seront notées.

Finalement, le choix des administrateurs et les conflits potentiels ou les atomes crochus entre les administrateurs seront des éléments déterminants. Certains administrateurs, particulièrement ceux de la société cible, profiteront de l’occasion pour se retirer du conseil. Les présidents de chacun des deux conseils, après discussion avec les membres de leur conseil respectif, pourraient s’entendre sur la structure du nouveau conseil post-fusion.

Autrement, le comité de gouvernance ou une tierce partie peut mener des entrevues afin de remplir la grille de compétences des candidats, de déterminer les attentes des dirigeants, d’examiner attentivement les dynamiques potentielles et de soumettre des recommandations.

Dans les deux cas, idéalement, la composition du conseil telle qu’elle a été proposée constituera une partie de l’entente de fusion soumise à l’approbation des actionnaires et des législateurs.

Différences entre les scénarios

Tout ce qui est mentionné précédemment s’applique au concept de la sélection du conseil dans tous les scénarios, mais l’application variera selon les scénarios.

Dans le scénario 1, l’acquéreur devra inclure certains administrateurs de la société cible, incluant les administrateurs indépendants. Dans la plupart des cas, la totalité des conseils des deux entreprises est retenue, entraînant la formation d’un conseil trop large et la redondance de certaines compétences. La meilleure stratégie serait de déterminer les compétences et les expériences les plus utiles aux deux entreprises, et de faire davantage de place, en combinant le départ à la retraite de certains dirigeants et en imposant une limite à l’expansion du conseil.

Dans les scénarios 2, 3 et 4, il est probable que moins de sièges seront disponibles aux administrateurs de la société cible au sein du conseil d’administration de l’acquéreur, soit trois ou moins. Cependant, comme il a été noté précédemment, plus de sièges auraient pu être négociés ou pourraient être exigés par le législateur.

Dans le scénario 2, le fondateur est souvent retenu pour sa mémoire institutionnelle et la fidélité de ses employés, le code d’éthique de la société ou la culture d’entreprise. L’entrepreneur fondateur, cependant, est rarement efficace comme gestionnaire (non PDG) au sein d’une plus grande entreprise, alors un poste de non-cadre au conseil devrait être considéré.

Dans le scénario 3, il y a une difficulté supplémentaire qu’il faut considérer quant à l’appui de cette transaction — les administrateurs qui ont négocié l’entente jusqu’à la fin sont moins enclins à se joindre au conseil ou à être constructifs dans leur rôle de surveillance.

Dans le scénario 4, il est essentiel d’examiner attentivement les compétences des candidats à la direction provenant de la société cible, et leur complicité dans l’effondrement de l’entreprise.

Rôles et dynamiques

Avant de conclure l’accord ou aussitôt après l’avoir fait, le conseil devrait : se rencontrer ; s’informer au sujet des nouvelles acquisitions, des opportunités clés et des défis associés à la fusion ; établir les rôles des comités ; et commencer à développer de bonnes relations autant avec la direction qu’entre eux, afin d’assurer un rendement optimal. Les désignations aux comités du conseil devraient aussi considérer les connaissances des deux parties, celles de l’acquéreur et celles de la société cible, en plus des autres facteurs énumérés dans la grille de compétences du conseil. Des réunions d’intégration des nouveaux membres devraient être prévues aussitôt que possible.

Si la composition du conseil change à la suite d’une fusion ou d’une acquisition, le conseil aura avantage à convoquer une réunion spéciale (ou plusieurs) afin de se regrouper et de s’aligner avant la première rencontre officielle du conseil. Cette réunion devrait être conçue pour :

Présenter les administrateurs et explorer leurs profils respectifs, y compris les nouveaux administrateurs, les administrateurs du conseil de l’acquéreur et ceux de la société cible ;
Rencontrer la nouvelle équipe du leadership et s’assurer que les cadres rencontrent les membres de leur conseil ;
« Donner l’heure juste » concernant la stratégie, le but de la fusion et la valeur de certaines composantes clés ;
Assurer le transfert des connaissances et se concentrer sur les sujets les plus déterminants de l’entente, ce qui pourrait inclure plusieurs rencontres avec les clients et les partenaires d’affaires ;
Définir le rôle du président ;
Finalement, et le plus important, commencer à fonctionner comme un conseil efficace, c’est-à-dire établir une culture et une dynamique au sein du conseil, d’où émergeront les compétences et l’expérience de tous les administrateurs et les décisions réfléchies dont bénéficiera l’entreprise.

Il est parfois avantageux qu’une telle réunion soit animée par un tiers indépendant pour veiller à ce que toutes les voix soient entendues et que les problématiques (signalées ou non) soient exposées et traitées, et à ce que tout suivi nécessaire soit noté et approuvé. Les questions liées aux personnalités, aux cultures de conseils d’administration et aux dynamiques de groupe sont extrêmement importantes, mais difficiles à percevoir à l’interne. La tenue d’une ou de plusieurs de ces réunions, immédiatement après la signature de la transaction, peut s’avérer très précieuse. Bien que ce soit une période très active pour les administrateurs, soumis à la pression de finaliser la transaction et de lancer le processus d’intégration post-fusion et acquisition, s’investir tôt dans la dynamique du conseil peut conduire à une meilleure efficacité.

Une rencontre devrait avoir lieu à la suite des premières réunions officielles du conseil, au plus tard à la fin de l’année, pour évaluer l’efficacité du conseil.

Différences entre les scénarios

Le défi des dynamiques au sein des conseils est très grand et varie considérablement d’un scénario à un autre.

Dans le scénario 1, il est probable que le conseil ait été élargi et que plusieurs administrateurs se soient joints au conseil de l’acquéreur, dont la plupart d’ailleurs siégeaient au conseil de la société cible. La fusion est un projet de grande envergure pour les entreprises nouvellement unies, et le conseil aura à gérer un agenda chargé ainsi qu’à prendre des décisions concernant la structure organisationnelle et l’intégration.

Le président du conseil et le PDG doivent être prêts à s’adresser aux nouveaux membres d’une voix ferme et impartiale — il ne peut y avoir un sentiment de « nous » et de « eux » au sein du conseil. Bien que tous les membres du conseil aient signifié leur appui, il serait faux de prétendre :

Qu’il n’y a ni appréhensions, ni regrets, ni réserves au sujet de l’entente ;
Que tous croient que le président et le PDG sauront gérer avec efficacité un conseil d’administration élargi ainsi qu’une nouvelle entreprise ;
Que personne ne se sent individuellement menacé quant à son domaine d’expertise ;
Que l’environnement favorise le respect mutuel et la complémentarité des personnalités.

Le soin mis à la composition du conseil et à la désignation des comités peut aider. Néanmoins, le travail consacré à la fusion des conseils, y compris les réunions préparatoires aux rencontres, est fondamental au succès de ce scénario.

Dans les scénarios 2, 3 et 4, il n’y a normalement que trois administrateurs, ou moins, à intégrer au conseil. Par conséquent, le processus d’intégration des nouveaux administrateurs au conseil de l’acquéreur ressemble en quelque sorte à n’importe quel autre processus bien exécuté, mais avec les exceptions suivantes :

Les anciens administrateurs appartenant à la société de l’acquéreur doivent respecter la société acquise et reconnaître la valeur des nouveaux administrateurs ;
Si l’ancien PDG de l’entreprise cible devient un administrateur (particulièrement dans le scénario 2 où le PDG est le fondateur), la transition à un poste non exécutif est souvent un énorme défi. L’ancien leader peut ne pas être à l’aise dans sa nouvelle position, certains administrateurs peuvent s’envier les uns les autres, les investissements de l’ancien chef (dans une transaction boursière), et les dispositions d’intervention possibles pourraient créer un conflit d’intérêts ou être perçus comme tel ;
La transition de la société cible à une nouvelle gouvernance exige une surveillance étroite et délicate.

Encore une fois, il faut porter une attention particulière aux questions « délicates ». La tenue de séances spéciales du conseil, afin d’éclaircir et d’expliquer ces questions, peut être essentielle au maintien d’un rendement efficace et continu du conseil. Même quand aucun des nouveaux administrateurs n’est ajouté (ce qui est souvent le cas dans le scénario 4), le conseil bénéficiera d’une réunion pour se regrouper et s’entendre sur certaines questions « difficiles » et « délicates » à résoudre post-fusion. Plusieurs conseils s’étonnent eux-mêmes de ce qu’ils ignorent les uns des autres — compétences, expériences, aspirations, préférences, etc. — jusqu’au moment où ils mettent cartes sur table dans le contexte d’un défi aussi grand que celui d’une acquisition.

Impératifs de surveillance après une fusion

Il est habituellement très utile, pendant une période post-fusion et acquisition, de diviser le processus de composition du conseil en deux phases : la transition et la création de valeur.

L’objectif de la phase de transition est d’obtenir une structure fonctionnelle unifiée aussi rapidement que possible. Les administrateurs ont un rôle de supervision dans chacune des trois principales composantes de la phase de transition :

Définition d’une nouvelle structure de l’organisation et du personnel « intérimaire » : Les administrateurs devraient s’assurer que la nouvelle structure correspond à l’objectif de la fusion et exploite les meilleurs talents, des deux sociétés, dans des rôles clés ;
Planification conjointe (détaillée) de l’intégration de l’objectif de la fusion : Les administrateurs devraient vérifier l’adéquation du plan, s’assurer que la direction a déterminé les indicateurs et les étapes du processus d’intégration et le présenter au conseil par la suite ;
Communication avec les intervenants : Les administrateurs devraient s’assurer que tous les intervenants clés ont été pris en considération, et que le plan de communication soutient la valeur exprimée dans l’entente et la réputation de la nouvelle société.

Après la phase de transition, les administrateurs devraient maintenir la surveillance du processus d’intégration post-fusion jusqu’à ce que tous les aspects du plan soient intégrés, et se concentrer sur les trois principaux aspects suivants :

Alignement avec l’objectif de la fusion : Les administrateurs devraient suivre les indicateurs et tenir compte des obstacles associés au processus d’intégration, et s’assurer que la réduction des coûts et la croissance des revenus sont bien gérées et dotées des ressources adéquates. Les administrateurs, en prévision de la valeur des actions à long terme, doivent encourager les transactions et les activités post-fusion qui créeront une plus grande valeur et éviter celles qui pourront leur nuire.
Intégration des sociétés et des cultures d’entreprise : Les administrateurs devraient s’assurer que la culture issue de la société fusionnée est clairement définie et que le changement culturel est dirigé et non laissé au hasard. Les choix de la structure et de la culture de l’entreprise devraient s’aligner avec la stratégie générale et faciliter la fusion.
Gestion de projet d’intégration post-fusion : Comme il est noté précédemment, les indicateurs et les étapes importantes devraient faire l’objet d’un rapport. L’achèvement des audits du processus d’intégration post-fusion est une bonne pratique et devrait être soumis au conseil. Une telle vérification comprend un bref rapport de chaque élément important : Est-ce que tout a été fait, sinon, pourquoi ? Est-ce qu’on a obtenu les résultats attendus, sinon, pourquoi ? Quelles sont les leçons à retenir pour la prochaine entente ?

Différences entre les scénarios

Les priorités relatives à la surveillance post-fusion, mentionnées précédemment, s’appliquent à tous les scénarios. Les principales différences entre les transactions sont le degré d’intégration requis et le temps nécessaire pour compléter le processus de la fusion.

Par exemple, dans l’acquisition d’une nouvelle ligne de produits ou de nouvelles compétences dans les scénarios 2 ou 3, il n’est peut-être pas nécessaire, ni même à conseiller, d’intégrer totalement les deux entreprises. Il est souvent préférable d’intégrer seulement ce qui est nécessaire pour atteindre l’effet synergique du marché des produits et ainsi retenir la culture de l’entreprise acquise. Dans de telles transactions, il faudra moins de temps pour réaliser l’objectif de la fusion.

Dans le cas du scénario 4, il est peut-être nécessaire d’agir rapidement après la fusion pour « arrêter l’hémorragie ».

Dans tous les cas, les administrateurs doivent être au courant du processus et de ses enjeux, et le conseil doit fonctionner avec une efficacité maximale pendant cette période où les risques sont considérables pour la nouvelle entreprise.

Succès qui amène les fusions et acquisitions

Le développement d’un conseil post-fusion efficace est un enjeu de gouvernance important pour toutes les entreprises engagées dans le processus d’une fusion ou d’une acquisition. D’une part, les activités des fusions et acquisitions sont de nouveau à la hausse. La restructuration des entreprises internationales continue de stimuler la concurrence. Les avancées technologiques encouragent la fusion des entreprises tandis que d’autres sociétés deviennent désuètes. Ces nouveaux modèles amèneront les entreprises à se restructurer, et la plupart de celles qui réussiront le mieux se seront engagées dans les fusions et acquisitions.

D’autre part, une plus grande préoccupation de bonne gouvernance des fusions et acquisitions se manifeste maintenant plus que jamais. Les échecs multiples de gouvernance fort bien documentés, de Enron jusqu’à la crise financière, ont concentré l’attention sur le rôle stratégique des conseils en général. En particulier, les taux élevés d’échec des fusions et acquisitions dans les cycles précédents, évalués selon le rendement des actionnaires, ont éveillé l’attention des administrateurs aux activités des fusions et acquisitions et au rôle qu’ils ont d’en assurer le succès.

Pour un maximum d’efficacité en ce moment critique, les conseils ont besoin de retenir les bons talents, d’opérer des transitions rapidement et de s’attaquer de façon constructive aux questions importantes et urgentes du processus d’intégration post-fusion et acquisition.

_____________________________________

Ken Smith est consultant en stratégie depuis plus de 25 ans, ayant servi des entreprises canadiennes et américaines de haut niveau. Il est expert dans les stratégies et la mise en oeuvre des fusions et acquisitions, et coauteur du livre The Art of M&A Strategy (McGraw-Hill, 2012) avec Alexandra R. Lajoux, chef directrice générale du savoir chez NACD.

Ce texte est traduit de l’anglais (NACD Directorship, September/October 2014, p. 60-64).

Traduction : Mireille Caron ; révision linguistique : Caroline Vézina

Mise à jour des attentes envers les CA des sociétés cotées

Martin Lipton, associé fondateur de la firme Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, spécialisée dans les cas de fusions et acquisitions ainsi que dans les politiques de gouvernance et les stratégies des entreprises publiques, fait le point sur les rôles et responsabilités des conseils d’administration contemporains.

Les défis posés aux administrateurs sont de plus en plus complexes et, pour l’auteur, il est important de revenir sur les pratiques exemplaires en matière de gouvernance afin d’actualiser ce qui est attendu, aujourd’hui, des conseils d’administration des entreprises publiques.

Il s’agit ici d’une description relativement exhaustive des attentes que les investisseurs institutionnels, les experts de la gouvernance et les firmes conseil en votation, ont à l’égard des CA.

Voici un extrait de la conclusion ainsi qu’un sommaire des attentes.

To meet these expectations, it will be necessary for major public companies :

(1) to have a sufficient number of directors to staff the requisite standing and special committees and to meet expectations for diversity;

(2) to have directors who have knowledge of, and experience with, the company’s businesses, even if this results in the board having more than one director who is not “independent”;

(3) to have directors who are able to devote sufficient time to preparing for and attending board and committee meetings;

(4) to provide the directors with regular tutorials by internal and external experts as part of expanded director education; and

(5) to maintain a truly collegial relationship among and between the company’s senior executives and the members of the board that enhances the board’s role both as strategic partner and as monitor.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours les bienvenus.

The Spotlight on Boards

The ever evolving challenges facing corporate boards, and especially this year the statements by BlackRock, State Street and Vanguard of what they expect from boards, prompts an updated snapshot of what is expected from the board of directors of a major public company—not just the legal rules, but also the aspirational “best practices” that have come to have almost as much influence on board and company behavior.

Boards are expected to:

Establish the appropriate “Tone at the Top” to actively cultivate a corporate culture that gives high priority to ethical standards, principles of fair dealing, professionalism, integrity, full compliance with legal requirements and ethically sound strategic goals.

Choose the CEO, monitor his or her performance and have a succession plan in case the CEO becomes unavailable or fails to meet performance expectations.

Maintain a close relationship with the CEO and work with management to encourage entrepreneurship, appropriate risk taking, and investment to promote the long-term success of the company (despite the constant pressures for short-term performance) and to navigate the dramatic changes in domestic and world-wide economic, social and political conditions. Approve the company’s annual operating plan and long-term strategy, monitor performance and provide advice to management as a strategic partner.

Develop an understanding of shareholder perspectives on the company and foster long-term relationships with shareholders, as well as deal with the requests of shareholders for meetings to discuss governance, the business portfolio, and operating strategy, and for greater transparency into the board’s practices and priorities. Evaluate the demands of corporate governance activists, make changes that the board believes will improve governance and resist changes that the board believes will not be constructive. Work with management and advisors to review the company’s business and strategy, with a view toward minimizing vulnerability to attacks by activist hedge funds.

Organize the business, and maintain the collegiality, of the board and its committees so that each of the increasingly time-consuming matters that the board and board committees are expected to oversee receive the appropriate attention of the directors.

Plan for and deal with crises, especially crises where the tenure of the CEO is in question, where there has been a major disaster or a risk management crisis, or where hard-earned reputation is threatened by a product failure or a socio-political issue. Many crises are handled less than optimally because management and the board have not been proactive in planning to deal with crises, and because the board cedes control to outside counsel and consultants.

Determine executive compensation to achieve the delicate balance of enabling the company to recruit, retain and incentivize the most talented executives, while also avoiding media and populist criticism of “excessive” compensation and taking into account the implications of the “say-on-pay” vote.

Face the challenge of recruiting and retaining highly qualified directors who are willing to shoulder the escalating work load and time commitment required for board service, while at the same time facing pressure from shareholders and governance advocates to embrace “board refreshment”, including issues of age, length of service, independence, expertise, gender and diversity. Provide compensation for directors that fairly reflects the significantly increased time and energy that they must now spend in serving as board and board committee members.

Evaluate, or arrange for the evaluation of, the board’s performance and the performance of the board committees and each director.

Determine the company’s reasonable risk appetite (financial, safety, cyber, political, reputation, etc.), oversee the implementation by management of state-of-the-art standards for managing risk, monitor the management of those risks within the parameters of the company’s risk appetite and seek to ensure that necessary steps are taken to foster a culture of risk-aware and risk-adjusted decision-making throughout the organization.

Oversee the implementation by management of state-of-the-art standards for compliance with legal and regulatory requirements, monitor compliance and respond appropriately to “red flags.”

Take center stage whenever there is a proposed transaction that creates a real or perceived conflict between the interests of stockholders and those of management, including takeovers and attacks by activist hedge funds focused on the CEO.

Recognize that shareholder litigation against the company and its directors is part of modern corporate life and should not deter the board from approving a significant acquisition or other material transaction, or rejecting a merger proposal or a hostile takeover bid, all of which is within the business judgment of the board.

Set high standards of social responsibility for the company, including human rights, and monitor performance and compliance with those standards.

Oversee relations with government, community and other constituents.

Review corporate governance guidelines and committee charters and tailor them to promote effective board functioning.

*Martin Lipton is a founding partner of Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, specializing in mergers and acquisitions and matters affecting corporate policy and strategy. This post is based on a Wachtell Lipton memorandum by Mr. Lipton and Sabastian V. Niles. Mr. Niles is counsel at Wachtell Lipton specializing in rapid response shareholder activism and preparedness, takeover defense, corporate governance, and M&A.

Deux livres phares sur la gouvernance d’entreprise

On me demande souvent de proposer un livre qui fait le tour de la question eu égard à ce qui est connu comme statistiquement valide sur les relations entre la gouvernance et le succès des organisations (i.e. la performance financière !)

Le volume publié par David F. Larcker et Brian Tayan, professeurs au Graduate School de l’Université Stanford, en est à sa deuxième édition et il donne l’heure juste sur l’efficacité des principes de gouvernance.

Je vous recommande donc vivement ce volume.

Également, je profite de l’occasion pour vous indiquer que je viens de recevoir la dernière version des Principes de gouvernance d’entreprise du G20 et de l’OCDE en français et j’ai suggéré au Collège des administrateurs de sociétés (CAS) d’inclure cette publication dans la section Nouveauté du site du CAS.

Il s’agit d’une publication très attendue dans le monde de la gouvernance. La documentation des organismes internationaux est toujours d’abord publiée en anglais. Ce document en français de l’OCDE sur les principes de gouvernance est la bienvenue !

Voici une brève présentation du volume de Larcker. Bonne lecture !

Corporate Governance Matters: A Closer Look at Organizational Choices and Their Consequences (2nd edition)

This is the most comprehensive and up-to-date reference for implementing and sustaining superior corporate governance. Stanford corporate governance experts David Larcker and Bryan Tayan carefully synthesize current academic and professional research, summarizing what is known and unknown, and where the evidence remains inconclusive.

Corporate Governance Matters, Second Edition reviews the field’s newest research on issues including compensation, CEO labor markets, board structure, succession, risk, international governance, reporting, audit, institutional and activist investors, governance ratings, and much more. Larcker and Tayan offer models and frameworks demonstrating how the components of governance fit together, with updated examples and scenarios illustrating key points. Throughout, their balanced approach is focused strictly on two goals: to “get the story straight,” and to provide useful tools for making better, more informed decisions.

This edition presents new or expanded coverage of key issues ranging from risk management and shareholder activism to alternative corporate governance structures. It also adds new examples, scenarios, and classroom elements, making this text even more useful in academic settings. For all directors, business leaders, public policymakers, investors, stakeholders, and MBA faculty and students concerned with effective corporate governance.

Selected Editorial Reviews

An outstanding work of unique breadth and depth providing practical advice supported by detailed research.

Alan Crain, Jr., Senior Vice President and General Counsel, Baker Hughes

Extensively researched, with highly relevant insights, this book serves as an ideal and practical reference for corporate executives and students of business administration.

Narayana N.R. Murthy, Infosys Technologies

Corporate Governance Matters is a comprehensive, objective, and insightful analysis of academic and professional research on corporate governance.

Professor Katherine Schipper, Duke University, and former member of the Financial Accounting Standards Board

Le réseautage | une activité essentielle à tout administrateur potentiel

À chaque semaine je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Ce billet est une reprise de son article publié le 22 juin 2015.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

Dans ce billet, elle aborde le sujet de l’importance du réseautage, un préalable à l’obtention de postes d’administrateurs.

Quels conseils une personne qui connaît bien les rouages du processus de composition des CA d’entreprises privées, publiques, petites ou grandes, peut-elle prodiguer, simplement et concrètement, au sujet du thème du réseautage ?

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Réseautez | Parce que vous ignorez qui vous ignorez!

par

Johanne Bouchard

Bien que le vieil adage « ce n’est pas ce que vous savez qui compte, mais qui vous connaissez », semble vrai, j’ajouterais aussi que vous devriez connaître ce qu’il est important de savoir et savoir qui vous devriez connaître –– qui peut dire de qui vous aurez besoin un jour ?

Le réseautage en affaires est un incontournable. Le réseautage est aussi très important pour accéder à votre premier conseil d’administration ou à plusieurs conseils d’administration. Vous pouvez toujours développer votre entreprise en utilisant le bouche à oreille, cependant, vous n’obtiendrez pas facilement une place au conseil d’administration si les gens ne vous connaissent pas ou n’ont aucune idée de qui vous êtes.

Réseautez: Parce que vous ignorez qui vous ignorez!

Encore plus que les conseils d’administration, le réseautage est important pour plusieurs raisons :

Élargir votre champ d’action pour ouvrir les bonnes portes à de nouveaux contacts ;
Vous faire connaître, soutenir et promouvoir votre entreprise ;
Faciliter votre introduction dans le milieu ;
Être présents à l’esprit de ceux qui pourraient avoir recours à vos services et devenir leur priorité ;
Créer des partenariats stratégiques ;
Créer des liens d’affaires qui augmenteront votre visibilité, vos échanges et peut-être vos compétences-clés ;
Vous tenir informés auprès des gens qui sont aussi des experts dans votre domaine.

Les affaires s’accroissent grâce au soutien et à la collaboration des autres. Le réseautage vous permet d’identifier les bons outils et les ressources appropriées qui vous permettront d’atteindre vos objectifs au cours des différentes étapes de croissance d’une entreprise.

Un réseau se développe un pas à la fois (sans sauter les étapes). Vous ne savez jamais quand quelqu’un pourra bénéficier de votre soutien et quand vous apprécierez le leur.

Quand vous participez à un événement de réseautage, souvenez-vous de :

Prendre le pouls de la salle : Participer à un événement de réseautage peut être intimidant, parfois même accablant. Si vous êtes seul, prenez le temps de circuler dans la pièce et essayez de repérer les gens qui semblent être seuls. Il est plus facile d’aborder une personne seule que d’essayer de vous insérer au milieu d’une conversation de groupe ;
L’image que vous présenterez est celle que les gens retiendront : Vous ne reverrez peut-être plus jamais ces personnes, ou vous n’aurez peut-être jamais besoin de communiquer avec elles. Mais, si cela devait arriver, vous aimeriez qu’on se souvienne de vous comme vous le souhaitez ;
Apportez vos cartes professionnelles, distribuez vos coordonnées à chaque personne que vous rencontrez : Certains vous diront que vous n’avez pas besoin de ces cartes professionnelles et qu’il existe des moyens plus rapides de partager ses coordonnées. Offrez toujours vos coordonnées ou vos cartes professionnelles avant de quitter l’événement, et ce même si vous n’avez échangé que quelques mots avec cette personne ;
Serrez la main des gens quand vous les rencontrez, informez vous d’eux et échangez : Contrôlez ce que vous voulez qu’ils retiennent à votre sujet et respectez leurs valeurs ;
Regardez les gens dans les yeux quand vous leur parlez : Ne penchez pas la tête et ne regardez pas ailleurs. Soyez sincère et soyez attentifs à ce qu’ils disent ;
Ne le prenez pas mal si on ne s’intéresse pas à ce que vous avez à dire ;
Demandez toujours leurs coordonnées ou leurs cartes professionnelles avant qu’ils ne partent.

Après la rencontre de réseau, faites le suivi !

À votre retour au bureau, ou à la maison, assurez vous que tous les détails concernant les coordonnées des gens rencontrés sont inscrites dans vote base de données le plus tôt possible ; vous créerez ainsi progressivement votre réseau pour le futur ;
Envoyez un courriel, à chaque personne que vous avez rencontrée, lui exprimant le plaisir que vous avez eu de la connaître ;
Allez ensuite sur LinkedIn, puis essayez de retrouver les personnes que vous avez rencontrées et invitez-les à vous joindre. Si elles sont influentes, considérez les suivre ;
Allez sur Twitter, trouvez-les et suivez-les.

Comprenez-vous tout le pouvoir du réseautage ?

Si vous savez comment utiliser le réseau, vous augmenterez vos chances d’obtenir un siège à un conseil d’administration.

*Johanne Bouchard est maintenant consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Cinq (5) conseils utiles pour obtenir le poste convoité sur un CA

À chaque semaine je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Ce billet est une reprise de son article publié le 16 juin 2015.

Johanne a une longue expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

Dans ce billet, elle aborde un sujet qui intéressera beaucoup de candidats à des postes d’administrateurs.

Quels conseils une personne qui connaît bien différentes facettes d’une dynamique efficace des CA d’entreprises privées, publiques, petites ou grandes, peut-elle prodiguer, simplement et concrètement ?

Bonne lecture. Vos commentaires sont les bienvenus.

Vous ciblez un poste à un CA? Voici cinq (5) conseils utiles pour l’obtenir

par

Johanne Bouchard

Les conseils d’administration ont toujours attiré des candidats de calibre, mais aujourd’hui ces postes sont de plus en plus convoités. Et c’est bien qu’il en soit ainsi. Siéger à un conseil d’administration peut donner un nouvel élan à une carrière de gestionnaires ! Mais siéger sur un conseil d’administration est un engagement sérieux lié à des responsabilités qu’il ne faut pas sous-estimer.

Je vous encourage à bien choisir le conseil d’administration auquel vous pourriez apporter une valeur ajoutée significative et à savoir comment vous pourriez y contribuer positivement. Soyez prêts à honorer votre engagement lorsque vous y obtiendrez votre place.

Mais comment obtient-on un siège sur un conseil d’administration ? Voici mes cinq meilleurs conseils :

(1) Soyez conscients et très clairs à propos de vos compétences et de vos talents.

Ce sont les atouts que vous mettrez en valeur pour inciter un conseil d’administration à vous inviter à sa table. Assurez-vous que votre curriculum vitae (CV) soit à jour et qu’il mette en évidence vos compétences essentielles à l’obtention d’un poste au sein d’un conseil d’administration. Vous pouvez envisager de concevoir un « CV sur mesure pour un CA ».

En explorant les occasions de faire partie d’un conseil d’administration, soyez conscients des compétences que vous avez et de celles qui sont complémentaires aux exigences de ce conseil. De nombreux conseils d’administration n’ont pas un ensemble (un mix) de compétences aussi robustes qu’ils le devraient.

Les compétences les plus souvent recherchées par les conseils d’administration varient. Par exemple, si vous convoitez le conseil d’administration d’une société publique (cotée en bourse), il y a un ensemble de compétences qui s’avèrent relativement incontournables, des compétences et des connaissances qu’il faut posséder. En voici un certain nombre :

– Un bon sens de leadership ;

– Des connaissances à propos de la gouvernance, de la composition d’un conseil d’administration, de la dynamique d’un conseil d’administration ;

– Une expérience pratique au sein de divers types d’organisations : conseil consultatif, organisme à but non lucratif (OBNL), entreprise privée, société cotée en bourse. Si vous n’avez pas siégé à un conseil d’administration, dites alors ce que vous avez fait et quelles compétences transférables vous avez développées ;

– Les compétences financières sont toujours recherchées pour joindre un conseil d’administration, et peut-être pour éventuellement participer à son comité d’audit. En somme, le conseil d’administration est imputable face aux actionnaires, et ceux-ci s’attendent à avoir de bonnes retombées financières ;

– L’expérience dans les processus d’émissions d’actions publiques et l’entrée sur un marché boursier (IPO), dans les situations de fusions et d’acquisitions d’entreprises (M&A), ainsi qu’en matière de stratégie est recherchée. Faites la preuve de votre sens du leadership ;

– L’expérience internationale en stratégie et en marketing sur les marchés mondiaux est importante étant donné que les entreprises doivent se développer au-delà de leurs marchés locaux. De plus, les fusions et les acquisitions sont toujours les stratégies de croissance privilégiées par les sociétés pour assurer leur présence sur les marchés internationaux ;

– Des connaissances de l’évaluation des risques ;

– Une certaine expertise en cyber-technologie ;

– Des qualités d’entrepreneurs ;

– Des compétences dans la gestion des opérations ainsi qu’en stratégie corporative ;

– La technologie et les métadonnées sont des atouts majeurs pour toute société, peu importe sa taille. La compréhension des technologies et de la gestion des données, ainsi que les technologies émergentes, telles que les médias sociaux, sont des compétences fonctionnelles essentielles ;

– Le réseautage et les partenariats stratégiques ;

– Les compétences en ressources humaines, particulièrement en matière de rémunération ;

– Savoir reconnaître ses forces et sa valeur ajoutée et comment elles contribueront à renforcer l’efficacité du conseil d’administration.

(2) Faites preuve de diligence raisonnable

Assurez-vous d’être absolument clairs quant au type de conseil d’administration auquel vous souhaitez vous joindre et pourquoi vous voulez vous joindre à celui-ci, en premier lieu. Il y a quatre types de conseils d’administration à considérer: consultatif, à but non lucratif, privé ou public.

Si vous n’avez jamais siégé à un conseil d’administration, impliquez-vous auprès d’un organisme à but non lucratif, ou au moins, en faisant partie d’un comité consultatif ou en le présidant ; joignez-vous au conseil d’administration d’un organisme à but non lucratif (OBNL) dont la mission vous passionne et qui est en harmonie avec la vôtre. Si vous n’êtes sur aucun conseil d’administration et ne vous joignez à aucun d’eux, assurez-vous d’acquérir au moins l’expérience d’animer des séances devant des conseils d’administration et de développer une relation avec des membres d’un conseil d’administration auxquels vous pourriez avoir accès.

Hiérarchisez vos choix et déterminez quelle table de concertation vous souhaitez cibler. Identifiez l’industrie, la société, le président ou les membres du conseil d’administration que vous souhaitez et croyez pouvoir joindre. Consultez les conseils qui pourraient vous intéresser et vérifiez la date de fin du terme de chacun des mandats de leurs membres ainsi que le processus de mise en nomination. Évaluez avec soin et de façon réaliste si vous êtes bien celui qu’ils veulent à leur table.

Vérifiez votre réseau de contacts, notamment le réseau LinkedIn, et identifiez qui pourrait éventuellement vous aider à présenter votre candidature. Soumettez votre CV aux firmes de recrutement de cadres qui ont une pratique de recrutement d’administrateurs, ainsi qu’à des entreprises ou des associations qui ont assez de poids pour vous recommander en tant que membre potentiel du conseil d’administration. Plusieurs de ces agences sont au courant des possibilités futures au sein de leurs sociétés clientes.

(3) Soyez formés et informés

Si vous ne connaissez pas comment fonctionne un conseil d’administration, apprenez-le avant de présenter votre candidature. Informez-vous au sujet des opérations des conseils d’administration et adhérez à des entreprises ou organismes où vous pourriez en apprendre plus. Utilisez des réseaux de communication avec d’autres personnes qui souhaitent siéger, comme vous, à un conseil d’administration ou qui y siègent déjà. Pensez à obtenir une attestation de formation à un conseil d’administration.

La preuve d’un leadership accompli avec de solides antécédents axés sur des résultats, l’intégrité, en plus de la maturité d’un leader et le soutien d’un puissant réseau, valent plus qu’une certification. Cependant, comprendre la manière dont les conseils d’administration sont régis est très important. Ne prenez pas pour acquis que vous le comprenez ; informez-vous !

(4) Ne gardez pas secret le désir de faire partie d’un CA

Dites-le à vos amis influents, vos clients, vos partenaires et vos collègues. Mais spécifiez surtout à quel type de conseil d’administration vous souhaitez vous associer. Si vous avez accès aux membres du conseil d’administration où vous travaillez, assurez-vous qu’ils sachent que vous êtes intéressés, demandez-leur s’ils peuvent ouvrir des portes pour vous. Essayez de comprendre les concepts qui les guident, retenez-les et utilisez-les pour vous présenter à certains de leurs collègues.

Visez haut. Si vous avez beaucoup à offrir, et que les portes ne s’ouvrent pas, ne vous laissez pas abattre. Persévérez et n’abandonnez pas.

(5) Soyez réaliste

Même si vous devez être confiants, vous devez demeurer modestes et savoir comment vous vous comparez. Vous devriez éviter de chercher un siège à un conseil d’administration lorsque vous n’avez pas les titres de compétences pour en attester.

Exercez-vous à devenir un leader accompli, un entrepreneur habile, un investisseur ou un directeur avec une solide expertise des finances, de l’exploitation, de la mise en marché et de la gestion d’entreprise ; bref, quelqu’un qui aspire à devenir un membre éminent du conseil d’administration.

Tuyau bonus : Évitez de siéger à un conseil d’administration pour le simple plaisir d’y siéger ou de l’inscrire dans votre curriculum vitae

Les entreprises sont en droit de s’attendre à un engagement à 100 % de la part de chaque membre du conseil d’administration. Si vous n’éprouvez aucun respect pour le président ou pour les autres membres, vous aurez ainsi reçu un signal d’alarme ; écoutez votre instinct et considérez, dans ce cas, ne pas vous y joindre.

Joignez-vous plutôt à un conseil d’administration où vous vous sentez en harmonie avec le président et avec les autres membres ; c’est comme si vous leur faisiez passer un entretien de sélection, comme ils le feraient eux-mêmes. Il est donc inutile de faire partie d’un conseil d’administration qui ne vous convient pas et où vous serez malheureux.

De même, évitez de faire partie de trop de conseils d’administration en même temps.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

(1) Evaluate and enhance disclosures about director qualifications, board composition and board assessment processes

(2) Integrate diversity, expertise and tenure considerations into board composition and succession planning

How does your brand compare?

(3) Growing attention to board composition and quality may influence how investors vote in future director elections

Where do nominating committees go from here?

2015 director opposition votes

Questions for the board and nominating committee to consider

___________________________________

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Formation et certification en gouvernance de conseils d’administration

Voici quelques notions de base essentielles que je recommande à chaque membre de conseil d’administration ou à quiconque aspire à le devenir :

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Conseils d’administration : Avez-vous une pensée mondiale?

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Strategic Planning Considerations

Shareholder Activism

Cybersecurity

Risk Management

Social Media

M&A Developments

Board Composition and Succession Planning

Audit Committees

Executive Compensation

Proxy Access

Endnotes:

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Composition d’un conseil d’administration : Seulement aussi forte que son maillon le plus faible

Trio pivot du leadership

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Trio pivot du leadership

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Mise en contexte

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Trio pivot du leadership

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Yes

No

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Pour une fusion de conseils efficace

par Johanne Bouchard et Ken Smith

Quelques scénarios représentatifs

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par Johanne Bouchard et Ken Smith

Quelques scénarios représentatifs

Composition du conseil d’administra­tion

Que pouvez-vous nous dire au sujet de la participation ?

Différences entre les scénarios

Rôles et dynamiques

Différences entre les scénarios

Impératifs de surveillance après une fusion

Différences entre les scénarios

Succès qui amène les fusions et acqui­sitions

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Selected Editorial Reviews

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Réseautez | Parce que vous ignorez qui vous ignorez!

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Composition du conseil d’administration

Succès qui amène les fusions et acquisitions