Étiquette : Board of directors

L’amitié entre un administrateur et un PCD (CEO) peut interférer avec les responsabilités de fiduciaire*


Voici un compte rendu, paru dans le NYT, d’un article scientifique, publié dans The Accounting Review en juillet 2014, qui montre que les administrateurs ayant des relations d’amitié avec le président et chef de la direction (PCD) de l’entreprise sont moins enclins à exercer une supervision serrée des activités de la direction.

Cependant, le fait de divulguer ces relations personnelles n’a pour effet de raffermir les devoirs de diligence et de vigilance des administrateurs, mais sert plutôt de prétexte pour les dédouaner en leur permettant d’être encore plus tolérants des actions de leur PCD.

Les auteurs tirent deux conclusions de ces résultats : (1) le fait de divulguer des conflits ou des relations personnelles n’élimine pas les conséquences négatives reliées à cette divulgation et (2) les actionnaires doivent se méfier des liens trop étroits que certains administrateurs entretiennent avec leur PCD.

Rappelons-nous que trop près n’est pas préférable à trop loin. Un juste équilibre doit s’imposer !

L’étude “Will Disclosure of Friendship Ties between Directors and CEOs Yield Perverse Effects? » a été conduite par Jacob M. Rose et Anna M. Rose de Bentley University, Carolyn Strand Norman de Virginia Commonwealth University et Cheri R. Mazza de Sacred Heart University. En voici quelques extraits. Bonne lecture !

 

 The C.E.O. Is My Friend. So Back Off

 

…

But the research makes a counterintuitive finding as well. The conventional wisdom holds that when you disclose personal ties, you create transparency and better governance. The experiment found that when social relationships were disclosed as part of director-independence regulations, board members didn’t toughen their oversight of their chief-executive pals. Rather, the directors went easier on the C.E.O., perhaps believing that they had done their duty by disclosing the Relationship.

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…

Now for the results: Among the directors who counted the C.E.O. as a friend, 46 percent said they would cut research and development by one-quarter or more to ensure a bonus payout to their pal. By contrast, only 6 percent of directors with no personal ties to the chief executive agreed to reduce research and development to generate a bonus.

That’s to be expected.

The results get more interesting when disclosure is added to the mix.  An astonishing 62 percent of directors who disclosed a friendship with the C.E.O. said they would cut $10 million or more from the budget — the amount necessary to generate a bonus.  Only 28 percent of the directors who had not disclosed their relationship with the executive agreed to make the cuts necessary to generate a bonus.

Only one director with no ties to the executive agreed to cut the budget by $10 million or more.

Mr. Rose, an author of the paper, said he and his colleagues were surprised that so many directors said they’d be willing to put the company at risk to ensure a bonus for their pal, the C.E.O. “If just by mentioning that you’re friends with the C.E.O. it affects their decision-making, we think the effects going on in the real world are much, much larger than what we picked up in the lab,” Mr. Rose said in an interview last week.

Even more disturbing, he said, was that so many directors seemed to think that disclosing their friendships with the C.E.O. gave them license to put the executive’s interests ahead of the company’s.

“When you disclose things, it may make you feel you’ve met your obligations,” Mr. Rose said. “They’re not all that worried about doing something to help out the C.E.O. because everyone has had a fair warning.”

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* En reprise

Comités des risques | Plus « risqués » que les comités d’audit ? *


Voici un excellent article publié hier par Howard Davies dans le FT portant sur les nouvelles réalités de la gouvernance, particulièrement dans les institutions financières.

En effet, une enquête du Financial Times (The FT’s A-List), montre, de manière convaincante, que les comités de risques sont maintenant plus « redoutés » que les comités d’audit. C’est un phénomène récent qui n’est pas encore bien documenté mais l’expérience des membres de conseils semble indiquer que ces comités sont moins recherchés, principalement parce que les experts en risques siégeant sur les conseils sont trop peu nombreux.

Il y a 10 ans, les administrateurs accordaient peu de temps à la surveillance des risques, faisant ainsi une confiance presqu’aveugle aux experts de la direction. Les préoccupations et les priorités des conseils ont changé radicalement depuis 2008, notamment depuis que les autorités réglementaires rendent obligatoire la constitution de comités de risques sur les C.A. des institutions financières.

Plusieurs autres secteurs d’activité ont suivis en accordant une place prépondérante à la gestion des risques et à la mise en place de comités de risques distincts des comités d’audit.

L’article ci-dessous présente l’état de la situation et les changements qui s’imposent dans la gouvernance des organisations, Voici un extrait de cet article. Bonne lecture !

 

 Audit is no longer the chore the board dreads most

« There is uncertainty about what risk committees should do »

 

Until recently, most non-executive directors would have told you that the audit committee is the one they really wish to avoid. The meetings are long, the papers voluminous, and the duties burdensome. So the conclusion of a recent survey by Per Ardua, an executive search company, came as a surprise. Eighty per cent of respondents in the financial sector now say that the risk committee is the one to dodge – even though audit and remuneration committees have so far more often exposed non-executives to public criticism.

The FT’s A-List

The A-list

The A-List provides timely, insightful comment on the topics that matter, from globally renowned leaders, policy makers and commentators

The survey responses suggest three possible explanations. First, the risk committee has a broad range of responsibilities. For a bank, traditional value-at-risk measures, which reflect the likelihood that the bank’s loans will go bad, are just the beginning. The agenda has broadened into operational, regulatory, legal and reputational risk, demanding detailed knowledge of all areas of the business – and of the relevant rules within which they operate. Regulation is increasingly complex, and varies significantly by country.

Second, whereas audit committees look backwards, risk committees must look forwards – a more difficult task. True, the dividing line is not quite so stark in practice; some auditors do live in the here and now. But overseeing future risks requires greater exercise of judgment, and involves the use of stress testing and other relatively novel techniques.

Third, the regulatory focus on risk committees has grown. Before the Walker review of corporate governance in financial firms, most banks in the UK did not have a separate risk committee. The same was true in the US. The audit committee did the job in its spare time. Now regulators on both sides of the Atlantic look to the risk committee and its chairman to answer for the stability of a bank, to oversee compliance with capital regulation and to take responsibility for its resolution and recovery plans. Those plans are highly technical.

Source: www.linkedin.com

Voir Scoop.it – gouvernance

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* En reprise

 

 

 

L’utilisation de consultants en rémunération a pour effet de faire augmenter significativement les salaires des PCD (CEO)


Voici un article, publié par Andrew Ross Sorkin et paru dans le New York Times récemment, qui montre très clairement que les entreprises qui embauchent un consultant en rémunération pour les aider à déterminer la « juste » rétribution du PCD (CEO) contribuent, par le biais de la divulgation extensive des rémunérations dans les circulaires de votation ainsi que par l’utilisation de la technique du « benchmarking » par les consultants, à faire gonfler significativement la paie des premiers dirigeants.

Nous le savions déjà … mais de plus en plus d’études le confirment.

Les entreprises qui, pour la première fois, engagent des consultants en rémunération (souvent suggérés par les PCD eux-mêmes), proposent des augmentations salariales 7,5 % plus élevées que celles d’autres organisations qui ne recourent pas aux services de consultants !

Alors, les entreprises ont tout intérêt à retenir des consultants pour établir la rémunération de leur PCD !

La question ici n’est pas de savoir si le CA devrait retenir les services de consultants en rémunération; cela me semble tout à fait nécessaire dans la plupart des cas. Cependant, il faut être conscient des conséquences non-anticipées de cette démanche et poser les bonnes questions afin de ne pas surpayer les hauts dirigeants.

De plus, les comités de rémunération doivent sérieusement se questionner sur les données provenant d’une approche basée sur le benchmarking.

Je vous invite à lire ce court article et, si vous êtes membre d’un CA, à prendre bonne note de cette conséquence éventuelle.

Bonne lecture !

How compensation consultants use data to ratchet up pay of CEOs

« It’s very seldom that publishing compensation accomplishes much for the shareholders. No CEO looks at a proxy statement and comes away saying, ‘I should be paid less.' »

Warren Buffett made that contrarian argument earlier this year, at the annual meeting of Berkshire Hathaway, about the steady push for companies to disclose compensation in increasingly specific detail in the name of transparency.

It was an intriguing, counterintuitive point, but largely anecdotal.

Now, a study by three professors at the University of Cambridge may help prove Buffett’s assertion.

The study shows in devastating detail how compensation consultants – which use the increasingly available public data on compensation to advise boards on how much to pay chief executives – are helping to ratchet up the pay for the nation’s top executives.

Companies have long tried to « benchmark » the compensation of their executives to that of their peers.

But as the cottage industry of compensation consultancy has emerged – along with more detailed information about salaries and bonuses – the increase in compensation has not slowed. In fact, quite the opposite has happened.

« We consistently find evidence that supports the argument that compensation consultants are hired to justify higher CEO pay to the board, shareholders, and other stakeholders, » wrote the study’s authors, Jenny Chu, Jonathan Faasse and P. Raghavendra Rau.

In theory, the hiring of compensation consultants – and the publication of compensation plans publicly – should have curbed the rise in executive pay. The various headline-grabbing lists of compensation for chief executives are seemingly meant to shame boards – and the armada of consultants around them – to restrain their largesse.

But according to the study, it’s the other way around: Companies that hire compensation consultants for the first time « show a 7.5 per cent increase in CEO pay compared to other firms, and such companies where CEOs get a pay boost are less likely to turn over consultants the following year. »

One of the study’s authors cited the jump in pay for Michael Dell, founder and chief executive of Dell, after it hired a compensation consultant in 2011. (His pay quadrupled, though it may be hard to ascribe it solely to the consultant.) Similarly, the CEO of Public Storage’s pay multiplied after hiring a consultant.

Worse, allowing a chief executive to hire a compensation consultant instead of leaving the task to the company’s board, led to a 13 percent increase in pay, the study’s authors found.

Why in the world is a chief executive in charge of hiring a compensation consultant? That’s a good question, but it happens more than you would imagine.

The study, which examined more than 1,000 U.S. companies from 2006 to 2012, shows that compensation consultants have an increasing influence inside boardrooms.

In 2009, the Securities and Exchange Commission changed the rules concerning compensation consultants because they were worried about their influence and suspected them of conflicts. Many of the consultants, like Towers Watson, Mercer and Aon Hewitt, offered multiple services in addition to consulting on compensation. As a result, the SEC theorized that the disclosure of consulting fees might help prevent the consultants from trying to curry favor with management by helping to lift pay in the hope of receiving more contracts for other services.

But the study’s authors say they found « that the SEC rule change didn’t work as designed, because both company management and pay consultancies have found ways to circumvent the intent of the new rules. »

Indeed, a cottage industry of boutique compensation consultants sprang up in the wake of the new rule, in part because then the companies do not have to disclose consulting fees if the firm does not provide other services. Some Mercer partners left to start Compensation Advisory Partners, and Towers Watson « announced that it would partner with a newly created spinoff, Pay Governance LLC, » the authors wrote.

All of which brings us back to Buffett’s larger point about the disclosure of the compensation plans in the first place.

Is transparency a good thing? In most cases, it is hard to argue against the benefit it provides.

But when consultants and others use that transparency as a weapon in a compensation arms race, questions, even uncomfortable ones, must be raised.

Let’s be honest, compensation at the top level is rarely based on a true marketplace. Unless a rival company tries to poach a chief executive, it is hard to determine exactly what they should be paid.

Most employers seek to hire people at the lowest possible cost while still paying them enough to do the best job possible and keep them from leaving. It’s delicate balance. But most companies seek to maximize whatever money they devote toward compensation.

That is rarely how boards think about it. For them, the best chief executive makes the most money.

« How do you tell your shareholders you have a great CEO? » Rau said. « ‘For proof, we pay him peanuts.’ They never say they do that. »

So between the consultants and disclosure of all this information about compensation, the likelihood is that pay will rise at an ever greater pace.

« American shareholders are paying a significant price because they get to look at that proxy statement each year, » Buffett said.

He told a story about the time he ran Salomon Bros. « At Salomon, everyone was dissatisfied with their pay, and they got enormous amounts. They were disappointed because they looked at others, and it drove them crazy. »

Buffett’s business partner, Charlie Munger, chimed in: « I would say that envy is doing the country harm. »

Conseils d’administration français | « On est vraiment passé du copinage à la recherche de valeur ajoutée »


Vous trouverez, ci-dessous, un entretien mené par Patrick Amoux auprès d’Agnès Touraine, présidente de l’Institut Français des Administrateurs (IFA), publié dans le nouvel Economiste.fr, qui fait un excellent bilan de la gouvernance en France depuis 10 ans.

Les actionnaires peuvent lui dire merci … Si leurs représentants dans les conseils d’administrations se sont vigoureusement professionnalisés pour défendre leurs intérêts, se mettant ni plus ni moins aux standards anglo-saxons et aux normes de gouvernance moderne démodant les si fameux petits arrangement entre « chers amis » c’est à l’Institut Français des administrateurs, à Daniel Lebègue qui l’a créé, à Agnès Touraine qui le préside désormais. Une autre époque pour ces instance de pilotage de la stratégie des entreprises qui justifie quelques sérieuses remises en cause compte tenu de la consanguinité chronique des vieux modèles.

Diversité, internationalisation, transparence, éthique, formation, professionnalisme….sur tous les fronts, il faut batailler, convaincre, décider afin que l’autorégulation évite le couperet de la loi. Agnès Touraine est donc aux avants postes de tous ces combats. La méthode douce n’exclut pas la détermination. « Un projet nous tient vraiment à cœur, le lien entre la qualité de la gouvernance et la compétitivité. Il faut que les organes de gouvernance soient vus comme des apports de valeurs ajoutées. » Cela suppose la qualité des compétences composant les conseils. L’un des plus vastes chantiers de la présidente de l’IFA.IMG_20141013_160948

En 10 ans, Daniel Lebègue a fait un travail remarquable en travaillant à cette révolution de la gouvernance des entreprises en France. Il y a 15 ans, la gouvernance était quelque chose qui n’existait pas. Avec l’évolution des lois, des règlements, et le code Afep-Medef de 2013 qui s’est mis en place, c’est probablement l’un des domaines où il se produit une vraie révolution par rapport au comportement des administrateurs d’autrefois. Elle se concrétise notamment par l’instauration des comités. Il y a 15 ans, il n’y avait ni comité d’audit, ni comité de rémunération, ni comité de nomination. Aujourd’hui, il n’y a pas de groupe coté où il n’y ait pas un comité d’audit, bien sûr, et un comité de rémunération, de nomination.

Conseils d’administration : On est vraiment passé du copinage à la recherche de valeur ajoutée

 

Si vous souhaitez connaître la réalité française eu égard à la gouvernance, je vous conseille de lire cet article. Voici les sujets abordés dans cet entretien :

  1. L’apport de compétences
  2. L’entrée des femmes aux conseils d’administration
  3. Le déficit d’administrateurs étrangers
  4. Gouvernance et compétitivité
  5. La dissociation président/directeur général
  6. Les administrateurs indépendants
  7. Les rémunérations des patrons
  8. Les salariés administrateurs
  9. Le défi numérique
  10. Les conseils des ETI et des start-up
  11. L’évaluation des conseils d’administration
  12. La maison des administrateurs

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Les chiffres clés des conseils d’administration

Part des femmes (2014) :
-29 % pour le CAC40 (19 % en 2012)
-26 % au sein du SBF120 (15 % en 2012)

Administrateurs étrangers (2014) :
-30 % au sein du CAC40 (23 % en 2012)
-22 % au sein du SBF120 (13 % en 2012)

Source : Étude Ernst & Young et Labrador

Dissociation des fonctions :
-14 % des sociétés du CAC40 dissocient président du conseil et direction générale
-21 % des sociétés du SBF120

-11 % des sociétés du CAC40 ont une structure conseil de surveillance/directoire
-16 % du SBF120 ont opté pour ce mode de gouvernance

Source : Rapport du Haut Comité de gouvernement d’entreprise

Le Say on Pay :
> 90% d’approbation aux AG 2014 du SBF120

Nombre d’administrateurs du marché Euronext Paris :
1/ Cote parisienne : 966 émetteurs
7 045 administrateurs, dont 795 indépendants (11,3 %) et 1 316 femmes (18,7 %).
Moyenne de 7,3 administrateurs par émetteur.

2/ CAC 40 : 587 administrateurs dont 204 indépendants (34,7 %) et 172 femmes (29,3 %).
Moyenne de 14,7 administrateurs par émetteur.

Source : Cofisem ©

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*Bio express de Agnès Touraine, l’administrateure internationale

Sciences-Po, un MBA à Columbia, puis des débuts chez McKinsey… du classique haut de gamme, version délibérément grand large, pour l’entrée dans une vie professionnelle qui va mener Agnès Touraine chez Hachette. Membre du comité exécutif puis directrice de la branche grande diffusion du groupe Livre Hachette, avant de prendre la présidence de la filiale multimédia de CEP Communication, devenue Havas Interactive, elle devient ensuite directrice générale déléguée et membre du comité exécutif de Vivendi Universal Publishing du temps de Jean-Marie Messier et des grandes acquisitions américaines. Cette passionnée de nouvelles technologies crée ensuite la société de conseil en management Act III Consultants, puis une structure dédiée aux jeux vidéo, Act III Gaming. Administratrice de nombreuses sociétés (Neopost, ITV, Coridis, Playcast Media) et de l’Institut Français des administrateurs, dont elle a pris la présidence cette année.

Le dilemme d’un PDG | Un cas à résoudre


Voici un cas qui intéressera certainement tous les administrateurs qui siègent sur des CA d’entreprises familiales.

Comment un nouveau PDG (PCD), fils du propriétaire-fondateur, doit-il s’y prendre pour convaincre un CA formé d’administrateurs nommés par le père, lui-même maintenant président du conseil, du bien-fondé d’une décision audacieuse qui engage l’avenir de la société ?

Prenez connaissance du cas ci-dessous et consultez les avis émis par les trois experts en gouvernance retenus.

Bonne lecture !

Le dilemme d’un PDG |  Un cas à résoudre

Nils is the managing director of his family business, a position he was promoted into when his father, the company founder, became chairman of the board. He was previously the marketing director. The company manufactures a wide range of food products from its base south west of Sydney. These are mostly sold under home brand packaging to large retail chains and a distribution company.IMG_00001521

The other directors on the board are all longstanding advisors to his father and, as his father says, have kept the company from making many potentially costly mistakes, by providing prudent advice over the years.

Nils has conducted research and identified what he thinks is a great opportunity for the company to manufacture a branded product which it would initially sell through specialty stores and chemists to establish the brand before offering to the major supermarket chains. He is confident that the project can be funded from cash-flow and will not cannibalise the existing business. The bank has offered to increase the company’s line of credit to allow for working capital increases and possible cash flow timing issues.

Nils developed a proposal for the board and eagerly presented this under the title ‘new opportunity’ at the recent strategy retreat attended by the board and management. The board were horrified. They could only see risk in entering new distribution chains, possibly competing with their current customers, and investing in developing a branded product. Nils sees those risks and believes he has a strategy to counter them.

How can Nils encourage his board to be more innovative?

Réduire la taille du CA d’une OBNL | Une démarche qui demande souvent une aide externe !


Ce billet est paru dans Les Affaires du 29 Novembre 2014; il a été partagé par Richard Dancause* qui s’est impliqué avec le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) pour réaliser une intervention visant à optimiser la gouvernance du Regroupement des jeunes chambres de commerce du Québec (RJCCQ).

Le billet est reproduit ci-dessous avec la permission de Richard Dancause, intervenant du CAS.

Bonne lecture !

Si la tendance est désormais aux conseils d’administration (CA) resserrés, comptant moins de 12 membres, en réduire le nombre représente parfois un défi… C’est ce qu’a appris le conseil du Regroupement des jeunes chambres de commerce du Québec (RJCCQ) lorsqu’il a commencé à vouloir revoir son fonctionnement. « Notre organisation, qui a plus de 20 ans, avait été créée par sept jeunes chambres de commerce. Le nombre d’administrateurs n’a ensuite cessé de croître à mesure que de nouvelles jeunes chambres se joignaient à nous », dit Christian Bélair, PDG sortant du RJCCQ.

Si bien que, l’an dernier, le réseau comptait 35 jeunes chambres de commerce, chacune étant représentée par un administrateur. « Cela faisait un gros conseil, avec en plus le président, le secrétaire, le trésorier… Il devenait difficile d’atteindre le quorum et d’assurer une participation minimale de chacun des membres. Sans compter qu’un tel nombre suscite aussi un certain désengagement, car si un administrateur n’a pas lu un document, il se dit qu’un autre l’aura forcément fait à sa place », résume Christian Bélair.IMG_00000183

Lors de l’étude de son plan stratégique, le regroupement s’est donc retrouvé face au défi d’optimiser le fonctionnement de son CA. « Il a fallu une réflexion approfondie, car beaucoup d’organisations au Québec fonctionnaient sur le même modèle fédératif que nous, selon lequel les administrateurs sont nommés en fonction de leur provenance pour représenter les régions. Cela posait aussi des questions de bonne gouvernance, puisque ces gens qui venaient de loin pour assister à nos réunions avaient en quelque sorte le devoir de soulever les points concernant leur région », dit-il.

Une aide extérieure

Le regroupement a donc fait appel au Collège des administrateurs de sociétés (CAS) pour concevoir un programme de formation destinés aux jeunes entrepreneurs, comprenant des volets sur la gouvernance, la finance, l’aspect juridique et les questions stratégiques.

« Nous avons fortement recommandé à tous les membres du CA de suivre cette formation. Après une session, on s’est retrouvés rapidement avec des gens qui posaient des questions et remettaient en question le modèle », explique M. Bélair. Le regroupement a également travaillé avec un consultant externe qui a mené deux séances de formation avec le CA, afin de savoir ce qui fonctionnait bien ou mal. « Sans lui, nous n’aurions rien pu faire, car la direction générale et la présidence étaient toutes les deux impliquées et parties prenantes. Il fallait donc utiliser des ressources externes pour se dire dans le blanc des yeux ce qui marchait ou non», ajoute M. Bélair.

Au final, il estime que ces remises en question ont été très bénéfiques : « Cela a revalorisé le rôle de l’assemblée générale [AG] et celui du CA, parfois imprécis car on y retrouvait les mêmes personnes, en faisant comprendre aux gens que l’on n’avait pas forcément besoin de faire partie du CA pour communiquer ou pour soulever des questions », dit le président.

Des changements graduels

Le RJCCQ y est allé par étape, en votant lors d’une première réunion de CA la réduction à 11 personnes, ainsi que l’ouverture à 2 membres externes de plus de 40 ans. « Puis, lors d’un deuxième CA, nous avons choisi les critères de sélection des administrateurs et créé un comité pour faire l’analyse des CV et recommander des candidatures. Ce n’est que dans un troisième temps que les administrateurs ont entériné en CA et en AG la nouvelle structure», explique M. Bélair.

Pour s’assurer de ne pas couper les liens avec le passé et de réaliser une bonne transition, la moitié du CA est composée d’anciens membres dont le mandat est d’un an, tandis que l’autre moitié est composée de nouveaux administrateurs qui siégeront deux ans. Le RJCCQ a également travaillé à cibler une dizaine de besoins pour baliser le recrutement : « Nous voulions nous doter d’expertises juridiques, financières, comptables, mais aussi en vérification, marketing, ventes, développement de projet ou relations gouvernementales. Si nous possédions déjà en partie ces expertises, elles étaient un peu masquées par le nombre ainsi que par les préoccupations régionales de chacun », affirme Christian Bélair.

Pour dénicher ces profils, le regroupement a fait appel au réseau des jeunes chambres de commerce ainsi qu’à ses propres outils de communication, comme son bulletin, et à ses partenaires. « La réception a été bonne ! Avec un affichage de seulement un mois, nous avons eu des choix difficiles à faire. »

Des défis subsistent. « Contrairement à un CA de 37 personnes, qui ne donne pas le temps d’aller en profondeur et qui fait en sorte que chacun se repose un peu sur les autres, un CA resserré donne beaucoup moins de marge de manœuvre au directeur général, qui est davantage challengé. Et c’est une bonne chose ! » dit, avec un sourire, Christian Bélair. « J’avais même prévenu le bureau qu’il fallait s’attendre à ce qu’on nous pose plus de questions, qu’on cherche à comprendre, car les gens seront davantage concernés ! »

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*Entrepreneur-né, Richard Dancause, ASC  travaille depuis plus de 30 ans aux côtés de hauts dirigeants déterminés à réussir la mise en œuvre des stratégies de leur organisation. Ayant vendu les deux firmes de services conseils qu’il a fondées, Richard poursuit son implication à titre de conseiller en gouvernance et en stratégie. Recherché pour son talent à transmettre sa passion et sa capacité à créer de l’impact là où ça compte, Richard intervient également auprès d’équipes de direction. Administrateur de sociétés certifié (ASC), Richard est intervenant formateur au Collège des administrateurs de sociétés.

Devenez blogueur invité sur mon site en gouvernance des sociétés


Aimeriez-vous agir à titre d’auteur invité (« Invited guess ») sur mon blogue en gouvernance des sociétés ? Avez-vous un article déjà écrit ou souhaitez-vous m’aider en contribuant à l’écriture d’un court billet en gouvernance de sociétés ?

Chaque jour, je publie un billet qui porte sur un sujet d’actualité récente en gouvernance; si vous êtes intéressés à ajouter de la valeur à ce blogue, vous êtes invités à me soumettre un article original portant sur un des multiples objets de la gouvernance des sociétés privées, publiques, OBNL, coopératives, PME, sociétés d’État, etc.

Que retrouve-t-on dans ce blogue et quels en sont les objectifs ?

Ce blogue fait l’inventaire des documents les plus pertinents et récents en gouvernance des entreprises. La sélection des billets, « posts », est le résultat d’une veille assidue des articles de revue, des blogues et sites web dans le domaine de la gouvernance, des publications scientifiques et professionnelles, des études et autres rapports portant sur la gouvernance des sociétés, au Canada et dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Europe, et en Australie. Chaque jour, je fais un choix parmi l’ensemble des publications récentes et pertinentes et je commente brièvement la publication.

L’objectif de ce blogue est d’être la référence en matière de documentation en gouvernance dans le monde francophone, en fournissant au lecteur une mine de renseignements récents (les billets quotidiens) ainsi qu’un outil de recherche simple et facile à utiliser pour répertorier les publications en fonction des catégories les plus pertinentes.

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Quelques statistiques à propos du blogue Gouvernance | Jacques Grisé

Ce blogue a été initié le 15 juillet 2011 et, à ce jour, il a accueilli plus de 120 000 visiteurs. Depuis le début, sur une base quotidienne, j’ai œuvré à la publication de 1 070 billets. Le blogue a progressé de manière tout à fait remarquable et, au 30 novembre 2014, il est fréquenté par plus de 5 000 visiteurs par mois.

L’année dernière, le blogue a connu une croissance de 82 %. Notons que celui-ci a obtenu la deuxième position à l’échelle canadienne parmi les blogues de la catégorie Business/marketing/médias sociaux, le seul des lauréats dans le domaine de la gouvernance.

En 2015, j’estime qu’environ 5 500 personnes par mois visiteront le blogue afin de s’informer sur diverses questions de gouvernance.

À ce rythme, on peut penser qu’environ 70 000 personnes visiteront le site du blogue en 2015. On  note que 42 % des billets sont partagés par l’intermédiaire de LinkedIn et 45 % par différents engins de recherche. Les autres réseaux sociaux (Twitter, Facebook et Tumblr) se partagent 13 % des références.

Voici un aperçu du nombre de visiteurs par pays :

  1. Canada (64 %)
  2. France, Suisse, Belgique (20 %)
  3. Magreb (Maroc, Tunisie, Algérie) (5 %)
  4. Autres pays de l’Union Européenne (2 %)
  5. États-Unis (2 %)
  6. Autres pays de provenance (7 %)

Quels sont les avantages à publier un billet sur ce blogue ?

  1. L’occasion de publier sur le blogue en gouvernance le plus fréquenté au Québec ainsi que sur l’un des plus réputés dans le monde francophone et au canada anglais;
  2. La possibilité d’ajouter votre Bio en incluant deux liens URL ainsi que des liens pertinents dans le texte publié;
  3. Le partage du billet sur plusieurs réseaux sociaux ainsi que sur une quinzaine de groupes de discussion professionnels de LinkedIn;
  4. La possibilité d’obtenir de la rétroaction et des commentaires de la part des lecteurs.

Directives simples

  1. Un texte d’environ 500 mots sur un sujet d’actualité en gouvernance;
  2. Les liens publicitaires ne sont pas autorisés;
  3. L’article doit être original et basé sur une opinion ou une recherche documentée.

Comment procéder ?

La procédure est très simple et rapide. J’ai besoin de vos coordonnées, du sujet du billet ainsi que d’une brève description de votre texte de 500 mots.

Je vous répondrai dans les heures qui suivent. Après entente sur la pertinence de la publication, je vous demanderai de me soumettre le texte complet dans les deux semaines qui suivent.

Si le texte soumis est susceptible d’apporter un éclairage inédit sur la gouvernance, je vous reviendrai avec un feedback ainsi qu’avec la programmation de la publication.

Vous pouvez aussi choisir une image qui illustre bien le propos du billet.

Cliquez ICI pour me rejoindre

Comment se préparer à une réunion de conseil d’administration ?


Voici, en reprise, un court texte publié par Bill Conroy* sur le site de OpenviewLabs qui présente quelques méthodes efficaces pour assurer la bonne conduite des réunions de conseils d’administration. La préparation et la gestion des réunions de C.A. sont certainement deux activités essentielles à la saine gouvernance des sociétés.

L’auteur insiste tout particulièrement sur l’adoption de deux méthodes :

(1) le livre de contrôle (control book) et

(2) le meeting de gestion précédent le C.A.

Je vous invite à prendre connaissance du site OpenviewLabs. Que pensez-vous de ces deux approches ? Vos commentaires sont les bienvenus.

« Bill Conroy, formerly CEO of Initiate Systems and currently a director at Kareo, Prognosis, and AtTask is a seasoned boardroom veteran who has often been “in companies where everybody is running up and down the hallways” hours before the board meeting is set to begin, frantically trying to finish preparations and reports. He has two remedies for manic board meeting preparation: 1) the control book; and 2) a management meeting prior to the board meeting ».

How to Guarantee You Are Properly Prepared for a Board Meeting

(1) The Control Book : “A source of truth”

 

Conroy calls the control book “a source of truth,” and considers it the only reporting that really matters. “It is published monthly to the board, as well as to the management team,” he says, eliminating the scramble before the meeting and the numbers update during the meeting since “the directors have been getting the control book in the same format all of the time.”

Inside the control book, board members find performance metrics, a profit and loss breakdown, a cash statement, a retention report, growth drivers, and any other salient reports that you know the board is after. The key is to make sure that all of the numbers are included and presented in the same format month after month. That way, Conroy says, “there is no discussion about what the numbers are in the board meeting, which is a total waste of time,” and you can focus on “what the numbers mean.”

(2) The Management Meeting: “80% of the board meeting”

 

Conroy recommends holding your management meeting one or two days prior to the board meeting. The format and deliverables for the management meeting should be 80% of what’s needed in the board meeting, making it an excellent form of board meeting preparation.

All presenters in the management meeting should be limited to 2-3 slides but discussion time should not be limited. Kick off the meeting with “somebody who is capable of being very neutral talking about the market,” so that he or she can provide an honest assessment of whether your company is gaining or losing market share. Next, have your product lead present the product roadmap like a forecast. “What are we going to deliver and are we on schedule?”

RDECOM Board of Directors holds meeting
RDECOM Board of Directors holds meeting (Photo credit: RDECOM)

After that, sales presents a simple breakdown of quarterly deals that have been closed, deals they are so confident in they can commit they will close, and upside deals. The sales leader also needs to take a stab at an end-of-year outlook regardless of what the current quarter is.

The CFO follows sales, and — instead of presenting what the numbers are — presents two slides discussing what the numbers mean, and what the causes for concern are. The CEO closes out the agenda by covering the company’s strategic initiatives and progress made on those fronts. The CEO needs to tell the board “what keeps me up at night” about the company.

  1. Market overview
  2. Product roadmap
  3. Sales recap & forecast
  4. CFO presentation
  5. CEO presentation

“If you go through all of those things in a management meeting,” Conroy says, take time afterward to fine tune them, and then have “the exact same people give the exact same reports” at the board meeting, you’re setting yourself up for an efficient discussion with the board.

Between the control book and the management meeting, you create “a lot of extra time for people to be focused externally as opposed to internally.” In board meetings, most of the discussion is around the numbers, and Conroy sees that as the main reason why they get bogged down. But the monthly control book gives “the directors plenty of time to make calls to the CFO” to inquire about numbers, leaving board meetings for what the CEO should really be focused on: strategy.

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Attention aux huis clos (en reprise) !


Nous avons déjà abordé l’importance d’inscrire un item « huis clos » à l’ordre du jour des réunions du conseil d’administration. Celui-ci doit normalement être à la fin de la réunion et comporter une limite de temps afin d’éviter que la réunion ne s’éternise… et que les membres de la direction (qui souvent attendent la fin de la rencontre) soient mieux informés.

Ensuite, le président du conseil d’administration (PCA) devrait rencontrer le président et chef de la direction (PCD) en privé, et dans les meilleurs délais, afin de rendre compte des résultats et de la portée du huis clos. Cette responsabilité du PCA est déterminante, car les dirigeants ont de grandes attentes et un souci eu égard aux discussions du huis clos.

Plusieurs dirigeants et membres de conseil m’ont fait part de leurs préoccupations concernant la tenue des huis clos. Il y a des malaises dissimulés en ce qui a trait à cette activité ; il faut donc s’assurer de bien gérer la situation, car les huis clos peuvent souvent avoir des conséquences inattendues, voire contre-productives !

Ainsi, le huis clos :

(1) ne doit pas être une activité imprévue et occasionnelle inscrite à l’ordre du jour

(2) doit comporter une limite de temps

(3) doit être piloté par le PCA

(4) doit comporter un suivi systématique et

(5) doit se dérouler dans un lieu qui permet de préserver la confidentialité absolue des discussions.

J’insiste sur cette dernière condition parce que l’on a trop souvent tendance à la négliger ou à l’oublier, carrément. Dans de nombreux cas, la rencontre du conseil a lieu dans un local inapproprié, et les dirigeants peuvent entendre les conversations, surtout lorsqu’elles sont très animées…

Au début de la séance, les membres sont souvent insoucieux ; avec le temps, certains peuvent s’exprimer très (trop) directement, impulsivement et de manière inconvenante. Si, par mégarde, les membres de la direction entendent les propos énoncés, l’exercice peut prendre l’allure d’une véritable calamité et avoir des conséquences non anticipées sur le plan des relations interpersonnelles entre les membres de la direction et avec les membres du conseil.

registre-conseils-d-administration

L’ajout d’un huis clos à l’ordre du jour témoigne d’une volonté de saine gouvernance, mais, on le comprend, il y a un certain nombre de règles à respecter si on ne veut pas provoquer la discorde. Les OBNL, qui ont généralement peu de moyens, sont particulièrement vulnérables aux manquements à la confidentialité ! Je crois que dans les OBNL, les dommages collatéraux peuvent avoir des incidences graves sur les relations entre employés, et même sur la pérennité de l’organisation.

J’ai à l’esprit plusieurs cas de mauvaise gestion des facteurs susmentionnés et je crois qu’il vaut mieux ne pas tenir le bien-fondé du huis clos pour acquis.

Ayant déjà traité des bienfaits des huis clos lors d’un billet antérieur, je profite de l’occasion pour vous souligner, à nouveau, un article intéressant de Matthew Scott sur le site de Corporate Secretary qui aborde un sujet qui préoccupe beaucoup de hauts dirigeants : le huis clos lors des sessions du conseil d’administration ou de certains comités.

L’auteur explique très bien la nature et la nécessité de cette activité à inscrire à l’ordre du jour du conseil. Voici les commentaires que j’exprimais à cette occasion.

« Compte tenu de la “réticence” de plusieurs hauts dirigeants à la tenue de cette activité, il est généralement reconnu que cet item devrait toujours être présent à l’ordre du jour afin d’éliminer certaines susceptibilités.

Le huis clos est un temps privilégié que les administrateurs indépendants se donnent pour se questionner sur l’efficacité du conseil et la possibilité d’améliorer la dynamique interne ; mais c’est surtout une occasion pour les membres de discuter librement, sans la présence des gestionnaires, de sujets délicats tels que la planification de la relève, la performance des dirigeants, la rémunération globale de la direction, les poursuites judiciaires, les situations de conflits d’intérêts, les arrangements confidentiels, etc. On ne rédige généralement pas de procès-verbal à la suite de cette activité, sauf lorsque les membres croient qu’une résolution doit absolument apparaître au P.V.

La mise en place d’une période de huis clos est une pratique relativement récente, depuis que les conseils d’administration ont réaffirmé leur souveraineté sur la gouvernance des entreprises. Cette activité est maintenant considérée comme une pratique exemplaire de gouvernance et presque toutes les sociétés l’ont adoptée.

Notons que le rôle du président du conseil, en tant que premier responsable de l’établissement de l’agenda, est primordial à cet égard. C’est lui qui doit informer le PCD de la position des membres indépendants à la suite du huis clos, un exercice qui demande du tact !

Je vous invite à lire l’article ci-dessous. Vos commentaires sont les bienvenus ».

Are you using in-camera meetings ?

Pourquoi les dirigeants adoptent-ils l’état du Delaware pour s’incorporer ?


Faire affaires avec l’état du Delaware pour incorporer une entreprise comporte sûrement de nombreux avantages puisque plus d’un million d’entreprises ont choisi cette voie.

On entend beaucoup parler des entreprises québécoises qui ont fait ce choix, mais on ne saisit pas toujours les principales raisons qui les ont amenés à agir ainsi.

Le site officiel (en français) du Delaware (Droit des Sociétés du Delaware) nous explique pourquoi 60 % des sociétés listées dans Fortune 500 sont constituées au Delaware. Il faut noter que les particularités du droit des sociétés du Delaware n’intéressent pas seulement les entreprises cotées en bourses aux États-Unis, mais aussi une multitude de grandes corporations internationales, dont plusieurs entreprises québécoises telles que Domtar, Vidéotron, Archambault, Sun Media, Cirque du Soleil, Desjardins, Jean Coutu, Gaz Métro, Bombardier, pour ne nommer que celles-ci. La liste inclue également des OBNL telles que la Croix-Rouge et Greenpeace.

Le site du State of Delaware présente cinq avantages à s’incorporer dans cet état. Dans l’ensemble, la règlementation offre des conditions « facilitantes » aux entreprises, notamment la primauté accordée aux décisions des conseils d’administration et l’application de la règle de l’appréciation commerciale (« Business judgment rule »), c’est-à-dire, la « consécration légale de l’idée que des juges avec de l’expérience juridique ne devraient pas remettre en cause les décisions de gestion que des administrateurs ont prises de bonne foi et de manière réfléchie », même si celles-ci s’avèrent avoir des conséquences financières malheureuses.

Puisque la constitution d’une entreprise au Delaware peut être considéré comme un moyen de défense pour les administrateurs de sociétés – et que le thème est d’actualité – j’ai pensé que les lecteurs seraient intéressés à connaître les raisons de cet engouement.

Voici un extrait du site de l’état du Delaware portant sur le sujet. Vos commentaires sont les bienvenus.

Pourquoi les entreprises choisissent le Delaware pour s’incorporer ?

La question est souvent posée—pourquoi le Delaware? Pourquoi ce petit état (le second plus petit aux États-Unis) occupe-t-il une place si grande dans le monde des entreprises? La question a plusieurs réponses, mais la plupart de ces réponses ne correspondent pas à ce que les gens pensent. Par exemple, le Delaware n’est pas un paradis fiscal, le Delaware ne permet pas à des sociétés secrètes d’être exemptées de toute notoriété et d’enquête publique, et le Delaware n’est généralement pas l’option la moins onéreuse pour une constitution. Nous sommes beaucoup plus comme Bergdorf Goodman ou Tiffany que comme Dollar Store. Vous payez pour la qualité et le service.

State Seal of Delaware.
State Seal of Delaware. (Photo credit: Wikipedia)

Le Delaware n’est ni un « ami pour les dirigeants » ni un « ami pour les actionnaires »; son but est de conférer aux dirigeants et aux investisseurs des lois optimales pour exercer des activités éthiques et rentables, en opérant un équilibre entre le besoin de flexibilité managériale et les outils forts pour responsabiliser les dirigeants et user de cette flexibilité pour avancer dans le meilleur intérêt des investisseurs. Les juges du Delaware sont impartiaux et ne sont pas influencés par des donateurs aux intérêts particuliers ni par l’évolution des courants politiques. Contrairement à de nombreux autres états, les procès en matière de droit des sociétés sont traités au Delaware exclusivement par des juges professionnels, et non par des jurys.

Le Delaware est l’état de premier plan pour la constitution d’entreprises depuis le début des années 1990. Aujourd’hui, plus d’un million d’entreprises se sont constituées au Delaware. Bien que le nombre d’entreprises constituées au Delaware soit impressionnant, encore plus important est le fait que de nombreuses grandes sociétés importantes dont les actions sont cotées sur un marché financier majeur sont constituées au Delaware. En effet, plus de 60 pourcent des sociétés listées dans Fortune 500 sont constituées au Delaware. Cependant, la constitution au Delaware est ouverte non seulement aux entités américaines—les sociétés du monde entier peuvent tirer bénéfice des avantages du Delaware. [Voir Au-delà des Frontières: les Avantages du Delaware pour les Entreprises Internationales.]

La primauté du Delaware en matière de constitution de personnes morales résulte d’un certain nombre de facteurs.

Premièrement, la loi—la Delaware General Corporation Law (« DGCL ») est la base sur laquelle repose la législation du Delaware en matière de droit des sociétés. [Voir Les Lois Habilitantes et Solides du Delaware.] La DGCL offre de la prévisibilité et de la stabilité. Elle est conçue par des experts du droit des sociétés et est protégée de l’influence de groupes aux intérêts particuliers. Le législateur du Delaware revoit annuellement la DGCL pour s’assurer de sa capacité à rencontrer les problèmes actuels.

La DGCL est également une loi habilitante. Le droit des sociétés du Delaware ne fournit pas un corps de règles détaillées, normatives comme dans d’autres états. A la place, la DGCL comporte quelques exigences impératives importantes pour protéger les investisseurs et, par ailleurs, procure de la flexibilité aux sociétés pour mener leurs affaires. Le Delaware s’est également inspiré des principes de la DGCL pour créer des lois applicables à des personnes morales autres que les sociétés. [Voir Les Alternatives du Delaware aux Sociétés.]

Deuxièmement, les cours—aussi importants que la loi elle-même car les cours l’interprètent. Le Delaware est mondialement connu pour son système juridictionnel et ses juges expérimentés et impartiaux qui tranchent les affaires en matière de droit des sociétés. [Voir La Résolution des Litiges à la Delaware Court of Chancery et la Delaware Supreme Court.] La Delaware Court of Chancery est une cour qui applique les principes d’equity qui a une compétence particulière en matière de litiges en droit des sociétés. Dépourvue de jurys, et composée de seulement cinq juristes experts sélectionnés via un processus de sélection bipartisan, basé sur le mérite, la Court of Chancery est flexible, réceptive, appliquée et efficace. Les litiges soumis à la Court of Chancery peuvent directement faire l’objet d’un appel devant la Delaware Supreme Courte, laquelle détient le dernier mot sur le droit du Delaware. La Supreme Court a cinq juges, chacun d’entre eux ayant une expérience considérable en matière de droit des affaires du Delaware. Les cours du Delaware offrent également un certain nombre d’options pour résoudre les conflits en dehors du procès. [Voir Les Options du Delaware en Matière de Modes Alternatifs de Résolution des Conflits.]

Troisièmement, la jurisprudence—la Court of Chancery et la Delaware Supreme Court ont toutes deux une tradition historique de rendre des opinions écrites réfléchies à l’appui de leurs décisions, permettant ainsi à un important corpus de jurisprudence de s’accumuler pendant des décennies. Des juges, et non des jurys, tranchent tous les litiges en matière de droit des sociétés et doivent motiver leurs décisions. La jurisprudence qui en résulte constitue un guide détaillé et substantiel pour les sociétés et leurs conseils.

L’un des principes clés mis en place par la jurisprudence du Delaware est la « business judgment rule« , qui est une consécration légale de l’idée que des juges avec de l’expérience juridique ne devraient pas remettre en cause les décisions de gestion que des administrateurs ont prises de bonne foi et de manière réfléchie—alors même qu’elles tournent mal. A côté de cette « business judgment rule », la jurisprudence prévoit des lignes directrices pour les administrateurs pour assurer le respect de leurs obligations fiduciaires de loyauté et de précaution. [Voir La Méthode du Delaware: Respect des Décisions Commerciales des Administrateurs qui Agissent avec Loyauté et Précaution.]

Quatrièmement, la tradition légale—combiné à un système judiciaire sophistiqué, le Delaware a une réserve d’avocats experts en droit des sociétés du Delaware. Les lois et la jurisprudence du Delaware fournissent une base de connaissance pour les avocats qui se spécialisent dans les questions transactionnelles au Delaware et qui pratiquent devant les cours du Delaware. Ces professionnels aident également le législateur en révisant de manière continue les lois en matière de droit des affaires et en proposant annuellement des modifications afin de maintenir à jour le droit du Delaware. [Voir Les Lois Habilitantes et Solides du Delaware.] Peu importe l’endroit où une entité du Delaware a son siège social, elle peut trouver au Delaware des avocats experts afin de l’aider à naviguer à travers les difficultés inhérentes au droit du Delaware.

Cinquièmement, le Delaware Secretary of State—la Division of Corporations du Delaware Secretary of State’s Office existe pour fournir aux sociétés et à leurs conseils un service rapide et efficace. Les constitutions de sociétés constituent la majeure parties des revenus de l’Etat, le Delaware prend donc son rôle au sérieux. Les fonctionnaires du Département des Sociétés se comportent comme les employés d’un service commercial, et la Division of Corporations remplit les standards internationaux de qualité comme en témoigne sa certification ISO 9001.

La Division of Corporations du Delaware est ouvert 15 heures par jour afin de répondre aux demandes de dépôt provenant du monde entier; il offre des services personnalisés et accélérés (en ce compris des services en une heure, deux heures, et 24 heures) pour des dossiers urgents et dont le timing est une question sensible. [Voir Constituer une Société au Delaware.] La Division of Corporations, conjointement avec des avocats experts et expérimentés venant du Delaware qui sont au soutien des entreprises tels que les intermédiaires enregistrés du Delaware, peuvent gérer presque toutes les situations.

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Cinq (5) principes simples et universels d’une bonne gouvernance ? *


Quels sont les principes fondamentaux de la bonne gouvernance ? Voilà un sujet bien d’actualité, une question fréquemment posée, laquelle appelle, trop souvent, des réponses complexes et peu utiles pour ceux qui siègent sur des conseils d’administration.

L’article de Jo Iwasaki, paru sur le site du NewStateman, a l’avantage de résumer très succinctement les cinq (5) grands principes qui doivent animer et inspirer les administrateurs de sociétés.

Les principes évoqués dans l’article sont simples et directs; ils peuvent même paraître simplistes mais, à mon avis, ils devraient servir de puissants guides de référence à tous les administrateurs de sociétés.

Les cinq principes retenus dans l’article sont les suivants :

Un solide engagement du conseil (leadership);

Une grande capacité d’action liée au mix de compétences, expertises et savoir être;

Une reddition de compte efficace envers les parties prenantes;

Un objectif de création de valeur et une distribution équitable entre les principaux artisans de la réussite;

De solides valeurs d’intégrité et de transparence susceptibles de faire l’objet d’un examen minutieux de la part des parties prenantes.

« What board members need to remind themselves is that they are collectively responsible for the long-term success of their company. This may sound obvious but it is not always recognised ».

What are the fundamental principles of corporate governance ?

Our suggestion is to get back to the fundamental principles of good governance which board members should bear in mind in carrying out their responsibilities. If there are just a few, simple and short principles, board members can easily refer to them when making decisions without losing focus. Such a process should be open and dynamic.

Institute of Chartered Accountants in England ...
Institute of Chartered Accountants in England and Wales (Photo credit: Wikipedia)

In ICAEW’s  recent paper (The Institute of Chartered Accountants in England and Wales) What are the overarching principles of corporate governance?, we proposed five such principles of corporate governance.

Leadership

An effective board should head each company. The Board should steer the company to meet its business purpose in both the short and long term.

Capability

The Board should have an appropriate mix of skills, experience and independence to enable its members to discharge their duties and responsibilities effectively.

Accountability

The Board should communicate to the company’s shareholders and other stakeholders, at regular intervals, a fair, balanced and understandable assessment of how the company is achieving its business purpose and meeting its other responsibilities.

Sustainability

The Board should guide the business to create value and allocate it fairly and sustainably to reinvestment and distributions to stakeholders, including shareholders, directors, employees and customers.

Integrity

The Board should lead the company to conduct its business in a fair and transparent manner that can withstand scrutiny by stakeholders.

We kept them short, with purpose, but we also kept them aspirational. None of them should be a surprise – they might be just like you have on your board. Well, why not share and exchange our ideas – the more we debate, the better we remember the principles which guide our owbehaviour.

 

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De son côté, l’Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ) a retenu six (6) valeurs fondamentales qui devraient guider les membres dans l’accomplissement de leurs tâches de professionnels. Il est utile de les rappeler dans ce billet :

Transparence 

La transparence laisse paraître la réalité tout entière, sans qu’elle ne soit altérée ou biaisée. Il n’existe d’autre principe plus vertueux que la transparence de l’acte administratif par l’administrateur qui exerce un pouvoir au nom de son détenteur; celui qui est investi d’un pouvoir doit rendre compte de ses actes à son auteur.

Essentiellement, l’administrateur doit rendre compte de sa gestion au mandant ou autre personne ou groupe désigné, par exemple, à un conseil d’administration, à un comité de surveillance ou à un vérificateur. L’administrateur doit également agir de façon transparente envers les tiers ou les préposés pouvant être affectés par ses actes dans la mesure où le mandant le permet et qu’il n’en subit aucun préjudice.

Continuité

La continuité est ce qui permet à l’administration de poursuivre ses activités sans interruption. Elle implique l’obligation du mandataire de passer les pouvoirs aux personnes et aux intervenants désignés pour qu’ils puissent remplir leurs obligations adéquatement.

La continuité englobe aussi une perspective temporelle. L’administrateur doit choisir des avenues et des solutions qui favorisent la survie ou la croissance à long terme de la société qu’il gère. En lien avec la saine gestion, l’atteinte des objectifs à court terme ne doit pas menacer la viabilité d’une organisation à plus long terme.

Efficience

L’efficience allie efficacité, c’est-à-dire, l’atteinte de résultats et l’optimisation des ressources dans la pose d’actes administratifs. L’administrateur efficient vise le rendement optimal de la société à sa charge et maximise l’utilisation des ressources à sa disposition, dans le respect de l’environnement et de la qualité de vie.

Conscient de l’accès limité aux ressources, l’administrateur met tout en œuvre pour les utiliser avec diligence, parcimonie et doigté dans le but d’atteindre les résultats anticipés. L’absence d’une utilisation judicieuse des ressources constitue une négligence, une faute qui porte préjudice aux commettants.

Équilibre

L’équilibre découle de la juste proportion entre force et idées opposées, d’où résulte l’harmonie contributrice de la saine gestion des sociétés. L’équilibre se traduit chez l’administrateur par l’utilisation dynamique de moyens, de contraintes et de limites imposées par l’environnement en constante évolution.

Pour atteindre l’équilibre, l’administrateur dirigeant doit mettre en place des mécanismes permettant de répartir et balancer l’exercice du pouvoir. Cette pratique ne vise pas la dilution du pouvoir, mais bien une répartition adéquate entre des fonctions nécessitant des compétences et des habiletés différentes.

Équité

L’équité réfère à ce qui est foncièrement juste. Plusieurs applications en lien avec l’équité sont enchâssées dans la Charte canadienne des droits et libertés de la Loi canadienne sur les droits de la personne et dans la Charte québécoise des droits et libertés de la personne. L’administrateur doit faire en sorte de gérer en respect des lois afin de prévenir l’exercice abusif ou arbitraire du pouvoir.

Abnégation

L’abnégation fait référence à une personne qui renonce à tout avantage ou intérêt personnel autre que ceux qui lui sont accordés par contrat ou établis dans le cadre de ses fonctions d’administrateur.

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* En reprise

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Document révisé de KPMG sur les bonnes pratiques de constitution d’un Board | The Directors Toolkit*


Voici la dernière version du document australien de KPMG, très bien conçue, qui répond clairement aux questions que tous les administrateurs de sociétés se posent dans le cours de leurs mandats.

Même si la publication est dédiée à l’auditoire australien de KPMG, je crois que la réalité règlementaire nord-américaine est trop semblable pour se priver d’un bon « kit » d’outils qui peut aider à constituer un Board efficace.

On parle ici d’un formidable document électronique de 130 pages, donc long à télécharger. Voyez la table des matières ci-dessous.

J’ai demandé à KPMG de me procurer une version française du même document mais il ne semble pas en exister.

Vous trouverez, ci-dessous, une vidéo qui présente les nouveautés du guide de gouvernance telles que précédemment publiées.

The Directors’ Toolkit videos: What’s new

Bonne lecture !

The Directors Toolkit

Our business environment provides an ever-changing spectrum of risks and opportunities. The role of the director continues to be shaped by a multitude of forces including economic uncertainty, larger and more complex organisations, the increasing pace of technological innovation and digitisation along with a more rigorous regulatory environment.

At the same time there is more onus on directors to operate transparently and be more accountable for their actions and decisions.

To support directors in their challenging role KPMG has created The Directors’ Toolkit. This guide, in a user-friendly electronic format, empowers directors to more effectively discharge their duties and responsibilities while improving board performance and decision-making.

Key topics :

The Directors' Toolkit cover

Duties and responsibilities of a director

Oversight of strategy and governance

Managing shareholder and stakeholder expectations

Structuring an effective board and sub-committees

Enabling key executive appointments

Managing productive meetings

Better practice terms of reference, charters and agendas

Establishing new boards.

 

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Article relié :

Le comité de gouvernance du C.A. | Élément clé d’une solide stratégie (jacquesgrisegouvernance.com)

* En reprise

Douze (12) tendances à surveiller en gouvernance | Lesaffaires.com


Vous trouverez ci-dessous un article publié dans Lesaffaires.com le 31 mars 2014.

Dans cet entrevue, le journaliste me demande de faire une synthèse des tendances les plus significatives en gouvernance de sociétés. Bonne lecture !

Gouvernance : 12 tendances à surveiller

Une entrevue avec M. Jacques Grisé, auteur du blogue jacquesgrisegouvernance.com

Une entrevue avec M. Jacques Grisé, auteur du blogue http://www.jacquesgrisegouvernance.com

Si la gouvernance des entreprises a fait beaucoup de chemin depuis quelques années, son évolution se poursuit. Afin d’imaginer la direction qu’elle prendra au cours des prochaines années, nous avons consulté l’expert Jacques Grisé, ancien directeur des programmes du Collège des administrateurs de sociétés, de l’Université Laval. Toujours affilié au Collège, M. Grisé publie depuis plusieurs années le blogue www.jacquesgrisegouvernance.com, un site incontournable pour rester à l’affût des bonnes pratiques et tendances en gouvernance.

Voici les 12 tendances dont il faut suivre l’évolution, selon Jacques Grisé :

1. Les conseils d’administration réaffirmeront leur autorité.

« Auparavant, la gouvernance était une affaire qui concernait davantage le management », explique M. Grisé. La professionnalisation de la fonction d’administrateur amène une modification et un élargissement du rôle et des responsabilités des conseils. Les CA sont de plus en plus sollicités et questionnés au sujet de leurs décisions et de l’entreprise.

2. La formation des administrateurs prendra de l’importance.

À l’avenir, on exigera toujours plus des administrateurs. C’est pourquoi la formation est essentielle et devient même une exigence pour certains organismes. De plus, la formation continue se généralise ; elle devient plus formelle.

3. L’affirmation du droit des actionnaires et celle du rôle du conseil s’imposeront.

Le débat autour du droit des actionnaires par rapport à celui des conseils d’administration devra mener à une compréhension de ces droits conflictuels. Aujourd’hui, les conseils doivent tenir compte des parties prenantes en tout temps.

4. La montée des investisseurs activistes se poursuivra.

L’arrivée de l’activisme apporte une nouvelle dimension au travail des administrateurs. Les investisseurs activistes s’adressent directement aux actionnaires, ce qui mine l’autorité des conseils d’administration. Est-ce bon ou mauvais ? La vision à court terme des activistes peut être néfaste, mais toutes leurs actions ne sont pas négatives, notamment parce qu’ils s’intéressent souvent à des entreprises qui ont besoin d’un redressement sous une forme ou une autre. Pour bien des gens, les fonds activistes sont une façon d’améliorer la gouvernance. Le débat demeure ouvert.

5. La recherche de compétences clés deviendra la norme.

De plus en plus, les organisations chercheront à augmenter la qualité de leur conseil en recrutant des administrateurs aux expertises précises, qui sont des atouts dans certains domaines ou secteurs névralgiques.

6. Les règles de bonne gouvernance vont s’étendre à plus d’entreprises.

Les grands principes de la gouvernance sont les mêmes, peu importe le type d’organisation, de la PME à la société ouverte (ou cotée), en passant par les sociétés d’État, les organismes à but non lucratif et les entreprises familiales.

7. Le rôle du président du conseil sera davantage valorisé.

La tendance veut que deux personnes distinctes occupent les postes de président du conseil et de PDG, au lieu qu’une seule personne cumule les deux, comme c’est encore trop souvent le cas. Un bon conseil a besoin d’un solide leader, indépendant du PDG.

8. La diversité deviendra incontournable.

Même s’il y a un plus grand nombre de femmes au sein des conseils, le déficit est encore énorme. Pourtant, certaines études montrent que les entreprises qui font une place aux femmes au sein de leur conseil sont plus rentables. Et la diversité doit s’étendre à d’autres origines culturelles, à des gens de tous âges et d’horizons divers.

9. Le rôle stratégique du conseil dans l’entreprise s’imposera.

Le temps où les CA ne faisaient qu’approuver les orientations stratégiques définies par la direction est révolu. Désormais, l’élaboration du plan stratégique de l’entreprise doit se faire en collaboration avec le conseil, en profitant de son expertise.

10. La réglementation continuera de se raffermir.

Le resserrement des règles qui encadrent la gouvernance ne fait que commencer. Selon Jacques Grisé, il faut s’attendre à ce que les autorités réglementaires exercent une surveillance accrue partout dans le monde, y compris au Québec, avec l’Autorité des marchés financiers. En conséquence, les conseils doivent se plier aux règles, notamment en ce qui concerne la rémunération et la divulgation. Les responsabilités des comités au sein du conseil prendront de l’importance. Les conseils doivent mettre en place des politiques claires en ce qui concerne la gouvernance.

11. La composition des conseils d’administration s’adaptera aux nouvelles exigences et se transformera.

Les CA seront plus petits, ce qui réduira le rôle prépondérant du comité exécutif, en donnant plus de pouvoir à tous les administrateurs. Ceux-ci seront mieux choisis et formés, plus indépendants, mieux rémunérés et plus redevables de leur gestion aux diverses parties prenantes. Les administrateurs auront davantage de responsabilités et seront plus engagés dans les comités aux fonctions plus stratégiques. Leur responsabilité légale s’élargira en même temps que leurs tâches gagnent en importance. Il faudra donc des membres plus engagés, un conseil plus diversifié, dirigé par un leader plus fort.

12. L’évaluation de la performance des conseils d’administration deviendra la norme.

La tendance est déjà bien ancrée aux États-Unis, où les entreprises engagent souvent des firmes externes pour mener cette évaluation. Certaines choisissent l’autoévaluation. Dans tous les cas, le processus est ouvert et si les résultats restent confidentiels, ils contribuent à l’amélioration de l’efficacité des conseils d’administration.

Vous désirez en savoir plus sur les bonnes pratiques de gouvernance ? Visitez le site du Collège des administrateurs de sociétés et suivez le blogue de Jacques Grisé.

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Votez pour mon blogue en gouvernance | MADE IN BLOG AWARDS 2015-2015


Aujourd’hui, je vous réitère mon invitation à voter pour mon blogue en gouvernance des sociétés en 2014-2015.

Cette année, j’ai inscrit le blogue dans deux catégories : Business et Marketing & Média sociaux. Vous pouvez visionner les blogues présentement en nomination dans ces catégories.

Gouvernance | Jacques Grisé
Par Jacques Grisé, Ph.D, F.Adm.A.

 

 

Amis lecteurs, votez pour mon blogue parmi les suivants :

Cliquez Business pour voter

Cliquez Marketing & Média sociaux pour voter

 

Chaque jour, je publie un billet qui porte sur un sujet d’actualité récente en gouvernance; si vous êtes intéressés à ajouter de la valeur à ce blogue, vous êtes invités à me soumettre un article original portant sur un des multiples objets de la gouvernance des sociétés privées, publiques, OBNL, coopératives, PME, sociétés d’État, etc.

Que retrouve-t-on dans ce blogue et quels en sont les objectifs ?

 

Ce blogue fait l’inventaire des documents les plus pertinents et récents en gouvernance des entreprises. La sélection des billets  est le résultat d’une veille assidue des articles de revue, des blogues et sites web dans le domaine de la gouvernance, des publications scientifiques et professionnelles, des études et autres rapports portant sur la gouvernance des sociétés, au Canada et dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Europe, et en Australie. Chaque jour, je fais un choix parmi l’ensemble des publications récentes et pertinentes et je commente brièvement la publication.

L’objectif de ce blogue est d’être la référence en matière de documentation en gouvernance dans le monde francophone, en fournissant au lecteur une mine de renseignements récents (les billets quotidiens) ainsi qu’un outil de recherche simple et facile à utiliser pour répertorier les publications en fonction des catégories les plus pertinentes.

Quelques statistiques à propos du blogue Gouvernance | Jacques Grisé

 

Ce blogue a été initié le 15 juillet 2011 et, à ce jour, il a accueilli plus de 115 000 visiteurs. Depuis le début, sur une base quotidienne, j’ai œuvré à la publication de 1 039 billets. Le blogue a progressé de manière tout à fait remarquable et, au 1er novembre 2014, il est fréquenté par plus de 4 500 visiteurs par mois.

L’année dernière, le blogue a connu une croissance de 82 %. Notons que celui-ci a obtenu la deuxième position à l’échelle canadienne parmi les blogues de la catégorie Business/marketing/médias sociaux, le seul des lauréats dans le domaine de la gouvernance.

En 2015, j’estime qu’environ 5 000 personnes par mois visiteront le blogue afin de s’informer sur diverses questions de gouvernance.

À ce rythme, on peut penser que plus de 60 000 personnes visiteront le site du blogue en 2015. On  note que 42 % des billets sont partagés par l’intermédiaire de LinkedIn et 45 % par différents engins de recherche. Les autres réseaux sociaux (Twitter, Facebook et Tumblr) se partagent 13 % des références.

Voici un aperçu du nombre de visiteurs par pays :

  1. Canada (64 %)
  2. France, Suisse, Belgique (20 %)
  3. Magreb (Maroc, Tunisie, Algérie) (5 %)
  4. Autres pays de l’Union Européenne (2 %)
  5. États-Unis (2 %)
  6. Autres pays de provenance (7 %)

Je vous invite donc à voter pour mon blogue dans la catégorie  Business et/ou dans la catégorie Marketing & Média sociaux.

Merci pour vos encouragements !

Jacques

Guide sur les responsabilités des administrateurs au Canada


Voici un excellent guide sur les responsabilités et les obligations des administrateurs de sociétés au Canada produit par Osler.

Vous pouvez visionner la vidéo (en français) produite par Osler en cliquant su le lien suivant : Responsabilités des administrateurs au Canada

La version écrite, présentée ci-dessous, est en anglais (la version française sera bientôt disponible).

Bonne lecture !

Directors’ Responsibilities in Canada | Osler

Le guide Responsabilités des administrateurs au Canada, issu de la collaboration entre Osler et l’Institut des administrateurs de sociétés, est un outil de référence de choix dont tous les administrateurs ont besoin pour comprendre les pratiques exemplaires en matière de gouvernance et pour s’acquitter de leurs responsabilités, dans le contexte actuel des tendances commerciales en constante évolution et des changements dans le marché.

Le guide couvre :

  1. les devoirs et l’obligation de rendre compte des administrateurs, et le rôle des actionnaires DirectorsResponsibilities-LGthumb-F
  2. les questions de gouvernance, y compris les conflits d’intérêts des administrateurs, les lois sur les valeurs mobilières et les exigences des marchés boursiers
  3. les obligations d’information des sociétés ouvertes
  4. les questions de financement, de marchés des capitaux et d’offres publiques d’achat
  5. les responsabilités imposées par la loi, y compris les opérations d’initiés, la législation sur l’environnement et les questions d’ordre fiscal
  6. la responsabilité pour les infractions en vertu des lois sur les sociétés
  7. la gestion du risque

 

Inscrivez-vous pour obtenir un exemplaire en cliquant sur le lien ci-dessous. Il vous sera envoyé par courriel dès sa publication.

Request a copy-French

 

Comment rendre plus explicite le travail des administrateurs eu égard à la prise en compte des parties prenantes ?


Quels moyens les organisations peuvent-elles prendre afin de s’assurer que les intérêts de toutes les parties prenantes soient pris en compte plutôt qu’uniquement ceux des actionnaires.

Cet article écrit par Leo Strine, Chief Justice of the Delaware Supreme Court et Senior Fellow du Harvard Law School Program on Corporate Governance, et paru dans le Harvard Business Law Review, propose, à l’instar de la règlementation du Delaware, de modifier les actes constitutifs des entreprises afin d’énoncer clairement que les corporations publiques à buts lucratifs doivent gérer non seulement en fonction des intérêts des actionnaires, mais également en fonction des intérêts de toutes les autres parties prenantes.

Public benefit corporation” is a for-profit corporation organized under and subject to the requirements of this chapter that is intended to produce a public benefit or public benefits and to operate in a responsible and sustainable manner. To that end, a public benefit corporation shall be managed in a manner that balances the stockholders’ pecuniary interests, the best interests of those materially affected by the corporation’s conduct, and the public benefit or public benefits identified in its certificate of incorporation.

This general provision is matched by a more specific one directed to the duties of directors, which plainly states: The board of directors shall manage or direct the business and affairs of the public benefit corporation in a manner that balances the pecuniary interests of the stockholders, the best interests of those materially affected by the corporation’s conduct, and the specific public benefit or public benefits identified in its certificate of incorporation.

Bonne lecture !

MAKING IT EASIER FOR DIRECTORS TO “DO THE RIGHT THING”?

 

The abstract of Chief Justice Strine’s essay summarizes it briefly as follows:

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Some scholars argue that managers should take constituencies other than stockholders into account when running a corporation, and refuse to put short-term profit for stockholders over the best interests of the corporation’s employees, consumers, and communities, as well as the environment and society generally. In other words, they argue that managers should “do the right thing,” while ignoring that in the current corporate accountability structure, stockholders are the only constituency given any enforceable rights, and thus are the only one with substantial influence over managers. Few commentators have proposed real solutions that would give corporate managers more ability and greater incentives to consider the interests of other constituencies.

This Article posits that benefit corporation statutes have the potential to change the accountability structure within which managers operate. These statutes create incremental reform that puts actual power behind the idea that corporations should “do the right thing.” Certain provisions of the Delaware benefit corporation statute are discussed as an example of how these statutes can create a meaningful shift in the balance of power that will in fact give corporate managers more ability to and impose upon them an enforceable duty to “do the right thing.”

But this Article acknowledges that several important questions must be answered to determine whether benefit corporation statutes will have the durable, systemic effect desired. First, the initial wave of entrepreneurs who form benefit corporations must demonstrate a genuine commitment to social responsibility to preserve the credibility of the movement. Second, because the benefit corporation model relies on stockholders to enforce the duties to other constituencies, socially responsible investment funds must be willing to vote their long-term consciences instead of cashing in for short-term gains. To that end, it is crucial that benefit corporations show that doing things “the right way” will be profitable in the long run. Third, benefit corporations must pass the “going public” test. Finally, subsidiaries that are governed as benefit corporations must honor their commitments and grow successfully, if the movement is to grow to scale.

 

Le développement durable (Corporate sustainability) fait maintenant partie intégrante des plans d’affaires


Ce matin, je vous propose une réflexion basée sur une discussion parue dans le groupe Board of Directors Society de LinkedIn.

Les propos sont publiés par Kimiharu (Kim) Chatani, Directeur-Conseil chez KPMG; ils mettent en lumière l’importance, pour le conseil d’administration et le management, de se doter d’un plan d’affaires qui prend en compte les activités reliées au développement durable.

Les commentaires font ressortir le caractère irréversible des activités de surveillance amorcées par les CA ainsi que la sensibilité accrue des grandes entreprises américaines à l’égard de la gouvernance à long terme, laquelle est beaucoup plus axée sur les besoins des diverses parties prenantes et sur l’analyse en profondeur des grands changements sociaux.

L’auteur souligne que 95 % des 250 plus grandes entreprises mondiales divulguent des rapports de développement durable (sustainability reports).

Bonne lecture !

Oversight of Corporate Sustainability Activities

 

Value creation, long-term business resiliency, strategic risk management, and stewardship represent the essence of the board’s role in overseeing corporate sustainability activities. Sustainability oversight is increasingly becoming a board-level issue for several reasons.

First and most fundamentally, boards are meant to safeguard the assets of the companies they serve, and one of the trickiest “assets” to understand, let alone protect, is the company’s social license to operate.

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Second, the ways in which a company affects, and is affected by, global mega-trends such as population growth, an expanding urban middle class in emerging markets, demographic change, resource scarcity, climate change, and transformative technologies —all of which fall under the rubric of sustainability issues — are often at the core of board-management discussions about strategy, risk, and performance.

Thus, understanding how a company executes its business model within a changing operating context, and with an eye toward long-term profitability, is squarely a board issue and a director’s responsibility.

The Current State of Sustainability Governance

Many companies still see sustainability as a set of “softer” issues that can be relegated to marketing or public relations departments. The links between environmental and social issues, core business operations, and corporate reputation are becoming increasingly material, however.

On one recent survey, the number of companies reporting that their sustainability activities contributed to profits rose by 23 percent year over year, and nearly half of the respondents reported changing their business models in response to sustainability-related opportunities.

Companies are highlighting their place on global sustainability indices including the Dow Jones Sustainability Index, FTSE4Good, and Corporate Knights’ Global 100, which saw 31 new honorees in 2014.

Ninety-five percent of the world’s 250 largest companies, and 86 percent of the largest U.S. companies, produce sustainability reports.

Shareholder interest is growing: nearly half of shareholder proposal submissions in 2014 related to environmental and social matters.
According to one report, companies that fail to connect their sustainability activities to financial and operational performance are missing out on potential opportunities to better understand how sustainability can identify and reduce risk and boost returns. As David Kiron, executive editor of MIT Sloan Management Review, put it, leading-edge companies “don’t dwell on [sustainability] as a cost issue. They focus on how their efforts can increase market share, boost energy efficiency, and build competitive advantage.”

Despite these trends, the extent of board-level oversight of sustainability issues varies considerably. Studies from organizations such as the Investor Responsibility Research Center Institute (IRRCi) and Ceres show that a notable and growing proportion of large, publicly traded companies have explicit, board-level oversight of sustainability and corporate responsibility activities: indeed, they are three times more likely than smaller companies to have board oversight of environmental and/or social issues.

But the overarching message of the IRRCi and Ceres reports, as well as similar studies, is that there is considerable room for improvement. At many companies, the level of board-level oversight of environmental and social sustainability activities is not consistent with the link between these activities and the firm’s strategic imperatives, or with the attention that key stakeholders are placing on the underlying issues.

Le rôle du comité exécutif versus le rôle du conseil d’administration


Voici une discussion très intéressante paru sur le groupe de discussion LinkedIn Board of Directors Society, et initiée par Jean-François Denault, concernant la nécessité de faire appel à un comité exécutif.

Je vous invite à lire les commentaires présentés sur le fil de discussion du groupe afin de vous former une opinion.

Personnellement, je crois que le comité exécutif est beaucoup trop souvent impliqué dans des activités de nature managériale.

Dans plusieurs cas, le CA pourrait s’en passer et reprendre l’initiative !

Qu’en pensez-vous ?

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La situation exposée par  est la suivante (en anglais) :

I’m looking for feedback for a situation I encountered.
I am a board member for a non-profit. Some of us learned of an issue, and we brought it up at the last meeting for an update.IMG_20141013_145537
We were told that it was being handled by the Executive Committee, and would not be brought up in board meetings.
It is my understanding that the executive committee’s role is not to take issues upon themselves, but to act in interim of board meetings. It should not be discussing issues independently from the board.
Am I correct in thinking this? Should all issues be brought up to the board, or can the executive committee handle situations that it qualifies as « sensitive »?

 

The Role of the Executive Committee versus the main board of directors

Alan Kershaw

Chair of Regulatory Board

Depends whether it’s an operational matter I guess – e.g. a staffing issue below CEO/Director level. If it’s a matter of policy or strategy, or impacts on them, then the Board is entitled to be kept informed, surely, and to consider the matter itself. 

 

John Dinner

John T,  Dinner Board Governance Services

Helping boards improve their performance and contributionI’ll respond a bit more broadly, Jean-François. While I am not opposed to the use of executive committees, a red flag often goes up when I conduct a governance review for clients and review their EC mandate and practices. There is a slippery slope where such committees find themselves assuming more accountability for the board’s work over time. Two classes of directors often form unintentionally as a result. Your situation is an example where the executive committee has usurped the board’s final authority. While I don’t recommend one approach, my inclination is to suggest that boards try to function without an executive committee because of the frequency that situations similar to the one you describe arise at boards where such committees play an active role. There are pros and cons, of course, for having these committees, but I believe the associated risk often warrants reconsideration of their real value and need.

 

Chuck Molina

Chief Technology Officer at DHI

I currently sit on the EC and have been in that role with other boards. Although I can see the EC working on projects as a subset of the board we Always go back to the full board and disclose those projects and will take items to the full board for approval. The board as a whole is accountable for decisions! There has to be transparency on the board! I found this article for you. http://www.help4nonprofits.com/BrainTeaser/BrainTeaser-Role_of_Executive_Committee.htm , which concurs to John’s comment. If used correctly the EC or a subset of the board can work on board issues more efficiently then venting through the full board, but they should always go back to the Full board for consideration or approval.  

 

Dave Chapman

CHM and CEO of NorthPoint ERM

I have experienced couple of EB’s and unless the company is in deep financial or legal trouble for the most part the took away from the main board and in the whole worked ok but not great. If the board has over 10 to 15 board members it is almost a requirement but the board them is there for optics more than or effective and efficient decision making

James Clouser

Experienced CEO & Board member of Domestic and European companies.

I think Mr. Dinner, Mr. Molina, and Mr. Chapman summed it up beautifully:
– You cannot have two classes of Directors
– You have to have transparency and every Board member is entitled to the same information
– A Board of 10-15 members is inefficient and may need committees, but that does not change the fact that all Board members are entitled to have input into anything that the Board decides as a body.
– An Executive Committee is a sub-committee of the entire Board, not an independent body with extraordinary powers.

 

Al Errington

Entrepreneur & Governance Advocate

I agree with John, executive committees tend to be a slippery slope to bad governance. The board of directors has the responsibility of direction and oversight of the business or organization. If anything goes substantially wrong, the board of directors will also be accountable, legally. The rules of thumb for any and all committees is
– Committees must always be accountable to the board of directors, not the other way around.
– Committees must always have limits defined by the board of directors on authority and responsibility, and should have limits on duration.
– Committees should always have a specific reason to exist and that reason should be to support the board of directors in addressing it’s responsibilities. 

 

Emerson Galfo

Consulting CFO/COO / Board Member/Advisor

Judging from the responses, we need to clearly define the context of what an Executive Committee is. Every organization can have it’s own function/view of what an Executive Committee is.

From my experience, an Executive Committee is under the CEO and reflects a group of trusted C-level executives that influence his decisions. I have had NO experience with Executive Boards other than the usual specific Board Committees dealing with specific realms of the organization.

So coming from this perspective, the Executive Committee is two steps down from the organizational pecking order and should be treated or viewed in that context.. 

 

Terry Tormey

President & CEO at Prevention Pharmaceuticals Inc.

I concur with Mr. James Clouser (above).
They should be avoided except in matters involving a performance question regarding C-Level Executive Board member, where a replacement may be sought.

 

John Baily

Board of Directors at RLI Corp

James hit the nail on the head. Executive committees are a throwback to times when we didn’t have the communication tools we do now. They no longer have a reason for their existence. All directors, weather on a not for profit or a corporate board have equal responsibilities and legal exposures. There is no room or reason for a board within a board in today’s world.

 

Chinyere Nze

Chief Executive Officer

My experience is; Board members have the last say in all policy issues- especially when it concerns operational matter. But in this case, where there is Executive Committee, what it sounds like is that, the organization in question has not clearly identified, nor delineated the roles of each body- which seem to have brought up the issue of ‘conflict’ in final decision- making. Often Executive Committees are created to act as a buffer or interim to the Board, this may sometime cause some over-lapping in executive decision-making.

My suggestion is for the organization to assess and evaluate its current hierarchy- clearly identify & define roles-benefits for creating and having both bodies, and how specific policies/ protocol would benefit the organization. In other words, the CEO needs to define the goals or benefits of having just a Board or having both bodies, and to avoid role conflict or over-lap, which may lead to confusion, as it seems to have been the case here. 

 

STEPHEN KOSMALSKI

CEO / PRESIDENT/BOARD OF DIRECTORS /PRIVATE EQUITY OPERATING PARTNER known for returning growth to stagnant businesses

The critical consideration for all board members is ‘ fiduciary accountability’ of all bod members. With that exposure , all bod members should be aware of key issues . 

 

Thomas Brattle « Toby » Gannett

President and CEO at BCR Managment

I think for large organizations, that executive committees still have an important role as many board members have a great deal going on and operational matters may come up from time to time that need to be handled in a judicial manner. While I think that the Executive committee has an important, at times critical role for a BOD, it is also critical that trust is built between the executive Committee and the BOD. This is only done when the executive committee is transparent, and pushes as many decisions that it can to the full board. If the committee does not have time to bring a matter to the full BOD, then they must convey to the BOD the circumstances why and reasoning for their decision. It is the executive committees responsibility to build that trust with the BOD and work hard to maintain it. All strategic decisions must be made by the full BOD. It sounds like you either have a communication failure, governance issue, or need work with your policies and procedures or a combination of issues.

 

La réglementation canadienne est déficiente à plusieurs égards |Deuxième partie du billet de Richard Leblanc


Voici la deuxième partie de l’article de Richard Leblanc, expert canadien de la gouvernance corporative, professeur de droit des affaires, consultant en gouvernance et observateur attentif de la scène réglementaire canadienne, sur cinq autres aspects de la règlementation canadienne qui devraient être modifiés afin de mieux refléter la nouvelle réalité..

La règlementation en gouvernance au Canada, laquelle date de 10 ans, est certainement désuète eu regard aux autres règlementations des pays développés.

Voici donc les cinq (5) lacunes identifiées par Richard dans la première partie, qui, selon plusieurs observateurs, méritent une attention particulière, sinon une révision systématique :

Canada’s Corporate Governance Guidelines Are Out of Date

  1. Déficiences au niveau des pratiques et des principes de gouvernance
  2. Manque d’importance accordée à la gestion des risques
  3. Manque d’une définition objective de l’indépendance des administrateurs
  4. Manque d’importance accordée à l’expertise requise dans le domaine de l’industrie
  5. Connaissances insuffisantes relatives aux aspects financiers et à l’audit interne.

 

Je vous invite à lire son dernier billet qui porte sur cinq (5) autres déficiences observées dans les directives des autorités réglementaires canadiennes.

 

Canada’s Corporate Governance Guidelines Are Out of Date, Part 2

 

Voici une énumération des cinq lacunes additionnelles :

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6.  Manque d’engagement de la part des actionnaires

7.  Manque d’attention accordée à la stratégie et à la création de valeur

8.  Manque d’attention apporté au développement durable

9.  Manque de leadership eu égard aux questions de rémunération

10. Manque d’attention accordé au rôle de la présidence du conseil

Bonne lecture !

 

 

Information sur la représentation féminine au conseil d’administration | Le Monde du Droit*


L’Autorité canadienne des marchés financiers (AMF) apporte des modifications au règlement sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance, notamment des modifications relatives à l’information sur la représentation féminine au conseil d’administration et à la haute direction des émetteurs.

Annoncées dans un communiqué du 15 octobre 2014, ces modification visent à d’accroître la transparence de l’information fournie aux investisseurs et aux autres intéressés sur la représentation des femmes au conseil d’administration et à la haute direction des émetteurs, afin d’aider les investisseurs à prendre leurs décisions d’investissement et à exercer leur droit de vote.

IMG_20141013_155500Ces modifications obligeront les émetteurs non émergents à présenter dans leurs circulaires de sollicitation de procurations et notices annuel une information annuelleles sur :

(1) la durée du mandat et les autres mécanismes de renouvellement des membres du conseil d’administration ;

(2) les politiques sur la représentation féminine au conseil d’administration ;

(3) la prise en compte par le conseil d’administration ou le comité des candidatures de la représentation féminine dans la recherche et la sélection des candidats aux postes d’administrateurs ;

(4) la prise en compte par l’émetteur de la représentation féminine dans la nomination des membres de la haute direction ;

(5) les cibles de représentation féminine au conseil d’administration et à la haute direction ;

(6) le nombre de femmes au conseil d’administration et à la haute direction.

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*LE MONDE DU DROIT : Canada : information sur la représentation féminine au conseil d’administration et à la haute direction des émetteurs.

Source: www.lemondedudroit.fr