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Approche stratégique à la composition d’un conseil d’administration (2e partie de 2)


Je cède régulièrement la parole à Johanne Bouchard* à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Celle-ci a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines ainsi que d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.

Afin de boucler la liste des considérations importantes dans la constitution et le renouvellement d’un conseil d’administration, elle nous fait part, dans ce deuxième billet, de trois autres éléments fondamentaux à tenir en ligne afin de mettre en place une gouvernance exemplaire.

Avant même de s’engager dans le recrutement de nouveaux administrateurs, l’auteure insiste pour prendre en considération plusieurs questions critiques, dont :

(1) le choix d’administrateurs chevronnés, tel que des PDG (CEO) indépendants ou à la retraite

(2) le choix d’administrateurs possédant des expertises diversifiées, essentielles au bon fonctionnement du conseil

(3) l’importance de considérer la diversité comme une valeur primordiale et bénéfique afin de se doter d’un conseil inclusif.

Comme mentionné dans un précédent billet, les entreprises doivent se doter d’une solide stratégie de recrutement d’administrateurs et viser l’excellence en optimisant les compétences requises, les expériences pertinentes, la complémentarité (le mix) et la diversité des profils. Ces activités doivent être précédées d’une sérieuse réflexion sur les besoins et les stratégies de l’organisation.

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est soutenue ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours accueillis favorablement.

 

Directives importantes pour une approche stratégique de la composition d’un conseil d’administration (2e partie de 2)

par

Johanne Bouchard

 

Tout comme une équipe de football définit sa stratégie de jeu, vous devez également avoir un portrait complet des personnes qui doivent se retrouver autour de la table du conseil d’administration. Dans un chapitre précédent, j’ai expliqué les raisons qui ont motivé ce choix, en plus des quelques considérations à retenir pour vous guider dans l’élaboration d’une approche stratégique à la composition du conseil d’administration. Dans ce chapitre, j’aimerais vous offrir trois (3) considérations essentielles à l’élaboration de votre stratégie :

  1. Le pouvoir d’avoir en poste un chef de la direction ou un directeur des opérations comme administrateur indépendant.
  2. La valeur inestimable de la diversité des connaissances et de l’expérience dans des domaines complémentaires démontrée par tous les administrateurs.
  3. La valeur incomparable résultant de la recherche active de la diversité des genres et des ethnies au sein de la composition des conseils d’administration.

 

Directives importantes pour une approche stratégique de la composition d’un conseil d’administration (2e partie de 2)

 

1. Considérez la nomination d’un chef de la direction ou d’un directeur des opérations doté d’une solide expérience du fonctionnement des sociétés et de son leadership

 

Il est extrêmement précieux de disposer, à la table du conseil, d’un administrateur qui est « au cœur de l’action », qui peut offrir un degré de pragmatisme et de soutien au chef de la direction de votre organisation, particulièrement quelqu’un qui a l’expérience pour faire passer une entreprise de petite à moyenne capitalisation. Alors que les chefs de la direction de très grandes entreprises ou d’entreprises inscrites au Fortune 500 ont une valeur commerciale considérable, plusieurs sont bien loin du quotidien ardu associé aux problèmes de croissance du développement d’une entreprise. Peu importe la situation, je trouve qu’on obtient un meilleur équilibre au sein du conseil d’administration en ayant un second chef de la direction à la table du conseil. Il n’est peut-être pas évident pour un chef de la direction en poste de penser à jongler avec les demandes de sa propre entreprise, de son propre conseil d’administration, en plus de participer à un autre conseil d’administration, mais ne vous découragez pas — en trouver un sera « gagnant ».

Selon le rapport 2014 Spencer Stuart Board Index Highlights :

« Pour la première fois, plus de la moitié des nouveaux administrateurs sont retraités et 53 % des nouveaux administrateurs indépendants sont des cadres et des professionnels retraités, en comparaison avec 39 % des nouveaux administrateurs en 2009. Les chefs de la direction actifs sont les candidats les plus demandés.

Les chefs de la direction semblent avoir de la difficulté à refuser des postes à d’autres conseils d’administration. Ainsi, 46 % des chefs de la direction du S&P 500 siègent à d’autres conseils d’administration, comparativement à 49 % il y a 5 ans. Aujourd’hui, les chefs de la direction siègent en moyenne à 0,6 conseil d’administration externe – sensiblement le même ratio que depuis 2010. »

 

2. Considérez la diversité générale de la connaissance et de l’expérience.

 

Étant donné que le rôle du conseil d’administration est de plus en plus lié à la stratégie et que les administrateurs doivent consacrer plus de temps à la planification stratégique, de quelle manière la composition du conseil d’administration intègre-t-elle totalement la diversité des connaissances et des expériences afin d’avoir des administrateurs bien formés aux questions d’ordre stratégique ?

La revue PwC dit ceci :

« De plus en plus, les conseils d’administration recrutent des administrateurs ayant des connaissances et des expériences diversifiées… Conformément à ce que les administrateurs disent depuis les dernières années, les expertises liées aux finances, à l’industrie et aux opérations constituent les attributs les plus importants pour les administrateurs. L’expertise financière domine la liste (considérée comme étant très importante par 93 % des administrateurs). Cela est suivi des expertises de l’industrie et du fonctionnement (considérées comme très importantes par 72 % et 68 % des administrateurs, respectivement)… Comme les années précédentes, les administrateurs veulent passer plus de temps à la planification stratégique; 62 % au moins veulent plus de temps et de réflexion dans la salle du conseil et presque un sur trois veut beaucoup plus de temps et de réflexion. »

Gardant ces faits à l’esprit, les conseils d’administration doivent profiter d’opinions émanant de diverses sources d’expériences et de connaissances. Considérez ceci :

Connaissances internationales et globales — Les entreprises qui aspirent à se positionner sur la scène mondiale doivent se doter d’un conseil d’administration capable de fonctionner à ce niveau. Il n’y a pas assez de conseils d’administration qui ont des administrateurs avec une solide expérience de la scène internationale et globale.

Connaissances de l’industrie — Les administrateurs qui siègent à des conseils d’administration aux États-Unis aujourd’hui sont des personnes qui ont un excellent jugement en affaires, enrichi d’une longue et précieuse expérience. Puisqu’ils ne siègent qu’occasionnellement à titre d’administrateurs, ils peuvent n’avoir qu’une connaissance partielle de l’industrie, ce qui limite la pleine utilisation de tous leurs talents. Les experts de votre industrie sont-ils bien représentés au sein de votre CA afin de vous procurer un avantage concurrentiel puissant ?

Connaissances en matière de finances — Certains conseils d’administration sont trop axés vers les finances, tandis que d’autres n’ont pas suffisamment de connaissances du marché des capitaux, des investissements et de la finance d’entreprises. Comment exploitez-vous ces connaissances pour renforcer votre conseil ?

Chefs de la direction/directeurs généraux à la retraite — Alors qu’un chef de la direction/directeur général est un atout précieux, demandons-nous s’il y a, au sein du conseil d’administration, une personne qui a vécu un processus de fusion et acquisition (M&A) ou d’un IPO, des administrateurs qui connaîssent les défis de l’approvisionnement et de la production, des renversements de situation et de la croissance interne ? Comment intégrez-vous ces considérations dans la stratégie de composition de votre conseil d’administration ?

Connaissances des nouvelles technologies — Notre monde a changé rapidement et le changement continue de s’accélérer. Avez-vous les leaders, les entrepreneurs ou les spécialistes qui comprennent les dimensions technologiques qui nourriront ou freineront votre croissance ? De nos jours, toutes les entreprises sont portées par la technologie et les données. Pouvez-vous vous permettre de retenir les services d’un administrateur qui ignore les enjeux de la technologie ? Combien d’administrateurs à votre conseil d’administration sont doués pour la technologie ? Combien d’administrateurs devraient être experts de l’Internet et des réseaux sociaux ? Combien devraient comprendre la technologie informatique (TI) associée à votre entreprise ?

Connaissances en gestion des risques — PwC dit : « Près de la moitié des directeurs n’ont pas discuté d’un plan de gestion de crise en cas de bris de sécurité dans l’entreprise, et plus des deux tiers n’ont pas discuté d’une police d’assurance en matière de cybersécurité pour l’entreprise. » Êtes-vous complaisant ou proactif eu égard à l’évaluation et au renouvellement de votre conseil d’administration ?

Connaissances du marketing — Avez-vous besoin d’un ou de plusieurs administrateurs spécialisés dans la fonction marketing. Êtes-vous conscient des inconvénients à ne pas avoir de gens compétents en marketing au sein de votre conseil d’administration ?

Connaissances en matière de réglementation et de relations gouvernementales — Compte tenu de ce que vous êtes, des types de produits et de services que vous commercialisez, êtes-vous représenté avec toute la rigueur nécessaire ?

 

3. Considérez la valeur d’un conseil inclusif

 

Selon la revue PwC :

« 24 % de tous les nouveaux administrateurs du S&P 500 nommés depuis les deux dernières années étaient des femmes, alors que la présence des femmes dans la composition des conseils d’administration n’est que de 18 %… Les administrateurs masculins et féminins ont des points de vue différents eu égard à l’importance de la diversité des genres et de la diversité ethnique aux conseils d’administration. Les administratrices sont beaucoup plus susceptibles de considérer comme importante la diversité aux conseils d’administration. Par exemple, 61 % des femmes administratrices considèrent que la diversité des genres est très importante, en comparaison avec 32 % des hommes administrateurs. Également, 42 % des femmes administratrices considèrent la diversité ethnique comme très importante, comparée à seulement 24 % pour leurs homologues masculins. Ces résultats expliquent peut-être pourquoi la diversité n’a pas augmenté de manière marquante au sein des conseils d’administration d’entreprises publiques depuis les cinq dernières années. »

Comment voyez-vous alors la contribution des femmes et des minorités à la richesse et à l’étendue de l’expertise autour de la table du conseil ? Les leaders au conseil doivent délibérément investir dans le recrutement d’administrateurs ayant des compétences diversifiées et ils doivent être prêts à modifier la composition actuelle de leur conseil afin de faire place à des candidatures issues de la diversité, pourvu que ces candidatures présentent les compétences professionnelles requises à la table. Les administrateurs doivent déployer de réels efforts pour recruter ces talents. Les CA doivent considérer la diversité comme une valeur primordiale et bénéfique.

Évitez de recruter des administrateurs qui sont en conflits d’intérêts manifestes, même s’ils ont à cœur les intérêts supérieurs du conseil. Tout devient si compliqué quand surgissent ces enjeux, et compte tenu de la complexité de gouverner efficacement un conseil d’administration, il est inutile de décupler le poids de la responsabilité du conseil.

Richard Branson a dit : « La complexité est votre ennemi. N’importe quel idiot peut compliquer les choses. Il est difficile de faire les choses simplement. »

J’ajouterais qu’il ne devrait pas être trop difficile de garder les choses simples. Mais, on est souvent porté à se mêler de tout, ce qui complique les choses. Mes conseils à l’intention des conseils d’administration et des autres : maîtrisez les éléments que vous pouvez contrôler; vous serez ainsi mieux préparé pour faire face aux situations incontrôlables.

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*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et de la composition de conseils d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Top priorités des CA en 2016 | EY


Aujourd’hui, je vous présente les cinq priorités des CA pour 2016, telles qu’identifiées par Ruby Sharma et Ann Yerger, de l’Ernst & Young Center for Board Matters.

Encore une fois, les auteurs invitent les administrateurs à prendre les devants et à être proactifs dans la mise en œuvre de stratégies à long terme pour répondre à ces défis.

Je suis très heureux que l’on parle de 5 priorités plutôt que 10 ou 15, car dans ces cas, les termes priorités ne valent plus rien dire ! Le texte qui suit donne les grandes lignes de chacune de ces priorités. Je vous invite donc à vous y référer.

  1. La première priorité consiste à examiner la composition du CA, évaluer son efficacité et réfléchir à son renouvellement.
  2. La deuxième priorité est de se questionner sur les relations entre les investisseurs et les parties prenantes. La communication avec les actionnaires est de plus en plus une responsabilité du CA, car les investisseurs sont appelés à jouer un rôle prédominant dans la gouvernance des sociétés.
  3. La troisième priorité pour le conseil est de s’assurer que l’organisation est adéquatement préparée pour réagir aux situations susceptibles de compromettre la sécurité cybernétique.
  4. La quatrième priorité est de bien superviser la nature et l’importance des risques que court l’organisation.
  5. Enfin, la cinquième priorité est de s’assurer que l’entreprise a un bon système de gestion des talents et que ses risques sont minimisés à cet égard.

Bonne lecture ! Joyeuses fêtes.

 

Top Board Priorities for 2016

 

Board effectiveness, composition and refreshment

It is a recurring question for directors and their organizations—how do good boards become great? Improving board effectiveness, making sure boards maintain the right combination of skills and experience, and enhancing transparency and accountability will characterize exceptional boards in 2016. Performing robust and thoughtful board self-assessments, with consideration of peer and individual director evaluations, will be critical for board effectiveness.

homme d'affaire

Effective boards will balance the viewpoints of tenured directors with the fresh perspectives of new members. These boards will make certain that the appropriate breadth of industry expertise is represented in the boardroom and that the composition of the board reflects the increasing convergence of sectors. Boards will seek directors with a greater diversity of knowledge and experience in order to match boardroom talents with evolving business strategies reflective of the interconnected global economic environment and technological and demographic changes.

We recently found that among Fortune 100 companies with retirement-age policies, 19% of directorships are held by individuals within five years of reaching the board’s designated retirement age. [1] Since a significant number of directors are currently approaching retirement, boards will have an opportunity to review their oversight needs and engage in strategic director succession planning in the coming year.

Investor and stakeholder engagement

The day of the passive investor is behind us. Investors around the globe are increasingly asking tough questions on the issues that matter most to them. They want to understand the board’s role in the oversight of enterprise risk, including emerging risks, strategy and execution. They want to know if boards are robustly evaluating their own performance and confirming that the right portfolio of skill sets aligned with company strategies are represented in the boardroom.

Investors will continue to seek meaningful communications and engagement with board leadership and committee chairs on issues such as company strategy, board composition (including diversity), director tenure, succession planning and executive compensation.

As a result, effective communication is emerging as a growing responsibility of corporate directors. Boards will focus on shareholder communication plans to ensure first, that required filings are not merely “compliance” documents but effective communication tools, and second, that designated directors are fully prepared to engage directly with investors on appropriate governance matters such as oversight of strategy, disclosure effectiveness and board refreshment processes.

Cybersecurity

The advent of new technologies and an ecosystem of digital interconnectedness significantly increase an organization’s exposure to theft of its most valuable assets, which include confidential customer data and vital information such as intellectual property and strategic blueprints. Preparedness is the first line of defense. Yet only 7% of organizations claim to have a robust incident response program that includes third parties and law enforcement and is integrated with their broader threat and vulnerability management function. [2]

The emphasis for boards will be to make sure that companies are shoring up critical infrastructure, enhancing crisis response and mapping a strategy that emphasizes a good balance of preventive and responsive tactics. This means being able to efficiently guide an organization through the layers of risks and threats, and boards should appropriately set the risk appetite and be prepared to swing into decisive action to handle any incidents.

Boards accept that the risk of a cyber breach needs to be continually managed, and adequate preparation that enables an organization to get back up and running quickly following an attack will be a key consideration for boards.

Knowing where the vulnerabilities lie is vital. Boards will continue to confirm that companies have a system and backup plan that facilitates data migration in a crisis. They will also need to make sure that their organizations firm up relationships with federal investigating authorities, who can move swiftly in response to attacks and minimize exposure and damage.

Oversight of ERM

As boards continue to focus on their roles in long-term value creation, effective oversight of ERM will be high on their agendas. Oversight of ERM will comprise operational, financial, strategic, compliance and reputational risks.

Board oversight will entail setting the “tone at the top” by promoting, assessing and monitoring risk culture and appetite.

Oversight of talent risk management

Boards recognize the crucial role they play in human capital matters as they relate to overseeing the management of three key risks: culture, talent and strategy. The business reason is compelling since talent and culture are arguably the biggest drivers of innovation, growth and the ability to outperform the competition. In recent conversations we have had with board directors, three out of four said that human capital strategy will be one of the top emerging risks that boards will face in 2016.

Boards will play an important role in ensuring that leadership stays focused on building the right talent strategy. Boards will focus on how to prepare for generational transitions in their organizations and anticipate the changing dynamics at the boardroom and management levels. As new and complex opportunities and risks emerge with evolving strategies and growth markets, having the right people to execute on strategies is an important imperative for success.

For many boards, talent management remains a big challenge. Failure to understand and mitigate human capital risks and complexities will impact strategy and value creation.

Endnotes:

[1] “Five-year outlook: nearly 20% of directors poised for board exit,” Ernst & Young LLP, August 2015, (discussed on the Forum here).
(go back)

[2] “Creating trust in Ruby Sharma is a principal and Ann Yerger is an executive director at the EY Center for Board Matters at Ernst & Young LLP. The following post is based on a report from the EY Center for Board Matters, available here.

 

Conseils d’administration privés et entreprises en démarrage | Obtenir de l’aide extérieure


Assez régulièrement, je cède la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Johanne a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.  Dans ce billet, elle nous fait part de son expérience eu égard à la constitution de conseils d’administration de sociétés privées ou d’entreprises en démarrage. L’auteure ne tente pas de minimiser les nombreuses difficultés que vivent les entrepreneurs…

Elle fait ressortir toute l’importance d’obtenir de l’aide externe lorsque l’entreprise est dans une situation critique, notamment lorsque le fondateur-entrepreneur ne peut plus assumer le leadership nécessaire à la croissance de son entreprise.

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises en démarrage est déterminante. La composition de l’équipe de direction et la mise en place du bon conseil d’administration constituent les jalons les plus cruciaux de la réussite.

Comment y parvenir ? Avec de l’aide de personnes expérimentées.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Conseils d’administration privés et entreprises en démarrage : Obtenir de l’aide extérieure pour des problèmes internes

par

Johanne Bouchard

Conseils d’administration privés et entreprises en démarrage : Obtenir de l’aide extérieure pour des problèmes internes

 

Tout au long de ma carrière, j’ai travaillé avec un grand nombre d’entreprises privées de la haute technologie, particulièrement des entreprises en démarrage, ayant des sièges sociaux aux États-Unis, au Canada et en Europe. Dans chaque situation, j’ai interagi avec leurs conseils d’administration et leurs chefs de la direction, pour les aider à positionner ou à repositionner l’entreprise par la validation de leur marché cible, en faisant des exercices de diligence raisonnable sur leur technologie ou en agissant comme conseiller de confiance auprès du chef de la direction ou du conseil d’administration pendant des transitions majeures.

J’associe des entreprises en démarrage avec la réalisation d’un rêve, avec la passion, l’excitation, les sacrifices financiers, l’indépendance financière et la création de la bonne équipe. J’ai toujours apprécié les occasions d’aider un entrepreneur et son entreprise en démarrage, leurs investisseurs et l’équipe de direction, et d’être impliquée dans les premières étapes de ce qui peut devenir une entreprise formidable. Bien que la création d’une entreprise puisse être très excitante, elle est aussi pleine de défis. Nous entendons beaucoup parler d’entreprises qui connaissent de grands succès et réalisent une croissance surprenante, mais nous n’entendons pas autant parler des nombreuses entreprises qui n’arrivent pas à gagner du terrain et à prendre de l’expansion, qui fonctionnent avec des bouts de ficelle et qui sont incapables d’attirer des capitaux, ou de celles qui n’ont jamais trouvé le leadership capable d’orienter l’entreprise dans la direction voulue.

À propos de ce dernier point, la plupart des situations dans lesquelles j’ai été impliquée ont été des « circonstances extrêmement stressantes ». Parfois, les investisseurs du conseil d’administration ont investi beaucoup d’argent sans en percevoir les revenus dans des délais raisonnables, ils m’ont alors invitée à évaluer ce qu’ils avaient pu manquer ou ce qu’ils n’avaient pu découvrir. Dans certains cas, le chef de la direction était intelligent, mais n’avait pas embauché les bonnes personnes, et n’avait pas choisi les bons leaders pour initier les bonnes priorités et mettre l’accent sur elles. On m’a demandé d’aider à faire des changements majeurs au sein des conseils d’administration et des équipes de direction, et les dynamiques interrelationnelles des personnes ainsi vivifiées ont bénéficié de la présence d’une « psychologue d’affaire » qui pouvait comprendre toute la situation : le potentiel de la technologie, la capacité intellectuelle, l’importance et l’impatience de réaliser une croissance. On m’a fait confiance pour favoriser les dynamiques humaines entre le chef de la direction, le fondateur et le conseil d’administration. Toutes ces situations ont été très délicates, puisque la solution était parfois celle de laisser aller quelqu’un ou le rétrograder, et souvent, il s’agissait du fondateur.

À chacune des situations dans lesquelles j’ai été impliquée, je peux confirmer que les défis que chaque conseil d’administration d’une entreprise en démarrage devait surmonter se résument à une sérieuse lacune dans la composition du premier conseil d’administration ou dans la composition initiale de son Trio pivot du leadershipTM (PLT). Chaque situation méritait une évaluation en profondeur, une solution judicieuse et des perturbations minimales durant le processus.

La création d’une entreprise exige de la clarté quant aux gens qui vont composer le premier Trio pivot du leadershipTM. Chacun doit être identifié, choisi et recruté très attentivement. L’entreprise en démarrage ne peut se permettre de ne pas inclure les bonnes personnes afin de minimiser les perturbations et d’assurer que l’accent est mis sur le développement, totalement et aussi rapidement que possible.

J’ai travaillé avec plusieurs chefs de la direction fondateurs, qui étaient rétrogradés et mis à l’écart par leur conseil d’administration. Dans toutes les situations, bien qu’on m’ait invitée pour accompagner le fondateur de l’entreprise dans ce scénario douloureux, je n’ai jamais eu comme objectif de dire à mon client ce qu’il fallait faire, mais plutôt celui de lui indiquer les scénarios possibles, et de m’assurer qu’il comprenait bien le pour et le contre de chaque scénario.

En évaluant sa décision d’accepter une rétrogradation ou de quitter l’entreprise qu’il avait démarrée, tout en faisant preuve de compassion et de respect pour sa situation, quand nous avons pris le temps de réfléchir à toute la situation, j’ai dû, plus souvent qu’autrement, rendre l’entrepreneur responsable de ne pas avoir choisi le bon investisseur, de ne pas avoir su comment diriger humblement son équipe de direction à titre de fondateur et de ne pas avoir su quand chercher le bon soutien pour s’assurer lui-même du succès. Quand je passais en revue ce qui avait fait défaut, le fondateur pouvait constater qu’il avait ignoré les drapeaux rouges quant à son propre sentiment d’être désaligné dans ses valeurs ou autrement inconfortable avec les investisseurs initiaux, quant au recrutement d’un ami au sein de l’entreprise ou dans le conseil d’administration alors qu’il n’a pas le candidat idéal ou n’était pas très apprécié des investisseurs, etc.

Comme entrepreneur, la course pour lancer l’entreprise peut mener à une sorte d’impatience qui peut miner certaines décisions. Les fondateurs m’ont souvent répété : « J’avais besoin d’argent, et cet investisseur s’est présenté, et je ne pouvais le croire, alors j’ai accepté. » Les conséquences de ne pas avoir choisi avec attention le premier investisseur pour vous soutenir sont plus coûteuses que de patiemment prendre le temps nécessaire pour trouver le bon. Et, dans plusieurs cas, le premier investisseur peut amener d’autres investisseurs au sein de l’entreprise, et si la relation initiale n’est pas positive, les répercussions peuvent ultimement se faire au détriment du succès de l’entreprise ou du fondateur.

J’ai travaillé avec des conseils d’administration qui avaient d’excellents investisseurs et se sont laissé aveugler en conservant le fondateur qui n’avait pas encore ce qu’il fallait pour être le chef de la direction, en ignorant leurs instincts, et qui ont perdu une occasion déterminante. Les investisseurs qui errent en tolérant un fondateur ou de nouveaux membres de l’équipe de direction qui ne sont pas prêts à assumer leur rôle finissent par contribuer à des contraintes qui auraient pu être évitées.

S’il y a quelque chose, à travers toutes ces situations, j’ai invité mes clients à une plus grande ouverture d’esprit dans leurs communications, à resserrer la discipline quant aux rôles et aux profils qu’ils devaient recruter au départ, et, lorsqu’ils connaissaient des difficultés et des revers, à redoubler de courage pour être plus ouverts et transparents. Je les ramène à la raison qui les a amenés ensemble au départ… pas une destruction, mais l’excitation de construire, de réaliser un rêve.

Lorsque je travaillais avec des entreprises dans ces circonstances, j’ai toujours eu comme objectif de m’assurer que, durant le processus, l’attention ne serait pas orientée vers le blâme, mais vers l’imputabilité, le développement d’une maturité par l’introspection, le pardon de tous les individus impliqués pour ne pas avoir été parfaits, et l’inspiration pour créer et construire encore — et m’assurer qu’au cours de cette réflexion, personne ne soit offensé dans son estime de soi. C’est aussi mon rôle de m’assurer que le conseil d’administration et le fondateur puissent trouver un processus honorable tout au long de l’opération afin que chacun puisse retrouver sa dignité.

Je n’essaie pas de montrer un portrait négatif des situations autant que j’essaie de vous faire comprendre la nécessité de développer une pensée stratégique, d’être réfléchi et conscient de chaque décision prise au moment de la création d’un conseil d’administration d’une entreprise en démarrage, de savoir si et quand le fondateur devrait agir comme chef de la direction, et de déterminer la façon de composer l’équipe de direction optimale initiale. La composition de l’équipe initiale, surtout quand les conditions du marché sont favorables, pourra accélérer ou bloquer partiellement ou complètement la voie vers le succès.

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*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Trio pivot du leadership

 

JB PLT french

En rappel | L’évaluation du CA et des administrateurs : 7 étapes à considérer


Cet article rédigé par Geoffrey KIEL, James BECK et Jacques GRISÉ (1) et paru dans les Documents de travail de la Faculté des sciences de l’administration en 2008, est toujours d’actualité. Il présente un guide pratique des questions clés que les conseils d’administration doivent prendre en considération lorsqu’ils planifient une évaluation.

On met l’accent sur l’utilité d’avoir des évaluations bien menées ainsi que sur les sept étapes à suivre pour des évaluations efficaces d’un conseil d’administration et des administrateurs. Bonne lecture.

SEPT ÉTAPES À SUIVRE POUR DES ÉVALUATIONS EFFICACES D’UN CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES ADMINISTRATEURS

 

Lorsqu’une crise se produit au sein d’une société, comme celles qu’ont connues Nortel et Hollinger International, les intervenants, les médias, les organismes de réglementation et la collectivité se tournent vers le conseil d’administration pour trouver des réponses. Étant donné que ce dernier est le chef décisionnel ultime de la société, il est responsable des actions et du rendement de la société.

Le défi actuel que doivent relever les conseils d’administration consiste à accroître la valeur des organisations qu’ils gouvernent. Grâce à l’évaluation du rendement, les conseils d’administration peuvent s’assurer qu’ils ont les connaissances, les compétences et la capacité de relever ce défi.

Plusieurs guides et normes de pratiques exemplaires reconnaissent cette notion. Ainsi, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario indique dans les lignes directrices sur la gouvernance des sociétés (NP 58-201) que « le conseil d’administration, ses comités et chacun de ses administrateurs devraient faire l’objet régulièrement d’une évaluation à l’égard de leur efficacité et de leur contribution ».

L’évaluation du conseil d’administration est trop souvent perçue comme un mal nécessaire – un processus mécanique consistant à cocher des points sur une liste qui, en bout de ligne, a peu de valeur réelle pour le conseil d’administration si ce n’est pour satisfaire aux exigences en matière de conformité. Toutefois… un processus efficace d’évaluation du conseil d’administration peut donner lieu à une transformation.

Une publication du Collège des administrateurs de sociétés (CAS), sous forme de questions et réponses sur la gouvernance, a été conçue à l’intention des administrateurs nommés par le gouvernement du Québec comme membre d’un conseil d’administration d’une société d’État ou d’un organisme gouvernemental. Celle-ci vise à répondre aux questions les plus courantes qu’un administrateur nouvellement nommé peut légitimement se poser en matière de gouvernance. On y indique qu’ « une évaluation faite à intervalles périodiques est essentielle pour assurer le maintien d’une gouvernance efficace » (2).

IMG_00000916Cet article offrira une approche pratique en matière d’évaluations efficaces des conseils d’administration et des administrateurs en appliquant un cadre comportant sept étapes qui pose les questions clés que tous les conseils d’administration devraient prendre en considération lorsqu’ils planifient une évaluation. Même les conseils d’administration efficaces peuvent tirer profit d’une évaluation bien menée.

Comme nous l’avons résumé dans le tableau 1, une évaluation menée adéquatement peut contribuer considérablement à des améliorations du rendement à trois niveaux : organisation, conseil d’administration et administrateur. Selon Lawler et Finegold « les conseils qui évaluent leurs membres et qui s’évaluent ont tendance à être plus efficaces que ceux qui ne le font pas ». Toutefois, il faut souligner que ces avantages ne sont possibles qu’au moyen d’une évaluation du conseil d’administration menée de manière appropriée; si l’évaluation n’est pas faite correctement, cela peut causer de la méfiance parmi les membres du conseil d’administration et entre le conseil lui-même et la direction.

Une publication de l’École d’administration publique du Québec (ENAP), produite en collaboration avec le Collège des administrateurs de sociétés (CAS), présente une section traitant de l’évaluation de la performance du conseil d’administration (3).

Selon les auteurs, « L’évaluation est une composante essentielle d’une saine gouvernance d’entreprise. Elle permet de jeter un regard sur la façon dont les décisions ont été prises et sur la manière d’exercer la gestion des activités de l’organisation et ce, dans une perspective d’amélioration continue… Il incombe au président du conseil d’instaurer une culture d’évaluation du rendement et de la performance. Pour ce faire, il doit veiller à la mise en place d’un processus d’évaluation clair, à l’élaboration de règles et d’outils pertinents, à la définition des responsabilités de chaque intervenant dans le processus d’évaluation, à la diffusion de l’information et à la mise en place des correctifs nécessaires ». Dans cette publication, on présente dix outils détaillés d’évaluations (questionnaires) qui concernent les groupes cibles suivants :

1. l’évaluation du conseil

2. l’évaluation du fonctionnement du conseil

3. l’évaluation du président du conseil

4. l’évaluation d’un membre de conseil

5. l’évaluation du comité de gouvernance et d’éthique

6. l’évaluation du comité de vérification

7. l’évaluation du comité des ressources humaines

8. l’évaluation du fonctionnement d’un comité

9. l’évaluation d’un membre de comité

10. l’évaluation du président d’un comité

(1) Geoffrey Kiel, Ph.D., premier vice-chancelier délégué et doyen de l’École d’administration, University of Notre Dame, Australie, et président de la société Effective Governance Pty Ltd, James Beck, directeur général, Effective Governance Pty Ltd, Jacques Grisé, Ph.D., F.Adm.A., collaborateur spécial du Collège des administrateurs de sociétés (CAS), Faculté des sciences de l’administration, Université Laval, Québec.

(2) Collège des administrateurs de sociétés, Être un administrateur de sociétés d’état : 16 questions et réponses sur la gouvernance, Faculté des sciences de l’administration, Université Laval, 2007.

(3) ENAP, Les devoirs et responsabilités d’un conseil d’administration, Guide de référence, Bibliothèque et Archives nationales du Québec, 2007.

Conseils d’administration d’OBNL : Problèmes de croissance et composition du conseil


Assez régulièrement, je cède la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Johanne a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées) et d’organismes à but non lucratif (OBNL).

Dans ce billet, elle présente plusieurs considérations importantes liées aux problèmes de croissance d’une OBNL et à la composition de son conseil d’administration. L’auteure aborde notamment la question du financement, si cruciale dans la réussite de ce type d’organisation. Elle fait ressortir toute l’importance que revêt la constitution d’un bon conseil d’administration, avec une mission claire et des rôles bien définis.

Trop d’OBNL n’accordent pas suffisamment d’importance aux compétences communes des administrateurs et à la nécessité de l’évaluation du conseil !

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Conseils d’administration d’organismes à but non lucratif : Problèmes de croissance et composition du conseil

par

Johanne Bouchard

L’expression « à but non lucratif » évoque « faire le bien » et « non pour le profit », mais il ne devrait pas sous-entendre « ne pas bien faire ». Car « bien faire en faisant du bien » est possible et important.

Reconnaître la valeur de « bien faire en faisant du bien » relève vos standards et attentes quant à la meilleure manière de structurer votre organisme, d’attirer les meilleurs talents et de planifier la croissance et le succès, avec efficacité et efficience. Aucune cause bien réfléchie ne devrait être mal servie par une sous-estimation du besoin d’un leadership fort, d’une discipline de planification et des ressources adéquates.

 

cA OBNL

 

J’ai travaillé avec un certain nombre d’organismes à but non lucratif, dont quelques-uns avaient de grands conseils d’administration, d’autres des conseils en transition et des conseils complètement renouvelés, et d’autres où ni le directeur général ni le conseil d’administration n’avaient les choses en main. Dans la plupart des situations dans lesquelles j’ai été impliquées, les ressources financières et humaines sont souvent sous-capitalisées et deviennent une menace pour la croissance de l’organisme et la facilité avec laquelle elle grandira.

Tant d’organismes à but non lucratif vivent des périodes de croissance difficiles causés par un manque de clarté sur la manière de maximiser leurs ressources et de minimiser les luttes pendant la croissance. Le financement est généralement un défi important et constant. Le conseil d’administration ou le directeur général peuvent douter du fait que la cause puisse attirer les meilleurs talents, que les personnes avec les meilleures compétences existent et que des individus sont prêts à servir la cause de façon volontaire ou en échange d’une compensation modeste. Et les conseils d’administration d’organismes à but non lucratif tolèrent souvent des membres du conseil faibles ou des membres qui prêtent leur nom sans agir.

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         Formation sur la gouvernance d’OBNL

Si vous êtes dans un organisme à but non lucratif à ses tout premiers pas, je ne peux vous encourager davantage à penser à ce que vous voulez réellement accomplir et à prendre le temps de réfléchir aux compétences dont vous avez besoin et que vous devriez retrouver au sein du conseil d’administration et de l’équipe de direction, au moment du recrutement. Si vous éprouvez des problèmes de croissance, cherchez de l’aide pour trouver comment atteindre un niveau de facilité à faire croître l’organisme en établissant la bonne structure de ressources pour arriver à votre but et atteindre vos objectifs.

Si l’organisme a débuté avec des amis, ayez le courage d’en laisser aller certains qui ne servent plus efficacement votre objectif, qui ne comprennent pas à quel point leurs compétences ne correspondent pas au rôle d’un membre du conseil d’administration et dont la participation n’ajoute pas de valeur réelle au « bien faire pour faire du bien ».

N’acceptez pas de membres bénévoles dans votre conseil d’administration sans d’abord définir votre vision. Je suis étonnée du nombre de conseils d’administration d’organismes à but non lucratif qui recrutent des membres du conseil avant cette étape cruciale. Pensez à ce que vous voulez atteindre, puis cherchez les talents qui vont s’aligner à votre vision et à votre mission avec passion et qui vont s’engager vis-à-vis de vos attentes.

Évitez d’en arriver à avoir trop de membres du conseil d’administration ou trop de membres qui ne peuvent respecter leurs engagements!

J’ai vu des organismes à but non lucratif changer, prospérer et faire croître leur organisme avec succès :

Ils avaient un excellent directeur général avec un sens des affaires aigu qui pouvait diriger avec passion, clarté et esprit de concentration.

Le conseil d’administration était de taille modérée et chacun de ses membres apportait sa contribution grâce à des compétences fortes et complémentaires.

Le directeur général était aidé, guidé et évalué de manière constructive par le conseil d’administration.

Le directeur général ne tolérait aucun membre faible au sein du conseil d’administration.

Les organismes s’engageaient à tenir une session de planification stratégique une fois l’an. (Si vous ne pouvez vous rencontrer en personne, considérez une rencontre virtuelle.)

Les organismes avaient des pratiques standardisées pour l’accueil de nouveaux membres du conseil et de la direction.

Les membres du conseil d’administration contribuaient au financement. (Il est irréaliste de constituer un conseil d’administration d’organisme à but non lucratif avec des membres qui ne s’engagent pas à aider le directeur général à collecter des fonds ou à aider à définir une stratégie durable de collecte de fonds.)

Quelques pensées supplémentaires sur le financement :

Soyez sérieux, vous ne pouvez pas vous permettre de trouver des fonds en fonctionnant de manière sporadique ou en ayant constamment à pourchasser des fonds sans déterminer consciencieusement comment vous pouvez financer l’organisme de manière optimale.

Faites attention à vos sources de financement — il ne peut pas y avoir de conflits d’intérêts. Les membres du conseil d’administration et les bénévoles ne peuvent tirer d’intérêts personnels en sollicitant des occasions d’affaires.

Cherchez à obtenir des sources de financement qui peuvent vraiment s’aligner avec votre vision, avec passion et motivation, et qui sont capables de défendre votre stratégie de financement.

Ayez des membres du conseil d’administration qui s’engageront à trouver de nouveaux partenaires de financement, qui vous aideront à entretenir des relations avec vos partenaires de financement et qui vous aideront à augmenter votre financement chaque fois que c’est possible de le faire.

Une partie de votre approche stratégique dans la composition de votre conseil d’administration devrait inclure une réflexion sur ce dont vous avez besoin ET sur ce que vous avez à offrir. Avant de chercher, de recruter et d’enrôler tout type de ressources, déterminez les bénéfices que vous pouvez accorder.

À propos du conseil d’administration : Pensez à quels individus sont les mieux adaptés pour servir l’organisme comme membres du conseil d’administration ou comme bénévoles, en vous basant sur ce qu’ils sont prêts à faire et capables de faire. Le conseil d’administration a la responsabilité légale et fiduciaire des activités de fonctionnement d’un organisme à but non lucratif et doit exercer une surveillance raisonnable avec objectivité. Chacun devrait agir de façon responsable.

À propos des sources de financement : Prenez le temps de déterminer si vous devriez avoir des petits donateurs et des grands donateurs, des groupes de collecte de fonds qui ont une affinité, qui partagent quelque chose en commun et qui peuvent susciter une croissance virale, et si vous êtes admissibles à des subventions. Décidez, au conseil, du niveau de contribution que les membres doivent donner à l’organisation et si c’est obligatoire pour les membres du conseil. Quelle que soit la source de financement que vous jugez nécessaire et appropriée, vous devez avoir une marge de gestion du processus. Évaluez comment des événements peuvent vous aider dans votre collecte de fonds (et quels types d’événements peuvent le faire).

À propos des sympathisants : Tous les organismes à but non lucratif qui ont connu du succès avec lesquels j’ai travaillé avaient un solide réseau de sympathisants pour les aider à organiser leurs activités de marketing tels les événements, à augmenter les sources de financement dans le cadre organisationnel de la stratégie, à accomplir les tâches administratives pour les projets spéciaux, etc.

À propos de votre conseil consultatif : Comment complétera-t-il les compétences du conseil d’administration et du directeur général?

À propos de l’évaluation en continu : Évaluez sur une base annuelle le retour que vous obtenez de vos ressources, à la fois humaines et financières. Votre conseil d’administration a la responsabilité d’une planification organisationnelle et financière complète. Le conseil devrait insister pour obtenir un audit annuel de la part d’une firme de comptables ou d’un expert-comptable indépendant. Sachez qu’un audit ne devrait pas être réalisé par un membre bénévole du conseil d’administration.

Rappelez-vous : pour faire le bien, il n’y a pas de place (ou d’excuse) à la négligence. Lorsque vous avez des doutes, réfléchissez sur ce qui fonctionne, sur ce qui a besoin d’amélioration et sur ce qui manque. Changez ce qui doit changer avec un processus de changement. Soyez fier de bâtir un organisme qui a des intentions claires, qui produit des effets positifs qui se propagent et qui donnera vraiment de l’énergie et inspirera les ressources qui le soutiennent. N’acceptez rien de moins que ce à quoi vous espérez obtenir du conseil.

______________________________

*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Interventions auprès des CA lors des opérations de fusions et acquisitions | Un aperçu


Au début de septembre 2015, j’ai partagé avec vous un article intitulé Role of the Board in M&A d’Alexandra R. Lajoux, responsable du secteur de la gestion des connaissances à la National Association of Corporate Directors (NACD) qui portait sur les principaux enjeux relatifs à la gouvernance dans des situations de fusions et acquisitions, lesquelles sont de plus en plus importantes dans le monde des entreprises publiques ou privées.

Johanne Bouchard* qui agit assez régulièrement, à titre d’auteure invitée, sur mon blogue en gouvernance aborde un sujet qui est très négligé dans la littérature en gouvernance : le rôle que doit jouer un conseil d’administration lors des opérations de fusions et acquisitions (F&A) ainsi que les interventions requises pour la mise en œuvre d’un CA efficace, résultant des deux entités. L’article intitulé Advice for Effective Board Mergers, a d’abord été publié en anglais par Johanne Bouchard et Ken Smith.

J’ai œuvré à la réalisation de la version française de cet article qu’elle partage avec nous aujourd’hui. Johanne a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

Voici une version introductive de l’article, suivie du lien pour consulter le document intégral.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Pour une fusion de conseils efficace

par Johanne Bouchard et Ken Smith

 

SambaTech vient tout juste de faire l’acquisition de la société HipGen (noms fictifs). La transaction a été conclue en partant du principe que les quatre membres qui siègent depuis longtemps au conseil de HipGen, in­cluant le PDG, se joignent aux six membres du conseil de SambaTech.

Les PDG des deux sociétés se connaissent déjà grâce aux négociations, et le président de SambaTech a déjà rencontré un des quatre membres du conseil de HipGen au cours de rencontres d’affaires précédentes. Sans quoi, aucun des membres de SambaTech ne connaissait les nouveaux administrateurs autrement que par la lecture des curriculums vitæ.

MA

La première réunion du conseil prend place peu après la conclusion de l’entente de fusion. Le conseil a un pro­gramme très chargé et plusieurs décisions importantes doivent être prises, y compris celle d’approuver un nouveau budget de fonctionnement harmonisé et celle d’amorcer la surveillance du processus d’intégration post-fusion.

Or, dix des administrateurs les plus qualifiés et les plus performants des deux entreprises se rencontreront pour la première fois et devront prendre des décisions qui affecteront directement chacune de leurs anciennes sociétés ainsi que l’avenir de la nouvelle entité résultant de la fusion. Plusieurs d’entre eux ne se connaissent pas.

Rien ne garantit que les nouveaux gestionnaires seront d’accord avec la fusion, encore moins en ce qui concerne le plan d’intégration, les restrictions budgétaires qui lui sont associées et les suppressions de postes. Samba­Tech avait prévu un programme d’intégration des deux conseils, mais rien n’est encore réalisé. La composition et les fonctions du conseil ont considérablement changé. Le climat sera au mieux neutre, mais probablement hos­tile. La dynamique au sein du conseil sera imprévisible. À quoi pourrait-on s’attendre ?

Cette situation n’a rien d’inhabituel. Selon une étude de Kevin W. McLaughlin et Chinmoy Ghosh de l’Uni­versité du Connecticut, parmi les fusions figurant au clas­sement Fortune 500, environ un tiers des dirigeants ciblés sont retenus. Alors que, dans la plupart des cas, une atten­tion particulière est portée à l’intégration des entreprises, il est très rare d’en faire autant pour assurer l’intégration efficace des conseils.

Par conséquent, le conseil d’administration peut se révéler peu performant, au moment même où sa sur­veillance est la plus importante. Les administrateurs sont très conscients des taux élevés d’échec des fusions, les­quels sont souvent associés à une mauvaise mise en œuvre du processus d’intégration post-fusion. C’est en général à cette période que la valeur promise dans la proposition d’affaires est effectivement créée ou pas, et que le succès ou l’échec de cette entente est déterminé pour les actionnaires.

Nonobstant les propres défis d’intégration du conseil, il est effectivement difficile pour les administrateurs d’exercer un rôle de sur­veillance de la mise en oeuvre des nouvelles acquisitions. La plupart des administrateurs auront un accès limité aux actifs combinés et aux activités post-fusion. Cela est encore plus gênant alors que la plupart des administrateurs les plus qualifiés de la société acquise ont été exclus au moment de la transaction, soit parce que le conseil n’avait pas la capacité de les inclure soit parce qu’ils avaient choisi de ne pas rester.

Par ailleurs, lorsque certains administrateurs de la société acquise sont retenus, l’intégra­tion du nouveau conseil est souvent négligée. Au mieux, les administrateurs seront idéalistes — étant soulagés d’avoir passé la période intensive de surveillance, se rencontrant pro­bablement pour la première fois, ayant possi­blement assumé des fonctions inhabituelles au sein du comité et devant s’entendre sur des stratégies nouvelles ou modifiées. Au pire, le nouveau conseil post-fusion sera dysfonction­nel, peut-être à cause d’un certain ressenti­ment à l’égard du déroulement de la transac­tion, à cause d’une composition du conseil loin d’être idéale, vu le manque d’adéquation des compétences et des personnalités, ou tout simplement à cause d’un manque d’attention portée à la phase d’intégration des conseils post-fusion.

Quelques scénarios représentatifs

 

Les défis et les solutions pour le conseil post-fusion varient en fonction de la nature de la transaction. Nous considérons ici quatre scé­narios représentatifs.

Scénario 1

La fusion de sociétés de même taille, publiques et saines, dont les buts sont de créer de nouvelles entreprises différenciées et de se positionner à un niveau concurrentiel supérieur. C’est une transaction « amicale », en ce sens que les deux entreprises partagent la même vision et s’entendent sur les objectifs de la fusion. La société de plus grande taille est désignée comme l’acquéreur et la plus petite, la cible (c.-à-d. la fusion de concurrents dans un secteur qui est en train de se consolider).

Scénario 2

Une société publique fait l’ac­quisition d’une petite société privée et saine. L’objectif de l’acquéreur est d’ajouter soit de nouvelles compétences concurrentielles soit un éventail de produits. Cela est probable­ment une acquisition parmi une série d’autres. L’entreprise acquise tente d’accélérer sa crois­sance avec les capitaux supplémentaires et la part de marché de l’acquéreur. De tels accords sont fréquents dans le secteur des technologies de pointe.

Scénario 3

Une société publique fait l’ac­quisition d’une plus petite société publique et saine. Semblable au scénario 2, l’objectif de l’acheteur du scénario 3 est d’acquérir de nou­velles compétences concurrentielles ou un éventail de produits. L’intention se voulait en soi concurrentielle et la société cible ne cher­chait nullement un acheteur. En revanche, cela a contribué à convaincre le conseil de la valeur de la fusion (c.-à-d. une acquisition qui a commencé par une offre d’achat non sollici­tée ou « hostile »).

Scénario 4

Une société publique fait l’acquisition d’une société publique ou privée, en difficulté. Les objectifs de l’acheteur sont d’acquérir de nouvelles compétences concurrentielles ou un éventail de produits, et de rétablir la rentabilité de la société cible. Peu importe si l’entreprise ainsi acquise avait cherché un acheteur ou pas, elle avait certainement besoin d’aide pour se remettre sur la bonne voie (c.-à-d. une société cible qui n’atteint plus ses objectifs ou qui est vouée à la faillite).

Pour chacun des facteurs — composition du conseil d’administration, rôles et dynamiques, impératifs liés à la gestion de la surveillance des nouvelles acquisitions —, le scénario 1 est considéré comme un cas typique et les diffé­rences trouvées dans les autres scénarios sont notées.

Lire la suite : Pour une fusion de conseils efficace

_____________________________________

*Johanne Bouchard est conseillère au­près des conseils, des PDG et des cadres. Elle est experte dans la composition des conseils et des dynamiques, et offre un soutien dans l’alignement des stratégies, l’efficacité des conseils et l’intégration des conseils dans les fusions. Johanne Bouchard est entrepreneure en série, elle a tenu des postes de gestionnaire de niveau C au sein d’entreprises de haute technologie dans Silicon Valley.

Ken Smith est consultant en stratégie depuis plus de 25 ans, ayant servi des entreprises canadiennes et américaines de haut niveau. Il est expert dans les stra­tégies et la mise en oeuvre des fusions et acquisitions, et coauteur du livre The Art of M&A Strategy (McGraw-Hill, 2012) avec Alexandra R. Lajoux, directrice géné­rale de la gestion du savoir à la NACD.

Interventions auprès des CA lors des opérations de fusions et acquisitions


Au début de septembre 2015, j’ai partagé avec vous un article intitulé Role of the Board in M&A d’Alexandra R. Lajoux, responsable du secteur de la gestion des connaissances à la National Association of Corporate Directors (NACD) qui portait sur les principaux enjeux relatifs à la gouvernance dans des situations de fusions et acquisitions, lesquelles sont de plus en plus importantes dans le monde des entreprises publiques ou privées.

Johanne Bouchard* qui agit assez régulièrement, à titre d’auteure invitée, sur mon blogue en gouvernance aborde un sujet qui est très négligé dans la littérature en gouvernance : le rôle que doit jouer un conseil d’administration lors des opérations de fusions et acquisitions (F&A) ainsi que les interventions requises pour la mise en œuvre d’un CA efficace, résultant des deux entités. L’article intitulé Advice for Effective Board Mergers, a d’abord été publié en anglais par Johanne Bouchard et Ken Smith.

J’ai œuvré à la réalisation de la version française de cet article qu’elle partage avec nous aujourd’hui. Johanne a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Pour une fusion de conseils efficace

par Johanne Bouchard et Ken Smith

 

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SambaTech vient tout juste de faire l’acquisition de la société HipGen (noms fictifs). La transaction a été conclue en partant du principe que les quatre membres qui siègent depuis longtemps au conseil de HipGen, in­cluant le PDG, se joignent aux six membres du conseil de SambaTech.

Les PDG des deux sociétés se connaissent déjà grâce aux négociations, et le président de SambaTech a déjà rencontré un des quatre membres du conseil de HipGen au cours de rencontres d’affaires précédentes. Sans quoi, aucun des membres de SambaTech ne connaissait les nouveaux administrateurs autrement que par la lecture des curriculums vitæ.

La première réunion du conseil prend place peu après la conclusion de l’entente de fusion. Le conseil a un pro­gramme très chargé et plusieurs décisions importantes doivent être prises, y compris celle d’approuver un nouveau budget de fonctionnement harmonisé et celle d’amorcer la surveillance du processus d’intégration post-fusion.

Or, dix des administrateurs les plus qualifiés et les plus performants des deux entreprises se rencontreront pour la première fois et devront prendre des décisions qui affecteront directement chacune de leurs anciennes sociétés ainsi que l’avenir de la nouvelle entité résultant de la fusion. Plusieurs d’entre eux ne se connaissent pas.

Rien ne garantit que les nouveaux gestionnaires seront d’accord avec la fusion, encore moins en ce qui concerne le plan d’intégration, les restrictions budgétaires qui lui sont associées et les suppressions de postes. Samba­Tech avait prévu un programme d’intégration des deux conseils, mais rien n’est encore réalisé. La composition et les fonctions du conseil ont considérablement changé. Le climat sera au mieux neutre, mais probablement hos­tile. La dynamique au sein du conseil sera imprévisible. À quoi pourrait-on s’attendre ?

Cette situation n’a rien d’inhabituel. Selon une étude de Kevin W. McLaughlin et Chinmoy Ghosh de l’Uni­versité du Connecticut, parmi les fusions figurant au clas­sement Fortune 500, environ un tiers des dirigeants ciblés sont retenus. Alors que, dans la plupart des cas, une atten­tion particulière est portée à l’intégration des entreprises, il est très rare d’en faire autant pour assurer l’intégration efficace des conseils.

Par conséquent, le conseil d’administration peut se révéler peu performant, au moment même où sa sur­veillance est la plus importante. Les administrateurs sont très conscients des taux élevés d’échec des fusions, les­quels sont souvent associés à une mauvaise mise en œuvre du processus d’intégration post-fusion. C’est en général à cette période que la valeur promise dans la proposition d’affaires est effectivement créée ou pas, et que le succès ou l’échec de cette entente est déterminé pour les actionnaires.

Nonobstant les propres défis d’intégration du conseil, il est effectivement difficile pour les administrateurs d’exercer un rôle de sur­veillance de la mise en oeuvre des nouvelles acquisitions. La plupart des administrateurs auront un accès limité aux actifs combinés et aux activités post-fusion. Cela est encore plus gênant alors que la plupart des administrateurs les plus qualifiés de la société acquise ont été exclus au moment de la transaction, soit parce que le conseil n’avait pas la capacité de les inclure soit parce qu’ils avaient choisi de ne pas rester.

Par ailleurs, lorsque certains administrateurs de la société acquise sont retenus, l’intégra­tion du nouveau conseil est souvent négligée. Au mieux, les administrateurs seront idéalistes — étant soulagés d’avoir passé la période intensive de surveillance, se rencontrant pro­bablement pour la première fois, ayant possi­blement assumé des fonctions inhabituelles au sein du comité et devant s’entendre sur des stratégies nouvelles ou modifiées. Au pire, le nouveau conseil post-fusion sera dysfonction­nel, peut-être à cause d’un certain ressenti­ment à l’égard du déroulement de la transac­tion, à cause d’une composition du conseil loin d’être idéale, vu le manque d’adéquation des compétences et des personnalités, ou tout simplement à cause d’un manque d’attention portée à la phase d’intégration des conseils post-fusion.

Quelques scénarios représentatifs

 

Les défis et les solutions pour le conseil post-fusion varient en fonction de la nature de la transaction. Nous considérons ici quatre scé­narios représentatifs.

Scénario 1

La fusion de sociétés de même taille, publiques et saines, dont les buts sont de créer de nouvelles entreprises différenciées et de se positionner à un niveau concurrentiel supérieur. C’est une transaction « amicale », en ce sens que les deux entreprises partagent la même vision et s’entendent sur les objectifs de la fusion. La société de plus grande taille est désignée comme l’acquéreur et la plus petite, la cible (c.-à-d. la fusion de concurrents dans un secteur qui est en train de se consolider).

Scénario 2

Une société publique fait l’ac­quisition d’une petite société privée et saine. L’objectif de l’acquéreur est d’ajouter soit de nouvelles compétences concurrentielles soit un éventail de produits. Cela est probable­ment une acquisition parmi une série d’autres. L’entreprise acquise tente d’accélérer sa crois­sance avec les capitaux supplémentaires et la part de marché de l’acquéreur. De tels accords sont fréquents dans le secteur des technologies de pointe.

Scénario 3

Une société publique fait l’ac­quisition d’une plus petite société publique et saine. Semblable au scénario 2, l’objectif de l’acheteur du scénario 3 est d’acquérir de nou­velles compétences concurrentielles ou un éventail de produits. L’intention se voulait en soi concurrentielle et la société cible ne cher­chait nullement un acheteur. En revanche, cela a contribué à convaincre le conseil de la valeur de la fusion (c.-à-d. une acquisition qui a commencé par une offre d’achat non sollici­tée ou « hostile »).

Scénario 4

Une société publique fait l’acquisition d’une société publique ou privée, en difficulté. Les objectifs de l’acheteur sont d’acquérir de nouvelles compétences concurrentielles ou un éventail de produits, et de rétablir la rentabilité de la société cible. Peu importe si l’entreprise ainsi acquise avait cherché un acheteur ou pas, elle avait certainement besoin d’aide pour se remettre sur la bonne voie (c.-à-d. une société cible qui n’atteint plus ses objectifs ou qui est vouée à la faillite).

Pour chacun des facteurs — composition du conseil d’administration, rôles et dynamiques, impératifs liés à la gestion de la surveillance des nouvelles acquisitions —, le scénario 1 est considéré comme un cas typique et les diffé­rences trouvées dans les autres scénarios sont notées.

Composition du conseil d’administra­tion

 

Parmi les diverses études des conseils résultant de fusions, il y a d’intéressantes découvertes au sujet de la composition des conseils. Parmi la fusion des sociétés de grande taille, les études de McLaughlin et Ghosh démontrent que 34 % des administrateurs internes et 29 % des administrateurs indépendants sont retenus.

En outre, 83 % des administrateurs de l’offrant sont retenus. Les conseils d’adminis­tration sont souvent élargis et quelques admi­nistrateurs de l’offrant en sont exclus, pour y placer les dirigeants de la société cible.

Il n’est pas étonnant de constater que le nombre des administrateurs retenus est (proportionnellement) moindre dans les en­treprises cibles de petite taille.

Les raisons qui justifient le maintien en poste d’un candidat varient. Il arrive quel­quefois que les régulateurs locaux imposent la conservation de quelques sièges au conseil. Par exemple, le maintien de quelques sièges au conseil canadien était conditionnel à l’ap­probation de la vente de Nexen Energy à la géante pétrolière China CNOOC. Les sièges au conseil peuvent faire l’objet de négociations dans le but de protéger l’intérêt de la société cible, ou peuvent y être inclus à la suite de l’insistance des principaux groupes d’acteurs. Finalement, l’entreprise pourrait considérer comme avantageux le fait de maintenir en poste, à la nouvelle table du conseil, les admi­nistrateurs les plus qualifiés des deux conseils et ceux qui connaissent les deux entreprises.

Pour les sociétés publiques, ces désignations initiales peuvent éventuellement être rempla­cées par le processus d’élection des action­naires. Cependant, la composition du conseil, à la suite de la signature de la transaction, est telle qu’elle a été négociée et promise dans les documents de la fusion, et approuvés par les conseils, les actionnaires et les régulateurs, comme cela a été exigé.

Le comité de gouvernance de la société acquéreur, en consultation avec la gouver­nance de la société cible, les deux présidents de conseils et les deux PDG, se doivent de planifier ces désignations avant la signature de l’entente afin que la nouvelle société se dote du meilleur conseil d’administration possible. Les désignations doivent se reposer sur une grille de compétences, modifiée pour inclure les compétences et l’expérience nécessaires au succès du processus d’intégration post-fusion.

Que pouvez-vous nous dire au sujet de la participation ?

 

La connaissance et l’expérience des dirigeants des deux conseils devraient correspondre avec ce qui suit :

  1. La connaissance et l’expérience du do­maine ou du secteur d’activités de l’acquéreur ;
  2. La connaissance et l’expérience du do­maine ou du secteur d’activités de la société cible, si elles sont différentes ;
  3. La connaissance des régions géogra­phiques des activités combinées ;
  4. La bonne connaissance des affaires et des questions organisationnelles de l’acquéreur ;
  5. La bonne connaissance des affaires et des questions organisationnelles de la société cible ;
  6. Les alliances stratégiques existantes, de la cible ou de l’acquéreur, engageant la repré­sentativité du conseil ;
  7. Les défis stratégiques anticipés ;
  8. L’expérience et l’expertise en matière d’intégration post-fusion et acquisition ;
  9. L’expertise fonctionnelle de base néces­saire à l’exercice des responsabilités de sur­veillance (risques et stratégies) et des comités (audit, gouvernance et nomination, rémuné­ration) ;
  10. L’expérience pertinente en matière de leadership et de gouvernance ;
  11. La diversité — il est opportun ici de considérer les objectifs de la diversité dans tous les sens, y compris l’expérience, le genre et l’origine ;
  12. L’indépendance.

La grille de compétences de l’acquéreur se­rait un bon départ. De toute façon, cette grille présente les critères de sélection des dirigeants parmi les deux conseils. Toutes lacunes, en matière de connaissances ou de compétences pour lesquelles les nouveaux dirigeants de­vront être sélectionnés, seront notées.

Finalement, le choix des administrateurs et les conflits potentiels ou les atomes cro­chus entre les administrateurs seront des élé­ments déterminants. Certains administrateurs, particulièrement ceux de la société cible, profiteront de l’occasion pour se retirer du conseil. Les présidents de chacun des deux conseils, après discussion avec les membres de leur conseil respectif, pourraient s’entendre sur la structure du nouveau conseil post-fusion.

Autrement, le comité de gouvernance ou une tierce partie peut mener des entrevues afin de remplir la grille de compétences des candidats, de déterminer les attentes des diri­geants, d’examiner attentivement les dyna­miques potentielles et de soumettre des re­commandations.

Dans les deux cas, idéalement, la compo­sition du conseil telle qu’elle a été proposée constituera une partie de l’entente de fusion soumise à l’approbation des actionnaires et des législateurs.

Différences entre les scénarios

 

Tout ce qui est mentionné précédemment s’applique au concept de la sélection du conseil dans tous les scénarios, mais l’applica­tion variera selon les scénarios.

Dans le scénario 1, l’acquéreur devra in­clure certains administrateurs de la société cible, incluant les administrateurs indépen­dants. Dans la plupart des cas, la totalité des conseils des deux entreprises est retenue, en­traînant la formation d’un conseil trop large et la redondance de certaines compétences. La meilleure stratégie serait de déterminer les compétences et les expériences les plus utiles aux deux entreprises, et de faire davantage de place, en combinant le départ à la retraite de certains dirigeants et en imposant une limite à l’expansion du conseil.

Dans les scénarios 2, 3 et 4, il est probable que moins de sièges seront disponibles aux administrateurs de la société cible au sein du conseil d’administration de l’acquéreur, soit trois ou moins. Cependant, comme il a été noté précédemment, plus de sièges auraient pu être négociés ou pourraient être exigés par le législateur.

Dans le scénario 2, le fondateur est souvent retenu pour sa mémoire institutionnelle et la fidélité de ses employés, le code d’éthique de la société ou la culture d’entreprise. L’entre­preneur fondateur, cependant, est rarement efficace comme gestionnaire (non PDG) au sein d’une plus grande entreprise, alors un poste de non-cadre au conseil devrait être considéré.

Dans le scénario 3, il y a une difficulté supplémentaire qu’il faut considérer quant à l’appui de cette transaction — les administra­teurs qui ont négocié l’entente jusqu’à la fin sont moins enclins à se joindre au conseil ou à être constructifs dans leur rôle de surveillance.

Dans le scénario 4, il est essentiel d’exami­ner attentivement les compétences des can­didats à la direction provenant de la société cible, et leur complicité dans l’effondrement de l’entreprise.

Rôles et dynamiques

 

Avant de conclure l’accord ou aussitôt après l’avoir fait, le conseil devrait : se rencontrer ; s’informer au sujet des nouvelles acquisitions, des opportunités clés et des défis associés à la fusion ; établir les rôles des comités ; et com­mencer à développer de bonnes relations autant avec la direction qu’entre eux, afin d’assurer un rendement optimal. Les désigna­tions aux comités du conseil devraient aussi considérer les connaissances des deux parties, celles de l’acquéreur et celles de la société cible, en plus des autres facteurs énumérés dans la grille de compétences du conseil. Des réunions d’intégration des nouveaux membres devraient être prévues aussitôt que possible.

Si la composition du conseil change à la suite d’une fusion ou d’une acquisition, le conseil aura avantage à convoquer une réu­nion spéciale (ou plusieurs) afin de se regrou­per et de s’aligner avant la première rencontre officielle du conseil. Cette réunion devrait être conçue pour :

  1. Présenter les administrateurs et explorer leurs profils respectifs, y compris les nouveaux administrateurs, les administrateurs du conseil de l’acquéreur et ceux de la société cible ;
  2. Rencontrer la nouvelle équipe du lea­dership et s’assurer que les cadres rencontrent les membres de leur conseil ;
  3. « Donner l’heure juste » concernant la stratégie, le but de la fusion et la valeur de cer­taines composantes clés ;
  4. Assurer le transfert des connaissances et se concentrer sur les sujets les plus déter­minants de l’entente, ce qui pourrait inclure plusieurs rencontres avec les clients et les par­tenaires d’affaires ;
  5. Définir le rôle du président ;
  6. Finalement, et le plus important, com­mencer à fonctionner comme un conseil effi­cace, c’est-à-dire établir une culture et une dynamique au sein du conseil, d’où émerge­ront les compétences et l’expérience de tous les administrateurs et les décisions réfléchies dont bénéficiera l’entreprise.

Il est parfois avantageux qu’une telle réu­nion soit animée par un tiers indépendant pour veiller à ce que toutes les voix soient entendues et que les problématiques (signa­lées ou non) soient exposées et traitées, et à ce que tout suivi nécessaire soit noté et ap­prouvé. Les questions liées aux personnalités, aux cultures de conseils d’administration et aux dynamiques de groupe sont extrêmement importantes, mais difficiles à percevoir à l’interne. La tenue d’une ou de plusieurs de ces réunions, immédia­tement après la signature de la transaction, peut s’avérer très précieuse. Bien que ce soit une période très active pour les administrateurs, soumis à la pression de finaliser la transaction et de lancer le processus d’intégration post-fusion et acquisition, s’investir tôt dans la dynamique du conseil peut conduire à une meilleure efficacité.

Une rencontre devrait avoir lieu à la suite des pre­mières réunions officielles du conseil, au plus tard à la fin de l’année, pour évaluer l’efficacité du conseil.

Différences entre les scénarios

 

Le défi des dynamiques au sein des conseils est très grand et varie considérablement d’un scénario à un autre.

Dans le scénario 1, il est probable que le conseil ait été élargi et que plusieurs administrateurs se soient joints au conseil de l’acquéreur, dont la plupart d’ailleurs sié­geaient au conseil de la société cible. La fusion est un projet de grande envergure pour les entreprises nouvelle­ment unies, et le conseil aura à gérer un agenda chargé ainsi qu’à prendre des décisions concernant la structure organisationnelle et l’intégration.

Le président du conseil et le PDG doivent être prêts à s’adresser aux nouveaux membres d’une voix ferme et im­partiale — il ne peut y avoir un sentiment de « nous » et de « eux » au sein du conseil. Bien que tous les membres du conseil aient signifié leur appui, il serait faux de pré­tendre :

  1. Qu’il n’y a ni appréhensions, ni regrets, ni réserves au sujet de l’entente ;
  2. Que tous croient que le président et le PDG sau­ront gérer avec efficacité un conseil d’administration élargi ainsi qu’une nouvelle entreprise ;
  3. Que personne ne se sent individuellement menacé quant à son domaine d’expertise ;
  4. Que l’environnement favorise le respect mutuel et la complémentarité des personnalités.

Le soin mis à la composition du conseil et à la dési­gnation des comités peut aider. Néanmoins, le travail consacré à la fusion des conseils, y compris les réunions préparatoires aux rencontres, est fondamental au succès de ce scénario.

Dans les scénarios 2, 3 et 4, il n’y a normalement que trois administrateurs, ou moins, à intégrer au conseil. Par conséquent, le processus d’intégration des nouveaux administrateurs au conseil de l’acquéreur ressemble en quelque sorte à n’importe quel autre processus bien exé­cuté, mais avec les exceptions suivantes :

  1. Les anciens administrateurs appartenant à la société de l’acquéreur doivent respecter la société acquise et re­connaître la valeur des nouveaux administrateurs ;
  2. Si l’ancien PDG de l’entreprise cible devient un administrateur (particulièrement dans le scénario 2 où le PDG est le fondateur), la transition à un poste non exécutif est souvent un énorme défi. L’ancien leader peut ne pas être à l’aise dans sa nouvelle position, cer­tains administrateurs peuvent s’envier les uns les autres, les investissements de l’ancien chef (dans une transaction boursière), et les dispositions d’intervention possibles pourraient créer un conflit d’intérêts ou être perçus comme tel ;
  3. La transition de la société cible à une nouvelle gou­vernance exige une surveillance étroite et délicate.

Encore une fois, il faut porter une attention particu­lière aux questions « délicates ». La tenue de séances spé­ciales du conseil, afin d’éclaircir et d’expliquer ces ques­tions, peut être essentielle au maintien d’un rendement efficace et continu du conseil. Même quand aucun des nouveaux administrateurs n’est ajouté (ce qui est souvent le cas dans le scénario 4), le conseil bénéficiera d’une réunion pour se regrouper et s’entendre sur certaines questions « difficiles » et « délicates » à résoudre post-fusion. Plusieurs conseils s’étonnent eux-mêmes de ce qu’ils ignorent les uns des autres — compétences, expé­riences, aspirations, préférences, etc. — jusqu’au mo­ment où ils mettent cartes sur table dans le contexte d’un défi aussi grand que celui d’une acquisition.

Impératifs de surveillance après une fusion

 

Il est habituellement très utile, pendant une période post-fusion et acquisition, de diviser le processus de composi­tion du conseil en deux phases : la transition et la création de valeur.

L’objectif de la phase de transition est d’obtenir une structure fonctionnelle unifiée aussi rapidement que pos­sible. Les administrateurs ont un rôle de supervision dans chacune des trois principales composantes de la phase de transition :

  1. Définition d’une nouvelle structure de l’orga­nisation et du personnel « intérimaire » : Les admi­nistrateurs devraient s’assurer que la nouvelle structure correspond à l’objectif de la fusion et exploite les meil­leurs talents, des deux sociétés, dans des rôles clés ;
  2. Planification conjointe (détaillée) de l’intégra­tion de l’objectif de la fusion : Les administrateurs devraient vérifier l’adéquation du plan, s’assurer que la direction a déterminé les indicateurs et les étapes du processus d’intégration et le présenter au conseil par la suite ;
  3. Communication avec les intervenants : Les ad­ministrateurs devraient s’assurer que tous les intervenants clés ont été pris en considération, et que le plan de com­munication soutient la valeur exprimée dans l’entente et la réputation de la nouvelle société.

Après la phase de transition, les administrateurs de­vraient maintenir la surveillance du processus d’intégra­tion post-fusion jusqu’à ce que tous les aspects du plan soient intégrés, et se concentrer sur les trois principaux aspects suivants :

  1. Alignement avec l’objectif de la fu­sion : Les administrateurs devraient suivre les indicateurs et tenir compte des obstacles asso­ciés au processus d’intégration, et s’assurer que la réduction des coûts et la croissance des reve­nus sont bien gérées et dotées des ressources adéquates. Les administrateurs, en prévision de la valeur des actions à long terme, doivent encourager les transactions et les activités post-fusion qui créeront une plus grande valeur et éviter celles qui pourront leur nuire.
  2. Intégration des sociétés et des cultures d’entreprise : Les administrateurs devraient s’assurer que la culture issue de la société fusionnée est clairement définie et que le changement culturel est dirigé et non laissé au hasard. Les choix de la structure et de la culture de l’entreprise devraient s’aligner avec la stratégie générale et faciliter la fusion.
  3. Gestion de projet d’intégration post-fusion : Comme il est noté précédemment, les indicateurs et les étapes importantes devraient faire l’objet d’un rapport. L’achè­vement des audits du processus d’intégration post-fusion est une bonne pratique et devrait être soumis au conseil. Une telle vérification comprend un bref rapport de chaque élément important : Est-ce que tout a été fait, sinon, pourquoi ? Est-ce qu’on a obtenu les résultats attendus, sinon, pourquoi ? Quelles sont les leçons à retenir pour la prochaine entente ?

Différences entre les scénarios

 

Les priorités relatives à la surveillance post-fusion, mentionnées précédemment, s’ap­pliquent à tous les scénarios. Les principales différences entre les transactions sont le degré d’intégration requis et le temps nécessaire pour compléter le processus de la fusion.

Par exemple, dans l’acquisition d’une nou­velle ligne de produits ou de nouvelles com­pétences dans les scénarios 2 ou 3, il n’est peut-être pas nécessaire, ni même à conseiller, d’intégrer totalement les deux entreprises. Il est souvent préférable d’intégrer seulement ce qui est nécessaire pour atteindre l’effet syner­gique du marché des produits et ainsi retenir la culture de l’entreprise acquise. Dans de telles transactions, il faudra moins de temps pour réaliser l’objectif de la fusion.

Dans le cas du scénario 4, il est peut-être nécessaire d’agir rapidement après la fusion pour « arrêter l’hémorragie ».

Dans tous les cas, les administrateurs doivent être au courant du processus et de ses enjeux, et le conseil doit fonctionner avec une efficacité maximale pendant cette période où les risques sont considérables pour la nouvelle entreprise.

Succès qui amène les fusions et acqui­sitions

 

Le développement d’un conseil post-fusion efficace est un enjeu de gouvernance impor­tant pour toutes les entreprises engagées dans le processus d’une fusion ou d’une acquisition. D’une part, les activités des fusions et acquisi­tions sont de nouveau à la hausse. La restructu­ration des entreprises internationales continue de stimuler la concurrence. Les avancées tech­nologiques encouragent la fusion des entre­prises tandis que d’autres sociétés deviennent désuètes. Ces nouveaux modèles amèneront les entreprises à se restructurer, et la plupart de celles qui réussiront le mieux se seront enga­gées dans les fusions et acquisitions.

D’autre part, une plus grande préoccupa­tion de bonne gouvernance des fusions et acquisitions se manifeste maintenant plus que jamais. Les échecs multiples de gouvernance fort bien documentés, de Enron jusqu’à la crise financière, ont concentré l’attention sur le rôle stratégique des conseils en général. En particulier, les taux élevés d’échec des fusions et acquisitions dans les cycles précédents, éva­lués selon le rendement des actionnaires, ont éveillé l’attention des administrateurs aux acti­vités des fusions et acquisitions et au rôle qu’ils ont d’en assurer le succès.

Pour un maximum d’efficacité en ce mo­ment critique, les conseils ont besoin de rete­nir les bons talents, d’opérer des transitions rapidement et de s’attaquer de façon construc­tive aux questions importantes et urgentes du processus d’intégration post-fusion et acquisition.

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*Johanne Bouchard est conseillère au­près des conseils, des PDG et des cadres. Elle est experte dans la composition des conseils et des dynamiques, et offre un soutien dans l’alignement des stratégies, l’efficacité des conseils et l’intégration des conseils dans les fusions. Johanne Bouchard est entrepreneure en série, elle a tenu des postes de gestionnaire de niveau C au sein d’entreprises de haute technologie dans Silicon Valley.

Ken Smith est consultant en stratégie depuis plus de 25 ans, ayant servi des entreprises canadiennes et américaines de haut niveau. Il est expert dans les stra­tégies et la mise en oeuvre des fusions et acquisitions, et coauteur du livre The Art of M&A Strategy (McGraw-Hill, 2012) avec Alexandra R. Lajoux, chef directrice géné­rale du savoir chez NACD.

Ce texte est traduit de l’anglais (NACD Directorship, September/October 2014, p. 60-64).

Traduction : Mireille Caron ; révision linguistique : Caroline Vézina

Mise à jour des attentes envers les CA des sociétés cotées


Martin Lipton, associé fondateur de la firme Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, spécialisée dans les cas de fusions et acquisitions ainsi que dans les politiques de gouvernance et les stratégies des entreprises publiques, fait le point sur les rôles et responsabilités des conseils d’administration contemporains.

Les défis posés aux administrateurs sont de plus en plus complexes et, pour l’auteur, il est important de revenir sur les pratiques exemplaires en matière de gouvernance afin d’actualiser ce qui est attendu, aujourd’hui, des conseils d’administration des entreprises publiques.

Il s’agit ici d’une description relativement exhaustive des attentes que les investisseurs institutionnels, les experts de la gouvernance et les firmes conseil en votation, ont à l’égard des CA.

Voici un extrait de la conclusion ainsi qu’un sommaire des attentes.

To meet these expectations, it will be necessary for major public companies  :

(1) to have a sufficient number of directors to staff the requisite standing and special committees and to meet expectations for diversity;

(2) to have directors who have knowledge of, and experience with, the company’s businesses, even if this results in the board having more than one director who is not “independent”;

(3) to have directors who are able to devote sufficient time to preparing for and attending board and committee meetings;

(4) to provide the directors with regular tutorials by internal and external experts as part of expanded director education; and

(5) to maintain a truly collegial relationship among and between the company’s senior executives and the members of the board that enhances the board’s role both as strategic partner and as monitor.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours les bienvenus.

 

The Spotlight on Boards

 

The ever evolving challenges facing corporate boards, and especially this year the statements by BlackRock, State Street and Vanguard of what they expect from boards, prompts an updated snapshot of what is expected from the board of directors of a major public company—not just the legal rules, but also the aspirational “best practices” that have come to have almost as much influence on board and company behavior.

Boards are expected to:

Establish the appropriate “Tone at the Top” to actively cultivate a corporate culture that gives high priority to ethical standards, principles of fair dealing, professionalism, integrity, full compliance with legal requirements and ethically sound strategic goals.

roles

Choose the CEO, monitor his or her performance and have a succession plan in case the CEO becomes unavailable or fails to meet performance expectations.

Maintain a close relationship with the CEO and work with management to encourage entrepreneurship, appropriate risk taking, and investment to promote the long-term success of the company (despite the constant pressures for short-term performance) and to navigate the dramatic changes in domestic and world-wide economic, social and political conditions. Approve the company’s annual operating plan and long-term strategy, monitor performance and provide advice to management as a strategic partner.

Develop an understanding of shareholder perspectives on the company and foster long-term relationships with shareholders, as well as deal with the requests of shareholders for meetings to discuss governance, the business portfolio, and operating strategy, and for greater transparency into the board’s practices and priorities. Evaluate the demands of corporate governance activists, make changes that the board believes will improve governance and resist changes that the board believes will not be constructive. Work with management and advisors to review the company’s business and strategy, with a view toward minimizing vulnerability to attacks by activist hedge funds.

Organize the business, and maintain the collegiality, of the board and its committees so that each of the increasingly time-consuming matters that the board and board committees are expected to oversee receive the appropriate attention of the directors.

Plan for and deal with crises, especially crises where the tenure of the CEO is in question, where there has been a major disaster or a risk management crisis, or where hard-earned reputation is threatened by a product failure or a socio-political issue. Many crises are handled less than optimally because management and the board have not been proactive in planning to deal with crises, and because the board cedes control to outside counsel and consultants.

Determine executive compensation to achieve the delicate balance of enabling the company to recruit, retain and incentivize the most talented executives, while also avoiding media and populist criticism of “excessive” compensation and taking into account the implications of the “say-on-pay” vote.

Face the challenge of recruiting and retaining highly qualified directors who are willing to shoulder the escalating work load and time commitment required for board service, while at the same time facing pressure from shareholders and governance advocates to embrace “board refreshment”, including issues of age, length of service, independence, expertise, gender and diversity. Provide compensation for directors that fairly reflects the significantly increased time and energy that they must now spend in serving as board and board committee members.

Evaluate, or arrange for the evaluation of, the board’s performance and the performance of the board committees and each director.

Determine the company’s reasonable risk appetite (financial, safety, cyber, political, reputation, etc.), oversee the implementation by management of state-of-the-art standards for managing risk, monitor the management of those risks within the parameters of the company’s risk appetite and seek to ensure that necessary steps are taken to foster a culture of risk-aware and risk-adjusted decision-making throughout the organization.

Oversee the implementation by management of state-of-the-art standards for compliance with legal and regulatory requirements, monitor compliance and respond appropriately to “red flags.”

Take center stage whenever there is a proposed transaction that creates a real or perceived conflict between the interests of stockholders and those of management, including takeovers and attacks by activist hedge funds focused on the CEO.

Recognize that shareholder litigation against the company and its directors is part of modern corporate life and should not deter the board from approving a significant acquisition or other material transaction, or rejecting a merger proposal or a hostile takeover bid, all of which is within the business judgment of the board.

Set high standards of social responsibility for the company, including human rights, and monitor performance and compliance with those standards.

Oversee relations with government, community and other constituents.

Review corporate governance guidelines and committee charters and tailor them to promote effective board functioning.

*Martin Lipton is a founding partner of Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, specializing in mergers and acquisitions and matters affecting corporate policy and strategy. This post is based on a Wachtell Lipton memorandum by Mr. Lipton and Sabastian V. Niles. Mr. Niles is counsel at Wachtell Lipton specializing in rapid response shareholder activism and preparedness, takeover defense, corporate governance, and M&A.

Le réseautage | une activité essentielle à tout administrateur potentiel


À chaque semaine je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Ce billet est une reprise de son article publié le 22 juin 2015.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

Dans ce billet, elle aborde le sujet de l’importance du réseautage, un préalable à l’obtention de postes d’administrateurs.

Quels conseils une personne qui connaît bien les rouages du processus de composition des CA d’entreprises privées, publiques, petites ou grandes, peut-elle prodiguer, simplement et concrètement, au sujet du thème du réseautage ?

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Réseautez | Parce que vous ignorez qui vous ignorez!

par

Johanne Bouchard

Bien que le vieil adage « ce n’est pas ce que vous savez qui compte, mais qui vous connaissez », semble vrai, j’ajouterais aussi que vous devriez connaître ce qu’il est important de savoir et savoir qui vous devriez connaître –– qui peut dire de qui vous aurez besoin un jour ?

Le réseautage en affaires est un incontournable. Le réseautage est aussi très important pour accéder à votre premier conseil d’administration ou à plusieurs conseils d’administration. Vous pouvez toujours développer votre entreprise en utilisant le bouche à oreille, cependant, vous n’obtiendrez pas facilement une place au conseil d’administration si les gens ne vous connaissent pas ou n’ont aucune idée de qui vous êtes.

Réseautez: Parce que vous ignorez qui vous ignorez!

Encore plus que les conseils d’administration, le réseautage est important pour plusieurs raisons :

  1. Élargir votre champ d’action pour ouvrir les bonnes portes à de nouveaux contacts ;
  2. Vous faire connaître, soutenir et promouvoir votre entreprise ;
  3. Faciliter votre introduction dans le milieu ;
  4. Être présents à l’esprit de ceux qui pourraient avoir recours à vos services et devenir leur priorité ;
  5. Créer des partenariats stratégiques ;
  6. Créer des liens d’affaires qui augmenteront votre visibilité, vos échanges et peut-être vos compétences-clés ;
  7. Vous tenir informés auprès des gens qui sont aussi des experts dans votre domaine.

Les affaires s’accroissent grâce au soutien et à la collaboration des autres. Le réseautage vous permet d’identifier les bons outils et les ressources appropriées qui vous permettront d’atteindre vos objectifs au cours des différentes étapes de croissance d’une entreprise.

Un réseau se développe un pas à la fois (sans sauter les étapes). Vous ne savez jamais quand quelqu’un pourra bénéficier de votre soutien et quand vous apprécierez le leur.

Quand vous participez à un événement de réseautage, souvenez-vous de :

  1. Prendre le pouls de la salle : Participer à un événement de réseautage peut être intimidant, parfois même accablant. Si vous êtes seul, prenez le temps de circuler dans la pièce et essayez de repérer les gens qui semblent être seuls. Il est plus facile d’aborder une personne seule que d’essayer de vous insérer au milieu d’une conversation de groupe ;
  2. L’image que vous présenterez est celle que les gens retiendront : Vous ne reverrez peut-être plus jamais ces personnes, ou vous n’aurez peut-être jamais besoin de communiquer avec elles. Mais, si cela devait arriver, vous aimeriez qu’on se souvienne de vous comme vous le souhaitez ;
  3. Apportez vos cartes professionnelles, distribuez vos coordonnées à chaque personne que vous rencontrez : Certains vous diront que vous n’avez pas besoin de ces cartes professionnelles et qu’il existe des moyens plus rapides de partager ses coordonnées. Offrez toujours vos coordonnées ou vos cartes professionnelles avant de quitter l’événement, et ce même si vous n’avez échangé que quelques mots avec cette personne ;
  4. Serrez la main des gens quand vous les rencontrez, informez vous d’eux et échangez : Contrôlez ce que vous voulez qu’ils retiennent à votre sujet et respectez leurs valeurs ;
  5. Regardez les gens dans les yeux quand vous leur parlez : Ne penchez pas la tête et ne regardez pas ailleurs. Soyez sincère et soyez attentifs à ce qu’ils disent ;
  6. Ne le prenez pas mal si on ne s’intéresse pas à ce que vous avez à dire ;
  7. Demandez toujours leurs coordonnées ou leurs cartes professionnelles avant qu’ils ne partent.

Après la rencontre de réseau, faites le suivi !

  1. À votre retour au bureau, ou à la maison, assurez vous que tous les détails concernant les coordonnées des gens rencontrés sont inscrites dans vote base de données le plus tôt possible ; vous créerez ainsi progressivement votre réseau pour le futur ;
  2. Envoyez un courriel, à chaque personne que vous avez rencontrée, lui exprimant le plaisir que vous avez eu de la connaître ;
  3. Allez ensuite sur LinkedIn, puis essayez de retrouver les personnes que vous avez rencontrées et invitez-les à vous joindre. Si elles sont influentes, considérez les suivre ;
  4. Allez sur Twitter, trouvez-les et suivez-les.

Comprenez-vous tout le pouvoir du réseautage ?

Si vous savez comment utiliser le réseau, vous augmenterez vos chances d’obtenir un siège à un conseil d’administration.

*Johanne Bouchard est maintenant consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Sept questions que vous pourriez poser dans le but d’apporter un changement positif aux réunions du conseil


À chaque semaine je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Ce billet est une reprise de son article publié le 17 juillet 2015.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

Dans ce billet, elle aborde les sept (7) questions qu’elle pose aux membres des conseils d’administration avec lesquels elle agit à titre de consultante.

J’ai pensé que vous seriez sûrement intéressés à connaître les questions qu’une consultante demande aux administrateurs eu égard à l’excellence du fonctionnement de leurs conseils ? Elle nous invite par ailleurs à examiner le fonctionnement du CA à la lumière de ces questions.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Les sept (7) questions que vous devez poser afin d’apporter un changement positif aux réunions du conseil

par

Johanne Bouchard

Les conseils d’administration touchent un ensemble extrêmement complexe d’activités commerciales, de gestion et d’effectif humain, en particulier pour les entreprises publiques. Si vous avez un siège au sein d’un conseil d’administration, c’est le moment idéal pour prendre des mesures et générer un impact positif sur l’efficacité de votre conseil d’administration, en allant au-delà de ce que la réglementation et la conformité exigent.

Voici sept (7) questions que je pose aux membres du conseil d’administration avec lesquels je travaille;  je vous invite à poser ces questions à votre propre CA et d’ouvrir une discussion menant à des réponses réfléchies, aussi difficiles soient-elles. Cette conversation est la première étape idéale vers l’implantation d’un excellent conseil d’administration performant.

Les sept (7) questions que vous devez poser afin d'apporter un changement positif aux réunions du conseil

1. Y a-t-il quelque chose que votre CA fait que vous pourriez qualifier de limitation auto-imposée causée par la procrastination à l’égard d’une décision clé, ou tout simplement ne pas avoir su définir un processus qui fonctionne ? 

Auriez-vous accepté les prévisions de ventes, telles qu’on vous les a présentées, croyant qu’il n’y avait pas lieu de s’inquiéter, alors qu’il y avait des indices d’une croissance stagnante des revenus de l’entreprise ? Auriez-vous été trop complaisant concernant un changement de la direction ou un manque de transparence avec le chef de direction au sujet des inquiétudes que vous avez ? Avez-vous, en ce moment, le bon système de gestion pour exécuter les stratégies en cours ? Pensez-vous que chaque personne au conseil d’administration et au comité de direction est qualifiée pour s’attaquer à cette phase d’exécution ?

Il arrive trop souvent que l’on retarde indûment l’examen de la rémunération des membres du comité de direction et qu’on fasse de même au niveau de la planification de la relève du chef de la direction. Qu’est-ce qui vous empêche de le faire ?

2. Êtes-vous en mesure de vous consulter mutuellement sur les décisions qui ne sont vraiment pas dans le meilleur intérêt de l’entreprise ni de la direction ? 

Plus que jamais, les conseils d’administration sont invités à s’engager dans l’établissement de la stratégie. Est-ce que votre conseil d’administration est aligné à la stratégie et capable de prendre les bonnes décisions à ce sujet ? Si vous n’êtes pas clairs sur la stratégie, comprenez-vous vos lacunes, comment elles vous affectent, vous et l’efficacité du comité de direction ? Le conseil d’administration, ou l’un de ses membres, exerce-t-il de la pression sur la direction pour aller de l’avant avec le lancement d’un produit ou d’une publicité, afin d’accélérer son impact sur le marché, tout en sachant très bien que la satisfaction de la clientèle est à risque ?

En vous consultant les uns les autres sur la meilleure façon de vous adresser aux « gens de la rue » et aux analystes, est-ce que votre approche offre des solutions pour habiliter la direction, par opposition à l’étirement indu de son potentiel ?

3. Est-ce que vous paralysez lorsque vous êtes confrontés aux questions relatives aux dettes, au financement des engagements et aux enjeux liés aux responsabilités ? 

Je ne connais pas un seul conseil d’administration, un seul chef de la direction (CEO), un seul comité de direction, avec son directeur financier (CFO) et son conseiller juridique, qui ait apprécié le traitement des questions sur l’imputabilité. La plupart sont bouleversés par les incroyables défis qu’ils créent – tourments et frustrations. Bien que confrontés à ces questions, avez-vous un système de ressources externes et une voie de communication à l’interne pour répondre de façon proactive ? Pouvez-vous réagir aux événements imprévus ?

Comment maîtrisez-vous la situation avec intégrité ? Est-ce qu’il y a incohérence au sein du conseil d’administration ? Sinon, est-ce que le conseil et la direction sont d’accord sur ce qui doit être fait ?

Il arrive souvent que les conseils d’administration apprennent au fur et à mesure, avec l’acquisition de l’expérience. Avez-vous la bonne équipe capable de fournir un effort additionnel dans les circonstances ?

4. Est-ce que vous cultivez une culture de l’intégrité ? Ignorez-vous une certaine conformité, craignant la tâche monumentale de traiter la question de manière proactive ? 

Êtes-vous conscients d’un comportement abusif ou de manquements à l’éthique et êtes-vous dans le déni quand il est question d’aborder le sujet ? Pourquoi ? Quoi et qui est en travers de votre route vous faisant obstruction ? Qui dans votre conseil est le gardien de l’éthique et de la bonne conduite ? – L’âme, l’inspirateur de votre conseil d’administration ?

5. Manquez-vous à vos obligations envers le chef de la direction en vous adressant directement au comité de direction ? Est-ce que votre approche est bien réfléchie ? Si vous êtes déçus du chef de la direction, comment déterminerez-vous consciencieusement et avec prévoyance la façon de traiter la question de manière optimale ? 

Est-ce que le conseil d’administration est pleinement conscient des limites au niveau de la communication et des activités en lien avec la direction ? Est-ce que la direction est pleinement consciente des limites au niveau de la communication et des activités avec le conseil ? Est-ce que le conseil est conscient des actions qui peuvent ternir la confiance envers le chef de la direction, en développant une relation directe inappropriée avec un supérieur immédiat ? Êtes-vous clairs, et est-ce que la direction est claire, au sujet du niveau d’interaction et de communication appropriée entre le conseil d’administration et la direction ? Est-ce que les administrateurs indépendants et le président du comité de direction ont atteint la maturité nécessaire à l’efficacité d’un leadership transparent ?

6. Avez-vous établi un mécanisme clair pour gérer les crises, ou est-ce que l’absence de celui-ci crée un défi organisationnel et opérationnel supplémentaire ? 

Bien qu’il y ait beaucoup de talent au sein du conseil d’administration, il y a aussi de nombreux egos et de nombreux points de vue différents à gérer. Votre façon de voir les choses n’est pas nécessairement la même que celle de l’autre. À quel niveau de diligence vous situez-vous, et acceptez-vous tous d’être vigilants ?

7. Êtes-vous engagés dans des actions favorables ou défavorables, voire manipulatrices dans votre rôle d’administrateur du CA ? 

À titre d’administrateur, vous pourriez ne plus être actif dans un rôle opérationnel. Il n’est pas facile pour les personnes de haut niveau de performance, d’être à la retraite ou de ne plus être à la tête d’une entreprise. Il n’est pas rare pour ces administrateurs d’utiliser leur rôle au conseil d’administration comme une occasion de se définir. Ce faisant, il n’est pas atypique pour un membre du conseil de pratiquer la micro gestion envers un chef de la direction ou de faire ressortir le pire dans le leadership d’un chef de la direction ou du comité de direction, à cause de son besoin d’exercer son pouvoir.

Les conseils d’administration n’ont que faire des règles de gouvernance corporative, ni des politiques de conformité pour répondre à certains éléments fondamentaux importants liés à de bonnes pratiques d’éthique au CA. Les conseils d’administration ont besoin d’un leadership puissant, d’une communication transparente et d’une bonne dose de courage afin d’examiner objectivement le comportement et la dynamique qui optimisent leur capacité à être bien gouvernés.

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*Johanne Bouchard est maintenant consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

LE RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PCA) DES CÉGEP


Nous publions ici le troisième article de Danielle Malboeuf* qui nous avait déjà soumis ses réflexions sur les grands enjeux de la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux les 23 et 27 novembre 2013, à titre d’auteure invitée.

Dans un premier article, publié le 23 novembre 2013 sur ce blogue, on insistait sur l’importance, pour les C.A. des Cégep, de se donner des moyens pour assurer la présence d’administrateurs compétents dont le profil correspond à celui recherché.

D’où les propositions adressées à la Fédération des cégeps et aux C.A. pour élaborer un profil de compétences et pour faire appel à la Banque d’administrateurs certifiés du Collège des administrateurs de sociétés (CAS), le cas échéant. Un autre enjeu identifié dans ce billet concernait la remise en question de l’indépendance des administrateurs internes.

Le deuxième article publié le 27 novembre 2013 abordait l’enjeu entourant l’exercice de la démocratie par différentes instances au moment du dépôt d’avis au conseil d’administration.

Ce troisième article, reproduit ici avec la permission de l’auteure, porte sur l’efficacité du rôle du président du conseil d’administration (PCA).

Voici donc l’article en question. Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture.

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LE RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PCA) | LE CAS DES INSTITUTIONS D’ENSEIGNEMENT COLLÉGIAL 

par Danielle Malboeuf*  

Le réseau des Collèges d’enseignement général et professionnel (Cégep) doit se préoccuper du rôle assumé par le président ou la présidente du conseil d’administration (C.A.) car cette personne est appelée à jouer un rôle central d’animation et de coordination des activités du conseil. Mais qu’en est-il dans les faits ?

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La Loi sur les Cégep encadre le rôle du PCA ainsi : « le président du conseil préside les réunions du conseil et assume les autres fonctions que le conseil lui assigne par règlement. » [i]

Présentement, les présidents de C.A. pourraient être tentés de se limiter à jouer un rôle d’animateur de réunions. Heureusement, certains s’engagent déjà dans de nouvelles pratiques pour améliorer la gouvernance de ces institutions. Ils s’inspirent des approches préconisées par le Collège des administrateurs de sociétés (CAS), par l’Institut sur la gouvernance des organismes privés et publics (IGOPP), et celles inscrites dans la Loi sur la gouvernance des sociétés d’état.

À ce sujet, monsieur Yvan Allaire, président de l’IGOPP, dans un article publié dans le Devoir le 6 décembre dernier, « Des conseils d’administration défaillants? Crise de gouvernance dans le secteur public » encourage nos institutions publiques à adopter des principes de saine gouvernance comme ceux imposés aux sociétés d’État et à exiger leur mise en place dans toutes les instances de l’État québécois.

Rappelons que la finalité recherchée dans la mise en place d’une meilleure gouvernance est de permettre aux C.A. de participer activement à la mission première d’une institution d’enseignement qui est celle de donner une formation pertinente et de qualité où l’étudiant et sa réussite éducative sont au cœur des préoccupations. À cet égard, le C.A. s’assure entre autres que les objectifs sont clairs et que les stratégies sont pertinentes. Il se donne également les moyens pour faire le suivi des activités et des résultats.

Parmi les principes à mettre en place, on retient le profil de compétences recherché chez un président de C.A.. On exige de cette personne d’être expérimentée, aux états de service éprouvés, dotée d’un bon leadership [ii]. En présence de ce type de personnes, on assiste à une évolution de leur rôle. En plus d’assurer le bon fonctionnement du C.A., cette personne relève un défi majeur, celui de faire connaître auprès de toutes les instances du milieu, le mandat confié au C.A. et ainsi, contribuer à la légitimité de cette entité de gouvernance. Puis, afin de faire jouer au C.A. son rôle de surveillance et d’être un contributeur important à la création de valeur de l’institution, le PCA anime et coordonne le travail des administrateurs et ce, en mettant à contribution leurs compétences. En sus du comité d’audit, il doit encourager la création d’un comité de gouvernance et d’un comité de ressources humaines car cela lui permet de mettre à contribution ces compétences et de s’appuyer sur les travaux de ces comités pour améliorer la gouvernance. Finalement, cette personne inscrit ses actions sous la forme de soutien et de conseil auprès de la directrice ou du directeur général sans faire ombrage à son autorité.

Pour assurer une gouvernance efficiente et stratégique, il est donc impératif que les présidentes et présidents de C.A. s’inscrivent dans la mise en place des grands principes de gouvernance et ce, avec l’appui des directions. La Fédération des Cégeps joue un rôle majeur dans cette démarche en fournissant aux présidents de C.A., le soutien, la formation et les outils appropriés.

Par ailleurs, considérant le niveau de compétences attendues, l’accroissement de leurs responsabilités qui exigera plus de disponibilités et de temps et l’évaluation qui sera faite de leur travail, il serait normal de considérer la rémunération de ces personnes. Les présidents de certaines sociétés d’état ont déjà accès à une telle rémunération.

[i] Loi sur les collèges d’enseignement général et professionnel, article 14.

[ii] Yvan Allaire, président de l’IGOPP

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*Danielle Malboeuf est consultante et formatrice en gouvernance; elle possède une grande expérience dans la gestion des CEGEP et dans la gouvernance des institutions d’enseignement collégial et universitaire. Elle est CGA-CPA, MBA, ASC, Gestionnaire et administratrice retraité du réseau collégial et consultante.

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Articles sur la gouvernance des CEGEP :

(1) Les grands enjeux de la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux

(2) L’exercice de la démocratie dans la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux

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Cinq (5) conseils utiles pour obtenir le poste convoité sur un CA


À chaque semaine je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Ce billet est une reprise de son article publié le 16 juin 2015.

Johanne a une longue expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

Dans ce billet, elle aborde un sujet qui intéressera beaucoup de candidats à des postes d’administrateurs.

Quels conseils une personne qui connaît bien différentes facettes d’une dynamique efficace des CA d’entreprises privées, publiques, petites ou grandes, peut-elle prodiguer, simplement et concrètement ?

Bonne lecture. Vos commentaires sont les bienvenus.

Vous ciblez un poste à un CA? Voici cinq (5) conseils utiles pour l’obtenir

par

Johanne Bouchard

Les conseils d’administration ont toujours attiré des candidats de calibre, mais aujourd’hui ces postes sont de plus en plus convoités. Et c’est bien qu’il en soit ainsi. Siéger à un conseil d’administration peut donner un nouvel élan à une carrière de gestionnaires ! Mais siéger sur un conseil d’administration est un engagement sérieux lié à des responsabilités qu’il ne faut pas sous-estimer.

Je vous encourage à bien choisir le conseil d’administration auquel vous pourriez apporter une valeur ajoutée significative et à savoir comment vous pourriez y contribuer positivement. Soyez prêts à honorer votre engagement lorsque vous y obtiendrez votre place.

Mais comment obtient-on un siège sur un conseil d’administration ? Voici mes cinq meilleurs conseils :

(1) Soyez conscients et très clairs à propos de vos compétences et de vos talents.

Ce sont les atouts que vous mettrez en valeur pour inciter un conseil d’administration à vous inviter à sa table. Assurez-vous que votre curriculum vitae (CV) soit à jour et qu’il mette en évidence vos compétences essentielles à l’obtention d’un poste au sein d’un conseil d’administration. Vous pouvez envisager de concevoir un « CV sur mesure pour un CA ».

En explorant les occasions de faire partie d’un conseil d’administration, soyez conscients des compétences que vous avez et de celles qui sont complémentaires aux exigences de ce conseil. De nombreux conseils d’administration n’ont pas un ensemble (un mix) de compétences aussi robustes qu’ils le devraient.

Les compétences les plus souvent recherchées par les conseils d’administration varient. Par exemple, si vous convoitez le conseil d’administration d’une société publique (cotée en bourse), il y a un ensemble de compétences qui s’avèrent relativement incontournables, des compétences et des connaissances qu’il faut posséder. En voici un certain nombre :

– Un bon sens de leadership ;

– Des connaissances à propos de la gouvernance, de la composition d’un conseil d’administration, de la dynamique d’un conseil d’administration ;

– Une expérience pratique au sein de divers types d’organisations : conseil consultatif, organisme à but non lucratif (OBNL), entreprise privée, société cotée en bourse. Si vous n’avez pas siégé à un conseil d’administration, dites alors ce que vous avez fait et quelles compétences transférables vous avez développées ;

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– Les compétences financières sont toujours recherchées pour joindre un conseil d’administration, et peut-être pour éventuellement participer à son comité d’audit. En somme, le conseil d’administration est imputable face aux actionnaires, et ceux-ci s’attendent à avoir de bonnes retombées financières ;

– L’expérience dans les processus d’émissions d’actions publiques et l’entrée sur un marché boursier (IPO), dans les situations de fusions et d’acquisitions d’entreprises (M&A), ainsi qu’en matière de stratégie est recherchée. Faites la preuve de votre sens du leadership ;

– L’expérience internationale en stratégie et en marketing sur les marchés mondiaux est importante étant donné que les entreprises doivent se développer au-delà de leurs marchés locaux. De plus, les fusions et les acquisitions sont toujours les stratégies de croissance privilégiées par les sociétés pour assurer leur présence sur les marchés internationaux ;

– Des connaissances de l’évaluation des risques ;

– Une certaine expertise en cyber-technologie ;

– Des qualités d’entrepreneurs ;

– Des compétences dans la gestion des opérations ainsi qu’en stratégie corporative ;

– La technologie et les métadonnées sont des atouts majeurs pour toute société, peu importe sa taille. La compréhension des technologies et de la gestion des données, ainsi que les technologies émergentes, telles que les médias sociaux, sont des compétences fonctionnelles essentielles ;

– Le réseautage et les partenariats stratégiques ;

– Les compétences en ressources humaines, particulièrement en matière de rémunération ;

– Savoir reconnaître ses forces et sa valeur ajoutée et comment elles contribueront à renforcer l’efficacité du conseil d’administration.

(2) Faites preuve de diligence raisonnable

Assurez-vous d’être absolument clairs quant au type de conseil d’administration auquel vous souhaitez vous joindre et pourquoi vous voulez vous joindre à celui-ci, en premier lieu. Il y a quatre types de conseils d’administration à considérer: consultatif, à but non lucratif, privé ou public.

Si vous n’avez jamais siégé à un conseil d’administration, impliquez-vous auprès d’un organisme à but non lucratif, ou au moins, en faisant partie d’un comité consultatif ou en le présidant ; joignez-vous au conseil d’administration d’un organisme à but non lucratif (OBNL) dont la mission vous passionne et qui est en harmonie avec la vôtre. Si vous n’êtes sur aucun conseil d’administration et ne vous joignez à aucun d’eux, assurez-vous d’acquérir au moins l’expérience d’animer des séances devant des conseils d’administration et de développer une relation avec des membres d’un conseil d’administration auxquels vous pourriez avoir accès.

Hiérarchisez vos choix et déterminez quelle table de concertation vous souhaitez cibler. Identifiez l’industrie, la société, le président ou les membres du conseil d’administration que vous souhaitez et croyez pouvoir joindre. Consultez les conseils qui pourraient vous intéresser et vérifiez la date de fin du terme de chacun des mandats de leurs membres ainsi que le processus de mise en nomination. Évaluez avec soin et de façon réaliste si vous êtes bien celui qu’ils veulent à leur table.

Vérifiez votre réseau de contacts, notamment le réseau LinkedIn, et identifiez qui pourrait éventuellement vous aider à présenter votre candidature. Soumettez votre CV aux firmes de recrutement de cadres qui ont une pratique de recrutement d’administrateurs, ainsi qu’à des entreprises ou des associations qui ont assez de poids pour vous recommander en tant que membre potentiel du conseil d’administration. Plusieurs de ces agences sont au courant des possibilités futures au sein de leurs sociétés clientes.

(3) Soyez formés et informés

Si vous ne connaissez pas comment fonctionne un conseil d’administration, apprenez-le avant de présenter votre candidature. Informez-vous au sujet des opérations des conseils d’administration et adhérez à des entreprises ou organismes où vous pourriez en apprendre plus. Utilisez des réseaux de communication avec d’autres personnes qui souhaitent siéger, comme vous, à un conseil d’administration ou qui y siègent déjà. Pensez à obtenir une attestation de formation à un conseil d’administration.

La preuve d’un leadership accompli avec de solides antécédents axés sur des résultats, l’intégrité, en plus de la maturité d’un leader et le soutien d’un puissant réseau, valent plus qu’une certification. Cependant, comprendre la manière dont les conseils d’administration sont régis est très important. Ne prenez pas pour acquis que vous le comprenez ; informez-vous !

(4) Ne gardez pas secret le désir de faire partie d’un CA

Dites-le à vos amis influents, vos clients, vos partenaires et vos collègues. Mais spécifiez surtout à quel type de conseil d’administration vous souhaitez vous associer. Si vous avez accès aux membres du conseil d’administration où vous travaillez, assurez-vous qu’ils sachent que vous êtes intéressés, demandez-leur s’ils peuvent ouvrir des portes pour vous. Essayez de comprendre les concepts qui les guident, retenez-les et utilisez-les pour vous présenter à certains de leurs collègues.

Visez haut. Si vous avez beaucoup à offrir, et que les portes ne s’ouvrent pas, ne vous laissez pas abattre. Persévérez et n’abandonnez pas.

(5) Soyez réaliste

Même si vous devez être confiants, vous devez demeurer modestes et savoir comment vous vous comparez. Vous devriez éviter de chercher un siège à un conseil d’administration lorsque vous n’avez pas les titres de compétences pour en attester.

Exercez-vous à devenir un leader accompli, un entrepreneur habile, un investisseur ou un directeur avec une solide expertise des finances, de l’exploitation, de la mise en marché et de la gestion d’entreprise ; bref, quelqu’un qui aspire à devenir un membre éminent du conseil d’administration.

Tuyau bonus : Évitez de siéger à un conseil d’administration pour le simple plaisir d’y siéger ou de l’inscrire dans votre curriculum vitae 

Les entreprises sont en droit de s’attendre à un engagement à 100 % de la part de chaque membre du conseil d’administration. Si vous n’éprouvez aucun respect pour le président ou pour les autres membres, vous aurez ainsi reçu un signal d’alarme ; écoutez votre instinct et considérez, dans ce cas, ne pas vous y joindre.

Joignez-vous plutôt à un conseil d’administration où vous vous sentez en harmonie avec le président et avec les autres membres ; c’est comme si vous leur faisiez passer un entretien de sélection, comme ils le feraient eux-mêmes. Il est donc inutile de faire partie d’un conseil d’administration qui ne vous convient pas et où vous serez malheureux.

De même, évitez de faire partie de trop de conseils d’administration en même temps.

*Johanne Bouchard est maintenant consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Vous siégez à un conseil d’administration | comment se comporter correctement ?


À chaque semaine je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Ce billet est une reprise de son article publié le 29 juin 2015.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques. Dans ce billet, elle aborde ce que, selon elle, doivent être les qualités des bons administrateurs.

Quels conseils, simples et concrets, une personne qui connaît bien la nature des conseils d’administration, peut-elle prodiguer aux administrateurs eu égard aux qualités et aux comportements à adopter dans leurs rôles de fiduciaires ?

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Siéger à un conseil d’administration : comment exceller ?

par

Johanne Bouchard

C’est un privilège de servir au sein d’un conseil d’administration. Servir au sein d’un conseil est l’occasion de vraiment faire une différence dans la vie des gens, puisque les décisions que vous prenez peuvent avoir un effet significatif, non seulement sur l’entreprise, mais aussi sur les individus, les familles, et même sur les communautés entières. Vous êtes un intervenant-clé dans l’orientation et la stratégie globale, qui, à son tour, détermine le succès de l’entreprise et crée de la valeur ajoutée pour les actionnaires.

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En 2014, Bryan Stolle, un des contributeurs de la revue Forbes, également investisseur au Mohr Davidow Ventures, a examiné le sujet dans un billet de son blogue. Il a écrit : « L’excellence d’un conseil d’administration est le résultat de l’excellence de chacun de ses membres ». Il poursuit en soulignant ce qu’il considère en être les principaux attributs. Je suis d’accord avec lui mais j’aimerais ajouter ce qui, selon moi, fait la grandeur et la qualité exceptionnelle d’un membre de conseil d’administration.

Intention

D’abord et avant tout, être un excellent membre de conseil d’administration commence avec « l’intention » d’en être un, avec l’intention d’être bienveillant, et pas uniquement avec l’intention de faire partie d’un conseil d’administration. Malheureusement, trop de membres ne sont pas vraiment résolus et déterminés dans leur volonté de devenir membres d’un conseil.

La raison de se joindre à un conseil doit être authentique, avec un désir profond de bien servir l’entité. Être clair sur les raisons qui vous poussent à vous joindre au conseil est absolument essentiel, et cela aide à poser les jalons de votre réussite comme administrateur. En adhérant à un conseil d’administration, votre devoir, ainsi que celui de vos collègues administrateurs, est de créer une valeur ajoutée pour les actionnaires.

Attentes

Ensuite, vous devez comprendre ce que l’on attend de vous et du rôle que vous serez appelé à jouer au sein du conseil d’administration. Trop de membres d’un conseil ne comprennent pas leur rôle et saisissent mal les attentes liées à leur charge. Souvent, le président du conseil et le chef de la direction ne communiquent pas suffisamment clairement leurs attentes concernant leur rôle.

Ne tenez rien pour acquis concernant le temps que vous devrez consacrer à cette fonction et ce qu’on attendra de votre collaboration. Est-ce qu’on s’attend à ce que vous soyez présent à toutes les réunions, que vous siégiez à un comité ou que vous participiez aux conférences téléphoniques entre les réunions normalement prévues ? Votre réseau suffit-il, à ce stade-ci de la croissance de l’entreprise, pour répondre au recrutement de nouveaux talents et pour créer des partenariats ? Est-ce que votre expérience de l’industrie est adéquate; comment serez-vous un joueur-clé lors des discussions ? Y aura-t-il un programme d’accueil et d’intégration des nouveaux administrateurs pour faciliter votre intégration au sein du conseil. De plus, comment prévoyez-vous atteindre un niveau suffisant de connaissance des stratégies commerciales de l’entreprise? Soyez clairs en ce qui concerne les attentes.

Exécution

Vous devez honorer les engagements associés à votre responsabilité de membre du conseil d’administration. Cela signifie :

Être préparé : se présenter à une réunion du conseil d’administration sans avoir lu l’ordre du jour au préalable ainsi que les documents qui l’accompagnent est inacceptable. Cela peut paraître évident, mais vous seriez surpris du nombre de membres de conseils coupables d’un tel manque de préparation. De même, le chef de la direction, soucieux d’une gestion efficace du temps, a la responsabilité de s’assurer que le matériel soit adéquatement préparé et distribué à l’avance à tous les administrateurs.

Respecter le calendrier : soyez à l’heure et assistez à toutes les réunions du conseil d’administration.

Participation

Écoutez, questionnez et ne prenez la parole qu’au moment approprié. Ne cherchez pas à provoquer la controverse uniquement dans le but de vous faire valoir, en émettant un point de vue qui n’est ni opportun, ni pertinent. N’intervenez pas inutilement, sauf si vous avez une meilleure solution ou des choix alternatifs à proposer.

Bonnes manières

Il est important de faire preuve de tact, même lorsque vous essayez d’être directs. Évitez les manœuvres d’intimidation; le dénigrement et le harcèlement n’ont pas leur place au sein d’une entreprise, encore moins dans une salle du conseil. Soyez respectueux, en particulier pendant la présentation du comité de direction. Placez votre cellulaire en mode discrétion. La pratique de bonnes manières, notamment les comportements respectueux, vous permettront de gagner le respect des autres.

Faites valoir vos compétences

Vos compétences sont uniques. Cherchez à les présenter de manière à ce que le conseil d’administration puisse en apprécier les particularités. En mettant pleinement à profit vos compétences et en participant activement aux réunions, vous renforcerez la composition du conseil et vous participerez également à la réussite de l’entreprise en créant une valeur ajoutée pour les actionnaires.

Ne soyez pas timide

Compte tenu de la nature stratégique de cette fonction, vous devez avoir le courage de faire connaître votre point de vue. Un bon membre de conseil d’administration ne doit pas craindre d’inciter les autres membres à se tenir debout lorsque qu’il est conscient des intérêts en cause, ni d’être celui qui saura clairement faire preuve de discernement. Un bon membre de conseil d’administration doit être prêt à accomplir les tâches les plus délicates, y compris celles qui consistent à changer la direction de l’entreprise et le chef de la direction, quand c’est nécessaire, et avant qu’il ne soit trop tard.

Évitez les réclamations monétaires non justifiées

Soyez conscients des émoluments d’administrateur qu’on vous paie. N’abusez pas des privilèges. Les conséquences sont beaucoup trop grandes pour vous, pour la culture de l’entreprise et pour la réputation du conseil. Si vous voulez que je sois plus précise, je fais référence aux déclarations de certaines dépenses que vous devriez payer vous-même. Sachez que quelqu’un du service de la comptabilité examine vos comptes de dépenses, et que cela pourrait facilement ternir votre réputation si vous soumettiez des dépenses inacceptables.

Faites preuve de maturité

Vous vous joignez à un conseil qui agit au plus haut niveau des entreprises (privée, publique ou à but non lucratif), dont les actions et les interventions ont une grande incidence sur les collectivités en général. Gardez confidentiel ce qui est partagé lors des réunions du conseil, et ne soyez pas la source d’une fuite.

Maintenez une bonne conduite

Le privilège de siéger au sein d’un conseil d’administration vous expose à une grande visibilité. Soyez conscients de votre comportement lors des réunions du conseil d’administration et à l’extérieur de la salle de réunion; évitez de révéler certains de vos comportements inopportuns.

Confiance et intégrité

Faites ce que vous avez promis de faire. Engagez-vous à respecter ce que vous promettez. Tenez votre parole et soyez toujours à votre meilleur et fier d’être un membre respectable du conseil d’administration.

Valeurs

Un bon membre de conseil d’administration possède des valeurs qu’il ne craint pas de révéler. Il est confiant que ses agissements reflètent ses valeurs.

Un bon membre de conseil est un joueur actif et, comme Stolle l’a si bien noté, de bons administrateurs constituent l’assise d’un bon conseil d’administration. Ce conseil d’administration abordera sans hésiter les enjeux délicats, tels que la rémunération du chef de la direction et la planification de la relève – des éléments qui sont trop souvent négligés.

Un bon membre du conseil d’administration devrait se soucier d’être un modèle et une source d’inspiration en exerçant sa fonction, que ce soit à titre d’administrateur indépendant, de président, de vice-président, de président du conseil, d’administrateur principal, de président d’un comité – quel que soit son rôle – il devrait avoir la maturité et la sagesse nécessaires pour se retirer d’un conseil d’administration avec grâce, quand vient le temps opportun de le faire.

Enfin, prenez soin de ne pas être un membre dysfonctionnel, ralentissant les progrès du conseil d’administration. Bien qu’étant un administrateur indépendant, chacun a le même devoir qu’un joueur d’équipe.

Je vous invite à aspirer à être un bon membre de conseil d’administration et à respecter vos engagements. Siéger à un trop grand nombre de conseils ne fera pas de vous un meilleur membre.

Je conduis des évaluations du rendement des conseils d’administration, et, je vous avoue, en toute sincérité, que de nombreux administrateurs me font remarquer que certains de leurs collègues semblent se disperser et qu’ils ne sont pas les administrateurs auxquels on est en droit de s’attendre. Vous ne pouvez pas vous permettre de trop « étirer l’élastique » si vous voulez pleinement honorer vos engagements. Rappelez-vous que c’est acceptable de dire « non » à certaines demandes, d’être sélectif quant à ce que vous souhaitez faire, mais il est vital de bien accomplir votre charge dans le rôle que vous tenez.

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*Johanne Bouchard est maintenant consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Le rôle des conseils d’administration lors des fusions et acquisitions


S’il y a un sujet qui est très négligé dans la littérature en gouvernance, c’est bien le rôle que doit jouer un conseil d’administration lors des opérations de fusions et acquisitions (F&A) ainsi que dans la mise en œuvre d’un CA efficace, résultant des deux entités.
J’aurai l’occasion de revenir sur ce thème lorsque je publierai la version française de l’article intitulé Advice for Effective Board Mergers, édité par Johanne Bouchard et Ken Smith.
Aujourd’hui, je partage avec vous un article d’Alexandra R. Lajoux, responsable du secteur de la gestion des connaissances à la National Association of Corporate Directors (NACD).

Les enjeux évoqués dans cet article sont les suivants :

  1. Quel ont les tendances en matière de fusions et acquisitions dans le monde, particulièrement aux É.U. ?
  2. Quel est le rôle du conseil dans les activités de F&A ?
  3. Le CA doit-il être proactif dans les situations de F&A; quelles questions les administrateurs doivent-ils poser eu égard aux occasions et aux risques envisagés ?
  4. Quel sera l’impact des F&A sur la composition et la combinaison des membres de CA des deux entités ?
  5. Lorsque le CA est approché pour l’acquisition d’une autre entreprise (cible), quelles questions les administrateurs devraient-ils poser ?
  6. Si le CA est approché pour vendre la compagnie, ou certaines de ses composantes, quelles préoccupations les administrateurs devraient-ils avoir ?

Cet article vous sensibilisera certainement à la problématique de gouvernance dans des situations de fusions et acquisitions, lesquelles sont de plus en plus importantes dans le monde des entreprises publiques ou privées.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Role of the Board in M&A

What is the current trend in M&A?

Right now, M&A deal value is at its highest since the global financial crisis began, according to Dealogic. In the first half of 2015, deal value rose to $2.28 trillion—approaching the record-setting first half of 2007, when $2.59 trillion changed hands just before the onset of the financial crisis. Global healthcare deal value reached a record $346.7 billion in early 2015, which includes the highest-ever U.S. health M&A activity. And total global deal value for July 2015 alone was $549.7 billion worldwide, entering record books as the second highest monthly total for value since April 2007. The United States played an important part in this developing story: M&A deal value in the first half of 2015 exceeded the $1 trillion mark for announced U.S. targets, with a total of $1.2 trillion.

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What is the board’s role in M&A?

This question can be answered in two words: readiness and oversight. At any given time, directors may need to consider either the sale of their own company or the purchase of another company. The key word here is may: nothing obliges a board to buy or sell if a transaction is not in the best interests of the company and its owners. After all, internal growth and independence usually remain options for a company under ordinary circumstances. Nonetheless, the board must still carefully weigh all opportunities to buy or sell as part of its routine corporate oversight.

Director responsibilities will vary by industry and company, but in general, corporate directors have duties of care and loyalty under state law that also apply in the M&A context.

  1. Duty of care. The duty of care requires that directors be informed and exercise appropriate diligence and good faith as they make business decisions and otherwise fulfill their general oversight responsibilities. When reviewing plans to sell a company unit or to buy or merge with another company, the board must exercise proper oversight of management, especially with respect to issues of strategy and compliance with legal obligations such as mandatory disclosures. Pricing is another important consideration, and boards should be wary of claims of synergy. Academic studies offer mixed opinions on the track record for merger returns. Some find positive returns compared to non-acquiring peers (Petrova and Shafer, 2010), especially for frequent acquirers (Cass Business School and Intralinks, 2014). Other studies, for example a recent Fiduciary Group study citing McKinsey, claim a 70% failure rate.
  2. Duty of loyalty. The duty of loyalty requires that a director act in the best interests of the corporation, including in the M&A context. Boards can maintain independence from an M&A transaction by appointing a standing committee of the board composed entirely of independent, non-conflicted directors to review the terms of a particular deal with the help of an independent third party, who can render a fairness opinion. (The National Association of Corporate Directors submitted an amicus curiae letter on this issue in May 2015.) For a substantive legal discussion of the board’s role in M&A transactions, see this article by Holly J. Gregory of Sidley Austin, which appeared in Practical Law (May 2014).

Should the board be proactive in M&A, and if so, what are the most important questions directors should ask management about the opportunities and risks that M&A entails?

Even if your board is not currently considering an M&A transaction, it is important to remain aware of M&A as a strategic potential for the company, whether as buyer or seller. Here are some questions to ask, as noted in a recent article by Protiviti:

What potential opportunities and risks are involved in growing through acquisition?

Does M&A activity align with our current strategy and in what ways?

Looking at our portfolio of products and company units, are there any we might consider selling at this time? Why or why not?

Do we know the current market value of our company and its various units (if these are separable)?

What impact will a merger have on the boards of the combining companies, and how can boards weather the change?

M&A typically leads to a change in board composition, with the board of the acquired company (often referred to as the target board) usually being absorbed into the acquiring board. According to a study by Kevin W. McLaughlin and Chinmoy Ghosh of the University of Connecticut, among the mergers of Fortune 500 companies, most directors on the acquiring board (83%) stay on, while only about one-third of directors from the target board (34% of the inside directors and 29% of the outside directors) continue to serve after the merger. The study also shows that for acquiring company boards, outside directors who sit on more than one other outside board have a higher chance of remaining members. For both acquirers and targets, outside directors with CEO experience are more likely to keep their seats.

In the September–October 2014 issue of NACD Directorship, Johanne Bouchard and Ken Smith consider these findings and offer Advice for Effective Board Mergers. Their article outlines what boards can do to prepare for their own mergers. “Whether the board composition changes as a result of the merger or acquisition,” they note, “the board will benefit from holding a special session (or sometimes multiple sessions) to regroup and align before going into the first official board meeting.” At that first meeting they can get to know each other and the leadership team, check strategy, transfer knowledge, establish the role of the board chair, and “begin to function as an effective board.”

If the board is approached by management or a third party with a proposal to buy another company, what issues and questions should directors raise?

The extent of the board’s involvement in a proposed transaction will vary depending on the size of the acquisition and the risks it may pose. If a very large company regularly buys smaller companies in its industry and has already developed a process for finding, acquiring, and integrating these firms, boards need not focus on the details of any particular transaction. They can and should, however, periodically review the entire merger process, from strategy to integration, in the context of strategic opportunities, attendant risks, and operational implications, to make sure that the process is sound and functional.

The board’s primary role is to perform a reality check on management’s plans. A common claim in proposed mergers is that the whole will be greater than the sum of its parts—what Mark Sirower of Deloitte calls “the synergy trap” in his classic book of that name. But the challenges of integration can often result in a loss of value, an issue that is explored in noteworthy articles from McKinsey and Protiviti. Drawing on these articles as well as the thoughtful questions raised in the Report of the NACD Blue Ribbon Commission on Strategy Development, we have compiled a few queries the board may wish to put to managers and advisors.

Strategic considerations: Why are we considering this deal? If there are synergies, what hard evidence indicates that they will materialize?

Tactical considerations: What processes are now in place to create a pipeline of potential acquisitions, close deals, and execute the post-M&A integration?

Risk: What is the company’s current risk profile, and how does it correspond to the company’s risk appetite?

Capital and cost implications: Does our company have the cash on hand, projected cash flow, and/or available credit to commit to this transaction?

Operations: What changes will need to be made to the current operating structure and logistics following the merger? Will the supply chain be affected?

Talent: As we blend the human resources from the two companies, will we have the right talent to make this merger a success?

Technology: Is the company’s technology infrastructure capable of supporting the planned merger? How will the acquired company’s technology be treated post-merger?

Culture: Will the merger involve a blending of two different cultures? Do we foresee conflicts? If so, what are our plans for resolving them? Will there be a new post-merger culture? How can we ensure that all retained employees thrive in the new environment?

Monitoring Progress: What are the dashboard components for this deal? What elements will management monitor and how frequently? What dashboard metrics will the board use to measure the transaction’s overall success?

If the board is approached by management or a third party to sell the company or a company unit, what issues and questions should directors raise?

While many constituencies will have a stake in any proposed company sale (including notably employees), shareholders’ main focus will be price. The two critical legal considerations in this regard are the Revlon doctrine (for public companies) and fraudulent conveyance (for asset-based transactions, usually relating to private companies).

  1. Revlon doctrine. In the landmark case of Revlon Inc. vs. MacAndrews & Forbes Holdings (1986), the court described the role of the board of directors as that of a price-oriented “neutral auctioneer” once a decision has been made to sell the company. This Revlon “doctrine” or “standard” is alive and well even today. It was cited in the In re: Family Dollar Stores decision of December 2014, in which the court denied a stockholder action claiming that the Family Dollar Stores board had violated its Revlon duty by merging with Dollar Tree Inc. and by failing to consider a bid from Dollar General Corp. According to recent commentary by Francis G.X. Pileggi, a regular columnist for NACD Directorship, this case showed an “enhanced scrutiny standard of review for breach of fiduciary duty claims under the Revlon standard.”
  2. Fraudulent conveyance. All company directors, whether of public or private companies, have a duty to make sure that the company being sold is represented accurately to the buyer. Otherwise they can be sued for approving a “fraudulent conveyance,” especially in an asset sale. Fraudulent conveyance lawsuits became very common during the leveraged buyout era of the 1980s, when acquirers that overpaid for assets using borrowed funds failed to generate returns and tried to recoup losses. This longstanding legal concept, like the Revlon doctrine, is still in current use and was recently cited in relation to the LyondellBasell merger, according to the law firm of Kurtzman Carson Consultants LLC.

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In light of these concerns, questions to ask before approving the sale of a company or a division might include the following:

Are we certain that the sale is our best option? Have we assessed alternatives?

Under state law and/or our bylaws, do shareholders need to approve this sale?

Have we received a valid fairness opinion on the price?

Does this sale conform with the Revlon doctrine?

If this is an asset sale, are we sure that the assets have been properly appraised?

By asking the kinds of questions discussed in this brief commentary, boards can improve the chances that any M&A transaction, if pursued, will create optimal value for all participants.

Caractéristiques des bons administrateurs pour le réseau collégial | Danielle Malboeuf


Nous publions ici un quatrième billet de Danielle Malboeuf* laquelle nous a soumis ses réflexions sur les grands enjeux de la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux les 23 et 27 novembre 2013 et le 24 novembre 2014 à titre d’auteure invitée.

Dans un premier article, publié le 23 novembre 2013 sur ce blogue, on insistait sur l’importance, pour les C.A. des Cégep, de se donner des moyens pour assurer la présence d’administrateurs compétents dont le profil correspond à celui recherché. D’où les propositions adressées à la Fédération des cégeps et aux C.A. pour élaborer un profil de compétences et pour faire appel à la Banque d’administrateurs certifiés du Collège des administrateurs de sociétés (CAS), le cas échéant. Un autre enjeu identifié dans ce billet concernait la remise en question de l’indépendance des administrateurs internes.

Le deuxième article publié le 27 novembre 2013 abordait l’enjeu entourant l’exercice de la démocratie par différentes instances au moment du dépôt d’avis au conseil d’administration.

Le troisième article portait sur l’efficacité du rôle du président du conseil d’administration (PCA).

Gedankenaustausch

 

Dans ce quatrième billet, l’auteure insiste sur les qualités et les caractéristiques des bons administrateurs dans le contexte du réseau collégial québécois (CÉGEP)

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De bons administrateurs pour le réseau collégial

par

Danielle Malboeuf*  

Le réseau collégial vit une période difficile. Chaque institution d’enseignement est présentement confrontée aux nombreuses coupures budgétaires. Cela leur demande de faire des choix difficiles tout en préservant la qualité de leurs services et en tentant de ne pas limiter leur développement. Dans ce contexte, la présence d’un conseil d’administration (CA) qui exerce ses responsabilités avec diligence et prudence, est essentielle. Chaque administrateur doit se sentir interpellé. Il est donc appelé à participer activement aux réunions, à poser des questions et à alimenter les réflexions pour identifier les meilleures pistes de solutions tout en soutenant les directions des collèges dans leur mise en œuvre. Les compétences et expertises de ces personnes doivent être mises à contribution.

D’ailleurs, monsieur Guy Demers dans son rapport d’étape (janvier 2014) sur le chantier portant sur l’offre de formation collégiale, encourageait les CA à exercer leurs responsabilités. « Les CA des établissements ont un rôle important à jouer à l’égard de la gestion rigoureuse des derniers publics…ont le devoir de provoquer la réflexion sur la pérennité de leurs services dans un contexte de ressources limitées. » (P.79). Les directions des Cégeps doivent donc encourager les membres de leur CA à jouer un rôle qui va au-delà du modèle de fiduciaire et leur permettre d’être des créateurs de valeurs (modèle préconisé par l’Institut sur la gouvernance des organismes publics et privés (IGOPP).

Pour atteindre de haut standard d’excellence, les collèges doivent compter sur un CA performant. Ils doivent donc s’attarder, entre autres, à la composition du CA, aux compétences des administrateurs, leur niveau de participation, la qualité des informations transmises et le déroulement des réunions.

Voici à mon avis les caractéristiques que l’on devrait retrouver chez ces administrateurs:

CRÉDIBLES

Considérant l’importance des décisions prises par ces administrateurs, ils doivent posséder des compétences et une expertise pertinente. D’ailleurs, cette expertise et les responsabilités qui leur sont conviées doivent être connues et reconnues par le milieu. Il ne faut pas hésiter à utiliser les outils de communications institutionnels pour les faire connaître.

De plus, pour identifier les meilleurs éléments, le CA doit élaborer un profil de compétences recherchées pour ses membres et l’utiliser au moment de la sélection des administrateurs. Ainsi, au moment de solliciter la nomination d’un administrateur externe auprès du gouvernement, ce profil devrait être utilisé.

COMPÉTENTS

Il est essentiel que ces personnes soient bien au fait de leurs rôles et responsabilités. Des formations devraient donc leur être offertes en ce sens. Toutefois, cette formation ne doit pas se limiter à leur faire connaître les obligations légales et financières qui s’appliquent au milieu collégial mais les bonnes pratiques de gouvernance doivent leur être également enseignées. Par ailleurs, rappelons que pour tirer profit de ces compétences, la direction doit y faire appel lors des rencontres du CA.

Signalons que tous les administrateurs doivent être exempts de toute situation de conflits d’intérêts. Si, sur une base ponctuelle, un administrateur se retrouve dans une telle situation, il doit quitter la réunion. De plus, il faut s’assurer que les administrateurs internes ne subissent pas de pressions de leurs groupes respectifs. Ainsi, il faut s’attarder à leur processus de sélection et leur rappeler que quels que soit leur provenance, ils doivent toujours agir dans l’intérêt du collège et de sa clientèle.

INFORMÉS

Considérant les pouvoirs du CA qui agit tant sur les aspects financiers et légaux que sur les orientations du collège, il est essentiel que la direction fasse preuve de transparence et transmette aux membres toutes les informations pertinentes. Par ailleurs, les administrateurs ne doivent pas hésiter à poser des questions et à demander des informations additionnelles, s’il y a lieu. Le président du CA peut dans ce sens, jouer un rôle essentiel. Il doit porter un regard critique sur les documents qui seront transmis avant les rencontres. Lors des réunions du CA, il encourage tous les administrateurs à poser des questions et s’assure de la qualité des interventions.

Lors des périodes de huis clos (en l’absence des membres de la direction), il profite de ce moment pour s’assurer que les administrateurs ont bien compris l’information transmise et qu’il n’existe aucune ambiguïté. Dans le cas contraire, il doit partager avec la direction les questionnements soulevés et s’assurer de la mise en place d’actions appropriées. Ainsi, il peut s’agir de revenir lors d’une prochaine réunion sur un sujet pour pousser plus à fond les réflexions et formuler des recommandations. Et, si nécessaire, ne pas hésiter à demander le dépôt d’une analyse de marché pour la mise en œuvre de nouveaux projets.

OUTILLÉS

Pour permettre aux administrateurs de porter des jugements adéquats et de juger de la pertinence et de l’efficacité de sa gestion, le collège doit fournir aux administrateurs des indicateurs. Les administrateurs devraient, d’abord, porter une attention toute particulière aux indicateurs présents dans le plan stratégique et en assurer le suivi sur une base régulière.

Il existe également, des indicateurs portant sur la réussite scolaire et la diplomation qui permettent à l’institution de se comparer à d’autres collèges et aux différents programmes institutionnels afin de juger de leur performance. Mais, il existe assurément d’autres indicateurs qui peuvent s’avérer intéressants. Il faut les demander ou proposer, s’il y a lieu, la mise en place de telles données.

Toutefois, lors de l’analyse de ces informations, j’invite les administrateurs à la prudence. Plusieurs facteurs peuvent influencer un indicateur. Il faut s’en préoccuper et en tenir compte.

Pour terminer, je me permets de rappeler que la principale qualité recherchée chez un administrateur d’un collège, c’est son engagement. Ces personnes qui agissent sur une base bénévole, investissent beaucoup de temps par leur présence aux réunions du CA et des sous-comités tout en prenant le temps de lire l’ensemble des documents qui leurs sont transmis. Il s’agit d’une implication sociale à souligner et à encourager.

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*Danielle Malboeuf est consultante et formatrice en gouvernance; elle possède une grande expérience dans la gestion des CEGEP et dans la gouvernance des institutions d’enseignement collégial et universitaire. Elle est CGA-CPA, MBA, ASC, Gestionnaire et administratrice retraité du réseau collégial et consultante.

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Articles sur la gouvernance des CEGEP publié sur mon blogue par l’auteure :

(1) LE RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PCA) | LE CAS DES CÉGEP

(2) Les grands enjeux de la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux

(3) L’exercice de la démocratie dans la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux

Enhanced by Zemanta

Le CA est garant de l’intégrité de l’entreprise


Aujourd’hui, j’ai retenu un article publié par Richard Leblanc* dans le Magazine for Canadian Listed Companies (Listed) qui traite d’un sujet de grande actualité dans toutes les sphères de la vie organisationnelle : La valeur de l’intégrité.

Comme le dit si bien l’auteur, les entreprises sont portées à qualifier certains employés de pommes pourries lorsqu’elles découvrent des manquements à l’éthique. Il est vrai que certains individus sont responsables de plusieurs problèmes reliés au manque d’intégrité et d’honnêteté mais les comportements des employés sont largement dépendants de la culture de l’entreprise, des pratiques en cours, des contrôles internes …

Richard Leblanc croit que les défaillances, en ce qui a trait à l’intégrité des personnes, sont souvent du ressort du conseil d’administration lequel n’exerce pas un fort leadership éthique et n’affiche pas des valeurs claires à ce propos.

Cette affirmation implique que tous les membres d’un conseil d’administration doivent faire preuve d’une éthique exemplaire : « Tone at the Top ». Les membres sont en mesure d’évaluer cette valeur au sein de leur conseil et au sein de l’organisation.

C’est la responsabilité du conseil de veiller à ce que de solides valeurs d’intégrité soient transmises à l’échelle de toute l’organisation, que la direction et les employés connaissent bien les codes de conduites et que l’on s’assure d’un suivi adéquat à cet égard.

Les administrateurs doivent poser les bonnes questions afin de s’assurer de la transmission efficace du code de conduite de l’entreprise.

This lax control environment, where self-interest is pursued and where pressure is applied, is the heart of ethical failure.

Je vous invite à lire ce court article. Bonne lecture. Vos commentaires sont appréciés.

Integrity? The buck stops at the board

La valeur de l’intégrité transmise par le CA

 

There is not an excuse I have not heard for ethical failure. But when I investigate a company after allegations of fraud, corruption or workplace wrongdoing, I almost always find a complacent, captured or entrenched board that did not take corrective action. In a few cases, boards actually encouraged the wrongdoing.

The first myth is that the board is a “good” board. There is no relationship between the profile of directors and whether the board is “good.” Often times, there is an inverse relationship, as trophy or legacy directors typically lack industry and risk expertise, are not really independent, are coasting and not prepared to put in the work, or they themselves may not possess integrity.

How important is integrity? Extremely. Three factors make for a good director or manager: competence, commitment and integrity, with integrity ranking first. Otherwise, you have the first two working against you.

Integrity needs to be defined, recruited for, and enforced. “Does your colleague possess integrity?” “Yes” is an answer to this perfunctory question. Full marks. But when I define integrity to include avoiding conflicts of interest, consistency between what is said and done, ethical conduct and trustworthiness—and guarantee anonymity—I get a spread of performance scores. Those who do not possess integrity in the eyes of their colleagues are poison and should be extracted from any board or a senior management team. It is a recruitment failure to elect or hire them in the first place.

When fraud, toxic workplaces, bullying, harassment and pressure do occur, the bad news needs to rise. Boards need to ensure that protected, anonymous reporting channels exist and are used—including for a director or executive to speak up in confidence, and for an in- dependent consequential investigation to occur. If a whistleblowing program has any manager as the point of contact, it is not effective.

Frequently, I find ethical design and implementation failure are the culprits, with codes of conduct, conflict of interest policies, whistleblowing procedures, culture and workplace audits, and education and communication being perfunctory at best, overridden by management at worst, and not taken seriously by employees or key suppliers, with minimal assurance and oversight by the board.

After ethical failure happens, executives argue that it is a lone rogue employee or an isolated incident. Nothing could be further from the truth. It is an employee who reflects the true and actual culture, internal control environment and practices of the organization, and who is attracted to and flourishes within them. There is no such thing as a rogue employee. It is a board that approved the conditions that management proposed within which employees operate.

This lax control environment, where self-interest is pursued and where pressure is applied, is the heart of ethical failure.

Nowhere is there a more shocking lack of internal controls over employee and agent behaviour than in some corrupt jurisdictions where Western firms do business. Not only is the potential for fraud rampant, but the costs of compliance wind up being borne by companies that do not bribe and have proper controls. They are penalized for doing things right, and forced to compete on an unequal playing field.

This is why Western governments are seeking to put their countries and companies in the most competitive position possible. They are enforcing anti-corruption laws using long arms of justice to prosecute bribery. They are also debarring companies from government contracts who commit ethical breaches. This debarment is a powerful motivator to spur investment to internalize the costs of internal controls over integrity.

Western industry will mistakenly argue that integrity laws will disadvantage them or cost their industry jobs, but the reality is the opposite. Tough integrity laws will prevent substandard competitors from offering bribes, will reduce recipients’ incentive to receive bribes, and will strengthen Western companies that compete on the basis of price, quality and service.

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*Richard Leblanc is an associate professor, governance, law & ethics, at York University’s Faculty of Liberal Arts and Professional Studies and a member of the Ontario Bar. E-mail: rleblanc@yorku.ca.

Mieux contrôler les risques de litiges | Un guide en 4 étapes à l’intention des administrateurs


Les administrateurs de sociétés doivent accomplir leurs devoirs de diligence et de vigilance dans la surveillance des organisations. Les situations litigieuses sont de plus en plus fréquentes et les conséquences peuvent, non seulement affecter le succès des entreprises, mais aussi les intérêts des administrateurs.

L’article qui suit propose un cadre de référence très utile pour aider les administrateurs à s’acquitter de leurs responsabilités eu égard à la supervision des situations litigieuses.

Il a récemment été publié dans le Harvard Law School Forum on Corporate Governance par Jeff G. Hammel, associé de la firme Latham & Watkins, LLP.

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Les litiges organisationnels et les responsabilités des administrateurs

L’auteur explique les devoirs et les responsabilités des administrateurs en matière de litige, notamment en faisant ressortir les quatre étapes suivantes :

1. Suivre les cas litigieux susceptibles d’avoir de lourdes conséquences pour l’entreprise;

2. S’assurer de recevoir des rapports réguliers de la direction;

3. Poser les bonnes questions afin de s’assurer que la direction a pris les bonnes actions;

4. Être bien informé des polices d’assurance-responsabilité de la compagnie.

Voici un extrait de cet article. Bonne lecture !

Boardroom Perspectives: Oversight of Material Litigation in Four Practical Steps

1. Get Involved in the Right Cases

While public company directors need not be briefed on every claim or potential claim facing the company, management should consider involving the board in the important cases—and early on. Board involvement will depend upon various factors, including whether the adverse party is a competitor or customer, or former senior employee or executive; the amount of damages sought; the subject matter of the litigation; and the level of publicity a case has generated or is expected to generate.

2. Receive Regular Reports from Management

In order to be adequately prepared to give strategic advice, approve a settlement or take other necessary action, it is important for boards to stay adequately informed about the material litigation facing the company. Litigation reports to the board are typically prepared by the company’s general counsel or outside counsel, and include, as appropriate:

A general status update

A discussion of strategy

An assessment of risk

Budget information

Insurance coverage

Next steps

Reports preferably have the appropriate level of detail to inform the board without being unduly burdensome. In addition, reports are ideally provided in the context of the attorney-client privilege to protect the company. Minutes serve to reflect the discussion and create the record of director oversight.

3. Ask the Right Questions

Staying on top of material litigation involves frequent and open communication among management and directors. The board’s job is to ask the right questions to hold management accountable. For example, directors might ask:

What are the goals/objectives of the litigation?

What is the impact of the litigation on company resources?

Will the litigation require reliance on expert testimony?

Does the litigation subject the company to adverse publicity, and if so, what steps does the company plan to take to address this issue?

Does the litigation require a critical evaluation of one of the company’s business processes?

What is the company’s tolerance for risk, and to what extent should the company consider more adversarial or cooperative strategies?

Is settlement advisable, and what is the timing to broach settlement?

4. Keep Abreast of the Company’s Liability Insurance Policies

Comprehensive liability insurance policies help reduce the exposure to litigation risks, damages and expenses, but can vary widely in coverage, exclusions and limitations. To use liability insurance policies effectively in litigation risk management, directors may wish to review the policies the company maintains for itself and its directors and officers. For example, directors could:

Confirm that systems are in place to provide for timely notification to insurers of all claims, including potential claims

Verify that applications for new and renewal insurance policies are properly vetted (to ensure that misstatements or omissions in an application do not serve as a basis for rescission or denial of coverage); and

Understand coverage exclusions in director and officer insurance policies which, if invoked, could result in the denial of coverage for individual directors and officers

By following these steps in appropriate cases, board members can provide oversight to help management teams protect their companies from potentially damaging material litigation.

La situation du recrutement d’administrateurs en Europe | Au-delà du « Old Boys’ Network »


Je vous invite à lire un rapport très intéressant réalisé par European Confederation of Directors Associations (ecoDa) et la firme de consultation en recrutement de cadres et d’administrateurs Korn Ferry, portant sur l’évolution du processus de recrutement d’administrateurs dans les entreprises européennes.

L’étude conclu que l’ère de la nomination d’administrateurs, choisis parmi le cercle restreint du réseau de l’entreprise (Old Boys’ Network), est révolue. Les organisations européennes ont adopté un processus de recherche systématique d’administrateurs externes d’expérience.

En premier lieu, le document présente, succinctement et clairement, un aperçu des différents régimes de gouvernance européens. Cette partie du rapport apporte un éclairage concis sur la situation de la gouvernance en Europe.

À la suite d’entretiens avec des douzaines de praticiens chevronnés, l’étude identifie quatre grandes forces qui influencent le choix des administrateurs de sociétés :

  1. La turbulence économique et l’instabilité de la zone euro imposent de nouvelles façons de faire;
  2. Les entreprises sont de plus en plus soumises à de nouvelles règles en matière de gouvernance;
  3. La prise en compte de la diversité est une réalité bien européenne;
  4. Les actionnaires sont de plus en plus actifs et les entreprises font l’objet d’une supervision accrue de la part des investisseurs institutionnels.

Les auteurs se penchent également sur tout le débat entourant les procédures de nomination d’administrateurs en Europe.

La dernière section du rapport fait état de 14 étapes devant conduire à un solide processus de nomination d’administrateurs indépendants.

Vous trouverez, ci-dessous, un condensé du document. Pour en connaître plus sur le sujet, veuillez consulter le document ci-joint intitulé « Beyond the Old Boys’ Network »

Bonne lecture !

Beyond The Old Boys’ Network

A new pan-European report analysing what’s happening in boardrooms across the continent outlines a best practice guide to help boards and their nominations committees develop robust and effective nomination procedures.

The report, « Beyond the Old Boys’ Network: What’s happening in the European boardrooms and a guide to best practices » has been produced by the European Confederation of Directors Associations (ecoDa) and global leadership and talent consultancy Korn Ferry.

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It examines changes in how the board nominations process has worked over the last decade, primarily as a response to new waves of corporate governance guidelines, and explores governance systems used in some jurisdictions and whether they could be applied elsewhere.

Among the systems explored are one-tier versus two-tier boards; making major shareholders members of the nomination committee; ensuring that employees get adequate board representation; and establishing mandatory gender quotas.

The report, which draws on interviews with several dozen board practitioners from across the continent, finds that the implementation of a pan-European set of rules for nominations would be challenging, due to legal, technical and cultural differences.

For example, a fundamental principle of Nordic corporate governance is the « active ownership model », where the nomination committee is constituted not by board members but by representatives of the largest shareholders. While seen as positive in Scandinavia and given praise from other jurisdictions such as Italy, it met with little support from business leaders in the UK, reflecting the more complex nature of a typical UK company’s share register, with the largest shareholders seldom holding more than a 5% share of the company.

One chairman and senior independent director of a company that has seen investor battles said, « We have to represent all the shareholders, and having a couple of major shareholders deciding the appointments to the board could be hugely disruptive and chaotic. »

However, the report finds that although governance codes vary across jurisdictions, best practices transcend different governance jurisdictions. It makes 14 recommendations covering the entire nomination process, from the structuring of the process through succession planning, candidate selection, candidate interview, and the induction of new directors.

Dominic Schofield, Senior Client Partner at Korn Ferry, commented : « Appointing a board director is not what it used to be. Gone are the days of CEOs and chairmen single-handedly planning how to fill their boards with friends, family and colleagues. Market volatility and economic instability, heightened regulatory pressure, the demand and need for diversity, and growing shareholder activism have forced boards to rethink their nomination practices.

« Over the past decade, boards of directors around the world have seen their roles redefined from the scope of their responsibilities and their actual workload to the level of mental agility required. To fulfil their mission, today’s corporate boards must command a broad battery of qualities, skills, and experience. »

Turid Elisabeth Solvang, Managing Director of the Norwegian Institute of Directors, and board member of ecoDa has co-ordinated the project with Mr Schofield. She adds: « Also, having the right competencies and experiences around the board table alone is not sufficient to guarantee board effectiveness. Team dynamics and behaviours are equally important. Underestimating the role of relationships among board members means undermining the board’s ability to adequately support the company.

« As governance and the trend for greater rigour and transparency in boardroom processes increases, the recruitment of board directors has become more contentious: perceived ‘old practices’ often provoke a sharp and public reaction from investors and media observers alike. The goal of this report is to develop a set of best practice recommendations for boards’ recruitment that apply within the different national legal frameworks and corporate governance models. »

The best practice guidelines outlined in the report are:

1. Ensure rigour and independence in the board nomination process from the outset.

2. Keep the main stakeholders informed.

3. The CEO should not have the veto power on nomination committee decisions; however, he/she should be involved in the process and be consulted during the decision making.

4. Build a board succession plan.

5. Know when directors will leave/rotate off the board.

6. Conduct a gap analysis to match the skills and experiences needed with business strategy.

7. Be aware of how team dynamics facilitate (or hamper) board activities.

8. Maintain independence of process by hiring external professional advisors.

9. Use board appointments to foster diversity in the board’s makeup without losing sight of the skills needed.

10. Ask mission-critical questions during candidate interviews.

11. Reference thoroughly.

12. Establish a structured, informative and tailored induction programme.

13. Mentoring should be considered for new / first-time directors.

14. Value feedback from outgoing board members.

Sept (7) questions que vous pourriez poser dans le but d’apporter un changement positif aux réunions du conseil


À chaque semaine, je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance.Son cinquième billet se retrouve dans le e-Book 1 publié sur son site. Sous l’entête « What I write about », blogs in French, l’on retrouve tous les articles en français.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

Dans ce billet, elle aborde les sept (7) questions qu’elle pose aux membres des conseils d’administration avec lesquels elle agit à titre de consultante.

J’ai pensé que vous seriez sûrement intéressés à connaître les questions qu’une consultante demande aux administrateurs eu égard à l’excellence du fonctionnement de leurs conseils ? Elle nous invite par ailleurs à examiner le fonctionnement du CA à la lumière de ces questions.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Les sept (7) questions que vous devez poser afin d’apporter un changement positif aux réunions du conseil

par

Johanne Bouchard

Les conseils d’administration touchent un ensemble extrêmement complexe d’activités commerciales, de gestion et d’effectif humain, en particulier pour les entreprises publiques. Si vous avez un siège au sein d’un conseil d’administration, c’est le moment idéal pour prendre des mesures et générer un impact positif sur l’efficacité de votre conseil d’administration, en allant au-delà de ce que la réglementation et la conformité exigent.

Voici sept (7) questions que je pose aux membres du conseil d’administration avec lesquels je travaille;  je vous invite à poser ces questions à votre propre CA et d’ouvrir une discussion menant à des réponses réfléchies, aussi difficiles soient-elles. Cette conversation est la première étape idéale vers l’implantation d’un excellent conseil d’administration performant.

Les sept (7) questions que vous devez poser afin d'apporter un changement positif aux réunions du conseil

1. Y a-t-il quelque chose que votre CA fait que vous pourriez qualifier de limitation auto-imposée causée par la procrastination à l’égard d’une décision clé, ou tout simplement ne pas avoir su définir un processus qui fonctionne ? 

Auriez-vous accepté les prévisions de ventes, telles qu’on vous les a présentées, croyant qu’il n’y avait pas lieu de s’inquiéter, alors qu’il y avait des indices d’une croissance stagnante des revenus de l’entreprise ? Auriez-vous été trop complaisant concernant un changement de la direction ou un manque de transparence avec le chef de direction au sujet des inquiétudes que vous avez ? Avez-vous, en ce moment, le bon système de gestion pour exécuter les stratégies en cours ? Pensez-vous que chaque personne au conseil d’administration et au comité de direction est qualifiée pour s’attaquer à cette phase d’exécution ?

Il arrive trop souvent que l’on retarde indûment l’examen de la rémunération des membres du comité de direction et qu’on fasse de même au niveau de la planification de la relève du chef de la direction. Qu’est-ce qui vous empêche de le faire ?

2. Êtes-vous en mesure de vous consulter mutuellement sur les décisions qui ne sont vraiment pas dans le meilleur intérêt de l’entreprise ni de la direction ? 

Plus que jamais, les conseils d’administration sont invités à s’engager dans l’établissement de la stratégie. Est-ce que votre conseil d’administration est aligné à la stratégie et capable de prendre les bonnes décisions à ce sujet ? Si vous n’êtes pas clairs sur la stratégie, comprenez-vous vos lacunes, comment elles vous affectent, vous et l’efficacité du comité de direction ? Le conseil d’administration, ou l’un de ses membres, exerce-t-il de la pression sur la direction pour aller de l’avant avec le lancement d’un produit ou d’une publicité, afin d’accélérer son impact sur le marché, tout en sachant très bien que la satisfaction de la clientèle est à risque ?

En vous consultant les uns les autres sur la meilleure façon de vous adresser aux « gens de la rue » et aux analystes, est-ce que votre approche offre des solutions pour habiliter la direction, par opposition à l’étirement indu de son potentiel ?

3. Est-ce que vous paralysez lorsque vous êtes confrontés aux questions relatives aux dettes, au financement des engagements et aux enjeux liés aux responsabilités ? 

Je ne connais pas un seul conseil d’administration, un seul chef de la direction (CEO), un seul comité de direction, avec son directeur financier (CFO) et son conseiller juridique, qui ait apprécié le traitement des questions sur l’imputabilité. La plupart sont bouleversés par les incroyables défis qu’ils créent – tourments et frustrations. Bien que confrontés à ces questions, avez-vous un système de ressources externes et une voie de communication à l’interne pour répondre de façon proactive ? Pouvez-vous réagir aux événements imprévus ?

Comment maîtrisez-vous la situation avec intégrité ? Est-ce qu’il y a incohérence au sein du conseil d’administration ? Sinon, est-ce que le conseil et la direction sont d’accord sur ce qui doit être fait ?

Il arrive souvent que les conseils d’administration apprennent au fur et à mesure, avec l’acquisition de l’expérience. Avez-vous la bonne équipe capable de fournir un effort additionnel dans les circonstances ?

4. Est-ce que vous cultivez une culture de l’intégrité ? Ignorez-vous une certaine conformité, craignant la tâche monumentale de traiter la question de manière proactive ? 

Êtes-vous conscients d’un comportement abusif ou de manquements à l’éthique et êtes-vous dans le déni quand il est question d’aborder le sujet ? Pourquoi ? Quoi et qui est en travers de votre route vous faisant obstruction ? Qui dans votre conseil est le gardien de l’éthique et de la bonne conduite ? – L’âme, l’inspirateur de votre conseil d’administration ?

5. Manquez-vous à vos obligations envers le chef de la direction en vous adressant directement au comité de direction ? Est-ce que votre approche est bien réfléchie ? Si vous êtes déçus du chef de la direction, comment déterminerez-vous consciencieusement et avec prévoyance la façon de traiter la question de manière optimale ? 

Est-ce que le conseil d’administration est pleinement conscient des limites au niveau de la communication et des activités en lien avec la direction ? Est-ce que la direction est pleinement consciente des limites au niveau de la communication et des activités avec le conseil ? Est-ce que le conseil est conscient des actions qui peuvent ternir la confiance envers le chef de la direction, en développant une relation directe inappropriée avec un supérieur immédiat ? Êtes-vous clairs, et est-ce que la direction est claire, au sujet du niveau d’interaction et de communication appropriée entre le conseil d’administration et la direction ? Est-ce que les administrateurs indépendants et le président du comité de direction ont atteint la maturité nécessaire à l’efficacité d’un leadership transparent ?

6. Avez-vous établi un mécanisme clair pour gérer les crises, ou est-ce que l’absence de celui-ci crée un défi organisationnel et opérationnel supplémentaire ? 

Bien qu’il y ait beaucoup de talent au sein du conseil d’administration, il y a aussi de nombreux egos et de nombreux points de vue différents à gérer. Votre façon de voir les choses n’est pas nécessairement la même que celle de l’autre. À quel niveau de diligence vous situez-vous, et acceptez-vous tous d’être vigilants ?

7. Êtes-vous engagés dans des actions favorables ou défavorables, voire manipulatrices dans votre rôle d’administrateur du CA ? 

À titre d’administrateur, vous pourriez ne plus être actif dans un rôle opérationnel. Il n’est pas facile pour les personnes de haut niveau de performance, d’être à la retraite ou de ne plus être à la tête d’une entreprise. Il n’est pas rare pour ces administrateurs d’utiliser leur rôle au conseil d’administration comme une occasion de se définir. Ce faisant, il n’est pas atypique pour un membre du conseil de pratiquer la micro gestion envers un chef de la direction ou de faire ressortir le pire dans le leadership d’un chef de la direction ou du comité de direction, à cause de son besoin d’exercer son pouvoir.

Les conseils d’administration n’ont que faire des règles de gouvernance corporative, ni des politiques de conformité pour répondre à certains éléments fondamentaux importants liés à de bonnes pratiques d’éthique au CA. Les conseils d’administration ont besoin d’un leadership puissant, d’une communication transparente et d’une bonne dose de courage afin d’examiner objectivement le comportement et la dynamique qui optimisent leur capacité à être bien gouvernés.

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*Johanne Bouchard est maintenant consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Vous siégez à un conseil d’administration | comment bien se comporter ?


À chaque semaine, j’ai l’intention de donner la parole à Johanne Bouchard* qui agira à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance.

Son troisième billet se retrouve dans le e-Book 1 publié sur son site. Sous l’entête « What I write about », blogs in French, l’on retrouve tous les articles en français.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques. Dans ce billet, elle aborde ce que, selon elle, doivent être les qualités des bons administrateurs.

Quels conseils, simples et concrets, une personne qui connaît bien la nature des conseils d’administration, peut-elle prodiguer aux administrateurs eu égard aux qualités et aux comportements à adopter dans leurs rôles de fiduciaires ?

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Siéger à un conseil d’administration : comment exceller ?

par

Johanne Bouchard

C’est un privilège de servir au sein d’un conseil d’administration. Servir au sein d’un conseil est l’occasion de vraiment faire une différence dans la vie des gens, puisque les décisions que vous prenez peuvent avoir un effet significatif, non seulement sur l’entreprise, mais aussi sur les individus, les familles, et même sur les communautés entières. Vous êtes un intervenant-clé dans l’orientation et la stratégie globale, qui, à son tour, détermine le succès de l’entreprise et crée de la valeur ajoutée pour les actionnaires.

 

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En 2014, Bryan Stolle, un des contributeurs de la revue Forbes, également investisseur au Mohr Davidow Ventures, a examiné le sujet dans un billet de son blogue. Il a écrit : « L’excellence d’un conseil d’administration est le résultat de l’excellence de chacun de ses membres ». Il poursuit en soulignant ce qu’il considère en être les principaux attributs. Je suis d’accord avec lui mais j’aimerais ajouter ce qui, selon moi, fait la grandeur et la qualité exceptionnelle d’un membre de conseil d’administration.

Intention

D’abord et avant tout, être un excellent membre de conseil d’administration commence avec « l’intention » d’en être un, avec l’intention d’être bienveillant, et pas uniquement avec l’intention de faire partie d’un conseil d’administration. Malheureusement, trop de membres ne sont pas vraiment résolus et déterminés dans leur volonté de devenir membres d’un conseil.

La raison de se joindre à un conseil doit être authentique, avec un désir profond de bien servir l’entité. Être clair sur les raisons qui vous poussent à vous joindre au conseil est absolument essentiel, et cela aide à poser les jalons de votre réussite comme administrateur. En adhérant à un conseil d’administration, votre devoir, ainsi que celui de vos collègues administrateurs, est de créer une valeur ajoutée pour les actionnaires.

Attentes

Ensuite, vous devez comprendre ce que l’on attend de vous et du rôle que vous serez appelé à jouer au sein du conseil d’administration. Trop de membres d’un conseil ne comprennent pas leur rôle et saisissent mal les attentes liées à leur charge. Souvent, le président du conseil et le chef de la direction ne communiquent pas suffisamment clairement leurs attentes concernant leur rôle.

Ne tenez rien pour acquis concernant le temps que vous devrez consacrer à cette fonction et ce qu’on attendra de votre collaboration. Est-ce qu’on s’attend à ce que vous soyez présent à toutes les réunions, que vous siégiez à un comité ou que vous participiez aux conférences téléphoniques entre les réunions normalement prévues ? Votre réseau suffit-il, à ce stade-ci de la croissance de l’entreprise, pour répondre au recrutement de nouveaux talents et pour créer des partenariats ? Est-ce que votre expérience de l’industrie est adéquate; comment serez-vous un joueur-clé lors des discussions ? Y aura-t-il un programme d’accueil et d’intégration des nouveaux administrateurs pour faciliter votre intégration au sein du conseil. De plus, comment prévoyez-vous atteindre un niveau suffisant de connaissance des stratégies commerciales de l’entreprise? Soyez clairs en ce qui concerne les attentes.

Exécution

Vous devez honorer les engagements associés à votre responsabilité de membre du conseil d’administration. Cela signifie :

Être préparé : se présenter à une réunion du conseil d’administration sans avoir lu l’ordre du jour au préalable ainsi que les documents qui l’accompagnent est inacceptable. Cela peut paraître évident, mais vous seriez surpris du nombre de membres de conseils coupables d’un tel manque de préparation. De même, le chef de la direction, soucieux d’une gestion efficace du temps, a la responsabilité de s’assurer que le matériel soit adéquatement préparé et distribué à l’avance à tous les administrateurs.

Respecter le calendrier : soyez à l’heure et assistez à toutes les réunions du conseil d’administration.

Participation

Écoutez, questionnez et ne prenez la parole qu’au moment approprié. Ne cherchez pas à provoquer la controverse uniquement dans le but de vous faire valoir, en émettant un point de vue qui n’est ni opportun, ni pertinent. N’intervenez pas inutilement, sauf si vous avez une meilleure solution ou des choix alternatifs à proposer.

Bonnes manières

Il est important de faire preuve de tact, même lorsque vous essayez d’être directs. Évitez les manœuvres d’intimidation; le dénigrement et le harcèlement n’ont pas leur place au sein d’une entreprise, encore moins dans une salle du conseil. Soyez respectueux, en particulier pendant la présentation du comité de direction. Placez votre cellulaire en mode discrétion. La pratique de bonnes manières, notamment les comportements respectueux, vous permettront de gagner le respect des autres.

Faites valoir vos compétences

Vos compétences sont uniques. Cherchez à les présenter de manière à ce que le conseil d’administration puisse en apprécier les particularités. En mettant pleinement à profit vos compétences et en participant activement aux réunions, vous renforcerez la composition du conseil et vous participerez également à la réussite de l’entreprise en créant une valeur ajoutée pour les actionnaires.

Ne soyez pas timide

Compte tenu de la nature stratégique de cette fonction, vous devez avoir le courage de faire connaître votre point de vue. Un bon membre de conseil d’administration ne doit pas craindre d’inciter les autres membres à se tenir debout lorsque qu’il est conscient des intérêts en cause, ni d’être celui qui saura clairement faire preuve de discernement. Un bon membre de conseil d’administration doit être prêt à accomplir les tâches les plus délicates, y compris celles qui consistent à changer la direction de l’entreprise et le chef de la direction, quand c’est nécessaire, et avant qu’il ne soit trop tard.

Évitez les réclamations monétaires non justifiées

Soyez conscients des émoluments d’administrateur qu’on vous paie. N’abusez pas des privilèges. Les conséquences sont beaucoup trop grandes pour vous, pour la culture de l’entreprise et pour la réputation du conseil. Si vous voulez que je sois plus précise, je fais référence aux déclarations de certaines dépenses que vous devriez payer vous-même. Sachez que quelqu’un du service de la comptabilité examine vos comptes de dépenses, et que cela pourrait facilement ternir votre réputation si vous soumettiez des dépenses inacceptables.

Faites preuve de maturité

Vous vous joignez à un conseil qui agit au plus haut niveau des entreprises (privée, publique ou à but non lucratif), dont les actions et les interventions ont une grande incidence sur les collectivités en général. Gardez confidentiel ce qui est partagé lors des réunions du conseil, et ne soyez pas la source d’une fuite.

Maintenez une bonne conduite

Le privilège de siéger au sein d’un conseil d’administration vous expose à une grande visibilité. Soyez conscients de votre comportement lors des réunions du conseil d’administration et à l’extérieur de la salle de réunion; évitez de révéler certains de vos comportements inopportuns.

Confiance et intégrité

Faites ce que vous avez promis de faire. Engagez-vous à respecter ce que vous promettez. Tenez votre parole et soyez toujours à votre meilleur et fier d’être un membre respectable du conseil d’administration.

Valeurs

Un bon membre de conseil d’administration possède des valeurs qu’il ne craint pas de révéler. Il est confiant que ses agissements reflètent ses valeurs.

Un bon membre de conseil est un joueur actif et, comme Stolle l’a si bien noté, de bons administrateurs constituent l’assise d’un bon conseil d’administration. Ce conseil d’administration abordera sans hésiter les enjeux délicats, tels que la rémunération du chef de la direction et la planification de la relève – des éléments qui sont trop souvent négligés.

Un bon membre du conseil d’administration devrait se soucier d’être un modèle et une source d’inspiration en exerçant sa fonction, que ce soit à titre d’administrateur indépendant, de président, de vice-président, de président du conseil, d’administrateur principal, de président d’un comité – quel que soit son rôle – il devrait avoir la maturité et la sagesse nécessaires pour se retirer d’un conseil d’administration avec grâce, quand vient le temps opportun de le faire.

Enfin, prenez soin de ne pas être un membre dysfonctionnel, ralentissant les progrès du conseil d’administration. Bien qu’étant un administrateur indépendant, chacun a le même devoir qu’un joueur d’équipe.

Je vous invite à aspirer à être un bon membre de conseil d’administration et à respecter vos engagements. Siéger à un trop grand nombre de conseils ne fera pas de vous un meilleur membre.

Je conduis des évaluations du rendement des conseils d’administration, et, je vous avoue, en toute sincérité, que de nombreux administrateurs me font remarquer que certains de leurs collègues semblent se disperser et qu’ils ne sont pas les administrateurs auxquels on est en droit de s’attendre. Vous ne pouvez pas vous permettre de trop « étirer l’élastique » si vous voulez pleinement honorer vos engagements. Rappelez-vous que c’est acceptable de dire « non » à certaines demandes, d’être sélectif quant à ce que vous souhaitez faire, mais il est vital de bien accomplir votre charge dans le rôle que vous tenez.

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*Johanne Bouchard est maintenant consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard