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Dilemme d’une présidente d’OBNL | Un cas de zèle de certains administrateurs


Voici un cas publié sur le site de Julie Garland McLellan qui expose un problème bien connu dans plusieurs organisations publiques.

Cependant, lorsque cette situation se déroule dans une organisation à but non lucratif (OBNL), tel que c’est le cas dans cette présentation, la présidente du conseil doit utiliser beaucoup de tact afin de calmer les ardeurs de certains membres du conseil, trop zélés et envahissants !

La gouvernance des OBNL révèle des particularités qui la rendent souvent très fragile et les administrateurs ne peuvent pas mettre en pratique strictement les mêmes règles et comportements que dans les sociétés publiques, encore que dans le présent cas, certains administrateurs semblent outrepasser leurs obligations.

Le cas présente la situation de manière assez explicite ; puis trois experts se prononcent sur le dilemme que vit la présidente du conseil.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours les bienvenus.

Dilemme d’une présidente d’OBNL | Un cas de zèle de certains administrateurs

Zeva is the Chairman of a not-for-profit company that operates in the highly regulated human services sector. The CEO and her small professional team are dedicated to the cause and lead by example, motivating a small army of volunteers to achieve high standards and a huge service output.

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On the whole Zeva values and respects her fellow board members, however there are three directors who are sticklers for process and detailed governance procedures. While acknowledging the importance of good governance, their intense focus on process comes across as being obstructive, pedantic and controlling. As a national NFP, Zeva’s company has limited resources and capacity (and no shareholders as such). Their main priority is strategic success – with governance serving the company, not them being a servant to governance.

The CEO and her team (just 3 of them) are a passionate lot when it comes to the cause and find this focus on governance a tad demoralising at times. Zeva is concerned that the CEO will resign if the administrative burden is not eased. Other organisations in the same sector operate efficiently and well without the cumbersome compliance and reporting regime that her board has accumulated over the years.

How can Zeva proceed to relieve the burden on staff without hurting the feelings of her board members, who are equally committed to the cause?

 

Comprendre les besoins des entreprises publiques (cotées en bourses) eu égard au CA !


Je cède régulièrement la parole à Johanne Bouchard* à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance.Johanne a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.

Dans ce billet, elle nous fait part de son expérience quant à la constitution de conseils d’administration de sociétés publiques (cotées en bourse).

L’auteure met l’accent sur le besoin des grandes organisations publiques (américaines dans ce cas-ci) de recruter des administrateurs compétents et intègres.

Elle précise, avec beaucoup de justesse que la recherche de postes d’administrateurs ne doit pas se limiter aux très grandes entreprises cotées en bourse. Il existe une multitude de petites entreprises cotées en bourse qui sont peu connues, mais qui peuvent avoir besoin d’une personne comme vous !

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est intéressante et elle en tire des enseignements utiles pour tous les aspirants à des postes d’administrateurs.

Également, il ne faut pas négliger les CA d’entreprises internationales lesquels ont souvent besoin de candidatures externes pour diversifier leurs conseils.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

 

Conseils d’administration publics : En faire un succès

par

Johanne Bouchard

 

Conseils d’administration publics : En faire un succès

 

Comme je l’ai mentionné dans mon chapitre « Quatre types de conseils d’administration », les conseils d’administration d’une société cotée en Bourse sont de loin les plus réglementés. Siéger à ces conseils d’administration exige beaucoup de temps et un engagement sérieux. J’ai cru qu’il était important de commencer ce chapitre en partageant les conseils que quelques-uns des plus récents (100 meilleurs) membres honorés de la National Association of Corporate Directors (NACD) voudraient proposer aux nouveaux directeurs élus :

« Pensez et agissez toujours comme si vous étiez les principaux actionnaires de l’entreprise. » — Adrian D. P. Bellamy

« Mon conseil est de consacrer le temps et l’énergie nécessaires pour saisir ce que représentent l’entreprise, l’industrie, les occasions et les défis auxquels l’entreprise doit faire face. » — William J. Flynn

« Faites vos devoirs en répertoriant les sources externes existantes, par exemple les rapports des analystes et les sondages qui ont été conduits auprès des clients. Gardez une liberté de pensée. » — Phyllis J. Campbell.

Dans le contexte économique mondial actuel extraordinairement dynamique, les nouveaux administrateurs doivent pouvoir anticiper les effets déstabilisateurs du marché financier aussi bien que les menaces émergentes ou inattendues qui se présentent afin d’aider le conseil et la direction à gérer de manière efficace tous les changements. Comme l’a indiqué Judy Warner, rédactrice en chef du NACD Directorship, dans son article « Un regard personnel du risque et le point de vue des conseils d’administration sur la gestion du risque » (janvier 2015) : « Les risques stratégiques sont des valeurs meurtrières potentielles pour l’entreprise que la direction et le conseil d’administration peuvent ne pas connaître. Car il n’y a rien de plus dangereux que d’ignorer ce que vous ignorez, dans un environnement changeant aussi rapidement. »

Si vous ciblez un siège au conseil d’une société cotée en Bourse, souvenez-vous qu’une société publique ne se limite pas aux grandes entreprises, comme celles de Fortune 1000 ou de la Canadian Financial Post 500, ni aux conglomérats financiers de l’Euronext. Bien que ces entreprises puissent vous intéresser, et là où j’entrevois qu’il y aura le plus de roulement au niveau des administrateurs si les conseils d’administration prennent à cœur les conseils proposés par McKinsey (cités dans le chapitre qui suit) à propos du renforcement de la composition des conseils d’administration, n’écartez pas les entreprises cotées en Bourse de plus petite taille qui pourraient ne pas vous venir tout de suite à l’esprit. Il est plus que probable qu’elles aient, aussi, besoin d’évaluer consciencieusement la composition de leur conseil d’administration.

Chaque semaine, je remarque le grand nombre de nominations de nouveaux directeurs de conseils d’administration de sociétés publiques. Bien que plusieurs continuent d’entretenir une excellente gouvernance du conseil d’administration et de systématiquement développer des conseils d’administration de plus en plus compétents, malheureusement, plusieurs réagissent aux lacunes pourtant inacceptables à ce niveau d’une entreprise ou font le saut en prenant des décisions hâtives sur ce qui aurait dû être fait depuis longtemps. Revitaliser un conseil d’administration n’est pas facile : cela peut faire resurgir des émotions, des comportements et des dynamiques humaines qui en retour peuvent sérieusement ternir la réputation de l’entreprise et de son conseil d’administration, en plus d’affecter la croissance actuelle de l’entreprise ou d’en causer la stagnation. Les conseils d’administration doivent mettre en place un processus dynamique bien réfléchi en cours de revitalisation afin que tout se déroule en douceur, avec maturité et sans conséquences fâcheuses pour l’image et la culture que l’entreprise et le conseil d’administration tentent de promouvoir. Ces dernières années, nous avons été témoins de trop de situations où les comportements humains ont semé le doute chez nos clients fidèles, à cause d’incidents au niveau du conseil d’administration et du chef de la direction. Bien que nous soyons tous humains, ces erreurs sont impardonnables étant donné la visibilité à laquelle les entreprises modernes sont exposées. Les conseils d’administration des entreprises publiques sont clairement « publics », donc très visibles. Nous nous devons d’être imputables et irréprochables sur ce plan.

Adam J. Epstein, fondateur du Third Creek Advisors, a écrit dans son article « Le parfait conseil d’administration d’entreprises publiques : Un guide pour maîtriser les défis uniques des entreprises à faible capitalisation » (« The Perfect Corporate Board: A Handbook for Mastering the Unique Challenges of Small-Cap Companies », New York : McGraw Hill, 2012) :

« Il est facile, même pour une personne bien informée, d’ignorer le fait qu’aux États-Unis, plus de sept (7) entreprises publiques inscrites sur dix (10) ont une capitalisation boursière de moins de 500 millions de dollars. Plus précisément, et en contraste frappant avec la S & P 500 qui en relève presque six mille milliards de dollars, la valeur médiane des capitaux propres des sociétés publiques inscrites aux États-Unis est seulement de 450 millions de dollars. Par conséquent, non seulement la majorité des sociétés publiques sont petites, mais la plupart des administrateurs gèrent de petites entreprises publiques… La santé et le bien-être des petites entreprises joueront toujours un rôle dans l’économie des États-Unis. »

Il y a des occasions incroyables, en ce moment, pour les administrateurs de conseils d’administration d’entreprises publiques, de se retirer avec grâce, au moment où ils se rendent compte qu’ils ne comprennent pas ou ne peuvent pas expliquer les stratégies du conseil d’administration ; qu’ils sentent qu’ils n’ont pas su s’adapter au changement et qu’ils n’ont pas une expérience « pratique » ou une expérience des affaires suffisantes. Forcément, les conseils d’administration seraient bonifiés si des administrateurs capables d’offrir des perspectives éclairées pouvaient collaborer avec les administrateurs de même calibre — des experts engagés à générer une valeur ajoutée durable, avec qui ils pourraient s’entendre sur une stratégie et sur les sujets de discussion pouvant assurer une bonne gouvernance.

Je crois que la composition d’un conseil d’administration étant le sujet de discussion en matière de gouvernance pour l’année 2015, nous entendrons beaucoup parler des changements au sein des conseils d’administration des entreprises publiques. Les administrateurs n’attendront plus l’âge de la retraite pour se retirer. Comme l’a mentionné l’ancien chef de la direction de la compagnie internationale Fortune 50 : « Les administrateurs qui ne connaissent pas mes entreprises sont souvent déphasés — en vérité, ils ne sont que trop peu performants. »

C’est un moment crucial pour les conseils d’administration d’aspirer à fonctionner à leur plus haut degré d’efficacité. Les conseils d’administration doivent définir une stratégie de sélection afin de se doter des administrateurs capables de maintenir, de manière optimale, la bonne gouvernance, la stratégie de l’entreprise, un niveau de risques gérable et des débouchés commerciaux prévisibles. Il ne peut y avoir d’ambitions personnelles. Les conseils d’administration sont au service de l’entreprise. Les administrateurs indépendants ne peuvent en faire une affaire personnelle.

De plus, il y aura d’autres occasions pour les administrateurs de siéger aux conseils d’administration d’entreprises à l’étranger, là où des changements s’opèrent au niveau des conseils d’administration et où l’on met en œuvre de nouveaux codes de gouvernance, parce qu’eux aussi visent la bonne gouvernance en repensant la composition de leurs conseils d’administration et, notamment, la diversité des éléments qui les composent.

Personnellement, je n’ai que peu de tolérance pour les scandales qui nous ont été cachés dans le passé, après les drames des entreprises Enron et Worldcom (qui d’ailleurs auraient pu être évités). Passionnée et déterminée à l’idée de faire ce qui se doit et d’avoir les bonnes personnes aux bons postes, j’ai de très grandes attentes à l’égard du niveau de conscience et de l’habilité à gouverner des conseils d’administration d’entreprises publiques.

J’invite mes clients à exercer un bon discernement afin de prendre les bonnes décisions tout en respectant les attentes de leurs actionnaires. Bien que les conseils d’administration d’entreprises publiques soient garants d’une responsabilité fiduciaire à l’égard de leurs actionnaires, ils s’engagent d’abord envers leurs employés et leurs clients et ils doivent tous être conscients de l’impact que leurs décisions et leurs choix auront sur leurs auditoires.

Nous sommes des êtres humains et nous devons trouver le courage de faire ce qui se doit, en atteignant nos objectifs, sans oublier la raison qui nous animait au départ. Nous sommes un maillon de la chaîne. Les générations à venir dépendent de nous et se fient à nous — sur le fait que les conseils d’administration publics sauront se tenir debout et fiers. Engageons-nous à leur tracer la voie. Il ne peut y avoir de maillons faibles dans la composition du Trio pivot du leadershipTM. À titre d’administrateur d’un conseil d’administration d’entreprise publique, vous devez être franc et conscient du fait que, même s’il peut y avoir des conflits, il ne s’agit pas d’accuser, de faire des compromis ou de sembler d’accord, mais d’aider le conseil d’administration et la direction à résoudre la situation en réduisant, dès lors, les pensées et les décisions réactives en adoptant une attitude proactive.

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*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Trio pivot du leadership

 

JB PLT french

Nouvelles du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Novembre 2015


Vous trouverez, ci-dessous, les dernières nouvelles du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) au 26 novembre 2015.

Le programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés est le seul programme universitaire offert au Québec. Il s’adresse aux administrateurs siégeant à un conseil d’administration et disposant d’une expérience pertinente.

Les administrateurs de sociétés certifiés (ASC) sont regroupés dans la Banque des Administrateurs de sociétés certifiés (ASC), un outil de recherche en ligne mis au point par le Collège, afin de faciliter le recrutement d’administrateurs sur les conseils d’administration.

Collège des administrateurs de sociétés

Nouvelles du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Novembre 2015

DE NOUVEAUX ADMINISTRATEURS CHEVRONNÉS COMPLÈTENT LE PROGRAMME DE CERTIFICATION

Le 37e groupe de finissants du Collège participait la semaine dernière à trois jours de simulation pour compléter leur cheminement dans le programme de certification en gouvernance de sociétés. Appelés à siéger à des conseils d’administration et des comités statutaires, les finissants pouvaient valider leurs connaissances acquises et recevoir une rétroaction de leurs pairs à l’égard de leurs interventions au cours des mises en situation.

Afin d’obtenir la désignation d’administrateur de sociétés certifié (ASC), ces participants ont été invités à l’examen de certification du 20 février 2016; la dernière étape du parcours. « Cette formation offerte par le Collège permet aux participants d’apprivoiser tous les aspects de la gouvernance des sociétés (ressources humaines, finances et audit, gestion des risques, planification stratégique et communications). L’excellence des formateurs et la très grande qualité des contenus sont à la base d’une formation de haut niveau qui prépare les participants à jouer pleinement et efficacement un rôle d’administrateur dans une société privée, publique ou à but non lucratif. » Robert Sauvé, président-directeur général, Société du Plan Nord.

Finissants du module 5 de novembre 2015

80 JEUNES ADMINISTRATEURS FORMÉS CET AUTOMNE

 

Convaincu de l’importance de former la relève en gouvernance, le Collège a collaboré cet automne à deux programmes de formation auprès de jeunes administrateurs : «Administrateurs de la relève» et «Réseau jeunes administrateurs». Les 7 et 14 novembre derniers se tenaient l’examen et la simulation d’un conseil d’administration du programme «Administrateurs de la relève» offert par le Regroupement des jeunes chambres de commerce du Québec (RJCCQ). Cinquante-six participants des cohortes de Montréal, de Québec et en ligne, terminèrent avec succès cette formation de 15 heures et devinrent ainsi mieux préparés à exercer leur rôle d’administrateur.

Programme Administrateurs de la relève - automne 2015

 

La 12e cohorte du programme «Réseau jeunes administrateurs» offert par la Jeune Chambre de commerce de Montréal (JCCM), en collaboration avec Concertation Montréal, complétera le programme et passera l’examen le 9 décembre prochain. Ces jeunes leaders seront ainsi mieux outillés à contribuer efficacement à la bonne gouvernance.

 

Programme Réseau jeunes administrateurs

DISTINCTIONS D’ASC

 

Sylvie St-Onge, ASC, récipiendaire du titre honorifique Fellow CRHA.

Michel Rouleau, ASC, honoré par le CLD de la Nouvelle-Beauce à titre de Bâtisseur 2015.

Claire Deronzier, ASC, finaliste de la catégorie «Cadre, dirigeante ou professionnelle – Organisme public ou parapublic» des Prix femmes d’affaires du Québec 2015.

 

FORMATRICE AU CAS

 

Conseil d'expert, par Kathleen Zicat

Voici le principal conseil aux administrateurs de Mme Kathleen Zicat : «Découvrez et gardez en tête vos motivations initiales à accepter un mandat sur un conseil d’administration».

Lire l’ensemble de son conseil [+]

 

À L’AGENDA

Formations du Collège

Certification – Module 1 : Rôles et responsabilités des administrateurs | février 2016, à Québec | mars 2016, à Montréal

Gouvernance des OBNL | décembre 2015, à Québec – COMPLET | mars 2016, à Montréal | mai 2016, à Québec

Gouvernance des PME | février 2016, à Québec | mai 2016, à Montréal

Séminaire Gouvernance express à l’intention des ASC (détails à venir) | 5 avril 2016, à Montréal

Gouvernance et leadership à la présidence | avril 2016, à Montréal

Calendrier complet

Activités de nos partenaires

Petit-déjeuner-conférence du Cercle des ASC sur le «Procès-verbal : un outil essentiel au CA pour une saine gouvernance» | 3 décembre 2015, à Québec

Petit-déjeuner-conférence du Cercle des ASC sur la «Gestion de crise : comment y voir clair?» | 8 décembre 2015, à Montréal

Petit-déjeuner-conférence de l’IAS section du Québec sur la «Planification stratégique et gestion de risque dans un monde ambigu» | 15 décembre 2015, à Montréal

Activité «Un CA à l’heure du thé» pour les administratrices, présentée par la Chambre de commerce et d’industrie de Québec | 2 février 2016, à Québec

Toutes ces formations sont admissibles à la politique de formation continue des ASC.

NOMINATIONS D’ASC

 

Présidence de conseil

Serge Brasset, ASC
Fondation du Cégep Édouard-Montpetit
Développement Aéroport Saint-Hubert de Longueuil (DASH-L)

Administrateurs de sociétés

Josée Morin, ASC
Christie Innomed inc.

Serge Bouchard, ASC
Groupe Action Affaires

Michel Lamontagne, ASC
Les Métaux Canadiens inc.

Francine Martel-Vaillancourt, ASC
Desjardins sécurité financière

Daniel Jean, ASC
Signes d’espoir

Annie Tremblay, ASC
Société du Palais des congrès de Montréal

Gilles Bernier, ASC
Prysm, Assurances générales

Renée Piette, ASC
Comité d’examen indépendant de la Financière des professionnels

Sylvie Lemieux, ASC
Le Théâtre du Gros Mécano

Renald Dutil, ASC
Fondation Enfants de Bolivie
Fondation de l’Accueil Bonneau

Manon Veilleux, ASC
CAUCA

Didier Leconte, ASC
BIOTalent

NOUVELLES EN BREF

 

Publication d’une étude de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés
La Chaire de recherche en gouvernance de sociétés de l’Université Laval publie une étude sur la représentation des femmes au sein des conseils d’administration au Québec. Consultez l’étude [+]

Un franc succès pour le premier petit-déjeuner-conférence de l’IAS à Québec
Le premier petit-déjeuner-conférence présenté à Québec par l’Institut des administrateurs de sociétés (IAS), section du Québec, en collaboration avec le Collège, a connu un franc succès en accueillant plus de 170 participants, le 17 novembre dernier à l’hôtel Le Château Bonne Entente. Lire la suite [+]

Bourse ADMA-CAS applicable au cours Gouvernance des PME
Partenaire de l’Ordre des administrateurs agréés du Québec depuis dix ans, le Collège est heureux d’offrir à nouveau la Bourse ADMA-CAS applicable au cours Gouvernance des PME. Lire la suite [+]

VOUS RECHERCHEZ UN ADMINISTRATEUR ?

BANQUE DES ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS CERTIFIÉS

 Banque des ASC

 

 Top 5 des billets les plus consultés au mois d’octobre sur le blogue Gouvernance | Jacques Grisé

 

Pourquoi nommer un administrateur indépendant comme président du conseil |

En rappel
Indicateurs de mesure d’un « bon » conseil d’administration |

Quelques éléments à considérer
Le rôle du comité exécutif versus le rôle du conseil d’administration

 
La valeur stratégique du développement durable |

Une enquête de McKinsey
L’utilisation des huis clos lors des sessions de CA

Le Collège vous invite à rejoindre le groupe LinkedIn Administrateurs de sociétés – Gouvernance, voué aux discussions et échanges sur le thème de la gouvernance et rassemblant une communauté de plus de 1385 administrateurs et gestionnaires.

Bonne lecture !

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Collège des administrateurs de sociétés (CAS)

Faculté des sciences de l’administration, Carré des affaires FSA ULaval – Banque Nationale

1030 avenue du Séminaire, Université Laval, Québec (Québec) G1V 0A6

418 656-2630; 418 842-2630

info@cas.ulaval.ca

 

L’éthique pour les conseils d’administration | Commission Charbonneau


Vous trouverez, ci-dessous, un billet publié par René Villemure, éthicien, à la suite du dépôt des recommandations contenues dans le rapport de la Commission Charbonneau.

L’auteur fait ressortir deux recommandations spécifiques aux ordres professionnels et il propose un programme de formation en éthique à l’intention des membres de CA des ordres.

  1. La Commission recommande que l’on impose une formation en éthique et en déontologie aux membres des ordres professionnels.
  2. La Commission suggère d’améliorer la formation des administrateurs des ordres professionnels.

 

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Afin d’assister les ordres professionnels dans l’accomplissement de leur mission dans un climat éthique, nous avons mis sur pied le programme L’Éthique pour le conseil. Ce programme permet de mesurer de manière qualitative et quantitative la compréhension et la sensibilité éthique des membres de conseils d’administration des ordres professionnels.

Parce que c’est en amont que doit avoir lieu une réflexion éthique, le programme L’Éthique pour le conseil permet aux administrateurs d’identifier leurs forces, leurs faiblesses et défis en matière d’éthique et de culture organisationnelle.

L’Éthique pour le conseil permettra aux ordres professionnels de se conformer à la recommandation 30 du rapport de la Commission Charbonneau.

L’éthique n’est plus un luxe, c’est une nécessité.

Pour plus d’informations, veuillez consulter les éléments du programme de formation en vous référant au document :

L’éthique pour le conseil

 

À PROPOS D‘ETHIKOS

Depuis 1998, Ethikos innove. Leader en matière d’éthique, à l’époque où personne ne connaissait ni ne s’intéressait aux termes « intégrité », « gouvernance », « responsabilité sociétale des entreprises » et « gestion éthique », elle a été la première société au Canada à parler de gestion éthique des organisations.

LE PRÉSIDENT D’ETHIKOS, RENÉ VILLEMURE, EN BREF

Innovateur et visionnaire, dès 1998, il invente les concepts de Diagnostic éthique©, de Modèle de gestion éthique© et signe la conception de la méthode Éthique et valeurs©. En 2005, il est reconnu par la Chaire de management éthique des HEC-Montréal comme étant une des 120 personnalités internationales ayant contribué au développement d’une éthique intégrale. Depuis 2009, il enseigne la Gouvernance éthique au Collège des administrateurs de sociétés de l’Université Laval à Québec et offre des séminaires éthiques à l’Institut Français des Administrateurs (IFA) à Paris.

En 2010, l’Observatoire des tendances de Paris le reconnaît comme étant un des 200 Éclaireurs du futur. La même année, il signe la préface du livre Entretiens avec Henry Mintzberg. Créateur en 2012 des programmes ADN Éthique de la marque©, Éthiciens sans frontières© et Entreprise Socialement Exemplaire© et créateur en 2014 de L’Éthique pour le conseil/ Boardethics©. En 2014, René Villemure a été nommé Membre associé de la Fondation Michaëlle Jean. René Villemure est diplômé en philosophie de l’Université de Sherbrooke.

Représentation des femmes au sein des conseils d’administration au Québec


Vous trouverez, ci-dessous, les résultats d’une étude de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés portant sur la représentation des femmes au sein des conseils d’administration de sociétés ciblées par la Table des partenaires influents.

Voici, dans un premier temps, une brève mise en contexte de la création de la Table des partenaires influents (que l’on retrouve sur le site de la Chaire)

 

Impression

Mise en contexte

Dans son Plan d’action gouvernemental pour l’égalité entre les femmes et les hommes 2011 2015, le Secrétariat à la condition féminine (Secrétariat) prévoyait, à la mesure 91, de faire la promotion de la parité dans les conseils d’administration des grandes entreprises privées. C’est dans ce contexte que la Table des partenaires influents a été créée et a eu pour mandat de proposer des moyens concrets pour augmenter le nombre de femmes dans la haute direction et les conseils d’administration des sociétés cotées, de promouvoir l’objectif fixé et de susciter l’adhésion à celui-ci.

La Table était coprésidée par Mme Monique Jérôme-Forget, ancienne ministre des Finances et ancienne présidente du Conseil du trésor du Québec, et par M. Guy Saint-Pierre, ancien président et chef de la direction du Groupe SNC Lavalin inc. et ancien président du conseil d’administration de la Banque Royale du Canada. Les autres membres étaient :

M. Yvon Charest, président et chef de la direction, Industrielle Alliance, Assurance et Services financiers inc.

Mme Jacynthe Côté, chef de la direction, Rio Tinto Alcan

Mme Paule Gauthier, avocate spécialisée en médiation et arbitrage, Stein Monast

Mme Isabelle Hudon, présidente, Financière Sun Life, Québec

M. Hubert T. Lacroix, président-directeur général, CBC/Radio-Canada

Mme Monique Leroux, présidente et chef de la direction, Mouvement Desjardins

Sociétés visées

Les sociétés cotées en Bourse ayant leur siège social au Québec, ainsi que celles qui y ont des activités commerciales significatives.

Recommandations

Dans sa stratégie d’action annoncée le 19 avril 2013 la Table des partenaires influents (la Table) recommandait :

Que les entreprises privées cotées en Bourse prennent un engagement volontaire afin d’augmenter le nombre de femmes dans leur conseil d’administration et au sein de leur haute direction et en fassent la divulgation dans leur circulaire de direction. La Table recommandait aux sociétés une zone de parité de représentation des deux genres allant de 40 % à 60 %.

Quant aux délais, la Table suggérait de s’inspirer des cibles suivantes : 20 % des postes occupés par des femmes d’ici 2018, 30 % en 2023 et 40 % en 2028. Pour ce faire, la Table recommandait :

que le Secrétariat s’assure de la constitution et de la publication d’un tableau annuel faisant état de la représentation des femmes dans les conseils d’administration de 60 sociétés cotées en Bourse

la diffusion des engagements volontaires pris par ces sociétés cotées en Bourse en cours d’années

la collecte et la présentation des données relatives aux initiatives prises, aux ressources investies et aux obstacles rencontrés par des sociétés cotées en Bourse pour servir de modèles aux autres entreprises

 

En réponse à ces recommandations de la Table, le Secrétariat a confié un mandat au titulaire de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés, le professeur Jean Bédard, et à la titulaire de la Chaire de leadership en enseignement – Femmes et Organisations, la professeure Sophie Brière.

Vous trouverez, ci-dessous, le rapport de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés :

Représentation des femmes au sein des conseils d’administration des sociétés

 

Bonne lecture !

Conseils d’administration privés et entreprises en démarrage | Obtenir de l’aide extérieure


Assez régulièrement, je cède la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Johanne a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.  Dans ce billet, elle nous fait part de son expérience eu égard à la constitution de conseils d’administration de sociétés privées ou d’entreprises en démarrage. L’auteure ne tente pas de minimiser les nombreuses difficultés que vivent les entrepreneurs…

Elle fait ressortir toute l’importance d’obtenir de l’aide externe lorsque l’entreprise est dans une situation critique, notamment lorsque le fondateur-entrepreneur ne peut plus assumer le leadership nécessaire à la croissance de son entreprise.

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises en démarrage est déterminante. La composition de l’équipe de direction et la mise en place du bon conseil d’administration constituent les jalons les plus cruciaux de la réussite.

Comment y parvenir ? Avec de l’aide de personnes expérimentées.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Conseils d’administration privés et entreprises en démarrage : Obtenir de l’aide extérieure pour des problèmes internes

par

Johanne Bouchard

Conseils d’administration privés et entreprises en démarrage : Obtenir de l’aide extérieure pour des problèmes internes

 

Tout au long de ma carrière, j’ai travaillé avec un grand nombre d’entreprises privées de la haute technologie, particulièrement des entreprises en démarrage, ayant des sièges sociaux aux États-Unis, au Canada et en Europe. Dans chaque situation, j’ai interagi avec leurs conseils d’administration et leurs chefs de la direction, pour les aider à positionner ou à repositionner l’entreprise par la validation de leur marché cible, en faisant des exercices de diligence raisonnable sur leur technologie ou en agissant comme conseiller de confiance auprès du chef de la direction ou du conseil d’administration pendant des transitions majeures.

J’associe des entreprises en démarrage avec la réalisation d’un rêve, avec la passion, l’excitation, les sacrifices financiers, l’indépendance financière et la création de la bonne équipe. J’ai toujours apprécié les occasions d’aider un entrepreneur et son entreprise en démarrage, leurs investisseurs et l’équipe de direction, et d’être impliquée dans les premières étapes de ce qui peut devenir une entreprise formidable. Bien que la création d’une entreprise puisse être très excitante, elle est aussi pleine de défis. Nous entendons beaucoup parler d’entreprises qui connaissent de grands succès et réalisent une croissance surprenante, mais nous n’entendons pas autant parler des nombreuses entreprises qui n’arrivent pas à gagner du terrain et à prendre de l’expansion, qui fonctionnent avec des bouts de ficelle et qui sont incapables d’attirer des capitaux, ou de celles qui n’ont jamais trouvé le leadership capable d’orienter l’entreprise dans la direction voulue.

À propos de ce dernier point, la plupart des situations dans lesquelles j’ai été impliquée ont été des « circonstances extrêmement stressantes ». Parfois, les investisseurs du conseil d’administration ont investi beaucoup d’argent sans en percevoir les revenus dans des délais raisonnables, ils m’ont alors invitée à évaluer ce qu’ils avaient pu manquer ou ce qu’ils n’avaient pu découvrir. Dans certains cas, le chef de la direction était intelligent, mais n’avait pas embauché les bonnes personnes, et n’avait pas choisi les bons leaders pour initier les bonnes priorités et mettre l’accent sur elles. On m’a demandé d’aider à faire des changements majeurs au sein des conseils d’administration et des équipes de direction, et les dynamiques interrelationnelles des personnes ainsi vivifiées ont bénéficié de la présence d’une « psychologue d’affaire » qui pouvait comprendre toute la situation : le potentiel de la technologie, la capacité intellectuelle, l’importance et l’impatience de réaliser une croissance. On m’a fait confiance pour favoriser les dynamiques humaines entre le chef de la direction, le fondateur et le conseil d’administration. Toutes ces situations ont été très délicates, puisque la solution était parfois celle de laisser aller quelqu’un ou le rétrograder, et souvent, il s’agissait du fondateur.

À chacune des situations dans lesquelles j’ai été impliquée, je peux confirmer que les défis que chaque conseil d’administration d’une entreprise en démarrage devait surmonter se résument à une sérieuse lacune dans la composition du premier conseil d’administration ou dans la composition initiale de son Trio pivot du leadershipTM (PLT). Chaque situation méritait une évaluation en profondeur, une solution judicieuse et des perturbations minimales durant le processus.

La création d’une entreprise exige de la clarté quant aux gens qui vont composer le premier Trio pivot du leadershipTM. Chacun doit être identifié, choisi et recruté très attentivement. L’entreprise en démarrage ne peut se permettre de ne pas inclure les bonnes personnes afin de minimiser les perturbations et d’assurer que l’accent est mis sur le développement, totalement et aussi rapidement que possible.

J’ai travaillé avec plusieurs chefs de la direction fondateurs, qui étaient rétrogradés et mis à l’écart par leur conseil d’administration. Dans toutes les situations, bien qu’on m’ait invitée pour accompagner le fondateur de l’entreprise dans ce scénario douloureux, je n’ai jamais eu comme objectif de dire à mon client ce qu’il fallait faire, mais plutôt celui de lui indiquer les scénarios possibles, et de m’assurer qu’il comprenait bien le pour et le contre de chaque scénario.

En évaluant sa décision d’accepter une rétrogradation ou de quitter l’entreprise qu’il avait démarrée, tout en faisant preuve de compassion et de respect pour sa situation, quand nous avons pris le temps de réfléchir à toute la situation, j’ai dû, plus souvent qu’autrement, rendre l’entrepreneur responsable de ne pas avoir choisi le bon investisseur, de ne pas avoir su comment diriger humblement son équipe de direction à titre de fondateur et de ne pas avoir su quand chercher le bon soutien pour s’assurer lui-même du succès. Quand je passais en revue ce qui avait fait défaut, le fondateur pouvait constater qu’il avait ignoré les drapeaux rouges quant à son propre sentiment d’être désaligné dans ses valeurs ou autrement inconfortable avec les investisseurs initiaux, quant au recrutement d’un ami au sein de l’entreprise ou dans le conseil d’administration alors qu’il n’a pas le candidat idéal ou n’était pas très apprécié des investisseurs, etc.

Comme entrepreneur, la course pour lancer l’entreprise peut mener à une sorte d’impatience qui peut miner certaines décisions. Les fondateurs m’ont souvent répété : « J’avais besoin d’argent, et cet investisseur s’est présenté, et je ne pouvais le croire, alors j’ai accepté. » Les conséquences de ne pas avoir choisi avec attention le premier investisseur pour vous soutenir sont plus coûteuses que de patiemment prendre le temps nécessaire pour trouver le bon. Et, dans plusieurs cas, le premier investisseur peut amener d’autres investisseurs au sein de l’entreprise, et si la relation initiale n’est pas positive, les répercussions peuvent ultimement se faire au détriment du succès de l’entreprise ou du fondateur.

J’ai travaillé avec des conseils d’administration qui avaient d’excellents investisseurs et se sont laissé aveugler en conservant le fondateur qui n’avait pas encore ce qu’il fallait pour être le chef de la direction, en ignorant leurs instincts, et qui ont perdu une occasion déterminante. Les investisseurs qui errent en tolérant un fondateur ou de nouveaux membres de l’équipe de direction qui ne sont pas prêts à assumer leur rôle finissent par contribuer à des contraintes qui auraient pu être évitées.

S’il y a quelque chose, à travers toutes ces situations, j’ai invité mes clients à une plus grande ouverture d’esprit dans leurs communications, à resserrer la discipline quant aux rôles et aux profils qu’ils devaient recruter au départ, et, lorsqu’ils connaissaient des difficultés et des revers, à redoubler de courage pour être plus ouverts et transparents. Je les ramène à la raison qui les a amenés ensemble au départ… pas une destruction, mais l’excitation de construire, de réaliser un rêve.

Lorsque je travaillais avec des entreprises dans ces circonstances, j’ai toujours eu comme objectif de m’assurer que, durant le processus, l’attention ne serait pas orientée vers le blâme, mais vers l’imputabilité, le développement d’une maturité par l’introspection, le pardon de tous les individus impliqués pour ne pas avoir été parfaits, et l’inspiration pour créer et construire encore — et m’assurer qu’au cours de cette réflexion, personne ne soit offensé dans son estime de soi. C’est aussi mon rôle de m’assurer que le conseil d’administration et le fondateur puissent trouver un processus honorable tout au long de l’opération afin que chacun puisse retrouver sa dignité.

Je n’essaie pas de montrer un portrait négatif des situations autant que j’essaie de vous faire comprendre la nécessité de développer une pensée stratégique, d’être réfléchi et conscient de chaque décision prise au moment de la création d’un conseil d’administration d’une entreprise en démarrage, de savoir si et quand le fondateur devrait agir comme chef de la direction, et de déterminer la façon de composer l’équipe de direction optimale initiale. La composition de l’équipe initiale, surtout quand les conditions du marché sont favorables, pourra accélérer ou bloquer partiellement ou complètement la voie vers le succès.

______________________________

*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Trio pivot du leadership

 

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La règle du Say on Pay (SOP) est-elle une heureuse initiative ?


Voici un article d’Yvan Allaire et de François Dauphin de l’IGOPP qui fait la lumière sur l’utilité de la règlementation du Say on Pay, c’est-à-dire, de permettre aux actionnaires de voter sur la rémunération globale de la haute direction (sans que cela soit contraignant pour le CA).

Cette opportunité de se prononcer sur le package de rémunération de la direction est en vigueur aux États-Unis depuis 2011 et en Grande Bretagne depuis 2006. Au Canada, les autorités réglementaires ne requièrent pas que les sociétés publiques tiennent un vote sur le sujet.

On a suffisamment d’études, à ce jour, pour évaluer le bien-fondé d’une telle pratique. C’est précisément ce que les auteurs tentent de faire en exposant les conséquences inattendus du SOP, et en soulignant certains aspects favorables à cette approche.

Théoriquement, cette approche est pleine de sens mais elle comporte des conséquences non-anticipées.

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Faut-il rendre cette règlementation obligatoire au Canada à la lumière des expériences vécues aux É.U. et UK ?

Vous trouverez, ci-dessous, un texte introductif à l’article. Je vous invite à lire l’article au complet (Is Say on Pay (SOP) a useful initiative?)

Quel est votre point de vue sur ce nouveau moyen à l’intention des actionnaires ?

Bonne lecture !

 

Is Say on Pay (SOP) a useful initiative?

 

 

« Allowing shareholders to vote on executive compensation (SOP) has received a great deal of support from institutional investors as well as opportunistic political adhesion. SOP has thus become compulsory in the United States since 2011 and in the U.K since 2006.

While a number of Canadian corporations have chosen to voluntarily adopt a say-on-pay vote by shareholders, Canadian authorities do not (as yet) require public companies to hold advisory votes on compensation. However, the review of the Canada Business Corporations Act (CBCA) recently conducted by Industry Canada has queried respondents whether SOP should be made compulsory in Canada.

Some Canadian corporations are still resisting SOP but they have come under heavy pressure by institutional investors to get on board.

The thesis is thus: giving shareholders a direct, though non-binding, say on executive compensation would make boards of directors more circumspect, more receptive to the concerns of institutional investors about compensation matters. So stated, that thesis appears most reasonable, even incontrovertible.

But were there unintended consequences to the implementation of this “reasonable” initiative? What do studies carried out since 2010-2011 tell us about the impact of this initiative? This paper deals briefly with these issues ».

 

*Yvan Allaire, Executive Chair IGOPP
yallaire@igopp.org

*François Dauphin, Director of Research
fdauphin@igopp.org

Rôle du conseil d’administration dans une entreprise familiale | En reprise


La gestion des entreprises familiales est un sujet qui concerne un grand nombre d’organisations, souvent très petites mais qui ont néanmoins besoin d’une certaine configuration de gouvernance.

L’article de Dan Ryan, président des pratiques réglementaires à PricewaterhouseCoopers, est basé sur une publication de PwC. 

On y présente un modèle de gouvernance qui reflète l’évolution des entreprises familiales ainsi que les nombreux avantages à se doter des mécanismes de gouvernance appropriés.

Également, l’article décrit les principales réticences des entrepreneurs et des fondateurs à aller de l’avant; l’auteur tente d’apporter des réponses concrètes aux préoccupations des propriétaires-dirigeants.

Enfin, l’article aborde les attentes que les entreprises doivent avoir eu égard à la mise en place d’un conseil d’administration.

Je vous invite donc à prendre connaissance de l’extrait ci-dessous et de poursuivre la lecture complète de l’article en cliquant sur le lien suivant :

What Is a Board’s Role in a Family Business?

Individual- and family-owned businesses are a vital part of our economy. If you or your family owns such a company you understand how important the company’s success is to your personal wealth and to future generations. If you’re a nonfamily executive at a family company, you also recognize that its profitability and resilience is vital to your job security and financial well-being.

We see more family companies interested in corporate governance today than we did a decade ago, as shown in changes they’ve made to their boards. While some family companies have a board only to satisfy legal compliance requirements, more are moving toward the outer rings on the family business corporate governance model, below. Ultimately, owners will choose which level best suits the company’s needs and when changing circumstances mean the company’s governance should transition to another ring.

 

Family Business Corporate Governance Model*

 

Compliance board. While most states require companies incorporated in the state to have a board, the requirement may be as simple as a board of at least one person that meets at least once per year. A company may have only the founder on its board. In the early stages of a founder-led company, this type of board may well be the best fit for the company, since the founder is usually more focused on building the business than on governance.

Insider board. Such a board often includes family members and members of senior management. This membership can better involve the family in the business, help with succession planning, and introduce additional perspectives to board discussions. The insider board may be created by the founder—who may no longer be the CEO—or by the next generation owner(s) of the company. That said, the founder/owner(s) retain decision-making authority.

Inner circle board. In this type of board the founder/owner adds directors he or she knows well. These may include an accountant, lawyer, or other business professional that guided or influenced the company, or the founder’s close friends. These directors may bring skills or experience to the board that are otherwise missing and may be in a position to challenge the founder/owner(s) in a positive way. Such boards might create an audit committee or other committees. That said, the founder/owner(s)—who may or may not be the CEO—retains decision-making authority.

Quasi-independent board. This level introduces outside/independent directors who have no employment or other tie to the company apart from their role as a director. (See the Family Business Corporate Governance Series module Building or renewing your board for a more complete discussion of independent/outside directors.) These directors introduce objectivity and accountability to the board and they expect their input to be respected. Board processes and policies will likely become more formalized with outside/independent directors on the board. The number of committees may increase. This outermost ring on the family business corporate governance model is most similar to governance at a public company.

 

59% of CEOs and CFOs of 147 family-owned/owner-operated companies report having a “formal board of directors that acts on behalf of company owners to oversee the business and management,” per a PwC 2013 survey.

 

We recognize that governance at any family company will be determined almost exclusively by what the founder (or family members who control the company) wants. You may have a compliance board or an inner circle board—and those may be entirely appropriate for where your company is at present. We’ve seen numerous family companies that benefited greatly from moving toward the outer rings in the governance model—especially when anticipating a generational transition.

In this post, we’ll help you understand how to build an effective board for your family company, and how boards can assist with some of the particularly challenging issues family companies face. This first module discusses why you might want to evolve or change your governance model and what you could expect from a board if you do so.

Each family company’s situation is unique and we can’t address every scenario. Our goal is to provide a framework of how corporate governance practices apply to family companies so you can decide what’s best for you.

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* Some companies also have an Advisory Board to advise management (and directors). Advisory Board members don’t vote or have fiduciary responsibilities.

…..

Mise à jour | Les Fonds activistes contribuent-ils à assurer la croissance à long terme des entreprises ciblées ?


Voici un article publié par IEDP (International Executive Development Programs) et paru sur le site http://www.iedp.com

Comme vous le constaterez, l’auteur fait l’éloge des effets positifs de l’activisme des actionnaires qui, contrairement à ce que plusieurs croient, ajoutent de la valeur aux organisations en opérant un assainissement de la gouvernance.

Je sais que les points de vue concernant cette forme d’activisme sont très partagés mais les auteurs clament que les prétentions des anti-activistes ne sont pas fondées scientifiquement.

Selon ceux-ci, les recherches montrent que les activités des « hedges funds » contribuent à améliorer la valeur ajoutée à long terme des entreprises ciblées.

La lecture de cet article vous donnera un bon résumé des positions en faveur de l’approche empirique.

Vous serez certainement intéressé à connaître le point de vue d’Yvan Allaire et de François Dauphin de l’IGOPP . L’article, « The Game of « Activist » Hedge Funds: Cui Bono ? », paru en octobre 2015 présente une autre vision de ce phénomène.

Votre idée est-elle faite à ce sujet ?

 

Do Hedge Funds Create Sustainable Company Growth ?

 

Hedge funds get a bad press but are they really a negative force? Looking at their public face, on the one hand we see so the called ‘vulture’ funds that this month forced Argentina into a $1.5bn default, on the other hand we recall that the UK’s largest private charitable donation, £466 million, was made by hedge fund wizard Chris Cooper-Hohn. Looking beyond the headlines the key question is, do hedge funds improve corporate performance and generate sustainable economic growth or not?

Researchers at Columbia Business School, Duke Fuqua School of Business and Harvard Law School looked at this most important question and discovered that despite much hype to the contrary  the long-term effect of hedge funds and ‘activists shareholders’ is largely positive. They tested the conventional wisdom that interventions by activist shareholders, and in particular activist hedge funds, have an adverse effect on the long-term interests of companies and their shareholders and found it was not supported by the data.

Their detractors have long argued that hedge funds force corporations to sacrifice long-term profits and competitiveness in order to reap quick short-term benefits. The immediate spike that comes after interventions from these activist shareholders, they argue, inevitably leads to long-term declines in operating performance and shareholder value.

Three researchers, Lucian Bebchuk of Harvard Law School, Alon Brav of Duke Fuqua School of Business, and Wei Jiang of Columbia Business School argue that opponents of shareholder activism have no empirical basis for their assertions. In contrast, their own empirical research reveals that both short-term and long-term improvements in performance follow in the wake of shareholder interventions. Neither the company nor its long-term shareholders are adversely affected by hedge fund activism.

Their paper published in July 2013 reports on about 2,000 interventions by activist hedge funds during the period 1994-2007, examining a long time window of five years following the interventions. It found no evidence that interventions are followed by declines in operating performance in the long term. In fact, contrary to popular belief, activist interventions are followed by improved operating performance during the five-year period following these interventions. Furthermore the researchers discovered that improvements in long-term performance, were also evident when the intervention were in the two most controversial areas – first, interventions that lower or constrain long-term investments by enhancing leverage, beefing up shareholder pay-outs, or reducing investments and, second, adversarial interventions employing hostile tactics.

There was also no evidence that initial positive share price spikes accompanying activist interventions failed to appreciate their long-term costs and therefore tend to be followed by negative abnormal returns in the long term; the data is consistent with the initial spike reflecting correctly the intervention’s long-term consequences.

‘Pumping-and-dumping’ (i.e. when the exit of an activist is followed by long-term negative returns) is much sited by critics. But no evidence was found of this. Another complaint, that activist interventions during the years preceding the financial crisis rendered companies more vulnerable, was also debunked, as targeted companies were no more adversely affected by the crisis than others.

In light of the recent events in Argentina it is salutary to recall this important research. The positive aspect of activist hedge fund activity that it reveals should be born in mind when considering the ongoing policy debates on corporate governance, corporate law, and capital markets regulation. Business leaders, policy makers and institutional investors should reject the anti-hedge fund claims often used by detractors as a basis for limiting the rights and involvement of shareholders, and should support expanding rather than limiting the rights and involvement of shareholders. Boards and their executives should carefully monitor these debates in order to prepare for corporate governance’s evolving policy environment.

Séparation des fonctions de président du conseil (PCA) et de chef de la direction (PCD) : Un retour sur un grand classique !


Voici le un billet présenté par le professeur Ivan Tchotourian de la Faculté de droit de l’Université Laval, élaboré dans le cadre de son cours de maîtrise Gouvernance de l’entreprise.

Dans le cadre d’un programme de recherche, il a été proposé aux étudiants non seulement de mener des travaux sur des sujets qui font l’actualité en gouvernance de l’entreprise, mais encore d’utiliser un format original permettant la diffusion des résultats. Le présent billet expose le résultat des recherches menées par Nadia Abida, Arnaud Grospeillet, Thomas Medjir et Nathalie Robitaille.

Ce travail revient sur les arguments échangés concernant la dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de chef de la direction. Ce billet alimente la discussion en faisant une revue comparative des normes et des éléments juridiques, et en présentant les dernières statistiques en ce domaine.

Le papier initial des étudiants a été retravaillé par Nadia Abida afin qu’il correspondre au style du blogue .

« Je vous en souhaite bonne lecture et suis certain que vous prendrez autant de plaisir à le lire que j’ai pu en prendre à le corriger. Merci encore à Jacques de permettre la diffusion de ce travail et d’offrir ainsi la chance à des étudiants de contribuer aux riches discussions dont la gouvernance d’entreprise est l’objet ».  (Ivan Tchotourian)

Bonne lecture ! Vos commentaires et vos points de vue sont les bienvenus.

 

Séparation des fonctions de président du conseil et de chef de la direction : retour sur un grand classique

 

Nadia Abida, Arnaud Grospeillet, Thomas Medjir, Nathalie Robitaille

Anciens étudiants du cours DRT-6056 Gouvernance de l’entreprise

 

La séparation entre les fonctions de président du conseil d’administration (CA) et du chef de la direction est l’un des facteurs incontournables de l’indépendance des administrateurs. Cette dernière est un indicateur de pratique de bonne gouvernance d’entreprise. Cependant, et malgré l’importance avérée de la séparation des deux fonctions, nombre d’entreprises continuent à en pratiquer le cumul. Les arguments foisonnent de part et d’autre, et ne s’accordent pas sur la nécessité de cette séparation.

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Un retour sur une proposition d’actionnaires de la banque JP Morgan démontre la nécessité de ne pas laisser ce sujet sans réflexions. Cette proposition en faveur d’une séparation des fonctions a été émise à la suite d’une divulgation par la société d’une perte s’élevant à 2 milliards de dollars… perte essuyée sous la responsabilité de son PDG actuel [1].

Ce n’est un secret pour personne que cette société a un passif lourd avec des pertes colossales engendrées par des comportements critiquables sur lesquels la justice a apporté un éclairage. Les conséquences de cette gestion auraient-elles été identiques si une séparation des pouvoirs avait était mise en place entre une personne agissant et une personne surveillant ?

 

Silence du droit et positions ambiguës

 

Les textes législatifs (lois ou règlements) canadiens, américains ou européens apportent peu de pistes de solution à ce débat. La plupart se montrent en effet silencieux en ce domaine faisant preuve d’une retenue étonnamment rare lorsque la gouvernance d’entreprise est débattue. Dans ses lignes directrices [2], l’OCDE – ainsi que la Coalition canadienne pour une saine gestion des Entreprises dans ses principes de gouvernance d’entreprise [3] – atteste pourtant de l’importance du cloisonnement entre les deux fonctions.

De ce cloisonnement résulte l’indépendance et l’objectivité nécessaires aux décisions prises par le conseil d’administration. Au Canada, le comité Saucier dans son rapport de 2001 et le rapport du Milstein center [4] ont mis en exergue l’importance d’une telle séparation. En comparaison, la France s’est montrée plus discrète et il n’a pas été question de trancher dans son Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (même dans sa version amendée de 2013) [5] : ce dernier ne privilégie ainsi ni la séparation ni le cumul des deux fonctions [6].

 

Quelques chiffres révélateurs

 

Les études contemporaines démontrent une nette tendance en faveur de la séparation des deux rôles. Le Canadian Spencer Stuart Board Index [7] estime qu’une majorité de 85 % des 100 plus grandes entreprises canadiennes cotées en bourse ont opté pour la dissociation entre les deux fonctions. Dans le même sens, le rapport Clarkson affiche que 84 % des entreprises inscrites à la bourse de Toronto ont procédé à ladite séparation [8]. Subsistent cependant encore de nos jours des entreprises canadiennes qui  permettent le cumul. L’entreprise Air Transat A.T. Inc en est la parfaite illustration : M. Jean-Marc Eustache est à la fois président du conseil et chef de la direction. A contrario, le fond de solidarité de la Fédération des travailleurs du Québec vient récemment de procéder à la séparation des deux fonctions. Aux États-Unis en 2013, 45 % des entreprises de l’indice S&P500 (au total 221 entreprises) dissocient les rôles de PDG et de président du conseil. Toutefois, les choses ne sont pas aussi simples qu’elles y paraissent : 27 % des entreprises de cet indice ont recombiné ces deux rôles [9]. Évoquons à ce titre le cas de Target Corp dont les actionnaires ont refusé la dissociation des deux fonctions [10].

 

Il faut séparer les fonctions !

 

Pendant longtemps, il a été d’usage au sein des grandes sociétés par actions, que le poste de président du conseil soit de l’apanage du chef de la direction. Selon les partisans du non cumul, fusionner ces deux fonctions revient néanmoins à réunir dans une seule main un trop grand pouvoir et des prérogatives totalement antagonistes, voir même contradictoires. En ce sens, Yvan Allaire [11] souligne qu’il est malsain pour le chef de la direction de présider aussi le conseil d’administration. Rappelons que le CA nomme, destitue, rémunère et procède à l’évaluation du chef de la direction. La séparation des deux fonctions trouve pleinement son sens ici puisqu’elle crée une contre mesure du pouvoir : le président du CA est chargé du contrôle permanent de la gestion, et le directeur général est en situation de subordination par rapport au CA.

Sous ce contrôle, le directeur général ne peut être que plus diligent et prudent dans l’exercice de ses fonctions, puisqu’il doit en rendre compte au CA. Des idées et décisions confrontées et débattues sont de loin plus constructives que des décisions prises de manière unilatérale. N’y a-t-il pas plus d’esprit dans deux têtes que dans une comme le dit le proverbe ? De plus, les partisans du non cumul avancent d’autres arguments. Il en va ainsi de la rémunération de la direction. Le cumul des deux fonctions irait de pair avec la rémunération conséquente. Celui qui endosse les deux fonctions est enclin à prendre des risques qui peuvent mettre en péril les intérêts financiers de la société pour obtenir une performance et un rendement qui justifieraient une forte rémunération. Par ailleurs, le cumul peut entrainer une négligence des deux rôles au profit de l’un ou de l’autre. Aussi, le choix du non cumul s’impose lorsque l’implication de la majorité ou encore, de la totalité des actionnaires ou membres dans la gestion quotidienne de la société, est faible. Cette séparation permet en effet aux actionnaires ou aux membres d’exercer une surveillance adéquate de la direction et de la gestion quotidienne de ladite société [12].

 

Attention à la séparation !

 

Nonobstant les arguments cités plus haut, la séparation des deux fonctions ne représente pas nécessairement une meilleure gestion du conseil d’administration. Les partisans du cumul clament que non seulement l’endossement des deux fonctions par une seule personne unifie les ordres et réduit les couts de l’information, mais que c’est aussi un mécanisme d’incitation pour les nouveaux chefs en cas de transition. Cela se traduit par la facilité de remplacer une seule personne qui détient les deux pouvoirs, à la place de remplacer deux personnes. Par ailleurs, la séparation limiterait l’innovation et diluerait le pouvoir d’un leadership effectif [13] en augmentant la rivalité entre les deux responsables pouvant même aller jusqu’à semer la confusion.

 

Coûts et flexibilité du choix

 

En dépit de la critique classique du cumul des fonctions, les deux types de structures sont potentiellement sources de bénéfices et de coûts, bénéfices et coûts que les entreprises vont peser dans leur choix de structure. Les coûts de la théorie de l’agence impliquent des arrangements institutionnels lorsqu’il y a séparation entre les fonctions de président et de chef de la direction [14]. Ces coûts sont occasionnés par exemple par la surveillance du CA sur le chef de la direction. Il devient plus cher de séparer les deux fonctions que de les unifier.

Cependant, une antithèse présentée par Andrea Ovans [15] soutient qu’au contraire il est plus cher d’unifier les deux fonctions que de les séparer. Comment ? Simplement à travers la rémunération (salaire de base, primes, incitations, avantages, stock-options, et les prestations de retraite). L’imperméabilité entre les deux fonctions qui apparaît comme « la » solution en matière de bonne gouvernance pourrait ne pas l’être pour toutes les entreprises.

Si le cumul des fonctions et les autres mécanismes de surveillance fonctionnement bien, pourquoi faudrait-il prévoir un changement ? De surcroit, le « one size fits all » n’est pas applicable en la matière. Devrait-on prévoir les mêmes règles en termes de séparation pour les grandes et petites entreprises ? Rien n’est moins sûr… Le cumul des fonctions apparaît plus adapté aux entreprises de petite taille : ceci est dû à la fluidité de communication entre les deux responsables et à la faiblesse de la quantité d’informations à traiter [16].

[1] Investors seek to split JP Morgan CEO, Chairman http://www.wfaa.com/news/business/192146051.html, <en ligne>, date de consultation : 12 Juillet 2014.

[2] http://www.oecd.org/fr/gouvernementdentreprise/ae/gouvernancedesentreprisespubliques/34803478.pdf, <en ligne>, date de consultation : 12 juillet 2014. Dans le même sens, voir l’instruction générale 85-201 et le rapport Cadbury en 1992.

[3] CCGG : Principes de gouvernance d’entreprise pour la mise en place de conseils d’administration performants, http://www.ccgg.ca/site/ccgg/assets/pdf/Principes_de_gouvernance.pdf, <en ligne>, date de consultation : 12 juillet 2014

[4] « Split CEO/Chair Roles: The Geteway to Good Governance? », http://www.rotman.utoronto.ca/FacultyAndResearch/ResearchCentres/ClarksonCentreforBoardEffectiveness/CCBEpublications/SplitCEO.aspx, <en ligne>, date de consultation : 18 juillet 2014.

[5] Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (révisé en juin 2013), http://www.medef.com/fileadmin/www.medef.fr/documents/AFEP-MEDEF/Code_de_gouvernement_d_entreprise_des_societes_cotees_juin_2013_FR.pdf, <en ligne>, date de consultation : 15 juillet 2014.

[6] L’Union européenne ne s’est pas prononcée sur la séparation des deux fonctions. Voir à ce propos Richard Leblanc.

[7] Canadian Spencer Stuart Board Index 2013, https://www.spencerstuart.com/~/media/Canadian-Board-Index-2013_27Jan2014.pdf, <en ligne>, date de consultation : 12 Juillet 2014 ; p. 19.

[8] Public Submissions on Governance Issues, http://www.powercorporation.com/en/governance/public-submissions-governance-issues/may-12-2014-canada-business-corporations-act/#_ftn12, <en ligne>, date de consultation : 18 juillet 2014.

[9] Spencer Stuart Board Index 2013 (US), https://www.spencerstuart.com/~/media/PDF%20Files/Research%20and%20Insight%20PDFs/SSBI13%20revised%2023DEC2013.pdf, <en ligne>, date de consultation : 25 juillet 2014.

[10] Target shareholders narrowly reject splitting CEO, Chairman posts, http://www.bizjournals.com/twincities/news/2014/06/13/target-shareholders-narrowly-reject-splitting-ceo.html, <en ligne>, date de consultation : 18 juillet 2014.

[11] Yvan Allaire, « Un « bon » président du CA ? », http://droit-des-affaires.blogspot.ca/2007/11/un-bon-prsident-du-ca.html, <en ligne>, date de consultation : 23 juillet 2014.

[12] À ce propos, voir André Laurin, « La fonction de président de conseil d’administration », http://www.lavery.ca/upload/pdf/fr/DS_080203f.pdf, <en ligne>, date de consultation : 21 juillet 2014, p. 2.

[13] Aiyesha Dey, Ellen Engel and Xiaohui Gloria Liu, « CEO and Board Chair Roles: to Split or not to Split? », December 16, 2009, http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1412827, <en ligne>, date de consultation : 22 juillet 2014.

[14] Idem.

[15] Voir Coûts élevés associés à la combinaison des rôles du président du conseil et du président de la société : https://jacquesgrisegouvernance.com/2014/06/29/couts-eleves-associes-a-la-combinaison-des-roles-du-president-du-conseil-et-du-president-de-la-societe/, <en ligne>, date de consultation : 21 juillet 2014.

[16] Aiyesha Dey, « What JPMorgan Shareholders Should Know About Splitting the CEO and Chair Roles », Research, http://blogs.hbr.org/2013/05/research-what-jpmorgan-shareho/, <en ligne>, date de consultation : 21 juillet 2014.

Que faire quand la confiance entre le conseil et la direction est faible ? | Le cas d’une OBNL en rappel


Voici un cas qui origine du blogue australien de Julie Garland McLellan et qui intéressera certainement tous les membres de conseils d’administration d’OBNL.  J’ai choisi de partager à nouveau ce cas en gouvernance avec vous car je crois qu’il évoque trop souvent les situations vécues par certaines organisations à but non lucratif.

Ce cas présente la situation réelle d’une entreprise dont les liens de confiance entre le C.A. et la direction se sont effrités.

Qu’en pensez-vous ? Que feriez-vous à la place de Jake ?

Quelle analyse vous semble la plus appropriée dans notre contexte ? Que pensez-vous des analyses effectuées par les trois experts ?

« Boards operate best when each director trusts each other director to adhere to the jointly accepted governance processes and policies as well as the relevant laws and regulations. This month our real life case study considers what to do when that trust is lost. Consider: What would you advise a friend to do under these circumstances ? »

 

Que faire quand la confiance est perdue ?

 

Jake is a club chairman. The former chairman resigned after a major disagreement with the rest of the board which arose because the former chairman signed a major contract. When the board discovered what had happened they were furious that a large decision had been made without involving them. The former chairman stormed from the meeting and resigned in writing the following morning.

The Board then acted without a formal chair, directors took turns to chair the meetings, until the next election. During this time the board rewrote the by-laws which previously allowed the chairman to sign contracts after verification by the treasurer that doing so would not lead to insolvency. They adopted new by-laws that stated no director, including – for absence of doubt – the chairman and/or treasurer, could commit the club to any contract, expenditure or course of action unless approved in a duly constituted board meeting.

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Jake was not previously on the board and was elected unopposed after being invited by the treasurer to stand for election. He is a successful businessman but has no experience with consensual board decision-making. He has now discovered that the club is wallowing because recent decisions have not been made in a timely fashion. His fellow directors are numerous, factionated and indecisive. The CEO has low delegations and the constitution envisages that the chairman, CEO and treasurer should make decisions between meetings and use the board to ratify strategy, engage members and provide oversight. The amended by-laws prevent the constitution from working but don’t provide an alternative workable model.

The board reacted with horror to a suggestion that they soften the new by-laws but don’t appear willing to improve their own performance so the club can operate under the new by-laws. Staff performance reviews and bonuses are soon to be agreed and Jake is fairly certain that his board will not make rational decisions or support the CEO’s recommendations. He knows that he needs to act decisively to avert disaster but doesn’t know where to start.

How can Jake create an environment that allows for effective management of the club before this situation spirals out of control?

En rappel | L’évaluation du CA et des administrateurs : 7 étapes à considérer


Cet article rédigé par Geoffrey KIEL, James BECK et Jacques GRISÉ (1) et paru dans les Documents de travail de la Faculté des sciences de l’administration en 2008, est toujours d’actualité. Il présente un guide pratique des questions clés que les conseils d’administration doivent prendre en considération lorsqu’ils planifient une évaluation.

On met l’accent sur l’utilité d’avoir des évaluations bien menées ainsi que sur les sept étapes à suivre pour des évaluations efficaces d’un conseil d’administration et des administrateurs. Bonne lecture.

SEPT ÉTAPES À SUIVRE POUR DES ÉVALUATIONS EFFICACES D’UN CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES ADMINISTRATEURS

 

Lorsqu’une crise se produit au sein d’une société, comme celles qu’ont connues Nortel et Hollinger International, les intervenants, les médias, les organismes de réglementation et la collectivité se tournent vers le conseil d’administration pour trouver des réponses. Étant donné que ce dernier est le chef décisionnel ultime de la société, il est responsable des actions et du rendement de la société.

Le défi actuel que doivent relever les conseils d’administration consiste à accroître la valeur des organisations qu’ils gouvernent. Grâce à l’évaluation du rendement, les conseils d’administration peuvent s’assurer qu’ils ont les connaissances, les compétences et la capacité de relever ce défi.

Plusieurs guides et normes de pratiques exemplaires reconnaissent cette notion. Ainsi, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario indique dans les lignes directrices sur la gouvernance des sociétés (NP 58-201) que « le conseil d’administration, ses comités et chacun de ses administrateurs devraient faire l’objet régulièrement d’une évaluation à l’égard de leur efficacité et de leur contribution ».

L’évaluation du conseil d’administration est trop souvent perçue comme un mal nécessaire – un processus mécanique consistant à cocher des points sur une liste qui, en bout de ligne, a peu de valeur réelle pour le conseil d’administration si ce n’est pour satisfaire aux exigences en matière de conformité. Toutefois… un processus efficace d’évaluation du conseil d’administration peut donner lieu à une transformation.

Une publication du Collège des administrateurs de sociétés (CAS), sous forme de questions et réponses sur la gouvernance, a été conçue à l’intention des administrateurs nommés par le gouvernement du Québec comme membre d’un conseil d’administration d’une société d’État ou d’un organisme gouvernemental. Celle-ci vise à répondre aux questions les plus courantes qu’un administrateur nouvellement nommé peut légitimement se poser en matière de gouvernance. On y indique qu’ « une évaluation faite à intervalles périodiques est essentielle pour assurer le maintien d’une gouvernance efficace » (2).

IMG_00000916Cet article offrira une approche pratique en matière d’évaluations efficaces des conseils d’administration et des administrateurs en appliquant un cadre comportant sept étapes qui pose les questions clés que tous les conseils d’administration devraient prendre en considération lorsqu’ils planifient une évaluation. Même les conseils d’administration efficaces peuvent tirer profit d’une évaluation bien menée.

Comme nous l’avons résumé dans le tableau 1, une évaluation menée adéquatement peut contribuer considérablement à des améliorations du rendement à trois niveaux : organisation, conseil d’administration et administrateur. Selon Lawler et Finegold « les conseils qui évaluent leurs membres et qui s’évaluent ont tendance à être plus efficaces que ceux qui ne le font pas ». Toutefois, il faut souligner que ces avantages ne sont possibles qu’au moyen d’une évaluation du conseil d’administration menée de manière appropriée; si l’évaluation n’est pas faite correctement, cela peut causer de la méfiance parmi les membres du conseil d’administration et entre le conseil lui-même et la direction.

Une publication de l’École d’administration publique du Québec (ENAP), produite en collaboration avec le Collège des administrateurs de sociétés (CAS), présente une section traitant de l’évaluation de la performance du conseil d’administration (3).

Selon les auteurs, « L’évaluation est une composante essentielle d’une saine gouvernance d’entreprise. Elle permet de jeter un regard sur la façon dont les décisions ont été prises et sur la manière d’exercer la gestion des activités de l’organisation et ce, dans une perspective d’amélioration continue… Il incombe au président du conseil d’instaurer une culture d’évaluation du rendement et de la performance. Pour ce faire, il doit veiller à la mise en place d’un processus d’évaluation clair, à l’élaboration de règles et d’outils pertinents, à la définition des responsabilités de chaque intervenant dans le processus d’évaluation, à la diffusion de l’information et à la mise en place des correctifs nécessaires ». Dans cette publication, on présente dix outils détaillés d’évaluations (questionnaires) qui concernent les groupes cibles suivants :

1. l’évaluation du conseil

2. l’évaluation du fonctionnement du conseil

3. l’évaluation du président du conseil

4. l’évaluation d’un membre de conseil

5. l’évaluation du comité de gouvernance et d’éthique

6. l’évaluation du comité de vérification

7. l’évaluation du comité des ressources humaines

8. l’évaluation du fonctionnement d’un comité

9. l’évaluation d’un membre de comité

10. l’évaluation du président d’un comité

(1) Geoffrey Kiel, Ph.D., premier vice-chancelier délégué et doyen de l’École d’administration, University of Notre Dame, Australie, et président de la société Effective Governance Pty Ltd, James Beck, directeur général, Effective Governance Pty Ltd, Jacques Grisé, Ph.D., F.Adm.A., collaborateur spécial du Collège des administrateurs de sociétés (CAS), Faculté des sciences de l’administration, Université Laval, Québec.

(2) Collège des administrateurs de sociétés, Être un administrateur de sociétés d’état : 16 questions et réponses sur la gouvernance, Faculté des sciences de l’administration, Université Laval, 2007.

(3) ENAP, Les devoirs et responsabilités d’un conseil d’administration, Guide de référence, Bibliothèque et Archives nationales du Québec, 2007.

Indicateurs de mesure d’un « bon » conseil d’administration | Quelques éléments à considérer


Aujourd’hui, je vous propose la lecture d’un excellent article de Knud B. Jensen, paru dans le numéro Juillet-Août 2014, du Ivey Business Journal, section Governance.

L’auteur a fait une analyse attentive des études établissant une relation entre l’efficacité des « Boards » et les résultats financiers de l’entreprise. Sa conclusion ne surprendra pas les experts de la gouvernance car on sait depuis un certain temps que la plupart des études sont de nature analytique et que les relations étudiées sont associatives, donc de l’ordre des corrélations statistiques.

Mais, même les résultats dits scientifiques (empiriques), n’apportent pas une réponse claire aux relations causales entre l’efficacité des conseils d’administration et les résultats attendus, à court et long terme … Pourquoi ?

L’auteur suggère qu’un modèle de gouvernance ne peut être utilisé à toutes les sauces, parce que les organisations évoluent dans des contextes (certains diront univers) éminemment différents !

L’analyse fine de l’efficacité des C.A. montre que les variables contextuelles devraient avoir une place de choix dans l’évaluation de l’efficacité de la gouvernance.

La gouvernance est une discipline organisationnelle et son analyse devrait reposer sur les « théories organisationnelles, tels que le design, la culture, la personnalité et le leadership du PDG (CEO), ainsi que sur les compétences « contextuelles » des administrateurs ». C’est plus complexe et plus difficile que de faire des analyses statistiques … ce qui n’empêche pas de poursuivre dans la voie de la recherche scientifique.

Voici un extrait de cet article. Je vous invite cependant à le lire au complet afin de bien saisir toutes les nuances.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont grandement appréciés.

Reconceptualizing the board and its metrics 

« The key to rating boards is understanding context. Most researchers and public policies assume a similar board system across industries. This assumption allows law makers and researchers to ignore inter-company board differences. Nevertheless, board functions and effectiveness must reflect the context in which an organization finds itself. After all, board processes and functions are clearly dependent on context (growth or the lack of it, competition, strategy or the lack of it, etc.). For example, after it became very clear that the functioning of the board of directors at Canadian Pacific was no longer suitable to drive company growth, an activist shareholder pushed for new directors and a reorganized board. This led to a dramatic increase in cost ratios, profit and share price. It changed the function of the board. Other illustrations where context called for a change of the board include BlackBerry (formerly RIM) and Barrick Gold….

When it comes to an effective governance model, one size does not fit all.  Context is paramount. Context is both endogenous and exogenous. Endogenous variables include complexity, asset base, competitive advantage, capital structure, quality of management, and board culture and leadership.  Exogenous variables include industry structures, position in growth cycle, competitive force, macroeconomics (interest rate, commodity pricing), world supply and growth, political changes, and unforeseen events (earthquakes, tsunamis, etc.). These variables are key inputs for company performance and determine whether earnings are above or below average. Simply put, companies may need a different type of board to fit with different sets of endogenous and exogenous variables.

Boards and management typically have different mandates, not to mention a different social architecture to carry them out. It is generally agreed that the CEO and the management teams run the firm, while the board approves strategy, selects the CEO and determines the incentives, sets risk management, and approves major investments and changes to the capital structure.  But as discussed in Boards that Lead (2014) by Ram Charan, Dennis Casey and Michael Useen, directors must also lead the corporation on the most crucial issues. As a result, the ideal level of board involvement remains a grey area and is rarely defined. Setting boundaries when there are overlapping responsibilities is difficult. Nevertheless, how the functional relationships between the board and management work is probably far more important than board features to the growth, and sometimes survival, of the organization.

In Back to the Drawing Board (2004), Colin Carter and Jay Lorsch suggest the reason so little has resulted from the various reforms aimed at improving governance is the focus on visible variables, or what others have labeled structural issues, instead of a focus on process or inside board behavior. In other words, features have trumped functions.

The increase in complexity may be another issue. Keep in mind that directors don’t spend a lot of time together, which is a barrier to good behavior and process and makes it difficult for boards to function as a dynamic team. According to a 2013 McKinsey survey of over 700 corporate board members, directors spend an average of 22 days per year on company issues and two thirds do not think they have a complete understanding of the firm’s strategy. Clearly, there are severe limitations on boards, which have more to do than time available, especially with their limited number of board meetings packed with presentations from management.

Boards should be viewed as an organizational system, with context part of any performance judgment. This view has more merit in distinguishing between effective and ineffective boards than the structural view. Human resource metrics may hold more promise and be more important than the structural indices currently used to distinguish between effective and ineffective boards. »

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L’état des travaux de recherche relatifs à la contribution des investisseurs activistes | En rappel


Ainsi que mon billet du 19 août 2014 en faisait état, le débat est de plus en plus vif en ce qui regarde la contribution des « Hedge Funds » à l’amélioration de la performance à long terme des entreprises ciblées.

Vous trouverez, ci-dessous, un court billet de Martin Lipton, partenaire fondateur de la firme Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, paru sur le site du Harvard Law School Forum on Corporate Governance, qui décrit la problématique et les principaux enjeux liés au comportement des investisseurs « activistes ».

L’auteur accorde une grande place aux travaux d’Yvan Allaire et de François Dauphin de l’IGOPP (Institut sur la Gouvernance d’Organisations Privées et Publiques) qui pourfendent l’approche économétrique de la recherche phare de Bebchuk-Brav-Jiang.

Le résumé ci-dessous relate les principaux jalons relatifs à cette saga !

The post puts forward criticism of an empirical study by Lucian Bebchuk, Alon Brav, and Wei Jiang on the long-term effects of hedge fund activism; this study is available here, and its results are summarized in a Forum post and in a Wall Street Journal op-ed article. As did an earlier post by Mr. Lipton available here, this post relies on the work of Yvan Allaire and François Dauphin that is available here. A reply by Professors Bebchuk, Brav, and Jiang to this earlier memo and to the Allaire-Dauphin work is available here. Additional posts discussing the Bebchuk-Brav-Jiang study, including additional critiques by Wachtell Lipton and responses to them by Professors Bebchuk, Brav, and Jiang, are available on the Forum here.

 

The Long-Term Consequences of Hedge Fund Activism

The experience of the overwhelming majority of corporate managers, and their advisors, is that attacks by activist hedge funds are followed by declines in long-term future performance. Indeed, activist hedge fund attacks, and the efforts to avoid becoming the target of an attack, result in increased leverage, decreased investment in CAPEX and R&D and employee layoffs and poor employee morale.

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Several law school professors who have long embraced shareholder-centric corporate governance are promoting a statistical study that they claim establishes that activist hedge fund attacks on corporations do not damage the future operating performance of the targets, but that this statistical study irrefutably establishes that on average the long-term operating performance of the targets is actually improved.

In two recent papers, Professor Yvan Allaire, Executive Chair of the Institute for Governance of Private and Public Organizations, has demonstrated that the statistics these professors rely on to support their theories are not irrefutable and do not disprove the real world experience that activist hedge fund interventions are followed by declines in long-term operating performance. The papers by Professor Allaire speak for themselves:

“Activist” hedge funds: creators of lasting wealth? What do the empirical studies really say?

Hedge Fund Activism and their Long-Term Consequences; Unanswered Questions to Bebchuk, Brav and Jiang

Le laxisme et la passivité des Boards UK | Qu’en est-il au Canada ?


Vous trouverez, ci-dessous, l’extrait d’un article très pertinent publié par Dina Medland , laquelle couvre le domaine de la gouvernance dans Forbes, qui fait état d’une entrevue conduite avec le professeur de Gouvernance Andrew Kakabadse, de la Henley Business School de Grande-Bretagne.

L’article met le doigt sur le conservatisme (et le traditionalisme) crasse des administrateurs qui siègent sur les conseils d’administration en Grande-Bretagne.

L’attitude de non-intervention de plusieurs administrateurs conduit à un sérieux manque d’innovation dans la gouvernance des entreprises anglaises (UK).

Trouve-t-on le même laxisme et la même résistance aux changements dans nos organisations nord-américaines ?

Personnellement, je ne crois pas que ce soit à la même échelle mais les conseils d’administration souffrent beaucoup du manque de questionnement de leurs membres. Il y a, ici aussi, trop de passivité eu égard aux questions d’orientation de l’entreprise ainsi qu’aux actions de la direction.

Je vous invite donc à lire ce court article et à partager votre point de vue sur la situation qui règne au Canada. Bonne lecture !

There Is A Crying Need For Innovation In Boardrooms

Andrew Kakabadse has built a reputation for sharp, insightful commentary on the boardrooms of publicly listed companies. Professor of Governance and Leadership at Henley Business School since last summer, he has spoken out before now on the declining worth of non-executive directors.

In an interview with me in April 2013, he suggested many non-executive directors in the UK’s boardrooms were ‘of little or no value to the business.’ Particularly scathing about the UK, he said : “We have a culture where we don’t ask questions.”

We also have a boardroom culture in the UK where we believe that “if it has worked fine for hundreds of years, why change it?” It is part and parcel, it seems of a national love of ritual – at which we clearly excel. The world’s love for very British celebrations -often involving members of the Royal family, horses, logistical feats of military planning and discipline and split-second timing- bears testimony to that. But the flip side of that seems to be that innovation is both rare, and resisted.

It is worth noting, therefore, that ICSA, the professional body for company secretaries – who are required for listed companies in the UK – chose Professor Kakabadse to undertake a piece of research on The Company Secretary, with a view to finding a way to progress the value of the role. (Note: for transparency, the software arm of ICSA which provides technology solutions for the boardroom is the commercial sponsor of my blog Board Talk but has no editorial control on input).

“On average, UK boards consist of 9 to 11 members, if whom the majority are over the age of 50. Fewer than half of these board members had had a job description and the chairman is very likely to be white, male and over the age of 60. Barriers to diversity remain firmly set throughout most boardrooms in the country” says the report.

It says the management and governance realities of boards indicate “animosity, a lack of intimacy with strategy, and poor communication” when it comes to top team strategy. Board and executive relations are “non-cohesive” when it comes to “shaping/negotiation of strategy, open interaction and trust.” Board members are described as “out of touch” – with “reality, markets and employees, unclear member role and contribution, productivity of meetings, engagement with the executive.”

……

Quelques mythes persistants à propos de la culture de gouvernance | En rappel


Vous trouverez, ci-dessous, un article tout à fait pertinent et intéressant, paru sur le site de INC.COM et publié par le .

Voici onze (11) affirmations, ou mythes, à propos de la culture organisationnel et comment les administrateurs de sociétés peuvent tirer profit de ces enseignements.

Bonne lecture !

« Culture is a manifestation of your company’s values, and it impacts everything from talent recruiting to innovation. Unfortunately, some founders and CEOs, especially at early-stage startups, confuse culture with perks or, worse, believe that defining a company’s culture is a task best left up to someone else. Eleven founders from the Young Entrepreneur Council (YEC) call out the most persistent culture myths–and what you can do to overcome them »

11 Stubborn Myths About Company Culture

1. Perks = Culture

« Many startup founders mistakenly think that fun perks automatically make for a good culture. Don’t get me wrong–happy hours, Ping-Pong tables and catered lunches are great, but they’re not going to keep employees happy unless you work to create a fundamental culture of respect. It’s a lot easier to provide perks than it is to make sure that employees feel motivated and valued. » —Jared Feldman, Mashwork

2. Culture Doesn’t Start With You

« Most CEOs don’t realize that they are defining the culture by how they are behaving. Snap at people often? Anger will become part of your culture. Undermine your staff? Bureaucracy will invade your culture. Pretend everything is always amazing? You’ll create a culture full of fakes. If you want a culture that is always evolving and becoming more beautiful, invest in doing so yourself. » —Corey Blake, Round Table Companies

3. Employee Feedback Isn’t Important

« Some CEOs do not treat employee feedback as if it was as important as their own thoughts, because they are not viewed as equals. Though it is clear a CEO’s role is more expansive then other positions, the culture of a company can be negatively affected if people’s ideas and thoughts are suppressed. Each employee has a unique view of the organization, and the culture of sharing views is important to the company’s success. » —Phil Chen, Systems Watch

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4. Remote Work Doesn’t Impact Culture

« I’ve worked for several companies remotely for years, and none of them have worked out long term. You always have things going on, and you are never as productive as when you’re together in a group. Working with others next to you is the best way for your company culture to grow. If you have to work remotely, find a way to get to the office at least twice a week to improve culture. » —John Rampton, Adogy

5. Someone Else Owns It

« They assume it’s someone else’s problem to deal with. HR doesn’t own culture. Employees don’t own culture. Everyone owns culture, and senior leaders have an enormous impact on how business gets done in the day-to-day. CEOs who don’t understand this are destined to live with whatever they get. CEOs who do understand their roles are better equipped to be intentional about the culture they create in ways that drive performance. »–Chris Cancialosi, GothamCulture

6. Culture Doesn’t Need to Be Defined

« Chris Wood of Paige Technologies says it best, ‘Organizations are really only a representation of the people in them; employers must be diligent about mapping culture.’ Products and services can be duplicated, but people can’t. Your people drive your culture and they are the one defining difference of a company. CEOs forget to understand and define the culture that they have in place early on. » —Jason Grill, JGrill Media | Sock 101

7. Culture Is Just a Set of Values

« We help many growing companies build culture, and the one thing most CEOs get wrong is forgetting to operationalize it. Culture isn’t just a set of core values on the wall–it’s a set of consistent behaviors. You have to be clear what those values look like in practice (we call them work rules) so current and future employees see culture in action and understand how works gets done in the company and align the company to them. » —Susan LaMotte, Exaqueo

8. Culture Only Matters When You Reach X Size

« Most CEOs think they don’t have to worry about company culture until their business meets certain profit or growth margins. In reality, company culture is affecting your bottom line regardless of your margins. I’ll say it again: Your company’s culture is inextricable from your company’s success. Focus on hiring the right people and offering them a place to thrive. With the wrong staff or an unmotivated staff, your company will go nowhere. » —Sean Kelly, HUMAN

9. You Can’t Hire for Culture

« You have to carefully select the type of people you add to your team if you’re going for a particular culture. For instance, if you’re a fashion company, you probably want to hire people that are actually passionate about fashion. It’s good to have people with different ideas, but generally they should have a shared common interest. With that shared interest, you can build a culture that your team members and customers can get behind. » —Andy Karuza, Brandbuddee

10. Compensation Is the Only Motivator

« Once they reach a certain salary, most non-sales employees could honestly care less about additional compensation. Employees work to feel needed, so remind them that they are your company. Recognize them, and make it public recognition. » —Justin Gray, LeadMD

11. Culture Will Wait for You to Create It

« The interesting thing about a company culture is that it will create itself if you don’t create it first. CEOs need to define and personify the company culture and instill it at every level of the organization. The best companies all have a culture based on their mission, and all employees know why they’re working so hard. When the opposite is true, the culture will create itself–and it may not be the culture you envisioned. » —Andrew Thomas, SkyBell Technologies, Inc.

En rappel | Les C.A de petites tailles performent mieux !


Selon une étude du The Wall Street Journal publié par Joann S. Lublin, les entreprises qui comptent moins d’administrateurs ont de meilleurs résultats que les entreprises de plus grandes tailles.

Bien qu’il n’y ait pas nécessairement de relation de type cause à effet, il semble assez clair que la tendance est à la diminution de nombre d’administrateurs sur les conseils d’administration des entreprises publiques américaines. Pourquoi en est-il ainsi ?

Il y a de nombreuses raisons dont l’article du WSJ, ci-dessous, traite. Essentiellement, les membres de conseils de petites tailles :

  1. sont plus engagés dans les affaires de l’entité
  2. sont plus portés à aller en profondeur dans l’analyse stratégique
  3. entretiennent des relations plus fréquentes et plus harmonieuses avec la direction
  4. ont plus de possibilités de communiquer entre eux
  5. exercent une surveillance plus étroite des activités de la direction
  6. sont plus décisifs, cohésif et impliqués.

Les entreprises du domaine financier ont traditionnellement des conseils de plus grandes tailles mais, encore là, les plus petits conseils ont de meilleurs résultats.

La réduction de la taille se fait cependant très lentement mais la tendance est résolument à la baisse. Il ne faut cependant pas compter sur la haute direction pour insister sur la diminution de la taille des C.A. car il semblerait que plusieurs PCD s’accommodent très bien d’un C.A. plus imposant !

Il faut cependant réaliser que la réduction du nombre d’administrateurs peut constituer un obstacle à la diversité si l’on ne prend pas en compte cette importante variable. Également, il faut noter que le C.A. doit avoir un président du conseil expérimenté, possédant un fort leadership. Un conseil de petite taille, présidé par une personne inepte, aura des résultats à l’avenant !

Voici deux autres documents, partagés par Richard Leblanc sur son groupe de discussion LinkedIn Boards and Advisors, qui pourraient vous intéresser :

« Higher market valuation of companies with a small board of directors« : http://people.stern.nyu.edu/eofek/PhD/papers/Y_Higher_JFE.pdf

« Larger Board Size and Decreasing Firm Value in Small Firms« : http://scholarship.law.cornell.edu/cgi/viewcontent.cgi?article=1403&context=facpub

Je vous convie donc à la lecture de l’article du WSJ dont voici un extrait de l’article. Bonne lecture !

Smaller Boards Get Bigger Returns

Size counts, especially for boards of the biggest U.S. businesses.

Companies with fewer board members reap considerably greater rewards for their investors, according to a new study by governance researchers GMI Ratings prepared for The Wall Street Journal. Small boards at major corporations foster deeper debates and more nimble decision-making, directors, recruiters and researchers said. Take Apple Inc. In the spring when BlackRock founding partner Sue Wagner was up for a seat on the board of the technology giant, she met nearly every director within just a few weeks. Such screening processes typically take months.

But Apple directors move fast because there only are eight of them. After her speedy vetting, Ms. Wagner joined Apple’s board in July. She couldn’t be reached for comment.

Smaller boards at major corporations have more nimble decision-making processes, directors, recruiters and academic researchers say. Eric Palma

Among companies with a market capitalization of at least $10 billion, typically those with the smallest boards produced substantially better shareholder returns over a three-year period between the spring of 2011 and 2014 when compared with companies with the biggest boards, the GMI analysis of nearly 400 companies showed.

Companies with small boards outperformed their peers by 8.5 percentage points, while those with large boards underperformed peers by 10.85 percentage points. The smallest board averaged 9.5 members, compared with 14 for the biggest. The average size was 11.2 directors for all companies studied, GMI said.

« There’s more effective oversight of management with a smaller board, » said Jay Millen, head of the board and CEO practice for recruiters DHR International. « There’s no room for dead wood. »

Many companies are thinning their board ranks to improve effectiveness, Mr. Millen said. He recently helped a consumer-products business shrink its 10-person board to seven, while bringing on more directors with emerging-markets expertise.

GMI’s results, replicated across 10 industry sectors such as energy, retail, financial services and health care, could have significant implications for corporate governance.

Small boards are more likely to dismiss CEOs for poor performance—a threat that declines significantly as boards grow in numbers, said David Yermack, a finance professor at New York University’s business school who has studied the issue.

It’s tough to pinpoint precisely why board size affects corporate performance, but smaller boards at large-cap companies like Apple and Netflix Inc. appear to be decisive, cohesive and hands-on. Such boards typically have informal meetings and few committees. Apple directors, known for their loyalty to founder Steve Jobs, have forged close ties with CEO Tim Cook, according to a person familiar with the company. Mr. Cook frequently confers with individual directors between board meetings « to weigh the pros and cons of an issue, » an outreach effort that occurs quickly thanks to the board’s slim size, this person said.

Mr. Cook took this approach while mulling whether to recruit Angela Ahrendts, then CEO of luxury-goods company Burberry Group PLC for Apple’s long vacant position of retail chief. Private chats with board members helped him « test the thought » of recruiting her, the person said. She started in April.

Ms. Wagner, Apple’s newest director, replaced a retiring one. The board wants no more than 10 members to keep its flexibility intact, according to the person familiar with the company, adding that even « eye contact and candor change » with more than 10 directors.

Apple returns outperformed technology sector peers by about 37 cumulative percentage points during the three years tracked by GMI. An Apple spokeswoman declined to comment.

Netflix, with seven directors, demonstrated equally strong returns, outperforming sector peers by about 32 percentage points. Board members of the big video-streaming service debate extensively before approving important management moves, said Jay Hoag, its lead independent director.

« We get in-depth, » he said. « That’s easier with a small group. »

Netflix directors spent about nine months discussing a proposed price increase, with some pushing back hard on executives about the need for an increase, Mr. Hoag said. Netflix increased prices this spring for new U.S. customers of the company’s streaming video plan, its first price bump since 2011.

A board twice as big wouldn’t have time for « diving deeper into the business on things that matter, » Mr. Hoag said.

….

Pourquoi nommer un administrateur indépendant comme président du conseil | En rappel


Plusieurs se questionnent sur les raisons qui expliquent l’importance de choisir un administrateur indépendant comme président du conseil, même dans les entreprises dont le fondateur possède le contrôle.

Le court article de  paru dans itbusiness le 25 août 2014 montre les avantages réels à se doter d’une gouvernance exemplaire.

Voici, selon l’auteur,  neuf points à considérer dans le choix de cette option. Bonne lecture !

1. Increased share price on acquisition
2. Investor due diligence is smoother
3. Greater interest in follow-on investment rounds
4. Increased transparency through supplying shareholder information
5. Increased accountability of management
6. Stronger risk and crisis management policies
7. Stronger customer acquisition process resulted from customers’ appreciation that the company is stronger than its individual executives.
8. Competitors take notice of the seriousness of your company’s approach
9. Creates environment for innovative change

The use of a non-executive chairperson for a private corporation, including early and growth stage companies, allows the company to start acting as if the company is structured for success and is serious about its responsibilities to shareholders, customers, and staff.

9 reasons to name a non-executive chairperson to your board

It is natural for entrepreneurs and founders to want to control the destiny of their company. Facebook and Mark Zuckerberg are often cited as examples of why a founder should stay in control.

In this example, Zuckerberg owned less than 30 per cent of Facebook; however, he maintained a controlling vote through multiple voting rights. These voting rights enabled him to singlehandedly buy Instagram for over $1 billion without board approval.IMG_00000884

Some entrepreneurial observers may say that this is a good thing. Others who have been schooled in corporate governance would suggest too much power rested in one shareholder’s hands, and one who holds less than 50 per cent of the equity of the company. This example of a lack of corporate governance points a founder in the direction of how a private company and its strategic direction should be directed and controlled, while maintaining the vision the founders had when they formed the company.

When a company accepts equity investment from outside shareholders, the shareholders have an expectation that their rights will be protected by the board of directors. For a growth stage company, these many responsibilities become burdensome. I agree with most founders that their primary responsibility is to drive product development and acquire profitable customers. A founder who is both comfortable with and understands the alignment of the vision and strategic direction should be comfortable handing off some of the leadership responsibilities that guide the company.

Best practices of corporate governance for a public company separate the role of CEO of the company and the chairperson of the board of directors, often referred to as the non-executive chairperson or lead director. Under this structure, the CEO manages the affairs of the company under the direction of the board, and the governance structure or board of directors and its members are managed by the non-executive chairperson. Many founders are concerned with a loss of control in this structure; however, they need not be. With a strong selection process that was developed from a skills matrix, and a desire to have open and regular communication between the two roles, the company should be positioned for success.

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En rappel | Les relations d’amitié entre un administrateur et son PCD (CEO) peuvent-elles influer sur ses obligations de diligence ?


Voici un compte rendu, paru dans le NYT, d’un article scientifique, publié dans The Accounting Review en juillet 2014, qui montre que les administrateurs ayant des relations d’amitié avec le président et chef de la direction (PCD) de l’entreprise sont moins enclins à exercer une supervision serrée des activités de la direction.

Cependant, le fait de divulguer ces relations personnelles n’a pas pour effet de raffermir les devoirs de diligence et de vigilance des administrateurs, mais sert plutôt de prétexte pour les dédouaner en leur permettant d’être encore plus tolérants envers certaines actions de leur PCD.

Les auteurs tirent deux conclusions de ces résultats :

(1) le fait de divulguer des conflits ou des relations personnelles n’élimine pas les conséquences négatives reliées à cette divulgation

(2) les actionnaires doivent se méfier des liens trop étroits que certains administrateurs entretiennent avec leur PCD.

Rappelons-nous que trop près n’est pas préférable à trop loin. Un juste équilibre doit s’imposer !

L’étude “Will Disclosure of Friendship Ties between Directors and CEOs Yield Perverse Effects? » a été conduite par Jacob M. Rose et Anna M. Rose de Bentley University, Carolyn Strand Norman de Virginia Commonwealth University et Cheri R. Mazza de Sacred Heart University.

En voici quelques extraits. Bonne lecture !

 

 The C.E.O. Is My Friend. So Back Off

 

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But the research makes a counterintuitive finding as well. The conventional wisdom holds that when you disclose personal ties, you create transparency and better governance. The experiment found that when social relationships were disclosed as part of director-independence regulations, board members didn’t toughen their oversight of their chief-executive pals. Rather, the directors went easier on the C.E.O., perhaps believing that they had done their duty by disclosing the Relationship.

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Now for the results: Among the directors who counted the C.E.O. as a friend, 46 percent said they would cut research and development by one-quarter or more to ensure a bonus payout to their pal. By contrast, only 6 percent of directors with no personal ties to the chief executive agreed to reduce research and development to generate a bonus.

That’s to be expected.

The results get more interesting when disclosure is added to the mix.  An astonishing 62 percent of directors who disclosed a friendship with the C.E.O. said they would cut $10 million or more from the budget — the amount necessary to generate a bonus.  Only 28 percent of the directors who had not disclosed their relationship with the executive agreed to make the cuts necessary to generate a bonus.

Only one director with no ties to the executive agreed to cut the budget by $10 million or more.

Mr. Rose, an author of the paper, said he and his colleagues were surprised that so many directors said they’d be willing to put the company at risk to ensure a bonus for their pal, the C.E.O. “If just by mentioning that you’re friends with the C.E.O. it affects their decision-making, we think the effects going on in the real world are much, much larger than what we picked up in the lab,” Mr. Rose said in an interview last week.

Even more disturbing, he said, was that so many directors seemed to think that disclosing their friendships with the C.E.O. gave them license to put the executive’s interests ahead of the company’s.

“When you disclose things, it may make you feel you’ve met your obligations,” Mr. Rose said. “They’re not all that worried about doing something to help out the C.E.O. because everyone has had a fair warning.”

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Le point de vue sans équivoque de l’activiste Carl Icahn | en rappel


Depuis quelques années, on parle souvent d’activistes, d’actionnaires activistes, d’investisseurs activistes ou de Hedge Funds pour qualifier la philosophie de ceux qui veulent assainir la gouvernance des entreprises et redonner une place prépondérante aux « actionnaires-propriétaires » !

Pour ceux qui sont intéressés à connaître le point de vue et les arguments d’un actionnaire activiste célèbre, je vous invite à lire l’article écrit par Carl Icahn le 22 août 2014 sur son site Shareholders’ Square Table (SST).

Vous aurez ainsi une très bonne idée de cette nouvelle approche à la gouvernance qui fait rage depuis quelque temps.

Je vous invite aussi à lire l’article de Icahn qui s’insurge contre la position de Warren Buffet de ne pas intervenir dans la décision de la rémunération globale « excessive » à Coke, suivi de la réponse de Buffet.

My article from Barron’s on Warren Buffett’s abstention from a vote on Coke’s executive-pay plan

À vous de vous former une opinion sur ce sujet ! Bonne lecture !

The Bottom Line | Carl Icahn

Among other things, I’m known to be a “reductionist.”  In my line of work you must be good at pinpointing what to focus on – that is, the major underlying truths and problems in a situation.  I then become obsessive about solving or fixing whatever they may be. This combination is what perhaps has lead to my success over the years and is why I’ve chosen to be so outspoken about shareholder activism, corporate governance issues, and the current economic state of America. IMG00570-20100828-2239

Currently, I believe that the facts “reduce” to one indisputable truth which is that we must change our system of selecting CEOs in order to stay competitive and get us out of an extremely dangerous financial situation.  With exceptions, I believe that too many companies in this country are terribly run and there’s no system in place to hold the CEOs and Boards of these inadequately managed companies accountable. There are numerous challenges we are facing today whether it be monetary policy, unemployment, income inequality, the list can go on and on… but the thing we have to remember is there is something we can do about it: Shareholders, the true owners of our companies, can demand that mediocre CEOs are held accountable and make it clear that they will be replaced if they are failing.

I am convinced by our record that this will make our corporations much more productive and profitable and will go a long way in helping to solve our unemployment problems and the other issues now ailing our economy.

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