Principes simples et universels de saine gouvernance | En reprise

Quels sont les principes fondamentaux de la bonne gouvernance ? Voilà un sujet bien d’actualité, une question fréquemment posée, qui appelle, trop souvent, des réponses complexes et peu utiles pour ceux qui siègent à des conseils d’administration.

Je partage avec vous un billet qui a été publié il y a plusieurs années et qui, en 2018, est encore consulté par des milliers de lecteurs de mon blogue.

L’article de Jo Iwasaki, paru sur le site du NewStateman, a l’avantage de résumer très succinctement les cinq (5) grands principes qui doivent animer et inspirer les administrateurs de sociétés.

Bonne lecture !

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Les principes évoqués dans l’article sont simples et directs ; ils peuvent même paraître simplistes, mais, à mon avis, ils devraient servir de puissants guides de référence à tous les administrateurs de sociétés.

Les cinq principes retenus dans l’article sont les suivants :

Un solide engagement du conseil (leadership) ;

Une grande capacité d’action liée au mix de compétences, expertises et savoir-être ;

Une reddition de compte efficace envers les parties prenantes ;

Un objectif de création de valeur et une distribution équitable entre les principaux artisans de la réussite ;

De solides valeurs d’intégrité et de transparence susceptibles de faire l’objet d’un examen minutieux de la part des parties prenantes.

« What board members need to remind themselves is that they are collectively responsible for the long-term success of their company. This may sound obvious but it is not always recognised ».

What are the fundamental principles of corporate governance ?

« Our suggestion is to get back to the fundamental principles of good governance which board members should bear in mind in carrying out their responsibilities. If there are just a few, simple and short principles, board members can easily refer to them when making decisions without losing focus. Such a process should be open and dynamic.

In ICAEW’s recent paper (The Institute of Chartered Accountants in England and Wales) What are the overarching principles of corporate governance?, we proposed five such principles of corporate governance.

Leadership

An effective board should head each company. The Board should steer the company to meet its business purpose in both the short and long term.

Capability

The Board should have an appropriate mix of skills, experience and independence to enable its members to discharge their duties and responsibilities effectively.

Accountability

The Board should communicate to the company’s shareholders and other stakeholders, at regular intervals, a fair, balanced and understandable assessment of how the company is achieving its business purpose and meeting its other responsibilities.

Sustainability

The Board should guide the business to create value and allocate it fairly and sustainably to reinvestment and distributions to stakeholders, including shareholders, directors, employees and customers.

Integrity

The Board should lead the company to conduct its business in a fair and transparent manner that can withstand scrutiny by stakeholders.

We kept them short, with purpose, but we also kept them aspirational. None of them should be a surprise – they might be just like you have on your board. Well, why not share and exchange our ideas – the more we debate, the better we remember the principles which guide our own behaviour ».

De son côté, l’Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ a retenu six (6) valeurs fondamentales qui devraient guider les membres dans l’accomplissement de leurs tâches de professionnels. Il est utile de les rappeler dans ce billet :

La transparence

La transparence laisse paraître la réalité tout entière, sans qu’elle soit altérée ou biaisée. Il n’existe d’autre principe plus vertueux que la transparence de l’acte administratif par l’administrateur qui exerce un pouvoir au nom de son détenteur ; celui qui est investi d’un pouvoir doit rendre compte de ses actes à son auteur.

Essentiellement, l’administrateur doit rendre compte de sa gestion au mandant ou autre personne ou groupe désigné, par exemple, à un conseil d’administration, à un comité de surveillance ou à un vérificateur. L’administrateur doit également agir de façon transparente envers les tiers ou les préposés pouvant être affectés par ses actes dans la mesure où le mandant le permet et qu’il n’en subit aucun préjudice.

La continuité

La continuité est ce qui permet à l’administration de poursuivre ses activités sans interruption. Elle implique l’obligation du mandataire de passer les pouvoirs aux personnes et aux intervenants désignés pour qu’ils puissent remplir leurs obligations adéquatement.

La continuité englobe aussi une perspective temporelle. L’administrateur doit choisir des avenues et des solutions qui favorisent la survie ou la croissance à long terme de la société qu’il gère. En ce qui concerne la saine gestion, l’atteinte des objectifs à court terme ne doit pas menacer la viabilité d’une organisation à plus long terme.

L’efficience

L’efficience allie efficacité, c’est-à-dire, l’atteinte de résultats et l’optimisation des ressources dans la pose d’actes administratifs. L’administrateur efficient vise le rendement optimal de la société dont il a la charge et maximise l’utilisation des ressources à sa disposition, dans le respect de l’environnement et de la qualité de vie.

Conscient de l’accès limité aux ressources, l’administrateur met tout en œuvre pour les utiliser avec diligence, parcimonie et doigté dans le but d’atteindre les résultats anticipés. L’absence d’une utilisation judicieuse des ressources constitue une négligence, une faute qui porte préjudice aux commettants.

L’équilibre

L’équilibre découle de la juste proportion entre force et idées opposées, d’où résulte l’harmonie contributrice de la saine gestion des sociétés. L’équilibre se traduit chez l’administrateur par l’utilisation dynamique de moyens, de contraintes et de limites imposées par l’environnement en constante évolution.

Pour atteindre l’équilibre, l’administrateur dirigeant doit mettre en place des mécanismes permettant de répartir et balancer l’exercice du pouvoir. Cette pratique ne vise pas la dilution du pouvoir, mais bien une répartition adéquate entre des fonctions nécessitant des compétences et des habiletés différentes.

L’équité

L’équité réfère à ce qui est foncièrement juste. Plusieurs applications relatives à l’équité sont enchâssées dans la Charte canadienne des droits et libertés de la Loi canadienne sur les droits de la personne et dans la Charte québécoise des droits et libertés de la personne. L’administrateur doit faire en sorte de gérer en respect des lois afin de prévenir l’exercice abusif ou arbitraire du pouvoir.

L’abnégation

L’abnégation fait référence à une personne qui renonce à tout avantage ou intérêt personnel autres que ceux qui lui sont accordés par contrat ou établis dans le cadre de ses fonctions d’administrateur.

Articles reliés au sujet :

Effective Governance | Top Ten Steps to Improving Corporate Governance | Effective Governance (jacquesgrisegouvernance.com)

Vous vous préparez à occuper un poste d’administrateur d’une entreprise ? (jacquesgrisegouvernance.com)

Corporate Governance Quick Read – The role of the board is to govern (togovern.wordpress.com)

Fact and Fiction in Corporate Law and Governance (blogs.law.harvard.edu)

La souveraineté des conseils d’administration

Je partage avec vous une excellente prise de position d’Yvan Allaire et de Michel Nadeau, respectivement président et directeur général de l’Institut de la gouvernance (IGOPP), que j’appuie totalement. Cet article a été publié dans Le Devoir du 6 janvier 2018.

Il est impératif que le conseil d’administration, qui est le fiduciaire des parties intéressées, conserve son rôle de gardien de la bonne gouvernance des organisations. Les règles de gouvernance sont fondées sur le fait que le conseil d’administration est l’instance souveraine.

Comme le disent clairement les auteurs : « La gouvernance des sociétés repose sur une pierre angulaire : le conseil d’administration, qui tire sa légitimité et sa crédibilité de son élection par les membres, les actionnaires ou les sociétaires de l’organisation. Il est l’ultime organe décisionnel, l’instance responsable de l’imputabilité et de la reddition de comptes. Tous les comités du conseil créés à des fins spécifiques sont consultatifs pour le conseil ».

Cet article est court et précis ; il met l’accent sur certaines caractéristiques du projet de loi 141 qui mine la légitimité du conseil d’administration et qui sont potentiellement dommageable pour la cohésion et la responsabilisation des membres du conseil.

Je vous en souhaite bonne lecture ; n’hésitez pas à nous faire connaître votre opinion.

Projet de loi 141: les conseils d’administration doivent demeurer responsables

Résultats de recherche d'images pour « projet de loi 141 » — Projet de loi 141

Dans son projet de loi visant principalement à améliorer l’encadrement du secteur financier, le ministre des Finances du Québec a mis la barre haute en proposant quelque 2000 modifications législatives touchant l’ensemble des institutions d’assurance, de dépôts et de fiducie relevant de l’État québécois.

Le texte de 488 pages soulèvera de nombreuses questions, notamment chez les intermédiaires financiers lors de la commission parlementaire des 16 et 17 janvier prochains. En tant qu’experts en gouvernance, nous sommes très préoccupés par certains articles du projet de loi qui enlèvent aux conseils d’administration des institutions des pouvoirs qui leur sont reconnus par la loi québécoise et canadienne sur les sociétés par actions. De plus, certaines propositions du projet de loi risquent de semer la confusion quant au devoir de loyauté des membres du conseil envers l’organisation.

La gouvernance des sociétés repose sur une pierre angulaire : le conseil d’administration, qui tire sa légitimité et sa crédibilité de son élection par les membres, les actionnaires ou les sociétaires de l’organisation. Il est l’ultime organe décisionnel, l’instance responsable de l’imputabilité et de la reddition de comptes. Tous les comités du conseil créés à des fins spécifiques sont consultatifs pour le conseil.

Arrangements insoutenables

De façon sans précédent, le projet de loi 141 impose aux conseils d’administration l’obligation de « confier à certains administrateurs qu’il désigne ou à un comité de ceux-ci les responsabilités de veiller au respect des saines pratiques commerciales et des pratiques de gestion saine et prudente et à la détection des situations qui leur sont contraires ».

À quelles informations ce « comité » aurait-il accès, lesquelles ne seraient pas connues d’un comité d’audit normal ? En quoi cette responsabilité dévolue à un nouveau comité est-elle différente de la responsabilité qui devrait incomber au comité d’audit ?

Le projet de loi stipule que dès que le comité prévu prend connaissance d’une situation qui entraîne une détérioration de la situation financière (un fait qui aurait échappé au comité d’audit ?), qui est contraire aux pratiques de gestion saine et prudente ou qui est contraire aux saines pratiques commerciales, il doit en aviser le conseil d’administration par écrit. Le conseil d’administration doit alors voir à remédier promptement à la situation. Si la situation mentionnée à cet avis n’a pas été corrigée selon le jugement de l’administrateur ou du comité, celui-ci doit transmettre à l’Autorité une copie de cet avis.

Le conseil d’administration pourrait, soudainement et sans avoir été prévenu, apprendre que l’AMF frappe à la porte de l’institution parce que certains de leurs membres sont d’avis que le conseil dans son ensemble n’a pas corrigé à leur satisfaction certaines situations jugées inquiétantes.

Ces nouveaux arrangements de gouvernance sont insoutenables. Ils créent une classe d’administrateurs devant agir comme chiens de garde du conseil et comme délateurs des autres membres du conseil. Une telle gouvernance rendrait impossibles la nécessaire collégialité et l’égalité entre les membres d’un même conseil.

Cette forme de gouvernance, inédite et sans précédent, soulève la question fondamentale de la confiance dont doit jouir un conseil quant à sa capacité et à sa volonté de corriger d’éventuelles situations préoccupantes.

Comité d’éthique

Le projet de loi 141 semble présumer qu’un comportement éthique requiert la création d’un comité d’éthique. Ce comité devra veiller à l’adoption de règles de comportement et de déontologie, lesquelles seront transmises à l’AMF. Le comité avise, par écrit et sans délai, le conseil d’administration de tout manquement à celles-ci.

Le projet de loi 141 obligera le comité d’éthique à transmettre annuellement à l’Autorité des marchés un rapport de ses activités, incluant la liste des situations de conflit d’intérêts, les mesures prises pour veiller à l’application des règles et les manquements observés. Le texte de ce projet de loi devrait plutôt se lire ainsi : « Le Comité d’éthique soumet son rapport annuel au conseil d’administration, qui en fait parvenir copie à l’AMF dans les deux mois suivant la clôture de l’exercice. »

Encore une fois, c’est vraiment mal comprendre le travail des comités que d’imputer à ceux-ci des responsabilités « décisionnelles » qui ne devraient relever que du conseil dans son ensemble.

L’ensemble des textes législatifs sur la gouvernance des organisations ne laisse place à aucune ambiguïté : la loyauté d’un membre du conseil est d’abord envers son organisme. Or, le projet de loi instaure un mécanisme de dénonciation auprès de l’AMF. Insatisfait d’une décision de ses collègues ou de leur réaction à une situation donnée, un administrateur devrait ainsi renoncer à son devoir de loyauté et de confidentialité pour choisir la route de la dénonciation en solo.

L’administrateur ne devrait pas se prévaloir de ce régime de dénonciation, mais livrer bataille dans le cadre prévu à cette fin : le conseil. Agir autrement est ouvrir la porte à des manœuvres douteuses qui mineront la cohésion et la solidarité nécessaire au sein de l’équipe du CA. Si la majorité des administrateurs ne partagent pas l’avis de ce valeureux membre, celui-ci pourra démissionner du conseil en informant l’Autorité des motifs de sa démission, comme l’exige le projet de loi 141.

Le projet de loi 141 doit être amendé pour conserver aux conseils d’administration l’entière responsabilité du fonctionnement de la bonne gouvernance des organismes visés par le projet de loi.

Rôle du CA dans l’établissement d’une forte culture organisationnelle | Un guide pratique

Vous trouverez, ci-dessous, un document partagé par Joanne Desjardins*, qui porte sur le rôle du CA dans l’établissement d’une solide culture organisationnelle.

C’est certainement l’un des guides les plus utiles sur le sujet. Il s’agit d’une référence essentielle en matière de gouvernance.

Je vous invite à lire le sommaire exécutif. Vos commentaires sont appréciés.

Managing Culture | A good practical guide – December 2017

Executive summary

In Australia, the regulators Australian Prudential Regulation Authority (APRA) and Australian Securities and Investments Commission (ASIC) have both signalled that there are significant risks around poor corporate culture. ASIC recognises that culture is at the heart of how an organisation and its staff think and behave, while APRA directs boards to define the institution’s risk appetite and establish a risk management strategy, and to ensure management takes the necessary steps to monitor and manage material risks. APRA takes a broad approach to ‘risk culture’ – includingrisk emerging from a poor culture.

Regulators across the globe are grappling with the issue of risk culture and how best to monitor it. While regulators generally do not dictate a cultural framework, they have identified common areas that may influence an organisation’s risk culture: leadership, good governance, translating values and principles into practices, measurement and accountability, effective communication and challenge, recruitment and incentives. Ultimately, the greatest risk lies in organisations that are believed to be hypocritical when it comes to the espoused versus actual culture.

The board is ultimately responsible for the definition and oversight of culture. In the US, Mary Jo White, Chair of the Securities and Exchange Commission (SEC), recognised that a weak risk culture is the root cause of many large governancefailures, and that the board must set the ‘tone at the top’.

Culture also has an important role to play in risk management and risk appetite, and can pose significant risks that may affect an organisation’s long-term viability.

However, culture is much more about people than it is about rules. This guide argues that an ethical framework – which is different from a code of ethics or a code of conduct – should sit at the heart of the governance framework of an organisation. An ethical framework includes a clearly espoused purpose, supported by values and principles.

There is no doubt that increasing attention is being given to the ethical foundations of an organisation as a driving force of culture, and one method of achieving consistency of organisational conduct is to build an ethical framework in which employees can function effectively by achieving clarity about what the organisation deems to be a ‘good’ or a ‘right’ decision.

Culture can be measured by looking at the extent to which the ethical framework of the organisation is perceived to be or is actually embedded within day-to-day practices. Yet measurement and evaluation of culture is in its early stages, and boards and senior management need to understand whether the culture they have is the culture they want.

In organisations with strong ethical cultures, the systems and processes of the organisation will align with the ethical framework. And people will use the ethical framework in the making of day-to-day decisions – both large and small.

Setting and embedding a clear ethical framework is not just the role of the board and senior management – all areas can play a role. This publication provides high-level guidance to these different roles:

The board is responsible for setting the tone at the top. The board should set the ethical foundations of the organisation through the ethical framework. Consistently, the board needs to be assured that the ethical framework is embedded within the organisation’s systems, processes and culture.

Management is responsible for implementing and monitoring the desired culture as defined and set by the board. They are also responsible for demonstrating leadership of the culture.

Human resources (HR) is fundamental in shaping, reinforcing and changing corporate culture within an organisation. HR drives organisational change programs that ensure cultural alignment with the ethical framework of the organisation. HR provides alignment to the ethical framework through recruitment, orientation, training, performance management, remuneration and other incentives.

Internal audit assesses how culture is being managed and monitored, and can provide an independent view of the current corporate culture.

External audit provides an independent review of an entity’s financial affairs according to legislative requirements, and provides the audit committee with valuable, objective insight into aspects of the entity’s governance and internal controls including its risk management.

*Joanne Desjardins est administratrice de sociétés et consultante en gouvernance. Elle possède plus de 18 années d’expérience comme avocate et comme consultante en gouvernance, en stratégie et en gestion des ressources humaines. Elle est constamment à l’affût des derniers développements en gouvernance et publie des articles sur le sujet.

Réflexions sur les bénéfices d’une solide culture organisationnelle

Quels sont les bénéfices d’une solide culture organisationnelle ?

C’est précisément la question abordée par William C. Dudley, président et CEO de la Federal Reserve Bank de New York, dans une allocution présentée à la Banking Standards Board de Londres.

Dans sa présentation, il évoque trois éléments fondamentaux pour l’amélioration de la culture organisationnelle des entreprises du secteur financier :

Définir la raison d’être et énoncer des objectifs clairs puisque ceux-ci sont nécessaires à l’évaluation de la performance ;
Mesurer la performance de la firme et la comparer aux autres du même secteur ;
S’assurer que les mesures incitatives mènent à des comportements en lien avec les buts que l’organisation veut atteindre.

Selon M. Dudley, il y a plusieurs avantages à intégrer des pratiques de bonne culture dans la gestion de l’entreprise. Il présente clairement les nombreux bénéfices à retirer lorsque l’organisation a une saine culture.

Vous trouverez, ci-dessous, les principales raisons pour lesquelles il est important de se soucier de cette dimension à long terme. Je n’avais encore jamais vu ces raisons énoncées aussi explicitement dans un texte.

L’article a paru aujourd’hui sur le site de la Harvard Law School Forum on Corporate Governance.

Bonne lecture !

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Reforming Culture for the Long Term

I am convinced that a good or ethical culture that is reflected in your firm’s strategy, decision-making processes, and products is also in your economic best interest, for a number of reasons:

Good culture means fewer incidents of misconduct, which leads to lower internal monitoring costs.

Good culture means that employees speak up so that problems get early attention and tend to stay small. Smaller problems lead to less reputational harm and damage to franchise value. And, habits of speaking up lead to better exchanges of ideas—a hallmark of successful organizations.

Good culture means greater credibility with prosecutors and regulators—and fewer and lower fines.

Good culture helps to attract and retain good talent. This creates a virtuous circle of higher performance and greater innovation, and less pressure to cut ethical corners to generate the returns necessary to stay in business.

Good culture builds a strong organizational story that is a source of pride and that can be passed along through generations of employees. It is also attractive to clients.

Good culture helps to rebuild public trust in finance, which could, in turn, lead to a lower burden imposed by regulation over time. Regulation and compliance are expensive substitutes for good stewardship.

Good culture is, in short, a necessary condition for the long-term success of individual firms. Therefore, members of the industry must be good stewards and should seek to make progress on reforming culture in the near term.

Cadre de référence pour évaluer la gouvernance des sociétés | Questionnaire de 100 items

Le Bureau de la vérification interne (BVI) de l’Université de Montréal (UdeM) a récemment développé un cadre de référence novateur pour l’évaluation de la gouvernance. La méthodologie, ainsi que le questionnaire qui en résulte, contribue, à mon avis, à l’avancement des connaissances dans le domaine de l’évaluation des caractéristiques et des pratiques de la gouvernance par les auditeurs internes.

Ayant eu l’occasion de collaborer à la conception de cet instrument de mesure de la gouvernance des sociétés, j’ai obtenu du BVI la permission de publier le résultat de cet exercice.

Cette version du cadre se veut « générique » et peut être utilisée pour l’évaluation de la gouvernance d’un projet, d’une activité, d’une unité ou d’une entité.

De ce fait, les termes, les intervenants ainsi que les structures attendues doivent être adaptés au contexte de l’évaluation. Il est à noter que ce cadre de référence correspond à une application optimale recherchée en matière de gouvernance. Certaines pratiques pourraient ne pas s’appliquer ou ne pas être retenues de façon consciente et transparente par l’organisation.

Le questionnaire se décline en dix thèmes, chacun comportant dix items :

Thème 1 — Structure et fonctionnement du Conseil

Thème 2 — Travail du président du Conseil

Thème 3 — Relation entre le Conseil et le directeur général (direction)

Thème 4 — Structure et travail des comités du Conseil

Thème 5 — Performance du Conseil et de ses comités

Thème 6 — Recrutement, rémunération et évaluation du rendement du directeur général

Thème 7 — Planification stratégique

Thème 8 — Performance et reddition de comptes

Thème 9 — Gestion des risques

Thème 10 — Éthique et culture organisationnelle

On retrouvera en Annexe une représentation graphique du cadre conceptuel qui permet d’illustrer les liens entre les thèmes à évaluer dans le présent référentiel.

L’évaluation s’effectue à l’aide d’un questionnaire de type Likert (document distinct du cadre de référence). L’échelle de Likert est une échelle de jugement par laquelle la personne interrogée exprime son degré d’accord ou de désaccord eu égard à une affirmation ou une question.

Tout à fait d’accord
D’accord
Ni en désaccord ni d’accord
Pas d’accord
Pas du tout d’accord
Ne s’applique pas (S.O.)

Une section commentaire est également incluse dans le questionnaire afin que les participants puissent exprimer des informations spécifiques à la question. L’audit interne doit réaliser son évaluation à l’aide de questionnaires ainsi que sur la base de la documentation qui lui sera fournie.

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Thème 1 — Structure et fonctionnement du Conseil

(Questions destinées au président du comité de gouvernance [PCG] et/ou au président du Conseil [PC])

1. Le Conseil compte-t-il une proportion suffisante de membres indépendants pour lui permettre d’interagir de manière constructive avec la direction ?

2. La taille du Conseil vous semble-t-elle raisonnable compte tenu des objectifs et de la charge de travail actuel ? (dans une fourchette idéale de 9 à 13 membres, avec une moyenne d’environ 10 membres)

3. La composition du Conseil est-elle guidée par une politique sur la diversité des membres ?

4. Le Conseil a-t-il conçu un processus rigoureux de recrutement de ses membres, basé sur une matrice des compétences complémentaires ?

5. Le président et les membres du comité responsable du recrutement (comité de gouvernance) ont-ils clairement exprimé aux candidats potentiels les attentes de l’organisation en matière de temps, d’engagement et de contributions reliés avec leurs compétences ?

6. Les réunions sont-elles bien organisées et structurées ? (durée, PV, taux de présence, documentation pertinente et à temps, etc.)

7. Les échanges portent-ils sur surtout sur des questions stratégiques, sans porter sur les activités courantes (qui sont davantage du ressort de l’équipe de direction) ?

8. Les membres sont-ils à l’aise d’émettre des propos qui vont à contre-courant des idées dominantes ?

9. Une séance à huis clos est-elle systématiquement prévue à la fin de chacune des réunions afin de permettre aux membres indépendants de discuter des sujets sensibles ?

10. Les membres ont-ils accès à la planification des rencontres sur une période idéale de 18 mois en y incluant certains items ou sujets récurrents qui seront abordés lors des réunions du Conseil (plan de travail) ?

Thème 2 — Travail du président du Conseil

(Questions destinées à un administrateur indépendant, au PC [auto-évaluation] et au président du comité de gouvernance [PCG])

1. Le président s’assure-t-il de former un solide tandem avec le directeur général et de partager avec lui une vision commune de l’organisation ?

2. Le président promeut-il de hauts standards d’efficacité et d’intégrité afin de donner le ton à l’ensemble de l’organisation ?

3. Le président, de concert avec le directeur général, prépare-t-il adéquatement les réunions du Conseil ?

4. Le président préside-t-il avec compétence et doigté les réunions du Conseil ?

5. Le président s’assure-t-il que les échanges portent surtout sur des questions stratégiques et que les réunions du Conseil ne versent pas dans la micro gestion ?

6. Le président s’investit-il pleinement dans la sélection des présidents et des membres des comités du Conseil ?

7. Le président s’assure-t-il de l’existence d’une formation et d’une trousse d’accueil destinées aux nouveaux membres afin qu’ils soient opérationnels dans les plus brefs délais ?

8. Le président s’assure-t-il de l’existence d’un processus d’évaluation du rendement du Conseil et de ses membres ?

9. Le président prend-il la peine d’aborder les membres non performants pour les aider à trouver des solutions ?

10. Le président s’assure-t-il que les membres comprennent bien leurs devoirs de fiduciaire, c’est-à-dire qu’ils doivent veiller aux meilleurs intérêts de l’organisation et non aux intérêts de la base dont ils sont issus ?

Thème 3 — Relation entre le Conseil et le directeur général (direction)

(Questions destinées au PC et au Directeur général [DG])

1. Le président du Conseil et le directeur général ont-ils des rencontres régulières et statutaires pour faire le point entre les réunions du Conseil ?

2. Le président du Conseil et le directeur général maintiennent-ils une communication franche et ouverte ? (équilibre entre une saine tension et des relations harmonieuses et efficaces)

3. Le Conseil résiste-t-il à la tentation de faire de la micro gestion lors de ses réunions et s’en tient-il à assumer les responsabilités qui lui incombent ?

4. Le Conseil agit-il de façon respectueuse à l’endroit du directeur général lors des réunions du Conseil et cherche-t-il à l’aider à réussir ?

5. Le Conseil procède-t-il à une évaluation annuelle du rendement du directeur général (par le comité de GRH) basée sur des critères objectifs et mutuellement acceptés ?

6. Les membres du Conseil s’abstiennent-ils de donner des ordres ou des directives aux employés qui relèvent de l’autorité du directeur général ?

7. Le président comprend-il que le directeur général ne relève pas de lui, mais plutôt du Conseil, et agit-il en conséquence ?

8. Le directeur général aide-t-il adéquatement le président dans la préparation des réunions du Conseil, fournit-il aux membres l’information dont ils ont besoin et répond-il à leurs questions de manière satisfaisante ?

9. Le directeur général s’assure-t-il de ne pas embourber les réunions du Conseil de sujets qui relèvent de sa propre compétence ?

10. Le directeur général accepte-t-il de se rallier aux décisions prises par le Conseil, même dans les cas où il a exprimé des réserves ?

Thème 4 — Structure et travail des comités du Conseil

(Questions destinées au PC et au président d’un des comités)

1. Existe-t-il, au sein de votre organisation, les comités du Conseil suivants :

· Audit ?

· Gouvernance ?

· Ressources humaines ?

· Gestion des risques ?

· Sinon, a-t-on inclus les responsabilités de ces comités dans le mandat du Conseil ou d’une autre instance indépendante ?

· Autres comités reliés à la recherche (ex. éthique, scientifique) ?

2. Les recommandations des comités du Conseil aident-elles le Conseil à bien s’acquitter de son rôle ?

3. Les comités du Conseil sont-ils actifs et présentent-ils régulièrement des rapports au Conseil ?

4. Estimez-vous que les comités créent de la valeur pour votre organisation ?

5. Les comités du Conseil s’abstiennent-ils de s’immiscer dans la sphère de responsabilité du directeur général ?

6. À l’heure actuelle, la séparation des rôles et responsabilités respectifs du Conseil, des comités et de la direction est-elle officiellement documentée, généralement comprise et mise en pratique ?

7. Les membres qui siègent à un comité opérationnel comprennent-ils qu’ils travaillent sous l’autorité du directeur général ?

8. Le directeur général est-il invité à assister aux réunions des comités du Conseil ?

9. Chacun des comités et des groupes de travail du Conseil dispose-t-il d’un mandat clair et formulé par écrit ?

10. S’il existe un comité exécutif dans votre organisation, son existence est-elle prévue dans le règlement de régie interne et, si oui, son rôle est-il clairement défini ?

Thème 5 — Performance du Conseil et de ses comités

(Questions destinées au PC et au président du comité de gouvernance [PCG])

1. Est-ce que la rémunération des membres du Conseil a été déterminée par le comité de gouvernance ou avec l’aide d’un processus indépendant ? (Jetons de présence ?)

2. Par quels processus s’assure-t-on que le Conseil consacre suffisamment de temps et d’attention aux tendances émergentes et à la prévision des besoins futurs de la collectivité qu’il sert ?

3. Est-ce que l’on procède à l’évaluation de la performance du Conseil, des comités et de ses membres au moins annuellement ?

4. Est-ce que la logique et la démarche d’évaluation ont été expliquées aux membres du Conseil, et ceux-ci ont-ils pu donner leur point de vue avant de procéder à l’évaluation ?

5. A-t-on convenu préalablement de la façon dont les données seront gérées de manière à fournir une garantie sur la confidentialité de l’information recueillie ?

6. Est-ce que le président de Conseil croit que le directeur général et la haute direction font une évaluation positive de l’apport des membres du Conseil ?

7. L’évaluation du Conseil et de ses comités mène-t-elle à un plan d’action réaliste pour prendre les mesures nécessaires selon leur priorité ?

8. L’évaluation du Conseil permet-elle de relever les lacunes en matière de compétences et d’expérience qui pourraient être comblées par l’ajout de nouveaux membres ?

9. Est-ce que les membres sont évalués en fonction des compétences et connaissances qu’ils sont censés apporter au Conseil ?

10. Les membres sont-ils informés par le président du Conseil de leurs résultats d’évaluation dans le but d’aboutir à des mesures de perfectionnement ?

Thème 6 — Recrutement, rémunération et évaluation du rendement du DG

(Questions destinées au PC, au DG [auto-évaluation] et au président du comité des RH)

1. Existe-t-il une description du poste de directeur général ? Cette description a-t-elle servi au moment de l’embauche du titulaire du poste ?

2. Un comité du Conseil (comité de GRH) ou un groupe de membres indépendants est-il responsable de l’évaluation du rendement du directeur général (basé sur des critères objectifs) ?

3. Le président du Conseil s’est-il vu confier un rôle prépondérant au sein du comité responsable de l’évaluation du rendement du directeur général afin qu’il exerce le leadership que l’on attend de lui ?

4. Le comité responsable de l’évaluation du rendement et le directeur général ont-ils convenu d’objectifs de performance sur lesquels ce dernier sera évalué ?

5. Le rendement du directeur général est-il évalué au moins une fois l’an en fonction de ces objectifs ?

6. Les objectifs de rendement du directeur général sont-ils liés au plan stratégique ?

7. Le comité responsable de l’évaluation du rendement s’est-il entretenu avec le directeur général en cours d’année pour lui donner une rétroaction préliminaire ?

8. La rémunération du directeur général est-elle équitable par rapport à l’ensemble des employés et a-t-elle fait l’objet d’une analyse comparative avec le marché des organisations afin d’assurer un certain degré de compétitivité ?

9. Les hausses salariales du directeur général sont-elles uniquement accordées en fonction de l’évaluation de son rendement ?

10. Est-ce que le Conseil consacre l’attention nécessaire à la succession du directeur général et dispose-t-il d’un processus robuste d’identification d’un nouveau premier dirigeant, tant pour les transitions planifiées que non planifiées ?

Thème 7 — Planification stratégique

(Questions destinées au PC et au DG)

1. Votre organisation possède-t-elle un plan stratégique incluant notamment :

· le contexte dans lequel évoluent la société et les principaux enjeux auxquels elle fait face ?

· les objectifs et les orientations stratégiques de la société ?

· les résultats visés au terme de la période couverte par le plan ?

· les indicateurs de performance utilisés pour mesurer l’atteinte des résultats ?

2. Le plan stratégique porte-t-il sur une période cohérente avec la mission et l’environnement dans lequel il œuvre ?

3. La mission, les valeurs et l’énoncé de vision de l’organisation ont-ils été déterminés et réévalués périodiquement ?

4. Est-ce qu’il y a eu une analyse Forces/faiblesses et opportunités/menaces ?

5. L’ensemble des parties prenantes de l’organisation a-t-il été consulté notamment au moyen de sondages et d’entrevues, et lors d’un atelier de planification stratégique ?

6. Les membres ont-ils été engagés dans le processus, notamment par la création d’un comité ad hoc chargé de piloter l’exercice et par des rapports périodiques aux réunions du Conseil ?

7. Le Conseil évalue-t-il la stratégie proposée, notamment les hypothèses clés, les principaux risques, les ressources nécessaires et les résultats cibles, et s’assure-t-il qu’il traite les questions primordiales telles que l’émergence de la concurrence et l’évolution des préférences des clients ?

8. Le président du Conseil s’assure-t-il que le plan stratégique soit débattu lors de réunions spéciales et que le Conseil dispose de suffisamment de temps pour être efficace ?

9. Le Conseil est-il satisfait des plans de la direction pour la mise en œuvre de la stratégie approuvée ?

10. Le Conseil surveille-t-il la viabilité permanente de la stratégie, et est-elle ajustée, si nécessaire, pour répondre aux évolutions de l’environnement ?

Thème 8 — Performance et reddition de comptes

(Questions destinées au Président du comité d’audit ou au PC, au DG et au secrétaire corporatif)

1. S’assure-t-on que les indicateurs de performance utilisés par la direction et présentés au Conseil sont reliés à la stratégie de l’organisation et aux objectifs à atteindre ?

2. S’assure-t-on que les indicateurs de la performance sont équilibrés entre indicateurs financiers et non financiers, qu’ils comprennent des indicateurs prévisionnels et permettent une comparaison des activités similaires ?

3. A-t-on une assurance raisonnable de la fiabilité des indicateurs de performance qui sont soumis au Conseil ?

4. Utilise-t-on des informations de sources externes afin de mieux évaluer la performance de l’organisation ?

5. Le Conseil et les comités réexaminent-ils régulièrement la pertinence de l’information qu’il reçoit ?

6. Le Conseil examine-t-il d’un œil critique les informations à fournir aux parties prenantes ?

7. Le Conseil est-il satisfait du processus de communication de crise de la société et est-il à même de surveiller de près son efficacité si une crise survient ?

8. Le Conseil est-il satisfait de son implication actuelle dans la communication avec les parties prenantes externes et comprend-il les évolutions susceptibles de l’inciter à modifier son degré de participation ?

9. Est-ce que la direction transmet suffisamment d’information opérationnelle au Conseil afin que celui-ci puisse bien s’acquitter de ses responsabilités de surveillance ?

10. Est-ce que le Conseil s’assure que les informations sont fournies aux parties prenantes telles que les organismes réglementaires, les organismes subventionnaires et les partenaires d’affaires ?

Thème 9 — Gestion des risques

(Questions destinées au PC et au Président du comité de Gestion des risques ou au Président du comité d’audit)

1. L’organisation a-t-elle une politique de gestion des risques et obtient-elle l’adhésion de l’ensemble des dirigeants et des employés ?

2. L’organisation a-t-elle identifié et évalué les principaux risques susceptibles de menacer sa réputation, son intégrité, ses programmes et sa pérennité ainsi que les principaux mécanismes d’atténuation ?

3. L’organisation a-t-elle un plan de gestion de la continuité advenant un sinistre ?

4. Est-ce que les risques les plus élevés font l’objet de mandats d’audit interne afin de donner un niveau d’assurance suffisant aux membres du Conseil ?

5. L’organisation se penche-t-elle occasionnellement sur les processus de contrôle des transactions, par exemple l’autorisation des dépenses, l’achat de biens et services, la vérification et l’approbation des factures et des frais de déplacement, l’émission des paiements, etc. ?

6. Existe-t-il une délégation d’autorité documentée et comprise par tous les intervenants ?

7. Le Conseil a-t-il convenu avec la direction de l’appétit pour le risque ? (le niveau de risque que l’organisation est prête à assumer)

8. Le Conseil est-il informé en temps utile lors de la matérialisation d’un risque critique et s’assure-t-il que la direction les gère convenablement ?

9. S’assure-t-on que la direction entretient une culture qui encourage l’identification et la gestion des risques ?

10. Le Conseil s’est-il assuré que la direction a pris les mesures nécessaires pour se prémunir des risques émergents, notamment ceux reliés à la cybersécurité et aux cyberattaques ?

Thème 10 — Éthique et culture organisationnelle

(Questions destinées au DG et au PC)

1. Les politiques de votre organisation visant à favoriser l’éthique sont-elles bien connues et appliquées par ses employés, partenaires et bénévoles ?

2. Le Conseil de votre organisation aborde-t-il régulièrement la question de l’éthique, notamment en recevant des rapports sur les plaintes, les dénonciations ?

3. Le Conseil et l’équipe de direction de votre organisation participent-ils régulièrement à des activités de formation visant à parfaire leurs connaissances et leurs compétences en matière d’éthique ?

4. S’assure-t-on que la direction générale est exemplaire et a développé une culture fondée sur des valeurs qui se déclinent dans l’ensemble de l’organisation ?

5. S’assure-t-on que la direction prend au sérieux les manquements à l’éthique et les gère promptement et de façon cohérente ?

6. S’assure-t-on que la direction a élaboré un code de conduite efficace auquel elle adhère, et veille à ce que tous les membres du personnel en comprennent la teneur, la pertinence et l’importance ?

7. S’assure-t-on de l’existence de canaux de communication efficaces (ligne d’alerte téléphonique dédiée, assistance téléphonique, etc.) pour permettre aux membres du personnel et partenaires de signaler les problèmes ?

8. Le Conseil reconnaît-il l’impact sur la réputation de l’organisation du comportement de ses principaux fournisseurs et autres partenaires ?

9. Est-ce que le président du Conseil donne le ton au même titre que le DG au niveau des opérations sur la culture organisationnelle au nom de ses croyances, son attitude et ses valeurs ?

10. Est-ce que l’organisation a la capacité d’intégrer des changements à même ses processus, outils ou comportements dans un délai raisonnable ?

Annexe

Présentation du schéma conceptuel

Thème (1) — Structure et fonctionnement du Conseil

Thème (2) — Travail du président du Conseil

Thème (3) — Relation entre le Conseil et le directeur général (direction)

Thème (4) — Structure et travail des comités du Conseil

Thème (5) — Performance du Conseil et de ses comités

Thème (6) — Recrutement, rémunération et évaluation du rendement du directeur général

Thème (7) — Planification stratégique

Thème (8) — Performance et reddition de comptes

Thème (9) — Gestion des risques

Thème (10) — Éthique et culture organisationnelle

Composition du conseil d’administration d’OSBL et recrutement d’administrateurs | En rappel

Ayant collaboré à la réalisation du volume « Améliorer la gouvernance de votre OSBL » des auteurs Jean-Paul Gagné et Daniel Lapointe, j’ai obtenu la primeur de la publication d’un chapitre sur mon blogue en gouvernance.

Pour donner un aperçu de cette importante publication sur la gouvernance des organisations sans but lucratif (OSBN), j’ai eu la permission des éditeurs, Éditions Caractère et Éditions Transcontinental, de publier l’intégralité du chapitre 4 qui porte sur la composition du conseil d’administration et le recrutement d’administrateurs d’OSBL.

Je suis donc très fier de vous offrir cette primeur et j’espère que le sujet vous intéressera suffisamment pour vous inciter à vous procurer cette nouvelle publication.

Vous trouverez, ci-dessous, un court extrait de la page d’introduction du chapitre 4. Je vous invite à cliquer sur le lien suivant pour avoir accès à l’intégralité du chapitre.

La composition du conseil d’administration et le recrutement d’administrateurs

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Vous pouvez également feuilleter cet ouvrage en cliquant ici

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

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Les administrateurs d’un OSBL sont généralement élus dans le cadre d’un processus électoral tenu lors d’une assemblée générale des membres. Ils peuvent aussi faire l’objet d’une cooptation ou être désignés en vertu d’un mécanisme particulier prévu dans une loi (tel le Code des professions).

L’élection des administrateurs par l’assemblée générale emprunte l’un ou l’autre des deux scénarios suivants:

1. Les OSBL ont habituellement des membres qui sont invités à une assemblée générale annuelle et qui élisent des administrateurs aux postes à pourvoir. Le plus souvent, les personnes présentes sont aussi appelées à choisir l’auditeur qui fera la vérification des états financiers de l’organisation pour l’exercice en cours.

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2. Certains OSBL n’ont pas d’autres membres que leurs administrateurs. Dans ce cas, ces derniers se transforment une fois par année en membres de l’assemblée générale, élisent des administrateurs aux postes vacants et choisissent l’auditeur qui fera la vérification des états financiers de l’organisation pour l’exercice en cours.

La cooptation autorise le recrutement d’administrateurs en cours d’exercice. Les personnes ainsi choisies entrent au CA lors de la première réunion suivant celle où leur nomination a été approuvée. Ils y siègent de plein droit, en dépit du fait que celle-ci ne sera entérinée qu’à l’assemblée générale annuelle suivante. La cooptation n’est pas seulement utile pour pourvoir rapidement aux postes vacants; elle a aussi comme avantage de permettre au conseil de faciliter la nomination de candidats dont le profil correspond aux compétences recherchées.

Dans les organisations qui élisent leurs administrateurs en assemblée générale, la sélection en fonction des profils déterminés peut présenter une difficulté : en effet, il peut arriver que les membres choisissent des administrateurs selon des critères qui ont peu à voir avec les compétences recherchées, telles leur amabilité, leur popularité, etc. Le comité du conseil responsable du recrutement d’administrateurs peut présenter une liste de candidats (en mentionnant leurs qualifications pour les postes à pourvoir) dans l’espoir que l’assemblée lui fasse confiance et les élise. Certains organismes préfèrent coopter en cours d’exercice, ce qui les assure de recruter un administrateur qui a le profil désiré et qui entrera en fonction dès sa sélection.

Quant à l’élection du président du conseil et, le cas échéant, du vice-président, du secrétaire et du trésorier, elle est généralement faite par les administrateurs. Dans les ordres professionnels, le Code des professions leur permet de déterminer par règlement si le président est élu par le conseil d’administration ou au suffrage universel des membres. Comme on l’a vu, malgré son caractère démocratique, l’élection du président au suffrage universel des membres présente un certain risque, puisqu’un candidat peut réussir à se faire élire à ce poste sans expérience du fonctionnement d’un CA ou en poursuivant un objectif qui tranche avec la mission, la vision ou encore le plan stratégique de l’organisation. Cet enjeu ne doit pas être pris à la légère par le CA. Une façon de minimiser ce risque est de faire connaître aux membres votants le profil recherché pour le président, profil qui aura été préalablement établi par le conseil. On peut notamment y inclure une expérience de conseil d’administration, ce qui aide à réduire la période d’apprentissage du nouveau président et facilite une transition en douceur.

Cinq principes simples et universels de saine gouvernance | En rappel

Quels sont les principes fondamentaux de la bonne gouvernance ? Voilà un sujet bien d’actualité, une question fréquemment posée, laquelle appelle, trop souvent, des réponses complexes et peu utiles pour ceux qui siègent sur des conseils d’administration.

Les principes évoqués dans l’article sont simples et directs; ils peuvent même paraître simplistes mais, à mon avis, ils devraient servir de puissants guides de référence à tous les administrateurs de sociétés.

Les cinq principes retenus dans l’article sont les suivants :

Un solide engagement du conseil (leadership);

Une grande capacité d’action liée au mix de compétences, expertises et savoir être;

Une reddition de compte efficace envers les parties prenantes;

Un objectif de création de valeur et une distribution équitable entre les principaux artisans de la réussite;

De solides valeurs d’intégrité et de transparence susceptibles de faire l’objet d’un examen minutieux de la part des parties prenantes.

« What board members need to remind themselves is that they are collectively responsible for the long-term success of their company. This may sound obvious but it is not always recognised ».

What are the fundamental principles of corporate governance ?

Our suggestion is to get back to the fundamental principles of good governance which board members should bear in mind in carrying out their responsibilities. If there are just a few, simple and short principles, board members can easily refer to them when making decisions without losing focus. Such a process should be open and dynamic.

In ICAEW’s recent paper (The Institute of Chartered Accountants in England and Wales) What are the overarching principles of corporate governance?, we proposed five such principles of corporate governance.

Leadership

An effective board should head each company. The Board should steer the company to meet its business purpose in both the short and long term.

Capability

The Board should have an appropriate mix of skills, experience and independence to enable its members to discharge their duties and responsibilities effectively.

Accountability

The Board should communicate to the company’s shareholders and other stakeholders, at regular intervals, a fair, balanced and understandable assessment of how the company is achieving its business purpose and meeting its other responsibilities.

Sustainability

The Board should guide the business to create value and allocate it fairly and sustainably to reinvestment and distributions to stakeholders, including shareholders, directors, employees and customers.

Integrity

The Board should lead the company to conduct its business in a fair and transparent manner that can withstand scrutiny by stakeholders.

We kept them short, with purpose, but we also kept them aspirational. None of them should be a surprise – they might be just like you have on your board. Well, why not share and exchange our ideas – the more we debate, the better we remember the principles which guide our owbehaviour.

De son côté, l’Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ) a retenu six (6) valeurs fondamentales qui devraient guider les membres dans l’accomplissement de leurs tâches de professionnels. Il est utile de les rappeler dans ce billet :

Transparence

La transparence laisse paraître la réalité tout entière, sans qu’elle ne soit altérée ou biaisée. Il n’existe d’autre principe plus vertueux que la transparence de l’acte administratif par l’administrateur qui exerce un pouvoir au nom de son détenteur; celui qui est investi d’un pouvoir doit rendre compte de ses actes à son auteur.

Continuité

La continuité englobe aussi une perspective temporelle. L’administrateur doit choisir des avenues et des solutions qui favorisent la survie ou la croissance à long terme de la société qu’il gère. En lien avec la saine gestion, l’atteinte des objectifs à court terme ne doit pas menacer la viabilité d’une organisation à plus long terme.

Efficience

L’efficience allie efficacité, c’est-à-dire, l’atteinte de résultats et l’optimisation des ressources dans la pose d’actes administratifs. L’administrateur efficient vise le rendement optimal de la société à sa charge et maximise l’utilisation des ressources à sa disposition, dans le respect de l’environnement et de la qualité de vie.

Équilibre

Équité

L’équité réfère à ce qui est foncièrement juste. Plusieurs applications en lien avec l’équité sont enchâssées dans la Charte canadienne des droits et libertés de la Loi canadienne sur les droits de la personne et dans la Charte québécoise des droits et libertés de la personne. L’administrateur doit faire en sorte de gérer en respect des lois afin de prévenir l’exercice abusif ou arbitraire du pouvoir.

Abnégation

L’abnégation fait référence à une personne qui renonce à tout avantage ou intérêt personnel autre que ceux qui lui sont accordés par contrat ou établis dans le cadre de ses fonctions d’administrateur.

Effective Governance | Top Ten Steps to Improving Corporate Governance | Effective Governance (jacquesgrisegouvernance.com)

Vous vous préparez à occuper un poste d’administrateur d’une entreprise ? (jacquesgrisegouvernance.com)

Corporate governance in multicultural organization (leadershipbyvirtue.blogspot.com)

Corporate Governance Quick Read – The role of the board is to govern (togovern.wordpress.com)

Fact and Fiction in Corporate Law and Governance (blogs.law.harvard.edu)

Carol Hansell: Corporate governance is a part of every major decision (jacquesgrisegouvernance.com)

Are Women Decision Makers More Risk Averse Than Their Male Counterparts? (togovern.wordpress.com)

Le choix entre le couple expérience-réputation et le couple fougue-expertise | Ça dépend !

Aujourd’hui, je vous présente un cas fascinant qui illustre les difficultés de choisir un nouvel administrateur d’une jeune entreprise technologique.

Ce cas de gouvernance, publié en novembre 2017 sur le site de Julie Garland McLellan*, décrit la situation d’une entreprise qui est sur le point de s’inscrire en bourse ; choisit-elle, comme nouvel administrateur, une jeune personne fougueuse avec une solide expertise technique, ou choisit-elle une personne d’expérience possédant une grande réputation de bonne gouvernance ?

Le courtier qui conseille l’entreprise sur les conditions de son entrée en bourse lui suggère impérativement le choix d’une personne de grande réputation dans le domaine des affaires.

Le cas soumis est réel et il incite trois experts à présenter des points de vue assez différents sur les avantages et les inconvénients liés à chacun des choix.

Afin de vous former une idée mieux étayée du dilemme qui met en contraste les experts en gouvernance dans ce cas, je vous invite à lire leurs opinions en allant sur le site de Julie.

Et vous, qu’en pensez-vous ? Faites-vous une idée claire avant de consulter les réponses des experts.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours les bienvenus.

Le choix entre le couple expérience-réputation et le couple fougue-expertise | Ça dépend !

This month our case study considers the dilemma of choosing between experience and potential when building a board for an IPO. I hope you will enjoy thinking through the key governance issues and developing your own judgement from this dilemma.

Umberto founded his company ten years ago and built a successful technology company with a product that is tested in the market and capable of further development. Potential exists to take the product global; Umberto needs to move fast to retain the advantage of IP and know-how that can’t be easily replicated. An IPO is planned within twelve months and Umberto is confident his business will make a smooth transition from private to public company status.

Umberto has an advisory board with a range of skilled directors, each of whom adds considerable expertise in a relevant topic. He has benefitted greatly from their insights, and plans to convert this group of people into a governing board as he goes through the listing process. He is keen to add a new person to his board and has spoken with an ambitious bright young executive who has recently returned after five years in Asia selling a technology similar to Umberto’s product.

The broker advising on the IPO told Umberto that his board are a -bunch of unknowns” and unlikely to inspire the confidence of private equity investors and small funds that are the target market for his equity raising. The broker suggests appointing a ‘household name’ director from a large listed company. He admits that this person would not add much to the strategic competence of the board but claims they would help to bring in investors.

Umberto is in a quandary; he feels it would be disloyal to back out after his discussions with the young potential director, can’t justify bringing in two new directors, and doesn’t want to lose any of his existing team. He understands the merit of the broker’s suggestion. Should he choose experience and reputation or energy and ability?

*Julie Garland McLellan is a practising non-executive director and board consultant based in Sydney, Australia. www.mclellan.com.au/newsletter.html

Divulgation protégée d’un lanceur d’alerte dans une société d’État | Un cas épineux pour un président de conseil

Voici un cas de gouvernance, publié en octobre 2017 sur le site de Julie Garland McLellan*, qui présente une situation dans laquelle Tiffany, la présidente du conseil d’une grande société d’État, se demande quel plan d’action elle doit adopter avant la rencontre de son ministre responsable.

Le cas soumis est très délicat, car il présente une situation où un employé divulgue l’abus de pouvoir d’un haut dirigeant qui se rapporte au CEO. Les membres du conseil sont avisés des allégations, mais les administrateurs auraient voulu en savoir davantage. Cependant, ils comprennent que l’identité de l’informateur est protégée par leur propre politique !

Le CEO est très mécontent de la situation et il exige que ses employés lui fournissent toutes les informations relatives à cette divulgation.

Quelle approche Tiffany doit-elle privilégier lors de sa rencontre avec le ministre ? Doit-elle proposer le congédiement du CEO qui, dans l’ensemble, s’acquitte très bien de ses responsabilités de direction ? Quelles sont ses options ?

Le cas présente la situation succinctement, mais clairement ; puis, trois experts en gouvernance se prononcent sur le dilemme qui se présente aux personnes qui vivent des situations similaires.

Je vous invite donc à lire ces opinions en allant sur le site de Julie.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours les bienvenus.

Divulgation par un lanceur d’alerte dans une société d’État

Our case study this month looks at how a board can establish control without losing a valuable executive. I hope you will enjoy thinking through the key governance issues and developing your own judgement from this dilemma.

Tiffany chairs a large government-sector company. It is subject to intense public scrutiny as it handles multi-million-dollar investments and sensitive customer information.

A few months ago, a whistle-blower made a series of protected disclosures alleging improper use of position and information by one of the CEO’s direct reports. The Senior Compliance Officer (SCO) briefed the board, and CEO, on the allegations and their investigation. The board were unhappy with the level of detail available but accepted this as an inevitable consequence of their policy which protects the identity of whistle-blowers.

Unbeknownst to Tiffany, or her board, the CEO angrily followed up with the SCO after the board meeting and said that he was embarrassed to have been unable to provide complete answers to the board’s questions. The investigation eventually exonerated the person concerned and the SCO reported to the CEO that the case was ‘closed’. The CEO responded to the news with an emailed request that he now be told who had made the allegations. The SCO refused to divulge the identity but confirmed he had reported the outcome to the whistle-blower.

The following morning the CEO asked the SCO’s secretary to forward him a copy of all documents relating to the completed inquiry and specifically requested the closure report sent to the confidential informant. The SCO found out and referred the matter to the anti-corruption authority before reporting the matter to Tiffany.

Tiffany wants to brief the Minister before the matter becomes public. She would like a plan of action before she meets the Minister. She doesn’t want to fire the CEO as he is doing well in other respects; she knows action is essential.

What are her options?

*Julie Garland McLellan is a practising non-executive director and board consultant based in Sydney, Australia. www.mclellan.com.au/newsletter.html

L’acte de la prise de décision et les devoirs de prudence et de diligence de l’administrateur

Aujourd’hui, je partage avec vous les réflexions de Jean-François Thuot* parues dans deux articles récemment publiés dans LinkedIn. Jean-François a accepté d’agir en tant qu’auteur invité sur mon blogue en gouvernance.

Celui-ci a une longue expérience de la gouvernance, ayant œuvré au Conseil interprofessionnel du Québec (CIQ) pendant 18 ans, dont plus de dix ans en tant que directeur général.

Il a accepté de vous livrer ses idées sur l’acte de la prise de décision ainsi que les devoirs de prudence et de diligence de l’administrateur.

Bonne lecture. Vos commentaires sont les bienvenus.

par

Jean-François Thuot, consultant

Vous avez dit: « décider » ?

Décider, c’est déterminer une ligne de conduite qui enclenche l’action. Cette définition convient bien à ce qui est exigé des membres d’un conseil d’administration. Après tout, administrer, c’est décider.

Mais cette définition, pour opérationnelle qu’elle soit, omet la face cachée et dérangeante de la décision. Voyons laquelle.

Alors que je préparais une formation destinée aux administrateurs d’un ordre professionnel, sur la décision justement, j’ai fouillé l’étymologie du mot. Un bon dictionnaire nous apprend ainsi que le verbe « décider » vient du latin « decidare », qui veut dire « diminuer», « retrancher », « réduire »; et plus anciennement de « caedere », signifiant « couper », « abattre ».

Ainsi comprise, la décision repose sur un paradoxe. Car, pour décider, avant donc de « réduire », de « couper » –, nous devons d’abord établir, par la réflexion, une perspective d’ensemble, arpenter toutes les facettes d’une question à éclaircir, d’un problème à résoudre, d’une situation à gérer, ce qui permet d’obtenir un point de vue global issu de la prise en compte des multiples facettes d’une réalité. Ce point de vue global est indispensable pour être en mesure, dans un deuxième temps, d’étalonner les avenues possibles de l’action, puis, finalement, de choisir, de trancher en faveur de l’avenue censée être la meilleure pour s’engager.

Décider, c’est donc, nécessairement, rejeter dans l’ombre les segments de réalité qui paraissent inutiles. La réalité est réduite, diminuée, aux dimensions qui servent la décision. La décision a ainsi un prix, celui de nous conduire vers un regard moins pénétrant de la réalité.

Certes, ce processus est inévitable. Sans le travail de réduction, c’est-à-dire de sélection, pas d’action possible, sous peine d’aller dans toutes les directions, comme des poules sans têtes!

Mais cette vérité devrait inspirer au décideur une attitude : celle de l’humilité dans la prise de décision. Ayons la « décision modeste ». Le bon décideur connaît le prix de sa décision et ne s’emballe pas trop sur l’économie qu’il vient de faire.

L’humilité de l’administrateur | prudence et diligence

Dans l’esprit de notre temps, l’administrateur est imaginé comme une personne qui carbure à la performance et à l’excellence. Un athlète de la prise de décision, quoi.

Le Code civil du Québec, heureusement à l’abri des modes, adopte un autre ton en ordonnant à l’administrateur d’agir en tout temps avec… « prudence et diligence » (art. 322). Le Code civil nous permet d’approcher avec plus d’exactitude l’attitude générale que nous devrions attendre d’un membre de conseil d’administration. Cette attitude, pour rester dans l’esprit de mon article précédent sur la décision, c’est celle de l’humilité. L’humilité est d’emblée contenue dans l’origine ecclésiastique du mot administrateur, qui réfère à « premier serviteur » (comme le prêtre).

Poursuivons cette exploration.

La diligence

À tort, la diligence est comprise comme le fait de décider sans tarder. Décider avec diligence, c’est décider à temps, ce qui veut dire au moment opportun. Certains moments commandent une décision rapide, immédiate; d’autres moments requièrent de retarder la décision, car décider maintenant serait inapproprié.

Dans tous les cas, c’est une affaire de jugement.

La prudence

Dans son sens commun, la prudence consiste à agir de manière à éviter les erreurs par anticipation des conséquences de nos actes. Le Petit Larousse l’associe à la « prévoyance», la « prévision », la « sagesse ».

Dans son sens étymologique, la prudence – du grec phronêsis – désigne l’acte même de penser, rien de moins! Pour les Anciens Grecs, c’est la pensée de celui qui s’immerge dans l’action sans jamais oublier le fondement moral de celle-ci. La prudence est ainsi une « vertu pratique » nourrit de la quête du « juste milieu » : ce qu’il y a de mieux à faire, étant donné les circonstances.

Quant à l’article 322 du Code civil, la jurisprudence enseigne que l’administrateur prudent est celui qui administre au mieux de ses compétences, et donc qui a conscience de ses limites. Ce devoir suppose des obligations bien connues : assister régulièrement aux réunions du conseil d’administration, demeurer informé, surveiller et contrôler les personnes qui exercent les pouvoirs délégués par le conseil (les obligations des administrateurs, présentation du cabinet McCarthy-Tétrault).

Êtes-vous un administrateur prudent?

*Jean-François Thuot, Ph. D., ASC, Adm.A. est facilitateur stratégique pour OBNL et ordres professionnels: management associatif, affaires publiques, rédaction stratégique, formation.