Comment présenter ses arguments lors d’une AGA dont les membres sont considérés comme réfractaires à une position du conseil ? | Un cas de communication

Aujourd’hui, je partage avec vous un cas publié sur le site de Julie Garland McLellan qui demande beaucoup d’analyse, de stratégie et de jugement.

Dans ce cas, Xandra, la présidente du comité d’audit d’une petite association professionnelle, propose une solution courageuse afin de mettre un terme au déclin du membership de l’organisation : une diminution des frais de cotisation en échange d’une hausse des frais de service et des frais associés à la formation.

La proposition a été jugée inéquitable par les membres, qui ont soulevé leur grande désapprobation, en la condamnant sur les réseaux sociaux.

Plusieurs membres insistent pour que cette décision soit mise au vote lors de l’AGA, et que le PDG soit démis de ses fonctions.

Étant donné que les règlements internes de l’organisation ne permettent pas aux membres de voter sur ces questions en assemblée générale (puisque c’est une prérogative du CA), le président du conseil demande à Xandra de préparer une défense pour le rejet de la requête.

Xandra est cependant consciente que la stratégie de communication arrêtée devra faire l’objet d’une analyse judicieuse afin de ne pas mettre la survie de l’organisation en danger.

Comment la responsable doit-elle procéder pour présenter une argumentation convaincante ?

La situation est exposée de manière assez synthétique ; puis, trois experts se prononcent sur le dilemme que vit Xandra.

Je vous invite donc à prendre connaissance de ces avis, en cliquant sur le lien ci-dessous, et me faire part vos commentaires.

Bonne lecture !

Communication des propositions du conseil lors des AGA réfractaires

This month our case study investigates the options for a board to respond to shareholders who know that they want something but don’t quite know how to get it. I hope you enjoy thinking about the governance and strategic implications of this dilemma:

Xandra chairs the audit committee of a small professional association. She has a strong working relationship with the chair and CEO who are implementing a strategic reform based on ‘user pays services’ to redress a fall in membership numbers and hence revenue. The strategy bravely introduced a reduced membership fee compensated by charges for advisory services and an increase in the cost of member events and education.

Some members felt that this was unfair as they used more services than others and would now pay a higher total amount each year. They have voiced their concerns through the company’s Facebook page and in an ‘open’ letter addressed to the board. In the letter they have said that they want to put a motion to the next AGM asking for a vote on the new pricing strategy and for the CEO to be dismissed. They copied the letter to a journalist in a national paper. The journalist has not contacted the company for comment or published the letter.

The CEO has checked the bylaws and the open letter does not meet the technical requirements for requisitioning a motion (indeed the authors seem to have confused their right to requisition an EGM with the right of members to speak at the AGM and ask questions of the board and auditor).

As the only person qualified in directorship on the association board, the Chair has asked Xandra « how can we push back against this request? »

Xandra is not sure that it is wise to rebuff a clear request for engagement with the members on an issue that is important for the survival of their association. She agrees that putting a motion to a members’ meeting could be dangerous. She also agrees that the matter needs to be handled sensitively and away from emotive online fora where passions are running unexpectedly high

How should she advise her chair?

Les énoncés de principes de saine gouvernance ne peuvent s’appliquer rigoureusement à toutes les organisations !

Aujourd’hui, je vous propose mon point de vue en lien avec l’article de Jean-François Thuot*, intitulé « Les principes de saine gouvernance (PSG) sont-ils valables et applicables à toutes les organisations ? », paru sur le site de l’Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ) ainsi que sur le site de LinkedIn.

L’auteur met principalement l’accent sur deux principes de gouvernance généralement reconnus (PGGR) qui ne s’appliquent pas très bien à certains types d’organisations telles les OBNL, les ordres professionnels et les nombreuses variantes d’associations. J’ajouterais à la liste de Jean-François les sociétés d’État, les petites entreprises (PME), les entreprises en démarrage (start-up) et les entreprises à contrôle familial.

Voici les deux éléments qui posent problème dans l’application des PGGR :

(1) les personnes élues par les membres de différentes régions et qui sont, de facto, administrateurs de l’organisation ;

(2) les modalités de l’utilisation d’un comité exécutif.

Il s’agit d’excellents questionnements et j’y suis fréquemment confronté !

À mon avis, aucune organisation ne peut se conformer aux PGGR, et c’est bien normal ! Mais, ces entités peuvent se rapprocher de ce modèle perfectible comme l’auteur le dit si bien lorsqu’il mentionne que les OBNL « gagneraient à se doter de solides conditions d’éligibilité à un poste d’administrateur, faisant une large part à la dimension de compétence ».

Également, l’auteur touche un point déterminant lorsqu’il questionne la quasi-nécessité, pour plusieurs organisations, de se doter d’un comité exécutif (CE).

À mon avis, le CE doit être créé dans tous les types d’organisations, même s’il n’est pas toujours utilisé ou actif.

Comme mentionné, le comité exécutif est malheureusement nécessaire dans les cas où les conseils d’administration sont de grandes tailles. Il n’est généralement pas utile, ou nécessaire, lorsque le CA est d’environ 8-10 personnes et que celui-ci se réunit au moins 5 fois par an.

Le CE est nécessaire s’il y a des décisions urgentes à prendre à court terme. Mais, de nos jours, les membres du CA sont facilement joignables et ils peuvent décider rapidement. De plus, les autres comités statutaires du conseil sont davantage sollicités dans leur sphère de compétence.

Les raisons que l’auteur évoque eu égard à l’inutilité d’un CE qui se réunit régulièrement (à tous les mois, par exemple) sont, à mon avis, toujours très valables : déresponsabilisation du CA et de ses administrateurs, concentration du pouvoir entre les mains d’un cercle d’initiés, perception que les CA de petite taille sont plus efficaces.

Je suis tout à fait d’accord avec la conclusion de l’auteur.

Ces deux exemples invitent à bien mesurer le contexte organisationnel dans lequel les PSG sont destinés à être appliqués. Il existe une diversité des modèles de gouvernance, ce que la vogue actuelle des PSG tend à nous faire oublier. Il faut espérer que la réflexion se développe pour mieux saisir les particularités des OBNL, des associations et des ordres professionnels, afin de donner les réponses appropriées aux défis qui les caractérisent en matière de gouvernance.

Je vous encourage à lire l’article de Jean-François, ci-dessous, qui s’interroge sur ces deux grandes difficultés dans l’application des règles de bonne gouvernance.

Bonne lecture !

Les principes de saine gouvernance (PSG) sont-ils valables et applicables à toutes les organisations ?

Largement issus des organisations privées à visée lucrative, les principes de saine gouvernance (PSG) ont été mis à l’honneur ces dernières années et leur légitimité est telle qu’il est généralement admis qu’on peut les exporter vers n’importe quelle organisation.

En grattant un peu toutefois, les limites de certains de ces principes finissent par apparaitre. J’aimerais ici donner deux exemples.

…

*Jean-François Thuot, PhD, ASC, AdmA, conseiller, facilitateur stratégique pour OBNL et ordres professionnels: management associatif, affaires publiques, rédaction stratégique, formation.

Billets récents publiés sur mon blogue en gouvernance en janvier 2018

Voici les quinze billets publiés sur mon blogue en gouvernance des sociétés en janvier 2018.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours les bienvenus.

Éléments clés à considérer par les administrateurs dans la gouvernance des organisations

Récemment, je suis intervenu auprès du conseil d’administration d’une OBNL et j’ai animé une discussion tournant autour des thèmes suivants en affirmant certains principes de gouvernance que je pense être incontournable.

J’ai regroupé les thèmes en 15 volets :

(1) Le conseil d’administration est souverain — il est l’ultime organe décisionnel.

(2) Le rôle des administrateurs est d’assurer la saine gestion de l’organisation en fonction d’objectifs établis. L’administrateur a un rôle de fiduciaire, non seulement envers les membres qui les ont élus, mais aussi envers les parties prenantes de toute l’organisation. Son rôle comporte des devoirs et des responsabilités envers celle-ci.

(3) Les administrateurs ont un devoir de surveillance et de diligence ; ils doivent cependant s’assurer de ne pas s’immiscer dans la gestion de l’organisation (« nose in, fingers out »).

(4) La décision la plus importante du conseil d’administration est le choix du premier dirigeant, c’est-à-dire le directeur général de l’organisation.

(5) Les administrateurs élus par l’assemblée générale ne sont pas porteurs des intérêts propres à leur groupe ; ce sont les intérêts supérieurs de l’organisation qui priment.

(6) Le président du conseil est le chef d’orchestre du groupe d’administrateurs ; il doit être en étroite relation avec le premier dirigeant et bien comprendre les coulisses du pouvoir. Il doit de plus s’assurer que chaque administrateur apporte une valeur ajoutée aux décisions du CA.

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(7) Les membres du conseil doivent entretenir des relations de collaboration et de respect entre eux ; ils doivent viser les consensus et exprimer leur solidarité, notamment par la confidentialité des échanges.

(8) Les administrateurs doivent être bien préparés pour les réunions du conseil et ils doivent poser les bonnes questions afin de bien comprendre les enjeux et de décider en toute indépendance d’esprit. Pour ce faire, ils peuvent tirer profit de l’avis d’experts indépendants.

(9) La composition du conseil devrait refléter la diversité de l’organisation. On doit privilégier l’expertise, la connaissance de l’industrie et la complémentarité.

(10) Le conseil d’administration doit accorder toute son attention aux orientations stratégiques de l’organisation et passer le plus clair de son temps dans un rôle de conseil stratégique.

(11) Le rôle des comités du conseil (Ressources humaines, audit, gouvernance) est crucial ; ceux-ci doivent alimenter la réflexion des membres du conseil et faire des recommandations.

(12) La nécessité de fonctionner avec un comité exécutif varie selon la configuration du conseil d’administration de l’organisation.

(13) Chaque réunion devrait se conclure par un huis clos, systématiquement inscrit à l’ordre du jour de toutes les rencontres.

(14) Le président du comité de gouvernance doit mettre en place une évaluation du fonctionnement et de la dynamique du conseil.

(15) Les administrateurs doivent prévoir des activités de formation en gouvernance et en éthique.

Vos commentaires sont les bienvenus.

Adapter le modèle de gouvernance à la réalité des OBNL de petite taille

Il est vrai que la réalité des organisations à but non lucratif (OBNL) est souvent assez éloignée des grands principes de gouvernance généralement reconnus.

Les différences principales portent essentiellement sur l’application rigoureuse de certains principes de gouvernance lorsque l’entreprise est à ses débuts ou en transition.

La distinction nette entre les activités des administrateurs et l’embryon de direction peut alors prendre une forme différente. Il est évident que pour les entreprises en démarrage, le rôle des administrateurs peut comprendre des tâches qui relèveraient normalement de la direction générale de l’entreprise.

Cependant, les administrateurs doivent toujours saisir qu’ils ont d’abord et avant tout un rôle de fiduciaire, ce qui rend leurs prestations d’autant plus délicates ! La gestion de conflits d’intérêts potentiels est à prévoir dans ces cas. Le président du conseil doit être très vigilant à cet égard.

Les administrateurs doivent accepter l’idée que l’organisation ne puisse survivre sans leur apport concret, en attendant la constitution d’une véritable structure de management avec l’embauche d’un directeur général ou d’une directrice générale.

Voici le témoignage de Sandra Dunham* qui a une longue expérience dans la direction des OBNL et qui a été invitée à contribuer au blogue de Imagine Canada.

Bonne lecture ! Ce billet est-il pertinent ? Avez-vous des interrogations ? Vos commentaires sont les bienvenus.

Modèles de gouvernance du CA : oser la différence !

Lorsque j’ai débuté dans mon tout premier poste de directrice générale à la fin des années 1990, tout le monde parlait du modèle de gouvernance de Carver. À l’époque, j’ignorais tout de l’existence même d’un « modèle de gouvernance ». Les adeptes de cette théorie l’étudiaient soigneusement, élaboraient des politiques et renseignaient leurs collègues-administrateurs à son sujet. Le modèle Carver était alors considéré comme le nec plus ultra des modèles de gouvernance.

Dans l’organisation à laquelle je me joignais alors, le directeur général sortant avait participé à une formation à ce sujet et avait suggéré aux administrateurs des façons de faire pour devenir un conseil d’administration (CA) conforme au modèle Carver. À mon arrivée, les membres avaient créé une multitude de règlements superflus à propos du fonctionnement du CA, soit en raison des informations relayées par l’ancien directeur général, soit en raison de l’interprétation qu’eux-mêmes en avaient faite ou en raison de l’expertise des nouveaux administrateurs.

Encore aujourd’hui, j’entends certains administrateurs décrire leur CA comme un « CA selon Carver », mais il est devenu beaucoup plus courant de parler d’un modèle de gouvernance par politiques. Malgré la multiplication des formations en gouvernance, les administrateurs ignorent souvent à quel type de CA s’identifier, et s’ils le savent, ils ne réussissent pas toujours à agir en fonction des caractéristiques du modèle choisi.

J’estime qu’il est grand temps pour les CA d’arrêter de vouloir travailler relativement à certaines catégories qui ne correspondent pas à leur réalité et de s’excuser de leur mode de fonctionnement. Ils devraient plutôt se concentrer sur les priorités qui s’imposent compte tenu de leur étape de développement et définir clairement leur rôle dans l’organisation.

Politiques, opérations et entre-deux

Presque tous les CA remplissent d’abord une fonction opérationnelle. Puisque très peu d’organismes comptent des employés dès le jour un de leur existence, les administrateurs doivent assurer le fonctionnement de l’organisation jusqu’à ce qu’un employé rémunéré ou un nombre suffisant de bénévoles se joignent à l’équipe et libèrent les administrateurs de cette tâche. Or, de nombreux CA continuent à assumer certaines tâches opérationnelles même après l’arrivée de personnel et laissent à ces derniers le soin de mettre en œuvre les programmes offerts par l’organisme.

Puis, généralement, au fur et à mesure qu’une organisation grandit et embauche une personne responsable de la gestion quotidienne des activités, les administrateurs prennent leurs distances avec ces aspects de l’organisation (comptabilité, ressources humaines, relations avec les donateurs, etc.) et commencent à se concentrer sur la définition d’orientations stratégiques, l’élaboration de politiques de gouvernance et l’embauche et l’encadrement de la personne la plus haut placée dans l’organisation, soit le directeur général ou la directrice générale. Idéalement, le CA se serait alors déjà doté de politiques qui clarifient les relations entre lui-même et cette personne à la tête de l’organisation.

Cependant, la transition entre ces deux catégories n’est pas un processus linéaire, parfait ou permanent, et il existe autant de bonnes que de mauvaises raisons incitant un CA à tergiverser entre le modèle opérationnel et le modèle par politiques. Voici quelques situations exemplaires :

Pendant les phases de transition, de croissance significative, de changement de mandat ou de menace importante pour l’organisation, un CA qui fonctionne selon le modèle de gouvernance par politiques peut être appelé à participer aux activités opérationnelles de l’organisation.

Certains administrateurs ne reconnaissent pas la valeur de la gouvernance par politiques et ne peuvent s’empêcher de s’ingérer dans les détails des activités opérationnelles.

Si un ou plusieurs administrateurs sont en conflit personnel avec la personne directrice générale, ils pourraient essayer de s’immiscer dans les activités opérationnelles dans une tentative de recueillir des arguments pour une destitution de cette personne.

Lorsque la personne à la tête de la direction générale ne fournit pas assez d’information aux administrateurs pour leur permettre de remplir leurs obligations fiduciaires, ces derniers peuvent décider de participer davantage aux activités opérationnelles pour s’assurer que l’organisation a les reins solides.

Si le CA a réalisé son mandat stratégique et n’est pas en mesure d’amorcer une réflexion visionnaire pour créer une nouvelle stratégie à long terme, ses membres pourraient, par défaut, se tourner vers l’aspect opérationnel du travail afin de s’assurer de leur propre pertinence.

Comment trouver le meilleur modèle pour son CA ?

Dans un monde idéal, les administrateurs et la personne à la tête de la direction générale recevraient une formation exhaustive en matière de gouvernance, adopteraient et respecteraient des politiques de gouvernance adéquates et réaliseraient une autoévaluation sur une base régulière afin de s’assurer que l’organisation continue de fonctionner conformément au modèle de gouvernance retenu. En réalité, la plupart des administrateurs, voire des directeurs généraux, apprennent la gouvernance « sur le tas ». Ils se fient souvent aux informations relayées par des administrateurs ayant siégé à d’autres CA, sans l’assurance que cette information est juste.

Les organisations dont les ressources leur permettent de se prévaloir d’une formation en gouvernance adaptée à leur contexte et leurs besoins devraient en profiter. Cette formation devrait d’abord reconnaître que le modèle de gouvernance par politiques n’est pas approprié pour tous les organismes sans but lucratif et qu’il existe des modèles hybrides, alliant gouvernance opérationnelle et gouvernance par politiques, qui se prêtent davantage à certaines organisations, surtout les petites.

Pour déterminer son rôle le plus approprié dans le contexte de l’organisation, un CA peut également réviser différentes normes de certification en matière de gouvernance, une méthode très efficace et qui demande peu de ressources. Ainsi, le programme de normes d’Imagine Canada est articulé autour des règles de gouvernance les plus importantes, en plus de présenter des normes différentes et adaptées pour les petites organisations.

Mon CA joue un grand rôle opérationnel, et alors ?

Je propose que les CA de petites organisations cessent de s’excuser pour la participation de leurs administrateurs aux activités opérationnelles, car il serait totalement illogique pour une organisation avec un budget de moins de 100 000 $ de suivre le même modèle de gouvernance qu’un hôpital ou une université. Or, souvent, on évalue ces petites organisations en fonction des mêmes critères applicables aux grandes.

Les administrateurs devraient utiliser les normes définies par un programme de certification pertinent pour la taille de leur organisation comme point de référence et de comparaison. S’ils peinent à respecter ces normes, ils peuvent demander de l’aide pour ajuster leur modèle de gouvernance. Si, par contre, ils respectent toutes les normes et si leur organisation fonctionne de manière efficace et réalise ses priorités stratégiques, ils ont toutes les raisons de se montrer fiers de leur travail, de reconnaître leur propre compétence à gérer une organisation en fonction de sa taille et de mettre en lumière tout le travail que les petites organisations réussissent à faire avec peu de moyens.

À propos de l’auteure

Sandra Dunham a à son actif plus de 30 ans d’expérience dans le secteur de la bienfaisance et sans but lucratif ainsi qu’une maîtrise en administration publique de l’Université Dalhousie obtenue alors qu’elle poursuivait une carrière déjà bien entamée. Sandra est la propriétaire unique de Streamline New Perspective Solutions, une boîte de consultation spécialisée en gestion et collecte de fonds dans le secteur caritatif. Nos auteurs invités s’expriment à titre personnel. Leurs opinions ne reflètent pas nécessairement celles d’Imagine Canada.

Rôle du CA dans l’établissement d’une forte culture organisationnelle | Un guide pratique

Vous trouverez, ci-dessous, un document partagé par Joanne Desjardins*, qui porte sur le rôle du CA dans l’établissement d’une solide culture organisationnelle.

C’est certainement l’un des guides les plus utiles sur le sujet. Il s’agit d’une référence essentielle en matière de gouvernance.

Je vous invite à lire le sommaire exécutif. Vos commentaires sont appréciés.

Managing Culture | A good practical guide – December 2017

Executive summary

In Australia, the regulators Australian Prudential Regulation Authority (APRA) and Australian Securities and Investments Commission (ASIC) have both signalled that there are significant risks around poor corporate culture. ASIC recognises that culture is at the heart of how an organisation and its staff think and behave, while APRA directs boards to define the institution’s risk appetite and establish a risk management strategy, and to ensure management takes the necessary steps to monitor and manage material risks. APRA takes a broad approach to ‘risk culture’ – includingrisk emerging from a poor culture.

Regulators across the globe are grappling with the issue of risk culture and how best to monitor it. While regulators generally do not dictate a cultural framework, they have identified common areas that may influence an organisation’s risk culture: leadership, good governance, translating values and principles into practices, measurement and accountability, effective communication and challenge, recruitment and incentives. Ultimately, the greatest risk lies in organisations that are believed to be hypocritical when it comes to the espoused versus actual culture.

The board is ultimately responsible for the definition and oversight of culture. In the US, Mary Jo White, Chair of the Securities and Exchange Commission (SEC), recognised that a weak risk culture is the root cause of many large governancefailures, and that the board must set the ‘tone at the top’.

Culture also has an important role to play in risk management and risk appetite, and can pose significant risks that may affect an organisation’s long-term viability.

However, culture is much more about people than it is about rules. This guide argues that an ethical framework – which is different from a code of ethics or a code of conduct – should sit at the heart of the governance framework of an organisation. An ethical framework includes a clearly espoused purpose, supported by values and principles.

There is no doubt that increasing attention is being given to the ethical foundations of an organisation as a driving force of culture, and one method of achieving consistency of organisational conduct is to build an ethical framework in which employees can function effectively by achieving clarity about what the organisation deems to be a ‘good’ or a ‘right’ decision.

Culture can be measured by looking at the extent to which the ethical framework of the organisation is perceived to be or is actually embedded within day-to-day practices. Yet measurement and evaluation of culture is in its early stages, and boards and senior management need to understand whether the culture they have is the culture they want.

In organisations with strong ethical cultures, the systems and processes of the organisation will align with the ethical framework. And people will use the ethical framework in the making of day-to-day decisions – both large and small.

Setting and embedding a clear ethical framework is not just the role of the board and senior management – all areas can play a role. This publication provides high-level guidance to these different roles:

The board is responsible for setting the tone at the top. The board should set the ethical foundations of the organisation through the ethical framework. Consistently, the board needs to be assured that the ethical framework is embedded within the organisation’s systems, processes and culture.

Management is responsible for implementing and monitoring the desired culture as defined and set by the board. They are also responsible for demonstrating leadership of the culture.

Human resources (HR) is fundamental in shaping, reinforcing and changing corporate culture within an organisation. HR drives organisational change programs that ensure cultural alignment with the ethical framework of the organisation. HR provides alignment to the ethical framework through recruitment, orientation, training, performance management, remuneration and other incentives.

Internal audit assesses how culture is being managed and monitored, and can provide an independent view of the current corporate culture.

External audit provides an independent review of an entity’s financial affairs according to legislative requirements, and provides the audit committee with valuable, objective insight into aspects of the entity’s governance and internal controls including its risk management.

*Joanne Desjardins est administratrice de sociétés et consultante en gouvernance. Elle possède plus de 18 années d’expérience comme avocate et comme consultante en gouvernance, en stratégie et en gestion des ressources humaines. Elle est constamment à l’affût des derniers développements en gouvernance et publie des articles sur le sujet.

Faut-il rémunérer les administrateurs d’OBNL ?

Voici un cas publié sur le site de Julie Garland McLellan qui expose un problème très réel dans la plupart des OBNL. Comment la présidente du CA doit-elle agir afin de respecter les politiques de rémunération en vigueur dans son organisme ?

La situation décrite dans ce cas se déroule dans une organisation à but non lucratif (OBNL) qui vient de recruter un nouvel administrateur, sur recommandation du Ministère de l’Éducation, qui provient d’une communauté autochtone bénéficiaire des bourses de l’organisation.

Dans ce cas, le nouvel administrateur a accepté de siéger au conseil sans rémunération et sans remboursement de dépenses. C’est la politique de l’organisme qui s’applique à tous les autres administrateurs.

À la première réunion du CA, celui-ci insiste pour se faire rembourser ses frais de voyage et il demande une rémunération de 1 000 $ par réunion. Devant un refus, il avise le ministère de son insatisfaction.

Comment Victoria, la présidente du conseil, doit-elle agir afin de dénouer cette impasse ?

Le cas présente la situation de manière assez explicite ; puis, trois experts se prononcent sur le dilemme que vit Victoria.

Je vous invite donc à prendre connaissance de ces avis, en cliquant sur le lien ci-dessous, et me faire part de vos commentaires, si vous le souhaitez.

Bonne lecture !

Faut-il rémunérer les administrateurs d’OBNL ? | Un cas particulier

Victoria chairs the board of a not-for-profit organisation that offers scholarships at leading boarding schools for children in secondary education from disadvantaged backgrounds and living in regional, rural and remote communities. Many of the beneficiaries are from indigenous peoples and her board was delighted when the Minister for Education offered to help them source a new director. The Minister suggested a high profile and well-connected leader from a beneficiary community. It seemed just what they needed.

The new director met Victoria for a coffee and said that he was delighted to be joining her board as his people had great need for quality education. He had some good insights about sourcing grant funds to supplement their current bequests and donations. He then met some other directors, and all agreed that he would be a perfect addition to the board. A letter of appointment was sent and a consent form was received.

At his first board meeting the new director asked for the company to pay his travel and accommodation in attending the meeting and also for a sitting fee of one thousand dollars. He said this was a legitimate expectation and that he was paid for his service on other boards. The letter of appointment clearly stated that directors were unremunerated and attended meetings at their own cost. Now he has complained to the Minister that he hasn’t been paid and a staffer has called to ask why not.

How can Victoria resolve this difference between the expectations of the board and its new director?

Guides de gouvernance à l’intention des OBNL : Questions et réponses*

*Je suis en congé jusqu’à la fin novembre. Durant cette période, j’ai décidé de rééditer les billets considérés comme étant les plus pertinents par les lecteurs de mon blogue (depuis le début des activités le 19 juillet 2011).

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Voici le billet qui a attiré l’attention du plus grand nombre de lecteurs sur mon blogue depuis le début. Celui-ci a été publié le 30 octobre 2011. Je l’ai mis à jour afin que les nombreuses personnes intéressés par la gouvernance des OBNL puissent être mieux informées. L’Institut canadien des comptables agréés (ICCA) a produit des documents pratiques, pertinents, synthétiques et accessibles sur presque toutes les questions de gouvernance. Il est également important de noter que l’ICCA accorde une attention toute particulière aux pratiques de gouvernance des organismes sans but lucratif (OSBL = OBNL).

Ainsi, l’ICCA met à la disposition de ces organisations la collection 20 Questions pour les OSBL qui comprend des questions que les administrateurs d’organismes sans but lucratif (OSBL=OBNL) devraient se poser concernant des enjeux importants pour la gouvernance de ce type d’organismes. Ces documents sont révisés régulièrement afin qu’ils demeurent actuels et pertinents. Si vous avez des questions dans le domaine de la gouvernance des OBNL, vous y trouverez certainement des réponses satisfaisantes.Si vous souhaitez avoir une idée du type de document à votre disposition, vous pouvez télécharger le PDF suivant:

20 questions que les administrateurs d’organismes sans but lucratif devraient poser sur la gouvernance

Vous pouvez choisir le document pertinent (voir la liste ci-dessous) et le commander à la boutique CA.

Boutique CA de ICCA – SÉRIE ORGANISMES SANS BUT LUCRATIF OSBL/OBNL

SÉRIE ORGANISMES SANS BUT LUCRATIF

20 Questions que les administrateurs d’organismes sans but lucratif devraient poser sur les ressources humaines

(also available in English)

Le présent cahier d’information aidera les administrateurs d’OSBL à assumer leurs principales responsabilités à cet égard, soit : le recrutement, l’évaluation et la planification de la relève du directeur général ou du principal responsable au sein du personnel, l’établissement de la rémunération du directeur général et l’approbation de la philosophie de rémunération de l’organisme, ainsi que la surveillance des politiques et pratiques en matière de ressources humaines de l’organisme pris dans son ensemble.

20 Questions que les administrateurs d’organismes sans but lucratif devraient poser sur les risques

(also available in English)

20 Questions que les administrateurs d’organismes sans but lucratif devraient poser sur les risques a été rédigé pour aider les membres des conseils d’administration des OSBL à comprendre leur responsabilité à l’égard de la surveillance des risques.

20 Questions que les administrateurs des organismes sans but lucratif devraient poser sur l’obligation fiduciaire

(also available in English)

20 Questions que les administrateurs des organismes sans but lucratif devraient poser sur l’obligation fiduciaire vise à aider les membres des conseils d’administration d’OSBL à comprendre leurs obligations fiduciaires et à s’en acquitter en leur fournissant un résumé des principes juridiques et des pratiques de pointe en matière de gouvernance pour ces organismes.

20 Questions que les administrateurs des organismes sans but lucratif devraient poser sur la gouvernance

(also available in English)

Ce cahier d’information décrit brièvement les principaux éléments de gouvernance des organismes sans but lucratif et des responsabilités des administrateurs. Il sera utile non seulement aux administrateurs éventuels, nouveaux et expérimentés, mais aussi aux comités des candidatures et aux organisateurs des séances d’orientation et de formation des administrateurs. Il est le premier d’une série de cahiers d’information destinés aux administrateurs d’organismes sans but lucratif et portant sur des aspects particuliers de la gouvernance de ces organisations.

20 Questions que les administrateurs des organismes sans but lucratif devraient poser sur la stratégie et la planification

(also available in English)

La viabilité d’un organisme sans but lucratif, soit sa capacité de poursuivre et de financer ses activités année après année, est l’une des principales responsabilités du conseil. Les administrateurs doivent comprendre la raison d’être de l’organisme, les intérêts de ses parties prenantes et la façon dont il gère les risques auxquels il est exposé. Ils doivent également participer activement à l’élaboration de la stratégie de l’organisme et à son approbation.

20 Questions que les administrateurs des organismes sans but lucratif devraient poser sur le recrutement, la formation et l’évaluation des membres du conseil

(also available in English)

Le document 20 Questions que les administrateurs des organismes sans but lucratif devraient poser sur le recrutement, la formation et l’évaluation des membres du conseil explore les défis que doivent relever les OSBL pour recruter les personnes aptes à siéger à leur conseil d’administration. Il souligne aussi l’importance qu’il convient d’accorder à la formation et au perfectionnement des administrateurs ainsi qu’à l’évaluation régulière du conseil et de ses membres.

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur l’indemnisation et l’assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants
(Comprend un supplément à l’intention des organismes sans but lucratif)

(also available in English)

Les administrateurs sont exposés à divers risques juridiques du fait de leur association avec une société et de leur obligation fiduciaire à son égard. De plus en plus, ils s’intéressent aux conditions de leur indemnisation et de leur assurance et se tournent vers leurs conseillers professionnels pour vérifier qu’ils disposent d’un niveau de protection adéquat. Il est recommandé aux conseils de s’intéresser activement aux dispositions prises par la société en ce qui concerne l’indemnisation et l’assurance relatives à la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants.

Cadre de référence pour évaluer la gouvernance des sociétés | Questionnaire de 100 items

Le Bureau de la vérification interne (BVI) de l’Université de Montréal (UdeM) a récemment développé un cadre de référence novateur pour l’évaluation de la gouvernance. La méthodologie, ainsi que le questionnaire qui en résulte, contribue, à mon avis, à l’avancement des connaissances dans le domaine de l’évaluation des caractéristiques et des pratiques de la gouvernance par les auditeurs internes.

Ayant eu l’occasion de collaborer à la conception de cet instrument de mesure de la gouvernance des sociétés, j’ai obtenu du BVI la permission de publier le résultat de cet exercice.

Cette version du cadre se veut « générique » et peut être utilisée pour l’évaluation de la gouvernance d’un projet, d’une activité, d’une unité ou d’une entité.

De ce fait, les termes, les intervenants ainsi que les structures attendues doivent être adaptés au contexte de l’évaluation. Il est à noter que ce cadre de référence correspond à une application optimale recherchée en matière de gouvernance. Certaines pratiques pourraient ne pas s’appliquer ou ne pas être retenues de façon consciente et transparente par l’organisation.

Le questionnaire se décline en dix thèmes, chacun comportant dix items :

Thème 1 — Structure et fonctionnement du Conseil

Thème 2 — Travail du président du Conseil

Thème 3 — Relation entre le Conseil et le directeur général (direction)

Thème 4 — Structure et travail des comités du Conseil

Thème 5 — Performance du Conseil et de ses comités

Thème 6 — Recrutement, rémunération et évaluation du rendement du directeur général

Thème 7 — Planification stratégique

Thème 8 — Performance et reddition de comptes

Thème 9 — Gestion des risques

Thème 10 — Éthique et culture organisationnelle

On retrouvera en Annexe une représentation graphique du cadre conceptuel qui permet d’illustrer les liens entre les thèmes à évaluer dans le présent référentiel.

L’évaluation s’effectue à l’aide d’un questionnaire de type Likert (document distinct du cadre de référence). L’échelle de Likert est une échelle de jugement par laquelle la personne interrogée exprime son degré d’accord ou de désaccord eu égard à une affirmation ou une question.

Tout à fait d’accord
D’accord
Ni en désaccord ni d’accord
Pas d’accord
Pas du tout d’accord
Ne s’applique pas (S.O.)

Une section commentaire est également incluse dans le questionnaire afin que les participants puissent exprimer des informations spécifiques à la question. L’audit interne doit réaliser son évaluation à l’aide de questionnaires ainsi que sur la base de la documentation qui lui sera fournie.

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Thème 1 — Structure et fonctionnement du Conseil

(Questions destinées au président du comité de gouvernance [PCG] et/ou au président du Conseil [PC])

1. Le Conseil compte-t-il une proportion suffisante de membres indépendants pour lui permettre d’interagir de manière constructive avec la direction ?

2. La taille du Conseil vous semble-t-elle raisonnable compte tenu des objectifs et de la charge de travail actuel ? (dans une fourchette idéale de 9 à 13 membres, avec une moyenne d’environ 10 membres)

3. La composition du Conseil est-elle guidée par une politique sur la diversité des membres ?

4. Le Conseil a-t-il conçu un processus rigoureux de recrutement de ses membres, basé sur une matrice des compétences complémentaires ?

5. Le président et les membres du comité responsable du recrutement (comité de gouvernance) ont-ils clairement exprimé aux candidats potentiels les attentes de l’organisation en matière de temps, d’engagement et de contributions reliés avec leurs compétences ?

6. Les réunions sont-elles bien organisées et structurées ? (durée, PV, taux de présence, documentation pertinente et à temps, etc.)

7. Les échanges portent-ils sur surtout sur des questions stratégiques, sans porter sur les activités courantes (qui sont davantage du ressort de l’équipe de direction) ?

8. Les membres sont-ils à l’aise d’émettre des propos qui vont à contre-courant des idées dominantes ?

9. Une séance à huis clos est-elle systématiquement prévue à la fin de chacune des réunions afin de permettre aux membres indépendants de discuter des sujets sensibles ?

10. Les membres ont-ils accès à la planification des rencontres sur une période idéale de 18 mois en y incluant certains items ou sujets récurrents qui seront abordés lors des réunions du Conseil (plan de travail) ?

Thème 2 — Travail du président du Conseil

(Questions destinées à un administrateur indépendant, au PC [auto-évaluation] et au président du comité de gouvernance [PCG])

1. Le président s’assure-t-il de former un solide tandem avec le directeur général et de partager avec lui une vision commune de l’organisation ?

2. Le président promeut-il de hauts standards d’efficacité et d’intégrité afin de donner le ton à l’ensemble de l’organisation ?

3. Le président, de concert avec le directeur général, prépare-t-il adéquatement les réunions du Conseil ?

4. Le président préside-t-il avec compétence et doigté les réunions du Conseil ?

5. Le président s’assure-t-il que les échanges portent surtout sur des questions stratégiques et que les réunions du Conseil ne versent pas dans la micro gestion ?

6. Le président s’investit-il pleinement dans la sélection des présidents et des membres des comités du Conseil ?

7. Le président s’assure-t-il de l’existence d’une formation et d’une trousse d’accueil destinées aux nouveaux membres afin qu’ils soient opérationnels dans les plus brefs délais ?

8. Le président s’assure-t-il de l’existence d’un processus d’évaluation du rendement du Conseil et de ses membres ?

9. Le président prend-il la peine d’aborder les membres non performants pour les aider à trouver des solutions ?

10. Le président s’assure-t-il que les membres comprennent bien leurs devoirs de fiduciaire, c’est-à-dire qu’ils doivent veiller aux meilleurs intérêts de l’organisation et non aux intérêts de la base dont ils sont issus ?

Thème 3 — Relation entre le Conseil et le directeur général (direction)

(Questions destinées au PC et au Directeur général [DG])

1. Le président du Conseil et le directeur général ont-ils des rencontres régulières et statutaires pour faire le point entre les réunions du Conseil ?

2. Le président du Conseil et le directeur général maintiennent-ils une communication franche et ouverte ? (équilibre entre une saine tension et des relations harmonieuses et efficaces)

3. Le Conseil résiste-t-il à la tentation de faire de la micro gestion lors de ses réunions et s’en tient-il à assumer les responsabilités qui lui incombent ?

4. Le Conseil agit-il de façon respectueuse à l’endroit du directeur général lors des réunions du Conseil et cherche-t-il à l’aider à réussir ?

5. Le Conseil procède-t-il à une évaluation annuelle du rendement du directeur général (par le comité de GRH) basée sur des critères objectifs et mutuellement acceptés ?

6. Les membres du Conseil s’abstiennent-ils de donner des ordres ou des directives aux employés qui relèvent de l’autorité du directeur général ?

7. Le président comprend-il que le directeur général ne relève pas de lui, mais plutôt du Conseil, et agit-il en conséquence ?

8. Le directeur général aide-t-il adéquatement le président dans la préparation des réunions du Conseil, fournit-il aux membres l’information dont ils ont besoin et répond-il à leurs questions de manière satisfaisante ?

9. Le directeur général s’assure-t-il de ne pas embourber les réunions du Conseil de sujets qui relèvent de sa propre compétence ?

10. Le directeur général accepte-t-il de se rallier aux décisions prises par le Conseil, même dans les cas où il a exprimé des réserves ?

Thème 4 — Structure et travail des comités du Conseil

(Questions destinées au PC et au président d’un des comités)

1. Existe-t-il, au sein de votre organisation, les comités du Conseil suivants :

· Audit ?

· Gouvernance ?

· Ressources humaines ?

· Gestion des risques ?

· Sinon, a-t-on inclus les responsabilités de ces comités dans le mandat du Conseil ou d’une autre instance indépendante ?

· Autres comités reliés à la recherche (ex. éthique, scientifique) ?

2. Les recommandations des comités du Conseil aident-elles le Conseil à bien s’acquitter de son rôle ?

3. Les comités du Conseil sont-ils actifs et présentent-ils régulièrement des rapports au Conseil ?

4. Estimez-vous que les comités créent de la valeur pour votre organisation ?

5. Les comités du Conseil s’abstiennent-ils de s’immiscer dans la sphère de responsabilité du directeur général ?

6. À l’heure actuelle, la séparation des rôles et responsabilités respectifs du Conseil, des comités et de la direction est-elle officiellement documentée, généralement comprise et mise en pratique ?

7. Les membres qui siègent à un comité opérationnel comprennent-ils qu’ils travaillent sous l’autorité du directeur général ?

8. Le directeur général est-il invité à assister aux réunions des comités du Conseil ?

9. Chacun des comités et des groupes de travail du Conseil dispose-t-il d’un mandat clair et formulé par écrit ?

10. S’il existe un comité exécutif dans votre organisation, son existence est-elle prévue dans le règlement de régie interne et, si oui, son rôle est-il clairement défini ?

Thème 5 — Performance du Conseil et de ses comités

(Questions destinées au PC et au président du comité de gouvernance [PCG])

1. Est-ce que la rémunération des membres du Conseil a été déterminée par le comité de gouvernance ou avec l’aide d’un processus indépendant ? (Jetons de présence ?)

2. Par quels processus s’assure-t-on que le Conseil consacre suffisamment de temps et d’attention aux tendances émergentes et à la prévision des besoins futurs de la collectivité qu’il sert ?

3. Est-ce que l’on procède à l’évaluation de la performance du Conseil, des comités et de ses membres au moins annuellement ?

4. Est-ce que la logique et la démarche d’évaluation ont été expliquées aux membres du Conseil, et ceux-ci ont-ils pu donner leur point de vue avant de procéder à l’évaluation ?

5. A-t-on convenu préalablement de la façon dont les données seront gérées de manière à fournir une garantie sur la confidentialité de l’information recueillie ?

6. Est-ce que le président de Conseil croit que le directeur général et la haute direction font une évaluation positive de l’apport des membres du Conseil ?

7. L’évaluation du Conseil et de ses comités mène-t-elle à un plan d’action réaliste pour prendre les mesures nécessaires selon leur priorité ?

8. L’évaluation du Conseil permet-elle de relever les lacunes en matière de compétences et d’expérience qui pourraient être comblées par l’ajout de nouveaux membres ?

9. Est-ce que les membres sont évalués en fonction des compétences et connaissances qu’ils sont censés apporter au Conseil ?

10. Les membres sont-ils informés par le président du Conseil de leurs résultats d’évaluation dans le but d’aboutir à des mesures de perfectionnement ?

Thème 6 — Recrutement, rémunération et évaluation du rendement du DG

(Questions destinées au PC, au DG [auto-évaluation] et au président du comité des RH)

1. Existe-t-il une description du poste de directeur général ? Cette description a-t-elle servi au moment de l’embauche du titulaire du poste ?

2. Un comité du Conseil (comité de GRH) ou un groupe de membres indépendants est-il responsable de l’évaluation du rendement du directeur général (basé sur des critères objectifs) ?

3. Le président du Conseil s’est-il vu confier un rôle prépondérant au sein du comité responsable de l’évaluation du rendement du directeur général afin qu’il exerce le leadership que l’on attend de lui ?

4. Le comité responsable de l’évaluation du rendement et le directeur général ont-ils convenu d’objectifs de performance sur lesquels ce dernier sera évalué ?

5. Le rendement du directeur général est-il évalué au moins une fois l’an en fonction de ces objectifs ?

6. Les objectifs de rendement du directeur général sont-ils liés au plan stratégique ?

7. Le comité responsable de l’évaluation du rendement s’est-il entretenu avec le directeur général en cours d’année pour lui donner une rétroaction préliminaire ?

8. La rémunération du directeur général est-elle équitable par rapport à l’ensemble des employés et a-t-elle fait l’objet d’une analyse comparative avec le marché des organisations afin d’assurer un certain degré de compétitivité ?

9. Les hausses salariales du directeur général sont-elles uniquement accordées en fonction de l’évaluation de son rendement ?

10. Est-ce que le Conseil consacre l’attention nécessaire à la succession du directeur général et dispose-t-il d’un processus robuste d’identification d’un nouveau premier dirigeant, tant pour les transitions planifiées que non planifiées ?

Thème 7 — Planification stratégique

(Questions destinées au PC et au DG)

1. Votre organisation possède-t-elle un plan stratégique incluant notamment :

· le contexte dans lequel évoluent la société et les principaux enjeux auxquels elle fait face ?

· les objectifs et les orientations stratégiques de la société ?

· les résultats visés au terme de la période couverte par le plan ?

· les indicateurs de performance utilisés pour mesurer l’atteinte des résultats ?

2. Le plan stratégique porte-t-il sur une période cohérente avec la mission et l’environnement dans lequel il œuvre ?

3. La mission, les valeurs et l’énoncé de vision de l’organisation ont-ils été déterminés et réévalués périodiquement ?

4. Est-ce qu’il y a eu une analyse Forces/faiblesses et opportunités/menaces ?

5. L’ensemble des parties prenantes de l’organisation a-t-il été consulté notamment au moyen de sondages et d’entrevues, et lors d’un atelier de planification stratégique ?

6. Les membres ont-ils été engagés dans le processus, notamment par la création d’un comité ad hoc chargé de piloter l’exercice et par des rapports périodiques aux réunions du Conseil ?

7. Le Conseil évalue-t-il la stratégie proposée, notamment les hypothèses clés, les principaux risques, les ressources nécessaires et les résultats cibles, et s’assure-t-il qu’il traite les questions primordiales telles que l’émergence de la concurrence et l’évolution des préférences des clients ?

8. Le président du Conseil s’assure-t-il que le plan stratégique soit débattu lors de réunions spéciales et que le Conseil dispose de suffisamment de temps pour être efficace ?

9. Le Conseil est-il satisfait des plans de la direction pour la mise en œuvre de la stratégie approuvée ?

10. Le Conseil surveille-t-il la viabilité permanente de la stratégie, et est-elle ajustée, si nécessaire, pour répondre aux évolutions de l’environnement ?

Thème 8 — Performance et reddition de comptes

(Questions destinées au Président du comité d’audit ou au PC, au DG et au secrétaire corporatif)

1. S’assure-t-on que les indicateurs de performance utilisés par la direction et présentés au Conseil sont reliés à la stratégie de l’organisation et aux objectifs à atteindre ?

2. S’assure-t-on que les indicateurs de la performance sont équilibrés entre indicateurs financiers et non financiers, qu’ils comprennent des indicateurs prévisionnels et permettent une comparaison des activités similaires ?

3. A-t-on une assurance raisonnable de la fiabilité des indicateurs de performance qui sont soumis au Conseil ?

4. Utilise-t-on des informations de sources externes afin de mieux évaluer la performance de l’organisation ?

5. Le Conseil et les comités réexaminent-ils régulièrement la pertinence de l’information qu’il reçoit ?

6. Le Conseil examine-t-il d’un œil critique les informations à fournir aux parties prenantes ?

7. Le Conseil est-il satisfait du processus de communication de crise de la société et est-il à même de surveiller de près son efficacité si une crise survient ?

8. Le Conseil est-il satisfait de son implication actuelle dans la communication avec les parties prenantes externes et comprend-il les évolutions susceptibles de l’inciter à modifier son degré de participation ?

9. Est-ce que la direction transmet suffisamment d’information opérationnelle au Conseil afin que celui-ci puisse bien s’acquitter de ses responsabilités de surveillance ?

10. Est-ce que le Conseil s’assure que les informations sont fournies aux parties prenantes telles que les organismes réglementaires, les organismes subventionnaires et les partenaires d’affaires ?

Thème 9 — Gestion des risques

(Questions destinées au PC et au Président du comité de Gestion des risques ou au Président du comité d’audit)

1. L’organisation a-t-elle une politique de gestion des risques et obtient-elle l’adhésion de l’ensemble des dirigeants et des employés ?

2. L’organisation a-t-elle identifié et évalué les principaux risques susceptibles de menacer sa réputation, son intégrité, ses programmes et sa pérennité ainsi que les principaux mécanismes d’atténuation ?

3. L’organisation a-t-elle un plan de gestion de la continuité advenant un sinistre ?

4. Est-ce que les risques les plus élevés font l’objet de mandats d’audit interne afin de donner un niveau d’assurance suffisant aux membres du Conseil ?

5. L’organisation se penche-t-elle occasionnellement sur les processus de contrôle des transactions, par exemple l’autorisation des dépenses, l’achat de biens et services, la vérification et l’approbation des factures et des frais de déplacement, l’émission des paiements, etc. ?

6. Existe-t-il une délégation d’autorité documentée et comprise par tous les intervenants ?

7. Le Conseil a-t-il convenu avec la direction de l’appétit pour le risque ? (le niveau de risque que l’organisation est prête à assumer)

8. Le Conseil est-il informé en temps utile lors de la matérialisation d’un risque critique et s’assure-t-il que la direction les gère convenablement ?

9. S’assure-t-on que la direction entretient une culture qui encourage l’identification et la gestion des risques ?

10. Le Conseil s’est-il assuré que la direction a pris les mesures nécessaires pour se prémunir des risques émergents, notamment ceux reliés à la cybersécurité et aux cyberattaques ?

Thème 10 — Éthique et culture organisationnelle

(Questions destinées au DG et au PC)

1. Les politiques de votre organisation visant à favoriser l’éthique sont-elles bien connues et appliquées par ses employés, partenaires et bénévoles ?

2. Le Conseil de votre organisation aborde-t-il régulièrement la question de l’éthique, notamment en recevant des rapports sur les plaintes, les dénonciations ?

3. Le Conseil et l’équipe de direction de votre organisation participent-ils régulièrement à des activités de formation visant à parfaire leurs connaissances et leurs compétences en matière d’éthique ?

4. S’assure-t-on que la direction générale est exemplaire et a développé une culture fondée sur des valeurs qui se déclinent dans l’ensemble de l’organisation ?

5. S’assure-t-on que la direction prend au sérieux les manquements à l’éthique et les gère promptement et de façon cohérente ?

6. S’assure-t-on que la direction a élaboré un code de conduite efficace auquel elle adhère, et veille à ce que tous les membres du personnel en comprennent la teneur, la pertinence et l’importance ?

7. S’assure-t-on de l’existence de canaux de communication efficaces (ligne d’alerte téléphonique dédiée, assistance téléphonique, etc.) pour permettre aux membres du personnel et partenaires de signaler les problèmes ?

8. Le Conseil reconnaît-il l’impact sur la réputation de l’organisation du comportement de ses principaux fournisseurs et autres partenaires ?

9. Est-ce que le président du Conseil donne le ton au même titre que le DG au niveau des opérations sur la culture organisationnelle au nom de ses croyances, son attitude et ses valeurs ?

10. Est-ce que l’organisation a la capacité d’intégrer des changements à même ses processus, outils ou comportements dans un délai raisonnable ?

Annexe

Présentation du schéma conceptuel

Thème (1) — Structure et fonctionnement du Conseil

Thème (2) — Travail du président du Conseil

Thème (3) — Relation entre le Conseil et le directeur général (direction)

Thème (4) — Structure et travail des comités du Conseil

Thème (5) — Performance du Conseil et de ses comités

Thème (6) — Recrutement, rémunération et évaluation du rendement du directeur général

Thème (7) — Planification stratégique

Thème (8) — Performance et reddition de comptes

Thème (9) — Gestion des risques

Thème (10) — Éthique et culture organisationnelle

Composition du conseil d’administration d’OSBL et recrutement d’administrateurs | En rappel

Ayant collaboré à la réalisation du volume « Améliorer la gouvernance de votre OSBL » des auteurs Jean-Paul Gagné et Daniel Lapointe, j’ai obtenu la primeur de la publication d’un chapitre sur mon blogue en gouvernance.

Pour donner un aperçu de cette importante publication sur la gouvernance des organisations sans but lucratif (OSBN), j’ai eu la permission des éditeurs, Éditions Caractère et Éditions Transcontinental, de publier l’intégralité du chapitre 4 qui porte sur la composition du conseil d’administration et le recrutement d’administrateurs d’OSBL.

Je suis donc très fier de vous offrir cette primeur et j’espère que le sujet vous intéressera suffisamment pour vous inciter à vous procurer cette nouvelle publication.

Vous trouverez, ci-dessous, un court extrait de la page d’introduction du chapitre 4. Je vous invite à cliquer sur le lien suivant pour avoir accès à l’intégralité du chapitre.

La composition du conseil d’administration et le recrutement d’administrateurs

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Vous pouvez également feuilleter cet ouvrage en cliquant ici

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

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Les administrateurs d’un OSBL sont généralement élus dans le cadre d’un processus électoral tenu lors d’une assemblée générale des membres. Ils peuvent aussi faire l’objet d’une cooptation ou être désignés en vertu d’un mécanisme particulier prévu dans une loi (tel le Code des professions).

L’élection des administrateurs par l’assemblée générale emprunte l’un ou l’autre des deux scénarios suivants:

1. Les OSBL ont habituellement des membres qui sont invités à une assemblée générale annuelle et qui élisent des administrateurs aux postes à pourvoir. Le plus souvent, les personnes présentes sont aussi appelées à choisir l’auditeur qui fera la vérification des états financiers de l’organisation pour l’exercice en cours.

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2. Certains OSBL n’ont pas d’autres membres que leurs administrateurs. Dans ce cas, ces derniers se transforment une fois par année en membres de l’assemblée générale, élisent des administrateurs aux postes vacants et choisissent l’auditeur qui fera la vérification des états financiers de l’organisation pour l’exercice en cours.

La cooptation autorise le recrutement d’administrateurs en cours d’exercice. Les personnes ainsi choisies entrent au CA lors de la première réunion suivant celle où leur nomination a été approuvée. Ils y siègent de plein droit, en dépit du fait que celle-ci ne sera entérinée qu’à l’assemblée générale annuelle suivante. La cooptation n’est pas seulement utile pour pourvoir rapidement aux postes vacants; elle a aussi comme avantage de permettre au conseil de faciliter la nomination de candidats dont le profil correspond aux compétences recherchées.

Dans les organisations qui élisent leurs administrateurs en assemblée générale, la sélection en fonction des profils déterminés peut présenter une difficulté : en effet, il peut arriver que les membres choisissent des administrateurs selon des critères qui ont peu à voir avec les compétences recherchées, telles leur amabilité, leur popularité, etc. Le comité du conseil responsable du recrutement d’administrateurs peut présenter une liste de candidats (en mentionnant leurs qualifications pour les postes à pourvoir) dans l’espoir que l’assemblée lui fasse confiance et les élise. Certains organismes préfèrent coopter en cours d’exercice, ce qui les assure de recruter un administrateur qui a le profil désiré et qui entrera en fonction dès sa sélection.

Quant à l’élection du président du conseil et, le cas échéant, du vice-président, du secrétaire et du trésorier, elle est généralement faite par les administrateurs. Dans les ordres professionnels, le Code des professions leur permet de déterminer par règlement si le président est élu par le conseil d’administration ou au suffrage universel des membres. Comme on l’a vu, malgré son caractère démocratique, l’élection du président au suffrage universel des membres présente un certain risque, puisqu’un candidat peut réussir à se faire élire à ce poste sans expérience du fonctionnement d’un CA ou en poursuivant un objectif qui tranche avec la mission, la vision ou encore le plan stratégique de l’organisation. Cet enjeu ne doit pas être pris à la légère par le CA. Une façon de minimiser ce risque est de faire connaître aux membres votants le profil recherché pour le président, profil qui aura été préalablement établi par le conseil. On peut notamment y inclure une expérience de conseil d’administration, ce qui aide à réduire la période d’apprentissage du nouveau président et facilite une transition en douceur.

Dilemme de gouvernance d’OBNL | Respect des rôles et responsabilités du DG

Voici un cas publié sur le site de Julie Garland McLellan qui expose un problème bien connu dans plusieurs organisations, notamment dans les OBNL qui ont souvent une gouvernance plus « décontractée ». Comment le CA peut-il obtenir la bonne dose de contrôle/surveillance afin de bien s’acquitter de ses obligations fiduciaires ?

La situation décrite dans ce cas se déroule dans une organisation à but non lucratif (OBNL) qui vient de recruter une excellente directrice générale qui provient d’une OBNL comparable, mais avec une faible gouvernance. La DG avait pris l’habitude de prendre toutes les décisions et d’en aviser le CA après coup !

La gouvernance des OBNL révèle des lacunes qui les rendent souvent plus fragiles et, contrairement au cas présenté ici, ce sont les administrateurs qui ont trop souvent tendance à empiéter sur les tâches de direction.

Dans notre cas, c’est la nouvelle DG qui a outrepassé ses responsabilités en octroyant d’importants contrats sans en discuter avec le conseil. Le président du conseil est outré de la situation, d’autant plus qu’il avait déjà soulevé ces questions avec elle deux fois auparavant.

Même si les décisions prises semblent avantageuses pour l’OBNL, le président doit remettre les pendules à l’heure !

Comment Scott, le président du conseil, doit-il agir afin de rétablir l’équilibre des responsabilités entre le CA et le management et prévenir les activités de cover-up ?

Le cas présente la situation de manière assez simple et explicite ; puis, trois experts se prononcent sur le dilemme que vit Scott.

Je vous invite donc à prendre connaissance de ces avis, en cliquant sur le lien ci-dessous, et me faire part vos commentaires.

Bonne lecture !

Un dilemme de gouvernance

Our case study this month looks at how a board can establish control without losing a valuable executive. I hope you will enjoy thinking through the key governance issues and developing your own judgement from this dilemma.

Scott is the Chair of a not-for-profit board that has recently recruited a new CEO from a rival organisation.

The CEO is very well qualified and the board are delighted to have her on their executive team. She came from another NFP in the same industry sector. That NFP had a very weak board with directors who were committed to the organisation and its mission but who did not put any effort into establishing good governance. The CEO has become accustomed to making her own decisions and telling the board about them afterwards.

Scott’s board are equally committed to their organisation and mission; they are also diligent and effective directors who have established formal controls that are appropriate for an organisation receiving government and donor funding.

The new CEO has now overstepped her financial and legal delegations for the fourth time. The head of the Audit, Risk and Governance Committee is almost incandescent with rage after hearing about it from the CFO.

Scott is disappointed; last time this happened the board and CEO had a very difficult conversation and she promised not to overstep her delegations again. Less than two months after that event Scott has discovered that she has signed a contract that exceeds her delegated authority in both its length and the quantum of the contract sum.

It is a great contract to have entered into. It will position the organisation for continued growth. The board would have approved had they been asked for permission; but they haven’t been. Even worse, Scott knows that the tender process would have been underway at the time of their last discussion and yet the CEO didn’t disclose the existence of the tender even when they were talking about the need for her to comply with the delegations.

How can Scott re-establish appropriate board control and prevent any more ‘covert operations’?

Cadre de référence pour évaluer la gouvernance des sociétés | Questionnaire de 100 items

Ayant eu l’occasion de collaborer à la conception de cet instrument de mesure de la gouvernance des sociétés, j’ai obtenu du BVI la permission de publier le résultat de cet exercice.

Cette version du cadre se veut « générique » et peut être utilisée pour l’évaluation de la gouvernance d’un projet, d’une activité, d’une unité ou d’une entité.

Le questionnaire se décline en dix thèmes, chacun comportant dix items :

Thème 1 — Structure et fonctionnement du Conseil

Thème 2 — Travail du président du Conseil

Thème 3 — Relation entre le Conseil et le directeur général (direction)

Thème 4 — Structure et travail des comités du Conseil

Thème 5 — Performance du Conseil et de ses comités

Thème 6 — Recrutement, rémunération et évaluation du rendement du directeur général

Thème 7 — Planification stratégique

Thème 8 — Performance et reddition de comptes

Thème 9 — Gestion des risques

Thème 10 — Éthique et culture organisationnelle

On retrouvera en Annexe une représentation graphique du cadre conceptuel qui permet d’illustrer les liens entre les thèmes à évaluer dans le présent référentiel.

Tout à fait d’accord
D’accord
Ni en désaccord ni d’accord
Pas d’accord
Pas du tout d’accord
Ne s’applique pas (S.O.)