Auteur : Gouvernance des entreprises | Jacques Grisé

Ce blogue fait l’inventaire des documents les plus pertinents et récents en gouvernance des entreprises. La sélection des billets, « posts », est le résultat d’une veille assidue des articles de revue, des blogues et sites web dans le domaine de la gouvernance, des publications scientifiques et professionnelles, des études et autres rapports portant sur la gouvernance des sociétés, au Canada et dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Europe, et en Australie. Chaque jour, je fais un choix parmi l’ensemble des publications récentes et pertinentes et je commente brièvement la publication. L’objectif de ce blogue est d’être la référence en matière de documentation en gouvernance dans le monde francophone, en fournissant au lecteur une mine de renseignements récents (les billets quotidiens) ainsi qu’un outil de recherche simple et facile à utiliser pour répertorier les publications en fonction des catégories les plus pertinentes. Jacques Grisé est professeur titulaire retraité (associé) du département de management de la Faculté des sciences de l’administration de l’Université Laval. Il est détenteur d’un Ph.D. de la Ivy Business School (University of Western Ontario), d’une Licence spécialisée en administration des entreprises (Université de Louvain en Belgique) et d’un B.Sc.Comm. (HEC, Montréal). En 1993, il a effectué des études post-doctorales à l’University of South Carolina, Columbia, S.C. dans le cadre du Faculty Development in International Business Program. Il a été directeur des programmes de formation en gouvernance du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) de 2006 à 2012. Il est maintenant collaborateur spécial au CAS. Il a été président de l’ordre des administrateurs agréés du Québec de 2015 à 2017. Jacques Grisé a été activement impliqué dans diverses organisations et a été membre de plusieurs comités et conseils d'administration reliés à ses fonctions : Professeur de management de l'Université Laval (depuis 1968), Directeur du département de management (13 ans), Directeur d'ensemble des programmes de premier cycle en administration (6 ans), Maire de la Municipalité de Ste-Pétronille, I.O. (1993-2009), Préfet adjoint de la MRC l’Île d’Orléans (1996-2009). Il est présentement impliqué dans les organismes suivants : membre de l'Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ), membre du Comité des Prix et Distinctions de l'Université Laval. Il préside les organisations suivantes : Société Musique de chambre à Ste-Pétronille Inc. (depuis 1989), Groupe Sommet Inc. (depuis 1986), Coopérative de solidarité de Services à domicile Orléans (depuis 2019) Jacques Grisé possède également une expérience de 3 ans en gestion internationale, ayant agi comme directeur de projet en Algérie et aux Philippines de 1977-1980 (dans le cadre d'un congé sans solde de l'Université Laval). Il est le Lauréat 2007 du Prix Mérite du Conseil interprofessionnel du Québec (CIQ) et Fellow Adm.A. En 2012, il reçoit la distinction Hommage aux Bâtisseurs du CAS. En 2019, il reçoit la médaille de l’assemblée nationale. Spécialités : Le professeur Grisé est l'auteur d’une soixantaine d’articles à caractère scientifique ou professionnel. Ses intérêts de recherche touchent principalement la gouvernance des sociétés, les comportements dans les organisations, la gestion des ressources humaines, les stratégies de changement organisationnel, le processus de consultation, le design organisationnel, la gestion de programmes de formation, notamment ceux destinés à des hauts dirigeants et à des membres de conseil d'administration.

Enquête sur le leadership du conseil d’administration | Korn Ferry

Ce billet publié par Robert E. Hallagan et Dennis Carey, vice-présidents de Korn Ferry, présente une partie d’une étude conduite par l’Institut Korn Ferry en 2014 portant sur le leadership du C.A.

On constatera que la séparation des fonctions de président du conseil et de président et chef de la direction s’effectue lentement chez nos voisins du sud ! En effet, bien que tous les experts de la gouvernance reconnaissent le bien fondé d’avoir un président du conseil indépendant, on note un certain progrès à cet égard mais il y a encore loin de la coupe aux lèvres, surtout dans les grandes entreprises cotées aux ÉU.

Voici un aperçu de l’introduction de cette étude. Je vous invite à lire le document complet pour avoir une meilleure idée des résultats de l’enquête. Bonne lecture !

Survey of Board Leadership 2014

This is our second annual report on board leadership.

The numbers and trends are interesting but the subtleties and substance behind them are extremely valuable as the National Association of Corporate Directors (NACD) and Korn Ferry continue their study of high-performing boards. The thoughtful selection and performance of board leaders is one of two pillars of leadership that drive long-term shareholder value—the other being the CEO of the company.

There is universal agreement that each board must have an independent leader but how each company has achieved this takes many shapes.

In this year’s report, we see continued evidence of a slow and deliberate trend toward separation of the roles, higher in mid-cap companies than the large-cap S&P 500. Key catalysts included activism, and a transition of CEO leadership that prompted the board to elect to separate the roles.

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There is universal agreement that each board must have an independent leader but how each company has achieved this takes many shapes.

In our first report we stated our commitment to remaining an honest broker of facts in the performance debate. Many proponents of separation claim it will enhance long-term shareholder value, yet no study to date has rendered conclusive evidence in either direction. We have now isolated companies that have made the change, documented their performance before and after, and will soon be comfortable debating the results. While we clearly understand the danger in relying solely on numbers and acknowledge that there are many potential ways to slice the data, we believe our attempt to get at the “facts” will generate engaged, healthy debate among our members and clients. We look forward to a rich dialogue at NACD conferences to come.

Methodology and approach

This study examined changes to and trends in board leadership structure for 900 US companies, namely the constituents of Standard & Poor’s Large Cap 500 Index (S&P 500) and the Mid-Cap Index (the S&P 400) as of December 31, 2012. Companies are added to the S&P 500 if they have unadjusted market capitalization of $4.6 billion or more, and to the S&P 400 if they have unadjusted market capitalization of between $1.2 billion and $5.1 billion. The S&P 500 Index represents a barometer of the state of the largest publicly traded US corporations, and the majority of the research and analysis in this study focuses on this group. To expand the scope beyond large-cap companies, and thus broaden the findings of the research, the constituents of the S&P 400 were also examined in detail.

For each company, we looked at the type of board leadership structure in place at the time of its proxy filing for each year between 2008 and 2012. This report focuses primarily on the leadership structure in place as of year-end 2012, and examines each company’s overall leadership approach as it pertains to the roles of chairman, CEO, and lead director (if at all). Proxy filings, annual reports, and the corporate governance section of company websites comprise the source documents for these determinations. Please note that numbers shown in this report reflect actual statistics and not data projected from a random sampling of companies.

In addition, each company that had a change in its leadership structure since January 1, 2003 (by replacing either the CEO or chairman) was investigated to understand the reason for the change, and additional details—such as tenure, age, education, committee responsibilities—were sought for the incoming chairman. Company and outside press reports and news articles were used to determine the reason for an executive’s departure, and executive biographical and company data were culled from secondary sources, including Reuters, Businessweek, MarketWatch, and Morningstar.

The trend to separate roles continues to move steadily forward.

Though board composition is not likely to be an area marked by rapid, significant change, the slow and steady trend to separate chairman and CEO roles continued in 2012. By the end of 2012, 56% of S&P 500 chairmen also held the position of CEO. This marks a significant departure from 2009, when 63% of all chairmen also held the company’s highest executive office. The change comes almost equally from increases in non-executive chairmen and chairmen who have some past affiliation with the company; additional analysis in this report will examine what types of companies are likely to favor the different approaches.

While it is reasonable to expect this gradual trend to continue, particularly as activist shareholders keep pushing for separation, some large companies, including IBM, Disney, and Urban Outfitters, are moving in the opposite direction and are recombining roles. In the case of IBM and Disney, the recombinations are part of longterm succession, though IBM Chairman-CEO Ginny Rometty added the Chairman role just 10 months after becoming CEO—faster than many expected. In the case of Urban Outfitters, founder Richard Hayne reclaimed the CEO role after his successor had difficulty maintaining the main brand’s appeal to young people. Our continued perspective is that there is no one-size-fits-all approach to board leadership and that careful analysis and trusted advisors should be leveraged to find the appropriate structure for each organization.

In our opinion, chairmen must meet several criteria to qualify as truly “non-executive” or independent. They must not currently hold an executive role (CEO or other), must not be former executives, and must not be founders or family members of founders. From time to time, companies may characterize these types of chairmen as “non-executive” in the language of their proxy reports or even in the chairman’s title, but our analysis re-characterizes them per the criteria above. The idea of an independent chairman is that he or she can bring an impartial and objective perspective to the board, and our experience finds that founders, family members of founders, and former executives tend not to possess that objectivity. This particular debate on nomenclature is a classic case of saying it doesn’t make it so. Being independent in title is not necessarily a reflection of reality. An analysis of the types of chairmen found in the S&P 500 in 2012 is described in Figure 2.

The trend toward separation of the chairman and CEO has been more pronounced over time within the mid-cap companies in the S&P 400 than it has been in the S&P 500. Separation rates in both groups rose by two points in 2012, to 44% in the S&P 500 and 55% in the S&P 400.

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La place des jeunes sur les conseils d’administration de grandes sociétés : Êtes-vous pour ou contre ?

Vous trouverez, ci-dessous, les coordonnées d’un article d’Alan Mak et Andrew Hill sur le Blogue du FT du 2 juillet 2014. Les auteurs se questionnent sur la place des jeunes (millennials) dans les conseils d’administration du futur.

Vous y découvrirez plusieurs raisons qui militent en faveur de la nomination de jeunes au C.A. (Alan Mak) ainsi que la prise de position d’un auteur qui ne croit pas à la contribution des jeunes sur des C.A., principalement à cause de leur manque d’expérience (Andrew Hill).

Comme vous vous en doutez, je partage entièrement le point de vue d’Allan Mak qui propose l’engagement des jeunes sur les conseils.

La lecture des arguments pour et des arguments contre est intéressante. Qu’en pensez-vous ?

Bonne lecture !

Should under-35s sit on company boards ?

Yes

Alan Mak

Lord Davies in his report “Women on Boards” rightly said the best boards contain “a mix of voices [that] must include women”. It should also include millennials.

Today’s rapidly changing marketplace is more complex than ever and businesses that want to stay competitive, especially in customer-facing sectors, need Generation Y to help them deal with the big trends, from the rise of digitally empowered consumers to the febrile post-financial crisis business environment.

The business case for younger directors is strong. Generation Y, also known as millennials, are aged 18-35 and, at 2bn people, are the world’s biggest demographic group. By 2018 they will have the biggest spending power of any age group, Deloitte says. And three in four millennials say they influence the purchasing decisions of other generations. So, every business needs to understand Generation Y’s behaviour and aspirations, and younger, suitably qualified directors can be their champion in the boardroom.

Meanwhile, better decisions are made when companies draw on the widest possible range of talent regardless of age, and when directors bring to bear the broadest range of experiences, perspectives and lifestyles. In this context, “diversity” must include generational diversity, not just gender diversity. Adding a Generation Y perspective can be a powerful antidote to age-related groupthink. For example, millennials are more likely to take a longer-term approach to risk taking because they have to live with the financial and reputational consequences of failure when older colleagues may not.

The financial crisis caused an irreversible cultural and structural shift. Corporations from banks to supermarkets are redefining their values and business models to become more accountable and sustainable. As David Jones explains in his book Who Cares Wins, for business, “the new price of doing well is doing good”.

Generation Y instinctively understands this new paradigm, and they are best placed to act as boardroom cultural translators.

Such rapid cultural change is itself largely driven by fast technological and demographic change. Social media have given today’s consumers more information about how companies do business than ever before. Whereas the industrial revolution empowered the corporation, the digital revolution empowered the consumer. As Jones observes, “ … there’s not been another time in history when the youngest people understood the most about what is going on”. Companies that fail to understand this new “good business zeitgeist” find their brands and share price diminished.

Generation Y directors add value by helping their companies to navigate this volatile, Twitter-driven landscape. That is why Starbucks appointed social media expert Clara Shih, then 29, to its main board.

Meanwhile, globalisation has created increasingly complex decision-making environments that require new skills and fresh insights – for example, into emerging markets and new technologies – that were simply not around, or as needed in the past. Every company must now balance Gen X’s experience with Gen Y’s inherently global outlook, digital aptitude and commitment to life-long learning. Putting younger leaders into the boardroom helps that development while sending a wider message that an organisation rewards talent and ambition.

Pessimists may say younger figures lack the industry knowledge or operational experience to step into the boardroom. These qualities can all be developed and naysayers should listen to Peter Cave-Gibbs, former London head of recruiter Heidrick & Struggles: “Board chairmen want outstanding leaders who can help their business succeed in today’s global marketplace. Gen Y talent is highly educated, multilingual, and comfortable with change and technology. They are changing the way business is done: age is just a number in business now.”

. . .

No

Andrew Hill

Boards are changing. The devastating economic and financial crisis has exposed the risk of groupthink in the boardroom and the weaknesses in established corporate governance, as pursued by establishment people, who, let’s face it, are still predominantly “white, male and stale”. Business logic and a simple sense of equity dictate that the gender and ethnic balance in the boardroom should alter. Research increasingly suggests that diverse teams come up with better ideas.

So, if more women and people from ethnic minorities are becoming non-executive directors, for these and other excellent reasons, shouldn’t large companies invite more young people to step up to the board?

No, they shouldn’t, and here’s why.

First, the immediate priority for large companies ought to be to assemble a balanced board with an accumulation of experience that will help supervise the executive team. By definition, younger candidates have less experience.

What ambitious and talented young people know could still be useful to the board and to the company. Millennials may help a consumer products company tailor its offering to younger customers.

While the boardroom dinosaurs are struggling with their iPads, they could help a natural resources company to understand coming risks to its reputation (posed, for example, by social media protests). But these contributions can be sought in better and more efficient ways than by inviting a representative into the boardroom. Smart companies are already tapping social media – the natural heir to focus groups – for a quantitative assessment of youth trends. Phil Clarke, Tesco’s chief executive, has a 20-something staffer in his office, precisely to keep him updated on such trends.

I am as suspicious as anyone of the power of vested interests. When a headhunter recently told me that a boardroom should “not be trying to reflect the demographic” and warned that 20-something non-executives with little corporate experience might “throw in grenades that are inappropriate”, I was almost ready to help them pull the pin.

Boards do need shaking up and young people with proven records of relevant achievement could have what it takes to hold their own in a boardroom packed with company veterans. But these candidates will be few and far between. Youth per se is no qualification.

Second, a bigger priority for boards is to reflect the gender and ethnic mix around them without compromising on experience. I would choose, say, a female executive informed by diverse experiences ahead of a promising younger businessperson with only youth on his or her side.

Finally, if companies want to draw on the energy and inspiration brought by younger people – and they should – they should employ them and promote them to executive roles. It may not have dawned on aspiring Gen Y non-executives, but the board is not the engine of creativity, innovation and strategy at big companies: it is a regulator of the engine, and an important sounding board for ideas brought by the executive team.

Most entrepreneurial young people I know would simply be frustrated by boardroom politics and bluster. Those young managers who feel they should start their non-executive portfolio in their 20s have got their careers back to front: they should be directing their best efforts to founding start-ups, or at least changing the way companies work, not the way they are supervised. If it is revolution they seek, they stand a better chance of pursuing it from the bottom up than from the top down.

La divulgation du rapport entre la rémunération du PDG (CEO) et celle de l’employé médian

Aujourd’hui, je vous propose la lecture d’un article très nuancé publié par Yvan Allaire et François Dauphin de l’IGOPP, récemment paru dans Lesaffaires.com.

Les auteurs se questionnent sur l’applicabilité de la nouvelle règlementation de la SEC qui exige que les entreprises publiques (cotées) américaines divulguent le rapport entre la rémunération du PDG (CEO) et celle de l’employé médian.

Cette divulgation est vue comme de plus en plus nécessaire depuis que le ratio « salaire du PDG versus celui des employés » est passé de 25 fois en 1960 à plus de 200 fois en 2010, et sûrement beaucoup plus en 2015 !

Les auteurs montrent que la nouvelle règlementation est beaucoup plus complexe qu’il n’y paraît, notamment eu égard au calcul de l’établissement du ratio. Ils émettent des recommandations qui font reposer la rémunération des PDG sur les décisions des conseils d’administration, plutôt que sur des règles législatives.

Ainsi, la réponse à la question soulevée est oui, c’est une bonne idée, mais le calcul du ratio devrait faire l’objet d’une décision du conseil d’administration et les détails du calcul de ce ratio devraient être divulgués dans un « document d’information officiel ».

Vous trouverez, ci-dessous, les arguments développés dans cet article.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont appréciés.

Divulguer le rapport entre la rémunération du PDG et celle des salariés de l’entreprise : une bonne idée?

Afin de contenir la rémunération des dirigeants d’entreprises, que d’aucuns jugent excessive, il fut maintes fois proposé de publier le rapport entre ce qui est payé au premier dirigeant et ce qui est payé à un employé-type de l’entreprise. L’efficacité de cette mesure proviendrait soit, d’un sentiment de gêne que susciterait cet étalage public, soit, de pressions sociales ou politiques que pourraient provoquer des inégalités criantes ainsi dévoilées.

Un tel ratio a d’ailleurs fait l’objet de demandes répétées du Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (MÉDAC) qui souhaiterait qu’une telle divulgation soit imposée aux entreprises canadiennes ou que celles-ci en fassent volontairement état.

Or, en août dernier, sans trop faire de bruit, la Security and Exchange Commission (SEC) a publié les derniers amendements et la version finale de sa réglementation exigeant que les entreprises cotées en bourse aux États-Unis divulguent le ratio de la rémunération du principal dirigeant comparativement à la rémunération de l’employé médian (soit la rémunération qui est telle que la moitié des employés ont une rémunération inférieure à celle-ci et la moitié une rémunération supérieure).

C’est dans la foulée de l’implantation de la Loi Dodd-Frank de 2010 que les États-Unis tenteront cette expérience, qui fera certes saliver de nombreux observateurs du milieu de la rémunération. Ainsi, tous les émetteurs cotés aux États-Unis et assujettis à cette nouvelle règle (plus de 3 500 entreprises) devront commencer à divulguer ce ratio lors de l’exercice débutant le ou après le 1^er janvier 2017. Pour le moment, les sociétés canadiennes listées aux États-Unis n’auront pas à s’y conformer.

Plusieurs organismes américains, comme Bloomberg ou la centrale syndicale AFL-CIO, publient déjà des approximations de ces ratios qui ont suscité de vives critiques sans toutefois provoquer des changements importants.

La nouvelle réglementation adoptée par la SEC offrira un nouvel étalon de mesure valide et bien calibré pour apprécier la rémunération des dirigeant (notamment pour le say on pay). Selon les données recueillies par diverses sources, on constate que la rémunération médiane d’un PDG dans les années 1960 représentait environ 25 fois le salaire moyen d’un employé de production; au cours des années 80, ce ratio augmente pour s’établir à 50 fois environ et ce jusqu’au début des années 90 puis le ratio augmente exponentiellement pour atteindre près de 200 en 2010 aux États-Unis et quelque 150 fois au Canada.

Pour plusieurs observateurs, ce ratio représente la manifestation la plus éloquente des inégalités économiques et sociales au sein de nos sociétés.

Toutefois, ce qui semble à première vue une donnée limpide et d’un calcul simple s’avère à l’examen plus complexe et moins irréfutable qu’il n’y parait.

La version finale du règlement déposé par la SEC s’étend sur 294 pages pour expliciter tous les aspects de la fabrication de ce ratio! Ainsi, la SEC dût clarifier plusieurs points litigieux, par exemple:

Comment déterminer les employés pour lesquels le calcul de ce ratio sera effectué?

Quel est le périmètre géographique pertinent?

Comment tenir compte des différences de coût de la vie selon les différentes juridictions?

Comment identifierl’employé médian dont la rémunération servira de dénominateur au calcul de ce ratio?

À ces questions s’ajoutent la détermination de la méthode de calcul de la rémunération totale (laquelle doit être sur la même base au numérateur et au dénominateur), les modalités d’ajustement lorsque survient un changement de dirigeant en cours d’année, le choix de la date retenue pour établir le nombre d’employés, et ainsi de suite.

Malheureusement, ce qui semblait une idée intéressante de prime abord devient un exercice complexe en pratique dont les résultats devront être interprétés avec prudence.

De plus, un indicateur unique capte mal la réalité spécifique à chaque entreprise, mais il sera bien difficile de résister à la tentation de tirer des conclusions dramatiques à la publication de ces ratios. Ainsi, le rapport entre la rémunération du premier dirigeant et la rémunération médiane dans une entreprise de services spécialisés (banques d’affaire, comme Goldman Sachs, etc.) sera assurément plus faible en raison des hauts salaires généralement payés dans cette industrie que pour une entreprise de distribution ou de commerce de détail où l’employé médian est, par exemple un(e) caissier(ière) à temps partiel.

Dans cet exemple, la première firme pourrait avoir un ratio de 50 et la seconde de 300. Doit-on applaudir la première pour sa frugalité et critiquer la seconde pour un score aussi scandaleux? Pourtant, le PDG de la première firme reçoit, disons, une rémunération de 10M$ et l’employé médian de 200 000 $, alors que le PDG de la seconde entreprise a obtenu une rémunération de 6M$ et l’employé médian de 20 000 $. Le premier PDG dirige 300 employés répartis dans 3 bureaux aux États-Unis et le second 75 000 employés répartis dans un réseau de 1 000 établissements dans 5 pays.

Comme nous l’avons écrit dans une prise de position antérieure (IGOPP, 2012, p.57) :

«Au-delà des principes d’équité, l’enjeu [de la rémunération des dirigeants] revêt une importance pratique pour tous ceux qui sont préoccupés du bon fonctionnement et de la compétitivité des entreprises sur le long terme. Des rémunérations fastueuses au-delà du raisonnable risquent de miner la légitimité sociale et politique de l’entreprise. D’importants décalages de rémunération au sein d’une même entreprise risquent d’engendrer la perte du sentiment d’appartenance, de solidarité, de responsabilité partagée, de cette précieuse perception chez les membres de l’organisation « que nous sommes tous dans le même bateau».

L’IGOPP y formulait la recommandation suivante:

Recommandation 3
Les conseils d’administration des sociétés cotées en bourse devraient établir un rapport juste et productif entre la rémunération totale du chef de la direction et le revenu médian des salariés de l’entreprise.

Toutefois, la décision des conseils d’administration sur cette question ne devrait pas être rendue publique, puisque cette sorte d’information exige d’être interprétée en tenant compte de beaucoup de facteurs contextuels. Sans ce contexte, un tel ratio rendu public ne servira qu’à alimenter des reportages sensationnalistes. Toutefois, les sociétés ouvertes devraient déclarer dans un document d’information officiel que leur conseil d’administration a adopté des politiques de rémunération justes et équitables, comprenant la détermination d’un plafond pour ce rapport, après considération de tous les facteurs pertinents.

Les conseils d’administration portent la responsabilité d’établir des politiques de rémunération pour les dirigeants qui soient justes et équitables, comprenant la détermination d’un plafond pour un tel ratio, tout en demeurant sensibles aux particularités contextuelles propres à l’organisation.

Conseils d’administration d’OBNL : Problèmes de croissance et composition du conseil

Assez régulièrement, je cède la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Johanne a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées) et d’organismes à but non lucratif (OBNL).

Dans ce billet, elle présente plusieurs considérations importantes liées aux problèmes de croissance d’une OBNL et à la composition de son conseil d’administration. L’auteure aborde notamment la question du financement, si cruciale dans la réussite de ce type d’organisation. Elle fait ressortir toute l’importance que revêt la constitution d’un bon conseil d’administration, avec une mission claire et des rôles bien définis.

Trop d’OBNL n’accordent pas suffisamment d’importance aux compétences communes des administrateurs et à la nécessité de l’évaluation du conseil !

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Conseils d’administration d’organismes à but non lucratif : Problèmes de croissance et composition du conseil

par

Johanne Bouchard

L’expression « à but non lucratif » évoque « faire le bien » et « non pour le profit », mais il ne devrait pas sous-entendre « ne pas bien faire ». Car « bien faire en faisant du bien » est possible et important.

Reconnaître la valeur de « bien faire en faisant du bien » relève vos standards et attentes quant à la meilleure manière de structurer votre organisme, d’attirer les meilleurs talents et de planifier la croissance et le succès, avec efficacité et efficience. Aucune cause bien réfléchie ne devrait être mal servie par une sous-estimation du besoin d’un leadership fort, d’une discipline de planification et des ressources adéquates.

cA OBNL

J’ai travaillé avec un certain nombre d’organismes à but non lucratif, dont quelques-uns avaient de grands conseils d’administration, d’autres des conseils en transition et des conseils complètement renouvelés, et d’autres où ni le directeur général ni le conseil d’administration n’avaient les choses en main. Dans la plupart des situations dans lesquelles j’ai été impliquées, les ressources financières et humaines sont souvent sous-capitalisées et deviennent une menace pour la croissance de l’organisme et la facilité avec laquelle elle grandira.

Tant d’organismes à but non lucratif vivent des périodes de croissance difficiles causés par un manque de clarté sur la manière de maximiser leurs ressources et de minimiser les luttes pendant la croissance. Le financement est généralement un défi important et constant. Le conseil d’administration ou le directeur général peuvent douter du fait que la cause puisse attirer les meilleurs talents, que les personnes avec les meilleures compétences existent et que des individus sont prêts à servir la cause de façon volontaire ou en échange d’une compensation modeste. Et les conseils d’administration d’organismes à but non lucratif tolèrent souvent des membres du conseil faibles ou des membres qui prêtent leur nom sans agir.

Résultats de recherche d'images pour « Gouvernance OBNL » — **Formation sur la gouvernance d’OBNL**

Si vous êtes dans un organisme à but non lucratif à ses tout premiers pas, je ne peux vous encourager davantage à penser à ce que vous voulez réellement accomplir et à prendre le temps de réfléchir aux compétences dont vous avez besoin et que vous devriez retrouver au sein du conseil d’administration et de l’équipe de direction, au moment du recrutement. Si vous éprouvez des problèmes de croissance, cherchez de l’aide pour trouver comment atteindre un niveau de facilité à faire croître l’organisme en établissant la bonne structure de ressources pour arriver à votre but et atteindre vos objectifs.

Si l’organisme a débuté avec des amis, ayez le courage d’en laisser aller certains qui ne servent plus efficacement votre objectif, qui ne comprennent pas à quel point leurs compétences ne correspondent pas au rôle d’un membre du conseil d’administration et dont la participation n’ajoute pas de valeur réelle au « bien faire pour faire du bien ».

N’acceptez pas de membres bénévoles dans votre conseil d’administration sans d’abord définir votre vision. Je suis étonnée du nombre de conseils d’administration d’organismes à but non lucratif qui recrutent des membres du conseil avant cette étape cruciale. Pensez à ce que vous voulez atteindre, puis cherchez les talents qui vont s’aligner à votre vision et à votre mission avec passion et qui vont s’engager vis-à-vis de vos attentes.

Évitez d’en arriver à avoir trop de membres du conseil d’administration ou trop de membres qui ne peuvent respecter leurs engagements!

J’ai vu des organismes à but non lucratif changer, prospérer et faire croître leur organisme avec succès :

Ils avaient un excellent directeur général avec un sens des affaires aigu qui pouvait diriger avec passion, clarté et esprit de concentration.

Le conseil d’administration était de taille modérée et chacun de ses membres apportait sa contribution grâce à des compétences fortes et complémentaires.

Le directeur général était aidé, guidé et évalué de manière constructive par le conseil d’administration.

Le directeur général ne tolérait aucun membre faible au sein du conseil d’administration.

Les organismes s’engageaient à tenir une session de planification stratégique une fois l’an. (Si vous ne pouvez vous rencontrer en personne, considérez une rencontre virtuelle.)

Les organismes avaient des pratiques standardisées pour l’accueil de nouveaux membres du conseil et de la direction.

Les membres du conseil d’administration contribuaient au financement. (Il est irréaliste de constituer un conseil d’administration d’organisme à but non lucratif avec des membres qui ne s’engagent pas à aider le directeur général à collecter des fonds ou à aider à définir une stratégie durable de collecte de fonds.)

Quelques pensées supplémentaires sur le financement :

Soyez sérieux, vous ne pouvez pas vous permettre de trouver des fonds en fonctionnant de manière sporadique ou en ayant constamment à pourchasser des fonds sans déterminer consciencieusement comment vous pouvez financer l’organisme de manière optimale.

Faites attention à vos sources de financement — il ne peut pas y avoir de conflits d’intérêts. Les membres du conseil d’administration et les bénévoles ne peuvent tirer d’intérêts personnels en sollicitant des occasions d’affaires.

Cherchez à obtenir des sources de financement qui peuvent vraiment s’aligner avec votre vision, avec passion et motivation, et qui sont capables de défendre votre stratégie de financement.

Ayez des membres du conseil d’administration qui s’engageront à trouver de nouveaux partenaires de financement, qui vous aideront à entretenir des relations avec vos partenaires de financement et qui vous aideront à augmenter votre financement chaque fois que c’est possible de le faire.

Une partie de votre approche stratégique dans la composition de votre conseil d’administration devrait inclure une réflexion sur ce dont vous avez besoin ET sur ce que vous avez à offrir. Avant de chercher, de recruter et d’enrôler tout type de ressources, déterminez les bénéfices que vous pouvez accorder.

À propos du conseil d’administration : Pensez à quels individus sont les mieux adaptés pour servir l’organisme comme membres du conseil d’administration ou comme bénévoles, en vous basant sur ce qu’ils sont prêts à faire et capables de faire. Le conseil d’administration a la responsabilité légale et fiduciaire des activités de fonctionnement d’un organisme à but non lucratif et doit exercer une surveillance raisonnable avec objectivité. Chacun devrait agir de façon responsable.

À propos des sources de financement : Prenez le temps de déterminer si vous devriez avoir des petits donateurs et des grands donateurs, des groupes de collecte de fonds qui ont une affinité, qui partagent quelque chose en commun et qui peuvent susciter une croissance virale, et si vous êtes admissibles à des subventions. Décidez, au conseil, du niveau de contribution que les membres doivent donner à l’organisation et si c’est obligatoire pour les membres du conseil. Quelle que soit la source de financement que vous jugez nécessaire et appropriée, vous devez avoir une marge de gestion du processus. Évaluez comment des événements peuvent vous aider dans votre collecte de fonds (et quels types d’événements peuvent le faire).

À propos des sympathisants : Tous les organismes à but non lucratif qui ont connu du succès avec lesquels j’ai travaillé avaient un solide réseau de sympathisants pour les aider à organiser leurs activités de marketing tels les événements, à augmenter les sources de financement dans le cadre organisationnel de la stratégie, à accomplir les tâches administratives pour les projets spéciaux, etc.

À propos de votre conseil consultatif : Comment complétera-t-il les compétences du conseil d’administration et du directeur général?

À propos de l’évaluation en continu : Évaluez sur une base annuelle le retour que vous obtenez de vos ressources, à la fois humaines et financières. Votre conseil d’administration a la responsabilité d’une planification organisationnelle et financière complète. Le conseil devrait insister pour obtenir un audit annuel de la part d’une firme de comptables ou d’un expert-comptable indépendant. Sachez qu’un audit ne devrait pas être réalisé par un membre bénévole du conseil d’administration.

Rappelez-vous : pour faire le bien, il n’y a pas de place (ou d’excuse) à la négligence. Lorsque vous avez des doutes, réfléchissez sur ce qui fonctionne, sur ce qui a besoin d’amélioration et sur ce qui manque. Changez ce qui doit changer avec un processus de changement. Soyez fier de bâtir un organisme qui a des intentions claires, qui produit des effets positifs qui se propagent et qui donnera vraiment de l’énergie et inspirera les ressources qui le soutiennent. N’acceptez rien de moins que ce à quoi vous espérez obtenir du conseil.

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*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Nouvelles du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Octobre 2015

Vous trouverez, ci-dessous, les dernières nouvelles du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) au 22 octobre 2015.

Le programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés est le seul programme universitaire offert au Québec. Il s’adresse aux administrateurs siégeant à un conseil d’administration et disposant d’une expérience pertinente.

Les administrateurs de sociétés certifiés (ASC) sont regroupés dans la Banque des Administrateurs de sociétés certifiés (ASC), un outil de recherche en ligne mis au point par le Collège, afin de faciliter le recrutement d’administrateurs sur les conseils d’administration.

Nouvelles du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Octobre 2015

14 NOUVEAUX FORMATEURS ENRICHISSENT L’ÉQUIPE DU CAS

Chaque année, le Collège accueille de nouveaux formateurs dans son équipe dont l’expertise permet d’enrichir l’offre variée de formations en gouvernance. Dans un souci constant d’actualiser le contenu de ses cours, le Collège a recruté, pour la prochaine année, 14 nouveaux formateurs dont huit sont Administrateurs de sociétés certifiés (ASC).

Ainsi, 130 formateurs de renom collaborent désormais avec le Collège. Lire la suite [+]

Bienvenue à ces formateurs

PETIT-DÉJEUNER SUR LA GOUVERNANCE À QUÉBEC

L’Institut des administrateurs de sociétés section du Québec et le Collège des administrateurs de sociétés s’associent afin de présenter le petit-déjeuner séminaire sur la « Répartition des rôles entre le CA et les comités », le mardi 17 novembre prochain, de 7h30 à 9h, à l’hôtel Le Bonne Entente à Québec. Deux Administratrices de sociétés certifiées (ASC) participeront au panel. Cette collaboration vise à offrir un événement de qualité en gouvernance aux administrateurs de la région de Québec. Inscrivez-vous en ligne [+]

Ce séminaire présentera le point de vue et les expériences de quatre panélistes quant au partage des rôles entre les comités et le conseil d’administration. Ces experts discuteront de conseils pratiques pour s’assurer que chacun des comités et le conseil lui-même jouent leurs rôles afin d’optimiser l’efficience. Les panélistes seront M. Pierre Genest (SSQ, Société d’assurance-vie inc.), Mme Lise Lapierre, ASC (Accès Capital Québec), Mme Marie-France Poulin, ASC (Groupe Camada inc.) et M. Andrew J. Sheldon (Médicago inc). Mme Maude Lemieux (Desjardins Entreprises Capital régional et coopératif) et Mme Anne-Marie Naud (McCarthy Tétrault) tiendront le rôle de modératrices.

DES ASC SE DISTINGUENT DANS LEUR MILIEU

Jacques Lefebvre, ASC, récipiendaire du titre de Compagnon de l’Ordre des CPA du Québec.

Yves Filion, ASC, honoré Grand ambassadeur et Pierre Bonin, ASC, nommé Ambassadeur 2015 de l’Université de Sherbrooke.

Josée Morin, ASC, sélectionnée pour la cohorte Diversité 50 de 2015.

FORMATRICE AU CAS

Le principal conseil aux administrateurs de Mme Bouchard, experte en TI : «Faites-vous confiance pour gouverner, même en TI !».

Lire l’ensemble de son conseil [+]

Lyne Bouchard a récemment été nommée administratrice au Fonds de solidarité FTQ.

DIPLÔMÉ DU COLLÈGE

M. Cyrenne sent qu’il peut faire une différence rapidement au sein des conseils d’administration grâce aux connaissances acquises au programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés.

Depuis septembre dernier, Martin Cyrenne préside le conseil d’administration du Cercle des administrateurs de sociétés certifiés (ASC), organisme regroupant et représentant les diplômés ASC et les participants au programme de certification du Collège.

Lisez-en plus sur son expérience [+]

À L’AGENDA

Formations du Collège

Gouvernance des OBNL | décembre 2015, à Québec – COMPLET | mars 2016, à Montréal | mai 2016, à Québec

Gouvernance et leadership à la présidence | novembre 2015, à Québec | avril 2016, à Montréal

Gouvernance des PME | novembre 2015, à Montréal | février 2016, à Québec

Certification – Module 1 : Rôles et responsabilités des administrateurs | novembre 2015, à Montréal – COMPLET | février 2016, à Québec | mars 2016, à Montréal

Calendrier complet

Activités de nos partenaires

Petit-déjeuner conférence du Cercle des ASC sur la «Gestion de crise : comment y voir clair?» | 27 octobre 2015, à Québec

Petit-déjeuner conférence de l’IAS section du Québec sur «Trois PDG vous parlent : leurs attentes du conseil » | 27 octobre 2015, à Montréal

Petit-déjeuner conférence du Cercle des ASC sur le «Procès-verbal : un outil essentiel au CA pour une saine gouvernance» | 10 novembre 2015, à Montréal | 3 décembre 2015, à Québec

Petit-déjeuner conférence du Cercle des ASC sur les «Comités consultatifs : enjeux et bénéfices» | 25 novembre 2015, à Montréal

Petit-déjeuner conférence de l’IAS section du Québec sur la «Répartition des rôles entre le CA et les comités» | 17 novembre 2015, à Québec

Conférence sur la fraude, par les Événements Les Affaires (10% de rabais pour notre réseau) | 17 novembre 2015, à Montréal

Toutes ces formations sont admissibles à la politique de formation continue des ASC.

VOUS RECHERCHEZ UN ADMINISTRATEUR?

Banque des ASC

BOÎTE À OUTILS DES ADMINISTRATEURS

Nouvelle référence mensuelle en gouvernance : Principes de gouvernance d’entreprise du G20 et de l’OCDE

« La bonne gouvernance n’est pas une fin en soi, elle est un moyen d’assurer la confiance des marchés et l’intégrité des entreprises, essentielles pour que ces dernières puissent financer leurs investissements à long terme en mobilisant des capitaux propres. L’accès au financement sur fonds propres est particulièrement important pour les entreprises en croissance tournées vers l’avenir et pour compenser tout accroissement éventuel de l’endettement. La version revisée des Principes de gouvernance d’entreprise du G20/de l’OCDE (les Principes), représente donc une contribution, arrivant à point nommé, à la concrétisation de la décision du G20 de donner, en 2015, la priorité à l’investissement considéré comme un puissant moteur de la croissance. »

Consultez la publication [+]

Top 5 des billets les plus consultés au mois de septembre sur le blogue Gouvernance | Jacques Grisé

1. Vous siégez à un conseil d’administration | Comment se comporter correctement ? [+]

2. Un document complet sur les principes d’éthique et de saine gouvernance dans les organismes à buts charitables [+]

3. Un guide utile pour bien évaluer les risques | En reprise [+]

4. Éloge à la confiance du PCD envers son CA [+]

5. Gestion des risques informatiques en rappel | Les administrateurs doivent poser les bonnes questions ! [+]

Le Collège vous invite à rejoindre le groupe LinkedIn Administrateurs de sociétés – Gouvernance voué aux discussions et échanges sur le thème de la gouvernance et rassemblant une communauté de plus de 1368 administrateurs et gestionnaires.

Bonne lecture !

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Collège des administrateurs de sociétés (CAS)

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2325, rue de la Terrasse, Université Laval, Québec (Québec) G1V 0A6

418 656-2630; 418 656-2624

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Internationalisation de l’activisme à l’américaine !

Aujourd’hui, je vous propose le thème de l’activisme actionnarial vu sous l’angle de sa globalisation.

En effet, récemment, certains fonds d’investissement activistes américains, tels que le California Public Employees’ Retirement System (CalPERs), se sont montrés très intéressés à l’amélioration de la « gouvernance » des pays industrialisés.

En réalité, les interventions des fonds activistes ont eu tellement de succès aux É.U. qu’ils cherchent maintenant à exporter leur savoir-faire américains aux grands joueurs internationaux. On parle ici de « global governance activism » !

Les fonds d’investissement ciblent les entreprises de certains pays afin de proposer des changements bénéfiques à la gouvernance de leurs entreprises. Par exemple, les critères utilisés par CalPERs dans le cas des entreprises japonaises sont les suivants :

(1) Entrer en relation directe avec la compagnie;

(2) Chercher à avoir des rencontres, en personne, avec la haute direction;

(3) Chercher à avoir des rencontres, en personne, avec le CA ;

(4) Préconiser certains changements à apporter à la gouvernance de l’entreprise;

(5) Exercer les droits de vote de leurs actions pour modifier la composition du conseil d’administration ou pour s’opposer aux recommandations de la direction ou du CA;

(6) Intensifier les efforts si les changements proposés ne sont pas mis en œuvre.

Les mesures suggérées dans le cas des entreprises japonaises touchent :

(1) l’accroissement de l’indépendance du conseil ainsi que la qualité et la diversité des membres;

(2) le raffinement des standards d’indépendance adoptés pour les administrateurs;

(3) la divulgation des CV, des compétences et de l’expertise des administrateurs;

(4) les modifications à apporter au processus de recrutement des administrateurs;

(5) la divulgation complète des divers intérêts actionnariaux des administrateurs.

On peut anticiper de plus en plus d’interventions de cette nature, conduites par les grandes firmes d’investissement américaines ainsi que par des firmes de conseils en votation (ISS, par exemple), auprès d’entreprises étrangères. L’article suggère aux entreprises cibles certains moyens pour faire face à cette nouvelle réalité.

Le bref condensé qui suit a été publié par Adam O. Emmerich, associé de la firme Wachtell, Lipton, Rosen & Katz et paru sur le site du Harvard Law School Forum on Corporate Governance. (HLSF).

Bonne lecture ! Vos commentaires sont appréciés.

The Long Arm of Governance Activism

As U.S. public pension funds—longstanding proponents of corporate governance and shareholder proposal-style activism in the U.S.—and other U.S. investors allocate capital throughout the world, they are increasingly considering whether and how to apply their strategies and tactics for increasing shareholder power, changing governance norms, influencing boards and management teams and driving the adoption of their preferred best practices across the full global footprint of their investments. This phenomenon is illustrated by the ambitious plans of CalPERs, America’s biggest public pension fund, to extend their U.S. “focus list” of targeted companies globally and drive changes worldwide in investor rights, board membership and diversity, executive compensation and corporate reporting of business strategy, capital deployment and environmental, social, and governance practices. CalPERs’ Investment Committee and Global Governance Policy Ad Hoc Subcommittee formally consider these matters later this week.

CalPERs experimented in 2015 with this new brand of global governance activism by selecting a particular non-U.S. market—Japan—to target. Notably, one of the reasons cited by CalPERs for choosing Japan is the marked increase in foreign ownership of Japanese shares relative to the mid-1990s. In fact, this phenomenon of companies having to confront a rapidly changing investor base increasingly populated by U.S. investors is by no means confined to Japan. The measures applied by CalPERs to their selected Japanese companies would be familiar to U.S. companies: (1) correspond with the company; (2) seek in-person meetings with executive management; (3) seek in-person meetings with board members; (4) advocate that specific governance changes be adopted; (5) vote their shares, potentially against incumbent board members or otherwise in opposition to board and management recommendations; and (6) escalate their efforts if desired changes are not enacted. While not, so far, deploying more aggressive tactics such as “naming and shaming,” leaks to the press, use of the media or other pressure and publicity tactics, CalPERs has been actively engaging with influential organizations in Japan throughout the process. Examples of topics raised by CalPERs in these very early rounds of engagement in Japan include: increasing board independence, quality and diversity; defining narrower independence standards for directors; director biographies, skill-sets and expertise and disclosure thereof; changing director search and recruitment processes; and seeking comprehensive disclosure of cross-shareholdings.

Other U.S. investors that are well-known governance activists will increasingly adopt the same approach of engaging with non-U.S. companies directly, including at the senior executive and board level. This is occurring in parallel with the globalization of hedge fund economic activism and the proxy advisory firms seeking revenue opportunities in non-U.S. markets, as illustrated by ISS recently expanding its coverage, staffing, voting recommendations and governance assessments beyond the Americas, further into Australia, Europe and Japan and newly into China, India and South Korea.

On the governance front, these dynamics will require companies in all markets to, at a minimum: (1) carefully evaluate the demands of U.S. corporate governance activists and deal effectively with their requests for meetings; (2) consider changes that will actually improve governance and create sustainable value; (3) resist changes that they believe will not be constructive; and (4) study the approaches that have been developed by U.S. companies, investment bankers and law firms to deal effectively with activists. As the long arm of U.S. governance activism is extended globally, we encourage investors and proxy advisory firms to avoid imposing one-size-fits-all approaches across jurisdictions; consider local norms, customs and country- and company-specific circumstances (and accept those where appropriate); and in all cases engage constructively and pragmatically.

Interventions auprès des CA lors des opérations de fusions et acquisitions | Un aperçu

Au début de septembre 2015, j’ai partagé avec vous un article intitulé Role of the Board in M&A d’Alexandra R. Lajoux, responsable du secteur de la gestion des connaissances à la National Association of Corporate Directors (NACD) qui portait sur les principaux enjeux relatifs à la gouvernance dans des situations de fusions et acquisitions, lesquelles sont de plus en plus importantes dans le monde des entreprises publiques ou privées.

Johanne Bouchard* qui agit assez régulièrement, à titre d’auteure invitée, sur mon blogue en gouvernance aborde un sujet qui est très négligé dans la littérature en gouvernance : le rôle que doit jouer un conseil d’administration lors des opérations de fusions et acquisitions (F&A) ainsi que les interventions requises pour la mise en œuvre d’un CA efficace, résultant des deux entités. L’article intitulé Advice for Effective Board Mergers, a d’abord été publié en anglais par Johanne Bouchard et Ken Smith.

J’ai œuvré à la réalisation de la version française de cet article qu’elle partage avec nous aujourd’hui. Johanne a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

Voici une version introductive de l’article, suivie du lien pour consulter le document intégral.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Pour une fusion de conseils efficace

par Johanne Bouchard et Ken Smith

SambaTech vient tout juste de faire l’acquisition de la société HipGen (noms fictifs). La transaction a été conclue en partant du principe que les quatre membres qui siègent depuis longtemps au conseil de HipGen, incluant le PDG, se joignent aux six membres du conseil de SambaTech.

Les PDG des deux sociétés se connaissent déjà grâce aux négociations, et le président de SambaTech a déjà rencontré un des quatre membres du conseil de HipGen au cours de rencontres d’affaires précédentes. Sans quoi, aucun des membres de SambaTech ne connaissait les nouveaux administrateurs autrement que par la lecture des curriculums vitæ.

La première réunion du conseil prend place peu après la conclusion de l’entente de fusion. Le conseil a un programme très chargé et plusieurs décisions importantes doivent être prises, y compris celle d’approuver un nouveau budget de fonctionnement harmonisé et celle d’amorcer la surveillance du processus d’intégration post-fusion.

Or, dix des administrateurs les plus qualifiés et les plus performants des deux entreprises se rencontreront pour la première fois et devront prendre des décisions qui affecteront directement chacune de leurs anciennes sociétés ainsi que l’avenir de la nouvelle entité résultant de la fusion. Plusieurs d’entre eux ne se connaissent pas.

Rien ne garantit que les nouveaux gestionnaires seront d’accord avec la fusion, encore moins en ce qui concerne le plan d’intégration, les restrictions budgétaires qui lui sont associées et les suppressions de postes. SambaTech avait prévu un programme d’intégration des deux conseils, mais rien n’est encore réalisé. La composition et les fonctions du conseil ont considérablement changé. Le climat sera au mieux neutre, mais probablement hostile. La dynamique au sein du conseil sera imprévisible. À quoi pourrait-on s’attendre ?

Cette situation n’a rien d’inhabituel. Selon une étude de Kevin W. McLaughlin et Chinmoy Ghosh de l’Université du Connecticut, parmi les fusions figurant au classement Fortune 500, environ un tiers des dirigeants ciblés sont retenus. Alors que, dans la plupart des cas, une attention particulière est portée à l’intégration des entreprises, il est très rare d’en faire autant pour assurer l’intégration efficace des conseils.

Par conséquent, le conseil d’administration peut se révéler peu performant, au moment même où sa surveillance est la plus importante. Les administrateurs sont très conscients des taux élevés d’échec des fusions, lesquels sont souvent associés à une mauvaise mise en œuvre du processus d’intégration post-fusion. C’est en général à cette période que la valeur promise dans la proposition d’affaires est effectivement créée ou pas, et que le succès ou l’échec de cette entente est déterminé pour les actionnaires.

Nonobstant les propres défis d’intégration du conseil, il est effectivement difficile pour les administrateurs d’exercer un rôle de surveillance de la mise en oeuvre des nouvelles acquisitions. La plupart des administrateurs auront un accès limité aux actifs combinés et aux activités post-fusion. Cela est encore plus gênant alors que la plupart des administrateurs les plus qualifiés de la société acquise ont été exclus au moment de la transaction, soit parce que le conseil n’avait pas la capacité de les inclure soit parce qu’ils avaient choisi de ne pas rester.

Par ailleurs, lorsque certains administrateurs de la société acquise sont retenus, l’intégration du nouveau conseil est souvent négligée. Au mieux, les administrateurs seront idéalistes — étant soulagés d’avoir passé la période intensive de surveillance, se rencontrant probablement pour la première fois, ayant possiblement assumé des fonctions inhabituelles au sein du comité et devant s’entendre sur des stratégies nouvelles ou modifiées. Au pire, le nouveau conseil post-fusion sera dysfonctionnel, peut-être à cause d’un certain ressentiment à l’égard du déroulement de la transaction, à cause d’une composition du conseil loin d’être idéale, vu le manque d’adéquation des compétences et des personnalités, ou tout simplement à cause d’un manque d’attention portée à la phase d’intégration des conseils post-fusion.

Quelques scénarios représentatifs

Les défis et les solutions pour le conseil post-fusion varient en fonction de la nature de la transaction. Nous considérons ici quatre scénarios représentatifs.

Scénario 1

La fusion de sociétés de même taille, publiques et saines, dont les buts sont de créer de nouvelles entreprises différenciées et de se positionner à un niveau concurrentiel supérieur. C’est une transaction « amicale », en ce sens que les deux entreprises partagent la même vision et s’entendent sur les objectifs de la fusion. La société de plus grande taille est désignée comme l’acquéreur et la plus petite, la cible (c.-à-d. la fusion de concurrents dans un secteur qui est en train de se consolider).

Scénario 2

Une société publique fait l’acquisition d’une petite société privée et saine. L’objectif de l’acquéreur est d’ajouter soit de nouvelles compétences concurrentielles soit un éventail de produits. Cela est probablement une acquisition parmi une série d’autres. L’entreprise acquise tente d’accélérer sa croissance avec les capitaux supplémentaires et la part de marché de l’acquéreur. De tels accords sont fréquents dans le secteur des technologies de pointe.

Scénario 3

Une société publique fait l’acquisition d’une plus petite société publique et saine. Semblable au scénario 2, l’objectif de l’acheteur du scénario 3 est d’acquérir de nouvelles compétences concurrentielles ou un éventail de produits. L’intention se voulait en soi concurrentielle et la société cible ne cherchait nullement un acheteur. En revanche, cela a contribué à convaincre le conseil de la valeur de la fusion (c.-à-d. une acquisition qui a commencé par une offre d’achat non sollicitée ou « hostile »).

Scénario 4

Une société publique fait l’acquisition d’une société publique ou privée, en difficulté. Les objectifs de l’acheteur sont d’acquérir de nouvelles compétences concurrentielles ou un éventail de produits, et de rétablir la rentabilité de la société cible. Peu importe si l’entreprise ainsi acquise avait cherché un acheteur ou pas, elle avait certainement besoin d’aide pour se remettre sur la bonne voie (c.-à-d. une société cible qui n’atteint plus ses objectifs ou qui est vouée à la faillite).

Pour chacun des facteurs — composition du conseil d’administration, rôles et dynamiques, impératifs liés à la gestion de la surveillance des nouvelles acquisitions —, le scénario 1 est considéré comme un cas typique et les différences trouvées dans les autres scénarios sont notées.

Lire la suite : Pour une fusion de conseils efficace

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*Johanne Bouchard est conseillère auprès des conseils, des PDG et des cadres. Elle est experte dans la composition des conseils et des dynamiques, et offre un soutien dans l’alignement des stratégies, l’efficacité des conseils et l’intégration des conseils dans les fusions. Johanne Bouchard est entrepreneure en série, elle a tenu des postes de gestionnaire de niveau C au sein d’entreprises de haute technologie dans Silicon Valley.

Ken Smith est consultant en stratégie depuis plus de 25 ans, ayant servi des entreprises canadiennes et américaines de haut niveau. Il est expert dans les stratégies et la mise en oeuvre des fusions et acquisitions, et coauteur du livre The Art of M&A Strategy (McGraw-Hill, 2012) avec Alexandra R. Lajoux, directrice générale de la gestion du savoir à la NACD.

Interventions auprès des CA lors des opérations de fusions et acquisitions

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Pour une fusion de conseils efficace

par Johanne Bouchard et Ken Smith

Quelques scénarios représentatifs

Les défis et les solutions pour le conseil post-fusion varient en fonction de la nature de la transaction. Nous considérons ici quatre scénarios représentatifs.

Scénario 1

Scénario 2

Scénario 3

Scénario 4

Composition du conseil d’administration

Parmi les diverses études des conseils résultant de fusions, il y a d’intéressantes découvertes au sujet de la composition des conseils. Parmi la fusion des sociétés de grande taille, les études de McLaughlin et Ghosh démontrent que 34 % des administrateurs internes et 29 % des administrateurs indépendants sont retenus.

En outre, 83 % des administrateurs de l’offrant sont retenus. Les conseils d’administration sont souvent élargis et quelques administrateurs de l’offrant en sont exclus, pour y placer les dirigeants de la société cible.

Il n’est pas étonnant de constater que le nombre des administrateurs retenus est (proportionnellement) moindre dans les entreprises cibles de petite taille.

Les raisons qui justifient le maintien en poste d’un candidat varient. Il arrive quelquefois que les régulateurs locaux imposent la conservation de quelques sièges au conseil. Par exemple, le maintien de quelques sièges au conseil canadien était conditionnel à l’approbation de la vente de Nexen Energy à la géante pétrolière China CNOOC. Les sièges au conseil peuvent faire l’objet de négociations dans le but de protéger l’intérêt de la société cible, ou peuvent y être inclus à la suite de l’insistance des principaux groupes d’acteurs. Finalement, l’entreprise pourrait considérer comme avantageux le fait de maintenir en poste, à la nouvelle table du conseil, les administrateurs les plus qualifiés des deux conseils et ceux qui connaissent les deux entreprises.

Pour les sociétés publiques, ces désignations initiales peuvent éventuellement être remplacées par le processus d’élection des actionnaires. Cependant, la composition du conseil, à la suite de la signature de la transaction, est telle qu’elle a été négociée et promise dans les documents de la fusion, et approuvés par les conseils, les actionnaires et les régulateurs, comme cela a été exigé.

Le comité de gouvernance de la société acquéreur, en consultation avec la gouvernance de la société cible, les deux présidents de conseils et les deux PDG, se doivent de planifier ces désignations avant la signature de l’entente afin que la nouvelle société se dote du meilleur conseil d’administration possible. Les désignations doivent se reposer sur une grille de compétences, modifiée pour inclure les compétences et l’expérience nécessaires au succès du processus d’intégration post-fusion.

Que pouvez-vous nous dire au sujet de la participation ?

La connaissance et l’expérience des dirigeants des deux conseils devraient correspondre avec ce qui suit :

La connaissance et l’expérience du domaine ou du secteur d’activités de l’acquéreur ;
La connaissance et l’expérience du domaine ou du secteur d’activités de la société cible, si elles sont différentes ;
La connaissance des régions géographiques des activités combinées ;
La bonne connaissance des affaires et des questions organisationnelles de l’acquéreur ;
La bonne connaissance des affaires et des questions organisationnelles de la société cible ;
Les alliances stratégiques existantes, de la cible ou de l’acquéreur, engageant la représentativité du conseil ;
Les défis stratégiques anticipés ;
L’expérience et l’expertise en matière d’intégration post-fusion et acquisition ;
L’expertise fonctionnelle de base nécessaire à l’exercice des responsabilités de surveillance (risques et stratégies) et des comités (audit, gouvernance et nomination, rémunération) ;
L’expérience pertinente en matière de leadership et de gouvernance ;
La diversité — il est opportun ici de considérer les objectifs de la diversité dans tous les sens, y compris l’expérience, le genre et l’origine ;
L’indépendance.

La grille de compétences de l’acquéreur serait un bon départ. De toute façon, cette grille présente les critères de sélection des dirigeants parmi les deux conseils. Toutes lacunes, en matière de connaissances ou de compétences pour lesquelles les nouveaux dirigeants devront être sélectionnés, seront notées.

Finalement, le choix des administrateurs et les conflits potentiels ou les atomes crochus entre les administrateurs seront des éléments déterminants. Certains administrateurs, particulièrement ceux de la société cible, profiteront de l’occasion pour se retirer du conseil. Les présidents de chacun des deux conseils, après discussion avec les membres de leur conseil respectif, pourraient s’entendre sur la structure du nouveau conseil post-fusion.

Autrement, le comité de gouvernance ou une tierce partie peut mener des entrevues afin de remplir la grille de compétences des candidats, de déterminer les attentes des dirigeants, d’examiner attentivement les dynamiques potentielles et de soumettre des recommandations.

Dans les deux cas, idéalement, la composition du conseil telle qu’elle a été proposée constituera une partie de l’entente de fusion soumise à l’approbation des actionnaires et des législateurs.

Différences entre les scénarios

Tout ce qui est mentionné précédemment s’applique au concept de la sélection du conseil dans tous les scénarios, mais l’application variera selon les scénarios.

Dans le scénario 1, l’acquéreur devra inclure certains administrateurs de la société cible, incluant les administrateurs indépendants. Dans la plupart des cas, la totalité des conseils des deux entreprises est retenue, entraînant la formation d’un conseil trop large et la redondance de certaines compétences. La meilleure stratégie serait de déterminer les compétences et les expériences les plus utiles aux deux entreprises, et de faire davantage de place, en combinant le départ à la retraite de certains dirigeants et en imposant une limite à l’expansion du conseil.

Dans les scénarios 2, 3 et 4, il est probable que moins de sièges seront disponibles aux administrateurs de la société cible au sein du conseil d’administration de l’acquéreur, soit trois ou moins. Cependant, comme il a été noté précédemment, plus de sièges auraient pu être négociés ou pourraient être exigés par le législateur.

Dans le scénario 2, le fondateur est souvent retenu pour sa mémoire institutionnelle et la fidélité de ses employés, le code d’éthique de la société ou la culture d’entreprise. L’entrepreneur fondateur, cependant, est rarement efficace comme gestionnaire (non PDG) au sein d’une plus grande entreprise, alors un poste de non-cadre au conseil devrait être considéré.

Dans le scénario 3, il y a une difficulté supplémentaire qu’il faut considérer quant à l’appui de cette transaction — les administrateurs qui ont négocié l’entente jusqu’à la fin sont moins enclins à se joindre au conseil ou à être constructifs dans leur rôle de surveillance.

Dans le scénario 4, il est essentiel d’examiner attentivement les compétences des candidats à la direction provenant de la société cible, et leur complicité dans l’effondrement de l’entreprise.

Rôles et dynamiques

Avant de conclure l’accord ou aussitôt après l’avoir fait, le conseil devrait : se rencontrer ; s’informer au sujet des nouvelles acquisitions, des opportunités clés et des défis associés à la fusion ; établir les rôles des comités ; et commencer à développer de bonnes relations autant avec la direction qu’entre eux, afin d’assurer un rendement optimal. Les désignations aux comités du conseil devraient aussi considérer les connaissances des deux parties, celles de l’acquéreur et celles de la société cible, en plus des autres facteurs énumérés dans la grille de compétences du conseil. Des réunions d’intégration des nouveaux membres devraient être prévues aussitôt que possible.

Si la composition du conseil change à la suite d’une fusion ou d’une acquisition, le conseil aura avantage à convoquer une réunion spéciale (ou plusieurs) afin de se regrouper et de s’aligner avant la première rencontre officielle du conseil. Cette réunion devrait être conçue pour :

Présenter les administrateurs et explorer leurs profils respectifs, y compris les nouveaux administrateurs, les administrateurs du conseil de l’acquéreur et ceux de la société cible ;
Rencontrer la nouvelle équipe du leadership et s’assurer que les cadres rencontrent les membres de leur conseil ;
« Donner l’heure juste » concernant la stratégie, le but de la fusion et la valeur de certaines composantes clés ;
Assurer le transfert des connaissances et se concentrer sur les sujets les plus déterminants de l’entente, ce qui pourrait inclure plusieurs rencontres avec les clients et les partenaires d’affaires ;
Définir le rôle du président ;
Finalement, et le plus important, commencer à fonctionner comme un conseil efficace, c’est-à-dire établir une culture et une dynamique au sein du conseil, d’où émergeront les compétences et l’expérience de tous les administrateurs et les décisions réfléchies dont bénéficiera l’entreprise.

Il est parfois avantageux qu’une telle réunion soit animée par un tiers indépendant pour veiller à ce que toutes les voix soient entendues et que les problématiques (signalées ou non) soient exposées et traitées, et à ce que tout suivi nécessaire soit noté et approuvé. Les questions liées aux personnalités, aux cultures de conseils d’administration et aux dynamiques de groupe sont extrêmement importantes, mais difficiles à percevoir à l’interne. La tenue d’une ou de plusieurs de ces réunions, immédiatement après la signature de la transaction, peut s’avérer très précieuse. Bien que ce soit une période très active pour les administrateurs, soumis à la pression de finaliser la transaction et de lancer le processus d’intégration post-fusion et acquisition, s’investir tôt dans la dynamique du conseil peut conduire à une meilleure efficacité.

Une rencontre devrait avoir lieu à la suite des premières réunions officielles du conseil, au plus tard à la fin de l’année, pour évaluer l’efficacité du conseil.

Différences entre les scénarios

Le défi des dynamiques au sein des conseils est très grand et varie considérablement d’un scénario à un autre.

Dans le scénario 1, il est probable que le conseil ait été élargi et que plusieurs administrateurs se soient joints au conseil de l’acquéreur, dont la plupart d’ailleurs siégeaient au conseil de la société cible. La fusion est un projet de grande envergure pour les entreprises nouvellement unies, et le conseil aura à gérer un agenda chargé ainsi qu’à prendre des décisions concernant la structure organisationnelle et l’intégration.

Le président du conseil et le PDG doivent être prêts à s’adresser aux nouveaux membres d’une voix ferme et impartiale — il ne peut y avoir un sentiment de « nous » et de « eux » au sein du conseil. Bien que tous les membres du conseil aient signifié leur appui, il serait faux de prétendre :

Qu’il n’y a ni appréhensions, ni regrets, ni réserves au sujet de l’entente ;
Que tous croient que le président et le PDG sauront gérer avec efficacité un conseil d’administration élargi ainsi qu’une nouvelle entreprise ;
Que personne ne se sent individuellement menacé quant à son domaine d’expertise ;
Que l’environnement favorise le respect mutuel et la complémentarité des personnalités.

Le soin mis à la composition du conseil et à la désignation des comités peut aider. Néanmoins, le travail consacré à la fusion des conseils, y compris les réunions préparatoires aux rencontres, est fondamental au succès de ce scénario.

Dans les scénarios 2, 3 et 4, il n’y a normalement que trois administrateurs, ou moins, à intégrer au conseil. Par conséquent, le processus d’intégration des nouveaux administrateurs au conseil de l’acquéreur ressemble en quelque sorte à n’importe quel autre processus bien exécuté, mais avec les exceptions suivantes :

Les anciens administrateurs appartenant à la société de l’acquéreur doivent respecter la société acquise et reconnaître la valeur des nouveaux administrateurs ;
Si l’ancien PDG de l’entreprise cible devient un administrateur (particulièrement dans le scénario 2 où le PDG est le fondateur), la transition à un poste non exécutif est souvent un énorme défi. L’ancien leader peut ne pas être à l’aise dans sa nouvelle position, certains administrateurs peuvent s’envier les uns les autres, les investissements de l’ancien chef (dans une transaction boursière), et les dispositions d’intervention possibles pourraient créer un conflit d’intérêts ou être perçus comme tel ;
La transition de la société cible à une nouvelle gouvernance exige une surveillance étroite et délicate.

Encore une fois, il faut porter une attention particulière aux questions « délicates ». La tenue de séances spéciales du conseil, afin d’éclaircir et d’expliquer ces questions, peut être essentielle au maintien d’un rendement efficace et continu du conseil. Même quand aucun des nouveaux administrateurs n’est ajouté (ce qui est souvent le cas dans le scénario 4), le conseil bénéficiera d’une réunion pour se regrouper et s’entendre sur certaines questions « difficiles » et « délicates » à résoudre post-fusion. Plusieurs conseils s’étonnent eux-mêmes de ce qu’ils ignorent les uns des autres — compétences, expériences, aspirations, préférences, etc. — jusqu’au moment où ils mettent cartes sur table dans le contexte d’un défi aussi grand que celui d’une acquisition.

Impératifs de surveillance après une fusion

Il est habituellement très utile, pendant une période post-fusion et acquisition, de diviser le processus de composition du conseil en deux phases : la transition et la création de valeur.

L’objectif de la phase de transition est d’obtenir une structure fonctionnelle unifiée aussi rapidement que possible. Les administrateurs ont un rôle de supervision dans chacune des trois principales composantes de la phase de transition :

Définition d’une nouvelle structure de l’organisation et du personnel « intérimaire » : Les administrateurs devraient s’assurer que la nouvelle structure correspond à l’objectif de la fusion et exploite les meilleurs talents, des deux sociétés, dans des rôles clés ;
Planification conjointe (détaillée) de l’intégration de l’objectif de la fusion : Les administrateurs devraient vérifier l’adéquation du plan, s’assurer que la direction a déterminé les indicateurs et les étapes du processus d’intégration et le présenter au conseil par la suite ;
Communication avec les intervenants : Les administrateurs devraient s’assurer que tous les intervenants clés ont été pris en considération, et que le plan de communication soutient la valeur exprimée dans l’entente et la réputation de la nouvelle société.

Après la phase de transition, les administrateurs devraient maintenir la surveillance du processus d’intégration post-fusion jusqu’à ce que tous les aspects du plan soient intégrés, et se concentrer sur les trois principaux aspects suivants :

Alignement avec l’objectif de la fusion : Les administrateurs devraient suivre les indicateurs et tenir compte des obstacles associés au processus d’intégration, et s’assurer que la réduction des coûts et la croissance des revenus sont bien gérées et dotées des ressources adéquates. Les administrateurs, en prévision de la valeur des actions à long terme, doivent encourager les transactions et les activités post-fusion qui créeront une plus grande valeur et éviter celles qui pourront leur nuire.
Intégration des sociétés et des cultures d’entreprise : Les administrateurs devraient s’assurer que la culture issue de la société fusionnée est clairement définie et que le changement culturel est dirigé et non laissé au hasard. Les choix de la structure et de la culture de l’entreprise devraient s’aligner avec la stratégie générale et faciliter la fusion.
Gestion de projet d’intégration post-fusion : Comme il est noté précédemment, les indicateurs et les étapes importantes devraient faire l’objet d’un rapport. L’achèvement des audits du processus d’intégration post-fusion est une bonne pratique et devrait être soumis au conseil. Une telle vérification comprend un bref rapport de chaque élément important : Est-ce que tout a été fait, sinon, pourquoi ? Est-ce qu’on a obtenu les résultats attendus, sinon, pourquoi ? Quelles sont les leçons à retenir pour la prochaine entente ?

Différences entre les scénarios

Les priorités relatives à la surveillance post-fusion, mentionnées précédemment, s’appliquent à tous les scénarios. Les principales différences entre les transactions sont le degré d’intégration requis et le temps nécessaire pour compléter le processus de la fusion.

Par exemple, dans l’acquisition d’une nouvelle ligne de produits ou de nouvelles compétences dans les scénarios 2 ou 3, il n’est peut-être pas nécessaire, ni même à conseiller, d’intégrer totalement les deux entreprises. Il est souvent préférable d’intégrer seulement ce qui est nécessaire pour atteindre l’effet synergique du marché des produits et ainsi retenir la culture de l’entreprise acquise. Dans de telles transactions, il faudra moins de temps pour réaliser l’objectif de la fusion.

Dans le cas du scénario 4, il est peut-être nécessaire d’agir rapidement après la fusion pour « arrêter l’hémorragie ».

Dans tous les cas, les administrateurs doivent être au courant du processus et de ses enjeux, et le conseil doit fonctionner avec une efficacité maximale pendant cette période où les risques sont considérables pour la nouvelle entreprise.

Succès qui amène les fusions et acquisitions

Le développement d’un conseil post-fusion efficace est un enjeu de gouvernance important pour toutes les entreprises engagées dans le processus d’une fusion ou d’une acquisition. D’une part, les activités des fusions et acquisitions sont de nouveau à la hausse. La restructuration des entreprises internationales continue de stimuler la concurrence. Les avancées technologiques encouragent la fusion des entreprises tandis que d’autres sociétés deviennent désuètes. Ces nouveaux modèles amèneront les entreprises à se restructurer, et la plupart de celles qui réussiront le mieux se seront engagées dans les fusions et acquisitions.

D’autre part, une plus grande préoccupation de bonne gouvernance des fusions et acquisitions se manifeste maintenant plus que jamais. Les échecs multiples de gouvernance fort bien documentés, de Enron jusqu’à la crise financière, ont concentré l’attention sur le rôle stratégique des conseils en général. En particulier, les taux élevés d’échec des fusions et acquisitions dans les cycles précédents, évalués selon le rendement des actionnaires, ont éveillé l’attention des administrateurs aux activités des fusions et acquisitions et au rôle qu’ils ont d’en assurer le succès.

Pour un maximum d’efficacité en ce moment critique, les conseils ont besoin de retenir les bons talents, d’opérer des transitions rapidement et de s’attaquer de façon constructive aux questions importantes et urgentes du processus d’intégration post-fusion et acquisition.

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Ken Smith est consultant en stratégie depuis plus de 25 ans, ayant servi des entreprises canadiennes et américaines de haut niveau. Il est expert dans les stratégies et la mise en oeuvre des fusions et acquisitions, et coauteur du livre The Art of M&A Strategy (McGraw-Hill, 2012) avec Alexandra R. Lajoux, chef directrice générale du savoir chez NACD.

Ce texte est traduit de l’anglais (NACD Directorship, September/October 2014, p. 60-64).

Traduction : Mireille Caron ; révision linguistique : Caroline Vézina

Est-ce le temps de créer un conseil consultatif ?

Assez régulièrement, je cède la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques. Dans ce billet, elle présente plusieurs considérations importantes liées à la création d’un conseil consultatif.L’auteure décrit le travail préparatoire à la constitution de ce groupe de conseillers, triés sur le volet.

Ce type de structure, moins formelle, peut revêtir un caractère stratégique incontournable dans le cas de jeunes entreprises en croissance qui n’ont pas encore un conseil d’administration.

Mais toutes les entreprises peuvent se doter d’un groupe sélect d’experts que le premier dirigeant peut consulter à intervalle régulier.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Est-ce le temps de créer un conseil consultatif ?

par

Johanne Bouchard

Aucune entreprise n’est trop petite pour bénéficier d’un solide groupe de conseillers. Mais quand, comment et pourquoi une entreprise devrait-elle considérer la formation d’un tel conseil consultatif ?

On peut voir le conseil consultatif comme un laboratoire d’idées pour la direction, à la fois comme rôle conseil, comme source d’idées nouvelles et comme source d’une honnête rétroaction. Le conseil consultatif devrait être composé de gens qui ont un véritable intérêt pour l’entreprise et qui désirent contribuer à sa réussite. Ce sont des conseillers externes expérimentés agissant dans le prolongement de la direction en place, et souvent du conseil d’administration.

Il est temps de penser à former un conseil consultatif lorsque la croissance de l’entreprise justifie le soutien d’un groupe formel d’alliés au chef de la direction/entrepreneur de l’entreprise, ou au directeur général d’un organisme à but non lucratif (ci-après appelé le « leader »), dans le but d’échanger des idées, de discuter des priorités de développement, de revoir la gamme des produits, de faire des remue-méninges sur la stratégie ou de discuter de problèmes urgents.

Il ne faut pas prendre le recrutement des membres du conseil consultatif à la légère. Il est important pour le leader d’examiner les opportunités et les menaces auxquelles l’entreprise est confrontée, et d’évaluer les qualités qui pourraient le mieux compléter ses propres forces et faiblesses afin de mieux servir les besoins de l’organisation. Réfléchissez aux activités pour lesquelles vous avez besoin d’aide extérieure pour le fonctionnement, la croissance, l’innovation, le financement, les options d’investissement stratégique, la stratégie de marché, le leadership et les ressources humaines, pour n’en mentionner que quelques-unes. Une fois que la charte du conseil consultatif est clairement établie, il est temps d’arrêter le nombre de ses membres ainsi que leurs rôles et attributs clés respectifs. Il est important de fixer des standards élevés afin d’attirer les gens de qualité.

Lorsque vous savez ce que vous voulez et avez défini le profil de chaque membre, il est temps de voir qui remplira le mieux chacun des rôles. On n’a pas besoin de beaucoup de personnes sur un conseil consultatif — deux ou trois individus suffisent dans le cas d’une petite entreprise. J’ai fait partie de grands conseils consultatifs de plus de quinze personnes et il n’est alors pas facile pour le leader de réellement et pleinement tirer le meilleur parti de tous les membres d’un conseil aussi nombreux.

Très souvent, les conseils consultatifs se limitent à des listes de noms importants, et, à mon avis, la valeur réelle réside dans le dévouement entier de chacun des membres, non dans la liste. Priorisez la qualité des membres plutôt que la quantité. Voyez si quelqu’un de votre réseau immédiat peut jouer un des rôles que vous avez définis. Si oui, faites une entrevue avec chaque membre potentiel, et précisez sans hésitation les demandes particulières que vous avez à leur égard — le pire qui peut vous arriver est qu’ils refusent de se joindre au conseil consultatif !

Si vous ne connaissez personne ayant le profil que vous avez défini, informez-vous auprès de votre réseau d’affaires et de votre conseil d’administration (si vous en avez un), pour des suggestions de personnes qui pourraient convenir. Pensez aux gestionnaires à la retraite et aux leaders chevronnés, experts du domaine et spécialistes renommés de même qu’à une ou deux personnes qui pourraient éventuellement devenir des candidats pour votre conseil d’administration.

Il est aussi bon de considérer le recrutement d’un client prestigieux et d’un partenaire d’affaires à succès pour votre conseil consultatif lorsque vous devez évaluer quelques options stratégiques. Rappelez-vous que votre conseil consultatif doit vous appuyer et non vous nuire ! Entourez-vous de gens en qui vous avez confiance, qui ont vraiment votre entreprise à cœur et qui n’hésiteront pas à donner leurs points de vue, autant dans les situations de succès que dans les situations de grandes difficultés.

Afin de vous assurer que le leader optimise le succès actuel et futur de l’entreprise avec son conseil consultatif, il est impératif que chaque individu qui accepte de jouer un rôle dans le conseil n’ait pas une trop lourde charge de travail. Il n’est pas rare que les personnes retenues aient mal évalué l’ampleur des exigences liées à leurs engagements.

Les membres du conseil consultatif devraient s’attendre à vous rencontrer en groupe sur une base trimestrielle, et certains d’entre eux devraient être prêts à interagir avec vous sur une base plus régulière pour réagir à certaines idées, pour vous conseiller et pour faciliter les présentations. Préparez-vous à chaque rencontre du conseil consultatif en faisant une planification efficace, en préparant un ordre du jour réaliste et en distribuant tous les documents nécessaires à l’avance.

Rappelez-vous que, contrairement aux conseils d’administration, les conseils consultatifs n’ont aucune obligation ou responsabilité légale ou fiduciaire envers l’entreprise, ses propriétaires et ses investisseurs. Bien que plusieurs membres de conseil consultatif donnent gratuitement de leur temps, dans certaines circonstances, ils devraient recevoir une compensation financière pour leur présence à chaque rencontre. Même si la rémunération n’a pas besoin d’être très élevée, elle devrait être juste. Finalement, tout comme pour les membres du conseil d’administration, vous devriez évaluer leur performance sur une base annuelle.

Permettez-moi de conclure avec un exercice à faire lorsque vous pensez à constituer un conseil consultatif :

Notez vos forces comme leader ainsi que les domaines dans lesquels une amélioration serait souhaitable;

Décrivez les forces et les faiblesses de votre équipe de direction eu égard à son expérience;

Notez les domaines qui représentent les plus grands défis de votre entreprise et les problèmes pour lesquels vous aimeriez le plus avoir de l’aide;

Identifiez la personne de votre réseau qui a le plus d’expérience dans votre industrie (ou dans les secteurs que vous visez stratégiquement);

Identifiez qui peut le mieux vous aider à réfléchir aux perspectives d’avenir de votre entreprise, plutôt que de simplement régler des problèmes;

Identifiez qui a le meilleur réseau d’affaires lié à vos activités, et qui est prêt à le partager pour vous aider;

Déterminez comment le conseil consultatif pourrait compléter le travail de votre conseil d’administration (si vous en avez un). Qui serait susceptible d’en être membre ?

Soyez attentif afin d’éviter toute confusion possible : établissez clairement les limites entre les activités du conseil consultatif et celles du conseil d’administration. Pensez à « consultatif » comme « conseiller » dans des secteurs hautement stratégiques et comme « coach personnel ».

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Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Mise à jour des attentes envers les CA des sociétés cotées

Martin Lipton, associé fondateur de la firme Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, spécialisée dans les cas de fusions et acquisitions ainsi que dans les politiques de gouvernance et les stratégies des entreprises publiques, fait le point sur les rôles et responsabilités des conseils d’administration contemporains.

Les défis posés aux administrateurs sont de plus en plus complexes et, pour l’auteur, il est important de revenir sur les pratiques exemplaires en matière de gouvernance afin d’actualiser ce qui est attendu, aujourd’hui, des conseils d’administration des entreprises publiques.

Il s’agit ici d’une description relativement exhaustive des attentes que les investisseurs institutionnels, les experts de la gouvernance et les firmes conseil en votation, ont à l’égard des CA.

Voici un extrait de la conclusion ainsi qu’un sommaire des attentes.

To meet these expectations, it will be necessary for major public companies :

(1) to have a sufficient number of directors to staff the requisite standing and special committees and to meet expectations for diversity;

(2) to have directors who have knowledge of, and experience with, the company’s businesses, even if this results in the board having more than one director who is not “independent”;

(3) to have directors who are able to devote sufficient time to preparing for and attending board and committee meetings;

(4) to provide the directors with regular tutorials by internal and external experts as part of expanded director education; and

(5) to maintain a truly collegial relationship among and between the company’s senior executives and the members of the board that enhances the board’s role both as strategic partner and as monitor.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours les bienvenus.

The Spotlight on Boards

The ever evolving challenges facing corporate boards, and especially this year the statements by BlackRock, State Street and Vanguard of what they expect from boards, prompts an updated snapshot of what is expected from the board of directors of a major public company—not just the legal rules, but also the aspirational “best practices” that have come to have almost as much influence on board and company behavior.

Boards are expected to:

Establish the appropriate “Tone at the Top” to actively cultivate a corporate culture that gives high priority to ethical standards, principles of fair dealing, professionalism, integrity, full compliance with legal requirements and ethically sound strategic goals.

Choose the CEO, monitor his or her performance and have a succession plan in case the CEO becomes unavailable or fails to meet performance expectations.

Maintain a close relationship with the CEO and work with management to encourage entrepreneurship, appropriate risk taking, and investment to promote the long-term success of the company (despite the constant pressures for short-term performance) and to navigate the dramatic changes in domestic and world-wide economic, social and political conditions. Approve the company’s annual operating plan and long-term strategy, monitor performance and provide advice to management as a strategic partner.

Develop an understanding of shareholder perspectives on the company and foster long-term relationships with shareholders, as well as deal with the requests of shareholders for meetings to discuss governance, the business portfolio, and operating strategy, and for greater transparency into the board’s practices and priorities. Evaluate the demands of corporate governance activists, make changes that the board believes will improve governance and resist changes that the board believes will not be constructive. Work with management and advisors to review the company’s business and strategy, with a view toward minimizing vulnerability to attacks by activist hedge funds.

Organize the business, and maintain the collegiality, of the board and its committees so that each of the increasingly time-consuming matters that the board and board committees are expected to oversee receive the appropriate attention of the directors.

Plan for and deal with crises, especially crises where the tenure of the CEO is in question, where there has been a major disaster or a risk management crisis, or where hard-earned reputation is threatened by a product failure or a socio-political issue. Many crises are handled less than optimally because management and the board have not been proactive in planning to deal with crises, and because the board cedes control to outside counsel and consultants.

Determine executive compensation to achieve the delicate balance of enabling the company to recruit, retain and incentivize the most talented executives, while also avoiding media and populist criticism of “excessive” compensation and taking into account the implications of the “say-on-pay” vote.

Face the challenge of recruiting and retaining highly qualified directors who are willing to shoulder the escalating work load and time commitment required for board service, while at the same time facing pressure from shareholders and governance advocates to embrace “board refreshment”, including issues of age, length of service, independence, expertise, gender and diversity. Provide compensation for directors that fairly reflects the significantly increased time and energy that they must now spend in serving as board and board committee members.

Evaluate, or arrange for the evaluation of, the board’s performance and the performance of the board committees and each director.

Determine the company’s reasonable risk appetite (financial, safety, cyber, political, reputation, etc.), oversee the implementation by management of state-of-the-art standards for managing risk, monitor the management of those risks within the parameters of the company’s risk appetite and seek to ensure that necessary steps are taken to foster a culture of risk-aware and risk-adjusted decision-making throughout the organization.

Oversee the implementation by management of state-of-the-art standards for compliance with legal and regulatory requirements, monitor compliance and respond appropriately to “red flags.”

Take center stage whenever there is a proposed transaction that creates a real or perceived conflict between the interests of stockholders and those of management, including takeovers and attacks by activist hedge funds focused on the CEO.

Recognize that shareholder litigation against the company and its directors is part of modern corporate life and should not deter the board from approving a significant acquisition or other material transaction, or rejecting a merger proposal or a hostile takeover bid, all of which is within the business judgment of the board.

Set high standards of social responsibility for the company, including human rights, and monitor performance and compliance with those standards.

Oversee relations with government, community and other constituents.

Review corporate governance guidelines and committee charters and tailor them to promote effective board functioning.

*Martin Lipton is a founding partner of Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, specializing in mergers and acquisitions and matters affecting corporate policy and strategy. This post is based on a Wachtell Lipton memorandum by Mr. Lipton and Sabastian V. Niles. Mr. Niles is counsel at Wachtell Lipton specializing in rapid response shareholder activism and preparedness, takeover defense, corporate governance, and M&A.

Rapport sur l’implication des actionnaires dans la gouvernance des sociétés

Vous trouverez, ci-dessous, le sommaire exécutif d’un rapport portant sur la gouvernance et sur l’activisme des actionnaires aux États-Unis.

Les auteurs, James R. Copland et Margaret M. O’Keefe, du Proxy Monitor font état de la montée grandissante de l’influence des actionnaires via l’inscription de propositions de vote aux assemblées annuelles.

Il s’agit d’une tendance bien réelle et très positive pour la participation actionnariale.

Je suis bien conscient que ce sommaire ne s’adresse qu’aux spécialistes s’intéressant aux récents développements de l’implication des actionnaires dans la gouvernance des entreprises.

Bonne lecture !

A Report On Corporate Governance And Shareholder Activism

Executive Summary

In the last two decades, shareholders have gained power relative to corporate boards. One way shareholders exert influence over corporations is by introducing proposals that appear on corporate proxy ballots. In 2015, shareholders were both more active and more successful in these efforts:

The number of shareholder proposals is up. The average large company faced 1.34 shareholder proposals in 2015, up from 1.22 in 2014. This is the highest level of shareholder-proposal activity since 2010. The increase in 2015 has been driven largely by the New York City pension funds’ push for “proxy access,” which would give large, long-term shareholders the right to nominate their own candidates for director on corporate proxy ballots.

The Securities and Exchange Commission has been more lenient in allowing shareholder proposals on the ballot. Another reason for the uptick in shareholder-proposal activity in 2015 is a more permissive stance adopted by the SEC in assessing shareholder proposals’ appropriateness for proxy ballots. In January 2015, the agency suspended the application of its “conflicting proposals” rule—and several companies this year faced shareholder proposals that conflicted with management proposals on the ballot. In 2015, the SEC issued 82 letters assuring companies that it would take no action if they excluded a shareholder proposal from their proxy ballot, down from 116 in 2014; the agency declined to issue no-action letters on 68 petitions in 2015, up from 50 in 2014.

A small group of shareholders dominates the shareholder-proposal process. As in 2014, one-third of all shareholder proposals in 2015 were sponsored by just three individuals and their family members: John Chevedden, the father-son team of William and Kenneth Steiner, and the husband-wife team of James McRitchie and Myra Young. The NYC pension funds sponsored 11 percent of all proposals in 2015, but the overall percentage of shareholder proposals sponsored by labor-affiliated pension funds—28 percent—is below historical norms because private labor unions’ pension funds have been less active. Institutional investors without a labor affiliation or a social, religious, or policy orientation sponsored only one proposal.

A plurality of shareholder proposals involve corporate-governance issues. Forty-three percent of 2015 shareholder proposals involved corporate-governance concerns—including 11 percent that sought proxy access. Forty-two percent involved social or policy issues, including 19 percent that focused on the environment. Although shareholder proposals focusing on corporate political spending or lobbying remained common—17 percent of all proposals—the overall number of such proposals fell to 51, down from 67 in 2014.

The percentage of shareholder proposals receiving majority shareholder support is up. Eleven percent of shareholder proposals were supported by a majority of shareholders in 2015, up from just 4 percent in 2014. This uptick was due to substantial support for proposals seeking proxy access: 23 of 35 proxy-access proposals won majority shareholder backing. Aside from proxy-access proposals, only 4 percent of shareholder proposals—ten in total—received majority shareholder votes. Among the companies in the Fortune 250, not a single shareholder proposal involving social or policy concerns won majority shareholder support over board opposition—as has been the case for the past ten years.

In addition to capturing overall shareholder proposal trends, this report and a companion econometric analysis by University of Tennessee professor Tracie Woidtke assess shareholder-proposal activism by public-employee pension funds:

Public-pension fund shareholder-proposal activism is associated with lower stock returns. Fortune 250 companies targeted by shareholder proposals by the five largest state and municipal pension funds from 2006 through 2014 saw their share price, on average, underperform the broader S&P 500 index by 0.9 percent in the year following the shareholder vote. Companies targeted by the New York State Common Retirement Fund, which in 2010 launched an aggressive shareholder-proposal effort focused on social issues, such as corporate political spending, saw their share price drop by 7.3 percent, relative to the broader market.

Social-issue-focused shareholder-proposal activism helps explain a negative share-value effect associated with public-pension fund ownership. Controlling for various factors, companies in which public-pension funds invested from 2001 through 2013 were less valuable than those owned by private pension funds and other investors. This negative ownership effect was particularly pronounced for companies targeted by the New York State Common Retirement Fund with social-issue proposals and does not exist for the 2001–07 period, when that fund did not sponsor social-issue proposals.

Shareholder votes supporting 2015 proxy-access proposals are associated with a negative stockprice reaction. When shareholders approved a Fortune 250 company’s proxy-access proposal in 2015, the company’s share price underperformed the S&P 500 index by 2.3 percent, on average, in the days following the annual meeting. Conversely, when shareholders voted down a company’s proxy-access proposal, the company’s share price outperformed the market index by an average of 0.5 percent.

Les particularités de 4 types de conseils d’administration

Assez régulièrement, je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance.L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.Dans ce billet, elle expose, d’une manière simple, les principales différences entre les catégories de conseils d’administration.

J’ajouterais à cette typologie les conseils d’administration de sociétés d’État qui jouent un rôle très important dans l’économie. Bien que le mode de fonctionnement de ces derniers s’apparente à la gouvernance des OBNL, il y a des particularités notables dont le processus de nomination des administrateurs par l’actionnaire unique : l’État !

Je vous invite à prendre également connaissance du bilan que dresse Yvan Allaire, président de l’IGOPP, de la modernisation de la gouvernance des sociétés d’État du Québec. Le document fait bien ressortir les particularités de la gouvernance : La gouvernance des sociétés d’État : bilan et suggestions.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Les particularités de 4 types de conseils d’administration

par

Johanne Bouchard

Il y a quatre types de conseils d’administration : (1) consultatif, (2) d’organismes à but non lucratif, (3) d’entreprises privées et (4) de sociétés publiques (cotées en bourse).

Chaque type est unique quant à son but, à ses rôles et responsabilités, aux partenaires qu’il sert, aux bénéfices et à la valeur qu’il devrait apporter et aux compétences qu’il requiert pour arriver à une composition optimale — et chacun d’eux offre ses propres rétributions.

Les quatre types de conseils d’administration exigent un leadership vigoureux, quelle que soit leur taille ou leur objectif. Tous requièrent une description claire des responsabilités et des attentes afin d’être efficaces, et tous doivent avoir un cadre clair pour soutenir le mieux possible l’organisation qu’ils servent et pour savoir comment et quand interagir avec le leader de l’entreprise et son management. L’efficacité d’un conseil va bien au-delà des murs de la salle dans laquelle il se rencontre. Tous affectent, à leur façon (à petite ou à grande échelle), nos communautés ainsi que la manière dont nous créons un héritage dont nous pouvons nous enorgueillir.

Selon mon expérience, les gens sous-estiment souvent l’importance d’adopter une approche stratégique en ce qui a trait à la création, au maintien, au renouvellement et à la dissolution des conseils d’administration. Pour quelque conseil qui soit, la clé est d’être préparé et de réfléchir attentivement à la manière d’atteindre la meilleure composition possible. C’est du travail — mais un travail qui doit être fait.

Il n’est pas rare que les conseils consultatifs, les conseils d’administration d’organismes à but non lucratif ou de famille ou encore les conseils d’administration d’entreprises en démarrage créent leur structure sans l’avis d’un conseiller juridique. Indépendamment du budget ou des fonds disponibles, il est sage de nommer un conseiller juridique de confiance qui peut vous guider ou vous confirmer que vous appliquez une gouvernance d’entreprise appropriée. Obtenir l’aide d’un professionnel n’est pas nécessairement coûteux, mais les conséquences de ne pas le faire peuvent l’être. Vous ne pouvez vous permettre d’être informel lorsqu’il s’agit de la composition du conseil d’administration, que ce soit pendant le processus de sa composition, de son maintien, de son élargissement, de son renouvellement ou de sa dissolution.

Conseils d’administration/Conseils consultatifs

Certains de mes collègues croient que les conseils consultatifs ne devraient pas être appelés « conseils d’administration », puisqu’ils ne sont pas gouvernés avec la même rigueur que le sont les trois autres types de conseils. Même si vous préférez les nommer « conseils » au lieu de « conseils d’administration », ils doivent tout de même être analysés. Plutôt que les administrateurs, des conseillers sont recrutés pour les conseils consultatifs, et contrairement aux trois autres types de conseils d’administration, les conseils consultatifs n’ont pas de devoirs fiduciaires.

Les conseils consultatifs peuvent exister pour fournir leur expertise dans le but de compléter n’importe quel des trois autres types de conseils, ou compléter l’équipe de direction, ou n’importe quelles fonctions et divisions de l’entreprise, ou pour compléter les équipes de groupes de travail particuliers, etc. Selon moi, les conseils consultatifs devraient être l’une des plus grandes priorités pour les entreprises en démarrage et pour de nouvelles initiatives qui sont mises à l’essai ou pionnières au sein d’une entreprise. Lorsque bien structurés et bien dirigés, ils peuvent également augmenter de façon importante l’impact et le résultat atteints dans un organisme à but non lucratif.

Si vous vous joignez à un conseil consultatif, soyez clair sur votre rôle et sur ce qu’on attend de vous. Sachez dès le départ si votre contribution est bénévole ou rémunérée. Ne faites pas de promesses irréalistes à cause de votre enthousiasme à y contribuer. Si vous ne savez pas comment conseiller ou agir comme mentor, ce n’est pas le bon conseil d’administration pour vous.

Conseils d’administration d’organismes à but non lucratif

Les conseils d’administration d’organismes à but non lucratif servent une entreprise de type 501(c)(3) (aux États-Unis), laquelle est une entreprise qui n’est pas et ne peut pas être structurée ou exploitée au bénéfice d’intérêts privés. Essentiellement, les administrateurs de ces conseils d’administration s’engagent envers une cause, offrent de leur temps et on leur demande souvent de faire un don philanthropique.

Le fait d’avoir beaucoup d’expérience dans des conseils consultatifs peut constituer une progression naturelle pour joindre un conseil d’administration d’organisme à but non lucratif, mais le fait de joindre un conseil d’administration d’organisme à but non lucratif ne requiert pas que vous ayez de l’expérience dans des conseils consultatifs ou dans d’autres types de conseils d’administration. Servir au sein du conseil d’administration d’un organisme à but non lucratif peut vous être très utile pour joindre un conseil d’administration privé ou public, selon votre rôle, votre contribution et le leadership que vous y exercez. Si vous aimez les activités d’organisations de nature sociale et si vous n’êtes pas allergique à l’activité de collecte de fonds, c’est le type de conseil d’administration à considérer.

Conseils d’administration d’entreprises privées

Les conseils d’administration privés ne se limitent pas aux petites entreprises. Il y a beaucoup d’entreprises, de tailles moyennes et grandes, qui sont privées, et plusieurs entreprises familiales le sont aussi.

Se joindre à un conseil d’administration d’une entreprise en démarrage peut être très excitant, assez intense et souvent épuisant. La croissance constitue l’objectif numéro un des entreprises en démarrage. Les investisseurs la souhaite grande et rapide… Dans ces circonstances, il est important d’être à l’aise avec la turbulence, connaître ses limites et travailler sous pression.

Les présidents de conseils d’administration privés ont plus de latitude en ce qui a trait à leur implication auprès du chef de la direction et de son équipe de direction dans la recherche de la croissance de l’entreprise. De plus, le fait de se joindre à un conseil d’administration privé peut représenter un bel avantage financier, du fait que la rémunération n’est pas nécessairement limitée à un versement d’argent, et qu’elle pourrait/peut vraisemblablement inclure (ou ne constituer que cela) des actions ou des options d’achat d’actions. Les conseils d’administration d’entreprises privées sont un bon tremplin pour accéder à un conseil d’administration d’entreprises cotées en bourse.

Les conseils d’administration n’exigent pas les mêmes engagements légaux et ne comportent pas les niveaux de risques qui sont inhérents aux conseils d’administration d’entreprises cotées. Cela peut être une bonne progression pour acquérir de l’expérience sur la gouvernance afin de pouvoir obtenir un siège au conseil d’administration d’une entreprise publique (ou de finir par siéger à un conseil d’administration d’entreprise publique si la stratégie de retrait de l’entreprise est une première offre publique durant la période où vous servez au conseil). Vous pouvez alors être exposé à une fusion/acquisition d’un côté comme de l’autre.

Si vous aimez travailler avec des investisseurs institutionnels, des investisseurs à capital de risque ou y être exposé, c’est un excellent type de conseil d’administration auquel se joindre, puisque l’un de vos rôles pourrait être d’aider un chef de direction dynamique et à l’esprit d’initiative à rassembler des fonds.

Conseils d’administration d’entreprises publiques (cotées en bourse)

Les conseils d’administration d’entreprises cotées sont de loin les conseils d’administration les plus réglementés. Servir à ces conseils est intense et prend beaucoup de temps. Depuis la mise en place de la Loi Sarbanes-Oxley aux États-Unis, les rôles des administrateurs de conseils d’administration publics/corporatifs sont plus sérieux que jamais, et l’accent est fortement orienté vers la conquête de l’indépendance. Bien que la rémunération du service au sein d’un conseil d’administration public soit attirante, un administrateur doit s’engager à donner du temps pour la préparation des rencontres, pour prendre part aux comités qui se rencontrent entre les réunions régulières du conseil d’administration et pour assister à toutes ces rencontres.

Alors que votre expérience et vos compétences sont très importantes lorsque vous sollicitez un siège au sein de ce type de conseil d’administration, vous devrez aussi être très au fait des règles de gouvernance et de la réglementation. Vous devez être préparés à régler des crises qui requièrent la diligence du conseil d’administration lorsqu’elles se présentent. Les administrateurs de conseils d’administration publics ont des responsabilités fiduciaires envers les actionnaires, lesquelles comportent le risque de responsabilité, spécialement si la surveillance des risques par les administrateurs n’est pas une priorité pour eux.

Les conseils d’administration de sociétés publiques sont un excellent endroit pour avoir un impact important sur les entreprises et sur ses dirigeants.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Deux livres phares sur la gouvernance d’entreprise

On me demande souvent de proposer un livre qui fait le tour de la question eu égard à ce qui est connu comme statistiquement valide sur les relations entre la gouvernance et le succès des organisations (i.e. la performance financière !)

Le volume publié par David F. Larcker et Brian Tayan, professeurs au Graduate School de l’Université Stanford, en est à sa deuxième édition et il donne l’heure juste sur l’efficacité des principes de gouvernance.

Je vous recommande donc vivement ce volume.

Également, je profite de l’occasion pour vous indiquer que je viens de recevoir la dernière version des Principes de gouvernance d’entreprise du G20 et de l’OCDE en français et j’ai suggéré au Collège des administrateurs de sociétés (CAS) d’inclure cette publication dans la section Nouveauté du site du CAS.

Il s’agit d’une publication très attendue dans le monde de la gouvernance. La documentation des organismes internationaux est toujours d’abord publiée en anglais. Ce document en français de l’OCDE sur les principes de gouvernance est la bienvenue !

Voici une brève présentation du volume de Larcker. Bonne lecture !

Corporate Governance Matters: A Closer Look at Organizational Choices and Their Consequences (2nd edition)

This is the most comprehensive and up-to-date reference for implementing and sustaining superior corporate governance. Stanford corporate governance experts David Larcker and Bryan Tayan carefully synthesize current academic and professional research, summarizing what is known and unknown, and where the evidence remains inconclusive.

Corporate Governance Matters, Second Edition reviews the field’s newest research on issues including compensation, CEO labor markets, board structure, succession, risk, international governance, reporting, audit, institutional and activist investors, governance ratings, and much more. Larcker and Tayan offer models and frameworks demonstrating how the components of governance fit together, with updated examples and scenarios illustrating key points. Throughout, their balanced approach is focused strictly on two goals: to “get the story straight,” and to provide useful tools for making better, more informed decisions.

This edition presents new or expanded coverage of key issues ranging from risk management and shareholder activism to alternative corporate governance structures. It also adds new examples, scenarios, and classroom elements, making this text even more useful in academic settings. For all directors, business leaders, public policymakers, investors, stakeholders, and MBA faculty and students concerned with effective corporate governance.

Selected Editorial Reviews

An outstanding work of unique breadth and depth providing practical advice supported by detailed research.

Alan Crain, Jr., Senior Vice President and General Counsel, Baker Hughes

Extensively researched, with highly relevant insights, this book serves as an ideal and practical reference for corporate executives and students of business administration.

Narayana N.R. Murthy, Infosys Technologies

Corporate Governance Matters is a comprehensive, objective, and insightful analysis of academic and professional research on corporate governance.

Professor Katherine Schipper, Duke University, and former member of the Financial Accounting Standards Board

Proposition d’une nouvelle approche à la gouvernance | IoD – GB

Vous trouverez, ci-dessous, un article de l’Institut de la gouvernance du Royaume-Uni (IoD) qui présente un document intitulé « The Great Governance Debate: Towards a good governance index for listed companies » dans lequel les auteurs décrivent une approche nouvelle à l’évaluation de la saine gouvernance.

Le document se distingue par la conception d’un modèle de prévision de la gouvernance, basé sur une multitude de facteurs explicatifs, et d’indices de performance.

Je vous invite à prendre connaissance du rapport de l’IoD.

Bonne lecture.

IoD calls on businesses and regulators to take a fresh approach to corporate governance

In a new report published today, the leading business organisation hopes its report will kickstart the debate about how to define good governance – and recognise those companies that do it best.

The Great Governance Debate: Towards a good governance index for listed companies, launched at the IoD this morning, sets out a new framework for assessing corporate governance, moving away from a focus on compliance and towards a more complex measurement which combines public perceptions with a range of objective factors.

Téléchargez le rapport complet

Launching the report, Ken Olisa, chairman of the advisory panel for the report, warned that the current system doesn’t fully address what corporate governance is truly about.

“No one factor dictates whether a company is well run,” Olisa said. “It is simply not correct for a company to say that because they have ticked certain boxes, they show good governance.

“Now is the time for some bold thinking on how we define and measure governance, including the recognition that it is essentially an organic process involving the interaction of groups of people.”

The new report is the first stage in a move towards creating a comprehensive Good Governance Index which ranks individual companies on their corporate governance, taking into account factors beyond just compliance and looking at a company’s wider corporate behaviour and culture.

Simon Walker, director general of the IoD, said that the new framework “challenges previous ways of measuring the governance of big companies, and kicks off a new debate on how firms can improve their transparency, accountability and performance.”

On Tuesday, Director.co.uk will provide updates and video from the official launch at the IoD’s central London headquarters at 116 Pall Mall of The Great Governance Debate: Towards a good governance index for listed companies. Keep an eye on the website and our Twitter feed @DirectorIoD for updates.

Download the full report now

Le réseautage | une activité essentielle à tout administrateur potentiel

À chaque semaine je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Ce billet est une reprise de son article publié le 22 juin 2015.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

Dans ce billet, elle aborde le sujet de l’importance du réseautage, un préalable à l’obtention de postes d’administrateurs.

Quels conseils une personne qui connaît bien les rouages du processus de composition des CA d’entreprises privées, publiques, petites ou grandes, peut-elle prodiguer, simplement et concrètement, au sujet du thème du réseautage ?

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Réseautez | Parce que vous ignorez qui vous ignorez!

par

Johanne Bouchard

Bien que le vieil adage « ce n’est pas ce que vous savez qui compte, mais qui vous connaissez », semble vrai, j’ajouterais aussi que vous devriez connaître ce qu’il est important de savoir et savoir qui vous devriez connaître –– qui peut dire de qui vous aurez besoin un jour ?

Le réseautage en affaires est un incontournable. Le réseautage est aussi très important pour accéder à votre premier conseil d’administration ou à plusieurs conseils d’administration. Vous pouvez toujours développer votre entreprise en utilisant le bouche à oreille, cependant, vous n’obtiendrez pas facilement une place au conseil d’administration si les gens ne vous connaissent pas ou n’ont aucune idée de qui vous êtes.

Réseautez: Parce que vous ignorez qui vous ignorez!

Encore plus que les conseils d’administration, le réseautage est important pour plusieurs raisons :

Élargir votre champ d’action pour ouvrir les bonnes portes à de nouveaux contacts ;
Vous faire connaître, soutenir et promouvoir votre entreprise ;
Faciliter votre introduction dans le milieu ;
Être présents à l’esprit de ceux qui pourraient avoir recours à vos services et devenir leur priorité ;
Créer des partenariats stratégiques ;
Créer des liens d’affaires qui augmenteront votre visibilité, vos échanges et peut-être vos compétences-clés ;
Vous tenir informés auprès des gens qui sont aussi des experts dans votre domaine.

Les affaires s’accroissent grâce au soutien et à la collaboration des autres. Le réseautage vous permet d’identifier les bons outils et les ressources appropriées qui vous permettront d’atteindre vos objectifs au cours des différentes étapes de croissance d’une entreprise.

Un réseau se développe un pas à la fois (sans sauter les étapes). Vous ne savez jamais quand quelqu’un pourra bénéficier de votre soutien et quand vous apprécierez le leur.

Quand vous participez à un événement de réseautage, souvenez-vous de :

Prendre le pouls de la salle : Participer à un événement de réseautage peut être intimidant, parfois même accablant. Si vous êtes seul, prenez le temps de circuler dans la pièce et essayez de repérer les gens qui semblent être seuls. Il est plus facile d’aborder une personne seule que d’essayer de vous insérer au milieu d’une conversation de groupe ;
L’image que vous présenterez est celle que les gens retiendront : Vous ne reverrez peut-être plus jamais ces personnes, ou vous n’aurez peut-être jamais besoin de communiquer avec elles. Mais, si cela devait arriver, vous aimeriez qu’on se souvienne de vous comme vous le souhaitez ;
Apportez vos cartes professionnelles, distribuez vos coordonnées à chaque personne que vous rencontrez : Certains vous diront que vous n’avez pas besoin de ces cartes professionnelles et qu’il existe des moyens plus rapides de partager ses coordonnées. Offrez toujours vos coordonnées ou vos cartes professionnelles avant de quitter l’événement, et ce même si vous n’avez échangé que quelques mots avec cette personne ;
Serrez la main des gens quand vous les rencontrez, informez vous d’eux et échangez : Contrôlez ce que vous voulez qu’ils retiennent à votre sujet et respectez leurs valeurs ;
Regardez les gens dans les yeux quand vous leur parlez : Ne penchez pas la tête et ne regardez pas ailleurs. Soyez sincère et soyez attentifs à ce qu’ils disent ;
Ne le prenez pas mal si on ne s’intéresse pas à ce que vous avez à dire ;
Demandez toujours leurs coordonnées ou leurs cartes professionnelles avant qu’ils ne partent.

Après la rencontre de réseau, faites le suivi !

À votre retour au bureau, ou à la maison, assurez vous que tous les détails concernant les coordonnées des gens rencontrés sont inscrites dans vote base de données le plus tôt possible ; vous créerez ainsi progressivement votre réseau pour le futur ;
Envoyez un courriel, à chaque personne que vous avez rencontrée, lui exprimant le plaisir que vous avez eu de la connaître ;
Allez ensuite sur LinkedIn, puis essayez de retrouver les personnes que vous avez rencontrées et invitez-les à vous joindre. Si elles sont influentes, considérez les suivre ;
Allez sur Twitter, trouvez-les et suivez-les.

Comprenez-vous tout le pouvoir du réseautage ?

Si vous savez comment utiliser le réseau, vous augmenterez vos chances d’obtenir un siège à un conseil d’administration.

*Johanne Bouchard est maintenant consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Une réunion du conseil ennuyante ou une réunion du conseil inspirante ?

À chaque semaine je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Ce billet est une reprise de son article publié le 19 août 2015.

Dans ce billet, elle donne dix (10) conseils aux présidents de CA afin de les aider à mieux exercer leurs rôles de leader et à dynamiser leurs réunions de conseil.

Je crois que vous serez intéressés à connaître les conseils qu’une intervenante expérimentée recommande aux présidents de CA, eu égard aux bons comportements à adopter lors des séance du conseil ?

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Une réunion du conseil ennuyante ou une réunion du conseil inspirante ?

par

Johanne Bouchard

À combien de réunions de conseils d’administration avez-vous assisté et senti qu’elles étaient productives, conviviales, transparentes et inspirantes, pour tous les administrateurs ? Des réunions où vous pouviez vraiment bénéficier des talents réunis autour de la table et où chacun se devait de demeurer professionnel et indépendant. Des réunions où il régnait, au sein du conseil et du comité de direction, une volonté ferme d’établir des objectifs clairs ?

Dans un billet précédent, « Soyez un président de conseil d’administration exemplaire en dix (10) étapes », mon sixième point invitait les présidents à « élaborer et à tenir un ordre du jour clair ». Non seulement est-ce le président du conseil d’administration qui détermine l’ordre du jour, mais il a la responsabilité de mener la réunion du conseil de manière efficace. Être efficace signifie créer un climat propice à la collaboration, aux échanges, à la transparence et l’obtention de résultats concrets. Les personnes autour de la table du conseil sont intelligentes et elles ont des décisions sérieuses à prendre ; il n’y a aucune raison pour que les réunions se déroulent dans un climat où les participants ne se sentent pas à l’aise.

J’ai assisté à de nombreuses réunions de conseils d’administration en ma qualité d’observatrice ou de participante; j‘ai aidé à diriger des conseils d’administration pour différentes entreprises, privées, à but non lucratif ou publiques, et j’ai eu l’occasion de faire des présentations quand j’étais vice-présidente du marketing, directrice du marketing (CMO) ou consultante en gestion. Trop souvent, les administrateurs se sentaient inconfortables; le climat était peu accueillant, aride même, et pas du tout stimulant.

Ces réunions donnent parfois l’impression que le chef de la direction (ou le directeur général, dans le cas d’un OBNL) est soumis à un test, que les cadres sont sous observation; il y a une atmosphère de « nous contre eux ». Nous connaissons tous trop bien combien l’équipe de direction et ses adjoints «travaillent jusqu’aux petites heures du matin » pour se préparer à la réunion du conseil d’administration et s’assurer que les documents sont distribués bien à l’avance. La préparation peut être très stressante pour de nombreux cadres et pour ceux qui travaillent pour eux, tout en menant leurs activités quotidiennes.

Si vous voulez éviter à votre conseil des « réunions ennuyantes », soyez « vifs et actifs ». Comment aborderiez-vous la réunion du conseil si vous étiez en vitrine et que chaque mot et chaque mouvement était observé à la loupe par tous les intervenants ? Soyez enthousiastes et stimulés par les possibilités d’action. Imaginez que la réunion se déroule sous les projecteurs.

Travaillez ensemble afin de vous assurer que ceux qui contribuent au partage de l’information présentée comprennent comment optimiser les compétences du président du conseil et du chef de la direction, pour engager pleinement le conseil dans son rôle de surveillance et d’orientation. La tâche n’est pas facile étant donné que les conseils d’administration ne se réunissent généralement que sur une base trimestrielle.

Chaque réunion du conseil ressemble à une finale dans une série éliminatoire. Vous ne pouvez pas revenir en arrière et ressasser les « j’aurais pu » et les « j’aurais dû » étant donné que le conseil se rencontre si peu souvent et qu’il est trop loin du train-train opérationnel quotidien. Le fait que le conseil soit si loin des opérations quotidiennes représente un défi, mais c’est aussi la source d’une précieuse objectivité. C’est un défi pour le conseil de se réunir de manière aussi peu fréquente parce que beaucoup de choses peuvent se produire entre les réunions.

Voici mes dix (10) conseils pour vous aider à présider un conseil d’administration puissant et efficace

LA PRÉPARATION

Impliquez votre CA dans votre préparation. Prenez du temps avant la réunion pour vous entretenir avec les membres du conseil d’administration sur les questions qui risquent d’être controversées ou difficiles, mais qui doivent être abordées. Ne tenez pas pour acquis que tous les membres du conseil d’administration auront lu les documents et arriveront préparés pour la réunion. Prendre le temps d’échanger avec eux avant la réunion les encouragera à faire un effort pour se préparer; ils se sentiront impliqués.
Soyez en synchronisation avec le chef de la direction. Entendez-vous avec lui ou le directeur général avant la réunion afin de déterminer ce qui doit être incorporé à l’ordre du jour. Vous devez vous assurer qu’il n’y aura pas de surprises. Le chef de la direction a la responsabilité de veiller à ce que la « bonne » information soit présentée à la réunion du conseil, afin que les choix stratégiques, les conséquences, les risques et les compromis puissent être évalués par le conseil d’administration. Invitez votre chef de la direction à tirer profit des talents des administrateurs pour mesurer les progrès, ou l’absence de ceux-ci, et communiquer avec exactitude l’état de la situation. Trop de diapositives ou un trop grand nombre de présentations créent une réunion à sens unique, et vont à l’encontre des forces des administrateurs. Donnez des orientations au chef de la direction en ce qui concerne les documents de travail du conseil d’administration, sans lui mettre des bâtons dans les roues. Encouragez votre chef de la direction à conseiller ses cadres afin de ne pas s’attarder sur des détails sans importance. Considérez l’option de répéter ensemble et encourager le chef de la direction à répéter avec l’équipe des gestionnaires qui fera la présentation.
Fonctionnez avec un ordre du jour clair que vous pourrez respecter. Ne sous-estimez pas l’importance d’avoir un ordre du jour clair dont vous et le chef de la direction aurez convenu, après avoir recueilli les commentaires de tous vos administrateurs et réfléchi sur vos objectifs et vos attentes. Adhérez à l’ordre du jour, tout en étant flexible. Ainsi, si vous sentez le besoin de faire des modifications afin que soit adoptée une nouvelle résolution, fondée sur l’information partagée par les administrateurs et la direction, n’hésitez pas à considérer cette option.

MENEZ LA RÉUNION

Commencez et terminez votre réunion à l’heure. Il est cependant de votre devoir de veiller à ce que tous les membres soient entendus, que vos délibérations se fassent d’une manière constructive et que les décisions soient prises selon une procédure connue. Prévoyez du temps nécessaire pour délibérer. Dans trop de cas, on ne tire pas profit de la diversité des talents et des points de vue exprimés par les administrateurs parce qu’il n’y a pas suffisamment de temps accordé aux délibérations. Un débat manqué est une opportunité ratée.
Donnez l’exemple et exigez le respect de la procédure. Assurez-vous d’arriver tôt et assurez-vous que le chef de la direction soit dans la salle avant que les membres du conseil d’administration n’arrivent, faisant ainsi preuve de professionnalisme et de ponctualité. Arriver en retard, fatigué ou à la course, n’établit pas un bon climat de réunion dès le début. Demandez à chacun de mettre leurs appareils mobiles en mode discrétion, et demandez-leur de ne pas les laisser sur la table lors de la réunion.
Commencez en formulant clairement les objectifs et les attentes de la réunion. Bien que vous pensiez que « c’est une réunion de CA de routine », ce n’est jamais le cas. Pour chaque réunion, bien qu’il y ait toujours des éléments de base que vous devez aborder, vous devez savoir ce que vous souhaitez réaliser. En tenant compte des projets en cours, des forces restrictives, des crises incontrôlables récentes, de la concurrence et de la gouvernance de l’entreprise, comment vous et vos administrateurs exercerez-vous votre vigilance ? Que vous faudra-t-il réaliser ?
Les premiers dossiers à régler devraient être les « dossiers qui traînent ». Faites le suivi des sujets du plan d’action de la réunion précédente. Ne tenez pas pour acquis que tous les membres sont alignés ou au courant de tout ce qui a pu se passer depuis la réunion précédente et celle d’aujourd’hui – partagez au moins l’état de la situation.
Posez les bonnes questions. Les bonnes questions conduisent à de bonnes réponses et à de bonnes solutions. Pour être performants, un président du conseil d’administration, un président de comité et les membres du conseil d’administration ont tous besoin d’apprendre à poser les bonnes questions. À l’instar du conseil d’administration, c’est également la clé pour diriger efficacement une réunion du comité de l’équipe de direction.
Concluez en spécifiant les prochaines étapes. Obtenez une entente sur une liste d’éléments d’action pour le conseil d’administration et la direction avant la fin de la réunion. Entendez-vous également sur les priorités pour les comités.

ÉVALUEZ L’EFFICACITÉ DE LA RÉUNION

Faites le suivi avec le chef de la direction après la réunion. Prévoyez du temps pour le faire aussitôt que possible après la réunion. Échangez franchement au sujet de ce qui aurait pu être abordé de manière plus efficace. Évaluez comment chaque administrateur du conseil d’administration s’est engagé, a écouté et a enrichi le débat. S’il y a un sujet qui vous préoccupe, n’hésitez pas à l’aborder directement. Entendez-vous sur la façon d’approcher tout administrateur qui a besoin de rétroaction, et agissez rapidement.

Les leçons les plus importantes à retirer de cette liste de conseils sont les concepts d’une bonne préparation, de l’imputabilité associée à votre rôle et aux gens avec lesquels vous travaillez, sans oublier l’importance d’une relation fonctionnelle avec le chef de la direction. En toutes circonstances, avoir la réputation de diriger une réunion serrée est un atout. C’est un art de mener une réunion de manière efficace, et davantage une réunion du conseil d’administration. En effet, c’est un art d’assembler tout ce qui doit être traité à l’intérieur d’un échéancier serré, de réaliser tous les objectifs poursuivis, d’utiliser pleinement le potentiel de tous les administrateurs, en considérant le peu de temps de rencontre au cours de l’année.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Gestion des risques informatiques en rappel | Les administrateurs doivent poser les bonnes questions !

Voici le résumé d’un article paru dans le Wall Street Journal le 21 juillet 2015, basé sur un billet de NACD In The News*.

Les administrateurs doivent être au fait de la situation de l’entreprise eu égard à la sécurité informatique. Cependant, la plupart des administrateurs ne savent pas trop comment s’y prendre pour s’assurer qu’ils s’acquittent de leurs responsabilités.

L’article propose six questions que les administrateurs devraient poser à l’équipe de la sécurité informatique de l’entreprise afin de mieux saisir la problématique de la sécurité cyber informatique.

Ces questions ne couvrent certainement pas tous les angles mais elles ont l’avantage de contribuer à une meilleure connaissance, partagée par tous les administrateurs.

Les questions suggérées sont vraiment percutantes :

What was our most significant cybersecurity incident in the past quarter? What was our response?

What was our most significant near miss? How was it discovered?

How is the performance of the security team evaluated?

Do you have relationships with law enforcement, such as the FBI and Interpol?

Do you work with business leaders on due diligence of acquisition targets? With supply chain leaders on security protocols of vendors and other partners?

What process is in place to ensure you can escalate serious issues and provide prompt, full disclosure of cybersecurity deficiencies?

* Source: National Association of Corporate Directors (NACD)

Bonne lecture !

Cybersecurity: Boards Must Ask Sharper, Smarter Questions

Boards are trying to build more productive, transparent relationships with cybersecurity chiefs to decrease the risk of attack. But directors can by stymied by a lack of basic security knowledge.

New guidance from the National Association of Corporate Directors suggests asking more searching questions of chief information security officers, including how they measure their teams and technology and whether they have ongoing contacts with the Federal Bureau of Investigation and other law enforcement bodies that investigate attacks.

Former Thomson Reuters CEO Tom Glocer chairs Morgan Stanley’s technology committee. Philippe Lopez/AFP/Getty Images

The most common question directors ask of CISOs is whether their company is vulnerable to breaches similar to those at Target Corp., Anthem Inc. and the U.S. Office of Personnel Management, said Phil Ferraro, a former CISO at Las Vegas Sands Corp. who now consults with boards. But that approach is simplistic, he said. “Directors don’t understand that no security is ever perfect.”

More productive are conversations about how to decrease the risk of attack and the process for managing one when it occurs, Mr. Ferraro said. For example, the NACD suggests boards continuously ask about the most significant cybersecurity incident in the prior quarter and how the security team handled it, so that the discussion may lead to better practices.

Key Questions Directors Must Ask Cybersecurity Chiefs

What was our most significant cybersecurity incident in the past quarter? What was our response?

What was our most significant near miss? How was it discovered?

How is the performance of the security team evaluated?

Do you have relationships with law enforcement, such as the FBI and Interpol?

Do you work with business leaders on due diligence of acquisition targets? With supply chain leaders on security protocols of vendors and other partners?

What process is in place to ensure you can escalate serious issues and provide prompt, full disclosure of cybersecurity deficiencies?

Still, there is no single set of questions directors can ask to uncover all cybersecurity weak spots, said Tom Glocer, a director at Morgan Stanley and Merck & Co. Inc., and the former CEO of Thomson Reuters Corp.

“My experience is that the horribly dangerous cyber threats are the ones you don’t even know about,” said Mr. Glocer, who chairs Morgan Stanley’s board-level technology committee.

But directors should engage CISOs in continuous discussion to let management know that the board “cares and is watching,” he said. Security is a regular agenda item at Morgan Stanley board meetings, discussed boardwide and in the risk and technology committees. Morgan Stanley is one of just 15 of the Fortune 100 with a formal technology committee at the board level.

At boards less versed in technology and cybersecurity, CISOs must often first educate directors about the range of potential security problems because many members “simply don’t know,” Mr. Ferraro said.

Just 11% of board members across industries say they have a “high level” of knowledge about the topic, according to a recent NACD survey of 1,034 directors.

An important check is for CISOs to talk with board members about developing a process to ensure they can escalate serious issues and provide prompt, full disclosure of cybersecurity deficiencies, the NACD advised. “That’s something boards have got to pay attention to, because they’re on the line as much as management when something bad happens,” Mr. Ferraro said.

Un guide sur la préparation de la relève dans les entreprises familiales | En rappel

On le sait, la planification de la relève dans les entreprises familiales peut être très négligée, tabou même !

Une étude conduite par le Boston Consulting Group (BCG) montre que les conséquences liées à l’absence de préoccupation à cet égard peuvent être désastreuses pour beaucoup d’organisations.

Le vide créé par le manque de leadership peut sérieusement affecter la performance de la firme. La recherche montre que plus de 40 % des entreprises familiales ont mal planifié leur relève au cours de la dernière décennie.

Dans leur article paru dans bcg.perspectives, les auteurs Vikram Bhalla et Nicolas Kachaner ont trouvé que les entreprises qui avaient mal planifié leurs transitions subissaient une diminution de revenu de 14 % au cours des deux dernières années.

Voici un guide de dix (10) principes qui devraient aider les entreprises familiales aux prises avec des problèmes de succession :

Succeeding with Succession Planning in Family Businesses

Start early

Families may hesitate to plan succession because they are uncertain how the interests, choices, and decisions of different family members will play out over years or decades. But succession planning should start as soon as possible despite this uncertainty. Although things may change along the way, leaders can often anticipate the potential scenarios for how the family will evolve. Issues to consider when developing scenarios include the number of children in the next generation and whether those individuals are interested in the family business as a source of full- or part-time employment or purely as an investment. Families should also consider how the scenarios would be affected by marriages or the sudden demise of a family member or potential successor. It is important to plan a succession process and outcome that will work for the different foreseeable scenarios.

Set expectations, philosophy, and values upfront

Although setting expectations, philosophy, and values is central to many family-business issues, we have found that doing so is essential when it comes to succession planning and must be done up front, even if the specific mechanics of succession come later. In our experience, the family businesses that thrive and succeed across generations are those that possess a core philosophy and set of values linked not to wealth creation but to a sense of community and purpose.

Long before decisions will be made about specific potential successors, the family must agree on overarching issues such as whether family unity will take precedence over wealth creation, whether all branches of the family will have an equal ownership right and voice in decisions, and whether decisions will be based purely on merit and the best interests of the business. These guiding principles will provide the framework for more specific decisions.

Understand individual and collective aspirations

Understanding family members’ aspirations, individually and collectively, is critical to defining the right succession process. Leaders of the succession process should meet with family members and discuss their individual aspirations for involvement in the business. For example, does an individual want to work for the business or lead the business, or, alternatively, focus on the family’s philanthropic work? Or does an individual want to chart his or her own course outside of the business? The family’s collective aspirations can emerge from the effort to establish a philosophy and values. Does the family want its business to be the largest company in the industry? Is maintaining the business as a family-owned-and-operated company of paramount importance, or does the family want to relinquish operational responsibility in the coming years? Understanding these aspirations helps in managing expectations and defining priorities in the succession process.

Independently assess what’s right for the business

Although the best interests of the business and the family may seem indistinguishable to some family members, in reality the optimal decisions from the business’s perspective may differ from what family members want for themselves. This distinction makes it essential to consider what is right for the business independent of family preferences when developing a succession plan. It is therefore important to think about succession from a purely business perspective before making any adjustments based on family preferences. This allows leaders to be transparent and deliberate in the trade-offs they may have to make to manage any competing priorities.

Develop the successor’s capabilities broadly

A family business should invest in developing the successor’s capabilities and grooming him or her for leadership. The preparation should occur in phases starting at a young age—even before the successor turns 18.

The challenges of leading a family business are even greater than those faced by leaders of other businesses. In addition to leadership and entrepreneurship, a successor needs to develop values aligned with the family’s aspirations for the business and its role in society—capabilities that constitute stewardship of the company. Given the rapidly increasing complexity of business in the twenty-first century, we often strongly recommend that potential successors gain experience outside the family business in order to broaden their perspective.

Some of the best-managed family businesses have elaborate career-development processes for family members that are the equal of world-class talent-management and capability-building processes.

Define a clear and objective selection process

A company needs to define a selection process to implement its succession model—whether selecting a successor exclusively from the family or considering nonfamily executives as well. The selection process should be based on articulated criteria and delineate clear roles among family governance bodies and business leaders, addressing who will lead the process, propose candidates, and make decisions.

An early start is especially important if several family members are under consideration or the potential exists to divide the business to accommodate leadership aspirations. To obtain an objective perspective on which members of the younger generation have the greatest leadership potential, some families have benefited from the support of external advisors in evaluating talent and running the selection process.

It is important to note that the selection process, while critical, is the sixth point on this list. Points one through five are prerequisites for making the selection process itself more robust and effective.

Find creative ways to balance business needs and family aspirations

Striking the right balance between the business’s needs and family members’ aspirations can be complex. Addressing this complexity often calls for creative approaches—beyond the traditional CEO-and-chairperson model.

For example, the leader of one BCG client split his conglomerate into different companies, each to be led by one of his children; the split occurred without acrimony and in a planned, transparent manner. Beyond helping family members fulfill their aspirations, such a planned split can often greatly enhance value for the business. Another client systematically expanded its business portfolios as the family grew and tapped family members to take over the additions, thus ensuring that several members of the family had a role in the leadership of the businesses.

Stepping into an executive position is not the only way family members can contribute to the business or help the family live its values. As an alternative, family members can serve on the board of directors or take leading roles in the family office or its philanthropic activities.

Build credibility through a phased transition

Successors should build their credibility and authority through well-defined phases of a transition into the leadership role. They can start with a phase of shadowing senior executives to learn about their routines, priorities, and ways of operating. Next, we suggest acting more as a chief operating officer, managing the operations closely but still deferring to the incumbent leaders on strategic decisions. Ultimately, the successor can take over as the CEO and chairperson and drive the family business forward.

It is important to emphasize that the family member who assumes leadership of the business does not necessarily also become the head of the family, with responsibility for vision setting, family governance and alignment, and wealth management. The transition of family leadership can be a distinct process.

Each phase of the transition often takes between two and six months. The transition should be defined by clear milestones and commensurate decision rights. A sudden transition can be disruptive, which is especially harmful if the intent is to maintain continuity in the family business’s direction and strategy.

Ask departing leaders to leave but not disappear

Most leaders bring something distinctive to a family business. Holding onto this distinctiveness in a transition is essential but requires a delicate balance. Although departing leaders should relinquish managerial responsibility for the business, they should remain connected to one or two areas where they bring the truly distinctive value that made the family business successful under their guidance. However, the leaders should be involved in these activities through a formal process, rather than at their own personal preference and discretion. Departing leaders should stay available to guide the new leader if he or she seeks their advice.

To help leaders strike this balance and overcome their reluctance to let go, companies can create a “glide path” plan that sets out how they will turn over control in phases and transition into other activities while the successor assumes control and builds credibility.

Family businesses should also consider the need to adjust aspects of the company’s governance model when the departing leader hands over the reins. Although such adjustments can be made outside the context of succession, they often become particularly relevant after transitions to the second or third generation. A strong leader’s hands-on governance approach is often no longer sustainable for the next generation, creating the need to divide and formalize roles and institutionalize many business processes.

Motivate the best employees and foster their support

Managing the company’s most talented nonfamily executives is especially challenging during the succession process. The company needs to ensure that these executives have opportunities to develop professionally and take on new responsibilities and that morale remains high. Involving executives in the succession process can help to foster their support for the new leader. For example, they can be asked to serve as mentors for the successor or lead special projects relating to the succession. Surrounding the new leader with a strong and supportive senior team is a key ingredient for success, and the departing leader should ensure that such a team is in place.

Assessing the Status of Succession Planning Today

As an initial “health check” to assess the current status of their succession planning, family businesses should consider a number of issues:

Has the company defined a succession model and determined the timing for selecting a successor so that he or she has a sufficient opportunity to prepare for the leadership role and build credibility before the current leader retires?

Has the current leader committed to a fixed retirement date?

Has the family clearly articulated its values and the principles that will guide its decisions and succession process?

Has the family evaluated the pipeline of leadership talent within its younger generation? Has it looked at potential leaders who come from within the business but not within the family?

Does the family understand how it will accommodate the aspirations of family members not selected for leadership roles, in order to maintain harmony and avoid discord during the transition to new leadership?

In many cases, family businesses will find that the answers to questions like these indicate the need to devote much more time and attention to succession planning. Most important, the current leader, other family members, and the top management team will need to begin having an open and candid discussion about succession-related issues to enable the business to thrive for generations to come. These discussions are never easy, but they are essential. Getting succession wrong can be an irreversible and often fatal mistake for a family business.

Guides de gouvernance à l’intention des OBNL par l’ICCA | Questions et réponses

Voici le billet qui a attiré l’attention du plus grand nombre de lecteurs sur mon blogue depuis le début. Celui-ci a été publié le 30 octobre 2011. Je l’ai mis à jour afin que les nombreuses personnes intéressés par la gouvernance des OBNL puissent être mieux informées.

L’Institut canadien des comptables agréés (ICCA) a produit des documents pratiques, pertinents, synthétiques et accessibles sur presque toutes les questions de gouvernance. Il est également important de noter que l’ICCA accorde une attention toute particulière aux pratiques de gouvernance des organismes sans but lucratif (OSBL = OBNL).

Ainsi, l’ICCA met à la disposition de ces organisations la collection 20 Questions pour les OSBL qui comprend des questions que les administrateurs d’organismes sans but lucratif (OSBL=OBNL) devraient se poser concernant des enjeux importants pour la gouvernance de ce type d’organismes.

Ces documents sont révisés régulièrement afin qu’ils demeurent actuels et pertinents. Si vous avez des questions dans le domaine de la gouvernance des OBNL, vous y trouverez certainement des réponses satisfaisantes.Si vous souhaitez avoir une idée du type de document à votre disposition, vous pouvez télécharger le PDF suivant:

20 questions que les administrateurs d’organismes sans but lucratif devraient poser sur la gouvernance

Vous pouvez choisir le document pertinent (voir la liste ci-dessous) et le commander à la boutique CA.

Boutique CA de ICCA – SÉRIE ORGANISMES SANS BUT LUCRATIF OSBL/OBNL

SÉRIE ORGANISMES SANS BUT LUCRATIF

20 Questions que les administrateurs d’organismes sans but lucratif devraient poser sur les ressources humaines

(also available in English)

Le présent cahier d’information aidera les administrateurs d’OSBL à assumer leurs principales responsabilités à cet égard, soit : le recrutement, l’évaluation et la planification de la relève du directeur général ou du principal responsable au sein du personnel, l’établissement de la rémunération du directeur général et l’approbation de la philosophie de rémunération de l’organisme, ainsi que la surveillance des politiques et pratiques en matière de ressources humaines de l’organisme pris dans son ensemble.

20 Questions que les administrateurs d’organismes sans but lucratif devraient poser sur les risques

(also available in English)

20 Questions que les administrateurs d’organismes sans but lucratif devraient poser sur les risques a été rédigé pour aider les membres des conseils d’administration des OSBL à comprendre leur responsabilité à l’égard de la surveillance des risques.

20 Questions que les administrateurs des organismes sans but lucratif devraient poser sur l’obligation fiduciaire

(also available in English)

20 Questions que les administrateurs des organismes sans but lucratif devraient poser sur l’obligation fiduciaire vise à aider les membres des conseils d’administration d’OSBL à comprendre leurs obligations fiduciaires et à s’en acquitter en leur fournissant un résumé des principes juridiques et des pratiques de pointe en matière de gouvernance pour ces organismes.

20 Questions que les administrateurs des organismes sans but lucratif devraient poser sur la gouvernance

(also available in English)

Ce cahier d’information décrit brièvement les principaux éléments de gouvernance des organismes sans but lucratif et des responsabilités des administrateurs. Il sera utile non seulement aux administrateurs éventuels, nouveaux et expérimentés, mais aussi aux comités des candidatures et aux organisateurs des séances d’orientation et de formation des administrateurs. Il est le premier d’une série de cahiers d’information destinés aux administrateurs d’organismes sans but lucratif et portant sur des aspects particuliers de la gouvernance de ces organisations.

20 Questions que les administrateurs des organismes sans but lucratif devraient poser sur la stratégie et la planification

(also available in English)

La viabilité d’un organisme sans but lucratif, soit sa capacité de poursuivre et de financer ses activités année après année, est l’une des principales responsabilités du conseil. Les administrateurs doivent comprendre la raison d’être de l’organisme, les intérêts de ses parties prenantes et la façon dont il gère les risques auxquels il est exposé. Ils doivent également participer activement à l’élaboration de la stratégie de l’organisme et à son approbation.

20 Questions que les administrateurs des organismes sans but lucratif devraient poser sur le recrutement, la formation et l’évaluation des membres du conseil

(also available in English)

Le document 20 Questions que les administrateurs des organismes sans but lucratif devraient poser sur le recrutement, la formation et l’évaluation des membres du conseil explore les défis que doivent relever les OSBL pour recruter les personnes aptes à siéger à leur conseil d’administration. Il souligne aussi l’importance qu’il convient d’accorder à la formation et au perfectionnement des administrateurs ainsi qu’à l’évaluation régulière du conseil et de ses membres.

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur l’indemnisation et l’assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants
(Comprend un supplément à l’intention des organismes sans but lucratif)

(also available in English)

Les administrateurs sont exposés à divers risques juridiques du fait de leur association avec une société et de leur obligation fiduciaire à son égard. De plus en plus, ils s’intéressent aux conditions de leur indemnisation et de leur assurance et se tournent vers leurs conseillers professionnels pour vérifier qu’ils disposent d’un niveau de protection adéquat. Il est recommandé aux conseils de s’intéresser activement aux dispositions prises par la société en ce qui concerne l’indemnisation et l’assurance relatives à la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants.

Sept questions que vous pourriez poser dans le but d’apporter un changement positif aux réunions du conseil

À chaque semaine je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Ce billet est une reprise de son article publié le 17 juillet 2015.

Dans ce billet, elle aborde les sept (7) questions qu’elle pose aux membres des conseils d’administration avec lesquels elle agit à titre de consultante.

J’ai pensé que vous seriez sûrement intéressés à connaître les questions qu’une consultante demande aux administrateurs eu égard à l’excellence du fonctionnement de leurs conseils ? Elle nous invite par ailleurs à examiner le fonctionnement du CA à la lumière de ces questions.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Les sept (7) questions que vous devez poser afin d’apporter un changement positif aux réunions du conseil

par

Johanne Bouchard

Les conseils d’administration touchent un ensemble extrêmement complexe d’activités commerciales, de gestion et d’effectif humain, en particulier pour les entreprises publiques. Si vous avez un siège au sein d’un conseil d’administration, c’est le moment idéal pour prendre des mesures et générer un impact positif sur l’efficacité de votre conseil d’administration, en allant au-delà de ce que la réglementation et la conformité exigent.

Voici sept (7) questions que je pose aux membres du conseil d’administration avec lesquels je travaille; je vous invite à poser ces questions à votre propre CA et d’ouvrir une discussion menant à des réponses réfléchies, aussi difficiles soient-elles. Cette conversation est la première étape idéale vers l’implantation d’un excellent conseil d’administration performant.

Les sept (7) questions que vous devez poser afin d'apporter un changement positif aux réunions du conseil

1. Y a-t-il quelque chose que votre CA fait que vous pourriez qualifier de limitation auto-imposée causée par la procrastination à l’égard d’une décision clé, ou tout simplement ne pas avoir su définir un processus qui fonctionne ?

Auriez-vous accepté les prévisions de ventes, telles qu’on vous les a présentées, croyant qu’il n’y avait pas lieu de s’inquiéter, alors qu’il y avait des indices d’une croissance stagnante des revenus de l’entreprise ? Auriez-vous été trop complaisant concernant un changement de la direction ou un manque de transparence avec le chef de direction au sujet des inquiétudes que vous avez ? Avez-vous, en ce moment, le bon système de gestion pour exécuter les stratégies en cours ? Pensez-vous que chaque personne au conseil d’administration et au comité de direction est qualifiée pour s’attaquer à cette phase d’exécution ?

Il arrive trop souvent que l’on retarde indûment l’examen de la rémunération des membres du comité de direction et qu’on fasse de même au niveau de la planification de la relève du chef de la direction. Qu’est-ce qui vous empêche de le faire ?

2. Êtes-vous en mesure de vous consulter mutuellement sur les décisions qui ne sont vraiment pas dans le meilleur intérêt de l’entreprise ni de la direction ?

Plus que jamais, les conseils d’administration sont invités à s’engager dans l’établissement de la stratégie. Est-ce que votre conseil d’administration est aligné à la stratégie et capable de prendre les bonnes décisions à ce sujet ? Si vous n’êtes pas clairs sur la stratégie, comprenez-vous vos lacunes, comment elles vous affectent, vous et l’efficacité du comité de direction ? Le conseil d’administration, ou l’un de ses membres, exerce-t-il de la pression sur la direction pour aller de l’avant avec le lancement d’un produit ou d’une publicité, afin d’accélérer son impact sur le marché, tout en sachant très bien que la satisfaction de la clientèle est à risque ?

En vous consultant les uns les autres sur la meilleure façon de vous adresser aux « gens de la rue » et aux analystes, est-ce que votre approche offre des solutions pour habiliter la direction, par opposition à l’étirement indu de son potentiel ?

3. Est-ce que vous paralysez lorsque vous êtes confrontés aux questions relatives aux dettes, au financement des engagements et aux enjeux liés aux responsabilités ?

Je ne connais pas un seul conseil d’administration, un seul chef de la direction (CEO), un seul comité de direction, avec son directeur financier (CFO) et son conseiller juridique, qui ait apprécié le traitement des questions sur l’imputabilité. La plupart sont bouleversés par les incroyables défis qu’ils créent – tourments et frustrations. Bien que confrontés à ces questions, avez-vous un système de ressources externes et une voie de communication à l’interne pour répondre de façon proactive ? Pouvez-vous réagir aux événements imprévus ?

Comment maîtrisez-vous la situation avec intégrité ? Est-ce qu’il y a incohérence au sein du conseil d’administration ? Sinon, est-ce que le conseil et la direction sont d’accord sur ce qui doit être fait ?

Il arrive souvent que les conseils d’administration apprennent au fur et à mesure, avec l’acquisition de l’expérience. Avez-vous la bonne équipe capable de fournir un effort additionnel dans les circonstances ?

4. Est-ce que vous cultivez une culture de l’intégrité ? Ignorez-vous une certaine conformité, craignant la tâche monumentale de traiter la question de manière proactive ?

Êtes-vous conscients d’un comportement abusif ou de manquements à l’éthique et êtes-vous dans le déni quand il est question d’aborder le sujet ? Pourquoi ? Quoi et qui est en travers de votre route vous faisant obstruction ? Qui dans votre conseil est le gardien de l’éthique et de la bonne conduite ? – L’âme, l’inspirateur de votre conseil d’administration ?

5. Manquez-vous à vos obligations envers le chef de la direction en vous adressant directement au comité de direction ? Est-ce que votre approche est bien réfléchie ? Si vous êtes déçus du chef de la direction, comment déterminerez-vous consciencieusement et avec prévoyance la façon de traiter la question de manière optimale ?

Est-ce que le conseil d’administration est pleinement conscient des limites au niveau de la communication et des activités en lien avec la direction ? Est-ce que la direction est pleinement consciente des limites au niveau de la communication et des activités avec le conseil ? Est-ce que le conseil est conscient des actions qui peuvent ternir la confiance envers le chef de la direction, en développant une relation directe inappropriée avec un supérieur immédiat ? Êtes-vous clairs, et est-ce que la direction est claire, au sujet du niveau d’interaction et de communication appropriée entre le conseil d’administration et la direction ? Est-ce que les administrateurs indépendants et le président du comité de direction ont atteint la maturité nécessaire à l’efficacité d’un leadership transparent ?

6. Avez-vous établi un mécanisme clair pour gérer les crises, ou est-ce que l’absence de celui-ci crée un défi organisationnel et opérationnel supplémentaire ?

Bien qu’il y ait beaucoup de talent au sein du conseil d’administration, il y a aussi de nombreux egos et de nombreux points de vue différents à gérer. Votre façon de voir les choses n’est pas nécessairement la même que celle de l’autre. À quel niveau de diligence vous situez-vous, et acceptez-vous tous d’être vigilants ?

7. Êtes-vous engagés dans des actions favorables ou défavorables, voire manipulatrices dans votre rôle d’administrateur du CA ?

À titre d’administrateur, vous pourriez ne plus être actif dans un rôle opérationnel. Il n’est pas facile pour les personnes de haut niveau de performance, d’être à la retraite ou de ne plus être à la tête d’une entreprise. Il n’est pas rare pour ces administrateurs d’utiliser leur rôle au conseil d’administration comme une occasion de se définir. Ce faisant, il n’est pas atypique pour un membre du conseil de pratiquer la micro gestion envers un chef de la direction ou de faire ressortir le pire dans le leadership d’un chef de la direction ou du comité de direction, à cause de son besoin d’exercer son pouvoir.

Les conseils d’administration n’ont que faire des règles de gouvernance corporative, ni des politiques de conformité pour répondre à certains éléments fondamentaux importants liés à de bonnes pratiques d’éthique au CA. Les conseils d’administration ont besoin d’un leadership puissant, d’une communication transparente et d’une bonne dose de courage afin d’examiner objectivement le comportement et la dynamique qui optimisent leur capacité à être bien gouvernés.

______________________________

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

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* Source: National Association of Corporate Directors (NACD)

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