Catégorie : Gestion des talents

Comment un CA peut-il s’acquitter de ses responsabilités eu égard à la planification de la succession du PDG (CEO) et de la relève des principaux dirigeants ?


Certainement, l’une des activités essentielles des administrateurs de sociétés est de s’assurer que l’entreprise se dote d’un plan de succession (relève) pour tous les postes de hauts dirigeants et qu’ils mettent en place un processus de planification de la succession du PDG (CEO).

Cette importante activité est généralement confiée au comité de gouvernance.

Ainsi, le comité de gouvernance du CA doit veiller à ce que tous les postes de haute direction fassent l’objet de mécanismes systématiques d’identification des remplaçants éventuels, la plupart du temps au sein de l’organisation. Dans ce cas, c’est la responsabilité du PDG de gérer le processus et de faire rapport au conseil d’administration. Mais comment, concrètement, le comité et le CA peuvent-ils s’assurer de l’opérationnalisation de ce comportement ?

Dans le cas du plan de relève du PDG, c’est la responsabilité ultime du comité de gouvernance de mettre en œuvre des scénarios de succession.

Ce n’est pas une tâche facile, car le PDG n’est habituellement pas impliqué dans l’exercice d’identification de sa propre relève. Celui-ci étant nommé par le CA, c’est donc le rôle du conseil de voir à ce qu’il y ait une continuité dans la gestion de l’entreprise. Lorsqu’une organisation n’a pas prévu de démarches de remplacement de son PDG, il peut en résulter de graves préjudices pour les actionnaires, car l’entreprise subit une perte de leadership et d’expérience de gestion stratégique qui peut durer de deux à six mois.

Pendant cette période de recherche, de recrutement, de sélection et d’introduction d’un nouveau PDG, surtout s’il provient de l’extérieur, il faut assurer l’intérim ! La plupart des organisations ne sont pas préparées à assumer ce rôle de gestion en attendant l’arrivée du remplaçant. Le résultat est que l’entreprise est en période d’attente et qu’elle tourne au ralenti. En effet, les membres de la direction désignés pour gérer l’entreprise, en attendant, s’inquiètent de l’arrivée du nouveau PDG. Ils se questionnent notamment sur sa vision, ses valeurs et ses objectifs de rendement.

L’article qui suit, rédigé par Nell Minow, analyste de la gouvernance des entreprises, et paru sur le site du Huffpost Business, aborde la difficile question de la manière de faire dans les deux cas de figure présentés. L’auteure croit fermement qu’il est absolument nécessaire de faire de l’activité du plan de succession un élément clé du processus d’évaluation des dirigeants. En somme, les dirigeants doivent être rémunérés pour assurer la réalisation concrète de l’activité.

The best way to make sure that executives devote adequate resources and attention to succession planning is to pay them for it, including incentive compensation for attracting and retaining top talent to make sure that internal candidates are available

Dans cet article, on donne des exemples de façons de faire de plusieurs entreprises eu égard à l’introduction de cette pratique dans l’évaluation du rendement des dirigeants.

21958335_mlL’article donne également l’exemple du comportement de l’entreprise eBay en ce qui a trait à la divulgation détaillée de son approche à la succession des dirigeants dans la circulaire à l’intention des actionnaires.

Afin de respecter le principe de continuité et de saine gouvernance d’une organisation, il faut que le CA assume pleinement son rôle, car les coûts peuvent être grands en terme financier et en termes de réputation.

J’espère vous avoir convaincu de l’importance fondamentale de cette activité de planification, et sur la responsabilité du conseil d’administration à cet égard.

En tant que membre d’un CA, avez-vous déjà vécu une expérience de manquement en ce qui concerne la planification des ressources humaines ? Vos commentaires sont les bienvenus.

Bonne lecture !

Why Can’t Boards Get CEO Succession Right ?

 

It’s been 25 years since Professor Jeffrey Sonnenfeld’s landmark book The Hero’s Farewell vividly documented the challenges and failures of CEO succession planning at large publicly traded companies, and not much has changed beyond the exponential growth in what the top executives get paid.

A typical view was expressed by a CEO interviewed for a report chaired by Sonnenfeld for the National Association of Corporate Directors a few years after the book came out. When asked for his thought on finding a successor, the CEO “joked” that he was going to try to find the geneticist who figured out how to clone Dolly the Sheep so that he could stay in charge forever.

The NACD report urged boards to take control of succession planning, but too often boards still defer to the CEO on succession planning as they do on compensation, acquisitions, strategy and board membership itself. That last is the reason that even capable, accomplished executives tend to relinquish authority to the CEO who appoints, informs, and compensates them.

My friend and colleague Annalisa Barrett, who teaches at the University of San Diego School of Business, has produced a new study for the Investor Responsibility Research Center Institute that documents the cost to investors of inadequate disclosures about succession planning.

Companies with successful chief executive officer (CEO) transitions were far more likely to have provided shareowners with more disclosure about their CEO succession plans, according to a new study released today by the Investor Responsibility Research Center Institute (IRRCi). Unfortunately, that is not usually the case, as the report also found that nearly a quarter of companies that changed CEOs in 2012 did not disclose anything about succession planning in the three years prior to the change. Moreover, the disclosures that were made were often inadequate, failing to even mention basic information such as which board committee is responsible for succession planning.

This data only reinforces shareholder concerns about whether directors are devoting the necessary attention and resources to finding the next CEO. Succession planning should be a perpetual agenda item to make sure that the company is prepared for both expected and unexpected transitions at the top.

The best way to make sure that executives devote adequate resources and attention to succession planning is to pay them for it, including incentive compensation for attracting and retaining top talent to make sure that internal candidates are available. Longtime activist fund Relational Investors identified succession planning as one of the three most common causes of financial underperformance, and suggested the inclusion of succession planning as a consideration when it comes to compensation decisions and to disclose this information to shareholders. And a Blue Ribbon Commission report on the Compensation Committee published by the National Association of Corporate Directors in 2015 suggests that “pay plans …[should] reward executives for promoting the development of talent internally.” We can encourage boards to focus more consistently and independently on succession planning by tying their own compensation to the results, perhaps by requiring them to hold onto their stock for five years after leaving the board.

Some companies have incorporated succession planning into their executive incentive compensation programs, though most only temporarily during periods of transition. Barrett’s IRRCI study included examples:

• Airgas Inc. provided its Chairman and CEO a discretionary bonus in 2012 for “working with the Committee and the Board to implement the succession plan that positions Airgas for the future.” The company positioned itself for the future by selling itself to France’s Air Liquide.
• FBL Financial Group Inc. awarded its interim CEO a performance-based restricted stock award, which included a goal of “codifying a succession planning framework.” Then it was dropped.
• Hanger Inc. included an individual goal of “executive progression and succession transition activities” for its retiring CEO, but once he was replaced it disappeared.
• Legg Mason Inc. incorporated the “enhancement of the] company’s management succession planning and strategic planning processes” as a performance measure for the CEO’s incentive award, and then omitted it in a subsequent filing.
• Louisiana-Pacific Corp. included the following in its list of individual goals incentive purposes for the CEO: “Lead the efforts for succession planning for all senior management positions to ensure that plans are in place to meet both short-term and long-term goals of the organization” and did keep succession in the next year’s disclosure.
• McDonalds Corp. had an individual performance factor in its incentive plan for its CEO, stating that it “includes a robust succession planning process, which focuses on ensuring that McDonald’s has the right leadership talent to drive success today and tomorrow.” The 2015 proxy does not include a discussion of succession planning. They have increased their disclosure regarding the CEO succession planning process, but it is not addressed in the incentive plan.

More companies should follow the example of eBay. In their 2015 proxy, eBay discussed succession planning in detail, especially in regard to the PayPal spinoff. When “making decisions regarding the amount and form of each element of compensation for each of our executive officers, the [Compensation] Committee takes into account the size and complexity of the executive officer’s job and business unit or function, including the following:

●The Company’s overall financial performance
●Performance versus other goals, such as defining corporate and business unit strategy and executing against it
●Supporting the business units in the achievement of their goals
●Leadership
●Improving and supporting innovation and execution at the Company
●Hiring, developing, and retaining the senior leadership team
●Planning for succession
●Investing in technology and key talent
●Driving gender diversity as a priority for the Company

Boards who adopt and follow through with these goals will make their companies stronger. They will earn the confidence of their shareholders — and, as Barrett’s study shows, make more money for them, too.

Qu’est-ce qui influence la rémunération des dirigeants d’organisation sans but lucratif ?


Qu’est-ce qui influence la rémunération des dirigeants d’organisation sans but lucratif.? C’est la question à laquelle Elizabeth K. Keating et Peter Frumkin ont tenté de répondre dans une recherche scientifique notoire, dont un résumé est publié dans la revue Nonprofit Quaterly.

L’établissement d’une juste rémunération dans toute organisation est un domaine assez complexe. Mais, dans les entreprises à but non lucratif, c’est souvent un défi de taille et un dilemme !

Lorsque l’on gère l’argent qui vient, en grande partie, du public, on est souvent mal à l’aise pour offrir des rémunérations comparables au secteur privé. Les comparatifs ne sont pas faciles à établir…

Cependant, il faut que l’organisation paie une rémunération convenable ; sinon, elle ne pourra pas retenir les meilleurs talents et faire croître l’entreprise.

Bien sûr, la situation a beaucoup évolué au cours des 30 dernières années. On conçoit plus facilement maintenant que les services rendus pour gérer de telles organisations doivent être rémunérés à leur juste valeur. Mais, le secteur des OBNL est encore dominé par des salaires relativement bas et par la contribution de généreux bénévoles…

Contrairement à la plupart des entreprises privées, les OBNL rémunèrent leur personnel selon un salaire fixe. Cependant, les comparaisons avec le secteur privé ont amené plusieurs OBNL à offrir des rémunérations basées sur la performance (ex : les résultats de la collecte de fonds, la compression des dépenses, les surplus dégagés).

Dans la plupart des OBNL, les augmentations de salaires des dirigeants demeurent des sujets chauds… très chauds, étant donné les moyens limités de ces organisations, la propension à faire appel au bénévolat et les contraintes liées aux missions sociales.

Résultats de recherche d'images pour « rémunération dirigeants OBNL »Les auteurs de l’étude ont développé trois hypothèses pour expliquer les comportements de rémunération dans le secteur des entreprises à but non lucratif :

(1) Les PDG qui gèrent des organisations de grandes tailles seront mieux rémunérés ;

(2) Les rémunérations des PDG d’OBNL ne seront pas basées sur la performance financière de leurs organisations ;

(3) Les rémunérations des PDG d’OBNL ne seront pas déterminées par la liquidité financière.

En résumé, les recherches montrent que les hypothèses retenues sont validées dans presque tous les secteurs étudiés. C’est vraiment la taille et la croissance de l’organisation qui sont les facteurs déterminants dans l’établissement des rémunérations des hauts dirigeants. Dans ce secteur, la bonne performance ne doit pas être liée directement à la rémunération.

La plupart des administrateurs de ces organisations ne sont pas rémunérés, souvent pour des raisons de valeurs morales. Cependant, je crois que, si l’entreprise en a les moyens, elle doit prévoir une certaine forme de rémunération pour les administrateurs qui ont les mêmes responsabilités fiduciaires que les administrateurs des entreprises privées.

Je crois personnellement qu’une certaine compensation est de mise, même si celle-ci n’est pas élevée. Les administrateurs se sentiront toujours plus redevables s’ils retirent une rémunération pour leur travail. Même si la rétribution est minimale, elle contribuera certainement à les mobiliser davantage.

Cette citation résume assez bien les conclusions de l’étude :

One final implication of our analysis bears on the enduring performance-measurement quandary that confronts so many nonprofit organizations. We believe that nonprofits may rely on organizational size to make compensation decisions, drawing on free cash flows when available, rather than addressing the challenge of defining, quantifying, and measuring the social benefits that they produce. Nonprofits typically produce services that are complex and that generate not only direct outputs but also indirect, long-term, and societal benefits. These types of services often make it difficult to both develop good outcome measures and establish causality between program activity and impact. In the absence of effective metrics of social performance and mission accomplishment, many organizations rely on other factors in setting compensation. Perhaps, once better measures of mission fulfillment are developed and actively implemented, nonprofits will be able to structure CEO compensation in ways that provide appropriate incentives to managers who successfully advance the missions of nonprofit organizations, while respecting the full legal and ethical implications of the nondistribution constraint.

Pour plus d’information concernant le détail de l’étude, je vous conseille de prendre connaissance des extraits suivants.

Bonne lecture !

What Drives Nonprofit Executive Compensation?

 

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*This article is adapted from “The Price of Doing Good: Executive Compensation in Nonprofit Organizations,” an article by the authors published in the August 2010 issue (volume 29, issue 3) of Policy and Society, an Elsevier/ ScienceDirect publication. The original report can be accessed here.

Document complet de KPMG sur les bonnes pratiques de gouvernance et de gestion d’un CA | The Directors Toolkit


Voici la troisième édition d’un document australien de KPMG, très bien conçu, qui répond clairement aux questions que tous les administrateurs de sociétés se posent dans le cours de leurs mandats.

Même si la publication est dédiée à l’auditoire australien de KPMG, je crois que la réalité réglementaire nord-américaine est trop semblable pour se priver d’un bon « kit » d’outils qui peut aider à constituer un Board efficace.

C’est un formidable document électronique interactif de 182 pages. Voyez la table des matières ci-dessous.

J’ai demandé à KPMG de me procurer une version française du même document mais il ne semble pas en exister.

Bonne lecture !

The Directors Toolkit | KPMG

 The Directors' Toolkit cover

Our business environment provides an ever-changing spectrum of risks and opportunities. The role of the director continues to be shaped by a multitude of forces including economic uncertainty, larger and more complex organisations, the increasing pace of technological innovation and digitisation along with a more rigorous regulatory environment.

At the same time there is more onus on directors to operate transparently and be more accountable for their actions and decisions.

To support directors in their challenging role, KPMG has created an interactive Directors’ Toolkit. Now in its third edition, this comprehensive guide is in a user friendly electronic format. It is designed to assist directors to more effectively discharge their duties and improve board performance and decision-making.

Key topics

Duties and responsibilities of a director

Oversight of strategy and governance

Managing shareholder and stakeholder expectations

Structuring an effective board and sub-committees

Enabling key executive appointments

Managing productive meetings

Better practice terms of reference, charters and agendas

Establishing new boards.

What’s New

In this latest version, we have included newly updated sections on:

Roles, responsibilities and expectations of directors of not-for-profit organisations

Risks and opportunities social media presents for directors and organisations

Key responsibilities of directors for overseeing investment governance, operations and processes.

Principes directeurs eu égard à la planification de la relève des PDG


Aujourd’hui, je cède la parole à Johanne Bouchard* qui agit, de nouveau, à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance.

Celle-ci a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines ainsi que d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.

Dans ce billet, elle aborde un sujet trop souvent négligé par les administrateurs de sociétés et par la direction des organisations : la planification et la mise en œuvre des plans de relève des PDG (CEO)

Les principaux conseils prodigués, eu égard à la planification de la relève, sont, notamment, les suivants :

Comprenez bien qu’un plan de relève n’est pas facultatif

Faites de la planification de la relève une priorité absolue au sein du conseil, pour une saine gouvernance

Ne déléguez pas la planification de la relève du PDG au PDG

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est soutenue ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours les bienvenus.

 

Planification de la relève des PDG | Principes directeurs

 

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Selon le Wall Street Journal, SurveyMonkey a annoncé, le 8 mai 2015, une semaine après la mort soudaine de son PDG David Goldberg, que Zander Lurie, un directeur de GoPro, assumerait le poste de président directeur par intérim du conseil d’administration durant une période de trois mois, pendant que la société recherche un nouveau chef de la direction, tant à l’interne qu’à l’externe. (Il n’est pas inhabituel pour un membre de conseil d’être désigné président directeur par intérim dans de telles circonstances.)

Bien que SurveyMonkey soit une société privée, son PDG hautement respecté dirigeait simultanément son conseil d’administration et une organisation d’environ 500 personnes. L’avantage d’avoir occupé ce double rôle ne peut être sous-estimé. En tant que PDG, il avait la responsabilité de s’approprier une vision et de créer la culture d’entreprise. Un leadership et une vision, ainsi nourris, sont le plus souvent les motifs qui incitent les gens à se lier à une organisation, persuadés qu’ils peuvent réussir et qu’ils réussiront. Et puisque le PDG était aussi le président du conseil, et compte tenu de l’ampleur des enjeux cherchant à retenir l’attention du conseil, le conseil (et la direction) sont au cœur d’une transition inattendue et déterminante.

Je ne connais pas personnellement les plans que l’entreprise SurveyMonkey avait mis en place, et si effectivement il y en avait un, dans l’éventualité de la perte d’un de ses dirigeants, mais je sais d’avance l’impact qu’une telle tragédie peut avoir au sein d’une entreprise qui n’a pas soigneusement établi un plan de relève.

Peu importe la personne qui hérite d’un rôle à la suite du processus de succession — un ami, un leader de la concurrence ou de l’interne, un chef de file exceptionnel —, le plan de transition d’un nouveau PDG ne peut être négligé, et son importance pour la réussite d’une entreprise ne peut être sous-estimée.

Un événement comme la mort de David Goldberg nous rappelle que tout peut changer en un clin d’œil et que nos entreprises doivent constamment se préparer à l’inattendu.

 

Afin de veiller à ce que l’entreprise soit prête à toute éventualité, je vous invite à considérer ces quelques principes directeurs :

 

Comprenez bien qu’un plan de relève n’est pas facultatif

Ne sous-estimez pas l’importance d’avoir un plan de relève parce qu’il y a de nombreux candidats possibles et des talents exceptionnels que vous croyez pouvoir attirer, ou parce que vous présumez que rien n’arrivera.

Faites de la planification de la relève une priorité absolue au sein du conseil, pour une saine gouvernance

Soyez conscient du fait que l’octroi du double rôle de PDG et de président du conseil à la même personne n’est pas la pratique actuelle d’une saine gouvernance.

Ne déléguez pas la planification de la relève du PDG au PDG

Le conseil doit se charger de la planification de la relève. Dans un scénario idéal, le conseil et son PDG sont transparents quant au processus et ils sont suffisamment unis pour assurer aux successeurs un encadrement adéquat et le respect de la confidentialité. La confiance, le respect, la maturité et une bonne communication sont essentiels. Le conseil ne peut se désengager ou céder si un PDG est inconfortable pendant le processus. Bien qu’il ne doive pas être aliénant, le conseil doit se concentrer sur le succès à long terme de l’organisation plutôt que sur le confort du PDG. La situation est fragile et personne ne doit perturber cet équilibre ni nuire au PDG.

Veillez à ce que le comité de sélection oriente et maintienne une attention continue à l’égard de la planification de la relève

La planification de la relève du PDG n’est pas un événement unique

La planification de la relève est un processus continu. Il faut toujours garder à l’esprit, chaque fois, qu’un candidat est en entrevue pour un poste de direction de haut niveau ou pour s’ajouter à l’équipe quand le conseil élargit ou renouvelle sa composition, que la planification de la relève est un processus cotinu..

Ne tenez pas pour acquis le fait que les administrateurs de conseil d’administration, le PDG, les ressources humaines et le conseil général savent comme définir et mettre en œuvre un plan de relève solide

Au sein de votre conseil d’administration, il importe que les administrateurs connaissent le caractère stratégique de l’évaluation et de la gestion des talents et que les membres du comité de ressources humaines sachent évaluer et recruter les leaders au sein du Trio pivot du leadershipMD (PLT — conseil d’administration, PDG, comité de direction). Minimalement, le conseil devrait recourir aux experts indépendants pour les guider dans le processus. Ne déléguez pas le processus à l’aveuglette. Établissez-le au sein du conseil.

Commencez tôt

Définissez un processus de relève et approuvez-le, quels que soient le nom, la fonction et la réussite de ceux qui occupent les postes de direction clés. Considérez tous les scénarios :

Si le PDG prend sa retraite, pourrait-il tout de même maintenir la présidence du conseil? (Est-ce qu’il appuiera le nouveau PDG, ou lui nuira-t-il? Qui, au sein du conseil, pourrait d’office prendre le leadership du conseil en cas de conflit entre le nouveau PDG et le président du conseil?)

Si le PDG choisit de quitter l’entreprise sans préavis.

Si le PDG est indisponible en raison d’une catastrophe naturelle ou d’un accident.

Si le PDG présente de sérieux problèmes de santé.

Si le PDG est menacé de perdre sa réputation à cause de comportements malsains, d’actions frauduleuses, de l’inefficacité du produit, d’un enjeu environnemental, etc.

Avant qu’une de ces situations ne survienne, exposez clairement le plan de relève et les étapes du processus de remplacement du PDG. Également, exposez clairement le plan de relève et les étapes du processus pour le conseil (a) si le PDG occupe le double rôle de PDG et de président du conseil, et (b) advenant le fait que le PDG soit aussi un directeur général à la table du conseil. Compte tenu du niveau d’autorité, de l’expérience et des compétences du PDG actuel, la composition générale du conseil doit être révisée et rafraîchie afin de combler le manque de leadership occasionné par le départ du PDG — même si un nouveau PDG est recruté.

Mettez tout par écrit et écrivez « confidentiel »

Soyez rigoureux :

Décrivez la méthode utilisée par la direction pour nommer, recruter et remplacer les cadres de l’entreprise selon les scénarios décrits ci-haut.

Déterminez qui est la personne chargée de diriger le processus de planification de la relève, de le préparer, de l’examiner, de l’amender, et notamment de l’entériner et de le dater comme présenté.

Documentez le rôle et l’expérience de chaque personne engagée.

Révisez le processus du plan de relève deux fois par année — particulièrement au moment de l’évaluation annuelle de l’efficacité du leadership de tous les dirigeants du PLT. Le plan devrait minimalement être révisé à la suite de l’évaluation du leadership.

Ne retardez pas l’application des changements

Approuvez les changements rapidement, puisque tout peut arriver en un instant. Soyez au courant des règlements et des processus de relève applicables.

La planification de la relève doit être prospective, fondée sur la trajectoire stratégique anticipée par l’organisation

Puisque le conseil doit s’engager dans une stratégie, que la composition du conseil doit s’aligner et se renouveler adéquatement afin de soutenir efficacement les stratégies, le conseil doit s’engager et connaître la stratégie afin d’agir dans le processus de la planification de la relève.

Pensez à la personne qui pourrait diriger l’entreprise dans les prochaines années. Qui possède l’expérience, les compétences et la connaissance requises — non fondées sur le passé de l’entreprise? Recrutez un candidat dont le dossier de réussite correspond à la trajectoire stratégique de l’entreprise. Soyez vigilant et évitez de recruter des candidats en vous basant sur les réalisations passées de l’entreprise, mais plutôt sur ce qui doit être accompli maintenant pour aller de l’avant.

Soyez préventif dans le développement de votre leadership

Le conseil, le PDG et les ressources humaines doivent trouver des candidats, au moment du recrutement, pour leurs habiletés à occuper diverses fonctions de direction dans une organisation en croissance, s’assurer qu’ils sont exposés à différents défis de leadership et d’expériences, et vérifier qu’ils ont toujours la capacité de développer des habiletés globales.

Le conseil et le PDG doivent connaître les chefs de file et ce qu’ils doivent améliorer quant à leurs interactions avec les actionnaires, et même avec le conseil. Sachez qui peut et qui ne peut pas être éligible au remplacement et qui peut changer de fonction au moment de recruter les nouveaux leaders et d’évaluer ceux qui sont en poste.

La planification de la relève du PDG est impérative — non pas un processus « qu’il est bon d’avoir ». Plus que jamais, les directeurs des entreprises sont confrontés aux pressions croissantes des réglementations et des investisseurs pour exercer plus de surveillance sur la planification de la relève.

La planification de la relève est contrôlable, il n’y a aucune excuse pour ne pas la faire. Quand vient le moment d’aborder le sujet, il est trop tard. Faites-en une priorité, car c’est un élément très important de la saine gouvernance.

Pour d’autres détails au sujet de la planification de la relève, je vous invite à lire mes autres billets sur le sujet : « Planification de la relève : Un impératif stratégique » et « Planification de la relève du PDG : L’éléphant dans la salle du conseil ».

 

*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et de la composition de conseils d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Planification de la relève | Un impératif stratégique


Je cède régulièrement la parole à Johanne Bouchard* à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Celle-ci a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines ainsi que d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.

Dans ce billet, elle aborde un sujet de vie ou de mort pour toutes les organisations : la planification de la relève à tous les niveaux.

L’auteur tente de démontrer le caractère stratégique de cette activité et elle s’efforce de nous convaincre de son importance vitale pour assurer la pérennité des organisations.

Bien sûr, ces conseils s’appliquent aussi aux conseils d’administration qui doivent faire cet exercice dans le cadre des activités du comité de gouvernance.

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est soutenue ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours accueillis favorablement.

 

Planification de la relève | Un impératif stratégique

par

Johanne Bouchard

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J’ai écrit à propos de l’importance d’une approche stratégique en matière de planification de la relève afin d’assurer un rendement optimal du conseil d’administration et de veiller à ce que des leaders compétents soient assignés à chaque niveau stratégique de l’organisation afin d’optimiser la réussite. Pour déterminer à qui vous devez assigner les rôles de leadership du PLT (Pivotal Leadership Trio), vous devez connaître le niveau nécessaire de compétences, de connaissances et d’expérience, le niveau de rendement attendu et la façon dont les gens se complètent et se nourrissent mutuellement afin d’obtenir un résultat individuel et collectif optimal. Vous devez également connaître, d’une part, quels indicateurs de rendement trimestriels ou annuels sont à surveiller en vue de mieux anticiper les changements nécessaires qui s’imposeront et, d’autre part, comment un changement dans le rôle d’un des membres du conseil peut affecter la réussite organisationnelle de l’entreprise, surtout quand un poste devient soudainement et brusquement vacant.

Dans une entreprise, la planification de la relève implique  :

(1) la mise en place de dispositions relatives à la retraite du personnel de cadre supérieur

(2) la mise à jour de chaque rôle de leadership

(3) le départ hâtif des dirigeants qui n’ont pu répondre aux attentes de rendement ou qui affichent un comportement inacceptable, entraînant des conséquences dramatiques

(4) le départ prévu pour ceux les personnes qui désirent passer à autre chose

(5) le recrutement de nouveaux cadres et la capacité d’intervenir dans les situations d’urgence médicale ou de crises pouvant influencer le leadership d’un chef de la direction.

Prenez du recul, réfléchissez et observez le Trio PLT. Demandez-vous quel est votre niveau d’exposition aux risques, ainsi que les conséquences encourues, quand un poste devient inoccupé à un moment quelconque. Quelle importance cela aurait-il si un de ces postes devenait inoccupé pour une journée ou plus sans préavis ? Que faire si plusieurs postes devenaient inoccupés en même temps ? Quelles seraient les conséquences de ne pas être en mesure de régler ce vide de manière rapide et stratégique ? Quelqu’un a-t-il été nommé pour intervenir et assurer le nouveau leadership, le cas échéant ?

 

JB-PLT

 

Je tiens à souligner l’importance d’une approche stratégique à la planification de la relève pour l’ensemble du Trio PLT (et pour tous les types d’entreprises, qu’elles soient de petite ou de grande taille). Une planification stratégique qui est totalement synchronisée avec l’approche stratégique du concept du PLT, afin d’assurer, qu’à tout moment, la composition du PLT soit aussi forte qu’elle doit l’être pour atteindre un résultat financier optimal pour tous les intervenants (clients, employés, partenaires, collectivités et actionnaires).

La planification stratégique de la relève devrait assurer une transition en douceur quand le besoin de changer est nécessaire ou quand un poste de leadership devient vacant sans avertissement.

Pensez aux équipes sportives professionnelles. Il arrive que des joueurs soient blessés et soient mis hors jeu pendant une ou deux parties. Si cela se produit en début de saison ou à la dernière rencontre de l’après-saison, cela augmente inévitablement leur vulnérabilité. Cependant, ils ont prévu un minimum de joueurs au banc de remplacement et ces athlètes ont été entraînés précisément pour agir à différents points stratégiques de la partie, au moyen de tactiques de ripostes au jeu de l’adversaire.

Le résultat escompté de l’équipe sera grandement affecté si un joueur est dans l’incapacité de jouer, mais il y a toujours un plan de rechange pour surmonter les pires scénarios en recourant aux joueurs de remplacement qui ont été minutieusement sélectionnés, entraînés, évalués régulièrement et intégrés dans l’équipe afin de minimiser l’impact négatif sur les résultats recherchés. Le banc est rempli de joueurs afin de s’assurer d’avoir les meilleures chances de gagner!

Former les membres de l’équipe pour le PLT est une tâche qui nécessite la coopération et l’engagement de tous les membres : le conseil, l’équipe de direction et le directeur.

La planification stratégique de la relève à chaque niveau stratégique du PLT est critique, bien que plusieurs organisations ne s’en préoccupent guère au-delà du poste de directeur. C’est comme si une équipe sportive professionnelle avait un joueur de remplacement pour le quart-arrière, mais n’avait prévu aucun autre joueur à la deuxième ligne. Avoir un plan de relève advenant qu’un des postes clés devienne vacant et évaluer régulièrement le rendement des personnes assignées à ces fonctions est aussi important que de pourvoir ces postes, avec les bonnes personnes, dès le début. (Afin de faciliter la composition d’un conseil d’administration et une planification stratégique optimale de la relève, une évaluation du rendement du leadership de chaque dirigeant du PLT devient inévitable et obligatoire, puisqu’ils sont tous étroitement liés.)

La meilleure approche à la planification de la relève considère stratégiquement comment un changement au sein d’une fonction peut affecter toutes les dynamiques organisationnelles du PLT. Le conseil d’administration et les chefs de direction doivent se soucier de la planification de la relève des dirigeants à tous les niveaux du PLT afin d’assurer le bon fonctionnement de l’entreprise dans toutes ses activités courantes. Dans cette approche, le niveau de responsabilité de certains dirigeants clés au sein des conseils d’administration et des ressources humaines est encore plus déterminant. Le coût des infrastructures applicable aux changements prévisibles et imprévisibles à chaque niveau de leadership du PLT est bien connu et le cadre du plan de communication est clairement établi, quelles que soient les circonstances.

Le processus de recrutement, du personnel subalterne jusqu’aux directeurs, doit également être stratégiquement réfléchi, en tenant compte de la capacité des gens à croître et à intervenir si les circonstances décrites ci-dessus risquaient de déstabiliser le leadership de l’équipe dirigeante ou d’un secteur fonctionnel.

Lorsque la planification de la relève devient l’impératif stratégique d’une organisation, le recrutement des membres de conseils, des dirigeants et des responsables de la haute direction devient une démarche préventive plutôt que réactive. Si l’organisation devait être confrontée à une situation imprévue, une planification de la relève adéquate devrait minimiser la confusion pour les entreprises et les employés, en leur permettant de fonctionner dans une plus grande harmonie.

*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et de la composition de conseils d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

La nouvelle réalité des comités de gouvernance des conseils d’administration


Aujourd’hui, je veux partager avec vous certaines considérations cruciales pour un meilleur fonctionnement des comités de gouvernance des conseils d’administration (aussi appelés comités de nomination).

Cet article, publié par Ruby Sharma* et Ann Yerger*, associées au EY Center for Board Matters de la firme Ernst & Young, paru sur le blogue du Harvard Law School Forum on Corporate Governance (HLSF), montre l’ascension fulgurante des comités de gouvernance. Ce phénomène est attribuable à l’importance accrue accordée à la diversité et à la divulgation, dans un contexte où les investisseurs institutionnels et les fonds activistes sont de plus en plus soucieux de la compétence des administrateurs de sociétés.

Les auteurs montrent toute l’importance qui doit être apportée au travail des comités de gouvernance afin de mieux s’adapter aux changements majeurs qui surviennent dans le monde de la gouvernance.

(1) Les comités de gouvernance doivent faire preuve de plus de divulgation sur la composition du conseil d’administration, sur les qualifications des administrateurs ainsi que sur le mix de leurs compétences, et sur les méthodes d’évaluation des administrateurs afin de montrer comment chacun contribue au CA.

(2) Les comités de gouvernance doivent intégrer les considérations liées à la diversité, à l’expertise, au nombre de mandats ainsi qu’aux questions de planification de la relève.

(3) Enfin, les comités de gouvernance doivent être sensibles au fait que la composition des conseils d’administration influencera de plus en plus le vote des investisseurs (actionnaires) aux assemblées générales annuelles.

Voici un extrait de l’article publié dans HLSF.

Bonne lecture !

Three Things Nominating Committees Need to Know

 

gouvernance

 

(1) Evaluate and enhance disclosures about director qualifications, board composition and board assessment processes

Most institutional investors we spoke with (more than 75%) said companies are not doing a good job explaining why they have the right directors on the board. Historically, investor understanding of director qualifications has been limited to basic biographic information in proxy filings representing “to the letter” compliance with the requirement to disclose: “… the particular experience, qualifications, attributes or skills that qualified that person to serve as a director of the company … in light of the company’s business.”

Now, companies are increasingly enhancing their disclosures by explaining more about how each director contributes to the board. Some disclosures go further to describe how the board and its committees, as a whole, have the appropriate mix of skills, expertise and perspectives to oversee the company’s key strategies, challenges and risk management efforts.

Companies are making other efforts to enhance the way they communicate to investors, such as by using graphics, tables and letters to shareholders. Some are exploring the use of videos and other media. And some are looking to other markets such as the United Kingdom, Australia and Canada for ideas for how to enhance their own disclosures. For example, some companies may explain how new directors complement the existing board, provide specific examples of industry and functional expertise, illustrate how different forms of diversity combine to provide for a more dynamic board, explain how the board’s expertise is enhanced through additional educational opportunities and discuss how the board assessment process is used to further strengthen the board.

When there are questions about company performance, investors are likely to look more closely at board composition, and when there are minimal or no disclosures demonstrating how directors contribute to the company’s strategic goals, investors may question the performance assessment process. For example, they may ask how the evaluation process is structured, how often it’s carried out and how results are addressed. They also may ask about the role of independent board leaders, other stakeholders and/or third parties in the process. They may also question how board candidates are sourced, the board succession planning process and director education practices.

(2) Integrate diversity, expertise and tenure considerations into board composition and succession planning

Nominating committees play the critical role of linking the board’s director recruitment, selection and succession planning processes to the company’s strategic goals. They do this by trying to maintain the best mix of expertise and perspectives in the boardroom to address the ever-changing business environment and oversee the company’s key strategic efforts.

Nominating committees, institutional investors and other governance observers are increasingly weighing additional perspectives in the director selection process, such as diversity (including gender, racial, cultural, geographical, generational diversity), industry knowledge, global perspectives, and expertise in areas such as cybersecurity and environmental sustainability.

An ongoing focus on board composition allows the nominating committee to maintain a balanced mix of fresh insights (from recently appointed directors) with institutional knowledge (from seasoned and longer-tenured directors) and other perspectives in between (based on variations in board tenure). The table below provides some general metrics on board composition, which may be helpful to nominating committees seeking to develop a view about longer-term positioning for their boards.

How does your brand compare?

Summary data S&P 500 S&P 1500 Russell 3000
Average board tenure 10 10 9
Average age 63 63 62
Gender diversity 20% 16% 13%

(3) Growing attention to board composition and quality may influence how investors vote in future director elections

Investors historically have voted against director nominees based on triggers such as poor meeting attendance, excessive board service, executive compensation challenges, independence concerns, perceptions of subpar performance and/or unresponsiveness to shareholders.

Now, institutional investors appear to be moving beyond these traditional metrics for evaluating boards. Increasingly investors are calling out the lack of board diversity as a governance issue in engagement conversations with companies, stewardship reports and proxy voting guidelines —with some investors adopting policies of voting against board nominees when they perceive insufficient diversity, such as too few women and/or minority directors.

New policies by proxy advisory firm Glass Lewis reflect the emerging shift to consider board composition and director qualifications in voting recommendations. For example, beginning in 2016, Glass Lewis, which develops its policies with investor input, will recommend that investors oppose the re-election of a nominating committee chair in the event of poor performance and the chair’s “failure to ensure the board has directors with relevant experience, either through periodic director assessment or board refreshment …”

 

Where do nominating committees go from here?

 

Nominating committee members should recognize that these developments are occurring as investor votes are becoming more meaningful, with annually elected boards (versus staggered) and with a majority voting requirement (versus plurality). There also appears to be an emerging trend of targeted voting practices, with investors opposing perceived action or inaction by specific directors and committees. For example, we recently found that companies with low say-on-pay votes saw higher opposition votes directed at compensation committee members.

When directors step off the board, whether as planned or unexpectedly, nominating committees need to reconsider overall board composition, what the departure may mean for the board now and going forward, and how best to communicate these changes to investors. An effective, experienced and diverse board is a strategic asset to any company and its investors and there’s an opportunity cost to standing still. The keys to that are in the nominating committee hands.

2015 director opposition votes

 

Summary data S&P 500 large cap S&P 400 mid cap S&P 600 small cap Russell 3000
Average director opposition votes 3% 4% 5% 5%
Number of director candidates 4,700 2,500 3,200 17,500
Portion of director nominees with more than 20% opposition votes 2% 3% 5% 4%

Questions for the board and nominating committee to consider

 

  1. Are the company’s proxy disclosures adequately showcasing the diverse backgrounds, skills and qualifications of the directors?
  2. Is there a robust mix of perspectives—aligned with company strategies and risks—among the current line-up of directors?
  3. Based on changing company strategies, risks and challenges, how much board turnover is optimal—in the next one, two or three years—in order to stay on top of these developments?
  4. Is the board providing a robust disclosure of the board assessment processes?
  5. Does the board follow through with board assessments by reviewing key takeaways and implementing an action plan—with deadlines?
  6. When was the last time the selection criteria for director nominees was reassessed and updated?

___________________________________

*Ruby Sharma is a principal and Ann Yerger is an executive director at the EY Center for Board Matters at Ernst & Young LLP. The following post is based on a report from the EY Center for Board Matters, available here.

 

 

Mieux connaître la relation entre l’anxiété et la performance | Congrès de l’Ordre des administrateurs agréés


Aujourd’hui, je vous propose de méditer sur le billet de Scott Stossel*, paru le 6 janvier 2014 dans HBR Blog Network, que j’avais déjà publié en janvier 2014. Celui-ci aborde un sujet intrigant et très pertinent à quiconque se préoccupe de performance optimale.

Ce sujet de discussion est particulièrement approprié à l’aube du Congrès de l’Ordre des administrateurs agréés (OAAQ) des 18 et 19 février 2016, dont le thème est : « La performance | Au-delà des chiffres ! », auquel je vous invite à participer.

 

adma

 

On connaît la relation entre l’anxiété (ce sentiment diffus d’appréhension souvent injustifiée et infondée) et la performance — dans l’accomplissement d’une tâche. La performance est optimale lorsque l’on réussit à équilibrer l’intensité de l’anxiété : généralement, trop d’anxiété est nuisible à l’exécution de l’activité ; peu d’anxiété conduit à une plus faible performance.

English: Signs & Symptoms of Anxiety
English: Signs & Symptoms of Anxiety (Photo credit: Wikipedia)

La maîtrise de l’anxiété est très importante dans la conduite de nos vies, plus particulièrement dans les activités liées à la performance au travail. Les administrateurs et les managers doivent apprendre à en bien connaître la manifestation, eux dont les tâches consistent à assurer une solide performance et une gouvernance exemplaire.

Si vous croyez être sujets à des accès d’angoisses immotivées, vous n’êtes pas les seuls… et il existe des moyens pour y faire face. Cet article vous ouvrira plusieurs voies d’accommodement possibles ; bref, si vous expérimentez ce sentiment diffus d’anxiété — et que cela influence négativement votre travail — cet article est pour vous. Je vous invite aussi à lire les excellents commentaires à la fin de l’article.

En quoi ce sujet concerne-t-il la gouvernance ?

Donnez votre point de vue. Bonne lecture !

The Relationship Between Anxiety and Performance

An influential study conducted a hundred years ago by two Harvard psychologists, Robert M. Yerkes and John Dillingham Dodson, demonstrated that moderate levels of anxiety improve performance in humans and animals: too much anxiety, obviously, impairs performance, but so does too little. Their findings have been experimentally demonstrated in both animals and humans many times since then.

“Without anxiety, little would be accomplished,” David Barlow, founder of the Center for Anxiety and Related Disorders at Boston University, has written. “The performance of athletes, entertainers, executives, artisans, and students would suffer; creativity would diminish; crops might not be planted. And we would all achieve that idyllic state long sought after in our fast-paced society of whiling away our lives under a shade tree. This would be as deadly for the species as nuclear war.”

So how do you find the right balance? How do you get yourself into the performance zone where anxiety is beneficial? That’s a really tough question. For me, years of medication and intensive therapy have (sometimes, somewhat) taken the physical edge off my nerves so I could focus on trying to do well, not on removing myself from the center of attention as quickly as possible. For those who choke during presentations to board members or pitches to clients, for example, but probably aren’t what you’d call clinically anxious, the best approach may be one akin to what Beilock has athletes do in her experiments: redirecting your mind, in the moment, to something other than how you’re comporting yourself, so you can allow the skills and knowhow you’ve worked so hard to acquire to automatically kick into gear and carry you through. Your focus should not be on worrying about outcomes or consequences or on how you’re being perceived but simply on the task at hand. Prepare thoroughly (but not too obsessively) in advance; then stay in the moment. If you’re feeling anxious, breathe from your diaphragm in order to keep your sympathetic nervous system from revving up too much. And remember that it can be good to be keyed up: the right amount of nervousness will enhance your performance.

* Scott Stossel est l’éditeur de la revue The Atlantic et l’auteur du volume My Age of Anxiety: Fear, Hope, Dread, and the Search for Peace of Mind (Knopf 2014).

Articles reliés aux variables de l’anxiété et de la performance :
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Formation et certification en gouvernance de sociétés


Je cède régulièrement la parole à Johanne Bouchard* à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Celle-ci a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines ainsi que d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.

Dans ce billet, elle aborde un sujet clé pour tous les administrateurs de sociétés : la formation continue en gouvernance et la certification universitaire, du type de celle offerte par le Collège des administrateurs de sociétés (CAS).

Les principaux conseils prodigués, eu égard à la formation des administrateurs, sont les suivants :

(1) renseignez-vous sur les formations offertes en gouvernance de conseils d’administration ;

(2) participez au réseautage entre pairs ;

(3) profitez des webinaires et des ressources disponibles en ligne ;

(4) poursuivez votre éducation et votre formation en matière de gouvernance ;

(5) visez une certification professionnelle ou universitaire.

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est soutenue ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours accueillis favorablement.

 

Formation et certification en gouvernance de conseils d’administration

 

Formation et certification en gouvernance de conseil d’administration

 

Il y a encore quelques années de cela, plusieurs conseils d’administration de sociétés privées et de sociétés à but non lucratif n’avaient en place aucun programme officiel de formation. Aujourd’hui encore, nombreux conseils d’administration de sociétés à but non lucratif sous-estiment le besoin qu’ont les membres d’un conseil de comprendre le fonctionnement des différents types de conseils d’administration qu’ils doivent gérer afin d’optimiser le rendement et les responsabilités que chacun doit assumer afin d’assurer une saine gouvernance.

Plusieurs conseils d’administration d’entreprises privées, en particulier ceux des entreprises en démarrage, n’exigent ni n’offrent de formation ou de mentorat à leur personnel-cadre pas plus qu’aux entrepreneurs concernant la bonne gouvernance. Pourtant, ces formations leur seraient fort utiles dès leur entrée en fonction. Pendant que tous concentrent leurs efforts à la réalisation d’une croissance rapide, il y a des éléments fondamentaux qui doivent être abordés et qui ne peuvent être négligés. La situation est aggravée quand le conseil ne dispose d’aucune approche stratégique à la composition de conseils d’administration, puisque la connaissance d’une bonne gouvernance de la part de chaque membre d’un conseil est essentielle à la réalisation de la diversité. Alors que les risques augmentent pour les conseils d’administration et leurs entreprises, en particulier les entreprises publiques, la connaissance du fonctionnement des conseils d’administration est cruciale.

Quand on pense à la gouvernance de conseils d’administration, une gouvernance saine et efficace constitue la priorité — quel que soit le type de conseil d’administration — de même qu’une efficacité optimale de la part de chaque membre. Comme je l’ai mentionné ces derniers mois dans plusieurs de mes billets de blogue, dont « Siéger à un conseil d’administration : comment exceller ? », et aussi dans mes livres électroniques, chaque individu apporte une connaissance, une expérience et des compétences uniques aux conseils d’administration. Il est donc crucial qu’il comprenne la nature de la société à laquelle il s’est joint et les stratégies que celle-ci a mises en place.

Un administrateur peut posséder toutes les formations et tous les certificats de compétences, mais en fait, l’important, c’est d’avoir à sa table les personnes qui ont les aptitudes convenant à l’entreprise et qui peuvent, d’abord et avant tout, comprendre le fonctionnement actuel de l’entreprise et ce qu’elle doit faire. L’éducation et les certificats de compétences sont très précieux, mais pas nécessairement aussi précieux qu’une véritable expérience des affaires et un savoir-faire. Quelle que soit l’expérience professionnelle que vous avez acquise, vouloir contribuer au rendement harmonieux de conseils d’administration en général, être doué pour les stratégies et avoir la volonté de servir sont les éléments clés.

Les exigences en matière de gouvernance étant de plus en plus élevées, en particulier pour les conseils d’administration des sociétés publiques et des entreprises privées, je crois qu’il est extrêmement bénéfique et important d’obtenir une formation adéquate pour quiconque veut siéger à un conseil d’administration ou qui en fait déjà partie, et qui n’est pas parfaitement versé en matière de gouvernance. L’éducation n’élimine pas les risques et ne garantit pas l’efficacité, mais elle minimise les situations de vulnérabilité. J’espère que votre habileté à utiliser vos connaissances contribuera à un meilleur rendement.

De nos jours, plusieurs conseils d’administration de sociétés privées et de sociétés en démarrage sont composés de membres n’ayant aucune formation en matière de gouvernance. C’est une problématique qui pourrait potentiellement s’aggraver avec le temps. Si les membres en poste n’ont pas une formation adéquate ou que cette formation est insuffisante au moment où l’entreprise progresse vers une stratégie de sortie, telles une stratégie de fusion et acquisition ou une introduction en Bourse (en anglais, M & A ou IPO), ils ignorent ce qu’ils ignorent, les laissant impuissants à contrôler ce qu’ils devraient et pourraient contrôler, et vraisemblablement impuissants à déléguer des tâches ou à diriger les conseillers de confiance avec le savoir-faire nécessaire. Le rythme d’apprentissage de chacun peut contribuer à des rétentions excessives et à des hypothèses qui pourraient ajouter aux éléments de risque.

Les conseils d’administration des sociétés privées et publiques sont assurément plus vulnérables si les administrateurs n’ont aucune formation de base en matière de gouvernance. Même si plusieurs conseils d’administration devraient se doter d’experts pour les conseiller et les guider dans les domaines pour lesquels ils n’ont aucune connaissance approfondie, il y a un ensemble minimal de pratiques de gouvernance que tout administrateur devrait connaître. De plus, quand les décisions sont présentées aux secrétaires de sociétés, aux conseillers juridiques et aux vérificateurs, il doit y avoir un niveau de compréhension suffisant pour éviter de déléguer des tâches aveuglément.

 

Voici quelques notions de base essentielles que je recommande à chaque membre de conseil d’administration ou à quiconque aspire à le devenir :

 

(1) Informez-vous en matière de gouvernance de conseils d’administration

Privilégiez la compréhension des responsabilités et des engagements, de l’environnement de la gouvernance d’entreprise, de la gestion des risques et du contrôle interne et des éléments de base en matière de conformité au sein de votre conseil d’administration, et faites-en une priorité. Apprenez et engagez-vous à devenir un champion en matière de gouvernance et un fervent défenseur des processus de planification de la relève et de la rémunération. Soyez déterminé à exercer une influence positive et à exiger plus de rigueur là où elle doit s’appliquer.

(2) Participez au réseautage entre pairs (pair-à-pair)

Le réseautage entre pairs est un bon point de départ pour accroître votre connaissance au sujet des défis et des enjeux en matière de gouvernance. Les membres actifs des conseils d’administration peuvent être une excellente source d’information sur l’actualité « en cours » et sur les événements susceptibles de soulever un « drapeau rouge », c’est-à-dire ceux qui signalent un avertissement. Les membres de conseils d’administration fiables peuvent partager avec vous les notions de pratiques exemplaires et vous aviser des pièges à éviter. De plus, l’expérience qu’ils ont accumulée peut devenir une source importante d’information pour vous.

En plus d’établir un réseau avec ces personnes, recherchez les événements de réseautage planifiés et dirigés par des institutions hautement respectées, tels que les établissements universitaires spécialisés en matière de gouvernance. Inscrivez-vous à leurs listes d’envoi, et vous aurez accès à différents sujets pertinents tout en suivant les articles qui vous intéressent. Vous connecter de cette manière vous permettra de vous concentrer sur un aspect de la gouvernance où vous pourrez avoir une voix fort respectée au sein de conseils d’administration que vous servez déjà ou que vous pourriez servir un jour.

Comme avec tout autre sujet, les gens que vous rencontrerez grâce à un réseau auront leur propre perception des choses. En interagissant avec eux, vous développerez et renforcerez la vôtre — faisant de votre voix et de votre point de vue une contribution encore plus précieuse au sein des conseils d’administration que vous servez.

(3) Profitez des webinaires et des ressources disponibles en ligne

Comme je l’ai indiqué dans quelques-uns de mes billets de blogue, si vous avez l’intention de devenir un administrateur exemplaire et que vous êtes intentionnellement et délibérément aligné avec le conseil d’administration au sein duquel vous siégez en ce moment, vous devez planifier votre horaire et vous allouer le temps nécessaire pour vous documenter sur les sujets qui vous intéressent. Joignez-vous à des groupes sur LinkedIn, suivez les blogueurs qui ont des idées éclairées, inscrivez-vous à des webinaires et à des événements en ligne. Cherchez les membres de votre communauté qui siègent à votre conseil d’administration ou qui siègent au conseil d’administration que vous ciblez, rejoignez-les en ligne et soyez actif.

(4) Poursuivez votre éducation et votre formation en matière de gouvernance

Pensez à vous inscrire à des cours et à des formations en matière de gouvernance dans des établissements reconnus et réputés. Il y a plusieurs associations qui offrent des programmes bien structurés. Rien ne peut remplacer un programme de formation provenant d’une association hautement réputée et qui a fait ses preuves. Pouvoir indiquer dans votre curriculum vitæ que vous avez participé à un programme de formation structuré de haut niveau, tout en restant conscient que ce n’est pas le premier critère qui détermine votre accès au conseil d’administration, est un atout précieux.

(5) Visez une certification professionnelle ou universitaire

Je pense qu’une certification professionnelle n’est pas essentielle, mais il est bon d’en posséder une. Par contre, ce qui est « nécessaire », c’est de posséder une connaissance, des compétences et une expérience pertinentes, d’avoir une pensée claire, de savoir évaluer une situation et d’être proactif et déterminé. Bien que ces traits de caractère soient présents dans un programme de formation, ils peuvent aussi s’apprendre avec l’expérience de l’esprit d’entreprise ou de leadership. Toutefois, si vous choisissez d’obtenir une certification, documentez-vous et évaluez en détail les programmes offerts, la profondeur et l’ampleur de l’information transmise et la rigueur du processus utilisé pour certifier les diplômés.

Prenez l’initiative personnelle d’apprendre, d’être bien renseigné, de savoir mettre en pratique vos connaissances et de contribuer à élever au maximum le niveau d’efficacité d’un conseil d’administration. Concentrez-vous à devenir un chef de file efficace au quotidien, car cette expérience est précieuse. Aspirez à devenir un communicateur transparent, notamment en vous concentrant sur les faits et en relevant toujours les bonnes questions de l’équipe, permettra d’améliorer votre capacité à devenir un leader efficace dans la salle de réunion.

*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et de la composition de conseils d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

 

Quotas de diversité aux conseils d’administration : Qu’en est-il aujourd’hui ?


Je cède régulièrement la parole à Johanne Bouchard* à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Celle-ci a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines ainsi que d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.

Dans ce billet, elle nous donne son point de vue sur l’approbation de quota de diversité aux conseils d’administration. C’est un sujet de grande actualité, et l’expérience varie passablement d’une autorité réglementaire à une autre.

Il ressort de cela que de plus en plus d’autorités réglementaires sont tentées par l’imposition de cibles à atteindre en matière de diversité, notamment eu égard à la représentation des femmes sur les conseils d’administration. Dans ce billet, elle nous présente son point de vue pour une meilleure diversité et elle nous instruit sur les mesures adoptées dans d’autres pays.

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est soutenue ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours accueillis favorablement.

 

Quotas de diversité aux conseils d’administration : Qu’arrive-t-il maintenant?

par

Johanne Bouchard

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À l’échelle mondiale, l’appel à la diversité est lancé. Récemment, particulièrement au cours de cette dernière année, il y a eu beaucoup de battage autour de la question des quotas. Notamment, de nombreux gouvernements ont pris des mesures en vue d’imposer des quotas aux conseils d’administration.

Puisque je prône un rendement optimal de la gouvernance des conseils d’administration et de la composition de tout type de conseils d’administration, particulièrement et surtout quand le besoin se fait sentir de revitaliser les conseils d’administration d’entreprises, je pense que la diversité doit être la première idée qui nous vient à l’esprit.

Bien que, selon moi, la diversité au sein des conseils d’administration inclue les femmes, la connaissance et l’expérience internationale, la connaissance de l’industrie, l’ethnicité et l’âge, je veux ici porter mon attention aux efforts actuels de générer un plus grand équilibre au sein de nos conseils d’administration en ce qui concerne l’égalité des genres.

J’écris aujourd’hui pour éveiller la conscience sur la question des quotas imposés aux conseils d’administration. Pourquoi devons-nous tous être très vigilants à ce sujet, pour qu’ensemble nous puissions observer attentivement les vagues que cela crée à travers le monde ? Environ, une douzaine de pays, qui ont moins de 10 % de femmes administratrices au sein de leurs conseils d’administration, ont appliqué les quotas avant même de voir des résultats concrets et d’observer les conséquences que ceux-ci pouvaient avoir sur le comportement des individus, le processus de recrutement et la parité des chances entre les femmes et les hommes.

Les quotas imposés aux conseils d’administration sont établis pour augmenter la représentation des femmes aux conseils d’administration, dans l’espoir que cette représentativité se retransmettra aux autres enjeux liés à l’inégalité des genres dans le monde des affaires, dans tous les secteurs des entreprises, à l’intérieur de nos établissements scolaires, dans nos organisations politiques et gouvernementales sur toute la planète.

Le fait étant qu’en 2015, les femmes sont encore sous-représentées dans les rôles de leadership où elles peuvent exceller et avoir une incidence. Elles ne sont pas rémunérées sur la même échelle que leurs collègues masculins et la présence des femmes (particulièrement importante pour moi) à STEM (Science, technologie, ingénierie, mathématiques) est loin d’avoir atteint un niveau acceptable dans plusieurs universités.

Il y a une tendance en Europe et au Canada à légiférer sur l’augmentation de la présence des femmes sur les conseils d’administration, afin d’accélérer une croissance qui ne s’est pas faite naturellement. Les États-Unis montent la garde, et plusieurs croient que les quotas américains sont improbables.

Le débat autour de cette tendance réfère aux aspects plus controversés d’une action affirmative et aux avantages des quotas à long terme. Les statistiques démontrent que les quotas produisent des changements immédiats quant à la diversité des genres dans tous les pays qui les appliquent, mais des questions se posent quant à leurs bienfaits à long terme et à leur valeur symbolique.

Regardons ce qui se passe maintenant avec la diversité aux conseils d’administration

Alison Smale et Claire Cain Miller ont signalé, dans le magazine The New York Times (le 6 mars 2015), que :

« L’Allemagne a adopté une loi contraignant quelques-unes des plus grandes entreprises en Europe à attribuer 30 % des postes de supervision aux femmes, à partir de l’année prochaine. Moins de 20 % des sièges aux conseils d’administration en Allemagne sont occupés par des femmes, alors que certaines des plus grandes entreprises multinationales au monde y sont installées (dans ce pays), incluant Volkswagen, BMW et Daimler (le fabriquant des véhicules Mercedes-Benz) de même que Siemens, Deutsche Bank, BASF, Bayer et Merck. »

Dans cet article, le ministre de la Justice de l’Allemagne était cité alors qu’il affirmait que, « pour l’Allemagne (la loi est) la plus grande contribution à l’égalité des genres depuis l’obtention du droit de vote accordé aux femmes » (en Allemagne en 1918).

En Norvège, l’adoption des quotas relatifs au genre au sein des conseils d’administration des entreprises était une première, comme l’expliquait The Economist dans son article de mars 2014 « L’expansion des quotas relatifs au genre au sein des conseils d’administration ». Le quota de 40 % attribué aux femmes aux postes d’administration dans des entreprises cotées en Bourse est entré en vigueur en 2008, et « les entreprises non conformes pouvaient, en principe, être dissoutes par la force, bien qu’aucune n’ait eu à subir un tel sort. »

L’adoption des quotas relatifs au genre au sein des conseils d’administration en Norvège a provoqué un changement important à court terme quant à la présence des femmes au sein des conseils. Selon l’article de Danielle Paquette, paru dans The Washington Post (le 9 février 2015) « Pourquoi les Américaines détestent les quotas dans les conseils d’administration », le changement n’a pas encore infiltré d’autres enjeux d’inégalité de genre dans l’environnement des entreprises en Norvège.

Le Royaume-Uni n’a encore pris aucune mesure législative à date. Plutôt, une initiative, appelée « le Club 30 % » a été lancée en 2010. Helena Morrissey, la chef de la direction et fondatrice de Newton Investment Management et du Club 30 %, a indiqué : « Nous croyons que plus les femmes siègent aux conseils d’administration sans l’imposition des quotas, plus elles peuvent prouver leur valeur ajoutée. D’ici à ce qu’on atteigne le 30 %, le système s’autoperpétuera. »

En juin 2014, au Canada, à la suite du rapport fédéral du conseil consultatif, on a demandé aux plus importantes entreprises d’augmenter le nombre de femmes au sein de leur conseil d’administration, recommandant une augmentation de 30 % de la présence des femmes à leur conseil d’administration, mais sans quotas ni exigences réglementaires.

L’approche, à laquelle on réfère par l’expression « conformez-vous et expliquez », exige que les entreprises divulguent les statistiques relatives à la diversité, ce qui nous l’espérons, amènera les 500 plus grandes entreprises à procéder aux changements nécessaires. À la fin de 2015, l’Ontario, a pris l’initiative d’imposer des modifications législatives, puisque les entreprises ne coopéraient pas volontairement à la demande d’augmenter le nombre de femmes aux postes de leadership.

Les États-Unis sont à la traîne ; à cet égard ! Ainsi qu’il a été publié dans Fortune (le 13 janvier 2015) : « Les femmes gagnent des sièges aux conseils d’administration à l’échelle mondiale, mais pas aux États-Unis. » Selon l’index de recensements Catalyst 2014 Census Index, 19,2 % des sièges des conseils d’administration des entreprises inscrites au S&P 500 sont occupés par des femmes ; les États-Unis ne prennent aucune mesure dynamique pour faire bouger l’aiguille.

Les progrès à reconnaître la potentialité des femmes comme candidates aux conseils d’administration sont lents aux États-Unis. Cependant, un certain nombre d’initiatives telles que The Thirty Percent Coalition, 2020 Women on Boards et The Alliance for Board Diversity (ABD), démystifient le processus et accélèrent la diversification des conseils d’administration.

La définition du mot quota dans le dictionnaire Merriam Webster’s m’a fait grincer les dents : « an official limit on the number or amount of people or things that are allowed », c’est-à-dire une limite officielle du nombre ou du montant de personnes ou de choses autorisées. Selon moi, au 21e siècle, la limitation et la restriction ne devraient pas être la méthode à prendre pour atteindre l’objectif de la composition optimale des conseils d’administration et d’un équilibre naturel des compétences au sein du conseil.

La seconde définition de quota est : « a specific amount or number that is expected to be achieved », soit une quantité ou un nombre précis que l’on s’attend à atteindre, ce qui m’est apparu comme une manière tout à fait inacceptable de parler de la présence des femmes à la table des conseils d’administration et dans des postes de leadership. Les valeurs numériques ne créent pas l’impression de renforcement. Le pouvoir vient du fait d’inclure les femmes parce qu’elles peuvent contribuer de manière significative au conseil d’administrateur.

La troisième définition est : « the number or amount constituting a proportional share », soit un nombre ou un montant représentant une part proportionnelle, une définition avec laquelle je ne me sentais pas plus à l’aise. La composition du conseil d’administration n’est pas qu’une question de « part proportionnelle », mais la question est plutôt d’atteindre un niveau optimal de diversité en priorisant la connaissance, l’expérience, l’éducation et les liens internationaux — puis de s’assurer qu’il n’existe pas de discrimination relative au genre, à l’ethnie, à l’âge et à l’origine des candidats.

***

En tant que femme qui a l’intention de siéger à plusieurs conseils d’administration et qui a conseillé des conseils d’administration de différents types et de différentes tailles, j’ai observé et j’ai fait l’expérience directe que les femmes ont été sous-représentées dans les salles des conseils d’administration, et le sont encore. Le fait est que la plupart de mes clients aux conseils d’administration étaient des hommes.

La plupart des conseils d’administration des entreprises publiques avec lesquels j’ai travaillé étaient principalement composés d’hommes, tandis que les conseils d’administration d’organismes à but non lucratif avaient atteint un meilleur équilibre entre les hommes et les femmes. Cependant, j’ai rarement fait personnellement l’expérience de discrimination dirigée directement contre les femmes dans le processus de sélection d’un nouvel administrateur.

J’ai observé et remarqué les avantages que pouvait apporter la présence d’une femme au conseil d’administration (et il y a des études qui démontrent ce que j’ai moi-même observé). Bien que la plupart des conseils d’administration des entreprises de mes clients aient été composés d’hommes à 99 %, quand je leur ai suggéré d’augmenter la mixité des genres au sein de leur conseil, ils ont tous bien accueilli cette recommandation. Leur principale question a été de savoir comment trouver le meilleur talent avec les qualités qu’ils recherchaient alors qu’ils augmentaient et revitalisaient leur conseil d’administration.

En conclusion, le débat est vif, et il y a des arguments puissants pour et contre les quotas. J’ai voulu poser la question autrement, en parlant directement aux personnes qui font partie des statistiques. Donc, un prochain billet regroupera les commentaires collectés pendant des sondages d’opinion que j’ai menés en avril 2015.

Il est important que les hommes et les femmes aux postes de leadership et aux conseils d’administration, à l’échelle mondiale, comprennent comment les pays abordent le sujet de la diversité des genres. La diversité des genres au sein de nos conseils d’administration ne devrait pas être considérée comme « équitable ». C’est de la bonne gouvernance. Point à la ligne.

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*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et de la composition de conseils d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Votre conseil d’administration a-t-il une pensée mondiale ?


Je cède régulièrement la parole à Johanne Bouchard* à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Celle-ci a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines ainsi que d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.

Afin de compléter la liste des considérations importantes dans la constitution et le renouvellement d’un conseil d’administration, elle nous fait part, dans ce billet, de la nécessité de penser à la dimension internationale des membres du conseil.

La mondialisation de l’économie rend essentielle cette ultime préoccupation pour le comité de gouvernance du conseil.

Comme mentionné dans un précédent billet, les entreprises doivent se doter d’une solide stratégie de recrutement d’administrateurs et viser l’excellence en optimisant les compétences requises, les expériences pertinentes, la complémentarité (le mix) et la diversité des profils. Ces activités doivent être précédées d’une sérieuse réflexion sur les besoins et les stratégies de l’organisation et sur le caractère international de ses activités.

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est soutenue ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours accueillis favorablement.

 

Conseils d’administration : Avez-vous une pensée mondiale?

par

Johanne Bouchard

 

Conseils d’administration : Avez-vous une pensée mondiale?

 

En 1989, je me suis découvert une passion pour le marketing international. J’étais directrice du marketing pour une entreprise de haute technologie et l’équipe de ventes canadienne m’a demandé de les représenter au siège social en Californie parce que je suis canadienne. Bien qu’il n’y ait pas d’océan qui divise les États-Unis et le Canada, il y a des différences culturelles majeures, particulièrement avec mon Québec natal, qui est beaucoup influencé par la culture européenne. Je suis instantanément devenue « l’ambassadrice canadienne » de l’entreprise — la défenseure des différences dans le secteur des ventes et marketing au Canada. J’ai adoré ce poste. Je comprenais vraiment, contrairement à quelques-uns de mes collègues américains, que le reste du monde n’est pas semblable aux États-Unis, ce qui est important à réaliser lorsqu’on dirige une entreprise internationale.

J’ai joué un rôle de plus en plus actif avec eux, pour assumer ultimement le leadership de l’équipe du marketing international en créant une équipe de marketing international au siège social pour représenter le reste du monde. Et plus tard, j’en ai fait le principal objectif dans ma première entreprise — en aidant les entreprises américaines à se lancer sur les marchés internationaux (EMEA, APAC) et à assumer les défis de la globalisation et des sites de manière efficace et efficiente. Aujourd’hui, comme promotrice d’une excellente gouvernance, je me passionne pour la composition d’un conseil d’administration optimale, qui intègre la connaissance de l’international à la table du conseil.

Selon les données provenant de l’indice mondial TM, Egon Zehnder 2014 :

72 % de toutes les entreprises cotées sur le S&P 500 font maintenant rapport d’une certaine part de leurs revenus provenant de l’international. La part des revenus internationaux est maintenant de 37 %, en hausse de 5,5 points depuis 2008.

La recherche indique que  la portion des administrateurs qui ont une expérience de travail international valable parmi les administrateurs du S&P 500 atteint maintenant 14,1 %, en hausse de 8,0 % depuis 2008.

Les entreprises américaines qui déclarent des revenus d’origine internationale réalisent la plupart de leurs gains en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique (EMEA). En gros, trois dollars américains sur 10 proviennent de l’EMEA.

La recherche mentionne la répartition suivante des revenus d’origine internationale : EMEA (28 %), Asie/Pacifique (18 %), les Amériques (16 % excluant les États-Unis) et ailleurs dans le monde (39 %).

Les entreprises qui cherchent à augmenter leur part de marché au-delà de leurs marchés locaux ont besoin de conseils d’administration avec des compétences internationales. Il ne suffit pas d’avoir une équipe de gestion et une direction des opérations ayant une expérience internationale, ou une main-d’œuvre compétente dans les marchés locaux et les affaires internationales.

Étant donné le rôle du conseil d’administration de s’engager dans la stratégie, cela a beaucoup de sens d’avoir des administrateurs qui ont des connaissances approfondies du volet international, des compétences et une expérience qui peuvent apporter de nouvelles perspectives au moment où la stratégie est définie ou modifiée.

Je crois que les conseils d’administration doivent rendre prioritaire le recrutement d’administrateurs ayant des connaissances internationales, non seulement par souci de suivre les opportunités mondiales, mais aussi pour être capables d’anticiper promptement les menaces et opportunités et de les relever stratégiquement. Il y a un fait incontestable : nous vivons dans un monde d’affaires mondial, et les entreprises sont instantanément exposées et visibles, partout dans le monde, pour le meilleur ou pour le pire.

Les comités de nomination et de gouvernance ont la grande responsabilité d’évaluer et d’aborder la capacité de leurs conseils lorsqu’ils évaluent objectivement et de façon proactive la composition de leurs conseils d’administration et de leurs plans de relève. Ces comités doivent reconnaître qu’il est crucial d’avoir des compétences en affaires internationales au sein de leurs conseils, définir leurs besoins et recruter les administrateurs appropriés. La diversité des genres pose un réel problème car la mondialisation ne fera que continuer d’être « la façon de faire ». Si une femme ou une personne originaire d’une minorité peut combler le vide, alors c’est un bonus qui apporte les connaissances, l’expérience et les compétences sous la forme d’un administrateur féminin ou provenant d’une minorité.

Alors que le fait de générer des revenus provenant de régions différentes crée une diversité dans nos gains et augmente notre potentiel de croissance, cette globalisation entraîne aussi des risques. Vous ne pouvez plus supposer que les administrateurs qui ont fait des affaires exclusivement dans leur marché local ont la clairvoyance requise pour concevoir les stratégies futures de votre entreprise.

Selon l’indice mondial TM, Egon Zehnder 2014 :

« Même au sein des entreprises qui dépendent de manière importante des marchés outre-mer pour leurs revenus et la croissance de leurs revenus, il y a très peu d’entreprises américaines qui ont des conseils d’administration vraiment internationaux, capables de conseiller et de guider l’équipe de direction sur les enjeux mondiaux… Un administrateur sur 10 est un étranger et 2 administrateurs sur 10 déclarent une expérience de travail international importante. »

Le rapport poursuit en disant que la distribution moyenne de talents mondiaux est encore considérablement moindre que souhaité.

« Le secteur des technologies de l’information rapporte le pourcentage le plus élevé de revenus mondiaux (55 %), et a parmi les plus faibles niveaux de capacités internationales aux conseils (11 %). Les secteurs de la santé, des biens de consommation et des finances déclarent des degrés modérés de pénétration mondiale (40 %, 38 % et 32 %), inférieurs aux niveaux moyens de capacités mondiales aux conseils. »

La mondialisation continuera d’être la tendance. Les entreprises qui ont les talents, au sein de leur Trio pivot du leadershipTM, capables de déterminer les occasions mondiales et d’en tirer profit, obtiendront probablement une croissance économique rapide partout dans le monde.

L’impulsion donnée à l’international doit être vibrante au sein des conseils d’administration d’entreprises qui génèrent un pourcentage élevé de leurs revenus à l’extérieur des États-Unis.

 

JB PLT french

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*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et de la composition de conseils d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Nouvelles du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Janvier 2016


Vous trouverez, ci-dessous, les dernières nouvelles du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) au 15 janvier 2016.

Le programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés est le seul programme universitaire offert au Québec. Il s’adresse aux administrateurs siégeant à un conseil d’administration et disposant d’une expérience pertinente.

Les administrateurs de sociétés certifiés (ASC) sont regroupés dans la Banque des Administrateurs de sociétés certifiés (ASC), un outil de recherche en ligne mis au point par le Collège, afin de faciliter le recrutement d’administrateurs sur les conseils d’administration.

 
Collège des administrateurs de sociétés

Nouvelles du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) Janvier 2016

LE COLLÈGE FORME LES ADMINISTRATEURS DU MSSS

 

Le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) s’est vu confier par le ministère de la Santé et des Services sociaux (MSSS) la mise en place d’un programme de formation visant le développement des compétences en gouvernance des quelque 500 administrateurs des nouveaux établissements du réseau (CISSS, CIUSSS et établissements non fusionnés) créés à la suite de l’adoption du projet de loi no 10 (Loi modifiant l’organisation et la gouvernance du réseau de la santé et des services sociaux notamment par l’abolition des agences régionales).

Conjointement avec le ministère, le Collège a préparé un programme de formation spécifique dont une première journée a été donnée, partout à la grandeur du Québec, au cours des mois d’octobre et de novembre 2015.

Sur la base des besoins additionnels exprimés après cette première journée de formation et dans le but d’assurer une rétroaction de la mise en pratique des apprentissages, tous les conseils d’administration recevront une demi-journée complémentaire dès mars et avril 2016.


Lire la suite [+]

DIPLÔMÉE DU COLLÈGE

 

Pour Mme Joanne Desjardins, le programme de certification en gouvernance de sociétés du Collège a largement influencé ses fonctions d’administratrice en lui enseignant les meilleures pratiques en gouvernance et en l’outillant adéquatement.

Portrait d'ASC, avec Joanne Desjardins
Lisez-en plus sur son expérience [+]

 

FORMATEUR AU CAS

 

M. Laurent Lapierre présente aux administrateurs un conseil d’expert très inspirant sur le thème: mener… sans être mal-mené. Peut-on être coupable d’avoir été «innocent»?

 
Conseil d'expert, par Laurent Lapierre

Lire l’ensemble de son conseil [+]

 

À L’AGENDA

 

Formations du Collège

Certification – Module 1 : Rôles et responsabilités des administrateurs | 4, 5 et 6 février 2016, à Québec | 17, 18 et 19 mars 2016, à Montréal

Gouvernance des PME | 23 et 24 février 2016, à Québec | 3 et 4 mai 2016, à Montréal

Gouvernance des OBNL | 11 et 12 mars 2016, à Montréal | 13 et 14 mai 2016, à Québec

Séminaire gouvernance express à l’intention des ASC (détails à venir) | 5 avril 2016, à Montréal

Gouvernance et leadership à la présidence | 28 et 29 avril 2016, à Montréal

Calendrier complet

Activités de nos partenaires

Petit-déjeuner-conférence de l’IAS section du Québec sur les «Changements climatiques, l’environnement et la gouvernance : ce que les administrateurs doivent savoir» | 20 janvier 2016, à Montréal

Activité «Un C.A. à l’heure du thé» pour les administratrices, présentée par la Chambre de commerce et d’industrie de Québec | 2 février 2016, à Québec

Petit-déjeuner-conférence de l’IAS section du Québec sur les «Nouvelles compagnies publiques : les premiers pas de gouvernance» | 9 février 2016, à Montréal

Congrès de l’Ordre des ADMA sur «La performance au-delà des chiffres» | 18 et 19 février 2016, à Québec

Petit-déjeuner-conférence de l’IAS section du Québec sur la «Contribution de l’audit interne à la stratégie d’entreprise» | 15 mars 2016, à Québec

Toutes ces formations sont admissibles à la politique de formation continue des ASC.

 

NOMINATIONS D’ASC

 

Présidence de conseil

Alain April, ASCAlain April, ASC
Carnaval de Québec

Caroline Bineau, ASCCaroline Bineau, ASC
Fondation du Collège de Maisonneuve

Marie-France Poulin, ASCMarie-France Poulin, ASC
Université Laval

Administrateurs de sociétés

P.-Michel Bouchard, ASCP.-Michel Bouchard, ASC
Carnaval de Québec

Jean-François Thuot, ASCJean-François Thuot, ASC
CEFRIO

Éric Lavoie, ASCÉric Lavoie, ASC
L’Opération Nez rouge

Geneviève Pichet, ASCGeneviève Pichet, ASC
Partenariat du Quartier des spectacles

Louise Champoux-Paillé, ASCLouise Champoux-Paillé, ASC
Centre hospitalier universitaire Sainte-Justine et Centre hospitalier de l’Université de Montréal | Fondation de l’Ordre des infirmières et infirmiers du Québec

Michel Lamontagne, ASCMichel Lamontagne, ASC
Centre hospitalier universitaire Sainte-Justine et Centre hospitalier de l’Université de Montréal

Jean Rochon, ASCJean Rochon, ASC
Centre hospitalier universitaire Sainte-Justine et Centre hospitalier de l’Université de Montréal | Jeunes entreprises du Québec

Florent Francoeur, ASCFlorent Francoeur, ASC
Commission des partenaires du marché du travail

Caroline Barbir, ASCCaroline Barbir, ASC
Corporation d’urgences-santé

Serge Larivière, ASCSerge Larivière, ASC
Fédération québécoise des chasseurs et pêcheurs

Michel Despré, ASCMichel Després, ASC
Retraite Québec

Martin Faucher, ASCMartin Faucher, ASC
TelcoBridges

Alain Martineau, ASCAlain Martineau, ASC
Société canadienne de la sclérose en plaques, section Laurentides

Annie Tremblay, ASCAnnie Tremblay, ASC
Sûreté du Québec

Vous avez une nouvelle nomination sur un CA, veuillez nous en informer à communications@cas.ulaval.ca.

 

BONS COUPS DU RÉSEAU

 

Le Carré des affaires FSA ULaval-Banque Nationale : une nouvelle interface avec le milieu du travail

Alain Brunet, ASCM. Alain Brunet, ASC, président de la SAQ, parmi les plus influents en France

Karen Laflamme, ASCMme Karen Laflamme, ASC, nommée finaliste de la catégorie Excellence et leadership des Prix Excellence 2015 de CREW M

Sylvain Lafrance, ASCM. Sylvain Lafrance, ASC, livre ses constats sur les médias en révolution

VOUS RECHERCHEZ UN ADMINISTRATEUR ?

BANQUE DES ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS CERTIFIÉS

 

 Banque des ASC

 

 Top 5 des billets les plus consultés au mois de décembre 2015 sur le blogue Gouvernance | Jacques Grisé

 
1. Dilemme d’une présidente d’OBNL | Un cas de zèle de certains administrateurs [+]
2. L’éthique pour les conseils d’administration | Commission Charbonneau [+]
3. Représentation des femmes au sein des conseils d’administration au Québec [+]
4. Indicateurs de mesure de la performance des fonctions d’audit interne [+]
5. Le rôle du comité exécutif versus le rôle du conseil d’administration [+]

Le Collège vous invite à rejoindre le groupe LinkedIn Administrateurs de sociétés – Gouvernance, voué aux discussions et échanges sur le thème de la gouvernance et rassemblant une communauté de 1488 administrateurs et gestionnaires.

Bonne lecture !

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Collège des administrateurs de sociétés (CAS)

Faculté des sciences de l’administration, Carré des affaires FSA ULaval – Banque Nationale

1030 avenue du Séminaire, Université Laval, Québec (Québec) G1V 0A6

418 656-2630; 418 842-2630

info@cas.ulaval.ca

Faculté des sciences de l'administration Caisse de dépôt et de placement du Québec Autorité des marchés financiers Ministère du Conseil exécutif du Québec

 

La réputation des administrateurs indépendants | Facteur-clé pour une meilleure supervision des activités de gestion


Voici un article très pertinent publié, par Wei Jiang* de l’Université Columbia et paru sur le blogue du Harvard Law School Forum on Corporate Governance, qui porte sur les motivations des administrateurs indépendants à bien jouer leur rôle de surveillance des activités de gestion du management.

L’article évoque le fait que plus de 80 % des administrateurs du S&P 1500 sont indépendants, ce qui semble confirmer que les administrateurs indépendants sont perçus comme étant efficaces dans leur rôle de supervision des actions des gestionnaires, notamment en raison de l’absence de relations d’affaires avec les dirigeants de l’entreprise.

Les auteurs de l’étude chinoise cherchent à découvrir les vraies motivations derrière les dissensions des administrateurs indépendants eu égard aux décisions des dirigeants, puisque la rémunération n’est pas basée sur les résultats financiers et que ceux-ci sont souvent « redevables » envers la direction qui propose leur nomination.

L’étude montre que la réputation des administrateurs est le facteur principal qui les amène à être plus attentifs aux intérêts des actionnaires, car leur comportement de dissension est généralement bien accueilli par les marchés, notamment par l’obtention de futurs postes d’administrateurs.

Également, l’étude montre que les plus jeunes administrateurs ainsi que ceux bénéficiant d’une solide réputation, sont plus susceptibles de poser des gestes courageux en s’opposant à certaines propositions majeures de la direction.

Puisqu’en Chine, le nombre de mandats est limité à deux termes, les auteurs ont constaté plus de dissension lors du deuxième terme, ce qui indique que les administrateurs sont encore plus indépendants des dirigeants, car ceux-ci ont moins de marge de manœuvre eu égard à la nomination.

L’extrait suivant résume assez bien les conclusions de l’étude. Celle-ci montre que la réputation des administrateurs indépendants joue un rôle très important dans la saine gouvernance des entreprises.

The combined ex ante and ex post results demonstrate that independent directors with stronger reputational concerns dissent more and dissension indeed brings reputation enhancement or protection. Finally, we show that director dissention does discipline management effectively. A dissenting vote attracts media scrutiny, leads to significant stock price changes, and invites intervention by creditors and regulators.

Je vous invite à lire le sommaire qui suit et, éventuellement, à lire l’article au complet.

 

Bonne lecture !

 

Reputation Concerns of Independent Directors

 

 

Across the major world markets, institutional investors, stock exchanges and regulators have pushed publically listed firms to increase the number of independent directors on their boards. By 2013, 80% of directors of the S&P 1500 firms are independent, according to RiskMetric. Such a trend reflects a common belief that independent directors are effective monitors of management since they are not formally connected to firm insiders nor do they have material business relationship with the firm. However, it is unclear what incentivizes independent directors to monitor and potentially confront management, given that they are not significant shareholders, do not receive performance-sensitive compensation, and often owe their appointment to the managers they monitor.

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In our paper, Reputation Concerns of Independent Directors: Evidence from Individual Director Voting, forthcoming in the Review of Financial Studies, we identify the incentives for independent directors to dissent against management. We then examine if dissention is effective as a monitoring tool. We use a unique and comprehensive proposal-level dataset of the votes cast by individual directors of public companies in China. The data was made available by the Chinese Securities Regulatory Commission (CSRC, the regulatory authority of China’s stock market) as the result of a 2004 reform, which mandated public disclosure of director voting in board meetings. Our study is mainly based on manually collected voting records on 859 board proposals involving dissension over 2004–2012. Since almost all board proposals that require director voting are sponsored by management or controlling shareholders, dissension reflects a director’s willingness to confront the management on behalf of the outside shareholders. On average, about 4% of public firms incurred at least one dissension event in a given year.

Director voting data of similar granularity—allowing us to observe the actions of individual directors on each proposal—are not available in the U.S. or any other major economy. Thus, a crucial empirical advantage of our dataset is that it allows for identification from variation within a board proposal (i.e., variations in actions and outcomes for directors who vote on the same proposal) by allowing for the inclusion of board- or proposal-level fixed effects in the regressions. Such a design filters out any potentially time-varying firm- or board-level unobserved heterogeneity that reflects the endogenous composition of a board or the endogenous inclusion of a proposal—the most important sources of endogeneity that have challenged empirical research on boards and directors.

We find that independent directors’ reputation concerns lead them to be more aligned with investors than with management because their dissenting behavior is eventually rewarded in the marketplace. Specifically, we find that younger and more reputed directors (as measured by their past positive media mentioning and the prestige of the colleges they attended) are more likely to cast dissenting votes, suggesting a strong motivation from career concerns. Indeed, dissension is rewarded in the long run by more board seats at other companies and avoidance of regulatory sanctions associated with firms’ wrongdoing. However, we find that management does exert short-term influence over independent directors, weakening their incentives to represent shareholder interests. We exploit the two-term limit for directors in China and find that directors in their first term are less likely to dissent than the second-termers on the same board, likely due to the first-termers’ stronger incentives to please management in order to be reappointed.

The combined ex ante and ex post results demonstrate that independent directors with stronger reputational concerns dissent more and dissension indeed brings reputation enhancement or protection. Finally, we show that director dissention does discipline management effectively. A dissenting vote attracts media scrutiny, leads to significant stock price changes, and invites intervention by creditors and regulators.

The full paper is available for download here.

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*Wei Jiang is Professor of Finance at Columbia University. This post is based on an article authored by Professor Jiang; Hualin Wan, Associate Professor of Accounting at Shanghai Lixin University of Commerce; and Shan Zhao, Assistant Professor of Finance at Grenoble Ecole de Management.

Gouvernance et management | La performance au-delà des chiffres !


Récemment, afin de donner suite à un sondage effectué auprès de ses membres, l’Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ) a tenté de répondre aux besoins de formation exprimés en créant un événement majeur ayant pour objet la gestion de la performance, vue sous plusieurs éclairages. Cette réflexion a donné suite au thème du congrès annuel 2016 de l’Ordre : « La performance | Au-delà des chiffres ! »

Bien que la performance soit le moteur principal de toute organisation, elle n’en est pas moins très subtile, étant donné que les relations humaines sont au cœur de l’action.

La performance est encore, trop souvent, associée strictement aux résultats financiers à court terme de l’entreprise et aux réalisations individuelles des employés.

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Mais qu’en est-il du facteur humain et du leadership de l’équipe de direction dans tout cela ? Comment expliquer la performance dans les organisations ? En sommes-nous rendus à un tournant critique eu égard à notre façon de reconnaître la vraie performance ? Comment peut-on s’accomplir en tant que dirigeant ? Comment mobiliser son équipe et faire en sorte de « rester sur la vague » ? La gestion des talents est-elle garante d’une gouvernance exemplaire ? Et celle-ci est-elle associée à une plus forte performance financière des organisations ?

En décembre, dans mon blogue sur la Gouvernance des sociétés, j’attirais l’attention des lecteurs sur un rapport de recherche australien intitulé New risks, new rules, paru sur le site de InvestorDaily.

Les résultats de l’étude ont mis en exergue le fait que 89 % des répondants croient que la « bonne gouvernance » est le principal facteur de la performance des investissements.

Il a souvent été avancé qu’une grande considération accordée aux mécanismes de gouvernance mis en place par le CA, ainsi qu’une attention soutenue consentie au management de la performance, était reliée à la bonne performance de celle-ci. Cette étude renforce ce constat.

Vous trouverez, ci-dessous, le programme complet du congrès de l’Ordre des administrateurs agréés. Vous serez en mesure de constater que les animateurs et les experts n’ont ménagé aucun effort pour répondre aux questions touchant la notion de performance. Également, vous trouverez, ci-dessous les thèmes retenus par nos intervenants lors de leurs prestations.

Bonne lecture !

 

Congrès de deux jours des Adm.A | La performance au-delà des chiffres !

 

 

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Thèmes des interventions choisies par les intervenants

 

  1. Performance – Risques, euphorie et résultats
  2. Recrutement, performance, gouvernance – Un trio gagnant !
  3. Transformer pour mieux performer
  4. Performance en économie – Comment mieux mesurer et mieux prévoir
  5. Optimiser la performance individuelle – Où sont les obstacles et comment les éliminer ?
  6. Quand gestion de la performance et mobilisation vont de pair
  7. Les technologies de l’information (TI) – Plus qu’un simple levier de performance
  8. Et si on parlait de performance humaine !
  9. Parlons performance – Quels défis pour les gestionnaires au quotidien ?
  10. Performance ou accomplissement de soi ?
  11. Performance en gestion de crise
  12. Performance en contexte difficile
  13. Performance sous pression – Briller ou s’effondrer
  14. Performance et cycles de vie d’une organisation
  15. Paradigmes de la performance – Du fichier Excel à la pensée circulaire
  16. Conférence de clôture – De la parole aux actes
  17. Consortium familial – Assurez la pérennité de votre patrimoine et de ses valeurs

Un guide complet sur la gouvernance des sociétés publiques, privées et OBNL à l’intention des administrateurs | Richard Leblanc


Voici, en primeur, un aperçu de la première édition du livre de Richard Leblanc qui sera publié par Wiley (disponible en mai 2016).

On me demande souvent des références sur un volume incontournable en gouvernance. En voici un de 450 pages que je vous recommande fortement !

Vous pouvez le précommander sur le site d’Amazon.com

J’ai reproduit, ci-dessous, le descriptif du livre tel qu’il apparaît sur le site d’Amazon.                              

The Handbook of Board Governance: A Comprehensive Guide for Public, Private and Not for Profit Board Members

 

Build a more effective board with insight from the forefront of corporate governance

The Handbook of Board Governance provides comprehensive, expert-led coverage of all aspects of corporate governance for public, nonprofit, and private boards. Written by collaboration among subject matter experts, this book combines academic rigor and practitioner experience to provide thorough guidance and deep insight. From diversity, effectiveness, and responsibilities, to compensation, succession planning, and financial literacy, the topics are at once broad-ranging and highly relevant to current and aspiring directors. The coverage applies to governance at public companies, private and small or medium companies, state-owned enterprises, family owned organizations, and more, to ensure complete and clear guidance on a diverse range of issues. An all-star contributor list including Ram Charan, Bob Monks, Neil Minow, and David Nadler, among others, gives you the insight of thought leaders in the areas relevant to your organization.

A well-functioning board is essential to an organization’s achievement. Whether the goal is furthering a mission or dominating a market, the board’s composition, strategy, and practices are a determining factor in the organization’s ultimate success. This guide provides the information essential to building a board that works.

  1. Delve into the board’s strategic role in value creation
  2. Gain useful insight into compensation, risk, accountability, legal obligations
  3. Understand the many competencies required of an effective director
  4. Get up to speed on blind spots, trendspotting, and social media in the board room

 

The board is responsible for a vast and varied collection of duties, but the singular mission is to push the organization forward. Poor organization, one-sided composition, inefficient practices, and ineffective oversight detract from that mission, but all can be avoided. The Handbook of Board Governance provides practical guidance and expert insight relevant to board members across the Spectrum.

Approche stratégique à la composition d’un conseil d’administration (2e partie de 2)


Je cède régulièrement la parole à Johanne Bouchard* à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Celle-ci a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines ainsi que d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.

Afin de boucler la liste des considérations importantes dans la constitution et le renouvellement d’un conseil d’administration, elle nous fait part, dans ce deuxième billet, de trois autres éléments fondamentaux à tenir en ligne afin de mettre en place une gouvernance exemplaire.

Avant même de s’engager dans le recrutement de nouveaux administrateurs, l’auteure insiste pour prendre en considération plusieurs questions critiques, dont :

(1) le choix d’administrateurs chevronnés, tel que des PDG (CEO) indépendants ou à la retraite

(2) le choix d’administrateurs possédant des expertises diversifiées, essentielles au bon fonctionnement du conseil

(3) l’importance de considérer la diversité comme une valeur primordiale et bénéfique afin de se doter d’un conseil inclusif.

Comme mentionné dans un précédent billet, les entreprises doivent se doter d’une solide stratégie de recrutement d’administrateurs et viser l’excellence en optimisant les compétences requises, les expériences pertinentes, la complémentarité (le mix) et la diversité des profils. Ces activités doivent être précédées d’une sérieuse réflexion sur les besoins et les stratégies de l’organisation.

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est soutenue ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours accueillis favorablement.

 

Directives importantes pour une approche stratégique de la composition d’un conseil d’administration (2e partie de 2)

par

Johanne Bouchard

 

Tout comme une équipe de football définit sa stratégie de jeu, vous devez également avoir un portrait complet des personnes qui doivent se retrouver autour de la table du conseil d’administration. Dans un chapitre précédent, j’ai expliqué les raisons qui ont motivé ce choix, en plus des quelques considérations à retenir pour vous guider dans l’élaboration d’une approche stratégique à la composition du conseil d’administration. Dans ce chapitre, j’aimerais vous offrir trois (3) considérations essentielles à l’élaboration de votre stratégie :

  1. Le pouvoir d’avoir en poste un chef de la direction ou un directeur des opérations comme administrateur indépendant.
  2. La valeur inestimable de la diversité des connaissances et de l’expérience dans des domaines complémentaires démontrée par tous les administrateurs.
  3. La valeur incomparable résultant de la recherche active de la diversité des genres et des ethnies au sein de la composition des conseils d’administration.

 

Directives importantes pour une approche stratégique de la composition d’un conseil d’administration (2e partie de 2)

 

1. Considérez la nomination d’un chef de la direction ou d’un directeur des opérations doté d’une solide expérience du fonctionnement des sociétés et de son leadership

 

Il est extrêmement précieux de disposer, à la table du conseil, d’un administrateur qui est « au cœur de l’action », qui peut offrir un degré de pragmatisme et de soutien au chef de la direction de votre organisation, particulièrement quelqu’un qui a l’expérience pour faire passer une entreprise de petite à moyenne capitalisation. Alors que les chefs de la direction de très grandes entreprises ou d’entreprises inscrites au Fortune 500 ont une valeur commerciale considérable, plusieurs sont bien loin du quotidien ardu associé aux problèmes de croissance du développement d’une entreprise. Peu importe la situation, je trouve qu’on obtient un meilleur équilibre au sein du conseil d’administration en ayant un second chef de la direction à la table du conseil. Il n’est peut-être pas évident pour un chef de la direction en poste de penser à jongler avec les demandes de sa propre entreprise, de son propre conseil d’administration, en plus de participer à un autre conseil d’administration, mais ne vous découragez pas — en trouver un sera « gagnant ».

Selon le rapport 2014 Spencer Stuart Board Index Highlights :

« Pour la première fois, plus de la moitié des nouveaux administrateurs sont retraités et 53 % des nouveaux administrateurs indépendants sont des cadres et des professionnels retraités, en comparaison avec 39 % des nouveaux administrateurs en 2009. Les chefs de la direction actifs sont les candidats les plus demandés.

Les chefs de la direction semblent avoir de la difficulté à refuser des postes à d’autres conseils d’administration. Ainsi, 46 % des chefs de la direction du S&P 500 siègent à d’autres conseils d’administration, comparativement à 49 % il y a 5 ans. Aujourd’hui, les chefs de la direction siègent en moyenne à 0,6 conseil d’administration externe – sensiblement le même ratio que depuis 2010. »

 

2. Considérez la diversité générale de la connaissance et de l’expérience.

 

Étant donné que le rôle du conseil d’administration est de plus en plus lié à la stratégie et que les administrateurs doivent consacrer plus de temps à la planification stratégique, de quelle manière la composition du conseil d’administration intègre-t-elle totalement la diversité des connaissances et des expériences afin d’avoir des administrateurs bien formés aux questions d’ordre stratégique ?

La revue PwC dit ceci :

« De plus en plus, les conseils d’administration recrutent des administrateurs ayant des connaissances et des expériences diversifiées… Conformément à ce que les administrateurs disent depuis les dernières années, les expertises liées aux finances, à l’industrie et aux opérations constituent les attributs les plus importants pour les administrateurs. L’expertise financière domine la liste (considérée comme étant très importante par 93 % des administrateurs). Cela est suivi des expertises de l’industrie et du fonctionnement (considérées comme très importantes par 72 % et 68 % des administrateurs, respectivement)… Comme les années précédentes, les administrateurs veulent passer plus de temps à la planification stratégique; 62 % au moins veulent plus de temps et de réflexion dans la salle du conseil et presque un sur trois veut beaucoup plus de temps et de réflexion. »

Gardant ces faits à l’esprit, les conseils d’administration doivent profiter d’opinions émanant de diverses sources d’expériences et de connaissances. Considérez ceci :

Connaissances internationales et globales — Les entreprises qui aspirent à se positionner sur la scène mondiale doivent se doter d’un conseil d’administration capable de fonctionner à ce niveau. Il n’y a pas assez de conseils d’administration qui ont des administrateurs avec une solide expérience de la scène internationale et globale.

Connaissances de l’industrie — Les administrateurs qui siègent à des conseils d’administration aux États-Unis aujourd’hui sont des personnes qui ont un excellent jugement en affaires, enrichi d’une longue et précieuse expérience. Puisqu’ils ne siègent qu’occasionnellement à titre d’administrateurs, ils peuvent n’avoir qu’une connaissance partielle de l’industrie, ce qui limite la pleine utilisation de tous leurs talents. Les experts de votre industrie sont-ils bien représentés au sein de votre CA afin de vous procurer un avantage concurrentiel puissant ?

Connaissances en matière de finances — Certains conseils d’administration sont trop axés vers les finances, tandis que d’autres n’ont pas suffisamment de connaissances du marché des capitaux, des investissements et de la finance d’entreprises. Comment exploitez-vous ces connaissances pour renforcer votre conseil ?

Chefs de la direction/directeurs généraux à la retraite — Alors qu’un chef de la direction/directeur général est un atout précieux, demandons-nous s’il y a, au sein du conseil d’administration, une personne qui a vécu un processus de fusion et acquisition (M&A) ou d’un IPO, des administrateurs qui connaîssent les défis de l’approvisionnement et de la production, des renversements de situation et de la croissance interne ? Comment intégrez-vous ces considérations dans la stratégie de composition de votre conseil d’administration ?

Connaissances des nouvelles technologies — Notre monde a changé rapidement et le changement continue de s’accélérer. Avez-vous les leaders, les entrepreneurs ou les spécialistes qui comprennent les dimensions technologiques qui nourriront ou freineront votre croissance ? De nos jours, toutes les entreprises sont portées par la technologie et les données. Pouvez-vous vous permettre de retenir les services d’un administrateur qui ignore les enjeux de la technologie ? Combien d’administrateurs à votre conseil d’administration sont doués pour la technologie ? Combien d’administrateurs devraient être experts de l’Internet et des réseaux sociaux ? Combien devraient comprendre la technologie informatique (TI) associée à votre entreprise ?

Connaissances en gestion des risques — PwC dit : « Près de la moitié des directeurs n’ont pas discuté d’un plan de gestion de crise en cas de bris de sécurité dans l’entreprise, et plus des deux tiers n’ont pas discuté d’une police d’assurance en matière de cybersécurité pour l’entreprise. » Êtes-vous complaisant ou proactif eu égard à l’évaluation et au renouvellement de votre conseil d’administration ?

Connaissances du marketing — Avez-vous besoin d’un ou de plusieurs administrateurs spécialisés dans la fonction marketing. Êtes-vous conscient des inconvénients à ne pas avoir de gens compétents en marketing au sein de votre conseil d’administration ?

Connaissances en matière de réglementation et de relations gouvernementales — Compte tenu de ce que vous êtes, des types de produits et de services que vous commercialisez, êtes-vous représenté avec toute la rigueur nécessaire ?

 

3. Considérez la valeur d’un conseil inclusif

 

Selon la revue PwC :

« 24 % de tous les nouveaux administrateurs du S&P 500 nommés depuis les deux dernières années étaient des femmes, alors que la présence des femmes dans la composition des conseils d’administration n’est que de 18 %… Les administrateurs masculins et féminins ont des points de vue différents eu égard à l’importance de la diversité des genres et de la diversité ethnique aux conseils d’administration. Les administratrices sont beaucoup plus susceptibles de considérer comme importante la diversité aux conseils d’administration. Par exemple, 61 % des femmes administratrices considèrent que la diversité des genres est très importante, en comparaison avec 32 % des hommes administrateurs. Également, 42 % des femmes administratrices considèrent la diversité ethnique comme très importante, comparée à seulement 24 % pour leurs homologues masculins. Ces résultats expliquent peut-être pourquoi la diversité n’a pas augmenté de manière marquante au sein des conseils d’administration d’entreprises publiques depuis les cinq dernières années. »

Comment voyez-vous alors la contribution des femmes et des minorités à la richesse et à l’étendue de l’expertise autour de la table du conseil ? Les leaders au conseil doivent délibérément investir dans le recrutement d’administrateurs ayant des compétences diversifiées et ils doivent être prêts à modifier la composition actuelle de leur conseil afin de faire place à des candidatures issues de la diversité, pourvu que ces candidatures présentent les compétences professionnelles requises à la table. Les administrateurs doivent déployer de réels efforts pour recruter ces talents. Les CA doivent considérer la diversité comme une valeur primordiale et bénéfique.

Évitez de recruter des administrateurs qui sont en conflits d’intérêts manifestes, même s’ils ont à cœur les intérêts supérieurs du conseil. Tout devient si compliqué quand surgissent ces enjeux, et compte tenu de la complexité de gouverner efficacement un conseil d’administration, il est inutile de décupler le poids de la responsabilité du conseil.

Richard Branson a dit : « La complexité est votre ennemi. N’importe quel idiot peut compliquer les choses. Il est difficile de faire les choses simplement. »

J’ajouterais qu’il ne devrait pas être trop difficile de garder les choses simples. Mais, on est souvent porté à se mêler de tout, ce qui complique les choses. Mes conseils à l’intention des conseils d’administration et des autres : maîtrisez les éléments que vous pouvez contrôler; vous serez ainsi mieux préparé pour faire face aux situations incontrôlables.

______________________________

*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et de la composition de conseils d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Les dix (10) billets vedettes en gouvernance sur mon blogue en 2015


Voici une liste des billets en gouvernance les plus populaires publiés sur mon blogue en 2015.

Cette liste constitue, en quelque sorte, un sondage de l’intérêt manifesté par des dizaines de milliers de personnes sur différents thèmes de la gouvernance des sociétés. On y retrouve des points de vue bien étayés sur des sujets d’actualité relatifs aux conseils d’administration.

Les dix (10) articles les plus lus du Blogue en gouvernance ont fait l’objet de plus de 10 000 visites.

Que retrouve-t-on dans ce blogue et quels en sont les objectifs ?

Ce blogue fait l’inventaire des documents les plus pertinents et les plus récents en gouvernance des entreprises. La sélection des billets est le résultat d’une veille assidue des articles de revue, des blogues et des sites web dans le domaine de la gouvernance, des publications scientifiques et professionnelles, des études et autres rapports portant sur la gouvernance des sociétés, au Canada et dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Europe, et en Australie.

icon-share-flatJe fais un choix parmi l’ensemble des publications récentes et pertinentes et je commente brièvement la publication. L’objectif de ce blogue est d’être la référence en matière de documentation en gouvernance dans le monde francophone, en fournissant au lecteur une mine de renseignements récents (les billets) ainsi qu’un outil de recherche simple et facile à utiliser pour répertorier les publications en fonction des catégories les plus pertinentes.

Quelques statistiques à propos du blogue Gouvernance | Jacques Grisé

Ce blogue a été initié le 15 juillet 2011 et, à date, il a accueilli plus de 170 000 visiteurs. Le blogue a progressé de manière tout à fait remarquable et, au 31 décembre 2015, il était fréquenté par des milliers de visiteurs par mois. Depuis le début, j’ai œuvré à la publication de 1 305 billets.

En 2016, j’estime qu’environ 5 000 personnes par mois visiteront le blogue afin de s’informer sur diverses questions de gouvernance. À ce rythme, on peut penser qu’environ 60 000 personnes visiteront le site du blogue en 2016. 

On note que 44 % des billets sont partagés par l’intermédiaire de LinkedIn et 45 % par différents moteurs de recherche. Les autres réseaux sociaux (Twitter, Facebook et Tumblr) se partagent 11 % des références.

Voici un aperçu du nombre de visiteurs par pays :

  1. Canada (64 %)
  2. France, Suisse, Belgique (20 %)
  3. Maghreb (Maroc, Tunisie, Algérie) (5 %)
  4. Autres pays de l’Union européenne (3 %)
  5. États-Unis (3 %)
  6. Autres pays de provenance (5 %)

En 2014, le blogue Gouvernance | Jacques Grisé a été inscrit dans deux catégories distinctes du concours canadien Made in Blog (MiB Awards) : Business et Marketing et médias sociaux. Le blogue a été retenu parmi les dix (10) finalistes à l’échelle canadienne dans chacune de ces catégories, le seul en gouvernance. Il n’y avait pas de concours en 2015.

Vos commentaires sont toujours grandement appréciés. Je réponds toujours à ceux-ci.

N.B. Vous pouvez vous inscrire ou faire des recherches en allant au bas de cette page.

Bonne lecture !

Voici les Top 10 de l’année 2015 du blogue en gouvernance de www.jacquesgrisegouvernance.com

 

1.       Un document complet sur les principes d’éthique et de saine gouvernance dans les organismes à buts charitables
2.       Guides de gouvernance à l’intention des OBNL : Questions et réponses
3.       Vous siégez à un conseil d’administration | comment bien se comporter ?
4.       Que faire avec un membre de CA « toxique » ?
5.       LE RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PCA) | LE CAS DES CÉGEP
6.       Éloge à la confiance du PCD envers son CA
7.       Le rôle du comité exécutif versus le rôle du conseil d’administration
8.       Vous prenez un nouveau poste ? Bravo, mais attention !
9.       Les 10 plus importantes préoccupations des C.A. en 2015
10.   Quelles sont les qualités managériales recherchées par les C.A. | Entrevue avec le PCD de Korn/Ferry

Joyeuses fêtes !

Top priorités des CA en 2016 | EY


Aujourd’hui, je vous présente les cinq priorités des CA pour 2016, telles qu’identifiées par Ruby Sharma et Ann Yerger, de l’Ernst & Young Center for Board Matters.

Encore une fois, les auteurs invitent les administrateurs à prendre les devants et à être proactifs dans la mise en œuvre de stratégies à long terme pour répondre à ces défis.

Je suis très heureux que l’on parle de 5 priorités plutôt que 10 ou 15, car dans ces cas, les termes priorités ne valent plus rien dire ! Le texte qui suit donne les grandes lignes de chacune de ces priorités. Je vous invite donc à vous y référer.

  1. La première priorité consiste à examiner la composition du CA, évaluer son efficacité et réfléchir à son renouvellement.
  2. La deuxième priorité est de se questionner sur les relations entre les investisseurs et les parties prenantes. La communication avec les actionnaires est de plus en plus une responsabilité du CA, car les investisseurs sont appelés à jouer un rôle prédominant dans la gouvernance des sociétés.
  3. La troisième priorité pour le conseil est de s’assurer que l’organisation est adéquatement préparée pour réagir aux situations susceptibles de compromettre la sécurité cybernétique.
  4. La quatrième priorité est de bien superviser la nature et l’importance des risques que court l’organisation.
  5. Enfin, la cinquième priorité est de s’assurer que l’entreprise a un bon système de gestion des talents et que ses risques sont minimisés à cet égard.

Bonne lecture ! Joyeuses fêtes.

 

Top Board Priorities for 2016

 

Board effectiveness, composition and refreshment

It is a recurring question for directors and their organizations—how do good boards become great? Improving board effectiveness, making sure boards maintain the right combination of skills and experience, and enhancing transparency and accountability will characterize exceptional boards in 2016. Performing robust and thoughtful board self-assessments, with consideration of peer and individual director evaluations, will be critical for board effectiveness.

homme d'affaire

Effective boards will balance the viewpoints of tenured directors with the fresh perspectives of new members. These boards will make certain that the appropriate breadth of industry expertise is represented in the boardroom and that the composition of the board reflects the increasing convergence of sectors. Boards will seek directors with a greater diversity of knowledge and experience in order to match boardroom talents with evolving business strategies reflective of the interconnected global economic environment and technological and demographic changes.

We recently found that among Fortune 100 companies with retirement-age policies, 19% of directorships are held by individuals within five years of reaching the board’s designated retirement age. [1] Since a significant number of directors are currently approaching retirement, boards will have an opportunity to review their oversight needs and engage in strategic director succession planning in the coming year.

Investor and stakeholder engagement

The day of the passive investor is behind us. Investors around the globe are increasingly asking tough questions on the issues that matter most to them. They want to understand the board’s role in the oversight of enterprise risk, including emerging risks, strategy and execution. They want to know if boards are robustly evaluating their own performance and confirming that the right portfolio of skill sets aligned with company strategies are represented in the boardroom.

Investors will continue to seek meaningful communications and engagement with board leadership and committee chairs on issues such as company strategy, board composition (including diversity), director tenure, succession planning and executive compensation.

As a result, effective communication is emerging as a growing responsibility of corporate directors. Boards will focus on shareholder communication plans to ensure first, that required filings are not merely “compliance” documents but effective communication tools, and second, that designated directors are fully prepared to engage directly with investors on appropriate governance matters such as oversight of strategy, disclosure effectiveness and board refreshment processes.

Cybersecurity

The advent of new technologies and an ecosystem of digital interconnectedness significantly increase an organization’s exposure to theft of its most valuable assets, which include confidential customer data and vital information such as intellectual property and strategic blueprints. Preparedness is the first line of defense. Yet only 7% of organizations claim to have a robust incident response program that includes third parties and law enforcement and is integrated with their broader threat and vulnerability management function. [2]

The emphasis for boards will be to make sure that companies are shoring up critical infrastructure, enhancing crisis response and mapping a strategy that emphasizes a good balance of preventive and responsive tactics. This means being able to efficiently guide an organization through the layers of risks and threats, and boards should appropriately set the risk appetite and be prepared to swing into decisive action to handle any incidents.

Boards accept that the risk of a cyber breach needs to be continually managed, and adequate preparation that enables an organization to get back up and running quickly following an attack will be a key consideration for boards.

Knowing where the vulnerabilities lie is vital. Boards will continue to confirm that companies have a system and backup plan that facilitates data migration in a crisis. They will also need to make sure that their organizations firm up relationships with federal investigating authorities, who can move swiftly in response to attacks and minimize exposure and damage.

Oversight of ERM

As boards continue to focus on their roles in long-term value creation, effective oversight of ERM will be high on their agendas. Oversight of ERM will comprise operational, financial, strategic, compliance and reputational risks.

Board oversight will entail setting the “tone at the top” by promoting, assessing and monitoring risk culture and appetite.

Oversight of talent risk management

Boards recognize the crucial role they play in human capital matters as they relate to overseeing the management of three key risks: culture, talent and strategy. The business reason is compelling since talent and culture are arguably the biggest drivers of innovation, growth and the ability to outperform the competition. In recent conversations we have had with board directors, three out of four said that human capital strategy will be one of the top emerging risks that boards will face in 2016.

Boards will play an important role in ensuring that leadership stays focused on building the right talent strategy. Boards will focus on how to prepare for generational transitions in their organizations and anticipate the changing dynamics at the boardroom and management levels. As new and complex opportunities and risks emerge with evolving strategies and growth markets, having the right people to execute on strategies is an important imperative for success.

For many boards, talent management remains a big challenge. Failure to understand and mitigate human capital risks and complexities will impact strategy and value creation.

Endnotes:

[1] “Five-year outlook: nearly 20% of directors poised for board exit,” Ernst & Young LLP, August 2015, (discussed on the Forum here).
(go back)

[2] “Creating trust in Ruby Sharma is a principal and Ann Yerger is an executive director at the EY Center for Board Matters at Ernst & Young LLP. The following post is based on a report from the EY Center for Board Matters, available here.

 

Approche stratégique à la composition d’un conseil d’administration (1re partie de 2)


Je cède régulièrement la parole à Johanne Bouchard* à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance.

Johanne a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.

Dans ce billet, elle nous fait part de plusieurs considérations importantes dans la constitution et dans le renouvellement d’un conseil d’administration.

Il faut adopter une approche stratégique, car la composition du CA est la clé de voute d’une bonne gouvernance, et ultimement d’une gestion efficace et profitable.

Avant même de s’engager dans le recrutement de nouveaux administrateurs, l’auteure insiste pour prendre en considération plusieurs questions critiques, dont :

(1) Comment nous définissons-nous comme organisation ?

(2) Comment le CA pourrait-il combler les forces et faiblesses de l’équipe de direction ?

Comme mentionné dans un précédent billet, les entreprises doivent se doter d’une solide stratégie de recrutement d’administrateurs et viser l’excellence en optimisant les compétences requises, les expériences pertinentes, la complémentarité (le mix) et la diversité des profils. Ces activités doivent être précédées d’une sérieuse réflexion sur les besoins et les stratégies de l’organisation.

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est soutenue ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours accueillis favorablement.

Directives importantes pour une approche stratégique de la composition d’un conseil d’administration (1re partie de 2)

par

Johanne Bouchard

 

Directives importantes pour une approche stratégique de la composition d’un conseil d’administration (1re partie de 2)

 

Selon une étude de Deloitte & Touche : Le renouvellement d’un conseil d’administration | Le traitement des préoccupations des actionnaires :

« Pendant cette saison de procurations en 2015, les administrateurs entendront probablement les investisseurs institutionnels et les actionnaires activistes déclarer leurs préoccupations sur le renouvellement des conseils d’administration — ou en appeler à lui. Pour vous préparer à leur répondre, il est utile d’évaluer la composition de votre conseil d’administration, comprendre de quelle manière cette composition se lie aux stratégies de l’entreprise, et avoir une solide évaluation de la performance du conseil ainsi que des processus de relève du conseil d’administration en place. »

Dans mon chapitre intitulé « Composition d’un conseil d’administration : Seulement aussi forte que son maillon le plus faible », j’ai réitéré l’importance d’avoir une composition du conseil optimale et non seulement un regroupement de gens talentueux. Une approche stratégique de la composition solide d’un conseil d’administration est nécessaire afin d’assurer que le conseil est soutenu par des gens talentueux capables de régler ce qui se présente à n’importe quel moment, dans les phases d’inflexion critiques de croissance d’une entreprise. Il s’agit d’avoir une équipe d’administrateurs de qualité, et savoir comment tirer le meilleur parti du conseil d’administration.

Trop souvent, je vois des administrateurs de conseils d’administration nommés sans la considération d’une stratégie de composition, particulièrement pour les conseils d’administration d’organismes à but non lucratif, et souvent ceux des entreprises en démarrage, des entreprises petites à moyennes et des conseils consultatifs.

Pour arriver à une composition optimale du conseil d’administration, vous devez prendre du recul et adopter une approche stratégique. N’identifiez pas de candidats et ne les rencontrez pas en entrevue sans savoir et clarifier ce dont vous avez besoin. Voici quelques directives critiques à prendre en considération :

Qui êtes-vous comme entreprise ?

  1. Où en êtes-vous dans votre trajectoire et où allez-vous ? Êtes-vous sur le point de vous lancer dans d’autres aires géographiques, ciblant de nouveaux marchés verticaux ou élargissant votre portfolio de produits ou de services ? Cherchez-vous votre premier investisseur, votre prochaine ronde de financement, vous préparez-vous à aller en Bourse ou à vous serrer la ceinture ? Croissez-vous grâce à des acquisitions ?
  2. Votre équipe de direction (le chef de la direction et l’équipe de management) est-elle solide ou vulnérable et quels sont les écarts de compétences incommodants et les déficits qui ne peuvent être ignorés ? À quel point votre directeur financier et votre conseiller juridique sont-ils compétents ou surchargés ?

 

Quel est le type de conseil d’administration avec lequel vous travaillez et construisez l’avenir, et comment le conseil d’administration comble-t-il les forces et les faiblesses de l’équipe de direction ?

  1. Est-ce que le conseil est parfaitement conscient des défis quant à sa gouvernance et comment compense-t-il l’expérience qu’il n’a pas, comme celle de prendre des décisions hautement spécialisées sur les marchés de capitaux et les finances de l’entreprise, comme il est courant de voir dans des entreprises à faible capitalisation ?
  2. Est-ce que le conseil est trop concentré dans une seule industrie ou un seul secteur opérationnel ? Comment devez-vous harmoniser les connaissances au sein du conseil d’administration ?

Y a-t-il un processus stratégique pour déterminer les écarts de compétences, les « attributs d’ordre moral », l’expertise, les connaissances et l’expérience au sein du conseil d’administration par rapport au pouls actuel de l’entreprise, du conseil d’administration et de l’équipe de direction ?

Maintenant que vous avez fait une analyse de la situation de votre conseil d’administration et de votre équipe de direction, vous pouvez déterminer et combler les écarts dans la composition de votre conseil d’administration, de même que confirmer si et pourquoi le conseil devrait s’agrandir ou se renouveler. Repensez à la taille de votre conseil, à l’âge moyen et au mandat des administrateurs au sein de votre conseil.

Que vous en soyez à construire, à augmenter ou à renouveler votre conseil d’administration, il vous sera utile d’avoir une liste de critères de sélection avant d’identifier et de recruter les administrateurs du conseil dont vous avez besoin.

  1. Établissez clairement vos valeurs morales et celles de vos futurs administrateurs. La confiance, le respect, l’intégrité et une communication transparente devraient être la base de votre processus d’identification pour des administrateurs qui, en retour, auront besoin de garder fermement à l’esprit leur devoir fiduciaire, quelles que soient leur ethnicité, leur formation ou leur expérience.
  2. L’indépendance et le jugement de vos futurs administrateurs indépendants devront être appuyés par des faits, des connaissances, de l’expérience et de l’expertise.
  3. Les administrateurs doivent accorder une grande priorité aux standards éthiques et à la culture d’entreprise.
  4. Les administrateurs doivent s’adapter aux besoins de vos clients, de vos fournisseurs, de vos partenaires, de vos consommateurs et de vos communautés pour pouvoir les inclure et les influencer.

Lorsque vous renouvelez votre conseil d’administration, vous ne devez pas avoir peur de communiquer le secret de votre structure. Selon les points saillants de l’indice canadien, de Spencer Stuart, 2014,

« il est devenu pratique courante pour les conseils d’administration d’adopter des politiques exigeant des administrateurs qui ne peuvent obtenir une majorité du vote de donner leur démission. »

Ne négligez pas le fait que le candidat au poste d’administrateur du conseil doit avoir la capacité d’honorer pleinement son engagement au sein du conseil d’administration. Vous devez connaître le nombre de conseils d’administration auquel il siège déjà. L’indice canadien de Spencer Stuart dit également :

« La présence de restrictions pour servir à un conseil d’administration est devenue très répandue. Il y a 75 % des conseils d’administration qui mettent maintenant des restrictions quant au nombre d’autres conseils d’administration au sein desquels leurs administrateurs peuvent siéger, en comparaison avec 65 % il y a cinq ans. »

Que vous soyez le chef de la direction, le président du comité de nominations ou le président d’un conseil cherchant à faire un changement au sein d’un conseil d’administration, prenez le temps d’établir une approche stratégique pour la composition de votre conseil.

Recommandations concernant les politiques de gouvernance à respecter en matière de votation | UK


 

 

L’Association Pensions and Lifetime Savings du Royaume-Uni (UK) vient de produire son document de recommandations concernant les politiques de gouvernance à respecter en matière de votation.

Ce document fait état des meilleures pratiques contemporaines de gouvernance. Le but recherché est de promouvoir le succès à long terme des compagnies dans lesquelles les membres de l’association investissent, et de s’assurer que le conseil et la direction des entreprises concernées sont redevables envers les actionnaires.

Le document (PDF), dont il est question ici, présente un résumé très complet des principes de gouvernance à respecter, notamment en rappelant les principes de gouvernance du code UK et en présentant différentes recommandations eu égard au leadership, à l’efficacité, à l’imputabilité, à la rémunération et aux relations avec les actionnaires. Le document présente ensuite un ensemble de résolutions concernant les recommandations de votation.

Je vous invite à prendre connaissance de ce document de 46 pages. De plus, le document indique les coordonnées des sites Internet les plus pertinents* :

 

Corporate Governance Policy and Voting Guidelines

 

 

Corporate governance is about ensuring that appropriate structures and individuals are in place in order to enable effective, entrepreneurial and prudent management, in turn delivering sustainable business success. It is not a matter of box ticking or compliance; indeed a compliance mind-set can undermine good corporate governance.

As articulated within the 2014 UK Corporate Governance Code (the « Code »), corporate governance is in essence about « what the board of a company does and how it sets the values of the company ». An effective board is therefore crucial and should be composed of a diverse grouping of directors each of whom is committed to contributing to the governance and long-term success of the company.

Truly effective corporate governance is reliant upon a company’s willingness to engage with the spirit of the Code rather than simply about compliance with its Principles. In parallel it is equally important that investors play their part and take their responsibilities seriously, monitoring, engaging with and ultimately holding accountable those individuals whom they have elected to the board.

Assessments of corporate governance should be formed through the lens of directors’ duties as set out in the Companies Act 2006. To restate, these include, in particular, the duty to promote the success of the company, while having regard to, amongst other things, the likely consequences of any decision in the long term; the interests of its employees; its need to foster the business relationships with customers and suppliers; the impact of its operations on the communities and environment and its desire to maintain a reputation for high standards of business conduct. As such a proactive and effective board should provide the framework for discussing, managing and driving the long-term sustainability of the company.

Boards should endeavour actively to consider how the company’s strategy, governance arrangements, performance and prospects, in the context of its external environment, lead to the creation of value in the short, medium and ultimately long term.

Building a sustainable business model should be central to the business strategy. We expect boards to explain to shareholders how they approach overseeing and managing the risks to their sustainability. In turn shareholders may well form judgments on the management of these issues which will inform their understanding of the effectiveness of the board oversight and so guide their approach to resolutions at the AGM.

Pensions-Tax-800x500_cThe Pensions and Lifetime Savings Association’s Corporate Governance Policy & Voting Guidelines endeavour to build on the above context while remaining firmly rooted in the provisions of the Code and the underlying principles of all good corporate governance, namely, accountability, alignment, transparency and integrity.

The Guidelines aim to assist investors and their proxy voting agents in their interpretation of the provisions of the Code and in forming judgements on the resolutions presented to shareholders at a company’s AGM. While it is particularly focussed on what voting sanctions may be applied at a company meeting, a decision to vote against management should only be taken after proper consideration of the company’s explanation for non-compliance, in the light of the particular circumstances at that company and ideally after engagement.

The Association recognises that the success of the Code relies to a large part upon investors acknowledging and assuming their own stewardship responsibilities. To that end, we are firm supporters of the Stewardship Code and the mind-set that underlies it – in particular that companies with engaged shareholders will perform better over the long run.

We recognise the important role that investors play in making sure that companies genuinely feel there to be scope for explanations as well as compliance with the strictures of the Code. Where the views of boards and their shareholders differ on matters of corporate governance, it is to be hoped that constructive discussion will follow, albeit that ultimately shareholders will exercise their rights as owners to do what they see as necessary to protect their interests.

We encourage companies to make efforts to identify their long-term investors – those investing with long-term objectives rather than those involved in short-term trading – to enable regular and strategic dialogue with a critical mass of engaged investors. Equally, it is important that investors are open to engagement on the full range of substantive matters. – 5 –

The Association for its part will continue to facilitate active engagement between issuers and pension fund investors in order to discuss substantive matters of concern or company-specific issues. Among other steps, we look to initiate a proactive set of engagement dialogues for our members with relevant companies where we believe long-term value may be at stake.

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*Coordonnées des sites Internet les plus pertinents :

Pension and Lifetime Savings Association Corporate Governance and Stewardship website:

http://www.plsa.co.uk/PolicyandResearch/Corporate-Governance/NAPF-Corporate-Governance-Policy-and-Voting-Guidelines.aspxThe UK Corporate Governance Code:

http://www.frc.org.uk/Our-Work/Codes-Standards/Corporate-governance/UK-Corporate-Governance-Code.aspx

The UK Stewardship Code:

http://www.frc.org.uk/Our-Work/Codes-Standards/Corporate-governance/UK-Stewardship-Code.aspx

OECD Principles:

http://www.oecd.org/corporate/oecdprinciplesofcorporategovernance.htm

ICGN Principles:

http://www.icgn.org/images/Global_Governance_Principles_2014.pdf

IVIS Guidelines:

http://www.ivis.co.uk/Guidelines.aspx

United Nations Principles for Responsible Investment:

http://www.unpri.org

GC100 and Investor Group Guidance on directors’ remuneration reporting

http://uk.practicallaw.com/groups/uk-gc100-investor-group

AIC Code of Corporate Governance:

http://www.theaic.co.uk/aic-code-of-corporate-governance-0

QCA Corporate Governance Code for Small and Mid-Size Quoted Companies:

http://www.theqca.com/shop/guides/70707/corporate-governance-code-for-small-and-midsize-quoted-companies-2013.thtml

Constitution des conseils d’administration | Porter attention aux maillons les plus faibles


Je cède régulièrement la parole à Johanne Bouchard* à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance.  Johanne a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.  Dans ce billet, elle nous fait part de son expérience et de ses réflexions eu égard à la constitution de conseils d’administration efficaces.
L’auteure met l’accent sur le fait que les conseils d’administration sont aussi puissants que leurs maillons les plus faibles. Même si l’on peut noter des améliorations appréciables quant au renouvellement des CA, il y a encore de nombreuses lacunes à ce sujet, notamment les nominations liées au favoritisme et au népotisme.

Les entreprises doivent se doter d’une solide stratégie de dotation des administrateurs et viser l’excellence en optimisant les compétences requises, les expériences pertinentes, la complémentarité (le mix), la diversité des profils. La recherche de personnes connues ne doit pas être la seule qualité retenue…

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est intéressante ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

 

Composition d’un conseil d’administration : Seulement aussi forte que son maillon le plus faible

par

Johanne Bouchard

 

Composition d’un conseil d’administration : Seulement aussi forte que son maillon le plus faible

 

 

« L’un des exemples les plus évidents des tendances en matière de gouvernance est l’intérêt orienté vers la composition et le rendement des conseils d’administration. La surveillance efficace des entreprises cotées en bourse commande aux conseils d’administration d’acquérir collectivement les compétences nécessaires dans l’exercice de leurs responsabilités fiduciaires.

De même, la pression se fait croissante pour que la composition des conseils d’administration évolue afin de relever les nouveaux défis du marché des affaires et des attentes des actionnaires. Aujourd’hui, les administrateurs sont plus déterminés que jamais à pourvoir leurs conseils d’administration de l’expertise et de l’expérience nécessaires pour réussir. » (Enquête annuelle des administrateurs de sociétés, de PwC, 2014 — PwC’s 2014 Annual Corporate Directors Annual Survey)

La composition des conseils d’administration est un sujet auquel je m’intéresse très sérieusement et que j’aime beaucoup aborder. Les présidents des conseils, les chefs de la direction, les investisseurs, les entrepreneurs, les présidents et les directeurs généraux des organismes à but non lucratif sollicitent mes recommandations quant à la composition de leur conseil d’administration, très souvent en raison du mécontentement de leurs collègues-administrateurs ou du fait de l’augmentation de la capacité de leur conseil d’administration et de la revitalisation de leur conseil. Ils me consultent pour les aider à combler les fossés en matière de communication, à voir comment le conseil, dans sa composition actuelle, peut répondre aux besoins et aux défis de l’entreprise, à convoquer les candidats au conseil et à évaluer comment optimiser les talents présents autour de la table et le leadership de l’entreprise.

Selon l’article du McKinsey Insight, en décembre 2014, « Faire progresser les conseils d’administration » (« Making Boards Work »), les conseils d’administration ne fonctionnent pas :

« Il y a plus d’une décennie depuis la première vague de la réforme des réglementations, qui a suivi l’affaire Enron, et malgré une foule de directives tracées par les sentinelles indépendantes telles que l’International Corporate Governance Network, la plupart des conseils d’administration ne réussissent pas à honorer leurs responsabilités essentielles : fournir une surveillance serrée et un appui stratégique aux efforts de la gestion afin de créer une valeur à long terme… Bref, les entreprises continuent de nommer des administrateurs qui ne sont pas des penseurs indépendants et dont l’expérience est trop générale et mal ciblée. »

Il n’y a pas d’« approche universelle » à la formation, au recrutement et à la formation des membres de conseils d’administration qui représente de manière appropriée les entreprises à faible capitalisation et qui soutient complètement les organismes à but non lucratif, ou les entreprises en démarrage, par opposition aux grandes entreprises publiques. Selon Adam J. Epstein, auteur de « Le parfait conseil d’administration d’entreprise » (« The Perfect Corporate Board ») :

« Les administrateurs des entreprises à faible capitalisation fonctionnent souvent dans un environnement où les mesures de remplacement et la flexibilité sont remplacées par la conscience que les décisions prises, en apparence de façon inoffensive, peuvent avoir comme conséquence la fin de l’entreprise… Une problématique requérant peu de supervision du conseil au sein d’une quelconque entreprise pourrait très bien nécessiter une surveillance resserrée du conseil d’administration dans une autre entreprise. »

Les ressources disponibles étant limitées pour les conseils d’administration en général, nous devons agir avec diligence et choisir méticuleusement les membres du conseil d’administration au moment de le constituer et de le renouveler.

Je suis stupéfaite du nombre de conseils d’administration, auxquels j’ai été exposée, qui n’ont pas de stratégie d’approche relative à la composition de leur conseil d’administration — particulièrement sur le fait de rassembler les bonnes personnes autour de la table —, les personnes les plus qualifiées pour répondre aux besoins particuliers de l’entreprise. Cela ne veut pas dire que les membres du conseil ne sont pas des personnes brillantes et bien accomplies. J’ai vu trop de conseils d’administration s’enliser par défaut d’avoir les personnes dotées des caractéristiques qui correspondent le mieux à la trajectoire de l’entreprise à différents points d’inflexion. Voici une citation d’Epstein :

« L’une des raisons qui explique pourquoi les petites entreprises à rendement limité ne réussissent pas à s’élever au niveau des entreprises de taille moyenne, et au-delà, est l’échec systématique des administrateurs de reconnaître et de comprendre correctement les nuances entre les finances de l’entreprise et les marchés des capitaux. »

Le principal obstacle à la composition d’un conseil est le favoritisme — qui encombre les conseils d’administration avec des amis ou des personnes qui sont là pour s’échanger des privilèges personnels —, plutôt que de favoriser les stratégies que l’entreprise tente d’accomplir et qui viendraient davantage compléter l’équipe en mettant au défi le leadership des membres.

Une autre tendance problématique que j’ai rencontrée est « la diversité au nom de la diversité ». Quoique la diversité au sein d’un conseil d’administration soit importante, nous devrions nous concentrer sur l’élaboration de stratégies nous permettant d’optimiser la composition des conseils d’administration. Après avoir déterminé les qualités que doit posséder le candidat, nous pourrions considérer la diversité, mais pas avant.

Bâtir, maintenir, accroître et renouveler un conseil d’administration n’est pas facile, et il est impératif de définir et de maintenir une stratégie continue quant à la composition du conseil d’administration. J’entends souvent dire que cela représente beaucoup de travail, que cela prend du temps, qu’il ne soit peut-être pas possible de trouver le bon candidat, qu’un tel ait été fortement recommandé… À ce genre de commentaires, je réponds que les risques inhérents à ne pas prendre le temps de définir une stratégie en matière de composition du conseil d’administration et à ne pas avoir patiemment cherché des administrateurs compétents pour le conseil d’administration sont beaucoup trop importants. J’ai été la première à constater qu’il est naïf de penser qu’un conseil peut fonctionner à son plein rendement sans un tel investissement, et ce, au détriment des actionnaires et de l’entreprise.

Prenez le temps de mettre en œuvre une démarche stratégique quant à la composition d’un conseil, et assurez-vous d’avoir les maillons les plus solides dans votre chaîne. « Des noms » ne sont pas ce que vous devriez rechercher, mais bien la pertinence, la connaissance, les conseils pratiques et la compréhension des dynamiques de croissance de l’entreprise aussi bien que la capacité d’amener des partenaires à participer à un axe stratégique.

Alors, quelle stratégie avez-vous choisie pour vous assurer que la composition de votre conseil soit optimale ?

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*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Trio pivot du leadership

 

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