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Survey concernant les pratiques de gouvernance des sociétés | Silicon Valley et S&P 100


Voici une étude vraiment très intéressante publiée par David A. Bell* associé de la firme Fenwick & West LLP, et paru sur le blogue du Harvard Law School Forum on Corporate Governance.

L’auteur étudie les caractéristiques des pratiques de gouvernance des entreprises du Silicon Valley 150 Index [SV 150] et des sociétés publiques du S&P 100 et il décortique les changements significatifs au cours des dernières années eu égard aux éléments suivants :

Actions à multiples votes — leur utilisation a triplé depuis 4 ans dans les entreprises du Silicon Valley 150 Index [SV 150].

Élection d’administrateurs à des périodes différentes [Classified Boards] — peu de changement à cet égard, les entreprises en faisant usage encore à environ 50 %

Administrateurs internes — le nombre d’administrateurs issus de la direction est en diminution constante depuis 5 ans.

Leadership du CA — la combinaison des rôles de président du conseil et de PDG est encore très importante dans les deux cas. Les entreprises de la Silicon Valley sont moins susceptibles d’avoir le même président du conseil et PDG (35 % des entreprises du SV 150, comparé à 76%des sociétés du S&P 100).

Diversité des genres — on constate un accroissement du nombre de femmes sur les conseils. Les femmes représentent 19,1 % des membres des 15 plus grandes entreprises du SV 150 et 21,6 % des femmes du S&P 100.

Vote à la majorité —le vote à la majorité est de plus en plus adopté par les sociétés du S&P 100 (92 %), comparativement aux entreprises du SV 150 (47 %).

Règles concernant l’acquisition d’actions par la direction — elles sont de plus en plus répandues (96 % dans les sociétés du S&P 100, comparées à 61 % dans les entreprises du SV 150)

Administrateurs dirigeants — on note une diminution significative du nombre d’administrateurs provenant de la haute direction des entreprises au cours de 10 dernières années (de 8,8 à 6,2 dans les entreprises du SV 150, et de 13,2 à 10,7 dans les sociétés du S&P 100).

Je vous invite à lire l’article au complet si vous souhaitez avoir plus d’information sur l’une ou l’autre de ces pratiques. Voici un résumé des principales conclusions.

Bonne lecture !

Corporate Governance Survey—2015 Proxy Season

 

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Since 2003, Fenwick has collected a unique body of information on the corporate governance practices of publicly traded companies that is useful for Silicon Valley companies and publicly-traded technology and life science companies across the U.S. as well as public companies and their advisors generally. Fenwick’s annual survey covers a variety of corporate governance practices and data for the companies included in the Standard & Poor’s 100 Index (S&P 100) and the high technology and life science companies included in the Silicon Valley 150 Index (SV 150). [1]

Significant Findings

Governance practices and trends (or perceived trends) among the largest companies are generally presented as normative for all public companies. However, it is also somewhat axiomatic that corporate governance practices should be tailored to suit the circumstances of the individual company involved. Among the significant differences between the corporate governance practices of the SV 150 high technology and life science companies and the uniformly large public companies of the S&P 100 are:

  1. Dual-class Stock. There is a clear multi-year trend of increasing use of dual-class stock structures among SV 150 companies, which allow founders or other major long-term holders to retain control of a company through special shares with outsized voting rights. Their use has tripled since 2011 to 9.4%, up from 2.9%.
  2. Classified Boards. Companies in the S&P 100 have inherent protection from hostile takeovers in part due to their much larger size, so we’ve seen them declassify in recent years from ~47% a little more than a decade ago down to only 10% in the 2015 proxy season (though that is unchanged from 2014). During that same 10 year period the number of SV 150 companies with classified boards has held firm at ~45%, though with the top 15 companies in Silicon Valley (measured by revenue) now having rates lower than their S&P 100 peers.
  3. Insiders. While there has been a longer term downward trend in insiders in both groups, the percentage of insider directors has held essentially steady over the past five years in the SV 150 but has declined slightly in the S&P 100 over the same period.
  4. Board Leadership. Silicon Valley companies are also substantially less likely to have a combined chair/CEO (35% compared to 76% in the S&P 100). Where there is a board chair separate from the CEO, the S&P 100 are about as likely as SV 150 companies to have a non-insider chair (in the 2015 proxy season, 58% compared to 60%, respectively).
  5. Gender Diversity. Overall, 2015 continued the long term trend in the SV 150 of gradually increasing numbers of women directors (both in absolute numbers and as a percentage of board members), as well as the trend of declining numbers of boards without women members. The rate of increase for the SV 150 continues to be higher than among S&P 100 companies. Women directors make up an average of 19.1% of board members among the top 15 companies of the SV 150, compared to 21.6% among their peers in the S&P 100. The number of SV 150 companies without women directors fell to 48 (compared to 57 in the 2014 proxy season and 72 companies as recently as the 2012 proxy season).
  6. Majority Voting. While there is a clear trend toward adoption of some form of majority voting in both groups, the rate of adoption remains substantially higher among S&P 100 companies (92% compared to 47% of SV 150 companies in the 2015 proxy season, in each case unchanged from the 2014 proxy season), although in the S&P 100 majority voting declined 5% from the 2011 proxy season (compared to an 11% increase for the SV 150).
  7. Stock Ownership Guidelines. Stock ownership guidelines for executive officers remain substantially more common among S&P 100 companies (in the 2015 proxy season, 96% compared to 61% in the SV 150), though there was a marked increase among the SV 150 in the 2015 proxy season. There has been a substantial increase for both groups over the course of the survey (from 58% for the S&P 100 and 8% for the SV 150 in 2004), including a 9% increase in the SV 150 over the last year. Similar trends hold for stock ownership guidelines covering board members (although the S&P 100 percentage is about 10% lower for directors compared to officers over the period of the survey, while the SV 150 has been slightly higher for directors compared to officers in recent years).
  8. Executive Officers. In both groups there has been a long-term, slow but steady decline in the average number of executive officers per company, as well as a narrowing in the range of the number of executive officers in each group, which continued in the 2015 proxy season. The SV 150 moved from an average of 8.8, maximum of 18 and minimum of 4 in the 1996 proxy season to an average of 6.2, maximum of 14 and minimum of 2 in the 2012 proxy season. The S&P 100 companies moved from an average of 13.2, maximum of 41 and minimum of 5 in 1996 proxy season to an average of 10.7, maximum of 21 and minimum of 3 in the 2014 proxy season.

Complete Coverage

In complete publication, available here, we present statistical information for a subset of the data we have collected over eleven years. These include:

– makeup of board leadership

– number of insider directors

– gender diversity on boards of directors

– size and number of meetings for boards and their primary committees

– frequency and number- of other standing committees

– majority voting

– board classification

– use of a dual-class voting structure

– frequency and coverage of executive officer and director stock ownership guidelines

– frequency and number of shareholder proposals

– number of executive officers

In each case, comparative data is presented for the S&P 100 companies and for the high technology and life science companies included in the SV 150, as well as trend information over the history of the survey. In a number of instances we also present data showing comparison of the top 15, top 50, middle 50 and bottom 50 companies of the SV 150 (in terms of revenue), [2] illustrating the impact of company size or scale on the relevant governance practices.

The complete publication is available here.

*David A. Bell is partner in the corporate and securities group at Fenwick & West LLP. This post is based on portions of a Fenwick publication titled Corporate Governance Practices and Trends: A Comparison of Large Public Companies and Silicon Valley Companies (2015 Proxy Season).

Quotas de diversité aux conseils d’administration : Qu’en est-il aujourd’hui ?


Je cède régulièrement la parole à Johanne Bouchard* à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Celle-ci a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines ainsi que d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.

Dans ce billet, elle nous donne son point de vue sur l’approbation de quota de diversité aux conseils d’administration. C’est un sujet de grande actualité, et l’expérience varie passablement d’une autorité réglementaire à une autre.

Il ressort de cela que de plus en plus d’autorités réglementaires sont tentées par l’imposition de cibles à atteindre en matière de diversité, notamment eu égard à la représentation des femmes sur les conseils d’administration. Dans ce billet, elle nous présente son point de vue pour une meilleure diversité et elle nous instruit sur les mesures adoptées dans d’autres pays.

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est soutenue ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours accueillis favorablement.

 

Quotas de diversité aux conseils d’administration : Qu’arrive-t-il maintenant?

par

Johanne Bouchard

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À l’échelle mondiale, l’appel à la diversité est lancé. Récemment, particulièrement au cours de cette dernière année, il y a eu beaucoup de battage autour de la question des quotas. Notamment, de nombreux gouvernements ont pris des mesures en vue d’imposer des quotas aux conseils d’administration.

Puisque je prône un rendement optimal de la gouvernance des conseils d’administration et de la composition de tout type de conseils d’administration, particulièrement et surtout quand le besoin se fait sentir de revitaliser les conseils d’administration d’entreprises, je pense que la diversité doit être la première idée qui nous vient à l’esprit.

Bien que, selon moi, la diversité au sein des conseils d’administration inclue les femmes, la connaissance et l’expérience internationale, la connaissance de l’industrie, l’ethnicité et l’âge, je veux ici porter mon attention aux efforts actuels de générer un plus grand équilibre au sein de nos conseils d’administration en ce qui concerne l’égalité des genres.

J’écris aujourd’hui pour éveiller la conscience sur la question des quotas imposés aux conseils d’administration. Pourquoi devons-nous tous être très vigilants à ce sujet, pour qu’ensemble nous puissions observer attentivement les vagues que cela crée à travers le monde ? Environ, une douzaine de pays, qui ont moins de 10 % de femmes administratrices au sein de leurs conseils d’administration, ont appliqué les quotas avant même de voir des résultats concrets et d’observer les conséquences que ceux-ci pouvaient avoir sur le comportement des individus, le processus de recrutement et la parité des chances entre les femmes et les hommes.

Les quotas imposés aux conseils d’administration sont établis pour augmenter la représentation des femmes aux conseils d’administration, dans l’espoir que cette représentativité se retransmettra aux autres enjeux liés à l’inégalité des genres dans le monde des affaires, dans tous les secteurs des entreprises, à l’intérieur de nos établissements scolaires, dans nos organisations politiques et gouvernementales sur toute la planète.

Le fait étant qu’en 2015, les femmes sont encore sous-représentées dans les rôles de leadership où elles peuvent exceller et avoir une incidence. Elles ne sont pas rémunérées sur la même échelle que leurs collègues masculins et la présence des femmes (particulièrement importante pour moi) à STEM (Science, technologie, ingénierie, mathématiques) est loin d’avoir atteint un niveau acceptable dans plusieurs universités.

Il y a une tendance en Europe et au Canada à légiférer sur l’augmentation de la présence des femmes sur les conseils d’administration, afin d’accélérer une croissance qui ne s’est pas faite naturellement. Les États-Unis montent la garde, et plusieurs croient que les quotas américains sont improbables.

Le débat autour de cette tendance réfère aux aspects plus controversés d’une action affirmative et aux avantages des quotas à long terme. Les statistiques démontrent que les quotas produisent des changements immédiats quant à la diversité des genres dans tous les pays qui les appliquent, mais des questions se posent quant à leurs bienfaits à long terme et à leur valeur symbolique.

Regardons ce qui se passe maintenant avec la diversité aux conseils d’administration

Alison Smale et Claire Cain Miller ont signalé, dans le magazine The New York Times (le 6 mars 2015), que :

« L’Allemagne a adopté une loi contraignant quelques-unes des plus grandes entreprises en Europe à attribuer 30 % des postes de supervision aux femmes, à partir de l’année prochaine. Moins de 20 % des sièges aux conseils d’administration en Allemagne sont occupés par des femmes, alors que certaines des plus grandes entreprises multinationales au monde y sont installées (dans ce pays), incluant Volkswagen, BMW et Daimler (le fabriquant des véhicules Mercedes-Benz) de même que Siemens, Deutsche Bank, BASF, Bayer et Merck. »

Dans cet article, le ministre de la Justice de l’Allemagne était cité alors qu’il affirmait que, « pour l’Allemagne (la loi est) la plus grande contribution à l’égalité des genres depuis l’obtention du droit de vote accordé aux femmes » (en Allemagne en 1918).

En Norvège, l’adoption des quotas relatifs au genre au sein des conseils d’administration des entreprises était une première, comme l’expliquait The Economist dans son article de mars 2014 « L’expansion des quotas relatifs au genre au sein des conseils d’administration ». Le quota de 40 % attribué aux femmes aux postes d’administration dans des entreprises cotées en Bourse est entré en vigueur en 2008, et « les entreprises non conformes pouvaient, en principe, être dissoutes par la force, bien qu’aucune n’ait eu à subir un tel sort. »

L’adoption des quotas relatifs au genre au sein des conseils d’administration en Norvège a provoqué un changement important à court terme quant à la présence des femmes au sein des conseils. Selon l’article de Danielle Paquette, paru dans The Washington Post (le 9 février 2015) « Pourquoi les Américaines détestent les quotas dans les conseils d’administration », le changement n’a pas encore infiltré d’autres enjeux d’inégalité de genre dans l’environnement des entreprises en Norvège.

Le Royaume-Uni n’a encore pris aucune mesure législative à date. Plutôt, une initiative, appelée « le Club 30 % » a été lancée en 2010. Helena Morrissey, la chef de la direction et fondatrice de Newton Investment Management et du Club 30 %, a indiqué : « Nous croyons que plus les femmes siègent aux conseils d’administration sans l’imposition des quotas, plus elles peuvent prouver leur valeur ajoutée. D’ici à ce qu’on atteigne le 30 %, le système s’autoperpétuera. »

En juin 2014, au Canada, à la suite du rapport fédéral du conseil consultatif, on a demandé aux plus importantes entreprises d’augmenter le nombre de femmes au sein de leur conseil d’administration, recommandant une augmentation de 30 % de la présence des femmes à leur conseil d’administration, mais sans quotas ni exigences réglementaires.

L’approche, à laquelle on réfère par l’expression « conformez-vous et expliquez », exige que les entreprises divulguent les statistiques relatives à la diversité, ce qui nous l’espérons, amènera les 500 plus grandes entreprises à procéder aux changements nécessaires. À la fin de 2015, l’Ontario, a pris l’initiative d’imposer des modifications législatives, puisque les entreprises ne coopéraient pas volontairement à la demande d’augmenter le nombre de femmes aux postes de leadership.

Les États-Unis sont à la traîne ; à cet égard ! Ainsi qu’il a été publié dans Fortune (le 13 janvier 2015) : « Les femmes gagnent des sièges aux conseils d’administration à l’échelle mondiale, mais pas aux États-Unis. » Selon l’index de recensements Catalyst 2014 Census Index, 19,2 % des sièges des conseils d’administration des entreprises inscrites au S&P 500 sont occupés par des femmes ; les États-Unis ne prennent aucune mesure dynamique pour faire bouger l’aiguille.

Les progrès à reconnaître la potentialité des femmes comme candidates aux conseils d’administration sont lents aux États-Unis. Cependant, un certain nombre d’initiatives telles que The Thirty Percent Coalition, 2020 Women on Boards et The Alliance for Board Diversity (ABD), démystifient le processus et accélèrent la diversification des conseils d’administration.

La définition du mot quota dans le dictionnaire Merriam Webster’s m’a fait grincer les dents : « an official limit on the number or amount of people or things that are allowed », c’est-à-dire une limite officielle du nombre ou du montant de personnes ou de choses autorisées. Selon moi, au 21e siècle, la limitation et la restriction ne devraient pas être la méthode à prendre pour atteindre l’objectif de la composition optimale des conseils d’administration et d’un équilibre naturel des compétences au sein du conseil.

La seconde définition de quota est : « a specific amount or number that is expected to be achieved », soit une quantité ou un nombre précis que l’on s’attend à atteindre, ce qui m’est apparu comme une manière tout à fait inacceptable de parler de la présence des femmes à la table des conseils d’administration et dans des postes de leadership. Les valeurs numériques ne créent pas l’impression de renforcement. Le pouvoir vient du fait d’inclure les femmes parce qu’elles peuvent contribuer de manière significative au conseil d’administrateur.

La troisième définition est : « the number or amount constituting a proportional share », soit un nombre ou un montant représentant une part proportionnelle, une définition avec laquelle je ne me sentais pas plus à l’aise. La composition du conseil d’administration n’est pas qu’une question de « part proportionnelle », mais la question est plutôt d’atteindre un niveau optimal de diversité en priorisant la connaissance, l’expérience, l’éducation et les liens internationaux — puis de s’assurer qu’il n’existe pas de discrimination relative au genre, à l’ethnie, à l’âge et à l’origine des candidats.

***

En tant que femme qui a l’intention de siéger à plusieurs conseils d’administration et qui a conseillé des conseils d’administration de différents types et de différentes tailles, j’ai observé et j’ai fait l’expérience directe que les femmes ont été sous-représentées dans les salles des conseils d’administration, et le sont encore. Le fait est que la plupart de mes clients aux conseils d’administration étaient des hommes.

La plupart des conseils d’administration des entreprises publiques avec lesquels j’ai travaillé étaient principalement composés d’hommes, tandis que les conseils d’administration d’organismes à but non lucratif avaient atteint un meilleur équilibre entre les hommes et les femmes. Cependant, j’ai rarement fait personnellement l’expérience de discrimination dirigée directement contre les femmes dans le processus de sélection d’un nouvel administrateur.

J’ai observé et remarqué les avantages que pouvait apporter la présence d’une femme au conseil d’administration (et il y a des études qui démontrent ce que j’ai moi-même observé). Bien que la plupart des conseils d’administration des entreprises de mes clients aient été composés d’hommes à 99 %, quand je leur ai suggéré d’augmenter la mixité des genres au sein de leur conseil, ils ont tous bien accueilli cette recommandation. Leur principale question a été de savoir comment trouver le meilleur talent avec les qualités qu’ils recherchaient alors qu’ils augmentaient et revitalisaient leur conseil d’administration.

En conclusion, le débat est vif, et il y a des arguments puissants pour et contre les quotas. J’ai voulu poser la question autrement, en parlant directement aux personnes qui font partie des statistiques. Donc, un prochain billet regroupera les commentaires collectés pendant des sondages d’opinion que j’ai menés en avril 2015.

Il est important que les hommes et les femmes aux postes de leadership et aux conseils d’administration, à l’échelle mondiale, comprennent comment les pays abordent le sujet de la diversité des genres. La diversité des genres au sein de nos conseils d’administration ne devrait pas être considérée comme « équitable ». C’est de la bonne gouvernance. Point à la ligne.

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*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et de la composition de conseils d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Comparaison des réglementations américaines et canadiennes | Composition des CA et politiques de rémunération


Chaque année, la firme de conseil OSLER publie un document sur la gouvernance des sociétés qui fait le point sur les réglementations en vigueur ou à venir aux États-Unis et au Canada.

Plusieurs personnes se questionnent sur les distinctions entre ces deux juridictions. En fait, la plupart de mes contacts croient que la réglementation des autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) est la même que celle de la SEC américaine.

Bien que ces deux réglementations se ressemblent à bien des égards, il existe des différences notables que le document de OSLER met en lumière.

Ainsi, les réglementations concernant (1) la divulgation de la diversité au sein des conseils (2) le renouvellement des conseils d’administration (3) l’accès aux procurations (4) le cumul des mandats d’administrateur (5) le vote consultatif sur la rémunération (6) la divulgation des ratios relatifs à la rémunération (7) la rémunération au rendement, et (8) la récupération de la rémunération sont étudiées afin de constater l’effet des changements en vigueur et les différences entre le Canada et les É.U.

Voici certains extraits pertinents issus du document de OSLER :

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OSLER a constaté « d’importants manquements au chapitre de la conformité, une faible représentation des femmes au sein des conseils d’administration et des hautes directions, le nombre peu élevé d’émetteurs ayant des politiques du conseil ou des objectifs visant à augmenter la mixité au sein des conseils, et pratiquement aucun émetteur ayant des cibles de représentation féminine à la haute direction. Les conseils d’administration canadiens devraient envisager des façons d’accroître la diversité au sein des conseils d’administration et des hautes directions ».

Renouvellement des conseils d’administration

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont révélé que « seulement 19 % des émetteurs examinés avaient adopté une combinaison quelconque de limites à la durée des mandats et/ou de limite d’âge…. Toutefois, la grande majorité des émetteurs ne se sont dotés d’aucun mécanisme officiel pour le renouvellement du conseil à part leur processus d’évaluation des administrateurs ».

Notons que les émetteurs assujettis sont tenus de divulguer les limites à la durée du mandat des administrateurs ainsi que les mécanismes de renouvellement du conseil. S’ils ne se conforment pas, ils doivent en expliquer les raisons.

Accès aux procurations

Le rapport de OSLER précise que l’accès aux procurations « désigne les propositions visant à permettre aux actionnaires admissibles de présenter des candidats au poste d’administrateur dans les documents de sollicitation de procurations de l’émetteur. Conformément à la règle proposée à l’origine par la SEC, l’accès aux procurations aux États-Unis permet aux actionnaires détenant collectivement au moins 3 % des actions en circulation et qui sont actionnaires depuis au moins trois ans à présenter des candidats pour combler jusqu’à 25 % des postes au conseil, et de voir leurs candidats figurer dans la circulaire de sollicitation de procurations ».

La situation au Canada pourrait être un peu différente si la proposition de la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance (CCGG) était acceptée. Celle-ci propose de « permettre aux actionnaires détenant collectivement au moins 3 % des actions en circulation (5 %, dans le cas des plus petites entreprises) à présenter des candidats pour combler jusqu’à 25 % des postes au conseil et à faire figurer leurs candidats dans la circulaire de sollicitation de procurations de l’émetteur, sans exigence quant à la durée de la détention d’actions avant la présentation des candidatures ».

Cumul des mandats d’administrateur

« Dorénavant, un administrateur qui est chef de la direction est considéré comme cumulant trop de mandats s’il siège au conseil de plus d’une société ouverte en plus du conseil d’administration de la société qui l’emploie (auparavant, il fallait que ce soit plus de deux sociétés). Un administrateur qui n’est pas chef de la direction cumule trop de mandats lorsqu’il siège à plus de quatre conseils d’administration de sociétés ouvertes (auparavant, c’était plus de six sociétés) ».

Vote consultatif sur la rémunération

Contrairement aux É.U., « le vote consultatif sur la rémunération est facultatif au Canada et l’adoption de ce mécanisme continue d’augmenter, bien que très lentement ».

Divulgation des ratios relatifs à la rémunération

« La SEC a publié des règles définitives sur la divulgation du ratio de la rémunération du chef de la direction par rapport à la rémunération médiane des employés, qui exigeront la divulgation de ces renseignements à compter de 2018 ». Au Canada, il n’y a aucune obligation en ce sens.

Rémunération au rendement

« La SEC a proposé des règles relatives à la divulgation de la rémunération au rendement en avril 2015 ». Les émetteurs canadiens ne sont pas assujettis aux règles américaines.

Récupération de la rémunération

« Au cours de l’été, la SEC a proposé des règles visant à obliger les émetteurs de titres inscrits à la cote d’une bourse américaine à adopter, communiquer et appliquer des politiques en matière de récupération de la rémunération incitative afin de recouvrer la rémunération incitative excessive reçue au cours de la période de trois ans précédant la date à laquelle l’émetteur est tenu de redresser des états financiers déjà publiés en raison d’une erreur. La proposition de la SEC accélérera probablement le rythme d’adoption d’arrangements de récupération au Canada, et augmentera sans doute le nombre d’arrangements ayant pour critère de déclenchement le redressement des états financiers, même en l’absence d’inconduite ».

Si vous souhaitez obtenir plus d’information sur ces sujets, je vous invite à consulter le document ci-dessous.

Bonne lecture !

La composition des conseils d’administration et la rémunération sous les projecteurs | OSLER

 

La composition des conseils d’administration et le recrutement ont continué d’être des questions clés en matière de gouvernance en 2015, à la suite de modifications apportées aux exigences en matière de divulgation et d’initiatives relatives à la gouvernance d’entreprise de la part d’investisseurs institutionnels visant à promouvoir la possibilité pour les actionnaires de proposer des candidats (l’accès aux procurations), et ce, aux États-Unis et au Canada. La rémunération est aussi demeurée une question prioritaire. Alors que des actionnaires institutionnels ont manifesté leur opposition lors de votes consultatifs sur la rémunération tenus par trois grands émetteurs canadiens, la Securities and Exchange Commission a mis de l’avant plusieurs initiatives réglementaires relatives à la rémunération.

Votre conseil d’administration a-t-il une pensée mondiale ?


Je cède régulièrement la parole à Johanne Bouchard* à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Celle-ci a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines ainsi que d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.

Afin de compléter la liste des considérations importantes dans la constitution et le renouvellement d’un conseil d’administration, elle nous fait part, dans ce billet, de la nécessité de penser à la dimension internationale des membres du conseil.

La mondialisation de l’économie rend essentielle cette ultime préoccupation pour le comité de gouvernance du conseil.

Comme mentionné dans un précédent billet, les entreprises doivent se doter d’une solide stratégie de recrutement d’administrateurs et viser l’excellence en optimisant les compétences requises, les expériences pertinentes, la complémentarité (le mix) et la diversité des profils. Ces activités doivent être précédées d’une sérieuse réflexion sur les besoins et les stratégies de l’organisation et sur le caractère international de ses activités.

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est soutenue ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours accueillis favorablement.

 

Conseils d’administration : Avez-vous une pensée mondiale?

par

Johanne Bouchard

 

Conseils d’administration : Avez-vous une pensée mondiale?

 

En 1989, je me suis découvert une passion pour le marketing international. J’étais directrice du marketing pour une entreprise de haute technologie et l’équipe de ventes canadienne m’a demandé de les représenter au siège social en Californie parce que je suis canadienne. Bien qu’il n’y ait pas d’océan qui divise les États-Unis et le Canada, il y a des différences culturelles majeures, particulièrement avec mon Québec natal, qui est beaucoup influencé par la culture européenne. Je suis instantanément devenue « l’ambassadrice canadienne » de l’entreprise — la défenseure des différences dans le secteur des ventes et marketing au Canada. J’ai adoré ce poste. Je comprenais vraiment, contrairement à quelques-uns de mes collègues américains, que le reste du monde n’est pas semblable aux États-Unis, ce qui est important à réaliser lorsqu’on dirige une entreprise internationale.

J’ai joué un rôle de plus en plus actif avec eux, pour assumer ultimement le leadership de l’équipe du marketing international en créant une équipe de marketing international au siège social pour représenter le reste du monde. Et plus tard, j’en ai fait le principal objectif dans ma première entreprise — en aidant les entreprises américaines à se lancer sur les marchés internationaux (EMEA, APAC) et à assumer les défis de la globalisation et des sites de manière efficace et efficiente. Aujourd’hui, comme promotrice d’une excellente gouvernance, je me passionne pour la composition d’un conseil d’administration optimale, qui intègre la connaissance de l’international à la table du conseil.

Selon les données provenant de l’indice mondial TM, Egon Zehnder 2014 :

72 % de toutes les entreprises cotées sur le S&P 500 font maintenant rapport d’une certaine part de leurs revenus provenant de l’international. La part des revenus internationaux est maintenant de 37 %, en hausse de 5,5 points depuis 2008.

La recherche indique que  la portion des administrateurs qui ont une expérience de travail international valable parmi les administrateurs du S&P 500 atteint maintenant 14,1 %, en hausse de 8,0 % depuis 2008.

Les entreprises américaines qui déclarent des revenus d’origine internationale réalisent la plupart de leurs gains en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique (EMEA). En gros, trois dollars américains sur 10 proviennent de l’EMEA.

La recherche mentionne la répartition suivante des revenus d’origine internationale : EMEA (28 %), Asie/Pacifique (18 %), les Amériques (16 % excluant les États-Unis) et ailleurs dans le monde (39 %).

Les entreprises qui cherchent à augmenter leur part de marché au-delà de leurs marchés locaux ont besoin de conseils d’administration avec des compétences internationales. Il ne suffit pas d’avoir une équipe de gestion et une direction des opérations ayant une expérience internationale, ou une main-d’œuvre compétente dans les marchés locaux et les affaires internationales.

Étant donné le rôle du conseil d’administration de s’engager dans la stratégie, cela a beaucoup de sens d’avoir des administrateurs qui ont des connaissances approfondies du volet international, des compétences et une expérience qui peuvent apporter de nouvelles perspectives au moment où la stratégie est définie ou modifiée.

Je crois que les conseils d’administration doivent rendre prioritaire le recrutement d’administrateurs ayant des connaissances internationales, non seulement par souci de suivre les opportunités mondiales, mais aussi pour être capables d’anticiper promptement les menaces et opportunités et de les relever stratégiquement. Il y a un fait incontestable : nous vivons dans un monde d’affaires mondial, et les entreprises sont instantanément exposées et visibles, partout dans le monde, pour le meilleur ou pour le pire.

Les comités de nomination et de gouvernance ont la grande responsabilité d’évaluer et d’aborder la capacité de leurs conseils lorsqu’ils évaluent objectivement et de façon proactive la composition de leurs conseils d’administration et de leurs plans de relève. Ces comités doivent reconnaître qu’il est crucial d’avoir des compétences en affaires internationales au sein de leurs conseils, définir leurs besoins et recruter les administrateurs appropriés. La diversité des genres pose un réel problème car la mondialisation ne fera que continuer d’être « la façon de faire ». Si une femme ou une personne originaire d’une minorité peut combler le vide, alors c’est un bonus qui apporte les connaissances, l’expérience et les compétences sous la forme d’un administrateur féminin ou provenant d’une minorité.

Alors que le fait de générer des revenus provenant de régions différentes crée une diversité dans nos gains et augmente notre potentiel de croissance, cette globalisation entraîne aussi des risques. Vous ne pouvez plus supposer que les administrateurs qui ont fait des affaires exclusivement dans leur marché local ont la clairvoyance requise pour concevoir les stratégies futures de votre entreprise.

Selon l’indice mondial TM, Egon Zehnder 2014 :

« Même au sein des entreprises qui dépendent de manière importante des marchés outre-mer pour leurs revenus et la croissance de leurs revenus, il y a très peu d’entreprises américaines qui ont des conseils d’administration vraiment internationaux, capables de conseiller et de guider l’équipe de direction sur les enjeux mondiaux… Un administrateur sur 10 est un étranger et 2 administrateurs sur 10 déclarent une expérience de travail international importante. »

Le rapport poursuit en disant que la distribution moyenne de talents mondiaux est encore considérablement moindre que souhaité.

« Le secteur des technologies de l’information rapporte le pourcentage le plus élevé de revenus mondiaux (55 %), et a parmi les plus faibles niveaux de capacités internationales aux conseils (11 %). Les secteurs de la santé, des biens de consommation et des finances déclarent des degrés modérés de pénétration mondiale (40 %, 38 % et 32 %), inférieurs aux niveaux moyens de capacités mondiales aux conseils. »

La mondialisation continuera d’être la tendance. Les entreprises qui ont les talents, au sein de leur Trio pivot du leadershipTM, capables de déterminer les occasions mondiales et d’en tirer profit, obtiendront probablement une croissance économique rapide partout dans le monde.

L’impulsion donnée à l’international doit être vibrante au sein des conseils d’administration d’entreprises qui génèrent un pourcentage élevé de leurs revenus à l’extérieur des États-Unis.

 

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*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et de la composition de conseils d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

La réputation des administrateurs indépendants | Facteur-clé pour une meilleure supervision des activités de gestion


Voici un article très pertinent publié, par Wei Jiang* de l’Université Columbia et paru sur le blogue du Harvard Law School Forum on Corporate Governance, qui porte sur les motivations des administrateurs indépendants à bien jouer leur rôle de surveillance des activités de gestion du management.

L’article évoque le fait que plus de 80 % des administrateurs du S&P 1500 sont indépendants, ce qui semble confirmer que les administrateurs indépendants sont perçus comme étant efficaces dans leur rôle de supervision des actions des gestionnaires, notamment en raison de l’absence de relations d’affaires avec les dirigeants de l’entreprise.

Les auteurs de l’étude chinoise cherchent à découvrir les vraies motivations derrière les dissensions des administrateurs indépendants eu égard aux décisions des dirigeants, puisque la rémunération n’est pas basée sur les résultats financiers et que ceux-ci sont souvent « redevables » envers la direction qui propose leur nomination.

L’étude montre que la réputation des administrateurs est le facteur principal qui les amène à être plus attentifs aux intérêts des actionnaires, car leur comportement de dissension est généralement bien accueilli par les marchés, notamment par l’obtention de futurs postes d’administrateurs.

Également, l’étude montre que les plus jeunes administrateurs ainsi que ceux bénéficiant d’une solide réputation, sont plus susceptibles de poser des gestes courageux en s’opposant à certaines propositions majeures de la direction.

Puisqu’en Chine, le nombre de mandats est limité à deux termes, les auteurs ont constaté plus de dissension lors du deuxième terme, ce qui indique que les administrateurs sont encore plus indépendants des dirigeants, car ceux-ci ont moins de marge de manœuvre eu égard à la nomination.

L’extrait suivant résume assez bien les conclusions de l’étude. Celle-ci montre que la réputation des administrateurs indépendants joue un rôle très important dans la saine gouvernance des entreprises.

The combined ex ante and ex post results demonstrate that independent directors with stronger reputational concerns dissent more and dissension indeed brings reputation enhancement or protection. Finally, we show that director dissention does discipline management effectively. A dissenting vote attracts media scrutiny, leads to significant stock price changes, and invites intervention by creditors and regulators.

Je vous invite à lire le sommaire qui suit et, éventuellement, à lire l’article au complet.

 

Bonne lecture !

 

Reputation Concerns of Independent Directors

 

 

Across the major world markets, institutional investors, stock exchanges and regulators have pushed publically listed firms to increase the number of independent directors on their boards. By 2013, 80% of directors of the S&P 1500 firms are independent, according to RiskMetric. Such a trend reflects a common belief that independent directors are effective monitors of management since they are not formally connected to firm insiders nor do they have material business relationship with the firm. However, it is unclear what incentivizes independent directors to monitor and potentially confront management, given that they are not significant shareholders, do not receive performance-sensitive compensation, and often owe their appointment to the managers they monitor.

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In our paper, Reputation Concerns of Independent Directors: Evidence from Individual Director Voting, forthcoming in the Review of Financial Studies, we identify the incentives for independent directors to dissent against management. We then examine if dissention is effective as a monitoring tool. We use a unique and comprehensive proposal-level dataset of the votes cast by individual directors of public companies in China. The data was made available by the Chinese Securities Regulatory Commission (CSRC, the regulatory authority of China’s stock market) as the result of a 2004 reform, which mandated public disclosure of director voting in board meetings. Our study is mainly based on manually collected voting records on 859 board proposals involving dissension over 2004–2012. Since almost all board proposals that require director voting are sponsored by management or controlling shareholders, dissension reflects a director’s willingness to confront the management on behalf of the outside shareholders. On average, about 4% of public firms incurred at least one dissension event in a given year.

Director voting data of similar granularity—allowing us to observe the actions of individual directors on each proposal—are not available in the U.S. or any other major economy. Thus, a crucial empirical advantage of our dataset is that it allows for identification from variation within a board proposal (i.e., variations in actions and outcomes for directors who vote on the same proposal) by allowing for the inclusion of board- or proposal-level fixed effects in the regressions. Such a design filters out any potentially time-varying firm- or board-level unobserved heterogeneity that reflects the endogenous composition of a board or the endogenous inclusion of a proposal—the most important sources of endogeneity that have challenged empirical research on boards and directors.

We find that independent directors’ reputation concerns lead them to be more aligned with investors than with management because their dissenting behavior is eventually rewarded in the marketplace. Specifically, we find that younger and more reputed directors (as measured by their past positive media mentioning and the prestige of the colleges they attended) are more likely to cast dissenting votes, suggesting a strong motivation from career concerns. Indeed, dissension is rewarded in the long run by more board seats at other companies and avoidance of regulatory sanctions associated with firms’ wrongdoing. However, we find that management does exert short-term influence over independent directors, weakening their incentives to represent shareholder interests. We exploit the two-term limit for directors in China and find that directors in their first term are less likely to dissent than the second-termers on the same board, likely due to the first-termers’ stronger incentives to please management in order to be reappointed.

The combined ex ante and ex post results demonstrate that independent directors with stronger reputational concerns dissent more and dissension indeed brings reputation enhancement or protection. Finally, we show that director dissention does discipline management effectively. A dissenting vote attracts media scrutiny, leads to significant stock price changes, and invites intervention by creditors and regulators.

The full paper is available for download here.

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*Wei Jiang is Professor of Finance at Columbia University. This post is based on an article authored by Professor Jiang; Hualin Wan, Associate Professor of Accounting at Shanghai Lixin University of Commerce; and Shan Zhao, Assistant Professor of Finance at Grenoble Ecole de Management.

Gouvernance et management | La performance au-delà des chiffres !


Récemment, afin de donner suite à un sondage effectué auprès de ses membres, l’Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ) a tenté de répondre aux besoins de formation exprimés en créant un événement majeur ayant pour objet la gestion de la performance, vue sous plusieurs éclairages. Cette réflexion a donné suite au thème du congrès annuel 2016 de l’Ordre : « La performance | Au-delà des chiffres ! »

Bien que la performance soit le moteur principal de toute organisation, elle n’en est pas moins très subtile, étant donné que les relations humaines sont au cœur de l’action.

La performance est encore, trop souvent, associée strictement aux résultats financiers à court terme de l’entreprise et aux réalisations individuelles des employés.

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Mais qu’en est-il du facteur humain et du leadership de l’équipe de direction dans tout cela ? Comment expliquer la performance dans les organisations ? En sommes-nous rendus à un tournant critique eu égard à notre façon de reconnaître la vraie performance ? Comment peut-on s’accomplir en tant que dirigeant ? Comment mobiliser son équipe et faire en sorte de « rester sur la vague » ? La gestion des talents est-elle garante d’une gouvernance exemplaire ? Et celle-ci est-elle associée à une plus forte performance financière des organisations ?

En décembre, dans mon blogue sur la Gouvernance des sociétés, j’attirais l’attention des lecteurs sur un rapport de recherche australien intitulé New risks, new rules, paru sur le site de InvestorDaily.

Les résultats de l’étude ont mis en exergue le fait que 89 % des répondants croient que la « bonne gouvernance » est le principal facteur de la performance des investissements.

Il a souvent été avancé qu’une grande considération accordée aux mécanismes de gouvernance mis en place par le CA, ainsi qu’une attention soutenue consentie au management de la performance, était reliée à la bonne performance de celle-ci. Cette étude renforce ce constat.

Vous trouverez, ci-dessous, le programme complet du congrès de l’Ordre des administrateurs agréés. Vous serez en mesure de constater que les animateurs et les experts n’ont ménagé aucun effort pour répondre aux questions touchant la notion de performance. Également, vous trouverez, ci-dessous les thèmes retenus par nos intervenants lors de leurs prestations.

Bonne lecture !

 

Congrès de deux jours des Adm.A | La performance au-delà des chiffres !

 

 

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Thèmes des interventions choisies par les intervenants

 

  1. Performance – Risques, euphorie et résultats
  2. Recrutement, performance, gouvernance – Un trio gagnant !
  3. Transformer pour mieux performer
  4. Performance en économie – Comment mieux mesurer et mieux prévoir
  5. Optimiser la performance individuelle – Où sont les obstacles et comment les éliminer ?
  6. Quand gestion de la performance et mobilisation vont de pair
  7. Les technologies de l’information (TI) – Plus qu’un simple levier de performance
  8. Et si on parlait de performance humaine !
  9. Parlons performance – Quels défis pour les gestionnaires au quotidien ?
  10. Performance ou accomplissement de soi ?
  11. Performance en gestion de crise
  12. Performance en contexte difficile
  13. Performance sous pression – Briller ou s’effondrer
  14. Performance et cycles de vie d’une organisation
  15. Paradigmes de la performance – Du fichier Excel à la pensée circulaire
  16. Conférence de clôture – De la parole aux actes
  17. Consortium familial – Assurez la pérennité de votre patrimoine et de ses valeurs

Une formation en éthique 2.0 pour les conseils d’administration


Je me suis engagé dans la diffusion de pratiques exemplaires en matière de gouvernance depuis plus d’une décennie : d’abord, en collaborant à la conception et la gestion d’un des premiers programmes de formation en gouvernance, dans le cadre du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) ; ensuite, en créant un blogue dont l’objectif est d’être la référence en matière de documentation en gouvernance dans le monde francophone.

En gouvernance, on parle d’éthique associée aux entreprises depuis fort longtemps, mais j’ai compris qu’il ne suffisait pas de donner bonne conscience aux membres de l’organisation en prêchant les valeurs de l’éthique ! Non, il est essentiel de communiquer le sens profond que prend cette discipline, de s’assurer que les intéressés comprennent les implications sous-jacentes, et adoptent des comportements cohérents.

On doit enseigner les notions d’éthique en exposant concrètement, par des études de cas, les dilemmes qui se présentent aux participants.

L’un des experts mondiaux les plus crédibles pour traiter de ces questions est le spécialiste René Villemure qui œuvre dans ce domaine depuis plus de 18 ans.

René est un communicateur hors pair et un conférencier très recherché pour aborder toutes les questions touchant les notions d’éthique. Il a donné des centaines de conférences sur le sujet, il a participé activement à plusieurs programmes de formation en gouvernance, notamment au CAS, et il a abondamment contribué à enrichir le débat public sur les problèmes d’ordre éthique.

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René Villemure a récemment mis en œuvre un programme de formation à l’intention des membres de conseils d’administration : L’Éthique pour le conseil. « C’est “l’éthique 2.0”, qui dès aujourd’hui et pour les années à venir, vise à préparer votre réponse aux préoccupations et défis en éthique ».

Voici les objectifs poursuivis par le nouveau programme :

Augmenter la sensibilité et la compréhension de l’éthique par les membres du conseil d’administration ;

S’assurer que votre conseil d’administration soit durable en matière d’éthique ;

Répondre aux nouvelles exigences en matière d’intégrité ;

S’assurer que la culture éthique de votre entreprise est bien ancrée au sein de l’entreprise et auprès de l’ensemble de vos employés ;

Prendre une position éthique distinctive dans votre marché ;

Établir votre positionnement en matière d’éthique avec l’ensemble des parties prenantes en lien avec votre entreprise ;

Mieux adapter la gouvernance éthique de votre entreprise aux différentes cultures, valeurs et règles sur le plan éthique dans les pays avec lesquels votre entreprise transige ou dans les pays où elle est établie ;

Minimiser les impacts des changements démographiques prévisibles en facilitant le recrutement des meilleurs talents ;

Laisser une empreinte éthique durable, digne de confiance, reconnue et unique qui survivra au remplacement des administrateurs.

Pour René Villemure, il est capital de s’adresser directement au conseil d’administration et de mettre en place des interventions ciblées. Vous trouverez, ci-dessous, une présentation des grandes lignes du programme.

Bonne lecture !

L’éthique pour le conseil

 

Plus que jamais votre organisation doit être proactive afin d’assurer la réalisation de son potentiel éthique

 

Augmenter la compréhension et la sensibilité du conseil en matière d’éthique

Répondez aux nouvelles exigences en matière d’intégrité

Réduisez l’écart entre les valeurs affichées et celles qui sont pratiquées

Rendez votre culture éthique durable

Attirez les meilleurs talents avec une culture éthique forte

Le programme « L’Éthique pour le conseil »

 

Un programme qualitatif qui mesure la sensibilité éthique des membres de conseils d’administration, ses forces et ses défis éthiques

Une méthode interactive, vote et discussions

Nos Géoramas permettront d’identifier en un coup d’oeil votre positionnement éthique

Les Axes de mesure

 

L’Éthique

Mission, Vision et Valeurs

Le rôle du conseil d’administration

Les critères de mesure

 

La Pratique

La Compréhension

L’Affiche

 Le rapport

 

Analyse de pertinence éthique

Analyse de la Pratique, de la Compréhension et de l’Affiche

Géoramas éthiques pour chacun des axes et enjeux

Positionnement éthique global

Plan d’action

Un programme flexible et adapté à vos enjeux éthiques

 

Que ce soit pour initier une démarche éthique, pour valider les initiatives éthiques mises de l’avant, ou encore pour positionner l’éthique de manière durable au sein de votre organisation, le programme L’Éthique pour le conseil s’adapte au contexte et à la structure de votre organisation.

 

Les étapes du programme:

Analyse du contexte éthique actuel de l’organisation avec un sous-comité du conseil

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Rencontre interactive avec le Conseil d’administration

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Présentation du rapport, mesures et plan d’action d’Ethikos

 

Dix thèmes majeurs pour les administrateurs en 2016 | Harvard Law School Forum on Corporate Governance


Vous trouverez, ci-dessous, les dix thèmes les plus importants pour les administrateurs de sociétés selon Kerry E. Berchem, associé du groupe de pratiques corporatives à la firme Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP. Cet article est paru aujourd’hui sur le blogue le Harvard Law School Forum on Corporate Governance.

Bien qu’il y ait peu de changements dans l’ensemble des priorités cette année, on peut quand même noter :

(1) l’accent crucial accordé au long terme ;

(2) Une bonne gestion des relations avec les actionnaires dans la foulée du nombre croissant d’activités menées par les activistes ;

(3) Une supervision accrue des activités liées à la cybersécurité…

Pour plus de détails sur chaque thème, je vous propose la lecture synthèse de l’article ci-dessous.

Bonne lecture !

 

Ten Topics for Directors in 2016 |   Harvard Law School Forum on Corporate Governance

 

U.S. public companies face a host of challenges as they enter 2016. Here is our annual list of hot topics for the boardroom in the coming year:

  1. Oversee the development of long-term corporate strategy in an increasingly interdependent and volatile world economy
  2. Cultivate shareholder relations and assess company vulnerabilities as activist investors target more companies with increasing success
  3. Oversee cybersecurity as the landscape becomes more developed and cyber risk tops director concerns
  4. Oversee risk management, including the identification and assessment of new and emerging risks
  5. Assess the impact of social media on the company’s business plans
  6. Stay abreast of Delaware law developments and other trends in M&A
  7. Review and refresh board composition and ensure appropriate succession
  8. Monitor developments that could impact the audit committee’s already heavy workload
  9. Set appropriate executive compensation as CEO pay ratios and income inequality continue to make headlines
  10. Prepare for and monitor developments in proxy access

Strategic Planning Considerations

Strategic planning continues to be a high priority for directors and one to which they want to devote more time. Figuring out where the company wants to—and where it should want to—go and how to get there is not getting any easier, particularly as companies find themselves buffeted by macroeconomic and geopolitical events over which they have no control.

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In addition to economic and geopolitical uncertainty, a few other challenges and considerations for boards to keep in mind as they strategize for 2016 and beyond include:

finding ways to drive top-line growth

focusing on long-term goals and enhancing long-term shareholder value in the face of mounting pressures to deliver short-term results

the effect of low oil and gas prices

figuring out whether and when to deploy growing cash stockpiles

assessing the opportunities and risks of climate change and resource scarcity

addressing corporate social responsibility.

Shareholder Activism

Shareholder activism and “suggestivism” continue to gain traction. With the success that activists have experienced throughout 2015, coupled with significant new money being allocated to activist funds, there is no question that activism will remain strong in 2016.

In the first half of 2015, more than 200 U.S. companies were publicly subjected to activist demands, and approximately two-thirds of these demands were successful, at least in part. [1] A much greater number of companies are actually targeted by activism, as activists report that less than a third of their campaigns actually become public knowledge. [2] Demands have continued, and will continue, to vary: from requests for board representation, the removal of officers and directors, launching a hostile bid, advocating specific business strategies and/or opining on the merit of M&A transactions. But one thing is clear: the demands are being heard. According to a recent survey of more than 350 mutual fund managers, half had been contacted by an activist in the past year, and 45 percent of those contacted decided to support the activist. [3]

With the threat of activism in the air, boards need to cultivate shareholder relations and assess company vulnerabilities. Directors—who are charged with overseeing the long-term goals of their companies—must also understand how activists may look at the company’s strategy and short-term results. They must understand what tactics and tools activists have available to them. They need to know and understand what defenses the company has in place and whether to adopt other protective measures for the benefit of the overall organization and stakeholders.

Cybersecurity

Nearly 90 percent of CEOs worry that cyber threats could adversely impact growth prospects. [4] Yet in a recent survey, nearly 80 percent of the more than 1,000 information technology leaders surveyed had not briefed their board of directors on cybersecurity in the last 12 months. [5] The cybersecurity landscape has become more developed and as such, companies and their directors will likely face stricter scrutiny of their protection against cyber risk. Cyber risk—and the ultimate fall out of a data breach—should be of paramount concern to directors.

One of the biggest concerns facing boards is how to provide effective oversight of cybersecurity. The following are questions that boards should be asking:

Governance. Has the board established a cybersecurity review > committee and determined clear lines of reporting and > responsibility for cyber issues? Does the board have directors with the necessary expertise to understand cybersecurity and related issues?

Critical asset review. Has the company identified what its highest cyber risks assets are (e.g., intellectual property, personal information and trade secrets)? Are sufficient resources allocated to protect these assets?

Threat assessment. What is the daily/weekly/monthly threat report for the company? What are the current gaps and how are they being resolved?

Incident response preparedness. Does the company have an incident response plan and has it been tested in the past six months? Has the company established contracts via outside counsel with forensic investigators in the event of a breach to facilitate quick response and privilege protection?

Employee training. What training is provided to employees to help them identify common risk areas for cyber threat?

Third-party management. What are the company’s practices with respect to third parties? What are the procedures for issuing credentials? Are access rights limited and backdoors to key data entry points restricted? Has the company conducted cyber due diligence for any acquired companies? Do the third-party contracts contain proper data breach notification, audit rights, indemnification and other provisions?

Insurance. Does the company have specific cyber insurance and does it have sufficient limits and coverage?

Risk disclosure. Has the company updated its cyber risk disclosures in SEC filings or other investor disclosures to reflect key incidents and specific risks?

The SEC and other government agencies have made clear that it is their expectation that boards actively manage cyber risk at an enterprise level. Given the complexity of the cybersecurity inquiry, boards should seriously consider conducting an annual third-party risk assessment to review current practices and risks.

Risk Management

Risk management goes hand in hand with strategic planning—it is impossible to make informed decisions about a company’s strategic direction without a comprehensive understanding of the risks involved. An increasingly interconnected world continues to spawn newer and more complex risks that challenge even the best-managed companies. How boards respond to these risks is critical, particularly with the increased scrutiny being placed on boards by regulators, shareholders and the media. In a recent survey, directors and general counsel identified IT/cybersecurity as their number one worry, and they also expressed increasing concern about corporate reputation and crisis preparedness. [6]

Given the wide spectrum of risks that most companies face, it is critical that boards evaluate the manner in which they oversee risk management. Most companies delegate primary oversight responsibility for risk management to the audit committee. Of course, audit committees are already burdened with a host of other responsibilities that have increased substantially over the years. According to Spencer Stuart’s 2015 Board Index, 12 percent of boards now have a stand-alone risk committee, up from 9 percent last year. Even if primary oversight for monitoring risk management is delegated to one or more committees, the entire board needs to remain engaged in the risk management process and be informed of material risks that can affect the company’s strategic plans. Also, if primary oversight responsibility for particular risks is assigned to different committees, collaboration among the committees is essential to ensure a complete and consistent approach to risk management oversight.

Social Media

Companies that ignore the significant influence that social media has on existing and potential customers, employees and investors, do so at their own peril. Ubiquitous connectivity has profound implications for businesses. In addition to understanding and encouraging changes in customer relationships via social media, directors need to understand and weigh the risks created by social media. According to a recent survey, 91 percent of directors and 79 percent of general counsel surveyed acknowledged that they do not have a thorough understanding of the social media risks that their companies face. [7]

As part of its oversight duties, the board of directors must ensure that management is thoughtfully addressing the strategic opportunities and challenges posed by the explosive growth of social media by probing management’s knowledge, plans and budget decisions regarding these developments. Given new technology and new social media forums that continue to arise, this is a topic that must be revisited regularly.

M&A Developments

M&A activity has been robust in 2015 and is on track for another record year. According to Thomson Reuters, global M&A activity exceeded $3.2 trillion with almost 32,000 deals during the first three quarters of 2015, representing a 32 percent increase in deal value and a 2 percent increase in deal volume compared to the same period last year. The record deal value mainly results from the increase in mega-deals over $10 billion, which represented 36 percent of the announced deal value. While there are some signs of a slowdown in certain regions based on deal volume in recent quarters, global M&A is expected to carry on its strong pace in the beginning of 2016.

Directors must prepare for possible M&A activity in the future by keeping abreast of developments in Delaware case law and other trends in M&A. The Delaware courts churned out several noteworthy decisions in 2015 regarding M&A transactions that should be of interest to directors, including decisions on the court’s standard of review of board actions, exculpation provisions, appraisal cases and disclosure-only settlements.

Board Composition and Succession Planning

Boards have to look at their composition and make an honest assessment of whether they collectively have the necessary experience and expertise to oversee the new opportunities and challenges facing their companies. Finding the right mix of people to serve on a company’s board of directors, however, is not necessarily an easy task, and not everyone will agree with what is “right.” According to Spencer Stuart’s 2015 Board Index, board composition and refreshment and director tenure were among the top issues that shareholders raised with boards. Because any perceived weakness in a director’s qualification could open the door for activist shareholders, boards should endeavor to have an optimal mix of experience, skills and diversity. In light of the importance placed on board composition, it is critical that boards have a long-term board succession plan in place. Boards that are proactive with their succession planning are able to find better candidates and respond faster and more effectively when an activist approaches or an unforeseen vacancy occurs.

Audit Committees

Averaging 8.8 meetings a year, audit continues to be the most time-consuming committee. [8] Audit committees are burdened not only with overseeing a company’s risks, but also a host of other responsibilities that have increased substantially over the years. Prioritizing an audit committee’s already heavy workload and keeping directors apprised of relevant developments, including enhanced audit committee disclosures, accounting changes and enhanced SEC scrutiny will be important as companies prepare for 2016.

Executive Compensation

Perennially in the spotlight, executive compensation will continue to be a hot topic for directors in 2016. But this year, due to the SEC’s active rulemaking in 2015, directors will have more to fret about than just say-on-pay. Roughly five years after the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act was enacted, the SEC finally adopted the much anticipated CEO pay ratio disclosure rules, which have already begun stirring the debate on income inequality and exorbitant CEO pay. The SEC also made headway on other Dodd-Frank regulations, including proposed rules on pay-for-performance, clawbacks and hedging disclosures. Directors need to start planning how they will comply with these rules as they craft executive compensation for 2016.

Proxy Access

2015 was a turning point for shareholder proposals seeking to implement proxy access, which gives certain shareholders the ability to nominate directors and include those nominees in a company’s proxy materials. During the 2015 proxy season, the number of shareholder proposals relating to proxy access, as well as the overall shareholder support for such proposals, increased significantly. Indeed, approximately 110 companies received proposals requesting the board to amend the company’s bylaws to allow for proxy access, and of those proposals that went to a vote, the average support was close to 54 percent of votes cast in favor, with 52 proposals receiving majority support. [9] New York City Comptroller Scott Springer and his 2015 Boardroom Accountability Project were a driving force, submitting 75 proxy access proposals at companies targeted for perceived excessive executive compensation, climate change issues and lack of board diversity. Shareholder campaigns for proxy access are expected to continue in 2016. Accordingly, it is paramount that boards prepare for and monitor developments in proxy access, including, understanding the provisions that are emerging as typical, as well as the role of institutional investors and proxy advisory firms.

The complete publication is available here.

Endnotes:

[1] Activist Insight, “2015: The First Half in Numbers,” Activism Monthly (July 2015).
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[2] Activist Insight, “Activist Investing—An Annual Review of Trends in Shareholder Activism,” p. 8. (2015).
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[3] David Benoit and Kirsten Grind, “Activist Investors’ Secret Ally: Big Mutual Funds,” The Wall Street Journal (August 9, 2015).
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[4] PwC’s 18th Annual Global CEO Survey 2015.
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[5] Ponemon Institute’s 2015 Global Megatrends in Cybersecurity (February 2015).
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[6] Kimberley S. Crowe, “Law in the Boardroom 2015,” Corporate Board Member Magazine (2nd Quarter 2015). See also, Protiviti, “Executive Perspectives on Top Risks for 2015.”
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[7] Kimberley S. Crowe, supra.
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[8] 2015 Spencer Stuart Board Index, at p. 26.
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[9] Georgeson, 2015 Annual Corporate Governance Review, at p. 5.
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Un guide complet sur la gouvernance des sociétés publiques, privées et OBNL à l’intention des administrateurs | Richard Leblanc


Voici, en primeur, un aperçu de la première édition du livre de Richard Leblanc qui sera publié par Wiley (disponible en mai 2016).

On me demande souvent des références sur un volume incontournable en gouvernance. En voici un de 450 pages que je vous recommande fortement !

Vous pouvez le précommander sur le site d’Amazon.com

J’ai reproduit, ci-dessous, le descriptif du livre tel qu’il apparaît sur le site d’Amazon.                              

The Handbook of Board Governance: A Comprehensive Guide for Public, Private and Not for Profit Board Members

 

Build a more effective board with insight from the forefront of corporate governance

The Handbook of Board Governance provides comprehensive, expert-led coverage of all aspects of corporate governance for public, nonprofit, and private boards. Written by collaboration among subject matter experts, this book combines academic rigor and practitioner experience to provide thorough guidance and deep insight. From diversity, effectiveness, and responsibilities, to compensation, succession planning, and financial literacy, the topics are at once broad-ranging and highly relevant to current and aspiring directors. The coverage applies to governance at public companies, private and small or medium companies, state-owned enterprises, family owned organizations, and more, to ensure complete and clear guidance on a diverse range of issues. An all-star contributor list including Ram Charan, Bob Monks, Neil Minow, and David Nadler, among others, gives you the insight of thought leaders in the areas relevant to your organization.

A well-functioning board is essential to an organization’s achievement. Whether the goal is furthering a mission or dominating a market, the board’s composition, strategy, and practices are a determining factor in the organization’s ultimate success. This guide provides the information essential to building a board that works.

  1. Delve into the board’s strategic role in value creation
  2. Gain useful insight into compensation, risk, accountability, legal obligations
  3. Understand the many competencies required of an effective director
  4. Get up to speed on blind spots, trendspotting, and social media in the board room

 

The board is responsible for a vast and varied collection of duties, but the singular mission is to push the organization forward. Poor organization, one-sided composition, inefficient practices, and ineffective oversight detract from that mission, but all can be avoided. The Handbook of Board Governance provides practical guidance and expert insight relevant to board members across the Spectrum.

Approche stratégique à la composition d’un conseil d’administration (2e partie de 2)


Je cède régulièrement la parole à Johanne Bouchard* à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Celle-ci a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines ainsi que d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.

Afin de boucler la liste des considérations importantes dans la constitution et le renouvellement d’un conseil d’administration, elle nous fait part, dans ce deuxième billet, de trois autres éléments fondamentaux à tenir en ligne afin de mettre en place une gouvernance exemplaire.

Avant même de s’engager dans le recrutement de nouveaux administrateurs, l’auteure insiste pour prendre en considération plusieurs questions critiques, dont :

(1) le choix d’administrateurs chevronnés, tel que des PDG (CEO) indépendants ou à la retraite

(2) le choix d’administrateurs possédant des expertises diversifiées, essentielles au bon fonctionnement du conseil

(3) l’importance de considérer la diversité comme une valeur primordiale et bénéfique afin de se doter d’un conseil inclusif.

Comme mentionné dans un précédent billet, les entreprises doivent se doter d’une solide stratégie de recrutement d’administrateurs et viser l’excellence en optimisant les compétences requises, les expériences pertinentes, la complémentarité (le mix) et la diversité des profils. Ces activités doivent être précédées d’une sérieuse réflexion sur les besoins et les stratégies de l’organisation.

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est soutenue ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours accueillis favorablement.

 

Directives importantes pour une approche stratégique de la composition d’un conseil d’administration (2e partie de 2)

par

Johanne Bouchard

 

Tout comme une équipe de football définit sa stratégie de jeu, vous devez également avoir un portrait complet des personnes qui doivent se retrouver autour de la table du conseil d’administration. Dans un chapitre précédent, j’ai expliqué les raisons qui ont motivé ce choix, en plus des quelques considérations à retenir pour vous guider dans l’élaboration d’une approche stratégique à la composition du conseil d’administration. Dans ce chapitre, j’aimerais vous offrir trois (3) considérations essentielles à l’élaboration de votre stratégie :

  1. Le pouvoir d’avoir en poste un chef de la direction ou un directeur des opérations comme administrateur indépendant.
  2. La valeur inestimable de la diversité des connaissances et de l’expérience dans des domaines complémentaires démontrée par tous les administrateurs.
  3. La valeur incomparable résultant de la recherche active de la diversité des genres et des ethnies au sein de la composition des conseils d’administration.

 

Directives importantes pour une approche stratégique de la composition d’un conseil d’administration (2e partie de 2)

 

1. Considérez la nomination d’un chef de la direction ou d’un directeur des opérations doté d’une solide expérience du fonctionnement des sociétés et de son leadership

 

Il est extrêmement précieux de disposer, à la table du conseil, d’un administrateur qui est « au cœur de l’action », qui peut offrir un degré de pragmatisme et de soutien au chef de la direction de votre organisation, particulièrement quelqu’un qui a l’expérience pour faire passer une entreprise de petite à moyenne capitalisation. Alors que les chefs de la direction de très grandes entreprises ou d’entreprises inscrites au Fortune 500 ont une valeur commerciale considérable, plusieurs sont bien loin du quotidien ardu associé aux problèmes de croissance du développement d’une entreprise. Peu importe la situation, je trouve qu’on obtient un meilleur équilibre au sein du conseil d’administration en ayant un second chef de la direction à la table du conseil. Il n’est peut-être pas évident pour un chef de la direction en poste de penser à jongler avec les demandes de sa propre entreprise, de son propre conseil d’administration, en plus de participer à un autre conseil d’administration, mais ne vous découragez pas — en trouver un sera « gagnant ».

Selon le rapport 2014 Spencer Stuart Board Index Highlights :

« Pour la première fois, plus de la moitié des nouveaux administrateurs sont retraités et 53 % des nouveaux administrateurs indépendants sont des cadres et des professionnels retraités, en comparaison avec 39 % des nouveaux administrateurs en 2009. Les chefs de la direction actifs sont les candidats les plus demandés.

Les chefs de la direction semblent avoir de la difficulté à refuser des postes à d’autres conseils d’administration. Ainsi, 46 % des chefs de la direction du S&P 500 siègent à d’autres conseils d’administration, comparativement à 49 % il y a 5 ans. Aujourd’hui, les chefs de la direction siègent en moyenne à 0,6 conseil d’administration externe – sensiblement le même ratio que depuis 2010. »

 

2. Considérez la diversité générale de la connaissance et de l’expérience.

 

Étant donné que le rôle du conseil d’administration est de plus en plus lié à la stratégie et que les administrateurs doivent consacrer plus de temps à la planification stratégique, de quelle manière la composition du conseil d’administration intègre-t-elle totalement la diversité des connaissances et des expériences afin d’avoir des administrateurs bien formés aux questions d’ordre stratégique ?

La revue PwC dit ceci :

« De plus en plus, les conseils d’administration recrutent des administrateurs ayant des connaissances et des expériences diversifiées… Conformément à ce que les administrateurs disent depuis les dernières années, les expertises liées aux finances, à l’industrie et aux opérations constituent les attributs les plus importants pour les administrateurs. L’expertise financière domine la liste (considérée comme étant très importante par 93 % des administrateurs). Cela est suivi des expertises de l’industrie et du fonctionnement (considérées comme très importantes par 72 % et 68 % des administrateurs, respectivement)… Comme les années précédentes, les administrateurs veulent passer plus de temps à la planification stratégique; 62 % au moins veulent plus de temps et de réflexion dans la salle du conseil et presque un sur trois veut beaucoup plus de temps et de réflexion. »

Gardant ces faits à l’esprit, les conseils d’administration doivent profiter d’opinions émanant de diverses sources d’expériences et de connaissances. Considérez ceci :

Connaissances internationales et globales — Les entreprises qui aspirent à se positionner sur la scène mondiale doivent se doter d’un conseil d’administration capable de fonctionner à ce niveau. Il n’y a pas assez de conseils d’administration qui ont des administrateurs avec une solide expérience de la scène internationale et globale.

Connaissances de l’industrie — Les administrateurs qui siègent à des conseils d’administration aux États-Unis aujourd’hui sont des personnes qui ont un excellent jugement en affaires, enrichi d’une longue et précieuse expérience. Puisqu’ils ne siègent qu’occasionnellement à titre d’administrateurs, ils peuvent n’avoir qu’une connaissance partielle de l’industrie, ce qui limite la pleine utilisation de tous leurs talents. Les experts de votre industrie sont-ils bien représentés au sein de votre CA afin de vous procurer un avantage concurrentiel puissant ?

Connaissances en matière de finances — Certains conseils d’administration sont trop axés vers les finances, tandis que d’autres n’ont pas suffisamment de connaissances du marché des capitaux, des investissements et de la finance d’entreprises. Comment exploitez-vous ces connaissances pour renforcer votre conseil ?

Chefs de la direction/directeurs généraux à la retraite — Alors qu’un chef de la direction/directeur général est un atout précieux, demandons-nous s’il y a, au sein du conseil d’administration, une personne qui a vécu un processus de fusion et acquisition (M&A) ou d’un IPO, des administrateurs qui connaîssent les défis de l’approvisionnement et de la production, des renversements de situation et de la croissance interne ? Comment intégrez-vous ces considérations dans la stratégie de composition de votre conseil d’administration ?

Connaissances des nouvelles technologies — Notre monde a changé rapidement et le changement continue de s’accélérer. Avez-vous les leaders, les entrepreneurs ou les spécialistes qui comprennent les dimensions technologiques qui nourriront ou freineront votre croissance ? De nos jours, toutes les entreprises sont portées par la technologie et les données. Pouvez-vous vous permettre de retenir les services d’un administrateur qui ignore les enjeux de la technologie ? Combien d’administrateurs à votre conseil d’administration sont doués pour la technologie ? Combien d’administrateurs devraient être experts de l’Internet et des réseaux sociaux ? Combien devraient comprendre la technologie informatique (TI) associée à votre entreprise ?

Connaissances en gestion des risques — PwC dit : « Près de la moitié des directeurs n’ont pas discuté d’un plan de gestion de crise en cas de bris de sécurité dans l’entreprise, et plus des deux tiers n’ont pas discuté d’une police d’assurance en matière de cybersécurité pour l’entreprise. » Êtes-vous complaisant ou proactif eu égard à l’évaluation et au renouvellement de votre conseil d’administration ?

Connaissances du marketing — Avez-vous besoin d’un ou de plusieurs administrateurs spécialisés dans la fonction marketing. Êtes-vous conscient des inconvénients à ne pas avoir de gens compétents en marketing au sein de votre conseil d’administration ?

Connaissances en matière de réglementation et de relations gouvernementales — Compte tenu de ce que vous êtes, des types de produits et de services que vous commercialisez, êtes-vous représenté avec toute la rigueur nécessaire ?

 

3. Considérez la valeur d’un conseil inclusif

 

Selon la revue PwC :

« 24 % de tous les nouveaux administrateurs du S&P 500 nommés depuis les deux dernières années étaient des femmes, alors que la présence des femmes dans la composition des conseils d’administration n’est que de 18 %… Les administrateurs masculins et féminins ont des points de vue différents eu égard à l’importance de la diversité des genres et de la diversité ethnique aux conseils d’administration. Les administratrices sont beaucoup plus susceptibles de considérer comme importante la diversité aux conseils d’administration. Par exemple, 61 % des femmes administratrices considèrent que la diversité des genres est très importante, en comparaison avec 32 % des hommes administrateurs. Également, 42 % des femmes administratrices considèrent la diversité ethnique comme très importante, comparée à seulement 24 % pour leurs homologues masculins. Ces résultats expliquent peut-être pourquoi la diversité n’a pas augmenté de manière marquante au sein des conseils d’administration d’entreprises publiques depuis les cinq dernières années. »

Comment voyez-vous alors la contribution des femmes et des minorités à la richesse et à l’étendue de l’expertise autour de la table du conseil ? Les leaders au conseil doivent délibérément investir dans le recrutement d’administrateurs ayant des compétences diversifiées et ils doivent être prêts à modifier la composition actuelle de leur conseil afin de faire place à des candidatures issues de la diversité, pourvu que ces candidatures présentent les compétences professionnelles requises à la table. Les administrateurs doivent déployer de réels efforts pour recruter ces talents. Les CA doivent considérer la diversité comme une valeur primordiale et bénéfique.

Évitez de recruter des administrateurs qui sont en conflits d’intérêts manifestes, même s’ils ont à cœur les intérêts supérieurs du conseil. Tout devient si compliqué quand surgissent ces enjeux, et compte tenu de la complexité de gouverner efficacement un conseil d’administration, il est inutile de décupler le poids de la responsabilité du conseil.

Richard Branson a dit : « La complexité est votre ennemi. N’importe quel idiot peut compliquer les choses. Il est difficile de faire les choses simplement. »

J’ajouterais qu’il ne devrait pas être trop difficile de garder les choses simples. Mais, on est souvent porté à se mêler de tout, ce qui complique les choses. Mes conseils à l’intention des conseils d’administration et des autres : maîtrisez les éléments que vous pouvez contrôler; vous serez ainsi mieux préparé pour faire face aux situations incontrôlables.

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*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et de la composition de conseils d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Les dix (10) billets vedettes en gouvernance sur mon blogue en 2015


Voici une liste des billets en gouvernance les plus populaires publiés sur mon blogue en 2015.

Cette liste constitue, en quelque sorte, un sondage de l’intérêt manifesté par des dizaines de milliers de personnes sur différents thèmes de la gouvernance des sociétés. On y retrouve des points de vue bien étayés sur des sujets d’actualité relatifs aux conseils d’administration.

Les dix (10) articles les plus lus du Blogue en gouvernance ont fait l’objet de plus de 10 000 visites.

Que retrouve-t-on dans ce blogue et quels en sont les objectifs ?

Ce blogue fait l’inventaire des documents les plus pertinents et les plus récents en gouvernance des entreprises. La sélection des billets est le résultat d’une veille assidue des articles de revue, des blogues et des sites web dans le domaine de la gouvernance, des publications scientifiques et professionnelles, des études et autres rapports portant sur la gouvernance des sociétés, au Canada et dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Europe, et en Australie.

icon-share-flatJe fais un choix parmi l’ensemble des publications récentes et pertinentes et je commente brièvement la publication. L’objectif de ce blogue est d’être la référence en matière de documentation en gouvernance dans le monde francophone, en fournissant au lecteur une mine de renseignements récents (les billets) ainsi qu’un outil de recherche simple et facile à utiliser pour répertorier les publications en fonction des catégories les plus pertinentes.

Quelques statistiques à propos du blogue Gouvernance | Jacques Grisé

Ce blogue a été initié le 15 juillet 2011 et, à date, il a accueilli plus de 170 000 visiteurs. Le blogue a progressé de manière tout à fait remarquable et, au 31 décembre 2015, il était fréquenté par des milliers de visiteurs par mois. Depuis le début, j’ai œuvré à la publication de 1 305 billets.

En 2016, j’estime qu’environ 5 000 personnes par mois visiteront le blogue afin de s’informer sur diverses questions de gouvernance. À ce rythme, on peut penser qu’environ 60 000 personnes visiteront le site du blogue en 2016. 

On note que 44 % des billets sont partagés par l’intermédiaire de LinkedIn et 45 % par différents moteurs de recherche. Les autres réseaux sociaux (Twitter, Facebook et Tumblr) se partagent 11 % des références.

Voici un aperçu du nombre de visiteurs par pays :

  1. Canada (64 %)
  2. France, Suisse, Belgique (20 %)
  3. Maghreb (Maroc, Tunisie, Algérie) (5 %)
  4. Autres pays de l’Union européenne (3 %)
  5. États-Unis (3 %)
  6. Autres pays de provenance (5 %)

En 2014, le blogue Gouvernance | Jacques Grisé a été inscrit dans deux catégories distinctes du concours canadien Made in Blog (MiB Awards) : Business et Marketing et médias sociaux. Le blogue a été retenu parmi les dix (10) finalistes à l’échelle canadienne dans chacune de ces catégories, le seul en gouvernance. Il n’y avait pas de concours en 2015.

Vos commentaires sont toujours grandement appréciés. Je réponds toujours à ceux-ci.

N.B. Vous pouvez vous inscrire ou faire des recherches en allant au bas de cette page.

Bonne lecture !

Voici les Top 10 de l’année 2015 du blogue en gouvernance de www.jacquesgrisegouvernance.com

 

1.       Un document complet sur les principes d’éthique et de saine gouvernance dans les organismes à buts charitables
2.       Guides de gouvernance à l’intention des OBNL : Questions et réponses
3.       Vous siégez à un conseil d’administration | comment bien se comporter ?
4.       Que faire avec un membre de CA « toxique » ?
5.       LE RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PCA) | LE CAS DES CÉGEP
6.       Éloge à la confiance du PCD envers son CA
7.       Le rôle du comité exécutif versus le rôle du conseil d’administration
8.       Vous prenez un nouveau poste ? Bravo, mais attention !
9.       Les 10 plus importantes préoccupations des C.A. en 2015
10.   Quelles sont les qualités managériales recherchées par les C.A. | Entrevue avec le PCD de Korn/Ferry

Joyeuses fêtes !

Approche stratégique à la composition d’un conseil d’administration (1re partie de 2)


Je cède régulièrement la parole à Johanne Bouchard* à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance.

Johanne a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.

Dans ce billet, elle nous fait part de plusieurs considérations importantes dans la constitution et dans le renouvellement d’un conseil d’administration.

Il faut adopter une approche stratégique, car la composition du CA est la clé de voute d’une bonne gouvernance, et ultimement d’une gestion efficace et profitable.

Avant même de s’engager dans le recrutement de nouveaux administrateurs, l’auteure insiste pour prendre en considération plusieurs questions critiques, dont :

(1) Comment nous définissons-nous comme organisation ?

(2) Comment le CA pourrait-il combler les forces et faiblesses de l’équipe de direction ?

Comme mentionné dans un précédent billet, les entreprises doivent se doter d’une solide stratégie de recrutement d’administrateurs et viser l’excellence en optimisant les compétences requises, les expériences pertinentes, la complémentarité (le mix) et la diversité des profils. Ces activités doivent être précédées d’une sérieuse réflexion sur les besoins et les stratégies de l’organisation.

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est soutenue ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours accueillis favorablement.

Directives importantes pour une approche stratégique de la composition d’un conseil d’administration (1re partie de 2)

par

Johanne Bouchard

 

Directives importantes pour une approche stratégique de la composition d’un conseil d’administration (1re partie de 2)

 

Selon une étude de Deloitte & Touche : Le renouvellement d’un conseil d’administration | Le traitement des préoccupations des actionnaires :

« Pendant cette saison de procurations en 2015, les administrateurs entendront probablement les investisseurs institutionnels et les actionnaires activistes déclarer leurs préoccupations sur le renouvellement des conseils d’administration — ou en appeler à lui. Pour vous préparer à leur répondre, il est utile d’évaluer la composition de votre conseil d’administration, comprendre de quelle manière cette composition se lie aux stratégies de l’entreprise, et avoir une solide évaluation de la performance du conseil ainsi que des processus de relève du conseil d’administration en place. »

Dans mon chapitre intitulé « Composition d’un conseil d’administration : Seulement aussi forte que son maillon le plus faible », j’ai réitéré l’importance d’avoir une composition du conseil optimale et non seulement un regroupement de gens talentueux. Une approche stratégique de la composition solide d’un conseil d’administration est nécessaire afin d’assurer que le conseil est soutenu par des gens talentueux capables de régler ce qui se présente à n’importe quel moment, dans les phases d’inflexion critiques de croissance d’une entreprise. Il s’agit d’avoir une équipe d’administrateurs de qualité, et savoir comment tirer le meilleur parti du conseil d’administration.

Trop souvent, je vois des administrateurs de conseils d’administration nommés sans la considération d’une stratégie de composition, particulièrement pour les conseils d’administration d’organismes à but non lucratif, et souvent ceux des entreprises en démarrage, des entreprises petites à moyennes et des conseils consultatifs.

Pour arriver à une composition optimale du conseil d’administration, vous devez prendre du recul et adopter une approche stratégique. N’identifiez pas de candidats et ne les rencontrez pas en entrevue sans savoir et clarifier ce dont vous avez besoin. Voici quelques directives critiques à prendre en considération :

Qui êtes-vous comme entreprise ?

  1. Où en êtes-vous dans votre trajectoire et où allez-vous ? Êtes-vous sur le point de vous lancer dans d’autres aires géographiques, ciblant de nouveaux marchés verticaux ou élargissant votre portfolio de produits ou de services ? Cherchez-vous votre premier investisseur, votre prochaine ronde de financement, vous préparez-vous à aller en Bourse ou à vous serrer la ceinture ? Croissez-vous grâce à des acquisitions ?
  2. Votre équipe de direction (le chef de la direction et l’équipe de management) est-elle solide ou vulnérable et quels sont les écarts de compétences incommodants et les déficits qui ne peuvent être ignorés ? À quel point votre directeur financier et votre conseiller juridique sont-ils compétents ou surchargés ?

 

Quel est le type de conseil d’administration avec lequel vous travaillez et construisez l’avenir, et comment le conseil d’administration comble-t-il les forces et les faiblesses de l’équipe de direction ?

  1. Est-ce que le conseil est parfaitement conscient des défis quant à sa gouvernance et comment compense-t-il l’expérience qu’il n’a pas, comme celle de prendre des décisions hautement spécialisées sur les marchés de capitaux et les finances de l’entreprise, comme il est courant de voir dans des entreprises à faible capitalisation ?
  2. Est-ce que le conseil est trop concentré dans une seule industrie ou un seul secteur opérationnel ? Comment devez-vous harmoniser les connaissances au sein du conseil d’administration ?

Y a-t-il un processus stratégique pour déterminer les écarts de compétences, les « attributs d’ordre moral », l’expertise, les connaissances et l’expérience au sein du conseil d’administration par rapport au pouls actuel de l’entreprise, du conseil d’administration et de l’équipe de direction ?

Maintenant que vous avez fait une analyse de la situation de votre conseil d’administration et de votre équipe de direction, vous pouvez déterminer et combler les écarts dans la composition de votre conseil d’administration, de même que confirmer si et pourquoi le conseil devrait s’agrandir ou se renouveler. Repensez à la taille de votre conseil, à l’âge moyen et au mandat des administrateurs au sein de votre conseil.

Que vous en soyez à construire, à augmenter ou à renouveler votre conseil d’administration, il vous sera utile d’avoir une liste de critères de sélection avant d’identifier et de recruter les administrateurs du conseil dont vous avez besoin.

  1. Établissez clairement vos valeurs morales et celles de vos futurs administrateurs. La confiance, le respect, l’intégrité et une communication transparente devraient être la base de votre processus d’identification pour des administrateurs qui, en retour, auront besoin de garder fermement à l’esprit leur devoir fiduciaire, quelles que soient leur ethnicité, leur formation ou leur expérience.
  2. L’indépendance et le jugement de vos futurs administrateurs indépendants devront être appuyés par des faits, des connaissances, de l’expérience et de l’expertise.
  3. Les administrateurs doivent accorder une grande priorité aux standards éthiques et à la culture d’entreprise.
  4. Les administrateurs doivent s’adapter aux besoins de vos clients, de vos fournisseurs, de vos partenaires, de vos consommateurs et de vos communautés pour pouvoir les inclure et les influencer.

Lorsque vous renouvelez votre conseil d’administration, vous ne devez pas avoir peur de communiquer le secret de votre structure. Selon les points saillants de l’indice canadien, de Spencer Stuart, 2014,

« il est devenu pratique courante pour les conseils d’administration d’adopter des politiques exigeant des administrateurs qui ne peuvent obtenir une majorité du vote de donner leur démission. »

Ne négligez pas le fait que le candidat au poste d’administrateur du conseil doit avoir la capacité d’honorer pleinement son engagement au sein du conseil d’administration. Vous devez connaître le nombre de conseils d’administration auquel il siège déjà. L’indice canadien de Spencer Stuart dit également :

« La présence de restrictions pour servir à un conseil d’administration est devenue très répandue. Il y a 75 % des conseils d’administration qui mettent maintenant des restrictions quant au nombre d’autres conseils d’administration au sein desquels leurs administrateurs peuvent siéger, en comparaison avec 65 % il y a cinq ans. »

Que vous soyez le chef de la direction, le président du comité de nominations ou le président d’un conseil cherchant à faire un changement au sein d’un conseil d’administration, prenez le temps d’établir une approche stratégique pour la composition de votre conseil.

Recommandations concernant les politiques de gouvernance à respecter en matière de votation | UK


 

 

L’Association Pensions and Lifetime Savings du Royaume-Uni (UK) vient de produire son document de recommandations concernant les politiques de gouvernance à respecter en matière de votation.

Ce document fait état des meilleures pratiques contemporaines de gouvernance. Le but recherché est de promouvoir le succès à long terme des compagnies dans lesquelles les membres de l’association investissent, et de s’assurer que le conseil et la direction des entreprises concernées sont redevables envers les actionnaires.

Le document (PDF), dont il est question ici, présente un résumé très complet des principes de gouvernance à respecter, notamment en rappelant les principes de gouvernance du code UK et en présentant différentes recommandations eu égard au leadership, à l’efficacité, à l’imputabilité, à la rémunération et aux relations avec les actionnaires. Le document présente ensuite un ensemble de résolutions concernant les recommandations de votation.

Je vous invite à prendre connaissance de ce document de 46 pages. De plus, le document indique les coordonnées des sites Internet les plus pertinents* :

 

Corporate Governance Policy and Voting Guidelines

 

 

Corporate governance is about ensuring that appropriate structures and individuals are in place in order to enable effective, entrepreneurial and prudent management, in turn delivering sustainable business success. It is not a matter of box ticking or compliance; indeed a compliance mind-set can undermine good corporate governance.

As articulated within the 2014 UK Corporate Governance Code (the « Code »), corporate governance is in essence about « what the board of a company does and how it sets the values of the company ». An effective board is therefore crucial and should be composed of a diverse grouping of directors each of whom is committed to contributing to the governance and long-term success of the company.

Truly effective corporate governance is reliant upon a company’s willingness to engage with the spirit of the Code rather than simply about compliance with its Principles. In parallel it is equally important that investors play their part and take their responsibilities seriously, monitoring, engaging with and ultimately holding accountable those individuals whom they have elected to the board.

Assessments of corporate governance should be formed through the lens of directors’ duties as set out in the Companies Act 2006. To restate, these include, in particular, the duty to promote the success of the company, while having regard to, amongst other things, the likely consequences of any decision in the long term; the interests of its employees; its need to foster the business relationships with customers and suppliers; the impact of its operations on the communities and environment and its desire to maintain a reputation for high standards of business conduct. As such a proactive and effective board should provide the framework for discussing, managing and driving the long-term sustainability of the company.

Boards should endeavour actively to consider how the company’s strategy, governance arrangements, performance and prospects, in the context of its external environment, lead to the creation of value in the short, medium and ultimately long term.

Building a sustainable business model should be central to the business strategy. We expect boards to explain to shareholders how they approach overseeing and managing the risks to their sustainability. In turn shareholders may well form judgments on the management of these issues which will inform their understanding of the effectiveness of the board oversight and so guide their approach to resolutions at the AGM.

Pensions-Tax-800x500_cThe Pensions and Lifetime Savings Association’s Corporate Governance Policy & Voting Guidelines endeavour to build on the above context while remaining firmly rooted in the provisions of the Code and the underlying principles of all good corporate governance, namely, accountability, alignment, transparency and integrity.

The Guidelines aim to assist investors and their proxy voting agents in their interpretation of the provisions of the Code and in forming judgements on the resolutions presented to shareholders at a company’s AGM. While it is particularly focussed on what voting sanctions may be applied at a company meeting, a decision to vote against management should only be taken after proper consideration of the company’s explanation for non-compliance, in the light of the particular circumstances at that company and ideally after engagement.

The Association recognises that the success of the Code relies to a large part upon investors acknowledging and assuming their own stewardship responsibilities. To that end, we are firm supporters of the Stewardship Code and the mind-set that underlies it – in particular that companies with engaged shareholders will perform better over the long run.

We recognise the important role that investors play in making sure that companies genuinely feel there to be scope for explanations as well as compliance with the strictures of the Code. Where the views of boards and their shareholders differ on matters of corporate governance, it is to be hoped that constructive discussion will follow, albeit that ultimately shareholders will exercise their rights as owners to do what they see as necessary to protect their interests.

We encourage companies to make efforts to identify their long-term investors – those investing with long-term objectives rather than those involved in short-term trading – to enable regular and strategic dialogue with a critical mass of engaged investors. Equally, it is important that investors are open to engagement on the full range of substantive matters. – 5 –

The Association for its part will continue to facilitate active engagement between issuers and pension fund investors in order to discuss substantive matters of concern or company-specific issues. Among other steps, we look to initiate a proactive set of engagement dialogues for our members with relevant companies where we believe long-term value may be at stake.

___________________________________

*Coordonnées des sites Internet les plus pertinents :

Pension and Lifetime Savings Association Corporate Governance and Stewardship website:

http://www.plsa.co.uk/PolicyandResearch/Corporate-Governance/NAPF-Corporate-Governance-Policy-and-Voting-Guidelines.aspxThe UK Corporate Governance Code:

http://www.frc.org.uk/Our-Work/Codes-Standards/Corporate-governance/UK-Corporate-Governance-Code.aspx

The UK Stewardship Code:

http://www.frc.org.uk/Our-Work/Codes-Standards/Corporate-governance/UK-Stewardship-Code.aspx

OECD Principles:

http://www.oecd.org/corporate/oecdprinciplesofcorporategovernance.htm

ICGN Principles:

http://www.icgn.org/images/Global_Governance_Principles_2014.pdf

IVIS Guidelines:

http://www.ivis.co.uk/Guidelines.aspx

United Nations Principles for Responsible Investment:

http://www.unpri.org

GC100 and Investor Group Guidance on directors’ remuneration reporting

http://uk.practicallaw.com/groups/uk-gc100-investor-group

AIC Code of Corporate Governance:

http://www.theaic.co.uk/aic-code-of-corporate-governance-0

QCA Corporate Governance Code for Small and Mid-Size Quoted Companies:

http://www.theqca.com/shop/guides/70707/corporate-governance-code-for-small-and-midsize-quoted-companies-2013.thtml

Constitution des conseils d’administration | Porter attention aux maillons les plus faibles


Je cède régulièrement la parole à Johanne Bouchard* à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance.  Johanne a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.  Dans ce billet, elle nous fait part de son expérience et de ses réflexions eu égard à la constitution de conseils d’administration efficaces.
L’auteure met l’accent sur le fait que les conseils d’administration sont aussi puissants que leurs maillons les plus faibles. Même si l’on peut noter des améliorations appréciables quant au renouvellement des CA, il y a encore de nombreuses lacunes à ce sujet, notamment les nominations liées au favoritisme et au népotisme.

Les entreprises doivent se doter d’une solide stratégie de dotation des administrateurs et viser l’excellence en optimisant les compétences requises, les expériences pertinentes, la complémentarité (le mix), la diversité des profils. La recherche de personnes connues ne doit pas être la seule qualité retenue…

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est intéressante ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

 

Composition d’un conseil d’administration : Seulement aussi forte que son maillon le plus faible

par

Johanne Bouchard

 

Composition d’un conseil d’administration : Seulement aussi forte que son maillon le plus faible

 

 

« L’un des exemples les plus évidents des tendances en matière de gouvernance est l’intérêt orienté vers la composition et le rendement des conseils d’administration. La surveillance efficace des entreprises cotées en bourse commande aux conseils d’administration d’acquérir collectivement les compétences nécessaires dans l’exercice de leurs responsabilités fiduciaires.

De même, la pression se fait croissante pour que la composition des conseils d’administration évolue afin de relever les nouveaux défis du marché des affaires et des attentes des actionnaires. Aujourd’hui, les administrateurs sont plus déterminés que jamais à pourvoir leurs conseils d’administration de l’expertise et de l’expérience nécessaires pour réussir. » (Enquête annuelle des administrateurs de sociétés, de PwC, 2014 — PwC’s 2014 Annual Corporate Directors Annual Survey)

La composition des conseils d’administration est un sujet auquel je m’intéresse très sérieusement et que j’aime beaucoup aborder. Les présidents des conseils, les chefs de la direction, les investisseurs, les entrepreneurs, les présidents et les directeurs généraux des organismes à but non lucratif sollicitent mes recommandations quant à la composition de leur conseil d’administration, très souvent en raison du mécontentement de leurs collègues-administrateurs ou du fait de l’augmentation de la capacité de leur conseil d’administration et de la revitalisation de leur conseil. Ils me consultent pour les aider à combler les fossés en matière de communication, à voir comment le conseil, dans sa composition actuelle, peut répondre aux besoins et aux défis de l’entreprise, à convoquer les candidats au conseil et à évaluer comment optimiser les talents présents autour de la table et le leadership de l’entreprise.

Selon l’article du McKinsey Insight, en décembre 2014, « Faire progresser les conseils d’administration » (« Making Boards Work »), les conseils d’administration ne fonctionnent pas :

« Il y a plus d’une décennie depuis la première vague de la réforme des réglementations, qui a suivi l’affaire Enron, et malgré une foule de directives tracées par les sentinelles indépendantes telles que l’International Corporate Governance Network, la plupart des conseils d’administration ne réussissent pas à honorer leurs responsabilités essentielles : fournir une surveillance serrée et un appui stratégique aux efforts de la gestion afin de créer une valeur à long terme… Bref, les entreprises continuent de nommer des administrateurs qui ne sont pas des penseurs indépendants et dont l’expérience est trop générale et mal ciblée. »

Il n’y a pas d’« approche universelle » à la formation, au recrutement et à la formation des membres de conseils d’administration qui représente de manière appropriée les entreprises à faible capitalisation et qui soutient complètement les organismes à but non lucratif, ou les entreprises en démarrage, par opposition aux grandes entreprises publiques. Selon Adam J. Epstein, auteur de « Le parfait conseil d’administration d’entreprise » (« The Perfect Corporate Board ») :

« Les administrateurs des entreprises à faible capitalisation fonctionnent souvent dans un environnement où les mesures de remplacement et la flexibilité sont remplacées par la conscience que les décisions prises, en apparence de façon inoffensive, peuvent avoir comme conséquence la fin de l’entreprise… Une problématique requérant peu de supervision du conseil au sein d’une quelconque entreprise pourrait très bien nécessiter une surveillance resserrée du conseil d’administration dans une autre entreprise. »

Les ressources disponibles étant limitées pour les conseils d’administration en général, nous devons agir avec diligence et choisir méticuleusement les membres du conseil d’administration au moment de le constituer et de le renouveler.

Je suis stupéfaite du nombre de conseils d’administration, auxquels j’ai été exposée, qui n’ont pas de stratégie d’approche relative à la composition de leur conseil d’administration — particulièrement sur le fait de rassembler les bonnes personnes autour de la table —, les personnes les plus qualifiées pour répondre aux besoins particuliers de l’entreprise. Cela ne veut pas dire que les membres du conseil ne sont pas des personnes brillantes et bien accomplies. J’ai vu trop de conseils d’administration s’enliser par défaut d’avoir les personnes dotées des caractéristiques qui correspondent le mieux à la trajectoire de l’entreprise à différents points d’inflexion. Voici une citation d’Epstein :

« L’une des raisons qui explique pourquoi les petites entreprises à rendement limité ne réussissent pas à s’élever au niveau des entreprises de taille moyenne, et au-delà, est l’échec systématique des administrateurs de reconnaître et de comprendre correctement les nuances entre les finances de l’entreprise et les marchés des capitaux. »

Le principal obstacle à la composition d’un conseil est le favoritisme — qui encombre les conseils d’administration avec des amis ou des personnes qui sont là pour s’échanger des privilèges personnels —, plutôt que de favoriser les stratégies que l’entreprise tente d’accomplir et qui viendraient davantage compléter l’équipe en mettant au défi le leadership des membres.

Une autre tendance problématique que j’ai rencontrée est « la diversité au nom de la diversité ». Quoique la diversité au sein d’un conseil d’administration soit importante, nous devrions nous concentrer sur l’élaboration de stratégies nous permettant d’optimiser la composition des conseils d’administration. Après avoir déterminé les qualités que doit posséder le candidat, nous pourrions considérer la diversité, mais pas avant.

Bâtir, maintenir, accroître et renouveler un conseil d’administration n’est pas facile, et il est impératif de définir et de maintenir une stratégie continue quant à la composition du conseil d’administration. J’entends souvent dire que cela représente beaucoup de travail, que cela prend du temps, qu’il ne soit peut-être pas possible de trouver le bon candidat, qu’un tel ait été fortement recommandé… À ce genre de commentaires, je réponds que les risques inhérents à ne pas prendre le temps de définir une stratégie en matière de composition du conseil d’administration et à ne pas avoir patiemment cherché des administrateurs compétents pour le conseil d’administration sont beaucoup trop importants. J’ai été la première à constater qu’il est naïf de penser qu’un conseil peut fonctionner à son plein rendement sans un tel investissement, et ce, au détriment des actionnaires et de l’entreprise.

Prenez le temps de mettre en œuvre une démarche stratégique quant à la composition d’un conseil, et assurez-vous d’avoir les maillons les plus solides dans votre chaîne. « Des noms » ne sont pas ce que vous devriez rechercher, mais bien la pertinence, la connaissance, les conseils pratiques et la compréhension des dynamiques de croissance de l’entreprise aussi bien que la capacité d’amener des partenaires à participer à un axe stratégique.

Alors, quelle stratégie avez-vous choisie pour vous assurer que la composition de votre conseil soit optimale ?

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*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Trio pivot du leadership

 

JB PLT french

La mise en œuvre d’une bonne gouvernance conduit à une meilleure performance à long terme


Overall, 85 per cent said asset managers need to engage with the companies they invest in.

However, only 43 per cent of respondents said their asset managers are effective in this respect. Moreover, 37 per cent indicated that they are not.

The report found that 92 per cent of respondents believe asset managers should engage with investee companies on issues like corporate governance. Further, 83 per cent said discussions should feature diversity, structure and succession planning, with 76 per cent citing corporate actions and takeovers as a point of dialogue.

Aberdeen Asset Management Australia head Brett Jollie said: “Investors are now prepared to go further and build relationships with boards. As this research shows, such engagement can help returns over the long term.”

The report found that the majority of respondents expect governance to embrace each aspect of an organisation’s operations and finances, in addition to the economic and political risks relevant to the geographic environment in which it operates.

Aberdeen Asset Management head of corporate governance Paul Lee said: “Getting governance right, is easier if you take a long-term approach.

“A company is much more likely to talk to you if they don’t think you’ll sell their bonds or shares at the sight of one set of poor quarterly figures. We need to do more as an industry to invest for the long term ourselves and encourage the companies we own to do the same.”

In terms of the barriers restricting the practice of long-term investing, 70 per cent of respondents cited a short-term and peer-sensitive environment, while 48 per cent argued that regulation forces short-term thinking.

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*www.investordaily.com.au is a national online news and information resource for Australia’s financial services sector, including superannuation, funds management, financial planning and intermediary distribution.

Comprendre les besoins des entreprises publiques (cotées en bourses) eu égard au CA !


Je cède régulièrement la parole à Johanne Bouchard* à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance.Johanne a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.

Dans ce billet, elle nous fait part de son expérience quant à la constitution de conseils d’administration de sociétés publiques (cotées en bourse).

L’auteure met l’accent sur le besoin des grandes organisations publiques (américaines dans ce cas-ci) de recruter des administrateurs compétents et intègres.

Elle précise, avec beaucoup de justesse que la recherche de postes d’administrateurs ne doit pas se limiter aux très grandes entreprises cotées en bourse. Il existe une multitude de petites entreprises cotées en bourse qui sont peu connues, mais qui peuvent avoir besoin d’une personne comme vous !

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est intéressante et elle en tire des enseignements utiles pour tous les aspirants à des postes d’administrateurs.

Également, il ne faut pas négliger les CA d’entreprises internationales lesquels ont souvent besoin de candidatures externes pour diversifier leurs conseils.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

 

Conseils d’administration publics : En faire un succès

par

Johanne Bouchard

 

Conseils d’administration publics : En faire un succès

 

Comme je l’ai mentionné dans mon chapitre « Quatre types de conseils d’administration », les conseils d’administration d’une société cotée en Bourse sont de loin les plus réglementés. Siéger à ces conseils d’administration exige beaucoup de temps et un engagement sérieux. J’ai cru qu’il était important de commencer ce chapitre en partageant les conseils que quelques-uns des plus récents (100 meilleurs) membres honorés de la National Association of Corporate Directors (NACD) voudraient proposer aux nouveaux directeurs élus :

« Pensez et agissez toujours comme si vous étiez les principaux actionnaires de l’entreprise. » — Adrian D. P. Bellamy

« Mon conseil est de consacrer le temps et l’énergie nécessaires pour saisir ce que représentent l’entreprise, l’industrie, les occasions et les défis auxquels l’entreprise doit faire face. » — William J. Flynn

« Faites vos devoirs en répertoriant les sources externes existantes, par exemple les rapports des analystes et les sondages qui ont été conduits auprès des clients. Gardez une liberté de pensée. » — Phyllis J. Campbell.

Dans le contexte économique mondial actuel extraordinairement dynamique, les nouveaux administrateurs doivent pouvoir anticiper les effets déstabilisateurs du marché financier aussi bien que les menaces émergentes ou inattendues qui se présentent afin d’aider le conseil et la direction à gérer de manière efficace tous les changements. Comme l’a indiqué Judy Warner, rédactrice en chef du NACD Directorship, dans son article « Un regard personnel du risque et le point de vue des conseils d’administration sur la gestion du risque » (janvier 2015) : « Les risques stratégiques sont des valeurs meurtrières potentielles pour l’entreprise que la direction et le conseil d’administration peuvent ne pas connaître. Car il n’y a rien de plus dangereux que d’ignorer ce que vous ignorez, dans un environnement changeant aussi rapidement. »

Si vous ciblez un siège au conseil d’une société cotée en Bourse, souvenez-vous qu’une société publique ne se limite pas aux grandes entreprises, comme celles de Fortune 1000 ou de la Canadian Financial Post 500, ni aux conglomérats financiers de l’Euronext. Bien que ces entreprises puissent vous intéresser, et là où j’entrevois qu’il y aura le plus de roulement au niveau des administrateurs si les conseils d’administration prennent à cœur les conseils proposés par McKinsey (cités dans le chapitre qui suit) à propos du renforcement de la composition des conseils d’administration, n’écartez pas les entreprises cotées en Bourse de plus petite taille qui pourraient ne pas vous venir tout de suite à l’esprit. Il est plus que probable qu’elles aient, aussi, besoin d’évaluer consciencieusement la composition de leur conseil d’administration.

Chaque semaine, je remarque le grand nombre de nominations de nouveaux directeurs de conseils d’administration de sociétés publiques. Bien que plusieurs continuent d’entretenir une excellente gouvernance du conseil d’administration et de systématiquement développer des conseils d’administration de plus en plus compétents, malheureusement, plusieurs réagissent aux lacunes pourtant inacceptables à ce niveau d’une entreprise ou font le saut en prenant des décisions hâtives sur ce qui aurait dû être fait depuis longtemps. Revitaliser un conseil d’administration n’est pas facile : cela peut faire resurgir des émotions, des comportements et des dynamiques humaines qui en retour peuvent sérieusement ternir la réputation de l’entreprise et de son conseil d’administration, en plus d’affecter la croissance actuelle de l’entreprise ou d’en causer la stagnation. Les conseils d’administration doivent mettre en place un processus dynamique bien réfléchi en cours de revitalisation afin que tout se déroule en douceur, avec maturité et sans conséquences fâcheuses pour l’image et la culture que l’entreprise et le conseil d’administration tentent de promouvoir. Ces dernières années, nous avons été témoins de trop de situations où les comportements humains ont semé le doute chez nos clients fidèles, à cause d’incidents au niveau du conseil d’administration et du chef de la direction. Bien que nous soyons tous humains, ces erreurs sont impardonnables étant donné la visibilité à laquelle les entreprises modernes sont exposées. Les conseils d’administration des entreprises publiques sont clairement « publics », donc très visibles. Nous nous devons d’être imputables et irréprochables sur ce plan.

Adam J. Epstein, fondateur du Third Creek Advisors, a écrit dans son article « Le parfait conseil d’administration d’entreprises publiques : Un guide pour maîtriser les défis uniques des entreprises à faible capitalisation » (« The Perfect Corporate Board: A Handbook for Mastering the Unique Challenges of Small-Cap Companies », New York : McGraw Hill, 2012) :

« Il est facile, même pour une personne bien informée, d’ignorer le fait qu’aux États-Unis, plus de sept (7) entreprises publiques inscrites sur dix (10) ont une capitalisation boursière de moins de 500 millions de dollars. Plus précisément, et en contraste frappant avec la S & P 500 qui en relève presque six mille milliards de dollars, la valeur médiane des capitaux propres des sociétés publiques inscrites aux États-Unis est seulement de 450 millions de dollars. Par conséquent, non seulement la majorité des sociétés publiques sont petites, mais la plupart des administrateurs gèrent de petites entreprises publiques… La santé et le bien-être des petites entreprises joueront toujours un rôle dans l’économie des États-Unis. »

Il y a des occasions incroyables, en ce moment, pour les administrateurs de conseils d’administration d’entreprises publiques, de se retirer avec grâce, au moment où ils se rendent compte qu’ils ne comprennent pas ou ne peuvent pas expliquer les stratégies du conseil d’administration ; qu’ils sentent qu’ils n’ont pas su s’adapter au changement et qu’ils n’ont pas une expérience « pratique » ou une expérience des affaires suffisantes. Forcément, les conseils d’administration seraient bonifiés si des administrateurs capables d’offrir des perspectives éclairées pouvaient collaborer avec les administrateurs de même calibre — des experts engagés à générer une valeur ajoutée durable, avec qui ils pourraient s’entendre sur une stratégie et sur les sujets de discussion pouvant assurer une bonne gouvernance.

Je crois que la composition d’un conseil d’administration étant le sujet de discussion en matière de gouvernance pour l’année 2015, nous entendrons beaucoup parler des changements au sein des conseils d’administration des entreprises publiques. Les administrateurs n’attendront plus l’âge de la retraite pour se retirer. Comme l’a mentionné l’ancien chef de la direction de la compagnie internationale Fortune 50 : « Les administrateurs qui ne connaissent pas mes entreprises sont souvent déphasés — en vérité, ils ne sont que trop peu performants. »

C’est un moment crucial pour les conseils d’administration d’aspirer à fonctionner à leur plus haut degré d’efficacité. Les conseils d’administration doivent définir une stratégie de sélection afin de se doter des administrateurs capables de maintenir, de manière optimale, la bonne gouvernance, la stratégie de l’entreprise, un niveau de risques gérable et des débouchés commerciaux prévisibles. Il ne peut y avoir d’ambitions personnelles. Les conseils d’administration sont au service de l’entreprise. Les administrateurs indépendants ne peuvent en faire une affaire personnelle.

De plus, il y aura d’autres occasions pour les administrateurs de siéger aux conseils d’administration d’entreprises à l’étranger, là où des changements s’opèrent au niveau des conseils d’administration et où l’on met en œuvre de nouveaux codes de gouvernance, parce qu’eux aussi visent la bonne gouvernance en repensant la composition de leurs conseils d’administration et, notamment, la diversité des éléments qui les composent.

Personnellement, je n’ai que peu de tolérance pour les scandales qui nous ont été cachés dans le passé, après les drames des entreprises Enron et Worldcom (qui d’ailleurs auraient pu être évités). Passionnée et déterminée à l’idée de faire ce qui se doit et d’avoir les bonnes personnes aux bons postes, j’ai de très grandes attentes à l’égard du niveau de conscience et de l’habilité à gouverner des conseils d’administration d’entreprises publiques.

J’invite mes clients à exercer un bon discernement afin de prendre les bonnes décisions tout en respectant les attentes de leurs actionnaires. Bien que les conseils d’administration d’entreprises publiques soient garants d’une responsabilité fiduciaire à l’égard de leurs actionnaires, ils s’engagent d’abord envers leurs employés et leurs clients et ils doivent tous être conscients de l’impact que leurs décisions et leurs choix auront sur leurs auditoires.

Nous sommes des êtres humains et nous devons trouver le courage de faire ce qui se doit, en atteignant nos objectifs, sans oublier la raison qui nous animait au départ. Nous sommes un maillon de la chaîne. Les générations à venir dépendent de nous et se fient à nous — sur le fait que les conseils d’administration publics sauront se tenir debout et fiers. Engageons-nous à leur tracer la voie. Il ne peut y avoir de maillons faibles dans la composition du Trio pivot du leadershipTM. À titre d’administrateur d’un conseil d’administration d’entreprise publique, vous devez être franc et conscient du fait que, même s’il peut y avoir des conflits, il ne s’agit pas d’accuser, de faire des compromis ou de sembler d’accord, mais d’aider le conseil d’administration et la direction à résoudre la situation en réduisant, dès lors, les pensées et les décisions réactives en adoptant une attitude proactive.

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*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Trio pivot du leadership

 

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Nouvelles du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Novembre 2015


Vous trouverez, ci-dessous, les dernières nouvelles du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) au 26 novembre 2015.

Le programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés est le seul programme universitaire offert au Québec. Il s’adresse aux administrateurs siégeant à un conseil d’administration et disposant d’une expérience pertinente.

Les administrateurs de sociétés certifiés (ASC) sont regroupés dans la Banque des Administrateurs de sociétés certifiés (ASC), un outil de recherche en ligne mis au point par le Collège, afin de faciliter le recrutement d’administrateurs sur les conseils d’administration.

Collège des administrateurs de sociétés

Nouvelles du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Novembre 2015

DE NOUVEAUX ADMINISTRATEURS CHEVRONNÉS COMPLÈTENT LE PROGRAMME DE CERTIFICATION

Le 37e groupe de finissants du Collège participait la semaine dernière à trois jours de simulation pour compléter leur cheminement dans le programme de certification en gouvernance de sociétés. Appelés à siéger à des conseils d’administration et des comités statutaires, les finissants pouvaient valider leurs connaissances acquises et recevoir une rétroaction de leurs pairs à l’égard de leurs interventions au cours des mises en situation.

Afin d’obtenir la désignation d’administrateur de sociétés certifié (ASC), ces participants ont été invités à l’examen de certification du 20 février 2016; la dernière étape du parcours. « Cette formation offerte par le Collège permet aux participants d’apprivoiser tous les aspects de la gouvernance des sociétés (ressources humaines, finances et audit, gestion des risques, planification stratégique et communications). L’excellence des formateurs et la très grande qualité des contenus sont à la base d’une formation de haut niveau qui prépare les participants à jouer pleinement et efficacement un rôle d’administrateur dans une société privée, publique ou à but non lucratif. » Robert Sauvé, président-directeur général, Société du Plan Nord.

Finissants du module 5 de novembre 2015

80 JEUNES ADMINISTRATEURS FORMÉS CET AUTOMNE

 

Convaincu de l’importance de former la relève en gouvernance, le Collège a collaboré cet automne à deux programmes de formation auprès de jeunes administrateurs : «Administrateurs de la relève» et «Réseau jeunes administrateurs». Les 7 et 14 novembre derniers se tenaient l’examen et la simulation d’un conseil d’administration du programme «Administrateurs de la relève» offert par le Regroupement des jeunes chambres de commerce du Québec (RJCCQ). Cinquante-six participants des cohortes de Montréal, de Québec et en ligne, terminèrent avec succès cette formation de 15 heures et devinrent ainsi mieux préparés à exercer leur rôle d’administrateur.

Programme Administrateurs de la relève - automne 2015

 

La 12e cohorte du programme «Réseau jeunes administrateurs» offert par la Jeune Chambre de commerce de Montréal (JCCM), en collaboration avec Concertation Montréal, complétera le programme et passera l’examen le 9 décembre prochain. Ces jeunes leaders seront ainsi mieux outillés à contribuer efficacement à la bonne gouvernance.

 

Programme Réseau jeunes administrateurs

DISTINCTIONS D’ASC

 

Sylvie St-Onge, ASC, récipiendaire du titre honorifique Fellow CRHA.

Michel Rouleau, ASC, honoré par le CLD de la Nouvelle-Beauce à titre de Bâtisseur 2015.

Claire Deronzier, ASC, finaliste de la catégorie «Cadre, dirigeante ou professionnelle – Organisme public ou parapublic» des Prix femmes d’affaires du Québec 2015.

 

FORMATRICE AU CAS

 

Conseil d'expert, par Kathleen Zicat

Voici le principal conseil aux administrateurs de Mme Kathleen Zicat : «Découvrez et gardez en tête vos motivations initiales à accepter un mandat sur un conseil d’administration».

Lire l’ensemble de son conseil [+]

 

À L’AGENDA

Formations du Collège

Certification – Module 1 : Rôles et responsabilités des administrateurs | février 2016, à Québec | mars 2016, à Montréal

Gouvernance des OBNL | décembre 2015, à Québec – COMPLET | mars 2016, à Montréal | mai 2016, à Québec

Gouvernance des PME | février 2016, à Québec | mai 2016, à Montréal

Séminaire Gouvernance express à l’intention des ASC (détails à venir) | 5 avril 2016, à Montréal

Gouvernance et leadership à la présidence | avril 2016, à Montréal

Calendrier complet

Activités de nos partenaires

Petit-déjeuner-conférence du Cercle des ASC sur le «Procès-verbal : un outil essentiel au CA pour une saine gouvernance» | 3 décembre 2015, à Québec

Petit-déjeuner-conférence du Cercle des ASC sur la «Gestion de crise : comment y voir clair?» | 8 décembre 2015, à Montréal

Petit-déjeuner-conférence de l’IAS section du Québec sur la «Planification stratégique et gestion de risque dans un monde ambigu» | 15 décembre 2015, à Montréal

Activité «Un CA à l’heure du thé» pour les administratrices, présentée par la Chambre de commerce et d’industrie de Québec | 2 février 2016, à Québec

Toutes ces formations sont admissibles à la politique de formation continue des ASC.

NOMINATIONS D’ASC

 

Présidence de conseil

Serge Brasset, ASC
Fondation du Cégep Édouard-Montpetit
Développement Aéroport Saint-Hubert de Longueuil (DASH-L)

Administrateurs de sociétés

Josée Morin, ASC
Christie Innomed inc.

Serge Bouchard, ASC
Groupe Action Affaires

Michel Lamontagne, ASC
Les Métaux Canadiens inc.

Francine Martel-Vaillancourt, ASC
Desjardins sécurité financière

Daniel Jean, ASC
Signes d’espoir

Annie Tremblay, ASC
Société du Palais des congrès de Montréal

Gilles Bernier, ASC
Prysm, Assurances générales

Renée Piette, ASC
Comité d’examen indépendant de la Financière des professionnels

Sylvie Lemieux, ASC
Le Théâtre du Gros Mécano

Renald Dutil, ASC
Fondation Enfants de Bolivie
Fondation de l’Accueil Bonneau

Manon Veilleux, ASC
CAUCA

Didier Leconte, ASC
BIOTalent

NOUVELLES EN BREF

 

Publication d’une étude de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés
La Chaire de recherche en gouvernance de sociétés de l’Université Laval publie une étude sur la représentation des femmes au sein des conseils d’administration au Québec. Consultez l’étude [+]

Un franc succès pour le premier petit-déjeuner-conférence de l’IAS à Québec
Le premier petit-déjeuner-conférence présenté à Québec par l’Institut des administrateurs de sociétés (IAS), section du Québec, en collaboration avec le Collège, a connu un franc succès en accueillant plus de 170 participants, le 17 novembre dernier à l’hôtel Le Château Bonne Entente. Lire la suite [+]

Bourse ADMA-CAS applicable au cours Gouvernance des PME
Partenaire de l’Ordre des administrateurs agréés du Québec depuis dix ans, le Collège est heureux d’offrir à nouveau la Bourse ADMA-CAS applicable au cours Gouvernance des PME. Lire la suite [+]

VOUS RECHERCHEZ UN ADMINISTRATEUR ?

BANQUE DES ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS CERTIFIÉS

 Banque des ASC

 

 Top 5 des billets les plus consultés au mois d’octobre sur le blogue Gouvernance | Jacques Grisé

 

Pourquoi nommer un administrateur indépendant comme président du conseil |

En rappel
Indicateurs de mesure d’un « bon » conseil d’administration |

Quelques éléments à considérer
Le rôle du comité exécutif versus le rôle du conseil d’administration

 
La valeur stratégique du développement durable |

Une enquête de McKinsey
L’utilisation des huis clos lors des sessions de CA

Le Collège vous invite à rejoindre le groupe LinkedIn Administrateurs de sociétés – Gouvernance, voué aux discussions et échanges sur le thème de la gouvernance et rassemblant une communauté de plus de 1385 administrateurs et gestionnaires.

Bonne lecture !

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Collège des administrateurs de sociétés (CAS)

Faculté des sciences de l’administration, Carré des affaires FSA ULaval – Banque Nationale

1030 avenue du Séminaire, Université Laval, Québec (Québec) G1V 0A6

418 656-2630; 418 842-2630

info@cas.ulaval.ca

 

L’éthique pour les conseils d’administration | Commission Charbonneau


Vous trouverez, ci-dessous, un billet publié par René Villemure, éthicien, à la suite du dépôt des recommandations contenues dans le rapport de la Commission Charbonneau.

L’auteur fait ressortir deux recommandations spécifiques aux ordres professionnels et il propose un programme de formation en éthique à l’intention des membres de CA des ordres.

  1. La Commission recommande que l’on impose une formation en éthique et en déontologie aux membres des ordres professionnels.
  2. La Commission suggère d’améliorer la formation des administrateurs des ordres professionnels.

 

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Afin d’assister les ordres professionnels dans l’accomplissement de leur mission dans un climat éthique, nous avons mis sur pied le programme L’Éthique pour le conseil. Ce programme permet de mesurer de manière qualitative et quantitative la compréhension et la sensibilité éthique des membres de conseils d’administration des ordres professionnels.

Parce que c’est en amont que doit avoir lieu une réflexion éthique, le programme L’Éthique pour le conseil permet aux administrateurs d’identifier leurs forces, leurs faiblesses et défis en matière d’éthique et de culture organisationnelle.

L’Éthique pour le conseil permettra aux ordres professionnels de se conformer à la recommandation 30 du rapport de la Commission Charbonneau.

L’éthique n’est plus un luxe, c’est une nécessité.

Pour plus d’informations, veuillez consulter les éléments du programme de formation en vous référant au document :

L’éthique pour le conseil

 

À PROPOS D‘ETHIKOS

Depuis 1998, Ethikos innove. Leader en matière d’éthique, à l’époque où personne ne connaissait ni ne s’intéressait aux termes « intégrité », « gouvernance », « responsabilité sociétale des entreprises » et « gestion éthique », elle a été la première société au Canada à parler de gestion éthique des organisations.

LE PRÉSIDENT D’ETHIKOS, RENÉ VILLEMURE, EN BREF

Innovateur et visionnaire, dès 1998, il invente les concepts de Diagnostic éthique©, de Modèle de gestion éthique© et signe la conception de la méthode Éthique et valeurs©. En 2005, il est reconnu par la Chaire de management éthique des HEC-Montréal comme étant une des 120 personnalités internationales ayant contribué au développement d’une éthique intégrale. Depuis 2009, il enseigne la Gouvernance éthique au Collège des administrateurs de sociétés de l’Université Laval à Québec et offre des séminaires éthiques à l’Institut Français des Administrateurs (IFA) à Paris.

En 2010, l’Observatoire des tendances de Paris le reconnaît comme étant un des 200 Éclaireurs du futur. La même année, il signe la préface du livre Entretiens avec Henry Mintzberg. Créateur en 2012 des programmes ADN Éthique de la marque©, Éthiciens sans frontières© et Entreprise Socialement Exemplaire© et créateur en 2014 de L’Éthique pour le conseil/ Boardethics©. En 2014, René Villemure a été nommé Membre associé de la Fondation Michaëlle Jean. René Villemure est diplômé en philosophie de l’Université de Sherbrooke.

Représentation des femmes au sein des conseils d’administration au Québec


Vous trouverez, ci-dessous, les résultats d’une étude de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés portant sur la représentation des femmes au sein des conseils d’administration de sociétés ciblées par la Table des partenaires influents.

Voici, dans un premier temps, une brève mise en contexte de la création de la Table des partenaires influents (que l’on retrouve sur le site de la Chaire)

 

Impression

Mise en contexte

Dans son Plan d’action gouvernemental pour l’égalité entre les femmes et les hommes 2011 2015, le Secrétariat à la condition féminine (Secrétariat) prévoyait, à la mesure 91, de faire la promotion de la parité dans les conseils d’administration des grandes entreprises privées. C’est dans ce contexte que la Table des partenaires influents a été créée et a eu pour mandat de proposer des moyens concrets pour augmenter le nombre de femmes dans la haute direction et les conseils d’administration des sociétés cotées, de promouvoir l’objectif fixé et de susciter l’adhésion à celui-ci.

La Table était coprésidée par Mme Monique Jérôme-Forget, ancienne ministre des Finances et ancienne présidente du Conseil du trésor du Québec, et par M. Guy Saint-Pierre, ancien président et chef de la direction du Groupe SNC Lavalin inc. et ancien président du conseil d’administration de la Banque Royale du Canada. Les autres membres étaient :

M. Yvon Charest, président et chef de la direction, Industrielle Alliance, Assurance et Services financiers inc.

Mme Jacynthe Côté, chef de la direction, Rio Tinto Alcan

Mme Paule Gauthier, avocate spécialisée en médiation et arbitrage, Stein Monast

Mme Isabelle Hudon, présidente, Financière Sun Life, Québec

M. Hubert T. Lacroix, président-directeur général, CBC/Radio-Canada

Mme Monique Leroux, présidente et chef de la direction, Mouvement Desjardins

Sociétés visées

Les sociétés cotées en Bourse ayant leur siège social au Québec, ainsi que celles qui y ont des activités commerciales significatives.

Recommandations

Dans sa stratégie d’action annoncée le 19 avril 2013 la Table des partenaires influents (la Table) recommandait :

Que les entreprises privées cotées en Bourse prennent un engagement volontaire afin d’augmenter le nombre de femmes dans leur conseil d’administration et au sein de leur haute direction et en fassent la divulgation dans leur circulaire de direction. La Table recommandait aux sociétés une zone de parité de représentation des deux genres allant de 40 % à 60 %.

Quant aux délais, la Table suggérait de s’inspirer des cibles suivantes : 20 % des postes occupés par des femmes d’ici 2018, 30 % en 2023 et 40 % en 2028. Pour ce faire, la Table recommandait :

que le Secrétariat s’assure de la constitution et de la publication d’un tableau annuel faisant état de la représentation des femmes dans les conseils d’administration de 60 sociétés cotées en Bourse

la diffusion des engagements volontaires pris par ces sociétés cotées en Bourse en cours d’années

la collecte et la présentation des données relatives aux initiatives prises, aux ressources investies et aux obstacles rencontrés par des sociétés cotées en Bourse pour servir de modèles aux autres entreprises

 

En réponse à ces recommandations de la Table, le Secrétariat a confié un mandat au titulaire de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés, le professeur Jean Bédard, et à la titulaire de la Chaire de leadership en enseignement – Femmes et Organisations, la professeure Sophie Brière.

Vous trouverez, ci-dessous, le rapport de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés :

Représentation des femmes au sein des conseils d’administration des sociétés

 

Bonne lecture !

Que faire quand la confiance entre le conseil et la direction est faible ? | Le cas d’une OBNL en rappel


Voici un cas qui origine du blogue australien de Julie Garland McLellan et qui intéressera certainement tous les membres de conseils d’administration d’OBNL.  J’ai choisi de partager à nouveau ce cas en gouvernance avec vous car je crois qu’il évoque trop souvent les situations vécues par certaines organisations à but non lucratif.

Ce cas présente la situation réelle d’une entreprise dont les liens de confiance entre le C.A. et la direction se sont effrités.

Qu’en pensez-vous ? Que feriez-vous à la place de Jake ?

Quelle analyse vous semble la plus appropriée dans notre contexte ? Que pensez-vous des analyses effectuées par les trois experts ?

« Boards operate best when each director trusts each other director to adhere to the jointly accepted governance processes and policies as well as the relevant laws and regulations. This month our real life case study considers what to do when that trust is lost. Consider: What would you advise a friend to do under these circumstances ? »

 

Que faire quand la confiance est perdue ?

 

Jake is a club chairman. The former chairman resigned after a major disagreement with the rest of the board which arose because the former chairman signed a major contract. When the board discovered what had happened they were furious that a large decision had been made without involving them. The former chairman stormed from the meeting and resigned in writing the following morning.

The Board then acted without a formal chair, directors took turns to chair the meetings, until the next election. During this time the board rewrote the by-laws which previously allowed the chairman to sign contracts after verification by the treasurer that doing so would not lead to insolvency. They adopted new by-laws that stated no director, including – for absence of doubt – the chairman and/or treasurer, could commit the club to any contract, expenditure or course of action unless approved in a duly constituted board meeting.

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Jake was not previously on the board and was elected unopposed after being invited by the treasurer to stand for election. He is a successful businessman but has no experience with consensual board decision-making. He has now discovered that the club is wallowing because recent decisions have not been made in a timely fashion. His fellow directors are numerous, factionated and indecisive. The CEO has low delegations and the constitution envisages that the chairman, CEO and treasurer should make decisions between meetings and use the board to ratify strategy, engage members and provide oversight. The amended by-laws prevent the constitution from working but don’t provide an alternative workable model.

The board reacted with horror to a suggestion that they soften the new by-laws but don’t appear willing to improve their own performance so the club can operate under the new by-laws. Staff performance reviews and bonuses are soon to be agreed and Jake is fairly certain that his board will not make rational decisions or support the CEO’s recommendations. He knows that he needs to act decisively to avert disaster but doesn’t know where to start.

How can Jake create an environment that allows for effective management of the club before this situation spirals out of control?