Étiquette : Performance

Composition du conseil d’administration d’OSBL et recrutement d’administrateurs


Ayant collaboré à la réalisation du volume « Améliorer la gouvernance de votre OSBL » des auteurs Jean-Paul Gagné et Daniel Lapointe, j’ai obtenu la primeur de la publication d’un chapitre sur mon blogue en gouvernance.

Pour vous donner un aperçu de cette importante publication sur la gouvernance des organisations sans but lucratif (OSBN), j’ai eu la permission des éditeurs, Éditions Caractère et Éditions Transcontinental, de publier l’intégralité du chapitre 4 qui porte sur la composition du conseil d’administration et le recrutement d’administrateurs d’OSBL.

Je suis heureux de vous offrir cette primeur et j’espère que le sujet vous intéressera suffisamment pour vous inciter à vous procurer cette nouvelle publication.

Vous trouverez, ci-dessous, un court extrait de la page d’introduction du chapitre 4. Je vous invite à cliquer sur le lien suivant pour avoir accès à l’intégralité du chapitre.

 

La composition du conseil d’administration et le recrutement d’administrateurs

 

Vous pouvez également feuilleter cet ouvrage en cliquant ici

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

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Les administrateurs d’un OSBL sont généralement élus dans le cadre d’un processus électoral tenu lors d’une assemblée générale des membres. Ils peuvent aussi faire l’objet d’une cooptation ou être désignés en vertu d’un mécanisme particulier prévu dans une loi (tel le Code des professions).

L’élection des administrateurs par l’assemblée générale emprunte l’un ou l’autre des deux scénarios suivants:

1. Les OSBL ont habituellement des membres qui sont invités à une assemblée générale annuelle et qui élisent des administrateurs aux postes à pourvoir. Le plus souvent, les personnes présentes sont aussi appelées à choisir l’auditeur qui fera la vérification des états financiers de l’organisation pour l’exercice en cours.

2. Certains OSBL n’ont pas d’autres membres que leurs administrateurs. Dans ce cas, ces derniers se transforment une fois par année en membres de l’assemblée générale, élisent des administrateurs aux postes vacants et choisissent l’auditeur qui fera la vérification des états financiers de l’organisation pour l’exercice en cours.

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La cooptation autorise le recrutement d’administrateurs en cours d’exercice. Les personnes ainsi choisies entrent au CA lors de la première réunion suivant celle où leur nomination a été approuvée. Ils y siègent de plein droit, en dépit du fait que celle-ci ne sera entérinée qu’à l’assemblée générale annuelle suivante. La cooptation n’est pas seulement utile pour pourvoir rapidement aux postes vacants; elle a aussi comme avantage de permettre au conseil de faciliter la nomination de candidats dont le profil correspond aux compétences recherchées.

Dans les organisations qui élisent leurs administrateurs en assemblée générale, la sélection en fonction des profils déterminés peut présenter une difficulté : en effet, il peut arriver que les membres choisissent des administrateurs selon des critères qui ont peu à voir avec les compétences recherchées, telles leur amabilité, leur popularité, etc. Le comité du conseil responsable du recrutement d’administrateurs peut présenter une liste de candidats (en mentionnant leurs qualifications pour les postes à pourvoir) dans l’espoir que l’assemblée lui fasse confiance et les élise. Certains organismes préfèrent coopter en cours d’exercice, ce qui les assure de recruter un administrateur qui a le profil désiré et qui entrera en fonction dès sa sélection.

Quant à l’élection du président du conseil et, le cas échéant, du vice-président, du secrétaire et du trésorier, elle est généralement faite par les administrateurs. Dans les ordres professionnels, le Code des professions leur permet de déterminer par règlement si le président est élu par le conseil d’administration ou au suffrage universel des membres. Comme on l’a vu, malgré son caractère démocratique, l’élection du président au suffrage universel des membres présente un certain risque, puisqu’un candidat peut réussir à se faire élire à ce poste sans expérience du fonctionnement d’un CA ou en poursuivant un objectif qui tranche avec la mission, la vision ou encore le plan stratégique de l’organisation. Cet enjeu ne doit pas être pris à la légère par le CA. Une façon de minimiser ce risque est de faire connaître aux membres votants le profil recherché pour le président, profil qui aura été préalablement établi par le conseil. On peut notamment y inclure une expérience de conseil d’administration, ce qui aide à réduire la période d’apprentissage du nouveau président et facilite une transition en douceur.

Rencontre du droit, de l’administration et de la finance


Un grand colloque en gouvernance se tiendra le vendredi 1er avril 2016 au salon Hermès de la Faculté des sciences de l’administration (FSA) de l’Université Laval.

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Ce colloque, organisé conjointement par le Centre d’études en droit économique (Faculté de droit, ULaval) et la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés (FSA, ULaval), est l’occasion de débattre de manière pluridisciplinaire sur les grands enjeux contemporains en gouvernance d’entreprise.

Les thématiques abordées concernent :

  1. la composition et la mission des conseils d’administration
  2. les devoirs des administrateurs relativement à l’information
  3. le contenu et la légitimité des pouvoirs des actionnaires
  4. l’activisme actionnarial
  5. l’opportunité de normes de divulgation ou impératives

Le colloque présente les perspectives et les points de vue d’intervenants provenant des milieux suivants : autorités réglementaires, organisations professionnelles, praticiens, administrateurs et chercheurs en gouvernance.

Voici le programme de la journée « Rencontre du droit, de l’administration et de la finance » préparé par les professeurs Jean Bédard et Ivan Tchotourian.

La présidence de la journée a été confiée à Nicolle Forget, administratrice de sociétés.

Horaire de la journée

DÉTAIL
8 h 30 Mot d’accueil

Eugénie Brouillet, doyenne et professeure, Faculté de droit, Université Laval
8 h 35 Mot de bienvenue

Jean Bédard, professeur et titulaire de la Chaire de recherche en gouvernance des sociétés, FSA ULaval

Ivan Tchotourian, professeur et codirecteur du CÉDÉ, Faculté de droit, Université Laval
8 h 40 Le point de vue du régulateur sur la gouvernance
9 h Le conseil d’administration en question

Ce panel abordera de nombreux questionnements actuels sur le conseil d’administration. Sa mission, sa composition (et notamment la parité hommes-femmes), le contrôle de la rémunération des dirigeants qui lui incombe, la place des valeurs éthiques, les pratiques les plus actuelles seront les sujets principaux qui seront discutés par les panélistes.

– Actualités juridiques et CA. : Olga Farman, avocate, Norton Rose Fulbright

– Parité et CA, bilan des initiatives juridiques : Sonia Struthers, avocate associée, McCarthyTetrault

– CA et parité, bilan 2014 des pratiques des entreprises : Jean Bédard, professeur et titulaire de la Chaire de recherche en gouvernance des sociétés, et Sophie Brière, professeure, FSA ULaval
10 h Période de questions
10 h 25 Pause-café
10 h 40 Devoirs des administrateurs et divulgation d’information

Dans le cadre de ce panel portant sur les devoirs des administrateurs, le risque communicationnel, la gestion des informations par le biais des médias sociaux, la divulgation extra-financière, la notion d’intérêt social feront l’objet d’une attention particulière.

– Médias sociaux et risque communicationnel : Vincent Bergeron, avocat et agent de marque, associé, Rodic, et Pierre Fournier-Simard, avocat et consultant, McKinsey Montréal

– Divulgation extra-financière des sociétés par actions, où en est-on ? : Michelle RODRIGUE, professeure, FSA, Université Laval

– Information et responsabilité des administrateurs en droit des valeurs mobilières, étude empirique 2008-2014 : Jean Bédard, professeur et titulaire de la Chaire de recherche en gouvernance des sociétés, FSA, Université Laval, Ivan Tchotourian, professeur et codirecteur du CÉDÉ, Faculté de droit, Université Laval
11 h 55 Période de questions
12 h 20 Repas
13 h 45 Point de vue de la CCGG
14 h Table ronde

Activisme actionnarial et droit de vote Animateur : Daniel ST-ONGE, conseiller en gouvernance

La table ronde analysera l’exercice du pouvoir des actionnaires et les visages contemporains de l’usage du droit de vote. Les sujets qui seront débattus sont les suivants : les conséquences de l’instauration du vote majoritaire, les stratégies de dialogue entre les actionnaires et la direction, la participation des actionnaires aux objectifs de l’entreprise, la place des agences en conseil de vote, le principe « 1 action = 1 voix ».

Stéphane Rousseau, professeur, Vice-doyen aux études supérieures et à la recherche, titulaire de la Chaire en gouvernance et droit des affaires, Faculté de droit, Université de Montréal

Daniel Thouin, président du Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (MÉDAC)

Julien Le Maux, professeur, HEC Montréal
15 h 15 Période de questions
15 h 45 Mot de clôture
16 h Verre de l’amitié

 

Toutes les informations concernant cet événement sont disponibles sur le site

http://www4.fsa.ulaval.ca/evenements/enjeux-contemporains-de-gouvernance-dentreprise/
 Bon colloque !
 
 
 
 
 
 
 

Qu’est-ce qui influence la rémunération des dirigeants d’organisation sans but lucratif ?


Qu’est-ce qui influence la rémunération des dirigeants d’organisation sans but lucratif.? C’est la question à laquelle Elizabeth K. Keating et Peter Frumkin ont tenté de répondre dans une recherche scientifique notoire, dont un résumé est publié dans la revue Nonprofit Quaterly.

L’établissement d’une juste rémunération dans toute organisation est un domaine assez complexe. Mais, dans les entreprises à but non lucratif, c’est souvent un défi de taille et un dilemme !

Lorsque l’on gère l’argent qui vient, en grande partie, du public, on est souvent mal à l’aise pour offrir des rémunérations comparables au secteur privé. Les comparatifs ne sont pas faciles à établir…

Cependant, il faut que l’organisation paie une rémunération convenable ; sinon, elle ne pourra pas retenir les meilleurs talents et faire croître l’entreprise.

Bien sûr, la situation a beaucoup évolué au cours des 30 dernières années. On conçoit plus facilement maintenant que les services rendus pour gérer de telles organisations doivent être rémunérés à leur juste valeur. Mais, le secteur des OBNL est encore dominé par des salaires relativement bas et par la contribution de généreux bénévoles…

Contrairement à la plupart des entreprises privées, les OBNL rémunèrent leur personnel selon un salaire fixe. Cependant, les comparaisons avec le secteur privé ont amené plusieurs OBNL à offrir des rémunérations basées sur la performance (ex : les résultats de la collecte de fonds, la compression des dépenses, les surplus dégagés).

Dans la plupart des OBNL, les augmentations de salaires des dirigeants demeurent des sujets chauds… très chauds, étant donné les moyens limités de ces organisations, la propension à faire appel au bénévolat et les contraintes liées aux missions sociales.

Résultats de recherche d'images pour « rémunération dirigeants OBNL »Les auteurs de l’étude ont développé trois hypothèses pour expliquer les comportements de rémunération dans le secteur des entreprises à but non lucratif :

(1) Les PDG qui gèrent des organisations de grandes tailles seront mieux rémunérés ;

(2) Les rémunérations des PDG d’OBNL ne seront pas basées sur la performance financière de leurs organisations ;

(3) Les rémunérations des PDG d’OBNL ne seront pas déterminées par la liquidité financière.

En résumé, les recherches montrent que les hypothèses retenues sont validées dans presque tous les secteurs étudiés. C’est vraiment la taille et la croissance de l’organisation qui sont les facteurs déterminants dans l’établissement des rémunérations des hauts dirigeants. Dans ce secteur, la bonne performance ne doit pas être liée directement à la rémunération.

La plupart des administrateurs de ces organisations ne sont pas rémunérés, souvent pour des raisons de valeurs morales. Cependant, je crois que, si l’entreprise en a les moyens, elle doit prévoir une certaine forme de rémunération pour les administrateurs qui ont les mêmes responsabilités fiduciaires que les administrateurs des entreprises privées.

Je crois personnellement qu’une certaine compensation est de mise, même si celle-ci n’est pas élevée. Les administrateurs se sentiront toujours plus redevables s’ils retirent une rémunération pour leur travail. Même si la rétribution est minimale, elle contribuera certainement à les mobiliser davantage.

Cette citation résume assez bien les conclusions de l’étude :

One final implication of our analysis bears on the enduring performance-measurement quandary that confronts so many nonprofit organizations. We believe that nonprofits may rely on organizational size to make compensation decisions, drawing on free cash flows when available, rather than addressing the challenge of defining, quantifying, and measuring the social benefits that they produce. Nonprofits typically produce services that are complex and that generate not only direct outputs but also indirect, long-term, and societal benefits. These types of services often make it difficult to both develop good outcome measures and establish causality between program activity and impact. In the absence of effective metrics of social performance and mission accomplishment, many organizations rely on other factors in setting compensation. Perhaps, once better measures of mission fulfillment are developed and actively implemented, nonprofits will be able to structure CEO compensation in ways that provide appropriate incentives to managers who successfully advance the missions of nonprofit organizations, while respecting the full legal and ethical implications of the nondistribution constraint.

Pour plus d’information concernant le détail de l’étude, je vous conseille de prendre connaissance des extraits suivants.

Bonne lecture !

What Drives Nonprofit Executive Compensation?

 

Résultats de recherche d'images pour « rémunération dirigeants OBNL »

*This article is adapted from “The Price of Doing Good: Executive Compensation in Nonprofit Organizations,” an article by the authors published in the August 2010 issue (volume 29, issue 3) of Policy and Society, an Elsevier/ ScienceDirect publication. The original report can be accessed here.

Document complet de KPMG sur les bonnes pratiques de gouvernance et de gestion d’un CA | The Directors Toolkit


Voici la troisième édition d’un document australien de KPMG, très bien conçu, qui répond clairement aux questions que tous les administrateurs de sociétés se posent dans le cours de leurs mandats.

Même si la publication est dédiée à l’auditoire australien de KPMG, je crois que la réalité réglementaire nord-américaine est trop semblable pour se priver d’un bon « kit » d’outils qui peut aider à constituer un Board efficace.

C’est un formidable document électronique interactif de 182 pages. Voyez la table des matières ci-dessous.

J’ai demandé à KPMG de me procurer une version française du même document mais il ne semble pas en exister.

Bonne lecture !

The Directors Toolkit | KPMG

 The Directors' Toolkit cover

Our business environment provides an ever-changing spectrum of risks and opportunities. The role of the director continues to be shaped by a multitude of forces including economic uncertainty, larger and more complex organisations, the increasing pace of technological innovation and digitisation along with a more rigorous regulatory environment.

At the same time there is more onus on directors to operate transparently and be more accountable for their actions and decisions.

To support directors in their challenging role, KPMG has created an interactive Directors’ Toolkit. Now in its third edition, this comprehensive guide is in a user friendly electronic format. It is designed to assist directors to more effectively discharge their duties and improve board performance and decision-making.

Key topics

Duties and responsibilities of a director

Oversight of strategy and governance

Managing shareholder and stakeholder expectations

Structuring an effective board and sub-committees

Enabling key executive appointments

Managing productive meetings

Better practice terms of reference, charters and agendas

Establishing new boards.

What’s New

In this latest version, we have included newly updated sections on:

Roles, responsibilities and expectations of directors of not-for-profit organisations

Risks and opportunities social media presents for directors and organisations

Key responsibilities of directors for overseeing investment governance, operations and processes.

Rapport spécial sur l’importance de l’éthique dans l’amélioration de la gouvernance | Knowledge@Wharton


Aujourd’hui, je vous oriente vers un rapport récemment publié par Knowledge@Wharton qui fait le point sur les grands principes qui guident la mise en œuvre efficace de la gouvernance des entreprises.

À la lecture du document, vous serez certainement conscientisé au fait que l’entreprise ne doit pas uniquement rechercher le profit à court terme, mais doit également poser des gestes décisifs montrant comment elle vise à accomplir sa raison d’être à long terme, notamment en ne redistribuant pas une part trop importante des profits aux actionnaires, sous la forme de dividendes et de rachats d’actions.

Ces mesures, selon Larry Fink, le CEO de BlackRock, sont nécessaires afin d’assurer la pérennité de l’organisation. Elles permettent à l’organisation de se concentrer sur les investissements en recherche et développement, en innovations, en formation des meilleurs talents, ainsi qu’en investissements majeurs destinés à assurer la croissance à long terme.

En février dernier, Fink, le premier dirigeant du plus grand investisseur mondial (BlackRock), a fait parvenir une lettre aux PDG des 500 plus grandes entreprises de la S&P les exhortant à adopter une perspective à long terme de la conduite des entreprises, en se distançant de « l’hystérie de la culture des résultats trimestriels ».

Également, vous voudrez peut-être aussi prendre connaissance d’un excellent article paru dans le numéro de janvier-février 2014 de la Harvard Business Review intitulé « Focusing Capital on the Long Term » par Dominic Barton et Mark Wiseman.

Big investors have an obligation to end the plague of short-termism.

La lettre de Larry Fink, que je vous invite à lire, a déjà fait couler beaucoup d’encre. Ses conclusions vont dans le sens du premier volet abordé dans le rapport spécial de Knowledge@Wharton : la gouvernance et la raison d’être des entreprises.

Le rapport spécial sur l’importance d’une solide éthique d’affaires pour l’amélioration de la gouvernance aborde quatre autres sujets que je vous invite à consulter en cliquant sur le lien ci-dessous et en téléchargeant le document PDF.

(1) La gouvernance et la responsabilité morale de l’entreprise

(2) la gouvernance et les programmes de conformité

(3) la gouvernance et la culture organisationnelle

(4) la gouvernance, le leadership et le rôle du conseil d’administration

Vos commentaires et points de vue sont toujours les bienvenus. Voici un court extrait de ce rapport.

Bonne lecture !

 

Special Report on Business Ethics: Enhancing Corporate Governance

 

trees growing in a sequence of germination on piles of coins

 

 

Corporate governance refers to the rules and policies that determine how a company is controlled. On the face of it, what does it have to do with ethics – or choices between right and wrong? According to Henrik Syse, a senior fellow at the Peace Research Institute in Oslo, Norway, the connection between ethics and corporate governance is exceedingly close. “Corporate governance is about such topics as accurate reporting, a sound board structure, sustainable finances, a positive work environment, consciousness of the relationship between principals and agents, and long-term strategies for the firm as a whole,” he notes. “Such topics are obviously ethical, as they deal with how a firm relates to the outside world, and how it builds relationships within. We may not always explicitly talk about such issues as ethical, but ipso facto they are.”

The goal of this special report – the first of four that will be published by Knowledge@Wharton and AKO Foundation – is to explore how firms can enhance their understanding and implementation of corporate governance. In the report, which features insights from Wharton faculty and other experts, we consider five key topics: the relationship between corporate governance and the purpose of a firm; whether firms have a moral responsibility; the link between corporate governance and compliance programs; the impact of corporate culture; and the role of leadership and boards of directors. Future reports in this series will examine themes such as moral philosophy, corruption and business for peace.

Gouvernance, qualité du « reporting » et performance boursière


C’est avec plaisir que nous accueillons Félix Zogning* à titre d’auteur invité sur notre blogue en gouvernance.

Son article, paru sur le site de l’Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ) en janvier 2016, fait une excellente analyse de l’efficacité des pratiques de gouvernance eu égard à l’amélioration de la divulgation des informations et à la performance boursière de l’entreprise.

Voici donc son article sur les effets positifs de la saine gouvernance à la réussite des organisations.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

 

Gouvernance, qualité du reporting et performance boursière

Par Félix Zogning, Ph.D., Adm.A.

 

La gouvernance d’entreprise désigne en substance les dispositifs, contrôles et procédures qui existent pour s’assurer que la direction agit dans l’intérêt des actionnaires. En plus de réduire la probabilité que la direction, agissant pour son propre intérêt, prenne des mesures qui s’écartent de la maximisation de la valeur de l’entreprise, les mécanismes de gouvernance d’entreprise ont également une incidence sur la qualité, et parfois l’étendue des informations divulguées par l’entreprise à ses actionnaires. Ces mécanismes donnent une meilleure assurance que la direction, trop souvent guidée par son intérêt, empêche la divulgation d’informations pertinentes pour les actionnaires, ou divulgue des informations moins crédibles.

La nécessité d’une gouvernance d’entreprise se pose en raison des conflits d’intérêts potentiels, souvent désignés comme problème d’agence, entre diverses parties prenantes à la structure de l’entreprise. La séparation entre la propriété et la gestion offre des possibilités aux dirigeants d’entreprise d’agir dans leur propre intérêt plutôt que dans l’intérêt des actionnaires (Jensen et Meckling, 1976). Les mécanismes de gouvernance d’entreprise portent donc sur des systèmes et dispositifs qui peuvent discipliner ou motiver les gestionnaires. Ces mécanismes peuvent être internes et externes à l’entreprise. Les mécanismes internes comprennent pour l’essentiel des mesures incitatives, le conseil d’administration, la charte et les statuts, entre autres. Les mécanismes externes incluent la surveillance des actionnaires et créanciers, la vérification, ou encore les régimes de protection des investisseurs.

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Concrètement, le rôle de la gouvernance d’entreprise est d’aligner les intérêts des dirigeants sur ceux des actionnaires par des liens et un suivi appropriés. Le conseil d’administration, désigné par les actionnaires, est chargé d’évaluer et de sanctionner l’équipe dirigeante, lui donner les moyens de remplir ses responsabilités, conjuguer les intérêts des parties prenantes de manière à créer de la valeur à long terme. Les administrateurs ont alors la responsabilité d’assurer une plus grande transparence dans l’intérêt des actionnaires et des autres intervenants dans la vie de l’entreprise. Un conseil d’administration efficace et représentatif doit être capable d’amener les gestionnaires à divulguer plus d’informations pertinentes à ces parties prenantes.

Gouvernance et divulgation

Des études empiriques antérieures démontrent que la structure d’une gouvernance d’entreprise a un effet positif sur la quantité de la divulgation volontaire, en ce sens que les conseils d’administration qui font un travail plus efficace dans l’encadrement et la surveillance contribuent à améliorer la qualité et la fréquence de l’information publiée par la direction. Cette amélioration concerne non seulement la qualité des résultats financiers déclarés, mais aussi des divulgations volontaires telles que les prévisions de gestion, réduisant ainsi pour le public intéressé l’incitation pour la recherche d’informations privées.

Les entreprises avec des conseils majoritairement composés d’administrateurs indépendants ont des niveaux plus élevés de divulgation volontaire. Autre constat : les entreprises aux conseils les plus efficaces font plus fréquemment des prévisions de bénéfices et ces prévisions s’avèrent plus précises. Ce qui réduit l’asymétrie d’information autour des annonces de résultats. La divulgation augmente en moyenne de façon significative avec la structure du conseil, l’activité du conseil et la proportion du portefeuille d’actions détenu par les administrateurs et les dirigeants.

En outre, les grandes entreprises ne devraient généralement pas avoir de difficulté à se conformer aux exigences de gouvernance comme les petites entreprises, ces dernières pouvant, faute de moyens, dans la plupart des cas adopter des systèmes de gouvernance qui s’écartent sensiblement des exigences cardinales. Par conséquent, il est à prévoir que l’étendue de la divulgation des grandes entreprises soit plus élevée que celles des petites entreprises.

Gouvernance et valeur de l’entreprise

Si des études indiquent qu’une bonne gouvernance débouche en général sur un compte rendu (reporting) de qualité, d’autres travaux montrent que la qualité de la gouvernance entraîne une création de la valeur pour l’entreprise et, dans la plupart des cas, contribue à une meilleure valorisation boursière. Finalement, certaines études trouvent qu’un reporting de qualité, ou une bonne politique de divulgation volontaire réduit l’asymétrie d’information et le coût du capital, entraînant ainsi un volume de transactions plus élevé et une meilleure valorisation boursière pour l’entreprise. Rares sont les études qui — comme Cormier, Ledoux et Magnan (2010) l’ont tenté — font le lien entre toutes ces dimensions, notamment en montrant comment la gouvernance peut affecter la valorisation boursière en passant par la création de valeur et la qualité des résultats, ainsi que par la teneur, la fréquence et la qualité de la divulgation.

Les travaux qui explorent les canaux par lesquels la gouvernance peut créer une plus-value ou affecter la valeur de marché d’une entreprise arrivent à des résultats édifiants. La bonne gouvernance est positivement corrélée avec la valeur marchande et le rendement opérationnel et l’on note également une rentabilité plus élevée pour les grandes entreprises sur plusieurs années après la réforme de la structure de leurs conseils d’administration, une association qui est plus importante pour les entreprises les plus rentables. La transparence au sujet des pratiques de gouvernance complète alors le rôle de surveillance de cette gouvernance en réduisant l’asymétrie de l’information, dans un marché de grande protection légale des investisseurs, comme celui du Canada.

Ces études montrent clairement que la qualité de la gouvernance d’entreprise et la qualité de la divulgation, qui en est le résultat, devraient renforcer la confiance des investisseurs sur les marchés financiers à un moment où des scandales financiers ont largement terni cette confiance. De plus, au moment où les divulgations volontaires ne sont pas vraiment auditées, une gouvernance de haute qualité se présente comme le mécanisme alternatif pour relever la crédibilité de cette communication. La bonne gouvernance d’entreprise contribue ainsi au maintien de la transparence et de l’intégrité sur les marchés boursiers.

Cependant, il faut reconnaître que le problème majeur des études qui font le lien entre l’indice de gouvernance et la valorisation boursière est celui d’une éventuelle endogénéité. Ces études présument que les corrélations trouvées concluent à un impact de la gouvernance sur la valeur de marché. Celles-ci évoquent rarement la possibilité que ce soit la taille et l’envergure de l’entreprise qui lui permettent de se doter d’un excellent dispositif de gouvernance. Également, il arrive que ce soit son exposition et son suivi par de nombreux analystes qui contraignent l’entreprise à divulguer des données de qualité et à maintenir une bonne cote en se dotant d’un système de gouvernance de bonne facture. Ces hypothèses sont d’autant plus probables que Durnev et Kim (2005) ont examiné comment les caractéristiques de certaines firmes influent sur leurs choix de pratiques de gouvernance d’entreprise, en interaction avec leur environnement juridique, et ont trouvé que les occasions de croissance, le besoin de financement externe et la concentration de la propriété sont les trois principaux attributs qui poussent les entreprises à adopter de meilleures pratiques de gouvernance.

Par ailleurs, le scénario d’une gouvernance qui améliore la qualité des résultats et de la divulgation en suscitant une réaction favorable du marché n’a de sens que dans un contexte de marché efficient, pour un actionnariat diffus, et en général pour des entreprises de grande taille. Si la valeur ajoutée d’une bonne gouvernance n’est pas toujours facilement perceptible, elle s’affirme beaucoup mieux par le coût élevé que présente l’absence de gouvernance qui, par des fraudes et malversations, contribue à une mauvaise allocation du capital, et en général à une sanction cinglante de la part du marché.

Références

Cormier, D., Ledoux, M. J., & Magnan, M. (2010). Le reporting de gouvernance, les attributs du conseil et la qualité des résultats comptables : Incidence sur les marchés boursiers. Comptabilité-Contrôle-Audit, 16 (2), 69-96.

Durnev, A., & Kim, E. (2005). To steal or not to steal: Firm attributes, legal environment, and valuation. The Journal of Finance, 60(3), 1461-1493.

Jensen, M. C., & Meckling, W. H. (1976). Theory of the firm: Managerial behavior, agency costs and ownership structure. Journal of financial economics, 3(4), 305-360.

*Félix Zogning, Ph.D., Adm.A. est professeur de comptabilité financière à l’Université du Québec en Outaouais (UQO).

Mieux connaître la relation entre l’anxiété et la performance | Congrès de l’Ordre des administrateurs agréés


Aujourd’hui, je vous propose de méditer sur le billet de Scott Stossel*, paru le 6 janvier 2014 dans HBR Blog Network, que j’avais déjà publié en janvier 2014. Celui-ci aborde un sujet intrigant et très pertinent à quiconque se préoccupe de performance optimale.

Ce sujet de discussion est particulièrement approprié à l’aube du Congrès de l’Ordre des administrateurs agréés (OAAQ) des 18 et 19 février 2016, dont le thème est : « La performance | Au-delà des chiffres ! », auquel je vous invite à participer.

 

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On connaît la relation entre l’anxiété (ce sentiment diffus d’appréhension souvent injustifiée et infondée) et la performance — dans l’accomplissement d’une tâche. La performance est optimale lorsque l’on réussit à équilibrer l’intensité de l’anxiété : généralement, trop d’anxiété est nuisible à l’exécution de l’activité ; peu d’anxiété conduit à une plus faible performance.

English: Signs & Symptoms of Anxiety
English: Signs & Symptoms of Anxiety (Photo credit: Wikipedia)

La maîtrise de l’anxiété est très importante dans la conduite de nos vies, plus particulièrement dans les activités liées à la performance au travail. Les administrateurs et les managers doivent apprendre à en bien connaître la manifestation, eux dont les tâches consistent à assurer une solide performance et une gouvernance exemplaire.

Si vous croyez être sujets à des accès d’angoisses immotivées, vous n’êtes pas les seuls… et il existe des moyens pour y faire face. Cet article vous ouvrira plusieurs voies d’accommodement possibles ; bref, si vous expérimentez ce sentiment diffus d’anxiété — et que cela influence négativement votre travail — cet article est pour vous. Je vous invite aussi à lire les excellents commentaires à la fin de l’article.

En quoi ce sujet concerne-t-il la gouvernance ?

Donnez votre point de vue. Bonne lecture !

The Relationship Between Anxiety and Performance

An influential study conducted a hundred years ago by two Harvard psychologists, Robert M. Yerkes and John Dillingham Dodson, demonstrated that moderate levels of anxiety improve performance in humans and animals: too much anxiety, obviously, impairs performance, but so does too little. Their findings have been experimentally demonstrated in both animals and humans many times since then.

“Without anxiety, little would be accomplished,” David Barlow, founder of the Center for Anxiety and Related Disorders at Boston University, has written. “The performance of athletes, entertainers, executives, artisans, and students would suffer; creativity would diminish; crops might not be planted. And we would all achieve that idyllic state long sought after in our fast-paced society of whiling away our lives under a shade tree. This would be as deadly for the species as nuclear war.”

So how do you find the right balance? How do you get yourself into the performance zone where anxiety is beneficial? That’s a really tough question. For me, years of medication and intensive therapy have (sometimes, somewhat) taken the physical edge off my nerves so I could focus on trying to do well, not on removing myself from the center of attention as quickly as possible. For those who choke during presentations to board members or pitches to clients, for example, but probably aren’t what you’d call clinically anxious, the best approach may be one akin to what Beilock has athletes do in her experiments: redirecting your mind, in the moment, to something other than how you’re comporting yourself, so you can allow the skills and knowhow you’ve worked so hard to acquire to automatically kick into gear and carry you through. Your focus should not be on worrying about outcomes or consequences or on how you’re being perceived but simply on the task at hand. Prepare thoroughly (but not too obsessively) in advance; then stay in the moment. If you’re feeling anxious, breathe from your diaphragm in order to keep your sympathetic nervous system from revving up too much. And remember that it can be good to be keyed up: the right amount of nervousness will enhance your performance.

* Scott Stossel est l’éditeur de la revue The Atlantic et l’auteur du volume My Age of Anxiety: Fear, Hope, Dread, and the Search for Peace of Mind (Knopf 2014).

Articles reliés aux variables de l’anxiété et de la performance :
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Des logiciels capables de repérer des anomalies dans les informations financières des entreprises !


Le billet d’aujourd’hui nous a été soumis par Patrice Bloch, ASC,  fondateur du cabinet français Conseil Independia.

L’article paru en février 2016 dans le journal électronique Les échos.fr nous invite à réfléchir sur l’utilisation de logiciels performants pour détecter des erreurs dans les informations financières communiquées dans les rapports de gestion.

Voici donc l’article en question, reproduit ici avec la permission de l’auteur.

Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture !

 

Quand les algorithmes détectent les fausses informations financières

par

Patrice Bloch*

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Des logiciels sont désormais capables de repérer des anomalies dans les informations financières communiquées par les entreprises

Le Big Data au quotidien. Il est maintenant constaté et admis que l’information est partout via notamment les diverses connexions que nous utilisons : internet, objets connectés…

Appliqué à la finance, le Big Data est bien sûr présent dans les transactions boursières .

Il s’est affiné depuis quelques années jusqu’à la lecture des bilans pour en dégager des modèles d’opinion sur les entreprises. D’une manière générale, l’information devient de plus en plus accessible de par l’analyse « industrielle » de documents au moyen d’ algorithmes adaptés .

(1) La communication financière mise à l’épreuve

Cette surenchère de robots a pour conséquence une évolution des moyens de surveillance des autorités financières notamment qui tentent de prévenir et/ou de déceler les manipulations de cours de bourse par exemple. Inversement, une entreprise peut être tentée d’utiliser un logiciel pour détecter un autre logiciel censeur, et ainsi satisfaire aux normes prescrites alors que le produit n’est pas conforme.

Les affaires financières qui ont éclaté au grand jour (Enron et consorts) ont paradoxalement affiché une communication financière répondant aux critères requis dans une parfaite conformité. De même, les conseils d’administration ainsi que les contrôleurs des comptes approuvaient les fausses situations affichées. Ce sont des détails qui ont mis à jour les scandales (notamment le hors bilan de Enron, un salarié qui révèle une manipulation par ailleurs…).

(2) Déceler les informations dissimulées

L’émergence du Big Data met à l’épreuve la communication financière des sociétés, car une masse d’information circule à leurs propos et n’est pas contrôlée par les protagonistes : salariés, dirigeants, fournisseurs, banques, journalistes, actionnaires, autres parties prenantes, environnement économique, géopolitique…

L’entreprise communique ses états financiers qui seront confrontés à une masse d’information via des algorithmes qui croiseront toutes ces données. Une information dissimulée pourrait être révélée incidemment par le truchement d’événements apparemment anodins dans un contexte géopolitique par exemple.

(3) Mieux choisir ses investissements

Les gendarmes boursiers sont équipés de logiciels capables de détecter des anomalies dans les informations émises. Les investisseurs, et notamment les activistes, recherchent continuellement l’information qui orientera le choix de l’investissement et ils sont très certainement à la fine pointe de l’élaboration de l’algorithme pertinent.

Actuellement, la société Muddy Waters est particulièrement active sur le cours de Casino. Sans se prononcer sur le bien-fondé de ses déclarations, il est fort probable que ce cabinet utilise, entre autres, des moyens de recherche d’information liés au Big Data. Inversement, cette démarche peut être gratifiante pour l’entreprise « vertueuse » qui n’est pas prise en défaut et qui peut donc faire l’objet de recommandations d’achat. Le Big data sera peut-être l’épreuve de vérité pour la communication financière qui passera sous les projecteurs des algorithmes.

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*Patrice Bloch est fondateur et PDG du cabinet de conseil INDEPENDIA, une société française indépendante, fondée en 2000. Près de 30 années d’expérience ont amené Patrice Bloch à concilier l’approche opérationnelle et conceptuelle dans différents domaines économiques à très haut niveau auprès de dirigeants, états-majors et conseils d’administration de sociétés cotées (notamment, CAC 40), et de PME de tailles importantes. De formation finance (Institut de Haute Finance de Paris – Master), ancien auditeur IHEDN (Institut des Hautes Études de la Défense nationale – Intelligence Économique), Patrice Bloch a effectué des recherches doctorales sur la gouvernance. Il est diplômé du Collège des Administrateurs de l’Université Laval de Québec (Canada) et détient le titre d’ASC (Administrateur de sociétés certifié).

Gouvernance d’entreprises | Ne pas oublier les fondamentaux !


Le billet d’aujourd’hui nous a été soumis par Patrice Bloch, ASC,  fondateur du cabinet français Conseil Independia.

L’article met l’accent sur l’importance de maintenir la flamme de la gouvernance d’entreprise bien vivante, alors que certains pensent qu’elle est en voie d’essoufflement.

Voici donc l’article en question, reproduit ici avec la permission de l’auteur.

Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture !

 

Gouvernance d’entreprises | Ne pas oublier les fondamentaux

Par Patrice Bloch*

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Au faîte de l’actualité économique internationale depuis plusieurs années, la thématique Gouvernance d’Entreprise semble cependant s’essouffler, et ce malgré les apparences.

La gouvernance d’entreprise a connu son essor depuis les années 90 avec deux grandes orientations : (1) la répartition/équilibre des pouvoirs, et (2) la transparence.

Les sujets évolutifs ne manquent pas à propos des conseils d’administration : la séparation du poste de président du conseil et de président directeur général, la mise en place d’administrateurs indépendants, la parité hommes-femmes, l’administrateur salarié, la prise en considération de nouvelles tendances sociétales (ISR , RSE…), les agences de conseil en vote (proxy advisors)…

À ce jour, force est de constater que de nombreux progrès structurels ont été accomplis et que le terme Gouvernance est un indicateur de référence pour la firme concernée et son environnement.

Toutefois, les mêmes problèmes demeurent et leurs solutions fluctuent : par exemple, le choix de la séparation des pouvoirs ou le maintien d’une seule entité ne favorise pas une option sur une autre, l’indépendance de l’administrateur est sujette à caution, et le rôle des proxy advisors est reconsidéré.

Les jeux de pouvoir et les scandales financiers n’ont pas disparu. La gouvernance est-elle en mal d’inspiration ? Les évolutions actées ne sont-elles que des réponses à des courants sociétaux sans changer le fond de la gouvernance ?

Et si la gouvernance faisait fausse route ? Il sera objecté qu’une entreprise est avant tout une équipe humaine et non un ensemble de machines. C’est une évidence qui pourrait justement avoir été occultée. Les firmes répondent depuis des années à des demandes de conformité qui induisent une standardisation des profils d’administrateurs et de managers. Les « modes » passent, les comportements demeurent.

La structure organisationnelle présenterait donc deux visages : le visage de la conformité affichée sur l’extérieur, et le visage intangible qui représente le socle de l’intérieur.

À force de rechercher incessamment de nouveaux sujets de gouvernance, il serait plus pertinent de se pencher sur le fond et notamment sur les profils des acteurs. Les compétences techniques ne suffisent plus, car il est envisageable qu’une entreprise puisse être à l’avenir dirigée par des logiciels.

La gouvernance aurait intérêt à se réinventer autour de la question des profils fondamentaux des administrateurs (éthique, conflit d’intérêts, indépendance…).

« The tone at the top », la confiance est à ce prix pour garantir au mieux les piliers de la gouvernance : pouvoir et transparence. Les bonnes pratiques marquent le pas, il faut réagir. Les robots frappent à la porte.

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*Patrice Bloch est fondateur et PDG du cabinet de conseil INDEPENDIA, une société française indépendante, fondée en 2000. Près de 30 années d’expérience ont amené Patrice Bloch à concilier l’approche opérationnelle et conceptuelle dans différents domaines économiques à très haut niveau auprès de dirigeants, états-majors et conseils d’administration de sociétés cotées (notamment, CAC 40), et de PME de tailles importantes. De formation finance (Institut de Haute Finance de Paris – Master), ancien auditeur IHEDN (Institut des Hautes Études de la Défense nationale – Intelligence Économique), Patrice Bloch a effectué des recherches doctorales sur la gouvernance. Il est diplômé du Collège des Administrateurs de l’Université Laval de Québec (Canada) et détient le titre d’ASC (Administrateur de sociétés certifié).

Comparaison des réglementations américaines et canadiennes | Composition des CA et politiques de rémunération


Chaque année, la firme de conseil OSLER publie un document sur la gouvernance des sociétés qui fait le point sur les réglementations en vigueur ou à venir aux États-Unis et au Canada.

Plusieurs personnes se questionnent sur les distinctions entre ces deux juridictions. En fait, la plupart de mes contacts croient que la réglementation des autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) est la même que celle de la SEC américaine.

Bien que ces deux réglementations se ressemblent à bien des égards, il existe des différences notables que le document de OSLER met en lumière.

Ainsi, les réglementations concernant (1) la divulgation de la diversité au sein des conseils (2) le renouvellement des conseils d’administration (3) l’accès aux procurations (4) le cumul des mandats d’administrateur (5) le vote consultatif sur la rémunération (6) la divulgation des ratios relatifs à la rémunération (7) la rémunération au rendement, et (8) la récupération de la rémunération sont étudiées afin de constater l’effet des changements en vigueur et les différences entre le Canada et les É.U.

Voici certains extraits pertinents issus du document de OSLER :

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OSLER a constaté « d’importants manquements au chapitre de la conformité, une faible représentation des femmes au sein des conseils d’administration et des hautes directions, le nombre peu élevé d’émetteurs ayant des politiques du conseil ou des objectifs visant à augmenter la mixité au sein des conseils, et pratiquement aucun émetteur ayant des cibles de représentation féminine à la haute direction. Les conseils d’administration canadiens devraient envisager des façons d’accroître la diversité au sein des conseils d’administration et des hautes directions ».

Renouvellement des conseils d’administration

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont révélé que « seulement 19 % des émetteurs examinés avaient adopté une combinaison quelconque de limites à la durée des mandats et/ou de limite d’âge…. Toutefois, la grande majorité des émetteurs ne se sont dotés d’aucun mécanisme officiel pour le renouvellement du conseil à part leur processus d’évaluation des administrateurs ».

Notons que les émetteurs assujettis sont tenus de divulguer les limites à la durée du mandat des administrateurs ainsi que les mécanismes de renouvellement du conseil. S’ils ne se conforment pas, ils doivent en expliquer les raisons.

Accès aux procurations

Le rapport de OSLER précise que l’accès aux procurations « désigne les propositions visant à permettre aux actionnaires admissibles de présenter des candidats au poste d’administrateur dans les documents de sollicitation de procurations de l’émetteur. Conformément à la règle proposée à l’origine par la SEC, l’accès aux procurations aux États-Unis permet aux actionnaires détenant collectivement au moins 3 % des actions en circulation et qui sont actionnaires depuis au moins trois ans à présenter des candidats pour combler jusqu’à 25 % des postes au conseil, et de voir leurs candidats figurer dans la circulaire de sollicitation de procurations ».

La situation au Canada pourrait être un peu différente si la proposition de la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance (CCGG) était acceptée. Celle-ci propose de « permettre aux actionnaires détenant collectivement au moins 3 % des actions en circulation (5 %, dans le cas des plus petites entreprises) à présenter des candidats pour combler jusqu’à 25 % des postes au conseil et à faire figurer leurs candidats dans la circulaire de sollicitation de procurations de l’émetteur, sans exigence quant à la durée de la détention d’actions avant la présentation des candidatures ».

Cumul des mandats d’administrateur

« Dorénavant, un administrateur qui est chef de la direction est considéré comme cumulant trop de mandats s’il siège au conseil de plus d’une société ouverte en plus du conseil d’administration de la société qui l’emploie (auparavant, il fallait que ce soit plus de deux sociétés). Un administrateur qui n’est pas chef de la direction cumule trop de mandats lorsqu’il siège à plus de quatre conseils d’administration de sociétés ouvertes (auparavant, c’était plus de six sociétés) ».

Vote consultatif sur la rémunération

Contrairement aux É.U., « le vote consultatif sur la rémunération est facultatif au Canada et l’adoption de ce mécanisme continue d’augmenter, bien que très lentement ».

Divulgation des ratios relatifs à la rémunération

« La SEC a publié des règles définitives sur la divulgation du ratio de la rémunération du chef de la direction par rapport à la rémunération médiane des employés, qui exigeront la divulgation de ces renseignements à compter de 2018 ». Au Canada, il n’y a aucune obligation en ce sens.

Rémunération au rendement

« La SEC a proposé des règles relatives à la divulgation de la rémunération au rendement en avril 2015 ». Les émetteurs canadiens ne sont pas assujettis aux règles américaines.

Récupération de la rémunération

« Au cours de l’été, la SEC a proposé des règles visant à obliger les émetteurs de titres inscrits à la cote d’une bourse américaine à adopter, communiquer et appliquer des politiques en matière de récupération de la rémunération incitative afin de recouvrer la rémunération incitative excessive reçue au cours de la période de trois ans précédant la date à laquelle l’émetteur est tenu de redresser des états financiers déjà publiés en raison d’une erreur. La proposition de la SEC accélérera probablement le rythme d’adoption d’arrangements de récupération au Canada, et augmentera sans doute le nombre d’arrangements ayant pour critère de déclenchement le redressement des états financiers, même en l’absence d’inconduite ».

Si vous souhaitez obtenir plus d’information sur ces sujets, je vous invite à consulter le document ci-dessous.

Bonne lecture !

La composition des conseils d’administration et la rémunération sous les projecteurs | OSLER

 

La composition des conseils d’administration et le recrutement ont continué d’être des questions clés en matière de gouvernance en 2015, à la suite de modifications apportées aux exigences en matière de divulgation et d’initiatives relatives à la gouvernance d’entreprise de la part d’investisseurs institutionnels visant à promouvoir la possibilité pour les actionnaires de proposer des candidats (l’accès aux procurations), et ce, aux États-Unis et au Canada. La rémunération est aussi demeurée une question prioritaire. Alors que des actionnaires institutionnels ont manifesté leur opposition lors de votes consultatifs sur la rémunération tenus par trois grands émetteurs canadiens, la Securities and Exchange Commission a mis de l’avant plusieurs initiatives réglementaires relatives à la rémunération.

La réputation des administrateurs indépendants | Facteur-clé pour une meilleure supervision des activités de gestion


Voici un article très pertinent publié, par Wei Jiang* de l’Université Columbia et paru sur le blogue du Harvard Law School Forum on Corporate Governance, qui porte sur les motivations des administrateurs indépendants à bien jouer leur rôle de surveillance des activités de gestion du management.

L’article évoque le fait que plus de 80 % des administrateurs du S&P 1500 sont indépendants, ce qui semble confirmer que les administrateurs indépendants sont perçus comme étant efficaces dans leur rôle de supervision des actions des gestionnaires, notamment en raison de l’absence de relations d’affaires avec les dirigeants de l’entreprise.

Les auteurs de l’étude chinoise cherchent à découvrir les vraies motivations derrière les dissensions des administrateurs indépendants eu égard aux décisions des dirigeants, puisque la rémunération n’est pas basée sur les résultats financiers et que ceux-ci sont souvent « redevables » envers la direction qui propose leur nomination.

L’étude montre que la réputation des administrateurs est le facteur principal qui les amène à être plus attentifs aux intérêts des actionnaires, car leur comportement de dissension est généralement bien accueilli par les marchés, notamment par l’obtention de futurs postes d’administrateurs.

Également, l’étude montre que les plus jeunes administrateurs ainsi que ceux bénéficiant d’une solide réputation, sont plus susceptibles de poser des gestes courageux en s’opposant à certaines propositions majeures de la direction.

Puisqu’en Chine, le nombre de mandats est limité à deux termes, les auteurs ont constaté plus de dissension lors du deuxième terme, ce qui indique que les administrateurs sont encore plus indépendants des dirigeants, car ceux-ci ont moins de marge de manœuvre eu égard à la nomination.

L’extrait suivant résume assez bien les conclusions de l’étude. Celle-ci montre que la réputation des administrateurs indépendants joue un rôle très important dans la saine gouvernance des entreprises.

The combined ex ante and ex post results demonstrate that independent directors with stronger reputational concerns dissent more and dissension indeed brings reputation enhancement or protection. Finally, we show that director dissention does discipline management effectively. A dissenting vote attracts media scrutiny, leads to significant stock price changes, and invites intervention by creditors and regulators.

Je vous invite à lire le sommaire qui suit et, éventuellement, à lire l’article au complet.

 

Bonne lecture !

 

Reputation Concerns of Independent Directors

 

 

Across the major world markets, institutional investors, stock exchanges and regulators have pushed publically listed firms to increase the number of independent directors on their boards. By 2013, 80% of directors of the S&P 1500 firms are independent, according to RiskMetric. Such a trend reflects a common belief that independent directors are effective monitors of management since they are not formally connected to firm insiders nor do they have material business relationship with the firm. However, it is unclear what incentivizes independent directors to monitor and potentially confront management, given that they are not significant shareholders, do not receive performance-sensitive compensation, and often owe their appointment to the managers they monitor.

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In our paper, Reputation Concerns of Independent Directors: Evidence from Individual Director Voting, forthcoming in the Review of Financial Studies, we identify the incentives for independent directors to dissent against management. We then examine if dissention is effective as a monitoring tool. We use a unique and comprehensive proposal-level dataset of the votes cast by individual directors of public companies in China. The data was made available by the Chinese Securities Regulatory Commission (CSRC, the regulatory authority of China’s stock market) as the result of a 2004 reform, which mandated public disclosure of director voting in board meetings. Our study is mainly based on manually collected voting records on 859 board proposals involving dissension over 2004–2012. Since almost all board proposals that require director voting are sponsored by management or controlling shareholders, dissension reflects a director’s willingness to confront the management on behalf of the outside shareholders. On average, about 4% of public firms incurred at least one dissension event in a given year.

Director voting data of similar granularity—allowing us to observe the actions of individual directors on each proposal—are not available in the U.S. or any other major economy. Thus, a crucial empirical advantage of our dataset is that it allows for identification from variation within a board proposal (i.e., variations in actions and outcomes for directors who vote on the same proposal) by allowing for the inclusion of board- or proposal-level fixed effects in the regressions. Such a design filters out any potentially time-varying firm- or board-level unobserved heterogeneity that reflects the endogenous composition of a board or the endogenous inclusion of a proposal—the most important sources of endogeneity that have challenged empirical research on boards and directors.

We find that independent directors’ reputation concerns lead them to be more aligned with investors than with management because their dissenting behavior is eventually rewarded in the marketplace. Specifically, we find that younger and more reputed directors (as measured by their past positive media mentioning and the prestige of the colleges they attended) are more likely to cast dissenting votes, suggesting a strong motivation from career concerns. Indeed, dissension is rewarded in the long run by more board seats at other companies and avoidance of regulatory sanctions associated with firms’ wrongdoing. However, we find that management does exert short-term influence over independent directors, weakening their incentives to represent shareholder interests. We exploit the two-term limit for directors in China and find that directors in their first term are less likely to dissent than the second-termers on the same board, likely due to the first-termers’ stronger incentives to please management in order to be reappointed.

The combined ex ante and ex post results demonstrate that independent directors with stronger reputational concerns dissent more and dissension indeed brings reputation enhancement or protection. Finally, we show that director dissention does discipline management effectively. A dissenting vote attracts media scrutiny, leads to significant stock price changes, and invites intervention by creditors and regulators.

The full paper is available for download here.

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*Wei Jiang is Professor of Finance at Columbia University. This post is based on an article authored by Professor Jiang; Hualin Wan, Associate Professor of Accounting at Shanghai Lixin University of Commerce; and Shan Zhao, Assistant Professor of Finance at Grenoble Ecole de Management.

Gouvernance et management | La performance au-delà des chiffres !


Récemment, afin de donner suite à un sondage effectué auprès de ses membres, l’Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ) a tenté de répondre aux besoins de formation exprimés en créant un événement majeur ayant pour objet la gestion de la performance, vue sous plusieurs éclairages. Cette réflexion a donné suite au thème du congrès annuel 2016 de l’Ordre : « La performance | Au-delà des chiffres ! »

Bien que la performance soit le moteur principal de toute organisation, elle n’en est pas moins très subtile, étant donné que les relations humaines sont au cœur de l’action.

La performance est encore, trop souvent, associée strictement aux résultats financiers à court terme de l’entreprise et aux réalisations individuelles des employés.

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Mais qu’en est-il du facteur humain et du leadership de l’équipe de direction dans tout cela ? Comment expliquer la performance dans les organisations ? En sommes-nous rendus à un tournant critique eu égard à notre façon de reconnaître la vraie performance ? Comment peut-on s’accomplir en tant que dirigeant ? Comment mobiliser son équipe et faire en sorte de « rester sur la vague » ? La gestion des talents est-elle garante d’une gouvernance exemplaire ? Et celle-ci est-elle associée à une plus forte performance financière des organisations ?

En décembre, dans mon blogue sur la Gouvernance des sociétés, j’attirais l’attention des lecteurs sur un rapport de recherche australien intitulé New risks, new rules, paru sur le site de InvestorDaily.

Les résultats de l’étude ont mis en exergue le fait que 89 % des répondants croient que la « bonne gouvernance » est le principal facteur de la performance des investissements.

Il a souvent été avancé qu’une grande considération accordée aux mécanismes de gouvernance mis en place par le CA, ainsi qu’une attention soutenue consentie au management de la performance, était reliée à la bonne performance de celle-ci. Cette étude renforce ce constat.

Vous trouverez, ci-dessous, le programme complet du congrès de l’Ordre des administrateurs agréés. Vous serez en mesure de constater que les animateurs et les experts n’ont ménagé aucun effort pour répondre aux questions touchant la notion de performance. Également, vous trouverez, ci-dessous les thèmes retenus par nos intervenants lors de leurs prestations.

Bonne lecture !

 

Congrès de deux jours des Adm.A | La performance au-delà des chiffres !

 

 

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Thèmes des interventions choisies par les intervenants

 

  1. Performance – Risques, euphorie et résultats
  2. Recrutement, performance, gouvernance – Un trio gagnant !
  3. Transformer pour mieux performer
  4. Performance en économie – Comment mieux mesurer et mieux prévoir
  5. Optimiser la performance individuelle – Où sont les obstacles et comment les éliminer ?
  6. Quand gestion de la performance et mobilisation vont de pair
  7. Les technologies de l’information (TI) – Plus qu’un simple levier de performance
  8. Et si on parlait de performance humaine !
  9. Parlons performance – Quels défis pour les gestionnaires au quotidien ?
  10. Performance ou accomplissement de soi ?
  11. Performance en gestion de crise
  12. Performance en contexte difficile
  13. Performance sous pression – Briller ou s’effondrer
  14. Performance et cycles de vie d’une organisation
  15. Paradigmes de la performance – Du fichier Excel à la pensée circulaire
  16. Conférence de clôture – De la parole aux actes
  17. Consortium familial – Assurez la pérennité de votre patrimoine et de ses valeurs

Un guide complet sur la gouvernance des sociétés publiques, privées et OBNL à l’intention des administrateurs | Richard Leblanc


Voici, en primeur, un aperçu de la première édition du livre de Richard Leblanc qui sera publié par Wiley (disponible en mai 2016).

On me demande souvent des références sur un volume incontournable en gouvernance. En voici un de 450 pages que je vous recommande fortement !

Vous pouvez le précommander sur le site d’Amazon.com

J’ai reproduit, ci-dessous, le descriptif du livre tel qu’il apparaît sur le site d’Amazon.                              

The Handbook of Board Governance: A Comprehensive Guide for Public, Private and Not for Profit Board Members

 

Build a more effective board with insight from the forefront of corporate governance

The Handbook of Board Governance provides comprehensive, expert-led coverage of all aspects of corporate governance for public, nonprofit, and private boards. Written by collaboration among subject matter experts, this book combines academic rigor and practitioner experience to provide thorough guidance and deep insight. From diversity, effectiveness, and responsibilities, to compensation, succession planning, and financial literacy, the topics are at once broad-ranging and highly relevant to current and aspiring directors. The coverage applies to governance at public companies, private and small or medium companies, state-owned enterprises, family owned organizations, and more, to ensure complete and clear guidance on a diverse range of issues. An all-star contributor list including Ram Charan, Bob Monks, Neil Minow, and David Nadler, among others, gives you the insight of thought leaders in the areas relevant to your organization.

A well-functioning board is essential to an organization’s achievement. Whether the goal is furthering a mission or dominating a market, the board’s composition, strategy, and practices are a determining factor in the organization’s ultimate success. This guide provides the information essential to building a board that works.

  1. Delve into the board’s strategic role in value creation
  2. Gain useful insight into compensation, risk, accountability, legal obligations
  3. Understand the many competencies required of an effective director
  4. Get up to speed on blind spots, trendspotting, and social media in the board room

 

The board is responsible for a vast and varied collection of duties, but the singular mission is to push the organization forward. Poor organization, one-sided composition, inefficient practices, and ineffective oversight detract from that mission, but all can be avoided. The Handbook of Board Governance provides practical guidance and expert insight relevant to board members across the Spectrum.

Les dix (10) billets vedettes en gouvernance sur mon blogue en 2015


Voici une liste des billets en gouvernance les plus populaires publiés sur mon blogue en 2015.

Cette liste constitue, en quelque sorte, un sondage de l’intérêt manifesté par des dizaines de milliers de personnes sur différents thèmes de la gouvernance des sociétés. On y retrouve des points de vue bien étayés sur des sujets d’actualité relatifs aux conseils d’administration.

Les dix (10) articles les plus lus du Blogue en gouvernance ont fait l’objet de plus de 10 000 visites.

Que retrouve-t-on dans ce blogue et quels en sont les objectifs ?

Ce blogue fait l’inventaire des documents les plus pertinents et les plus récents en gouvernance des entreprises. La sélection des billets est le résultat d’une veille assidue des articles de revue, des blogues et des sites web dans le domaine de la gouvernance, des publications scientifiques et professionnelles, des études et autres rapports portant sur la gouvernance des sociétés, au Canada et dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Europe, et en Australie.

icon-share-flatJe fais un choix parmi l’ensemble des publications récentes et pertinentes et je commente brièvement la publication. L’objectif de ce blogue est d’être la référence en matière de documentation en gouvernance dans le monde francophone, en fournissant au lecteur une mine de renseignements récents (les billets) ainsi qu’un outil de recherche simple et facile à utiliser pour répertorier les publications en fonction des catégories les plus pertinentes.

Quelques statistiques à propos du blogue Gouvernance | Jacques Grisé

Ce blogue a été initié le 15 juillet 2011 et, à date, il a accueilli plus de 170 000 visiteurs. Le blogue a progressé de manière tout à fait remarquable et, au 31 décembre 2015, il était fréquenté par des milliers de visiteurs par mois. Depuis le début, j’ai œuvré à la publication de 1 305 billets.

En 2016, j’estime qu’environ 5 000 personnes par mois visiteront le blogue afin de s’informer sur diverses questions de gouvernance. À ce rythme, on peut penser qu’environ 60 000 personnes visiteront le site du blogue en 2016. 

On note que 44 % des billets sont partagés par l’intermédiaire de LinkedIn et 45 % par différents moteurs de recherche. Les autres réseaux sociaux (Twitter, Facebook et Tumblr) se partagent 11 % des références.

Voici un aperçu du nombre de visiteurs par pays :

  1. Canada (64 %)
  2. France, Suisse, Belgique (20 %)
  3. Maghreb (Maroc, Tunisie, Algérie) (5 %)
  4. Autres pays de l’Union européenne (3 %)
  5. États-Unis (3 %)
  6. Autres pays de provenance (5 %)

En 2014, le blogue Gouvernance | Jacques Grisé a été inscrit dans deux catégories distinctes du concours canadien Made in Blog (MiB Awards) : Business et Marketing et médias sociaux. Le blogue a été retenu parmi les dix (10) finalistes à l’échelle canadienne dans chacune de ces catégories, le seul en gouvernance. Il n’y avait pas de concours en 2015.

Vos commentaires sont toujours grandement appréciés. Je réponds toujours à ceux-ci.

N.B. Vous pouvez vous inscrire ou faire des recherches en allant au bas de cette page.

Bonne lecture !

Voici les Top 10 de l’année 2015 du blogue en gouvernance de www.jacquesgrisegouvernance.com

 

1.       Un document complet sur les principes d’éthique et de saine gouvernance dans les organismes à buts charitables
2.       Guides de gouvernance à l’intention des OBNL : Questions et réponses
3.       Vous siégez à un conseil d’administration | comment bien se comporter ?
4.       Que faire avec un membre de CA « toxique » ?
5.       LE RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PCA) | LE CAS DES CÉGEP
6.       Éloge à la confiance du PCD envers son CA
7.       Le rôle du comité exécutif versus le rôle du conseil d’administration
8.       Vous prenez un nouveau poste ? Bravo, mais attention !
9.       Les 10 plus importantes préoccupations des C.A. en 2015
10.   Quelles sont les qualités managériales recherchées par les C.A. | Entrevue avec le PCD de Korn/Ferry

Joyeuses fêtes !

Recommandations concernant les politiques de gouvernance à respecter en matière de votation | UK


 

 

L’Association Pensions and Lifetime Savings du Royaume-Uni (UK) vient de produire son document de recommandations concernant les politiques de gouvernance à respecter en matière de votation.

Ce document fait état des meilleures pratiques contemporaines de gouvernance. Le but recherché est de promouvoir le succès à long terme des compagnies dans lesquelles les membres de l’association investissent, et de s’assurer que le conseil et la direction des entreprises concernées sont redevables envers les actionnaires.

Le document (PDF), dont il est question ici, présente un résumé très complet des principes de gouvernance à respecter, notamment en rappelant les principes de gouvernance du code UK et en présentant différentes recommandations eu égard au leadership, à l’efficacité, à l’imputabilité, à la rémunération et aux relations avec les actionnaires. Le document présente ensuite un ensemble de résolutions concernant les recommandations de votation.

Je vous invite à prendre connaissance de ce document de 46 pages. De plus, le document indique les coordonnées des sites Internet les plus pertinents* :

 

Corporate Governance Policy and Voting Guidelines

 

 

Corporate governance is about ensuring that appropriate structures and individuals are in place in order to enable effective, entrepreneurial and prudent management, in turn delivering sustainable business success. It is not a matter of box ticking or compliance; indeed a compliance mind-set can undermine good corporate governance.

As articulated within the 2014 UK Corporate Governance Code (the « Code »), corporate governance is in essence about « what the board of a company does and how it sets the values of the company ». An effective board is therefore crucial and should be composed of a diverse grouping of directors each of whom is committed to contributing to the governance and long-term success of the company.

Truly effective corporate governance is reliant upon a company’s willingness to engage with the spirit of the Code rather than simply about compliance with its Principles. In parallel it is equally important that investors play their part and take their responsibilities seriously, monitoring, engaging with and ultimately holding accountable those individuals whom they have elected to the board.

Assessments of corporate governance should be formed through the lens of directors’ duties as set out in the Companies Act 2006. To restate, these include, in particular, the duty to promote the success of the company, while having regard to, amongst other things, the likely consequences of any decision in the long term; the interests of its employees; its need to foster the business relationships with customers and suppliers; the impact of its operations on the communities and environment and its desire to maintain a reputation for high standards of business conduct. As such a proactive and effective board should provide the framework for discussing, managing and driving the long-term sustainability of the company.

Boards should endeavour actively to consider how the company’s strategy, governance arrangements, performance and prospects, in the context of its external environment, lead to the creation of value in the short, medium and ultimately long term.

Building a sustainable business model should be central to the business strategy. We expect boards to explain to shareholders how they approach overseeing and managing the risks to their sustainability. In turn shareholders may well form judgments on the management of these issues which will inform their understanding of the effectiveness of the board oversight and so guide their approach to resolutions at the AGM.

Pensions-Tax-800x500_cThe Pensions and Lifetime Savings Association’s Corporate Governance Policy & Voting Guidelines endeavour to build on the above context while remaining firmly rooted in the provisions of the Code and the underlying principles of all good corporate governance, namely, accountability, alignment, transparency and integrity.

The Guidelines aim to assist investors and their proxy voting agents in their interpretation of the provisions of the Code and in forming judgements on the resolutions presented to shareholders at a company’s AGM. While it is particularly focussed on what voting sanctions may be applied at a company meeting, a decision to vote against management should only be taken after proper consideration of the company’s explanation for non-compliance, in the light of the particular circumstances at that company and ideally after engagement.

The Association recognises that the success of the Code relies to a large part upon investors acknowledging and assuming their own stewardship responsibilities. To that end, we are firm supporters of the Stewardship Code and the mind-set that underlies it – in particular that companies with engaged shareholders will perform better over the long run.

We recognise the important role that investors play in making sure that companies genuinely feel there to be scope for explanations as well as compliance with the strictures of the Code. Where the views of boards and their shareholders differ on matters of corporate governance, it is to be hoped that constructive discussion will follow, albeit that ultimately shareholders will exercise their rights as owners to do what they see as necessary to protect their interests.

We encourage companies to make efforts to identify their long-term investors – those investing with long-term objectives rather than those involved in short-term trading – to enable regular and strategic dialogue with a critical mass of engaged investors. Equally, it is important that investors are open to engagement on the full range of substantive matters. – 5 –

The Association for its part will continue to facilitate active engagement between issuers and pension fund investors in order to discuss substantive matters of concern or company-specific issues. Among other steps, we look to initiate a proactive set of engagement dialogues for our members with relevant companies where we believe long-term value may be at stake.

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*Coordonnées des sites Internet les plus pertinents :

Pension and Lifetime Savings Association Corporate Governance and Stewardship website:

http://www.plsa.co.uk/PolicyandResearch/Corporate-Governance/NAPF-Corporate-Governance-Policy-and-Voting-Guidelines.aspxThe UK Corporate Governance Code:

http://www.frc.org.uk/Our-Work/Codes-Standards/Corporate-governance/UK-Corporate-Governance-Code.aspx

The UK Stewardship Code:

http://www.frc.org.uk/Our-Work/Codes-Standards/Corporate-governance/UK-Stewardship-Code.aspx

OECD Principles:

http://www.oecd.org/corporate/oecdprinciplesofcorporategovernance.htm

ICGN Principles:

http://www.icgn.org/images/Global_Governance_Principles_2014.pdf

IVIS Guidelines:

http://www.ivis.co.uk/Guidelines.aspx

United Nations Principles for Responsible Investment:

http://www.unpri.org

GC100 and Investor Group Guidance on directors’ remuneration reporting

http://uk.practicallaw.com/groups/uk-gc100-investor-group

AIC Code of Corporate Governance:

http://www.theaic.co.uk/aic-code-of-corporate-governance-0

QCA Corporate Governance Code for Small and Mid-Size Quoted Companies:

http://www.theqca.com/shop/guides/70707/corporate-governance-code-for-small-and-midsize-quoted-companies-2013.thtml

La mise en œuvre d’une bonne gouvernance conduit à une meilleure performance à long terme


Overall, 85 per cent said asset managers need to engage with the companies they invest in.

However, only 43 per cent of respondents said their asset managers are effective in this respect. Moreover, 37 per cent indicated that they are not.

The report found that 92 per cent of respondents believe asset managers should engage with investee companies on issues like corporate governance. Further, 83 per cent said discussions should feature diversity, structure and succession planning, with 76 per cent citing corporate actions and takeovers as a point of dialogue.

Aberdeen Asset Management Australia head Brett Jollie said: “Investors are now prepared to go further and build relationships with boards. As this research shows, such engagement can help returns over the long term.”

The report found that the majority of respondents expect governance to embrace each aspect of an organisation’s operations and finances, in addition to the economic and political risks relevant to the geographic environment in which it operates.

Aberdeen Asset Management head of corporate governance Paul Lee said: “Getting governance right, is easier if you take a long-term approach.

“A company is much more likely to talk to you if they don’t think you’ll sell their bonds or shares at the sight of one set of poor quarterly figures. We need to do more as an industry to invest for the long term ourselves and encourage the companies we own to do the same.”

In terms of the barriers restricting the practice of long-term investing, 70 per cent of respondents cited a short-term and peer-sensitive environment, while 48 per cent argued that regulation forces short-term thinking.

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*www.investordaily.com.au is a national online news and information resource for Australia’s financial services sector, including superannuation, funds management, financial planning and intermediary distribution.

Représentation des femmes au sein des conseils d’administration au Québec


Vous trouverez, ci-dessous, les résultats d’une étude de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés portant sur la représentation des femmes au sein des conseils d’administration de sociétés ciblées par la Table des partenaires influents.

Voici, dans un premier temps, une brève mise en contexte de la création de la Table des partenaires influents (que l’on retrouve sur le site de la Chaire)

 

Impression

Mise en contexte

Dans son Plan d’action gouvernemental pour l’égalité entre les femmes et les hommes 2011 2015, le Secrétariat à la condition féminine (Secrétariat) prévoyait, à la mesure 91, de faire la promotion de la parité dans les conseils d’administration des grandes entreprises privées. C’est dans ce contexte que la Table des partenaires influents a été créée et a eu pour mandat de proposer des moyens concrets pour augmenter le nombre de femmes dans la haute direction et les conseils d’administration des sociétés cotées, de promouvoir l’objectif fixé et de susciter l’adhésion à celui-ci.

La Table était coprésidée par Mme Monique Jérôme-Forget, ancienne ministre des Finances et ancienne présidente du Conseil du trésor du Québec, et par M. Guy Saint-Pierre, ancien président et chef de la direction du Groupe SNC Lavalin inc. et ancien président du conseil d’administration de la Banque Royale du Canada. Les autres membres étaient :

M. Yvon Charest, président et chef de la direction, Industrielle Alliance, Assurance et Services financiers inc.

Mme Jacynthe Côté, chef de la direction, Rio Tinto Alcan

Mme Paule Gauthier, avocate spécialisée en médiation et arbitrage, Stein Monast

Mme Isabelle Hudon, présidente, Financière Sun Life, Québec

M. Hubert T. Lacroix, président-directeur général, CBC/Radio-Canada

Mme Monique Leroux, présidente et chef de la direction, Mouvement Desjardins

Sociétés visées

Les sociétés cotées en Bourse ayant leur siège social au Québec, ainsi que celles qui y ont des activités commerciales significatives.

Recommandations

Dans sa stratégie d’action annoncée le 19 avril 2013 la Table des partenaires influents (la Table) recommandait :

Que les entreprises privées cotées en Bourse prennent un engagement volontaire afin d’augmenter le nombre de femmes dans leur conseil d’administration et au sein de leur haute direction et en fassent la divulgation dans leur circulaire de direction. La Table recommandait aux sociétés une zone de parité de représentation des deux genres allant de 40 % à 60 %.

Quant aux délais, la Table suggérait de s’inspirer des cibles suivantes : 20 % des postes occupés par des femmes d’ici 2018, 30 % en 2023 et 40 % en 2028. Pour ce faire, la Table recommandait :

que le Secrétariat s’assure de la constitution et de la publication d’un tableau annuel faisant état de la représentation des femmes dans les conseils d’administration de 60 sociétés cotées en Bourse

la diffusion des engagements volontaires pris par ces sociétés cotées en Bourse en cours d’années

la collecte et la présentation des données relatives aux initiatives prises, aux ressources investies et aux obstacles rencontrés par des sociétés cotées en Bourse pour servir de modèles aux autres entreprises

 

En réponse à ces recommandations de la Table, le Secrétariat a confié un mandat au titulaire de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés, le professeur Jean Bédard, et à la titulaire de la Chaire de leadership en enseignement – Femmes et Organisations, la professeure Sophie Brière.

Vous trouverez, ci-dessous, le rapport de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés :

Représentation des femmes au sein des conseils d’administration des sociétés

 

Bonne lecture !

Conseils d’administration privés et entreprises en démarrage | Obtenir de l’aide extérieure


Assez régulièrement, je cède la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Johanne a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.  Dans ce billet, elle nous fait part de son expérience eu égard à la constitution de conseils d’administration de sociétés privées ou d’entreprises en démarrage. L’auteure ne tente pas de minimiser les nombreuses difficultés que vivent les entrepreneurs…

Elle fait ressortir toute l’importance d’obtenir de l’aide externe lorsque l’entreprise est dans une situation critique, notamment lorsque le fondateur-entrepreneur ne peut plus assumer le leadership nécessaire à la croissance de son entreprise.

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises en démarrage est déterminante. La composition de l’équipe de direction et la mise en place du bon conseil d’administration constituent les jalons les plus cruciaux de la réussite.

Comment y parvenir ? Avec de l’aide de personnes expérimentées.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Conseils d’administration privés et entreprises en démarrage : Obtenir de l’aide extérieure pour des problèmes internes

par

Johanne Bouchard

Conseils d’administration privés et entreprises en démarrage : Obtenir de l’aide extérieure pour des problèmes internes

 

Tout au long de ma carrière, j’ai travaillé avec un grand nombre d’entreprises privées de la haute technologie, particulièrement des entreprises en démarrage, ayant des sièges sociaux aux États-Unis, au Canada et en Europe. Dans chaque situation, j’ai interagi avec leurs conseils d’administration et leurs chefs de la direction, pour les aider à positionner ou à repositionner l’entreprise par la validation de leur marché cible, en faisant des exercices de diligence raisonnable sur leur technologie ou en agissant comme conseiller de confiance auprès du chef de la direction ou du conseil d’administration pendant des transitions majeures.

J’associe des entreprises en démarrage avec la réalisation d’un rêve, avec la passion, l’excitation, les sacrifices financiers, l’indépendance financière et la création de la bonne équipe. J’ai toujours apprécié les occasions d’aider un entrepreneur et son entreprise en démarrage, leurs investisseurs et l’équipe de direction, et d’être impliquée dans les premières étapes de ce qui peut devenir une entreprise formidable. Bien que la création d’une entreprise puisse être très excitante, elle est aussi pleine de défis. Nous entendons beaucoup parler d’entreprises qui connaissent de grands succès et réalisent une croissance surprenante, mais nous n’entendons pas autant parler des nombreuses entreprises qui n’arrivent pas à gagner du terrain et à prendre de l’expansion, qui fonctionnent avec des bouts de ficelle et qui sont incapables d’attirer des capitaux, ou de celles qui n’ont jamais trouvé le leadership capable d’orienter l’entreprise dans la direction voulue.

À propos de ce dernier point, la plupart des situations dans lesquelles j’ai été impliquée ont été des « circonstances extrêmement stressantes ». Parfois, les investisseurs du conseil d’administration ont investi beaucoup d’argent sans en percevoir les revenus dans des délais raisonnables, ils m’ont alors invitée à évaluer ce qu’ils avaient pu manquer ou ce qu’ils n’avaient pu découvrir. Dans certains cas, le chef de la direction était intelligent, mais n’avait pas embauché les bonnes personnes, et n’avait pas choisi les bons leaders pour initier les bonnes priorités et mettre l’accent sur elles. On m’a demandé d’aider à faire des changements majeurs au sein des conseils d’administration et des équipes de direction, et les dynamiques interrelationnelles des personnes ainsi vivifiées ont bénéficié de la présence d’une « psychologue d’affaire » qui pouvait comprendre toute la situation : le potentiel de la technologie, la capacité intellectuelle, l’importance et l’impatience de réaliser une croissance. On m’a fait confiance pour favoriser les dynamiques humaines entre le chef de la direction, le fondateur et le conseil d’administration. Toutes ces situations ont été très délicates, puisque la solution était parfois celle de laisser aller quelqu’un ou le rétrograder, et souvent, il s’agissait du fondateur.

À chacune des situations dans lesquelles j’ai été impliquée, je peux confirmer que les défis que chaque conseil d’administration d’une entreprise en démarrage devait surmonter se résument à une sérieuse lacune dans la composition du premier conseil d’administration ou dans la composition initiale de son Trio pivot du leadershipTM (PLT). Chaque situation méritait une évaluation en profondeur, une solution judicieuse et des perturbations minimales durant le processus.

La création d’une entreprise exige de la clarté quant aux gens qui vont composer le premier Trio pivot du leadershipTM. Chacun doit être identifié, choisi et recruté très attentivement. L’entreprise en démarrage ne peut se permettre de ne pas inclure les bonnes personnes afin de minimiser les perturbations et d’assurer que l’accent est mis sur le développement, totalement et aussi rapidement que possible.

J’ai travaillé avec plusieurs chefs de la direction fondateurs, qui étaient rétrogradés et mis à l’écart par leur conseil d’administration. Dans toutes les situations, bien qu’on m’ait invitée pour accompagner le fondateur de l’entreprise dans ce scénario douloureux, je n’ai jamais eu comme objectif de dire à mon client ce qu’il fallait faire, mais plutôt celui de lui indiquer les scénarios possibles, et de m’assurer qu’il comprenait bien le pour et le contre de chaque scénario.

En évaluant sa décision d’accepter une rétrogradation ou de quitter l’entreprise qu’il avait démarrée, tout en faisant preuve de compassion et de respect pour sa situation, quand nous avons pris le temps de réfléchir à toute la situation, j’ai dû, plus souvent qu’autrement, rendre l’entrepreneur responsable de ne pas avoir choisi le bon investisseur, de ne pas avoir su comment diriger humblement son équipe de direction à titre de fondateur et de ne pas avoir su quand chercher le bon soutien pour s’assurer lui-même du succès. Quand je passais en revue ce qui avait fait défaut, le fondateur pouvait constater qu’il avait ignoré les drapeaux rouges quant à son propre sentiment d’être désaligné dans ses valeurs ou autrement inconfortable avec les investisseurs initiaux, quant au recrutement d’un ami au sein de l’entreprise ou dans le conseil d’administration alors qu’il n’a pas le candidat idéal ou n’était pas très apprécié des investisseurs, etc.

Comme entrepreneur, la course pour lancer l’entreprise peut mener à une sorte d’impatience qui peut miner certaines décisions. Les fondateurs m’ont souvent répété : « J’avais besoin d’argent, et cet investisseur s’est présenté, et je ne pouvais le croire, alors j’ai accepté. » Les conséquences de ne pas avoir choisi avec attention le premier investisseur pour vous soutenir sont plus coûteuses que de patiemment prendre le temps nécessaire pour trouver le bon. Et, dans plusieurs cas, le premier investisseur peut amener d’autres investisseurs au sein de l’entreprise, et si la relation initiale n’est pas positive, les répercussions peuvent ultimement se faire au détriment du succès de l’entreprise ou du fondateur.

J’ai travaillé avec des conseils d’administration qui avaient d’excellents investisseurs et se sont laissé aveugler en conservant le fondateur qui n’avait pas encore ce qu’il fallait pour être le chef de la direction, en ignorant leurs instincts, et qui ont perdu une occasion déterminante. Les investisseurs qui errent en tolérant un fondateur ou de nouveaux membres de l’équipe de direction qui ne sont pas prêts à assumer leur rôle finissent par contribuer à des contraintes qui auraient pu être évitées.

S’il y a quelque chose, à travers toutes ces situations, j’ai invité mes clients à une plus grande ouverture d’esprit dans leurs communications, à resserrer la discipline quant aux rôles et aux profils qu’ils devaient recruter au départ, et, lorsqu’ils connaissaient des difficultés et des revers, à redoubler de courage pour être plus ouverts et transparents. Je les ramène à la raison qui les a amenés ensemble au départ… pas une destruction, mais l’excitation de construire, de réaliser un rêve.

Lorsque je travaillais avec des entreprises dans ces circonstances, j’ai toujours eu comme objectif de m’assurer que, durant le processus, l’attention ne serait pas orientée vers le blâme, mais vers l’imputabilité, le développement d’une maturité par l’introspection, le pardon de tous les individus impliqués pour ne pas avoir été parfaits, et l’inspiration pour créer et construire encore — et m’assurer qu’au cours de cette réflexion, personne ne soit offensé dans son estime de soi. C’est aussi mon rôle de m’assurer que le conseil d’administration et le fondateur puissent trouver un processus honorable tout au long de l’opération afin que chacun puisse retrouver sa dignité.

Je n’essaie pas de montrer un portrait négatif des situations autant que j’essaie de vous faire comprendre la nécessité de développer une pensée stratégique, d’être réfléchi et conscient de chaque décision prise au moment de la création d’un conseil d’administration d’une entreprise en démarrage, de savoir si et quand le fondateur devrait agir comme chef de la direction, et de déterminer la façon de composer l’équipe de direction optimale initiale. La composition de l’équipe initiale, surtout quand les conditions du marché sont favorables, pourra accélérer ou bloquer partiellement ou complètement la voie vers le succès.

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*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Trio pivot du leadership

 

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La règle du Say on Pay (SOP) est-elle une heureuse initiative ?


Voici un article d’Yvan Allaire et de François Dauphin de l’IGOPP qui fait la lumière sur l’utilité de la règlementation du Say on Pay, c’est-à-dire, de permettre aux actionnaires de voter sur la rémunération globale de la haute direction (sans que cela soit contraignant pour le CA).

Cette opportunité de se prononcer sur le package de rémunération de la direction est en vigueur aux États-Unis depuis 2011 et en Grande Bretagne depuis 2006. Au Canada, les autorités réglementaires ne requièrent pas que les sociétés publiques tiennent un vote sur le sujet.

On a suffisamment d’études, à ce jour, pour évaluer le bien-fondé d’une telle pratique. C’est précisément ce que les auteurs tentent de faire en exposant les conséquences inattendus du SOP, et en soulignant certains aspects favorables à cette approche.

Théoriquement, cette approche est pleine de sens mais elle comporte des conséquences non-anticipées.

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Faut-il rendre cette règlementation obligatoire au Canada à la lumière des expériences vécues aux É.U. et UK ?

Vous trouverez, ci-dessous, un texte introductif à l’article. Je vous invite à lire l’article au complet (Is Say on Pay (SOP) a useful initiative?)

Quel est votre point de vue sur ce nouveau moyen à l’intention des actionnaires ?

Bonne lecture !

 

Is Say on Pay (SOP) a useful initiative?

 

 

« Allowing shareholders to vote on executive compensation (SOP) has received a great deal of support from institutional investors as well as opportunistic political adhesion. SOP has thus become compulsory in the United States since 2011 and in the U.K since 2006.

While a number of Canadian corporations have chosen to voluntarily adopt a say-on-pay vote by shareholders, Canadian authorities do not (as yet) require public companies to hold advisory votes on compensation. However, the review of the Canada Business Corporations Act (CBCA) recently conducted by Industry Canada has queried respondents whether SOP should be made compulsory in Canada.

Some Canadian corporations are still resisting SOP but they have come under heavy pressure by institutional investors to get on board.

The thesis is thus: giving shareholders a direct, though non-binding, say on executive compensation would make boards of directors more circumspect, more receptive to the concerns of institutional investors about compensation matters. So stated, that thesis appears most reasonable, even incontrovertible.

But were there unintended consequences to the implementation of this “reasonable” initiative? What do studies carried out since 2010-2011 tell us about the impact of this initiative? This paper deals briefly with these issues ».

 

*Yvan Allaire, Executive Chair IGOPP
yallaire@igopp.org

*François Dauphin, Director of Research
fdauphin@igopp.org

Rôle du conseil d’administration dans une entreprise familiale | En reprise


La gestion des entreprises familiales est un sujet qui concerne un grand nombre d’organisations, souvent très petites mais qui ont néanmoins besoin d’une certaine configuration de gouvernance.

L’article de Dan Ryan, président des pratiques réglementaires à PricewaterhouseCoopers, est basé sur une publication de PwC. 

On y présente un modèle de gouvernance qui reflète l’évolution des entreprises familiales ainsi que les nombreux avantages à se doter des mécanismes de gouvernance appropriés.

Également, l’article décrit les principales réticences des entrepreneurs et des fondateurs à aller de l’avant; l’auteur tente d’apporter des réponses concrètes aux préoccupations des propriétaires-dirigeants.

Enfin, l’article aborde les attentes que les entreprises doivent avoir eu égard à la mise en place d’un conseil d’administration.

Je vous invite donc à prendre connaissance de l’extrait ci-dessous et de poursuivre la lecture complète de l’article en cliquant sur le lien suivant :

What Is a Board’s Role in a Family Business?

Individual- and family-owned businesses are a vital part of our economy. If you or your family owns such a company you understand how important the company’s success is to your personal wealth and to future generations. If you’re a nonfamily executive at a family company, you also recognize that its profitability and resilience is vital to your job security and financial well-being.

We see more family companies interested in corporate governance today than we did a decade ago, as shown in changes they’ve made to their boards. While some family companies have a board only to satisfy legal compliance requirements, more are moving toward the outer rings on the family business corporate governance model, below. Ultimately, owners will choose which level best suits the company’s needs and when changing circumstances mean the company’s governance should transition to another ring.

 

Family Business Corporate Governance Model*

 

Compliance board. While most states require companies incorporated in the state to have a board, the requirement may be as simple as a board of at least one person that meets at least once per year. A company may have only the founder on its board. In the early stages of a founder-led company, this type of board may well be the best fit for the company, since the founder is usually more focused on building the business than on governance.

Insider board. Such a board often includes family members and members of senior management. This membership can better involve the family in the business, help with succession planning, and introduce additional perspectives to board discussions. The insider board may be created by the founder—who may no longer be the CEO—or by the next generation owner(s) of the company. That said, the founder/owner(s) retain decision-making authority.

Inner circle board. In this type of board the founder/owner adds directors he or she knows well. These may include an accountant, lawyer, or other business professional that guided or influenced the company, or the founder’s close friends. These directors may bring skills or experience to the board that are otherwise missing and may be in a position to challenge the founder/owner(s) in a positive way. Such boards might create an audit committee or other committees. That said, the founder/owner(s)—who may or may not be the CEO—retains decision-making authority.

Quasi-independent board. This level introduces outside/independent directors who have no employment or other tie to the company apart from their role as a director. (See the Family Business Corporate Governance Series module Building or renewing your board for a more complete discussion of independent/outside directors.) These directors introduce objectivity and accountability to the board and they expect their input to be respected. Board processes and policies will likely become more formalized with outside/independent directors on the board. The number of committees may increase. This outermost ring on the family business corporate governance model is most similar to governance at a public company.

 

59% of CEOs and CFOs of 147 family-owned/owner-operated companies report having a “formal board of directors that acts on behalf of company owners to oversee the business and management,” per a PwC 2013 survey.

 

We recognize that governance at any family company will be determined almost exclusively by what the founder (or family members who control the company) wants. You may have a compliance board or an inner circle board—and those may be entirely appropriate for where your company is at present. We’ve seen numerous family companies that benefited greatly from moving toward the outer rings in the governance model—especially when anticipating a generational transition.

In this post, we’ll help you understand how to build an effective board for your family company, and how boards can assist with some of the particularly challenging issues family companies face. This first module discusses why you might want to evolve or change your governance model and what you could expect from a board if you do so.

Each family company’s situation is unique and we can’t address every scenario. Our goal is to provide a framework of how corporate governance practices apply to family companies so you can decide what’s best for you.

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* Some companies also have an Advisory Board to advise management (and directors). Advisory Board members don’t vote or have fiduciary responsibilities.

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